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Notions

Le contrat de vente linternational


du contrat de vente linternational

La finalit de toute ngociation est daboutir un accord. Cet accord est gnralement matrialis par un contrat dterminant les droits et les obligations des parties. Il facilite la gestion de litiges trs souvent lis linterprtation dun systme juridique diffrent ou lusage de langues trangres. La rdaction dun contrat doit tre minutieusement prpare.

u Le cadre juridique

u Les diffrentes tapes de la formation du contrat u Les principales clauses du contrat

Contrat Offre Conditions gnrales de vente Acceptation Clause

Travaux dirigs
ditions Foucher

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La prparation dune offre 3 Cleanreal La ngociation dune offre 3 Rotipro La clause de rserve de proprit

Lanalyse des conditions gnrales de vente 3 Texiplus

Vers lpreuve

Cours

1. LE CADRE JURIDIQUE DU CONTRAT DE VENTE LINTERNATIONAL


1. 1. Les principes gnraux

Le contrat international de vente est conclu entre deux personnes qui rsident dans des pays diffrents. lorigine de toute convention, il y a une offre qui manifeste clairement la volont de contracter. Pour que le contrat se ralise, il faut que les cocontractants aboutissent un consentement. Le contrat de vente viendra finaliser la ngociation entre lexportateur et limportateur ; il matrialisera leur accord.
exemple

Lentreprise franaise Fingourmet a vendu des confitures haut de gamme un importateur indien, spcialis dans lapprovisionnement dhtels de luxe. Le montant de la commande est de 4 200 EUR, payables par virement bancaire 30 jours, date dexpdition. Lexportateur a assur ses obligations logistiques jusqu laroport de Mumbai.

1. 2. La convention de Vienne
Le contrat international de vente sappuie sur diffrentes rgles ayant pour objectif dharmoniser et de faciliter les changes internationaux. Le droit de la vente internationale est rgi par la convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), dite convention de Vienne. Celle-ci, labore sous lgide des Nations unies, a t signe en avril 1980. Elle compte aujourdhui plus de 70 pays signataires. Elle rglemente notamment les changes internationaux de marchandises. Elle ne donne pas une dfinition gnrale du contrat de vente mais, dans diffrents articles, elle dfinit les obligations gnrales du vendeur et de lacheteur (articles 30 et 53).
OBLIGATIONS DES PARTIES Obligations du vendeur Livrer des marchandises conformes en quantit, qualit, dlais et lieu convenus. Transfrer les risques lacheteur lors de la remise des biens au premier transporteur ou au lieu dsign. Remettre tous les documents utiles. Payer le prix. Prendre livraison des biens. Vrifier la conformit des biens. Intenter une action en garantie contre les vices cachs dans les 2 ans de la dcouverte du dommage.

Obligations de lacheteur

La convention de Vienne mentionne que le contrat na pas tre conclu, ni constat par crit et nest soumis aucune condition de forme. Cependant, compte tenu des problmes rencontrs lors de lapplication des contrats, il est vivement recommand aux deux parties daffirmer par crit leur volont de se soumettre aux dispositions de la convention de Vienne, ce qui leur permet de choisir un droit neutre. En contrepartie de cette libert prcontractuelle, le droit impose une obligation dexcution du contrat : cest le principe de la loi entre les parties . Tout manquement cette obligation entranera des sanctions.
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exemple

Lexportateur Fingourmet sengage livrer ses confitures en quantit et en qualit dfinies dans le contrat dans les dlais et lieux convenus, soit laroport de Mumbai. Il remettra galement la liasse documentaire ncessaire limportateur pour que celui-ci puisse rcuprer la marchandise. Limportateur sengage payer son fournisseur franais, prendre livraison des marchandises et en vrifier la conformit.

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2. LES DIFFRENTES TAPES DE lA FORMATION DU CONTRAT

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Laccord des deux parties dpend de loffre commerciale faite par le vendeur, de ses conditions gnrales de vente et de lacceptation de lacheteur.
exemple

La socit franaise Voltenine, spcialise dans le prt--porter fminin haut de gamme, a adress une pro forma son prospect japonais. Ce dernier a retourn loffre accepte, 10jours avant sa fin de validit. Quelques jours aprs, le prix du coton a connu une trs forte augmentation. Voltenine na pas pu modifier son tarif export, loffre lengageant et aucune condition de rvision des prix nayant t prvue. Voltenine verra ainsi sa marge se rduire considrablement.

Loffre faite par lexportateur, suivie dune acceptation par le client, donne naissance au contrat de vente. Il est souhaitable que cet accord soit crit, prcis et complet, afin de prvenir les litiges et mnager un moyen de preuve.

2. 1. Loffre commerciale
laborer une offre attrayante et prcise est un lment cl du processus de vente. Cest le premier engagement de lexportateur fournir un produit ou une prestation dans le cadre de conditions dfinies. Loffre prsente plusieurs caractristiques. Sa rdaction doit observer un certain nombre de prcautions car cest la base du contrat de vente. Les clauses abusives ou excessives sont viter.
CARACTRISTIQUES DUNE OFFRE

Une offre ferme

Une offre claire, prcise et sans ambigut Offre comprenant des informations sur la rfrence, la quantit, le prix, la qualit Rdaction de loffre dans une langue comprise par le client et sappuyant sur un document crit Langage codi an dviter tout malentendu (sigles codis pour la monnaie, lincoterm)

Une offre adresse des personnes prcises dfaut de personne(s) dnomme(s), loffre peut tre considre comme une rponse un appel doffres

Proposition qui engage lexportateur respecter les termes de son offre Offre indiquant une date limite de validit

Loffre prend effet ds quelle parvient limportateur. Le vendeur doit donc pralablement analyser tous les risques lis son offre car ceux-ci peuvent avoir des consquences graves sur son entreprise. Par exemple, sil accorde des dlais de paiement trop importants, il peut mettre en pril sa trsorerie.
exemple

dfaut davoir anticip une fluctuation du prix des matires premires, lexportateur Voltenine a prvu le versement dun acompte de 50% la commande par son nouveau client japonais, afin de limiter les risques concernant sa trsorerie.

Lexportateur doit tre trs prcis sur lobjet du contrat, la dsignation des marchandises, leur quantit, le prix, les conditions de paiement et de livraison Dans la grande majorit des systmes juridiques, il ny a pas de condition de forme particulire. Cependant, lenvoi dune facture pro forma matrialisant loffre commerciale est vivement recommand.

2. 2. Les conditions gnrales de vente export


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Les conditions gnrales de vente export (CGVE) sont un document prtabli par lexportateur, qui comporte un certain nombre de dispositions juridiques concernant la vente de ses produits ou services. Les CGVE permettent aux entreprises de fixer lavance le cadre juridique de leurs rapports commerciaux. Elles dfinissent les droits du vendeur et lui permettent de
Chapitre 01 1 Le contrat de vente linternational

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dfendre ses intrts vis--vis de ses prospects. Lexportateur na pas rdiger chaque commande ses dispositions contractuelles. Elles sont propres chaque exportateur et ne font donc pas lobjet dune rglementation spcifique.
LA RDACTION DES CGVE Qualits de la rdaction des CGVE Rdiger de manire claire, sans quivoque, de prfrence dans la langue du pays de lacheteur ou en anglais. Aller lessentiel. Prsenter prcisment lactivit de lentreprise, ses produits, ses habitudes commerciales et les modalits de loffre (dlais de loffre, conditions de rvocation). Prciser les lments les plus importants tels que ltendue de sa responsabilit (qui est responsable de quoi et jusquo? qui paye quoi et jusquo?), les conditions de paiement (prendre des prcautions contre le risque de non-paiement), les modalits de rglement des litiges (quelle sera la juridiction comptente et le droit applicable?). Exemples We can certify to our customers that our products are 99% manufactured in our workshop in Paris. Our prices are CIP Tokyo in EUR. The freight and the insurance are at our charge and included in our prices. All the weights on the brochure are theoretical and are given as an indication. They can vary more or less according to the manufacturing Any deterioration or delay in the delivery time concerns the conveyer and in any case can not be reproached to the company Katya Paris, nor can it involve the cancellation of the sale

Pour protger les entreprises et harmoniser les oprations commerciales, de nombreux organismes internationaux (ONU, CCI), ainsi que des organisations professionnelles ont rdig des CGVE types aussi exhaustives que possible.

2. 3. Lacceptation
Lacceptation de loffre et des CGVE constitue laccord du client et permet de conclure le contrat de vente. Le contrat se concrtise seulement au moment o loffre est suivie de son acceptation. Dans la majorit des systmes juridiques, loffre est rvocable tant quelle na pas t accepte par limportateur. Il est fortement conseill que lacceptation soit transmise sous une forme crite afin que le vendeur obtienne une certaine garantie et se constitue une preuve en cas de litige. Ainsi, lacceptation prendra la forme dun bon de commande ou dun contrat.
exemple

Limportateur argentin a envoy un courriel son nouveau fournisseur franais afin de confirmer son accord concernant loffre reue du producteur franais. Ce message lectronique marque lacceptation de loffre.

3. LES PRINCIPAlES ClAUSES DU CONTRAT


Lobjectif est de dterminer, avec le plus de prcisions possibles, le cadre juridique de la vente. La rdaction dun contrat international engendre des risques pour lexportateur et pour limportateur ne rsidant pas dans le mme pays, nayant donc pas les mmes lois ni les mmes habitudes commerciales et culturelles. Plus la rdaction sera prcise et complte, plus les risques de conflits seront limits. Plusieurs sites proposent des guides de rdaction de contrats internationaux et des modles de contrat, comme Juris international. Il est conseill aux exportateurs peu expriments de se faire assister par des experts du commerce international (chambres de commerce, Ubifrance) ou des juristes dans la rdaction de leurs contrats.
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Les clauses du contrat de vente international


Diffrentes clauses Descriptif Exemples Entre lentreprise franaise Katya, situe Paris et limportateur japonais, Ryusuke situ Tokyo Par produit, on entend tout bijou fantaisie et accessoire Katya faisant lobjet dune commande de marchandise. vente de 100 bagues de la collection Ambre 2010, bijoux fantaisie Katya Le contrat prend effet le jour de sa signature et les obligations des parties devront tre respectes. Les termes du contrat sont renouvelables en cas de nouvelle commande. Nos prix sont en EUR. Le prix unitaire est de 80 EUR, le montant de la commande est de 8000 EUR, les prix sont valables 2mois. Nos prix sentendent CIP Tokyo.

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Dsignation descontractants

Dsigner les signataires: nom des personnes physiques, raisons sociales des socits, coordonnes dtailles et nom des reprsentants respectifs Prsenter le produit ou le service vendus Dcrire les aspects commerciaux et techniques: quantit, volume, poids, qualit et origine, emballage, garantie dutilisation

Nature du contrat

Date dentre envigueur et dure

Dterminer la date (chaque partie doit alors respecter ses obligations) Dfinir si cest un contrat dure dtermine (avec possibilit de reconduction tacite) ou indtermine

Prix et modalits depaiement

Dterminer le prix en EUR ou en devises trangres (penser au risque de change) Dtailler le prix de la marchandise (prix unitaire et total) et sa dure de validit Prciser lincoterm suivi de la destination qui dtermine la rpartition des frais de transport, des droits de douane, de lassurance et le moment du transfert de proprit
une scurit maximale au vendeur (ex.: en cas de crdit documentaire, noncer prcisment les conditions de la demande douverture) noncer ventuellement les versements dacompte qui garantissent la commande

Prvoir le mode de rglement qui assure

Le paiement seffectuera par virement bancaire, 30% la commande et le solde 30jours de rception des produits.

Insrer une clause de rserve de proprit si la lgislation le permet (ainsi lexportateur reste propritaire du produit tant quil nest pas pay intgralement, quel que soit lincoterm prvu) Prvoir une clause de rvision du prix (afin, par exemple, de pouvoir rpercuter laugmentation du prix des matires premires)

Katya se rserve expressment la proprit des produits livrs jusquau paiement intgral de la facture. Katya pourra reprendre ou revendiquer les produits impays sils se retrouvent en nature chez le client. Lorsque le contrat comporte une possibilit expresse de rvision du prix, dans les limites prvues larticle de la loi du, il doit mentionner les modalits prcises du calcul, tant la hausse qu la baisse, des variations des prix Le mode de transport retenu par Katya est larien de Paris Tokyo CIP Tokyo: port pay jusqu Tokyo, assurance comprise. Katya livre les marchandises au transporteur ou une autre personne nomme par le vendeur, et ce, au lieu convenu.

Modalits detransport

Dterminer le mode de transport en cohrence avec la nature de la marchandise, la destination, et la scurit


parties en fonction de lincoterm

Prciser les obligations respectives des

Modalites delivraison

Dterminer la date, le lieu de chargement et de livraison Dfinir les dlais en fonction de la date
dentre en vigueur du contrat

Prvoir des pnalits de retard en cas de non-respect des dlais


Force majeure

Les dates dexpdition et de dlai de livraison de Katya sont donnes titre indicatif. Tout retard ventuel, quelle quen soit la cause, ne donne pas le droit au client dannuler la vente, de refuser la livraison des produits ou de rclamer des dommages et intrts. En cas de grve, interruption des approvisionnements en matires premires ou embargo, lexportateur peut se dsengager de sa responsabilit contractuelle. La garantie des vices cachs sapplique pendant 6mois, compter de la livraison des produits.

Indiquer les cas de force majeure permettant de se dsengager de sa responsabilit (linterprtation de cette clause exonratoire peut varier dun tat un autre) Dfinir les garanties servant protger
chaque partie: par exemple, la garantie contre les vices cachs (indiquer les modalits de rparation et/ou de remplacement)

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Garanties

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Diffrentes clauses

Descriptif

Exemples Tous litiges ou contestations entre les parties seront de la comptence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

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Droit du contrat et rglement des litiges

Prciser le droit applicable en cas de litige

ainsi que le tribunal comptent (le droit franais nest pas toujours la meilleure solution car il est trs protecteur pour lacheteur). En cas de difficult, insrer une clause darbitrage permettant de dsigner un arbitre pour rsoudre tout litige

Langue du contrat

Prciser la langue du contrat. Elle doit


tre matrise par les deux parties (tre cependant vigilant en ce qui concerne les problmes de traduction et les carts dinterprtation)

La langue de rfrence est langlais.

Attention ! Ne pas oublier la date et les signatures. Lorsque le contrat est formalis, les cocontractants connaissent alors leurs obligations respectives et les consquences juridiques de leurs engagements. Toute inexcution du contrat (excution dfectueuse, tardive) engage la responsabilit contractuelle de la partie dfaillante et entrane des sanctions. Il est recommand de recourir dans un premier temps des solutions amiables (par exemple, envoyer une lettre de rclamation en recommand avec accus de rception). Ensuite, si le contrat a prvu des solutions concernant le rglement des litiges (remplacement des marchandises, versement de dommages et intrts), il faut mettre en uvre les dispositions contractuelles. En cas dchec des solutions amiables ou contractuelles, une partie ou les parties peuvent recourir une rsolution judiciaire du contrat.

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Travaux dirigs

1 La prparation dune offre u Cleanreal


Lentreprise Cleanreal, situe en rgion parisienne, fabrique des dtergents industriels usage professionnel. Souhaitant souvrir linternational, elle dcide de participer au salon Interclean dAmsterdam, premier salon europen professionnel des produits dhygine, afin de rencontrer des distributeurs. 1 2 Votre entreprise na pas dexprience en ngociation avec des distributeurs sur des marchs trangers. Jeune diplm(e), elle vous a recrut(e) pour vos comptences en commerce international et vous demande de prparer son offre pour les distributeurs quelle espre rencontrer.

Prsenter une liste structure des documents contractuels ncessaires la ngociation dun contrat de distribution. Lister les lments essentiels que le vendeur devra faire figurer dans une offre.

2 La ngociation dune offre u Rotipro


La socit franaise Rotipro, spcialise dans le matriel professionnel de cuisson, notamment les fours, les rtissoires, sintresse au march chinois. Lors dune mission export Shanghai un prospect sest montr fortement intress, M. Liu, le chef de Catering Equipment Inc., distributeur dquipements pour la restauration. Lors de cette rencontre, vous avez pu identifier que ce prospect, habitu raliser des achats limport, bnficiait dun large rseau de distribution en Chine et quil avait un chiffre daffaires consquent. Il vous a demand de lui adresser une offre pour deux rfrences de la gamme rtissoire : Roaster R4. 3 500 EUR/unit, Roaster R7. 4 900 EUR/unit. Prix EXW Beaucouze. Il serait intress par lachat de dix rtissoires de chaque modle rfrenc ci-dessus. M. Liu vous a prcis ses souhaits concernant les conditions dachat : paiement en USD ; toutes les obligations logistiques la charge du vendeur jusqu Shanghai ; rglement 90 jours date de facturation. 1 2 3 4 5 Analyser la demande doffre de M. Liu. Lister les risques prendre en compte par Rotipro dans la rdaction de son offre commerciale. Rdiger la meilleure offre. Prsenter les consquences dune acceptation et dun refus du prospect chinois. Dterminer les points ngociables de lentreprise Rotipro.

3 La clause de rserve de proprit


Le rdacteur dun contrat de vente linternational doit tre trs attentif afin de limiter au maximum les risques lis linterprtation ou lexcution du contrat. Il doit prvoir diffrentes clauses, notamment la clause de rserve de proprit. partir de lannexe : 1 2 3
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Donner une dfinition de la clause de rserve de proprit. noncer lintrt de cette clause. Lister les conditions pour sen prvaloir. Analyser les diffrentes applications de cette clause dans les pays cits. Rappeler les diffrentes missions de la Coface et expliquer pourquoi cet organisme sintresse lapplication de cette clause.
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Travaux dirigs

ANNEXE : La rserve de proprit, un outil de protection pour le fournisseur


Parmi les diffrentes srets protgeant les intrts des cranciers, on peut ajouter la rserve de proprit, outil efficace lappui dun contrat de vente. La clause de rserve de proprit est un accord permettant au vendeur de conserver la proprit du bien vendu jusquau parfait paiement du prix par son acheteur. La possession de la marchandise est transfre lacheteur au jour de la livraison, mais celuici nen acquiert la pleine proprit quaprs lavoir paye. Dans le temps du crdit, le vendeur est toujours considr comme le propritaire des biens jusqu la rception des fonds. La rserve de proprit est surtout approprie dans tous contrats de vente crdit de meubles corporels (marchandises) ou de meubles incorporels (brevets, marques). En cas dimpays de lacheteur, cest un moyen de pression pour recevoir le paiement plus rapidement lorsque le client est in bonis et, sagissant de procdures collectives, cest un moyen de rcuprer les marchandises ou dobtenir leur paiement par prfrence, car la clause, valablement constitue, est rpute opposable ladministrateur judiciaire de la procdure de redressement ou de liquidation. La clause de rserve de proprit doit avoir t convenue par crit entre le vendeur et lacheteur, au plus tard au moment de la livraison. Aussi est-il recommand pour le vendeur dinclure une telle clause dans un contrat de vente ou dans des conditions gnrales de vente figurant au verso de la facture ou du bon de commande. Il suffit de sassurer (et de pouvoir justifier, si ncessaire) que le client a pris connaissance de lexistence dune clause de cette nature, au dbut de toute relation commerciale. Lefficacit reconnue la rserve de proprit sest dveloppe, au fil du temps, dans les principaux pays europens et surtout en Allemagne, en France et au Royaume-Uni. En Allemagne Pour prserver ses droits, il est de pratique constante que le vendeur se rserve la proprit des marchandises livres jusquau paiement du prix dachat. Ds lors, le transfert de proprit de la marchandise sera effectif rception du paiement de lacheteur. Principe repris par le Code civil allemand/BGB, en son article 449. Le droit allemand a reconnu diffrents mcanismes de rserve de proprit, comme : la rserve de proprit simple (Einfacher Eigentumsvorbehalt). Le vendeur demeure propritaire de la marchandise jusquau paiement total par lacheteur ; la rserve de proprit prolonge (Verln gerter Eigentumsvorbehalt). La rserve de proprit sapplique en cas de revente du bien puisque lacheteur sengage cder au vendeur initial, titre de garantie, les crances issues de la revente un tiers acqureur (il sagit dune cession de crance future) ; la rserve de proprit tendue (Erweiterter Eigentumsvorbehalt). La rserve de proprit sapplique la revente de tout bien issu de lincorporation ou de la transformation de la marchandise livre ; le fournisseur en acquiert la proprit ou la coproprit hauteur de la valeur de sa marchandise comprise dans la transformation ; la rserve de compte courant (Kontokorrentvorbehalt). La rserve de compte courant permet au vendeur, en cas de ventes successives, de se rserver la proprit des marchandises jusquau paiement de toutes les crances issues des relations commerciales avec son client. Une telle clause doit avoir t expressment accepte auparavant pour viter tout abus. La rserve de proprit tendue et prolonge est la plus efficace en cas dinsolvabilit de lacheteur, car elle permet aux cranciers, quand certaines marchandises sont devenues mal identifiables, de cder leurs droits un pool de cranciers qui se chargera de faire valoir collectivement les diverses clauses de rserve de proprit, ce qui leur permettra dtre dsintresss en priorit des autres cranciers. Exprience Coface Face des procdures dinsolvabilit, la mise en jeu de la rserve de proprit tendue et prolonge, dans le cadre dun pool de fournisseurs, a permis de rcuprer 1 053 637 euros (soit 82 %) sur une crance initiale de 1 283 000 euros ou encore, dans une autre liquidation, 598 328 euros (soit 88,5 %) sur une crance initiale de 673 495 euros. Face une procdure dinsolvabilit, la mise en jeu dune clause de rserve de proprit simple, aprs inventaire des produits restant en stock, a permis de rcuprer 85 140 euros sur une crance initiale de 492 943 euros. Pas dallocations de dividendes aux cranciers chirographaires. En France Les parties peuvent droger larticle 1 583 du Code civil (la proprit est acquise de droit lacheteur ds quon est convenu de la chose et du prix) et insrer une clause autorisant le vendeur se rserver la proprit des biens livrs.

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ANNEXE (suite)
La validit de la rserve de proprit a t raffirme par la loi du 25 janvier 1985 sur le redressement et la liquidation judiciaires et, prsentement, larticle L. 624-16 du Code de commerce dtermine les conditions dans lesquelles le titulaire dune clause de rserve de proprit peut faire valoir son droit de revendication lorsque son client fait lobjet dune procdure dinsolvabilit. La revendication peut aussi sexercer sur un bien mobilier incorpor dans un autre bien, sous rserve que la rcupration seffectue sans dommage pour le bien mme. Laction en revendication sopre dans le dlai de 3 mois suivant la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) du jugement ouvrant la procdure collective et se traduit par une lettre recommande avec accus de rception du crancier adresse ladministrateur judiciaire, en reprenant tout argument et en joignant tous documents ad hoc. Exprience Coface Face une liquidation judiciaire, la mise en jeu de la rserve de proprit a permis de rcuprer 550 222 euros (soit 52 %) sur une crance initiale de 1 059 685 euros. Aucun dividende na t distribu aux autres cranciers. Face un redressement judiciaire, la mise en jeu de la rserve de proprit a permis de rcuprer quatre appareils de levage dont trois ont t revendus ce jour pour un total de 288 236 euros sur une crance initiale de 644 082 euros. Au Royaume-Uni Pays de Common Law, la rserve de proprit (retention of title) a t admise pour la premire fois dans les contrats de fournitures de marchandises, par les tribunaux britanniques, dans laffaire Aluminium Industries Vaasen BV c/ Romalpa Aluminium Ltd (1976). Ensuite, le Sale of Goods Act 1979 a reconnu (article 19), dans un contrat de vente, le droit au vendeur de rserver la proprit des marchandises jusqu ce que certaines conditions soient runies, et prcisment, le paiement du prix. Lesdites marchandises doivent tre clairement rattaches aux factures par bordereau ou tiquetage, de faon permettre, lors dun inventaire contradictoire, une meilleure identification des biens rcuprables dans le stock. Par ailleurs, la clause de rserve de proprit prolonge est considre comme une varit de privilge (charge) sur les biens en question et ncessite alors un enregistrement pralable auprs dune Companies House. On distingue la rserve de proprit simple et la rserve de proprit gnrale ( all monies clause ), reconnue comme valable, depuis laffaire Armour c/Thyssen Edelstahlwerke AG (1990). Dans le cadre dun courant daffaires continu, le vendeur peut recourir la clause de rserve de proprit gnrale, par laquelle la proprit des biens livrs sera transfre lacheteur uniquement aprs paiement en faveur du crancier de tous arrirs ou de tous comptes en attente. Exprience Coface Face une socit en procdure dadministration, et aprs avoir procd un inventaire contradictoire sur lidentification des marchandises livres, la mise en jeu de la rserve de proprit a permis de rcuprer 84 725 GBP (soit 30 %) sur une crance initiale de 282 417 GBP. Aucun dividende na t allou aux cranciers chirographaires. Lusage de la rserve de proprit continue de saccrotre tout particulirement dans les pays europens, mais vitesse diffrente. Elle est plus difficile mettre en jeu, car sa constitution requiert plus de formalisme, dans les pays scandinaves, les pays dEurope centrale ou encore les pays du sud de lEurope. Cela tant, la directive 2000/35 du 29 juin 2000 sur la lutte contre les retards de paiement dans les transactions commerciales qui tait transposer avant le 8 aot 2002, prvoit notamment, en son article 4, la reconnaissance par les tats membres, du recours la rserve de proprit.
Jean-Franois Rondest, CofaMag, aot 2010 (magazine Coface, destin aux exportateurs)

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Lanalyse des conditions gnrales de vente u Texiplus


La socit franaise Texiplus fabrique et distribue du prt--porter pour hommes et femmes. Elle commercialise ses collections en Europe, principalement dans les pays de lUnion europenne. Elle a labor ses conditions gnrales de vente destines ses distributeurs en France et en Europe. 1 2 Rappeler les diffrents rles des conditions gnrales de vente (CGV). Analyser les CGV de Texiplus en utilisant lannexe ci-dessous.

ANNEXE : Conditions gnrales de vente


Valables du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 les pour distributeurs/dtaillants France et UE. Calcul des prix distributeur et minimum de commande Les tarifs sont ractualiss chaque anne (au mois de juin). Les prix de vente public conseills sont calculs sur la base dun coefficient multiplicateur de 2.5. Pour bnficier du tarif distributeur, il faut ouvrir un compte et respecter les montants de commande suivants :
Premire commande de la saison Toutes collections Collection homme uniquement Accessoires uniquement Rassort toutes collections France 750 EUR HT 600 EUR HT 500 EUR HT 100 EUR HT Union europenne 1 500 EUR HT 1 000 EUR HT 1 000 EUR HT 100 EUR HT

Lorsque la commande natteint pas le minimum requis, une majoration de 15 % sera applique sur le tarif distributeur. Pour les commandes, un minimum de 3 pices par couleur (dans des tailles conscutives, S, M, L ou M, L, XL) dans chaque modle est requis. Prcommandes et commandes Une date limite de prcommande vous sera communique pour chaque saison. Aprs cette date, toute commande passe sera livre dans la limite des disponibilits. Pour toute commande suprieure 1 000 EUR, Texiplus met un accus de rception dtaillant les rfrences et quantits commandes. Vous devez vrifier les informations, signer, dater et tamponner le double avant de nous le renvoyer dans les 10 jours. Si vous navez pas signal de modifications, nous considrerons la commande ferme et dfinitive comme telle. Votre commande sera valide la rception de lacompte ; toute annulation par la suite entranera des frais. Rglement des factures Texiplus sengage prfinancer ses fournisseurs hauteur de 50 %. En contrepartie, un acompte de 30 % est demand pour valider chaque premire commande de la saison. Ce montant est dduit de la facture la livraison des marchandises. Conditions de paiement Nouveaux clients : acompte de 50 % la commande solde rception des marchandises escompte de 3 % accord pour tout paiement comptant la commande escompte de 2 % sur le solde accord pour paiement rception de marchandises Clients existants : acompte de 50 % la commande un dlai de 30 jours date de la facture est accord

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ANNEXE (suite)
Mode de rglement des factures FRANCE : virement, chque bancaire, carte bancaire* (CB, Visa, Mastercard) RESTE DE lUE : virement, carte bancaire* (CB, Visa, Mastercard) Les frais bancaires sont intgralement la charge du client. *Remarque : les paiements par carte bancaire sont accepts uniquement pour rglement intgral la commande ou pour paiement rception de marchandises. Les frais CB sont pris en charge par Texiplus.
Texiplus - RFRENCES BANCAIRES POUR VIREMENT Adresse SWIFT (BIC) DDOIPELEIRE IBAN : FR52 0202 3001 4080 2324 0707 834 CRDIT AGRICOLE 75 000 PARIS, France CODE TAB : XXXXX - CODE GUICHET : XXXX - N COMPTE : XXXXXXXXXXX-CLE RIB : 38

Livraison et frais de port Commande de stock : lors des arrivages de nouvelles collections, les priorits de livraison sont tablies par les dates de prcommande et versements dacompte. Les commandes sont traites dans cet ordre, mais les livraisons peuvent tre chelonnes en plusieurs fois selon les disponibilits, les produits et les fournisseurs. Commandes de rassort : le dlai de traitement des commandes est de 48 h livraison dans un dlai de 7 jours. Les modes de transport utiliss (DHL, Federal Express) sont choisis par Texiplus, sauf accord pralable. Tous les frais limport sont la charge du client. Les clients souhaitant retirer leurs marchandises eux-mmes de la plate-forme logistique situe Limoges pourront le faire en contactant leur reprsentant commercial. partir de certains montants, Texiplus prend en charge des frais de port :
En EUR (HT) commande < 1 000 commande > 1 000 commande > 2 000 commande > 4 000 France mtropolitaine 4 12 EUR la charge du client 50 % la charge du client la charge de Texiplus la charge de Texiplus Union europenne* 100 % la charge du client 100 % la charge du client 100 % la charge du client la charge de Texiplus

* Remarque : une tarification spciale sapplique aux rgions hors UE et Suisse. Texiplus prend en charge les frais de livraison France partir de la 3e livraison dune mme commande de stock, mme sur des commandes infrieures 2 000 EUR. Texiplus prend en charge les frais de livraison UE partir de la 3e livraison dune mme commande de stock, mme sur des commandes infrieures 4 000 EUR. Rception des marchandises La livraison est accompagne dun bon de livraison (BL) en double exemplaire. Pour accuser rception des marchandises, vous devez nous retourner une copie, signe et date, par fax ou par courrier. Toute anomalie entre le BL et le contenu des colis, ainsi que des colis endommags, doit imprativement tre signale dans les 48 h suivant la rception. Cette responsabilit incombe au client qui rceptionne les marchandises. Retour de marchandises Seules les marchandises de la collection en cours seront reprises. Les retours ne seront accepts que pour dfaut ou erreur de livraison et uniquement aux conditions suivantes : accompagns dune fiche retour ( tlcharger dans lespace distributeur Texiplus) ; dans les 15 jours aprs livraison et avec laccord de votre reprsentant commercial ( envoyer ladresse quil/ elle vous indiquera).

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Chapitre 01 1 Le contrat de vente linternational

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ANNEXE (suite)
Pour tout retour exceptionnellement accept sur demande, en dehors des critres ci-dessus, la marchandise sera crdite avec un abattement de 20 % sur le prix factur. Litiges, recouvrements et pnalits de paiement Texiplus travaille dsormais avec la socit de crdit et recouvrement Coface. Les nouvelles ouvertures de compte feront lobjet dune recherche. Si le rapport nous indique que le risque est trop lev, toute commande passe devra tre paye comptant, lavance. Les retards de paiement entraneront des pnalits calcules sur la base de 1,5 le taux dintrt lgal. Les factures restes impayes aprs plusieurs tentatives seront soumises au service des recouvrements. Texiplus se rserve le droit de reprendre la marchandise non paye et de dissoudre le contrat.
Texiplus (RCS XXX XXX XXX XX XXXXXX) CAPITAL SOCIAL 80 000 SIGE SOCIAL 30 rue Raoul Dautry 87 000 Limoges France www.texiplus.com

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1 Ngociation vente

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