Vous êtes sur la page 1sur 7

TRABALHO DIREITO EMPRESARIAL

EVOLUO HISTRICA DA SOCIEDADE ANNIMA

Salvador 201
O poder produtivo e comercial se encontrava nas mos de pequenas empresas, conhecidas como sociedades familiares, onde seus membros eram pessoas da prpria famlia como pais, irmos, sobrinhos, netos. Isso acontecia porque para constituir seu prprio negocio era essencial a obteno de capital, que vinha das prprias famlias que acumulavam riquezas. Tratava se de empresas familiares, particulares e administradas pelos donos ou gerentes, que por esses eram produzidos produtos e distribudos. !ra a forma mais antiga no processo de produo, conforme parte da doutrina acredita.

"omo esse processo era individualizado, onde uma pessoa com seus prprios recursos abriam uma pequena fabrica para produzir algum tipo de produto que lhe vosse conveniente, contudo, dependendo da din#mica e recursos do particular, a din#mica empresarial, o negocio deveria crescer proporcionalmente ao sucesso do propriet$rio. %este sentido no final do s&culo '(II, os propriet$rios que detinham esse poder, para proporcionar maior crescimento das prprias empresas, )$ que as mesmas cresciam de forma lenta, acharam por bem permitir que outras pessoas que no somente familiares se associassem a elas, com seus prprios investimentos e recursos e por conseq*+ncia uma acelerao na produo, com maior fabricao de bens e maior circulao de produtos no mercado. ,$ diverg+ncias em relao ao surgimento das sociedades an-nimas, muitos estudiosos consideram que o primeiro foi chamado .anco /o 0ose, surgiu em 1enova no ano de 2345. O segundo empreendimento citado pela doutrina como o percurso das sociedades an-nimas & a "ompanhia ,olandesa das 6ndias Orientais, criada em 2753, seguida pela "ompanhia das 6ndias Orientais, constituda em 2782. "onforme autores relativos a esses empreendimentos eram comuns os empr&stimos de dinheiro para particulares ao !stado, para investimento em obras publicas e material b&lico, com isso tinham direito de cobrar impostos como remunerao do capital emprestado. Os credores se reuniram em associa9es e seus cr&ditos ao !stado representavam parcela do capital social, apesar de no caractersticas comerciais. !m relao ao segundo empreendimento as primeiras de muitas "ompanhias "oloniais ob)etivavam e:plorar o %ovo ;undo, o que se podia fazer mediante altos investimentos, foi quando encontram a frmula da unio de capital social com o capital privado, fracionando se em partes de pequeno valor e para que um grande n<mero de pessoas pudesse investir no negcio, por ser altamente lucrativo. =ssim sendo, ao contribuinte era garantido comprovante de sua participao o que gerava direito de ao contra a companhia em relao aos lucros e ao capital investido, de onde se originou o termo >ao> definindo a parcela do capital social. = frmula apresentada foi to eficiente que se espalhou para outros pases, como ?ortugal, Inglaterra e @rana, tendo como caracterstica comum A outorga do soberano e diante disso a e:clusividade na e:plorao da col-nia, surgindo em 2B54, o "digo "omercial @ranc+s, no qual as sociedades an-nimas foram mencionadas como institui9es )urdicas, no mais dependendo de outorgas privilegiadas pelo !stado, mas por edio de leis especiais, sob o regime de autorizao. !m nosso pas, as sociedades an-nimas banc$rias, de capitalizao, de investimentos, as estrangeiras, por e:emplo, antes de se constiturem umas ou de funcionarem outras, necessitam de carta de autorizao concedida pelo

poder p<blico. = par dessas, algumas so constitudas especificamente por lei, que lhes traa a estrutura )urdica, com determinados privil&gios como as sociedades an-nimas estatais, citando se entre elas, a ?etrobr$s /. =, a !letrobr$s /. =, a Cede @errovi$ria @ederal /. =. De certa forma )ustifica se o tratamento diferenciado para as sociedades an-nimas por lidarem com a res p<blica e envolver a poupana do povo. ?rova disso & a lei 22.252E5F, a atual lei de fal+ncias que, em seu artigo 8G H =rt. 8G !sta Iei no se aplica aH I empresa p<blica e sociedade de economia mistaJ II instituio financeira p<blica ou privada, cooperativa de cr&dito, consrcio, entidade de previd+ncia complementar, sociedade operadora de plano de assist+ncia A sa<de, sociedade seguradora, sociedade de capitalizao e outras entidades legalmente equiparadas As anteriores. Denota se que mesmo diante de uma situao livre para agir, o governo criou leis especficas delineando a estrutura das sociedades an-nimas para sua constituio e funcionamento, preservando o investimento do p<blico no capital social das empresas, atrav&s de formalidades e publicao dos seus atos. Interessante ressaltar que pesquisado sobre a evoluo legislativa referente As sociedades an-nimas no .rasil, doutrinariamente encontra se a meno do Decreto F4F de 25.52.2K3K, citado pelo doutrinador ;arcelo ;. .ertoldi. ?rocurado mencionado decreto no site,LLL.presid+ncia.gov.br, referido decreto no foi encontrado, mas o autor diz que foi o primeiro regramento a respeito das sociedades an-nimas brasileiras, assim se reportandoH Ceferida lei determinava que a criao da sociedade e a aprovao de seu estatuto dependiam de autorizao por parte do governo, que poderia, inclusive, dissolv+ las caso verificasse que as condi9es a que se obrigaram no tinham sido cumpridas. %o ano seguinte, foi inserido na histria do direito comercial brasileiro o "digo "omercial, Iei FF7 de 8F de )ulho de 2BF5, no Ttulo '(, >Das "ompanhias e /ociedades "omerciais>, reservou o captulo II, >Das "ompanhias de "om&rcio ou /ociedades =n-nimas>, artigos 8KF a 8KK, regulamentando, portanto, as sociedades an-nimas no .rasil. Observa se a teor dos referidos artigosM4N que na ocasio as sociedades an-nimas se estabeleciam por tempo determinado, com autorizao do governo, eram administradas por mandat$rios revog$veis, scios ou no e quando pretendiam gozar de algum privil&gio dependiam da aprovao do "orpo Iegislativo, que deveriam provar se por escritura p<blica ou estatutos, ou ainda, por ato do ?oder que as houvesse autorizado. /omente poderiam ser dissolvidas quando do t&rmino do prazo de durao, por quebra ou por no preencher o intuito ou fim social.

=ntes do e:erccio operacional deveriam estar inscritas no Cegistro de "om&rcio e publicadas pelo respectivo Tribunal, com possibilidade de prorrogao desde que aprovado pelo poder que as havia autorizado. Ouanto ao capital social determinava que fosse dividido em a9es, podendo estas ser subdividas em fra9es, as quais eram em forma de ttulo ao portador, ou por inscri9es nos registros da companhia, sendo que quanto a primeira forma poderiam ser transferidas atrav&s de endosso e quanto ao segundo somente por ato lanado nos mesmos registros devendo ter assinatura do propriet$rio ou procurador com poderes especiais, ressalvando os casos de e:ecuo )udicial. Determinou a limitao da responsabilidade dos scios at& o limite de suas a9es ou do interesse por que se houverem comprometido, enquanto que a responsabilizao dos administradores e diretores em relao a terceiros que tratassem com a mesma companhia era pessoal e solidariamente at& o momento da inscrio do documento ou ttulo da sua instituio )unto ao registro do com&rcio e posteriormente ao registro somente na companhia pela e:ecuo do mandato. = lei P.2FK, de 53 de novembro de 2BB8 veio regular o estabelecimento de companhias e sociedades an-nimas, cu)a lei foi regulamentada pelo Decreto nG B.B82, de P5 de dezembro de 2BB8. "onsiderando se a evoluo brasileira na $rea comercial adveio o Decreto Iei 8.784 de 87 de setembro de 2K35, portanto, K5 anos posterior ao "digo "omercial, que em seu corpo regulamentou com e:trema efici+ncia o funcionamento das sociedades an-nimas no .rasil, inclusive as estrangeiras que aqui se instalassem. =pesar da efici+ncia do referido decreto, denotou se falhas quanto A proteo dos acionistas minorit$rios, motivo pelo qual foi parcialmente revogada pela edio da Iei 7.353, de 2F de dezembro de 2K47, que vigora at& ho)e regulando as sociedades an-nimas no .rasil. !sta lei sofreu altera9es atrav&s das Ieis 4.4P5, de P2 de )aneiro de 2KBK, que se refere sobre a correo monet$ria, com a mudana da moeda nacional pela instituio do "ruzado %ovoJ B.582 de 28 de abril de 2KK5, que prev+ que as a9es devem ser nominativasJ K.83K, de 87 de dezembro de 2KKF, referente ao lucro ou pre)uzo operacional, as receitas e despesas no operacionaisJ 25.2K3 de 23 de fevereiro de 8552, que diz em seu art. 237H >?odero ser eleitos para membros dos rgos de administrao pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administrao ser acionistas e os diretores residentes no ?as, acionistas ou no.>J da lei K.3F4 de 5F de maio de 2KK4 e segundo o autor acima mencionado, teve como ob)etivo principalHMBN Qfacilitar o processo de privatizao daquelas sociedades cu)as a9es estavam em poder do !stado, mediante o amesquinhamento dos direitos dos acionistas minorit$rios.

/ofreu tamb&m modifica9es pela lei 25.P5P de P2 de outubro de 8552, que ainda segundo as palavras do mesmo autorH Qprocura restaurar os direitos dos acionistas minorit$rios de molde a tornar o mercado de capitais mais atrativo para o investidor. @inalmente, as companhias ou sociedades an-nimas brasileiras ou instaladas no .rasil, so regidas pela Iei especial, 7.353, de 2F de dezembro de 2K47 e suas altera9es, conforme acima e:posto e tamb&m pela Iei 25.357, de 25 de )aneiro de 8558 R"digo "ivil brasileiroS, em seus artigos KB8, 2.5BB, 2.5BK e 2.275. ?elo e:posto, denota se que considerando a demanda comercial brasileira, as sociedades familiares sentindo a necessidade de desenvolvimento passaram a possibilitar o investimento de terceiros no familiares nas empresas, podendo ser pessoas fsicas ou )urdicas, cu)o capital foi dividido em a9es, oportunizando investimento do capital social em maior n<mero de pessoas, Ob)etivando maiores empreendimentos, as quais recebem dividendos dos lucros de acordo com a participao de cada um, e que os acionistas respondem civilmente at& o montante do capital investido na companhia ou sociedade an-nima, sendo referida sociedade regida pela Iei especial 7.353E47 e nos casos omissos pela Iei 25.357E58. =s sociedades an-nimas no .rasil, como instituto )urdico mercantil, na era colonial, era outorgada em carta real em cada caso. "itou como e:emplos a constituio da "ompanhia 1eral de 1ro ?ar$ e a /ociedade do .anco do .rasil /.=, este em 2.B5B. ;enciona o perodo de autorizao definido em 2BF5 com a criao do "digo "omercial brasileiro e como perodo de plena liberdade das sociedades an-nimas a partir de 2BB8, com a criao do Decreto nG B.B82 de P5 de dezembro de 2BB8. "omo os demais tipos de sociedades regidas pelo Direito "omercial, a sociedade an-nima assim & denominada por apresentar caractersticas prprias e conforme acima citado regida por lei especial, "onforme se depreende da doutrina toda sociedade an-nima tem seu capital dividido em a9es, pois se assim no for, no pode ser denominada sociedade an-nima. Isso quer dizer que a partir da constituio de uma sociedade an-nima, que obrigatoriamente deve ser de duas ou mais pessoas, o capital social & divido em fra9es, com a participao de qualquer pessoa da sociedade, que contribui para a formao do capital da empresa. =s pessoas participantes de sociedade an-nima so chamadas de acionistas. Ouanto a diviso do capital social se depreende da doutrinaH aS & uma sociedade de capitais. %elas o que importa & a aglutinao de capitais, e no a pessoa dos acionistas, ine:istindo o chamado >intuito personae> caracterstico das sociedades de pessoasJ

bS diviso do capital em partes iguais, em regra, de igual valor nominal T a9es. U na ao que se materializa a participao do acionistaJ Outra caracterstica desse tipo de sociedade & a responsabilidade do scio. =ssim sendo, cada acionista responde civilmente na sociedade de acordo com a sua participao, ou se)a, pelas a9es adquiridas ou subscritas no capital social. Ceferente a esta caracterstica tamb&m se encontra respaldo na doutrina nos seguintes termosH Cesponsabilidade do acionista limitada apenas ao preo das a9es subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez integralizada a ao o acionista no ter$ mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de fal+ncia, quando somente ser$ atingido o patrim-nio da companhiaJ Ouanto ao ob)eto da sociedade an-nima pode ser qualquer ramo de atividade, contanto que tenha fim lucrativo e segundo 0os& ;aria Cocha @ilho, no deve ser >contr$rio A lei, A ordem p<blica e aos bons costumes>. =ssim sendo, esse tipo de sociedade tende visar lucros, cu)os lucros so distribudos entre os acionistas de acordo com a participao de cada um no capital social da sociedade. = teor do que menciona o artigo PG e seus par$grafos, da atual lei vigente, a sociedade ser$ designada por denominao acompanhada das e:press9es >companhia> ou >sociedade an-nima>. ?ode ter o nome do acionista fundador ou de qualquer outra pessoa que de qualquer modo tenha contribudo para o +:ito da empresa. =s sociedades an-nimas so dos tipos capital aberto e capital fechado, a teor do que disp9e o art. 3G da Iei 7.353E43, conforme segueH >?ara os efeitos desta lei, a companhia & aberta ou fechada conforme os valores mobili$rios de sua emisso este)am ou no admitidos A negociao em bolsa ou no mercado de balco>. Diz se companhia ou sociedade de capital aberto quando os valores mobili$rios de sua emisso so admitidos A negociao no mercado de valores mobili$rios Rart. 3G da Iei 7.353E47S, ou se)a, negocia9es em bolsa ou no mercado de balco. Cessalte se que para a emisso de a9es, & necess$rio, autorizao e controle da "omisso de (alores mobili$rios "(;. O investimento em companhias ou sociedades de capital aberto d$ se quando se ob)etiva um grande empreendimento, para o que & necess$ria a captao de recursos vi$veis )unto aos investidores em geral. =ssim sendo, & necess$rio um grande aporte de capital para atingir os ob)etivos especificados. Vma das principais vantagens nesta esp&cie de sociedade & a liquidez do capital. Vm empreendedor que investe seu dinheiro neste tipo de companhia ter$ mais vantagens quando da venda de suas a9es, pois & negociada na bolsa de valores e balco, cu)a venda pode se realizar rapidamente,

considerando a segurana da sua aplicabilidade, especialmente se o empreendimento & uma sociedade prspera e age com seriedade. Trata se de companhias fiscalizadas rigorosamente pelo governo, que ob)etiva resguardar o investimento dos acionistas minorit$rios. "onferindo o que acima foi e:posto, essas so as palavras do )urista, @$bio Vlhoa "oelhoH =s sociedades an-nimas abertas contam com recursos captados no mercado de capitais, e, por isso, su)eitam se a sua administrao A fiscalizao governamental. O ob)etivo desse controle & conferir ao investimento em a9es e outros valores mobili$rios dessas companhias a maior segurana e liquidez possvel. %o sentido de dispensar ao investidor maior segurana & que neste tipo de sociedade o !stado se sente na obrigao de manter severa fiscalizao e controle, dando publicidade de todos os atos nela praticados, especialmente no sentido de resguardar os interesses dos acionistas em particular e tamb&m dos interesses sociais, este <ltimo de visvel cunho nesse tipo de sociedade de capital, posto que com o investimento de diversas pessoas do p<blico da sociedade em geral, podendo advir conseq*+ncias ben&ficas ou mal&ficas de acordo com a administrao proferida nas mesmas, o que pode gerar insegurana, cu)o ob)etivo est$ for Diz se companhia ou sociedade de capital fechado aquelas que no emitem valores mobili$rios negoci$veis no mercado Rart. 3G da Iei 7.353E47S. !ntende se que deve haver o registro das a9es )unto a "omisso de (alores ;obili$rios, por&m, pode limitar se a venda das a9es dessas companhias ou sociedades para o p<blico em geral, cu)a restrio pode ser feita atrav&s dos seus estatutos. a das e:pectativas do poder estatal.

= sociedade an-nima fechada no tem suas a9es disponveis no mercado para negociao. !ssa restrio adv&m dos scios escolherem seus companheiros, no impedindo o ingresso no grupo formado, ha)a vista a presena laos familiares ou de confiana m<tua. Disso decorre o inferior grau de liquidez do investimento nesse tipo de sociedade, que & constituda por subscrio particular. %esta esp&cie de companhia o empreendimento & para empresas de m&dio e pequeno porte e os recursos so obtidos pela con)ugao de esforos de pessoas que nutrem a sociedade.