Vous êtes sur la page 1sur 158

INTRODUCTION

La croissance et la globalisation des activits des entreprises ont provoqu un accroissement des acquisitions de socits trangres, ainsi quun gonflement des besoins financiers qui a t lorigine du dveloppement rcent des marchs internationaux des capitaux. Cette dimension internationale toujours croissante a mis en vidence le fait que la comptabilit, outil essentiel de la communication financire, diffre par son contenu et ses modalits dapplication dun pays lautre, voire au sein du mme pays du fait des diffrences entre les pratiques permises. Dun pays un autre les rgles comptables diffrent pour des raisons historiques, par linfluence des usages, lenvironnement culturel, conomique et social Or, face cette internationalisation croissante des marchs financiers, les disparits nationales dans les mthodes et les principes comptables ont d tre rduites afin que les informations relatives aux tats financiers des entreprises puissent tre plus facilement interprts sur tous les marchs et par tous les utilisateurs des tats financiers. En 1973, des organisations de professionnels de la comptabilit ont dcid de crer un organisme priv dans le but de promouvoir lharmonisation comptable internationale. LInternational Accounting Standard Commitee (IASC) est ainsi devenu la rfrence mondiale de la normalisation comptable et les IAS (International Accounting Standards) sont adopts dans un nombre grandissant de pays et dentreprises. En ne considrant que les intrts propres des entreprises, cest dire la gestion court et long terme de leurs actifs, la recherche de financements, la diminution de poids des obligations purement extrieures lactivit de la socit, et laugmentation de la taille des marchs existants ou la recherche de nouveaux marchs, il est intressant de se demander si la normalisation comptable internationale facilite le travail de gestion des entreprises ou si elle les place dans de bonnes conditions pour optimiser leur gestion.

Problmatiquedummoire:
A partir de 2005, les groupes europens cots en bourse seront obligs de produire des tats consolids conformes aux nomes IAS/IFRS. Ce constat rvolutionnaire adresse deux incitations aussi bien aux entreprises quau lgislateur marocain : Dune part, pour le dveloppement de lconomie nationale ; Dautre, pour souligner lindispensabilit de ladhsion au nouveau cadre mondial de comptabilit, condition qui deviendra sine que none pour le financement et donc la survie de ces groupes. Donc, cest un nouveau dfi mais galement une opportunit historique opportunit pour raliser un saut vers la transparence et la structuration du lconomie nationale ; Cependant, le chemin ne sera gure si facile parcourir structures concentres,

bien organises et capable de jouer un rle de locomotive pour

Mthodologiedummoire:
Le dveloppement et traitement de la problmatique ci-dessous se feront en deux axes principaux : Analyse des difficults qui persistent encore face au regroupement des entreprises marocaines au niveau juridique, comptable, fiscal ou encore organisationnel ; La solution IAS / IFRS au niveau du regroupement dentreprises, en analysant : Les nouvelles notions et apports des normes pour le regroupement dentreprise ; Lapplication des normes au sein dun groupe marocain : Moyens, mthodes et contraintes.

Encore, faut-il consacrer une introduction pour claircir le concept et philosophie des IAS / IFRS ainsi que les raisons qui lui ont permis de voir le jour.

INTRODUCTION

CHAPITRE PRELIMINAIRE : LA MONDIALISATION COMPTABLE


SECTION1: LESREFERENTIELSINTERNATIONAUXDECOMPTABILITE I LE REFERENTIEL EUROPEEN :1 II LES US GAAP :..2 1. Les sources de la rglementation amricaine :..2 2. Le cadre conceptuel des US GAAP : Conceptual framework.2 3. Les principes des US GAAP :.4 III VERS UNE HARMONISATION DE LA COMPTABILITE :..5 1. Une dimension internationale simpose :.5 2. Les diffrences comptables entre deux systmes mergeants : Le systme anglo-saxon et le systme europen7 A. Lenvironnement conomique et social : .7 B. Les objectifs de la comptabilit :..8

SECTION2: LESNORMESIAS/IFRS:UNNOUVEAUSOUFFLE,UNE REVOLUTION

I PRESENTATION :..11 II LE CADRE CONCEPTUEL DES NORMES IAS/IFRS :.13

1. Lintelligibilit (understandability) :..14 2. La pertinence (relevance) :.14 3. La fiabilit (reliability) :.15

SECTION3: LEMAROCFACEALAREVOLUTIONCOMPTABLE I LE REFERENTIEL COMPTABLE MAROCAIN :..19 1. Les sources de la rglementation comptable marocaine :..19 2. Les principes comptables fondamentaux : Source de la loi.20 3. Organes chargs de la rglementation comptable marocaine :21 A. Le conseil national de la comptabilit :. 21 B. Lordre des experts comptables (O.E.C) :.. 22 C. Le conseil dontologique des valeurs mobilires (CDVM) :23

II LE RAPPROCHEMENT AVEC LES NORMES IAS/IFRS ET LEUR MISE EN PLACE :24 1. L'impact sur le Maroc du big-bang comptable qui se dessine en Europe en 2005 :26 2. Le chantier des rformes :28

CHAPITRE 2 : POURQUOI UNE NORME SUR LE REGROUPEMENT DENTREPRISES : BESOINS ET APPORTS POUR LE CONTEXTE MAROCAIN

SECTION1: LETATDESLIEUXDUREGROUPEMENTDENTREPRISESAU MAROC I LA NOTION DE GROUPE :.32 1. Le Groupe : 32 2. La Holding :.35 A. Dfinition :35 B. Participations et filiales :...35 C. La cration des filiales :.36

II - ASPECTS JURIDIQUES ET COMPTABLES DE LA CONSOLIDATION :.37 1. Situation des entreprises consolides :38 A. Dispositions rglementaires :38

B. Aspect organisationnel :.39

2. Situation des entreprises consolidantes :39

III LES DIFFICULTES LIEES AUX CONCENTRATIONS DES ENTREPRISES AU MAROC :..46

1. Difficults dordre organisationnel :46 2. Difficults dordre juridique :.47 3. Difficults dordre fiscal :48 A. Limpact fiscal de lchange des titres :48 B. Choix du rgime fiscal en matire dIS :..48 C. Incidences en matire de la taxe sur la valeur ajoute :51 D. Incidences des autres impts et taxes :51 SECTION2: APPORTSDELANORMEIFRS3: REGROUPEMENTSDENTREPRISE I APPORTS CONCERNANT LE PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION :.54 1. La suppression du lien capitalistique :..54 A. La notion de contrle :.54 B. Le traitement des entits Ad hoc :..55

2. Le traitement des entits contrles conjointement :56

II APPORTS CONCERNANT LA COMPTABILISATION DES REGROUPEMENTS :.57 1. Abandon de la mthode du pooling :...57 2. Le traitement des acquisitions inverses reverse acquisitions :.57 3. Abandon de la restimation partielle :58 III APPORTS CONCERNANT LAFFECTATION DU COUT DACQUISITION :59

1. Laffectation des actifs incorporels :..59 2. Laffectation des provisions pour restructuration :..59 3. Laffectation des passifs ventuels :..60 4. La rduction du dlai daffectation :60 5. La comptabilisation des actifs dimpts aprs le dlai dallocation :61 IV LE TRAITEMENT DES ECARTS DACQUISITIONS :61 1. La suppression de lamortissement systmatique :.61 2. La comptabilisation des carts dacquisition ngatifs :..62

V LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (HORS GOODWILL) :..62 1. Enregistrement et comptabilisation dune immobilisation incorporelle :62 A. Le reclassement des parts de march et fonds de commerce gnriques en Goodwill :...62 B. Les immobilisations incorporelles gnres en interne : ..64 C. Les frais de dveloppement en cas dacquisition :65 D. Les rgles damortissement et de dprciation :65 2. Valeur dentre et valuation postrieure :.67

VI LE TEST DE DEPRECIATION :..68 1. Le cadre gnral :.68 2. Comment dterminer une UGT ?....................................70 A. Le regroupement des actifs en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) :..70 B. Lallocation du Goodwill aux UGT :..71 C. Le primtre de lUGT :72 3. Quand raliser le test ? :72 4. La valeur recouvrable dun actif :.73 A. La juste valeur nette des frais de cession :..73

B. La valeur dusage :.73 5. La rduction de valeur :..75 6. La dprciation est-elle rversible ?................................75 SECTION3: LESINCIDENCESDUCHANGEMENTDUREFERENTIEL ETLADOPTIONDELIFRS3 I LES IMPACTS SUR LES SYSTEMES DINFORMATION :..76 1. Les systmes amont :.76 A. La gestion des immobilisations :76 B. La gestion des portefeuilles titres :.77 C. Le traitement de linformation sectorielle :77 D. Le suivi des projets de recherche et dveloppement :..77 2. La consolidation :..78

II - LE PASSAGE AUX IFRS : Une opportunit de repenser les rles de certains acteurs - la mise plat de certains processus.79 1. Des rles redfinir et des fonctions faire voluer :79 A. Redfinir les responsabilits et le rle des oprationnels :...79

B. Renforcer le rle du contrle de gestion dans llaboration des tats financiers :...80 C. Revaloriser la fonction comptable :80 D. Structurer le suivi et le traitement des contrats spcifiques :81

2. Des processus adapter aux exigences des normes :82

A.

linformation :82

Harmoniser les procdures et faciliter la collecte de

B. Deux cas illustratifs : ...83 3. Les principales incidences attendues sur la communication financire :84

Chapitre 3 : La mise en place de la norme IFRS 3 : Regroupement dentreprises

I LA NOTION DE REGROUPEMENTS DENTREPRISES :86 1. Dfinitions de base :86 2. La notion de contrle commun :.88

SECTION1: COMPTABILISATIONDESACQUISITIONS:PASSAGEDUCOUT ALAVALEUR I LIDENTIFICATION DE LACQUEREUR :.89

1. Lacqureur dfini par son statut :89 2. Lacqureur dfini par des indices :...90 3. Cas particuliers :..91 II LE COUT DE LACQUISITION :92 1. Date dacquisition Date dchange :.92 2. Dtermination du cot dacquisition :.93 A. Les instruments en capitaux propres :.93 B. Les actifs montaires :..93 C. Les cots attribuables : 93 3. Lajustement du cot suivant des vnements futurs :..94 III - LAFFECTATION DU COUT DUN REGROUPEMENT DENTREPRISES :.95 1. Les actifs et passifs identifiables :.97 A. Elments constitutifs :....97 B. Le plan de restructuration :..98

C. La juste valeur des actifs et passifs identifiables :..102 2. Les immobilisations incorporelles :...104 A. Les immobilisations incorporelles acquises :104 B. Les immobilisations incorporelles antrieures :106 3. Les passifs ventuels :.106 A. Dfinition et traitement :.106 B. Evaluation :107 4. Le Goodwill :..109 A. Evaluation du Goodwill :.109 B. Comptabilisation du Goodwill :...111 C. Excdent de la part dintrt sur la juste valeur :..112 D. Goodwill comptabilis antrieurement :..113 IV LES AJUSTEMENTS ULTERIEURS A LA COMPTABILISATION :114 1. La comptabilisation initiale :114 2. Ajustements de la comptabilisation initiale :.115

SECTION2: CASPARTICULIERSDEREGROUPEMENT I LE REGROUPEMENT PAR ETAPES :..116 II LES ACQUISITIONS INVERSEES :.117 1. Comptabilisation :..117 2. Cot du regroupement :..117 3. Prparation et prsentation des tats financiers consolids :..118 4. Intrt minoritaire :..119 5. Rsultat par action :.120

SECTION3: TRAITEMENTDESIMPOTSDIFFERESPARLIFRS3 I - NOTION DE DIFFERENCE TEMPORELLE :..121 II - DIFFERENCE TEMPORELLE DUN REGROUPEMENT :.121 1. Passif dimpt diffr :.121 2. Actif dimpt diffr :122 SECTION4: DISPOSITIONSTRANSITOIRESETINFORMATIONSAFOURNIR I - LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES :.124 1. Les participations mises en quivalence :..124

2. Application rtrospective limite :...125 II LES INFORMATIONS A FOURNIR :125 1. Les informations fournies par un acqureur :..125 2. Les informations fournies par une entit :.128 CONCLUSION.130 BIBLIOGRAPHIE ANNEXES

CHAPITRE PRELIMINAIRE : LA MONDIALISATION COMPTABLE


SECTION1: LESREFERENTIELSINTERNATIONAUXDECOMPTABILITE I LE REFERENTIEL EUROPEEN :
La 4me directive europenne relative aux comptes individuels (1978) et la 7me directive europenne relative aux comptes consolids (1983) avaient pour objet dharmoniser les comptabilits financires des entreprises des Etats de lUnion Europenne. Elles ont entranes une nette amlioration de la qualit des tats financiers individuels et consolids mais elles nont pas permis la comparaison des performances des entreprises, car ces deux directives comportent de nombreuses options, cest dire la possibilit de comptabiliser ou dvaluer une mme opration de manires diffrentes. De trs nombreuses discussions ont t menes bien avant les annes 1990 effet de rduire le nombre doptions, voire de les supprimer. Mais quelle que soit les solutions envisages, elles ncessitaient la modification de lune des deux directives ou des deux la fois. Les promoteurs des changements, pour parvenir leur fin, devaient lever beaucoup dobstacles, parmi lesquels : Trouver des solutions acceptables par les reprsentants des Etats membres ; Faire engager la discussion au sein de diverses instances de lUnion (Commission des communauts europennes, Parlement europen, Conseil des ministres) ; Vaincre la rticence et lhostilit de ceux qui, au sein de lUnion, prfraient un rfrentiel comptable autre queuropen.

II LES US GAAP : 1. Les sources de la rglementation amricaine :


Lorigine de la rglementation aux Etats-Unis remonte au crash boursier de 1929 qui entama Profondment la confiance des investisseurs et la crdibilit du march financier amricain. Lanalyse des vnements ayant conduit ce crash montra que lune des causes tait le manque dinformation des actionnaires, la crise financire a notamment soulev linsuffisance de linformation sur les entreprises faisant appel lpargne et sur son caractre trompeur. Avant la crise 1929, aucune obligation relle nexistait aux Etats-Unis ; des pratiques comptables contestables mais tolres avaient mme pour effet de masquer la situation relle de certaines entreprises. Il nexistait pas de rglementation nationale sur linformation financire. Chaque Etat avait sa propre lgislation et la confusion en rsultant ntait pas de nature permettre une bonne information des investisseurs. Les pouvoirs publics ont cre en 1934 la SEC (Securities and exchange commission), organisme fdral de rglementation dont la mission consiste tablir les rgles de prsentation de linformation comptable et financire respecter par toutes les entreprises faisant appel au march financier. Plusieurs organismes contribuent la rglementation financire aux EtatsUnis et fixer les modalits dtablissement et de publication des documents financiers. Dans lordre chronologique de leur apparition, il sagit des organismes suivants : La SEC (Securities and exchange commission) ; LAICPA (American institute of chartered Public Accountants) ; Le FASB ( Financial Accounting Standard Board) ; EITF Comit durgence ; GASB (Governemental Accounting Standards Board).

2. Le cadre conceptuel des US GAAP : Conceptual framework


Les diverses rgles amricaines actuelles rsultent dune approche problme par problme des questions comptables et ne constituent pas un ensemble reposant sur une thorie construite partir dhypothses, de concepts et de principes susceptibles de servir de base une volution future cohrente. La communaut comptable et financire amricaine regrettait labsence dun tel support thorique qui lui aurait permis dasseoir les dcisions des organismes de
2

normalisation et leur donner une autorit dautant plus forte quelles se seraient inscrites dans un cadre thorique officiel et reconnu. Ce besoin de support thorique la pratique comptable est apparu ds le dbut des annes 1960 o des tentatives de dfinition ont vu le jour et o lAICPA a ralis plusieurs travaux ce sujet : Accounting Research Studies 1 et 3 portant sur les Basic postultes of accounting (postulats de base de la comptabilit) et A tentative set of braod accounting principles for business enterprises (tentative de dfinition des principes comptables des entreprises commerciales). Ces tudes, restes en grande partie ignores, ont t suivies en 1970 par lAPB statement 4 qui rassemble les lments de thorie comptable en vigueur cette poque. Cest partir de 1976 que cet effort de dfinition dun cadre conceptuel va prendre une autre ampleur : le FASB va commencer publier une srie dtudes, les Statements of financial accounting concepts (S.F.A.C) qui sont au nombre de six. Le FASB a t le premier organisme de normalisation se doter dun cadre thorique de la comptabilit (conceptual framework). Le FASB le dfinit comme un ensemble structur dobjectifs et de principes fondamentaux interdpendants. Les objectifs reprsentent les fins que la comptabilit sassigne et les principes fondamentaux mettent en vidence les concepts et les conventions comptables de base auxquels on doit se rfrer lors de la mise au point de linterprtation et de lapplication des normes de comptabilit et dinformation. La cration du cadre conceptuel rpond deux objectifs dont le premier est dassigner la comptabilit des objectifs permettant dlaborer des normes cohrentes et le second de servir de guides aux normalisateurs lorsquils sont confronts une opration pour laquelle il nexiste pas de rglementation. Mais de manire plus tendue, son existence rpond aux raisons suivantes : - la plthore des principes dj en vigueur ; - la ncessit de rationaliser et duniformiser le contenu de linformation financire, dans lintrt des utilisateurs ; - le fait que les principes comptables ne peuvent tre valablement dfinis que dans la mesure o leurs objectifs sont prciss par un guide rfrentiel ; - la possibilit de rsoudre des problmes comptables ponctuels en se rfrant un cadre gnral de manire viter des interprtations par trop divergentes.

3. Les principes des US GAAP :


Hormis le SEC, plusieurs instances comptables ont labor les principes comptables gnralement admis qui ont donn lieu onze principes de base auxquels on se rfre systmatiquement pour rsoudre tout problme dordre pratique. Ces principes reposent sur cinq concepts fondamentaux et six principes. Le concept du nominalisme montaire (unit of measure concept) : ceci correspond au concept du cot historique ; Le concept de sparation des patrimoines (separate entity concept) ; Le concept de continuit dexploitation ; Le concept de rattachement des charges aux produits (matching concept) ; Le concept de spcialisation des exercices (time period concept) ; Ces concepts sont accompagns de grands principes : Le principe de prudence (conservatism principle) ; Le principe de permanence des mthodes (consistency principle) ; Le principe dimportance relative (materiality principle) ; Le principe dappropriation des revenus (revenue principle) ; Le principe de bonne information ( full disclosure principle) ; Le principe de prminence de la ralit sur lapparence (substance over form).

Comme on peut le constater, bon nombre de ces principes ou conventions sont galement repris par le plan comptable marocain : ce sont notamment six principes (ou concepts) auxquels il faut ajouter le principe de non compensation non trait explicitement par les FASB. En revanche, certains principes et concepts ne sont pas prvus par le CGNC et quil nous appartient de dfinir. Ce sont : Le concept de sparation des patrimoines (separate entity concept) : il ne peut y avoir confusion entre le patrimoine de lentreprise et celui de ceux qui la possdent ou qui ont des relations daffaires entre elles ; Le concept de rattachement des charges aux revenus de la priode (matching concept) : les charges gnres pour raliser un produit doivent tre comptabilises dans le mme exercice que le produit concern ; Le principe dappropriation des revenus (revenue principle) : le chiffres daffaires est enregistr sil ny a pas de doute quant sa ralisation ;

Le principe de bonne information (full disclosure principle) : il sagit de fournir lutilisateur des tats financiers lensemble des informations lui permettant danalyser et dinterprter les comptes prsents ; Le principe de prminence de la ralit sur lapparence (objective principle) : ce principe nest pas accept au Maroc. Cest aucun doute la divergence majeure en matire de principes de base entre dune part le rfrentiel marocain et dautre part les rfrentiels US et IASC. Ce principe consiste faire prvaloir au niveau de la traduction comptable la ralit conomique des transactions sur la ralit juridique : La ralit conomique substance - est plus importante que la forme juridique form- (substance over form). Toutefois, il convient de prciser que ce principe qui nest pas admis pour les comptes individuels marocains lest en revanche au niveau des comptes consolids ou du moins dans le projet sur les comptes consolids au Maroc. Lexemple classique de lapplication de ce principe est le traitement comptable de lachat dun bien par crditbail. Bien que juridiquement le bien nappartienne pas lentreprise, il devra nanmoins figurer lactif avec en contrepartie au passif la dette correspondante. En revanche, il existe le principe dintangibilit du bilan douverture qui est retenu par les principes marocains mais qui nest pas nonc en tant que tel par les normes US (ni les IASC) qui admettent dans certains cas prcis la possibilit de constater lincidence de changement de mthode par imputation directe dans les rserves. Lintangibilit du bilan douverture nest pas proprement dit un principe et nest pas non plus explicite par le CGNC dans la mesure o il est voqu par la loi comptable n9-88 dans larticle 15 comme une rsultante du principe de non compensation.

III VERS UNE HARMONISATION DE LA COMPTABILITE : 1. Une dimension internationale simpose :


La comptabilit nest plus seulement un moyen de preuve ou un systme ncessaire pour calculer limpt sur les bnfices, cest maintenant un outil indispensable au service de linformation des dirigeants, des actionnaires et des tiers, la fois pour prendre des dcisions et pour permettre la comparaison des performances des entreprises.

Un rfrentiel comptable reconnu nationalement est alors trs limit puisquil est ncessaire de raisonner une chelle mondiale et pas seulement celle dun pays. La comptabilit, dsormais appele comptabilit financire, est un instrument permettant dtablir des tats financiers qui donnent des informations fiables, pertinentes et fidles aux dirigeants, aux actionnaires et aux tiers ; ces informations permettent la prise de dcisions et la comparaison des performances. Dans un monde ou les capitaux, les marchs et les entreprises sont internationaux, la comptabilit financire, doit, elle aussi, tre internationale pour atteindre lobjectif de comparaison des performances. Les grandes entreprises internationales, qui souhaitent tre cotes aussi bien New York qu Paris ou Tokyo, et dont les actionnaires sont aussi bien Amricains quEuropens ou Asiatiques doivent utiliser le mme rfrentiel comptable pour que leurs tats financiers arrts selon les mmes rgles, permettent leur comparaison. En outre, si un ou plusieurs Etats au sein dune union conomique possdent un systme comptable particulirement permissif ou favorable, les entreprises tablies ailleurs risquent en effet dtre incites y transfrer leur sige social, faussant la concurrence entre Etats membres. Cet instrument sinscrit au sein dun cadre conceptuel (qui comprend, en particulier, la liste des principes comptables respecter), de normes comptables et dinterprtations de ces normes. Le regroupement de ces divers textes conduit en pratique dfinir un rfrentiel comptable.

2. Les

diffrences

comptables

entre

deux

systmes

mergeants : Le systme anglo-saxon et le systme europen


Les diffrences fondamentales entre ces deux modles sont, de faon gnrale, lies lenvironnement conomique et social et aux objectifs de la comptabilit.

A. Lenvironnement conomique et social :


Concernant cet aspect, ces diffrences tiennent essentiellement aux sources de financement qui sont elles-mmes intrinsquement lies leur structure juridique et aux particularits du systme juridique et culturel spcifique chacun des systmes en question. Ainsi pour lorigine du financement, en Europe continentale, les socits familiales qui reprsentent une part importante des conomies, sont largement finances par les banques ou par des emprunts obligataires. Dans ces pays, la Bourse ne constitue pas le principal pourvoyeur de capitaux, contrairement aux pays anglo-saxons o les pourvoyeurs de financement sont principalement les marchs financiers. Cette diffrence, comme on le verra ci-dessous, a une influence sur la production de linformation comptable. Concernant les aspects relatifs la culture et au systme juridique, les pays anglo-saxons qui son des pays de droit coutumier, ont largement recourt la jurisprudence. Consquemment, il se distingue par un minimum de rglementation lgale est une autorglementation exerce par la profession comptable. Ce systme considr comme flexible est cens aboutir des rgles susceptibles de sadapter rapidement la modification de lenvironnement conomique. Aux Etats-Unis, le secteur priv publie des normes comptables qui couvrent des situations ou des problmes comptables particuliers. A contrario, les pays dEurope continentale, pays de droit crit, la loi fournit des rgles comptables dtailles et il est donc exclu que la rglementation
7

comptable puisse tre laisse des intrts privs mais confies un organisme dEtat.

B. Les objectifs de la comptabilit :


Le champ de disparits est assez tendu. La conception et lutilisation des tats financiers sont approches diffremment selon le systme dans lequel on se situe. Ces disparits concernent la qualit des utilisateurs des tats financiers, lapplication des principes comptables et enfin une conception diffrente du rle de la fiscalit et de la relation fiscalit-comptabilit. Utilisateurs de tats financiers : On peut considrer que la plupart des pays de lEurope continentale ont une vision largie de la comptabilit. Ils peroivent linformation comptable comme un instrument destin plusieurs catgories dutilisateurs ayant des intrts dans lentreprise (investisseurs, cranciers, administration fiscale, fournisseurs, clients et grand public) alors que les pays anglo-saxons se concentrent principalement sur les besoins dinformation des apporteurs de capitaux, et en particulier des investisseurs. En Europe continentale, la comptabilit peut tre considre comme oriente vers tous les partenaires (stakeholders) de lentreprise alors que dans les pays anglo-saxons, elle pouse le point de vue des seuls actionnaires (shareholders). Principes comptables : Les pays dEurope continentale dans lesquelles la bourse ne constitue pas le principal pourvoyeur de capitaux sont marqus par un got prononc pour le secret des affaires et donc une politique dinformation rduite. Ici, lobjectif de la comptabilit nest de donner limage la plus fidle de la situation conomique de lentreprise mais plutt de calculer le rsultat qui peut tre distribu lactionnaire sans lser les intrts des autres parties et en particulier ceux des cranciers. Cet objectif de maintien du capital fait de la prudence le principal
8

principe comptable. Il conduit sous-valuer les actifs, survaluer les dettes et donc sous-estimer la valeur de lentreprise. Cela contraste avec lapproche amricaine qui considre au contraire que la transparence est la meilleure production pour tous les utilisateurs de linformation financire, et en particulier, pour les investisseurs. Mme tant des entreprises familiales, la plupart des grandes socits amricaines trouvent leur financement sur le march boursier. Dans un tel environnement, il a toujours t considr comme essentiel de protger les investisseurs. Sous leffet des pressions des marchs, les socits sont incites accrotre la transparence pour sduire les investisseurs et rduire le cot du capital. Dans ce contexte, lobjectif des tats financiers et de fournir une information utile aux dcisions des investisseurs. La comptabilit a pour objectif de donner limage la plus raliste possible de la situation conomique de lentreprise, do les formules de fair presentation (juste reprsentation) aux Etats-Unis et de true and fair view (image vraie et honnte) au Royaume-Uni. Cet objectif met laccent sur les principes de pertinence, dimportance significative, de comparabilit, de permanence des mthodes et dindpendance des exercices, qui ont une influence norme sur les modes dvaluation aux Etats-Unis comme dans les autres pays anglophones. Relation Comptabilit-Fiscalit : Dans les pays o la comptabilit est en relation troite avec la fiscalit, notamment o limpt sur les bnfices est directement li au rsultat comptable, la fiscalit a une influence dterminante sur lobjectif mme de la comptabilit et sur lapproche retenue en matire dvaluation, les entreprises ayant invitablement tendance sous-estimer le bnfice pour minimiser limpt. La prudence dans lvaluation qui caractrise certains pays dEurope continentale sen trouve donc renforce. En effet, la sous-valuation des actifs non seulement protge les cranciers, mais rduit galement le rsultat imposable sous leffet dune hausse des amortissements et des provisions. Ce comportement est totalement accept, dans des pays comme lAllemagne et lAutriche ou la comptabilit est aligne sur la fiscalit, car il contribue assurer la prennit de lentreprise en tant quemployeur et
9

contribuable. Ceci affecte lapprciation de lendettement dans la mesure o les amortissements et les provisions diminuent les fonds propres et o les provisions sont considres comme des dettes. Les ratios dendettement des entreprises de ces pays sont donc gnralement suprieurs ceux des pays anglo-saxons. Par contre dans les pays anglo-saxons, la comptabilit est indpendante de la fiscalit. La dtermination du bnfice imposable sobtient en appliquant des rgles spcifiques, indpendantes de celles utilises en comptabilit. La prsentation de ces caractristiques et spcificits est rvlatrice dune profonde dichotomie entre ces deux systmes qui inspirent la plupart des rfrentiels comptables nationaux et confirment en outre lexistence de divergences des systmes comptables nationaux. Ces divergences qui constituent un obstacle linvestissement et entravent le fonctionnement des marchs financiers posent ainsi le problme de leurs traitements et rendent inluctable une harmonisation de la comptabilit internationale.


10

SECTION2: LESNORMESIAS/IFRS:UNNOUVEAUSOUFFLE,UNE REVOLUTION I PRESENTATION :


Linternational Accounting Standard Committee ou le Comit des Normes Comptables Internationales est un organisme priv indpendant dont lobjectif est de raliser luniformisation des principes employs pour les tats financiers des entreprises et autres organismes dans le monde entier. LIASC a t fond le 29 juin 1973 la suite dun accord entre les organismes professionnels comptables dAustralie, du Canada, de France, dAllemagne, du Japon, du Mexique, des Pays-Bas, du Royaume-Uni, dIrlande et des EtatsUnis. Au dbut 1999, il comptait 142 membres rpartis entre 103 pays. La plupart des organismes comptables membres de lIASC sont membres de lIFAC (International Federation of Accountant). LIASC est financ par des fonds dorganismes professionnels, de socits multinationales, les cotisations des membres et des revenus des publications Les objectifs de lIASC noncs par les statuts sont : De formuler et de publier dans lintrt gnral les normes comptables observer pour prsenter les tats financiers et de promouvoir et leur acceptation dans le monde ; De travailler de faon gnrale lamlioration et lharmonisation des rglementations, Etablir les normes comptables et procdures relatives la prsentation des tats financiers. LIASC a modifi son nom en IASB (B pour Board) en avril 2001, la suite de la modification des ses structures qui donnent une importance et une indpendance nettement plus importante au Board (qui, dans la traduction franaise devient Conseil), car les membres du Board depuis 2001 ne sont plus les reprsentants de leurs pays. Lappellation IFRS (International Financial
11

Reporting Standards) remplaant lappellation IAS va galement dans le mme sens. Laccent nest plus mis sur des standards comptables mais sur des standards lis linformation financire. Les normes IAS/IFRS concernent essentiellement les grandes socits internationales cotes en bourse, elles sont au dessus des frontires et nempitent pas sur le droit souverain des Etats percevoir des impts. LIASB tant un organisme priv but non lucratif, indpendant et dintrt international, il ne dispose daucune souverainet en Europe ou dans un pays X, ni daucun pouvoir rglementaire pour tablir des rgles destines dterminer un bnfice sur lequel limpt est ensuite calcul. En France, par exemple, normes IAS ou non, plan comptable gnral ou non limpt sur les bnfices ou la taxe professionnelle sont bass sur des lments fixs par la loi fiscale et non par la loi comptable, mme sil existe de nombreux liens entre celles-ci. Lavantage des normes de lIASB est triple : Le rfrentiel comptable IAS/IFRS est reconnu de qualit par la communaut internationale comptable : bourses de valeurs, producteurs de comptes, analystes financiers, auditeurs, instituts professionnels, normalisateurs comptables nationaux ; Le mode de fonctionnement de lIASB est trs souple et permet de modifier ou de complter le rfrentiel comptable dans des dlais jugs raisonnables par les producteurs de comptes et les bourses de valeurs. Les normes financires traduisant une ralit conomique doivent tre ractualises en permanence. Nous sommes dans une nouvelle dynamique avec des rgles qui sadaptent leur contexte ; LIASB est un organisme priv, nappartenant aucun Etat mais seulement des membres manant de plus dune centaine de pays : on peut ds lors esprer que les dcisions prises soient au service dun objectif de comparabilit des comptes et non pas au service des intrts dun Etat. La prparation dune norme est assure par un comit dtudes spcifiques (steering

12

commitee), prsid par un membre du Board et associant en gnral entre 6 et 8 personnes (professionnels comptables, entreprises, analystes financiers, observateurs). Llaboration dune norme suit un process rigoureux (due process) incluant une procdure publique dappel commentaires. Cest un processus qui est assez long, il peut parfois prendre plusieurs annes (ex : les instruments financiers). On peut le qualifier ditratif (car on peut repartir au dpart si un projet est remis en question) et de consultatif. Les tapes : DUE PROCESS - Le Conseil constitue dabord un groupe de travail (steering commitee) charg dtudier les problmes soulevs par le sujet dlaborer un sommaire des points traiter ; - Aprs avoir reu les commentaires du Conseil, le groupe de travail tablit un projet de dclaration de principes (draft statement of principles ; DSOP). Le but de ce projet est dexposer les principes qui serviront de fondements au futur expos sondage, de dcrire les solutions envisages et les raisons de leur adoption ou de leur rejet ; - Le projet de dclaration de principes est envoy aux organisations membres du Conseil consultatif et dautres organisations intresses pour commentaires ; - Le groupe de travail rdige ensuite une version dfinitive de la DSOP qui tient compte des observations recueillies et qui est soumise lapprobation du Conseil. - Le groupe de travail prpare un expos-sondage (exposure draft) soumis lui aussi lapprobation du Conseil ; Une priode de consultation souvre alors, dont la dure habituelle est de 6 mois et qui permet toute personne habitue dexprimer son point de vue.

II LE CADRE CONCEPTUEL DES NORMES IAS/IFRS :


LIASB a galement dfini un cadre conceptuel : Framework for the preparation and presentation of financial statements (cadre pour la prparation et la prsentation des tats financiers ). Il a pour but de fournir une base commune permettant llaboration de normes cohrentes. Il prcise les objectifs des tats financiers, en dfinit les lments essentiels ainsi que les principes qui
13

doivent prsider leur tablissement. Il ne peut cependant supplanter une norme. En cas de conflit, les dispositions de la norme prvalent sur celles du cadre. Le cadre conceptuel de lIASC qui est calqu sur le cadre amricain constitue nanmoins une volution importante de celui-ci. Cest le rsultat dune approche plus moderne de la comptabilit anglo-saxonne ; la gamme des utilisateurs est plus large : les utilisateurs reconnus sont non seulement les investisseurs et les prteurs cibls par le FASB, mais aussi les salaris, les fournisseurs, les clients, lEtat et ses organismes et le grand public. LIASC spcifie que les tats financiers devraient tre utiles une gamme assez large dutilisateurs pour les aider prendre des dcisions conomiques et doivent donner des informations concernant la situation financire de lentreprise et ses changements au cours de la priode, ainsi que ses performances. Le cadre de lIASC nonce deux hypothses de base utilises pour la prparation des tats financiers : une comptabilit dengagements (accrual basis) et la continuit dexploitation (going concern). Des concepts comme limage fidle ne sont pas directement traits dans le cadre, toutefois, lapplication des caractristiques qualitatives du cadre doit normalement aboutir ltablissement de compte donnant une image fidle. Ces caractristiques sont assez proches de celles du cadre amricain mais sont prsentes de faon diffrente. On dnombre quatre principales caractristiques qualitatives : lintelligibilit, la pertinence, la fiabilit et la comparabilit.

1. Lintelligibilit (understandability) :
Linformation doit tre immdiatement comprhensible par les utilisateurs. Ces derniers sont supposs avoir une connaissance raisonnable des activits conomiques et de la comptabilit et vouloir tudier linformation dune faon raisonnablement diligente. LIASC prcise quune information ne peut tre exclue des tats financiers au seul motif quelle serait trop difficile comprendre par certains utilisateurs.

2. La pertinence (relevance) :
Linformation doit tre pertinente, cest--dire de nature influencer les dcisions conomiques des utilisateurs en aidant ceux-ci valuer les vnements passs, prsents et futurs ou en confirmant ou corrigeant leurs valuations antrieures.

14

La pertinence dune information est gnralement fonction de son importance. Une information est dune importance significative (material) si son omission ou une prsentation errone sont susceptibles davoir un effet sur les dcisions conomiques des utilisateurs. Cette notion fournit donc un seuil permettant dapprcier le concept de pertinence.

3. La fiabilit (reliability) :
Une information doit tre fiable et elle lest si elle nest pas entache derreur ni de biais significatifs. Selon lIASC, la fiabilit exige quatre qualits supplmentaires. Linformation doit tout dabord prsenter une image fidle (faithful representation) des transactions et autres vnements quelle vise prsenter. Ainsi, un bilan doit prsenter une image fidle des transactions et vnements qui gnrent des actifs, des passifs et des capitaux propres pour lentreprise la date de clture. De faon gnrale, lapplication des caractristiques qualitatives et des normes pertinentes suffit, en principe, lobtention dune image fidle. Il faut que les transactions et vnements soient comptabiliss et prsents en accord avec leur nature conomique et pas seulement selon leur forme juridique. Cest le principe de prminence du fond sur la forme (substance over form) qui se traduit notamment par le fait que les biens faisant lobjet de contrats de locationfinancement (comme le crdit-bail) sont comptabiliss au bilan du locataire alors quils demeurent la proprit du loueur. Linformation doit galement tre neutre (neutral), cest--dire aussi dpourvue que possible de subjectivit. Les tats financiers ne sont pas neutres sils orientent les prises de dcision des utilisateurs dans un sens prdtermin. Une autre qualit essentielle relie la fiabilit est la prudence. Celle-ci est rendue ncessaire par le fait que la plupart des transactions et vnements sont entachs dincertitudes. La prudence est dfinie comme la prise en compte dun certain degr de prcaution dans lexercice des jugements ncessaires aux estimations afin dviter que les actifs ou les produits soient survalus et les passifs ou les charges sous-valus. LIASC fixe une limite la prudence en prcisant quelle ne doit pas conduire la cration de rserves occultes ou de provisions excessives. Des tats financiers dans lesquels les actifs et les produits seraient systmatiquement sousvalus ou les passifs et les charges dlibrment surestims ne seraient en effet pas neutres et donc pas fiables.
15

Enfin, linformation contenue dans les tats financiers doit tre exhaustive (complete), dans la mesure permise par le souci de limportance significative et celui des cots. Une omission peut rendre linformation fausse ou trompeuse et, en consquence, non fiable et insuffisamment pertinente. Le respect des caractristiques qualitatives de pertinence et de fiabilit engendrent des nanmoins des contraintes que sont : - la clrit de linformation : en effet, linformation doit tre fournie dans les temps adquats. Linformation peut perdre sa pertinence si elle est fournie avec un retard indu. - de comparer le rapport cot /avantage tir de lobtention de linformation : les avantages obtenus de linformation doivent tre suprieurs au cot quil a fallu pour la produire. Ce processus est une affaire de jugement mais qui est nanmoins difficile mettre en application. - et enfin, la ncessit de rechercher lquilibre entre les caractristiques qualitatives.


16

SECTION3: LEMAROCFACEALAREVOLUTIONCOMPTABLE
A un moment o le phnomne de la mondialisation samplifie, exigeant, outre la libralisation des conomies et le dveloppement des changes, la refonte de tout lenvironnement conomique, juridique et financier des entreprises, le Maroc, pays traditionnellement ouvert, ne pouvait rester insensible ces mutations et se devait de tirer les enseignements des volutions rcemment observes travers le monde. Le Maroc a constamment inscrit sa stratgie conomique dans ce contexte douverture comme en tmoignent son adhsion lOMC (Organisation Mondiale du Commerce), son accord de libre change avec lUnion Europenne qui prvoit une harmonisation de sa lgislation avec cet ensemble lhorizon 2012 ou encore laccord de libre change quil vient de conclure avec les EtatsUnis dAmrique. En outre, le Maroc a entrepris dimportantes rformes visant libraliser son conomie dont, en particulier : La libralisation du commerce extrieur et labaissement des barrires douanires ; La libralisation des prix et lencouragement de la concurrence ; La dmonopolisation et la libralisation de plusieurs activits : tlcommunications, transport routier de marchandises, lectricit, tabac... La libralisation de la rglementation relative au contrle des changes ; Linstallation de zones franches et de places off-shore ; La rforme du secteur financier et de la bourse des valeurs ; La rforme de la fiscalit ; Lengagement dun ambitieux programme de privatisation et de gestion dlgue des services publics. Dans ce contexte douverture, les normes de comptabilit et daudit ne peuvent plus tre conues uniquement par rapport aux besoins des partenaires conomiques et sociaux nationaux, mais doivent prendre en compte aussi la dimension internationale et les exigences des investisseurs trangers et des marchs financiers en gnral. Le Gouvernement marocain, conscient de limportance de linformation financire, a entrepris depuis la fin des annes 80, une rforme globale qui a touch la fois la normalisation, la profession et la formation comptables. Concernant la normalisation comptable, le Maroc sest dot, pour la premire fois, dun droit comptable, objet de la loi n 9-88 relative aux
17

obligations comptables des commerants et du Code Gnral de la Normalisation Comptable (CGNC), entr en application partir de 1994. Dans ce mme cadre, le Conseil National de la Comptabilit (CNC) a t institu en 1989 en tant quorgane officiel de concertation interprofessionnel charg ddicter la normalisation et la doctrine comptable et regroupant les reprsentants des administrations, de la profession comptable, du monde des affaires et du secteur de lenseignement de la comptabilit. Depuis sa cration, le CNC a enregistr son actif ladoption dun grand nombre de normes sectorielles (OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires), coopratives, tablissements de crdit, entreprises dassurance, titrisation des crances hypothcaires). Sagissant de la profession comptable, un Ordre des Experts Comptables (OEC) dtenant le monopole de la certification lgale ou contractuelle des comptes a t institu en 1993. Enfin, et quant au volet relatif la formation, le diplme national de lExpert comptable a t cr en 1990. Sa prparation et sa dlivrance sont assures par lInstitut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises (ISCAE), Casablanca. Lors de llaboration de ces textes et normes, le Maroc sest toujours attach respecter les standards internationaux et sest inspir des expriences trangres les plus reconnues et les plus probantes. Ainsi, les normes marocaines ont scrupuleusement respect les directives europennes, notamment les 4me, 7me et 8me. En outre, aprs la dcision de lUnion Europenne de faire appliquer les normes IAS (International Accounting Standards) pour llaboration des comptes consolids des socits cotes en bourse avant lanne 2005, le CNC a prpar un projet de loi sur les comptes consolids qui va dans le sens de la dcision europenne dans la mesure o il permet, pour la premire fois, louverture sur les normes internationales. Par ailleurs, une tude conduite par la Banque Mondiale, acheve en 2002, tout en relevant que le cadre lgal marocain relatif aux normes de comptabilit et daudit a permis de grandes avances depuis le dbut des annes 90, met le doigt sur un certain nombre dinsuffisances, notamment : La lourdeur du processus de normalisation ; Le manque de ressources financires du CNC ; Labsence dun contrle de qualit de la profession comptable ; La concentration des commissariats aux comptes au niveau de grands cabinets ; Le faible effectif des diplms experts-comptables forms localement ; Lapplication partielle des normes par les entreprises ; La complexit des procdures de publication de linformation financire.
18

Ainsi, le rapport a abouti aux principales recommandations suivantes : Rattacher le CNC une Administration unique, en loccurrence le Ministre des finances ; pourvoir le CNC dun budget appropri et dune structure permanente comportant des hauts cadres spcialement ddis la normalisation ; Recentrer la mission du CNC sur la production des normes comptables ; Mettre jour la rglementation comptable, notamment le CGNC, en ladaptant aux normes internationales IAS. Lultime recommandation de la Banque Mondiale raffirme lobligation pour le Maroc dadopter une approche dynamique et proactive en matire de normalisation comptable, en entamant une vritable rflexion quant la convergence de ses normes vers les standards internationaux.

I LE REFERENTIEL COMPTABLE MAROCAIN :


Dans la plupart des pays, il existe une normalisation minimale (existence de rgles dvaluation et de prsentation communes) de la comptabilit. Le Maroc na pas chapp la rgle et a opr une normalisation comptable depuis la dernire dcennie. En loprant, le Maroc a satisfait aux impratifs dune conomie moderne et a surtout essay de rattraper un retard aussi bien par rapport aux pays europens que par rapport ses voisins. Cette exprience a permis au pays de sinsrer dans le courant international de normalisation qui a connu un dveloppement considrable au cours de la dernire dcennie.

1. Les sources de la rglementation comptable marocaine :


Les sources lgislatives et rglementaires de nature comptable sont constitues par la loi comptable n 9-88 relative aux obligations des commerants (et gnralisant le CGNC) et par le Code Gnral de la Normalisation Comptable, labor par la Commission Nationale de la Normalisation Comptable en 1987. Dautres textes lgislatifs et rglementaires existent et doivent tre pris en considration ; cependant la plupart dentre eux font rfrence la loi n 9-88 comme principales sources de rglementation. Le code de commerce : Loi n 9-88 relative aux obligations comptables des commerants : Le Code Gnral de la Normalisation Comptable : CGNC
19

La loi bancaire : Obligations comptables des entreprises dassurances, de rassurances et de capitalisation : Rglementation des Organismes de placement collectif en valeurs mobilires (OPCVM) :

2. Les principes comptables fondamentaux : Source de la loi


Ce sont les principes comptables fondamentaux qui englobent tout la fois des normes gnrales dautorit telle la prudence, et des conventions mthodologiques, telles la spcialisation des exercices ou la continuit dexploitation. Les principes comptables fondamentaux retenus par la Norme Gnrale, au nombre de sept, sont tous accepts par la communaut financire internationale : Continuit dexploitation ; Permanence des mthodes ; Cot historique ; Spcialisation des exercices ; Prudence ; Clart ; Importance significative. Dautres principes, moins universellement accepts, nont pas t retenus : tel le principe de prminence de la ralit sur lapparence et le principe de sincrit, dont lintrt conceptuel nest pas vident. En revanche, une finalit est assigne la comptabilit normalise : les tats de synthse doivent donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de lentreprise. Cet objectif dimage fidle est linstar de lobligation de true and fair view ou de fair presentation existant dans les comptabilits anglo-saxonnes universellement admis et largement adopt par les pays europens conomie librale. Limage fidle apparat ainsi non comme un principe comptable fondamental supplmentaire mais comme la convergence des principes retenus.

20

3. Organes chargs de la rglementation comptable marocaine : A. Le conseil national de la comptabilit :


Le Conseil national de la comptabilit a t institu par le Dcret n 2-88 du 16 novembre 1989 qui fait du CNC le principal organisme de normalisation comptable au Maroc. En effet, larticle 2 de ce dcret stipule que ce conseil est charg des missions suivantes que sont de: coordonner et synthtiser des recherches thoriques et mthodologiques en matire comptable et de ses applications pratiques ; concevoir, laborer et proposer des normes comptables gnrales ou sectorielles ; collecter et diffuser toutes informations relatives la normalisation, de lenseignement et la formation comptable ; recommander toutes mesures susceptibles damliorer linformation comptable au niveau national et au niveau des entreprises ; coordonner et encourager les actions de recherches, dtudes et de perfectionnement de la discipline comptable ; reprsenter lEtat auprs des organismes internationaux de normalisation comptable. Le CNC est en outre consult pralablement sur toutes rglementations, instructions ou recommandations dordre comptable proposes par les administrations, les commissions ou comits cres linitiative des pouvoirs publics ainsi que par les tablissements publics, socits et entreprises soumis au contrle financier de lEtat. A travers le CNC, conu comme tant lorgane permanent dincitation lharmonisation des modalits dapplication de la loi comptable, les pouvoirs publics ont cre un moyen dadapter la lgislation comptable aux mutations de lenvironnement et aux spcificits sectorielles. Ceci a t notamment le cas pour les institutions financires pour lesquelles le CNC a t amen donner son avis sur la dfinition de leur cadre comptable. Par ailleurs, au cours de sa dernire assemble gnrale tenue le 17 janvier 2001, trois projets ont t soumis au vote : le plan comptable de lEtat ; le plan comptable des coopratives ;
21

le dcret sur les mcanismes comptables de la titrisation Au niveau de sa composition, le Conseil national est assez plthorique, plus de 50 personnes y sigent et est principalement constitu des reprsentants de lEtat : les reprsentants des ministres concerns et des directions du ministre des finances. Le secteur priv y est galement reprsent mais une chelle trs restreinte : il y figure notamment pour cette frange des reprsentants de la profession comptable et des reprsentants des utilisateurs de la comptabilit (entreprises, banques, ..). Enfin, il est utile de rappeler quun projet de rforme est actuellement ltude et qu cette fin, une convention a t signe avec le CNC et lOrdre des experts comptables franais pour prparer cette tude qui portera sur le cadre constitutionnel et juridique du CNC, sa logistique, la formation de ses cadres ainsi que sur la revue des normes du CGNC.

B. Lordre des experts comptables (O.E.C) :


LOrdre des experts comptables a t institu par la loi n 15-89 qui rglemente la profession dexpert comptable. Celle-ci attribue lOEC les prrogatives de : dicter tout rglement ncessaire laccomplissement de la mission dexpert comptable et ltablissement de code de devoirs professionnels dfendre les intrts matriels et moraux de la profession dexpert comptable et de reprsenter la profession auprs de ladministration et auprs des organisations et organismes internationaux poursuivant des buts analogues. Dans le cadre de ses prrogatives, lOEC a labor un manuel o sont dictes des normes rglementant et dlimitant le cadre et les modalits dintervention de lexpert comptable dans les missions daudit et de commissariat aux comptes. Il a t en effet rdig les normes et travaux suivants : les normes et commentaires constituant le rfrentiel pour les missions daudit lgal (commissariat aux comptes) et contractuel ; les normes relatives au comportement professionnel ; les normes de travail ; les normes de rapport ; les normes relatives aux interventions connexes la mission gnrale ; le commissaire aux comptes et la prvention des entreprises en difficult
22

On constate donc que lOEC na pas pour mission de dfinir et de fixer le contenu de la doctrine comptable, nanmoins il peut tre amener mettre des avis, commentaires et notes techniques. La question qui se poserait est de savoir si ces avis constituent une source de droit. Par ailleurs, en vertu de la loi sur les socits commerciales, notamment larticle 160 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes qui dfinit les conditions dexercice de la fonction de commissaire aux comptes, nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes sil nest inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables et en corollaire, les experts comptables ont le monopole du commissariat aux comptes au Maroc.

C. Le conseil dontologique des valeurs mobilires (CDVM) :


Le CDVM a t institu par le Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne. Le CDVM est un organisme de caractre public dont la mission gnrale est de veiller la protection de lpargne investie en valeurs mobilires ou tous autres placements donnant lieu un appel public lpargne, linformation des investisseurs et au bon fonctionnement des marchs de valeurs mobilires ou de produits financiers cots. En tant quorganisme, le CDVM ne joue pas de rle formel direct en matire de rglementation comptable et plus prcisment en matire de formation et dapplication de rgles comptables. Il nest donc pas habilit normaliser dans le domaine comptable, sa contribution cette fin se situe au niveau de sa participation au niveau du Conseil National de Comptabilit depuis que la possibilit lui en est offerte suite la publication du Dcret n2- 00-682 du 1er novembre 2000 compltant le dcret n2-88-19 du 16 novembre instituant le CNC qui permet quun membre du CDVM puisse siger au Conseil National de Comptabilit. Nanmoins en tant que rgulateur du march boursier et de garant de linformation publie, la loi lui offre la possibilit dimposer aux socits cotes en bourse de suivre un cadre comptable tel que prconis par la rglementation en vigueur et une possibilit de contrle. En effet, le Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 prvoit que toute personne morale qui dsire entrer en bourse ou de procder en bourse une mission dactions ou dobligations est tenue dtablir une note dinformation qui doit tre vise au pralable par le CDVM. Cette note
23

dinformation conformment au modle type (annexe la note 2 /95 arrtant le modle type prvu larticle 14) prconise, sans y faire toutefois rfrence de manire explicite, de prsenter des tats de synthse, des 3 derniers exercices, conformes au CGNC. Ces tats de synthse doivent galement tre certifis par un commissaire aux comptes. Par ailleurs dans le cadre de ses prrogatives, le CDVM peut tre amen formuler des observations des entreprises publiant des brochures et des plaquettes dans le cadre dmission, des positions comptables qui peuvent faire jurisprudence compte tenu de lautorit de leur auteur. En dehors de ses missions ponctuelles, le CDVM surveille le march et entreprend des enqutes et vrifications : il peut cet effet demander aux commissaires aux comptes des socits faisant appel public lpargne communication des documents sur la base desquels ils ont procd aux certifications des comptes. Il peut galement leur demander de procder auprs de ces mmes socits toute analyse complmentaire ou vrification qui lui paratrait ncessaire (article 22 du Dahir).

II LE RAPPROCHEMENT AVEC LES NORMES IAS/IFRS ET LEUR MISE EN PLACE :


La libre circulation des capitaux, les fusions, les joint-ventures et l'valuation de la solvabilit des entreprises au niveau international sont autant d'oprations qui ncessitent la prparation de l'information financire dans un pays et son exploitation dans un autre. A cause des divergences entre les multiples rgimes fiscaux et les dispositifs comptables, une entreprise peut raliser des profits divers, selon les pays et en fonction de ses choix comptables. Ainsi, l'harmonisation comptable apparat comme une ncessit surtout pour les grands groupes. Notre CGNC, qui est l'outil de normalisation comptable de base, bien que conforme aux dispositions internationales, comporte certaines divergences par rapport aux normes internationales dont principalement : La non reconnaissance explicite du principe de la prminence de la ralit conomique sur l'apparence juridique (substance over form) avec toutes les
24

consquences qui en dcoulent notamment pour le traitement des oprations de leasing ; Le classement des charges par nature et non par fonctions ; La non sectorialisation des ventes et des cots ; L'absence de notion de juste valeur. Mais ces divergences ne devraient pas, tre considres comme ngatives, dans notre contexte national, il faudrait mettre en balance les avantages et les inconvnients de l'option locale par rapport ceux de l'alignement sur les normes internationales. En effet, face aux disparits cites ci-dessus, il ne faudrait pas ngliger les nombreux avantages qu'offre la normalisation marocaine : Connexion quasi-totale avec la fiscalit ; Prise en compte des besoins d'information des tiers ; Possibilit d'obtention des agrgats conomiques facilement pour les besoins des statistiques nationales ; Meilleur adaptation pour les PME. Simplicit du dispositif formel : model d'tats de synthse, plan de compte codifi. Il faudrait noter que rien ne sert transposer des normes internationales si elles s'avrent impraticables sur le terrain, sachant que la quasi-totalit du tissu conomique national est constitu de PME. En mme temps il ne faudrait pas figer la normalisation marocaine, un diagnostic rgulier doit tre effectu pour dceler les cas ventuels d'obsolescence. La modernisation des normes doit demeurer un objectif stratgique. En ce qui concerne les socits de grande taille ( l'chelle de notre pays) savoir les socits cotes en bourse et les socits haut risque qui obissent des rgles prudentielles strictes comme les banques et les assurances, l'adoption des normes IAS revt un caractre prioritaire. C'est d'ailleurs cette voie que le normalisateur marocain a adopt dans la mesure o les normes concernant ce groupe d'entit dj adopte ou en projet
25

vont pratiquement dans le sens de l'intgration des normes de l'IAS. Les normes marocaines ont t pratiquement alignes sur les normes IAS dans les domaines suivants : Le projet de loi relatif aux comptes consolids, adopt par le CNC en 1999, qui introduit l'obligation d'tablissement de ces comptes consolids par les groupes ; Le plan comptable des tablissements de crdit entr en vigueur partir de l'exercice 2000, qui prvoit galement, l'obligation d'tablissement de comptes consolids dans ce secteur ; Les normes comptables concernant les OPCVM entres en vigueur en 1995. En outre, il faudrait noter que le projet de loi sur les comptes consolids va jusqu' permettre aux socits dont les titres sont ngocis sur un march rglement d'adopter des normes internationales aprs avis favorable du CNC. Toutefois en ce qui concerne cette population de PME et PMI qui forme l'crasante majorit des entreprises, tout changement doit tre mrement rflchis. La prcipitation par une importation cl en main des normes internationales ne semble pas tre la bonne voie, il ne faudrait jamais oublier que la comptabilit obit deux principes fondamentaux que sont la permanence et la prudence.

1. L'impact sur le Maroc du big-bang comptable qui se dessine en Europe en 2005 :


Le rglement europen du 19 juillet 2002 impose l'utilisation des normes comptables internationales dans les comptes consolids des socits cotes europennes pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2005 (rglement 1606/2002 du 19 juillet 2002). Ce rglement s'applique tous les metteurs rgis par le droit national d'un Etat membre dont les titres (de capital, donnant accs au capital, de crance, titres hybrides) sont ngocis sur un march rglement de l'Union europenne la date de leur bilan de clture, cette apprciation devant tre effectue pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2005.

26

Pour une adoption des normes compter des exercices ouverts au 1er janvier 2005, IFRS1 First-time adoption of international financial reporting standards impose la publication d'au moins une anne de chiffres comparatifs prsents en normes IAS/IFRS. En outre, pour les entreprises prsentant trois exercices, le premier exercice prsent n'a pas tre retrait en normes IAS/IFRS, mais il doit tre indiqu de faon trs claire qu'il s'agit d'information prsente sous un autre rfrentiel comptable. D'o une date de transition d'un rfrentiel l'autre fixe, en pratique, au plus tard au 1er janvier 2004, date laquelle devra tre tabli un bilan de dpart retrait en IAS/IFRS.

De l'avis des spcialistes, ce chantier est bien plus lourd que le passage l'euro ou le fameux bug de l'an 2000. Dans les socits concernes, les quipes sont mobilises depuis plusieurs mois car du fait de la ncessit de publier une information historique comparable en 2003 et 2004, le basculement doit s'oprer dans les meilleurs dlais. Quelles sont les entreprises interpelles par ce mouvement de ce ct de la Mditerrane ? Au premier chef, ce sont des filiales ou des firmes contrles par des groupes europens cots. Et elles sont nombreuses dans la banque, les tlcommunications, l'agroalimentaire, le btiment, l'industrie, etc. Ce qui est sr c'est que la majorit d'entre elles comme Mditelecom, Valeo, Bouygues, BMCI, Lyonnaise des Eaux de Casablanca, Vivendi Environnement, la Socit Gnrale ont dj anticip cette volution. Pour des besoins du reporting, ces socits reconfigurent leur comptabilit marocaine aux standards IAS pour tre en harmonie avec la maison mre. En plus de la comptabilit aux normes marocaines, au plus tard fin janvier, elles procdent un retraitement de l'intgralit de leurs tats financiers pour les besoins du reporting la maison mre. Bien souvent, les rsultats sociaux rajusts sont plus restrictifs que ceux prsents, selon les rfrentiels marocains. A ct, il y a toutes les entreprises
27

type ONA ou BMCE-Bank qui recourent au financement sur le march international et celles qui sont susceptibles d'intresser les investisseurs trangers, soit en tant que clients, soit en qualit de fournisseurs ou partenaires sans forcment tre filiales.

2. Le chantier des rformes :


Compte tenu de la situation actuelle, le Maroc a fait une avance considrable dans les dix dernires annes pour mettre en place des outils de normalisation, de contrle et de rgulation de l'information financire en direction des marchs. Malheureusement, ces structures n'ont pas volu. Si elles l'avaient t, elles auraient pu s'accrocher aux rgles internationales. Si l'laboration du code gnral de normalisation comptable a t un succs, le Conseil national de la comptabilit (CNC), institu avec la rforme comptable, devrait rflchir sur l'volution de la comptabilit en tant qu'outil d'information de l'investisseur. Ce n'est pas une formule de style, parce qu'une information tourne vers l'investisseur est assez souvent en antagonisme avec celle qui est imprgne des contraintes fiscales. Jusqu' prsent, c'est l'orientation fiscale qui a le dessus sur l'information financire. Comment faire ? Plutt que de faire un saut dans l'inconnu, il faudrait revitaliser les instances de normalisation et mettre en oeuvre une nouvelle rforme. Les excs constats dans la nouvelle conomie doivent nous pousser la pondration. On a fait fi des principes comptables classiques en prenant trop de libert avec le bon sens. En fait, lexemple dEnron n'est rien d'autre que le rsultat du vagabondage comptable. Le Maroc n'a pas connu cela. En revanche, il y a ncessit de rattraper le train en marche. Avec ou sans Enron, nous tions dj trs en retard. Rformer parat tre d'une urgence absolue.

28

Multiplier les rfrentiels : La premire rforme immdiate et urgente serait de faire en sorte qu'il y ait deux, sinon trois rfrentiels comptables distincts. Il y a un grand vide pour tout ce qui concerne la toute petite entreprise (TPE). C'est anormal alors que le tissu conomique est nourri essentiellement par la PME et la TPE, contraintes d'appliquer les mmes standards comptables que les grandes entreprises et les grands groupes. Il faut par ailleurs un rfrentiel pour les entreprises structures de taille moyenne et garder le CGNC pour les entreprises au-del d'un certain seuil du chiffre d'affaires. Il faut irriguer le tissu conomique avec des rgles comptables et fiscales. La culture comptable vient avec le support fiscal, car la TPE d'aujourd'hui peut devenir la grande entreprise de demain si elle assimile la culture comptable. Certains groupes privs familiaux taient des microentreprises il y a quarante ans. Mettre jour les rgles du CGNC : La deuxime urgence, c'est de mettre jour les rgles du CGNC en harmonie avec le rfrentiel IAS parce qu'elles auront t rserves aux trs grandes entreprises et aux socits cotes. On aura la possibilit de parler ce moment d'une normalisation tourne vers l'international. Sinon, on reste dans un magma inadapt au tissu conomique. On ne peut pas exiger d'une petite entreprise de se mettre aux normes IAS, c'est une vue de l'esprit. D'abord, la mise en ordre et ensuite, l'arrimage aux standards internationaux. Qu'est ce qui fait qu'aujourd'hui on a une conomie informelle si florissante ? C'est en partie parce que le lgislateur n'a pas embrass cette problmatique avec une ide volontariste et progressive. Il faut mettre en place des dispositifs comptables et fiscaux, mais aussi des structures d'accompagnement d'accs facile pour attirer l'conomie informelle, type centres agrs de comptabilit. Aujourd'hui, il n'y a pas de vertu comptable, on cherche d'abord appliquer le minimum pour tre l'abri de contrles ou de remontrances du rgulateur des marchs (CDVM). Cette volont dlibre d'tre transparent n'existe pas.
29

Dautres voies alternatives mriteraient galement dtre explores, il sagirait notamment, dans le cadre de lobligation prochaine faite aux groupes marocains dtablir des comptes consolids, dimaginer la possibilit dutiliser dans leur intgralit des rfrentiels internationalement reconnus en lieu et place des rgles marocaines. Cette optique permettrait damliorait linformation financire de la bourse de Casablanca et donc de donner de la crdibilit aux comptes vis--vis des investisseurs.

30

CHAPITRE 2 : POURQUOI UNE NORME SUR LE REGROUPEMENT DENTREPRISES : BESOINS ET APPORTS POUR LE CONTEXTE MAROCAIN

SECTION1: LETATDESLIEUXDUREGROUPEMENTDENTREPRISESAU MAROC


Lintensification des relations commerciales dans le contexte de mondialisation des marchs et du dveloppement exceptionnel des outils de communication contraint toute organisation raisonner partir dune offre et dune demande mondiale. La distinction que lon oprait autrefois entre secteurs dactivit abrits ou protgs et secteurs exposs la contrainte internationale a de moins en moins de sens. Le monde entier est devenu un espace de comptition. Aucune entreprise nest plus, aujourdhui, labri de la concurrence internationale. Pour la plupart de ces entreprises, le maintien de leur position et la garantie de leur croissance sur le march passe par une internationalisation de leur activit. Cest ainsi que, depuis quelques annes, on assiste lapparition du concept de mga entreprise. Plus riches, plus puissantes, plus souples et surtout plus mondiales, telles sont les entreprises rsultant des nombreuses fusions et acquisitions qui ont caractris pratiquement tous les secteurs dactivit. La mondialisation des marchs, le dveloppement des marchs pertinents (Union Europenne par exemple), lessoufflement des marchs intrieurs, la tenue des marchs financiers et la facilit de financement, la pression pour la rduction des cots, le recentrage sur les mtiers de base et la recherche dune taille optimale de porte mondiale sont autant de facteurs qui peuvent justifier le nombre importants doprations de fusions acquisitions qui ont eu lieu partout dans le monde. En 1999, les fusions et acquisitions ont atteint 800 milliards de dollars US dans le monde, et un peu plus de 1000 milliards de dollars en 2000 et ces chiffres narrteront pas daugmenter.

31

Alors que ces oprations de fusions acquisitions ont connu un essor considrable surtout aux Etats-Unis et en Europe, ce type doprations est rest peu frquent dans les pays en voie de dveloppement. Au Maroc, force est de constater que, depuis le dbut des annes quatrevingt dix, il ya eu un certain nombre de rformes lgislatives visant encourager ce type doprations qui ne peut qutre profitable aux entreprises marocaines ayant le souci de faire face la concurrence internationale. Lun des objectifs majeurs de ces rformes est la modernisation de lentreprise marocaine travers lintroduction de nouvelles techniques managriales et linstauration dun climat de transparence et de scurit susceptible dencourager et de garantir les droits des investisseurs tant nationaux qutrangers, minoritaires que majoritaires. Cest ainsi que le droit des socits a fait lobjet dune refonte totale, par la promulgation de deux textes de lois : La loi 17-95 relative aux socits anonymes, La 5-96 relative aux autres socits commerciales. Lune des caractristiques essentielles de ces deux lois est quelles renforcent la responsabilit des dirigeants et des commissaires aux comptes en rglementant de plus la vie des socits. Ces lois ont pour la premire fois dfinit les oprations de fusions et de scissions. La mise en place de ces lois a permis lapparition, depuis quelques annes, de plusieurs oprations de concentration horizontales entre des entreprises qui exercent les mmes activits. La cration de ces mastodontes financiers est, au premier chef, motive par le dsir de raliser de fortes conomies dchelles. Dans cette vague de fusions acquisitions, des milliards changent facilement de mains, les tats-majors sont plus fivreux et les salaris sangoissent devant les nouveaux bouleversements auxquels ils sont soumis.

I LA NOTION DE GROUPE : 1. Le Groupe :


A dfaut de dfinition lgale du groupe, on se rfrera celle du CGNC (code gnral de normalisation comptable). Selon ce dernier, la notion comptable et financire du groupe sentend de lensemble constitu par plusieurs

32

entreprises places sous lautorit conomique et financire de lune dentre elles, qui dfinit et contrle la politique et la gestion de lensemble . On pourra galement prsenter diffrentes dfinitions dont : Le groupe comprend lensemble des socits dpendantes dune mme unit de contrle. Dans tous les cas, il sagit de combiner les avantages conomiques, financiers et parfois fiscaux tirs de ce contrle unitaire avec ceux issus de lautonomie juridique et de la dcentralisation fonctionnelle. - O.E.C.C.A. : les groupes et groupements dentreprises. Deux socits ou plus forment un groupe si lune delles (la socit qui coiff lensemble du groupe) contrle directement ou indirectement les autres, ou si elles sont effectivement contrles par une mme socit mre (socit participation commune). Dans ce dernier cas, si les socits du groupe coiffes par une socit mre contrlent directement ou indirectement dautres socits, ces dernires sont membres du mme groupe. - O.N.U. : rapport de la commission des socits transnationales La relation de dpendance entre unit de dcision et les autres socits sur les quelles repose la notion de groupe peut tre de nature : Financire : dtention de la majorit des droits de vote ; Directoriale : dtention de la majorit des siges de lorgane de direction ; Contractuelle : accords avec une socit ou certains de ses actionnaires ; Economique : quasi monopole du groupe. La constitution dun groupe qui a pour but, laide de moyens juridiques et de techniques financires, dobtenir une organisation rationnelle moins vulnrable et plus performante repose sur une ide essentielle qui consiste faire soumettre un ensemble de socits juridiquement diffrentes une unit de dcision tout en gardant une certaine souplesse mais en vitant les inconvnients
33

du gigantisme que pourrait connatre une seule entreprise intgrant des activits diversifies. Cette unit de dcision, sur laquelle repose la notion du groupe implique ncessairement une relation de dpendance entre lunit de dcision et les diffrentes autres socits du groupe. Cette dpendance pouvant tre de diffrentes natures : Dpendance de nature financire : Rsultant de la dtention de la majorit des droits de vote lassemble gnrale soit directement si une socit dtient plus de 50% des droits de vote soit indirectement par lintermdiaire dune socit que lon contrle et qui contrle elle mme une autre socit. Dpendance de nature directoriale : Rsultant de la dtention de la majorit des siges de lorgane de direction. Dpendance de nature contractuelle : Rsultant daccords avec une socit ou avec certains de ses actionnaires. Dpendance de nature conomique : Rsultant de la situation de quasi monopole du groupe ou de lactivit de sous traitant. Par ailleurs, le groupe tout en ayant une unit de direction unique peut tre constitu sous une forme : Verticale : il est dans ce cas compos dune socit mre et de socits dpendantes places sous sa direction unique. Horizontale : le groupe est constitu par des socits non lies par une relation de dpendance, soumises une direction unique rsultant, non de la domination de lune dentre elles, mais de direction collgiale. Dautre part, la notion de groupe a des incidences la fois : Juridique : protection dordre public, protection des associs

(majoritaires et minoritaires), protection des cranciers, des salaris, etc. Fiscale : rgimes destins assurer la neutralit de limpt, rgimes destins
encourager les regroupements, rgimes destins lutter contre lvasion fiscale, etc.

34

2. La Holding : A. Dfinition :
Les socits "holdings", appeles aussi socits de portefeuille ou socits de participations, sont des entreprises dont les actifs sont constitus par des participations dans des entreprises industrielles, commerciales ou financires ; ces participations sont acquises dans le but dobtenir la direction et le contrle des socits concernes. Les socits holdings sont un cas particulier des " groupes industriels et financiers ". Elles ne disposent pas en propre des moyens techniques dexploitation acquis par les socits contrles ou filiales et peuvent, comme les autres socits, dtenir des participations minoritaires ne permettent pas le contrle des entreprises concernes. On devra donc distinguer, dune part, les entreprises qui sont sous le contrle de la socit holding et, dautre part, les entreprises dans lesquelles la socit holding dispose dune participation minoritaire, condition toutefois que le contrle ne soit pas obtenu par dautres moyens : contrle indirect, contrle par liaison personnelle (administrateurs communs), contrle par relations commerciales (accords de fournitures rciproques par exemple)

B. Participations et filiales :
Les socits holdings peuvent prsenter leurs rsultats dexploitation soit en tant que socits de portefeuille, soit en regroupant les diffrents rsultats de leurs socits filiales. Dans le premier cas, les comptes des socits holdings font apparatre la somme des rsultats dexploitation contrles, au prorata des participations, aprs impt et affectation aux rserves. Dans le second cas, les comptes sont dits consolids ; ils font alors apparatre la situation active et passive des rsultats des filiales et des participations. Les socits holdings se rencontrent aussi bien dans des secteurs industriels troitement spcialiss, notamment lorsque les entreprises concernes ont des activits internationales, que dans des entreprises trs diversifies. Dans
35

le secteur financier, certain pays ont connu la transformation de leurs principales banques en socits holdings financires, appeles One Bank Holding. Ce procd de la socit holding propritaire dune seule banque commerciale permet en effet aux entreprises bancaires de dvelopper des activits dans des secteurs financiers et non financiers intressants pour les banques : socits dassurance, socits dinvestissement capital variable, socits de crdit-bail, socits de service plus au moins loignes des activits traditionnelles des grands tablissements de crdit. Il convient cependant de distinguer les socits holdings bancaires des socits holdings non bancaires. Cette distinction repose su les conditions particulires de gestion des socits holdings. Il est convenu galement de ne pas confondre les socits holdings traditionnelles et les socits holdings de type conglomral. Dans ce dernier cas, on considre que lentreprise holding qui obtient le contrle des diffrentes filiales par acquisition directe ou par achats en bourse et notamment par le procd de loffre publique dachat se satisfait dun contrle strict des rsultats de ses filiales, sans essayer dintervenir dans la dfinition des oprations mises en place par les filiales. Pour viter le dveloppement exagr de cette forme de prise de contrle de socits, les diffrents pays ont mis au point des systmes de rglementation des acquisitions, soit sous la forme de rgles antitrust comme aux Etats-Unis, soit sous la forme de codes de bonne conduite comme en GrandeBretagne et en France.

C. La cration des filiales :


Limplantation dune filiale peut revtir diffrentes formes. Il est cependant possible de distinguer trois modalits principales qui comportent elles-mmes de multiples variantes. Lhypothse classique est celle de la cration dune entreprise nouvelle par un investissement direct dans un pays daccueil. Le capital social de la filiale est gnralement dtenu intgralement par la socit mre. A loppos, limplantation peut tre ralise par le rachat pur et simple dune entreprise existante.

36

Souvent, il sagit dune entreprise de taille moyenne plus ou moins florissante. Son acquisition permet lacqureur de se familiariser concrtement avec le march, avec les habitudes des consommateurs et des fournisseurs. Elle constitue une base de dpart pour la recherche dun crneau qui ouvrira alors des possibilits de production grande chelle. La participation au capital constitue une autre hypothse. Elle peut tre minoritaire ou majoritaire. La part du capital social dtenue dtermine lautorit de lactionnaire dans la gestion de la socit. Il nest pas ncessaire de dtenir plus de la moiti du capital pour sassurer du contrle effectif de la firme. Cest pourquoi, dans la plupart des rglementations nationales un investissement de portefeuille se transforme en investissement direct quand un seul agent dtient plus de 20% du capital dune entreprise. Une forme originale de participation est constitue par le partage sur une base paritaire du capital entre rsidents et non rsidents. Cette association saccompagne du partage des responsabilits et des gains.

II - ASPECTS JURIDIQUES ET COMPTABLES DE LA CONSOLIDATION :


Ltablissement des tats financiers consolids exige, en principe, lapplication de mthodes comptables uniformes au sein du groupe, quil sagisse de celles de la maison mre, des normes IASC, des USGAAP ou de tout autre rfrentiel. Les filiales trangres se trouvent donc dans lobligation dtablir deux sries de comptes : lune conforme aux rgles locales pour rpondre aux obligations juridiques et fiscales ; lautre selon les principes retenus en consolidation. Il y a deux faons de rsoudre ce problme. La premire consiste imposer des rgles comptables identiques, gnralement celles de la socit mre, toutes les filiales. Elle permet dtablir les comptes consolids directement partir des chiffres des tats financiers individuels. Elle facilite galement le contrle de gestion en permettant lapprciation des performances des dirigeants selon des critres de mesure identiques. Lorsque cette solution est utilise, il appartient chaque filiale de retraiter ses comptes pour les rendre conformes aux exigences locales et aux rgles fiscales locales. Lautre solution consiste laisser aux socits du groupe une grande autonomie comptable.
37

Chaque filiale tablit ses tats financiers selon les rgles locales, comme le ferait une entreprise indpendante. Ces comptes sont ensuite retraits par les services comptables du sige pour les rendre conformes aux principes adopts en consolidation. Cela suppose que les services centraux suivent lvolution des rgles comptables dans les pays des principales filiales et que les informations qui leur sont envoyes sont suffisamment dtailles pour leur permettre deffectuer les retraitements ncessaires. La solution adopte dpendra de la socit mre et de sa culture de gestion. Un systme comptable unifi pourra apparatre superflu une entreprise qui ne possde quun petit nombre de filiales de taille importante et au contraire utile une socit disposant dun trs grand nombre de petites filiales. Lastuce consiste parfois inciter les filiales saligner progressivement sur les mthodes comptables de la socit mre, tout en continuant se conformer aux rgles du groupe. Lexemple le plus patent est celui des taux damortissement pratiqus par les socits du groupe : une pratique consiste permettre aux filiales dutiliser les taux damortissement locaux sils ne sont pas significativement diffrents de ceux pratiqus par la maison mre.

Nous voulons attirer lattention du lecteur que ce chapitre na pas pour vocation ltude proprement dite des retraitements ; ceux-ci seront notamment traits au niveau de la seconde partie de ce mmoire mais essentiellement de dcrire comment le processus de consolidation des comptes est vcu au niveau de la maison-mre et de la filiale et ceci sous laspect organisationnel, support dinformation etc. .

1. Situation des entreprises consolides : A. Dispositions rglementaires :


A ce stade, on se situe donc au niveau de la filiale marocaine. Aussi est-il ncessaire de rappeler les dispositions existantes en matire de consolidation au Maroc.

Actuellement, la consolidation nest pas encore obligatoire au Maroc, mais certains textes rglementaires existant la traitent de manire plus ou moins directe : en effet, - la loi 17-95, du 30 aot 1996 relative aux socits anonymes, sans faire rfrence aux notions de groupe et de comptes consolids, prcise dans larticle les informations publier par les socits possdant des filiales et des participations tout en dfinissant ces notions ;
38

- en outre, le chapitre IV du CGNC prvoit la mthodologie relative la consolidation et la prsentation des tats de synthse consolids nanmoins sans prvoir les cas dobligation de consolidation ; - et enfin, un projet de loi relative aux comptes consolids a t tabli en novembre 1998 ayant pour effet de prparer ladoption dune loi marocaine en la matire. Cette loi prvoit les situations o la prsentation des comptes consolids devient obligatoire en vue de livrer une meilleure information financire sur le groupe. Ceci tant prcis, il convient den conclure quen cas dexistence de plusieurs filiales au Maroc de la socit multinationale, quil ny a pas dobligation au niveau social deffectuer des sous-consolidations. Ceci est nanmoins ralis pour les besoins des comptes groupe au niveau de la socit consolidante locale et la liasse de consolidation commune ce sous groupe (local) est ensuite transmise au groupe en vue de la consolidation globale de lensemble des filiales du groupe.

B. Aspect organisationnel :
Lorganisation comptable est des plus classiques. Gnralement, cest le service du contrle de gestion hirarchiquement dpendant de la Direction Financire qui est charg de la consolidation des comptes des filiales locales et des relations avec la socit mre notamment pour ce qui est de la confection des reportings et des retraitements des comptes sociaux suivant les normes adoptes par le groupe. Ce service est en contact avec le service controlling du groupe qui lui apporte gnralement une assistance permanente en matire de support dinformation et de documentation. Des runions priodiques ainsi que des sminaires de formation sont organiss et runissent lensemble des contrleurs de gestion du groupe. Enfin, la section suivante apporte un complment de prcisions sur ces aspects dorganisations comptables et administratives.

2. Situation des entreprises consolidantes :


Les socits multinationales ayant des filiales dans plusieurs pays trangers devant obtenir des financements auprs des bailleurs de fonds trangers doivent tablir des comptes consolids acceptables par ceux-ci. Lobjectif est de produire des tats financiers fiables dans des dlais qui compte
39

tenu des contraintes de publications spcifiques chaque pays sont de plus en plus rduits. Ceci requiert une forme dorganisation, considrer dans son acception la plus large, rigoureuse et rode, notamment en terme dorganisation comptable, de systme dinformation, de structure et moyens. . Dune manire gnrale, une telle organisation suppose la mise en place des lments suivants : Elaboration de normes comptables groupe contenues dans un manuel de procdures comptables Un systme de reporting (utilisation de logiciel de consolidation) Un systme budgtaire Une structure de controlling Elaboration de normes comptables groupe : Dans le langage usuel des entreprises multinationales, on parle daccounting guidelines. Llaboration des accountings guidelines rpond gnralement aux objectifs suivants : Utiliser des normes comptables uniformes pour rendre comptes de transactions et dvnements semblables, se produisant sans des circonstances analogues ; Amliorer la communication lintrieur du groupe ; Reporter avec une trame standard, donc amliorer la qualit des outils de reporting comptable du groupe ; Amliorer le contrle interne travers des bases comptables homognes. Les accountings guidelines sont contenus dans un manuel qui est diffus lensemble des filiales du groupe. Ils doivent tre distingus de ce que lon appelle le manuel de procdures (administratives) dont llaboration et la mise en oeuvre sont gnralement laisses la discrtion du management local et ce, la diffrence du manuel comptable dont le respect est obligatoire lensemble des filiales du groupe. Llaboration du manuel des normes comptables groupe doit rpondre deux impratifs : - dune part, la ncessit de se conformer aux normes ou principes comptables selon lesquels le groupe doit prsenter ses comptes, normes IASC, USGAAP ou autres ;
40

- et dautre part, la ncessit dadapter ses principes comptables aux spcificits de lactivit du groupe Pour ce second impratif, on peut illustrer en considrant le cas dune entreprise dappareillages lectriques. Le risque inhrent ce type de business est li la premption des appareils commercialiss ; ces appareils en raison de lvolution technologique ont une dure de vie dtermine. La difficult serait de dterminer la probabilit que lappareil soit invendu au terme de sa dure de vie et quen consquence, il sagira de dfinir une norme de provision pour stock rotation lente susceptible de couvrir le risque de produits invendus. Un autre lment ou risque li ce type dactivit correspond la ncessit de garantir au client le produit vendu pendant une certaine dure qui est gnralement de deux annes. La difficult ce niveau serait dapprhender le risque que la socit soit amene effectuer des dpenses dans le cadre de cette garantie. L aussi, il sagira de dfinir une norme de provision pour garantie pour couvrir ce genre de risque. On peut sans difficults numrer dautres exemples ou situations caractristiques. Le contenu de ce manuel diffre dun groupe lautre, nanmoins, sans risque de sloigner de ce qui se passe communment, on peut dire quil adopte la structure suivante : Gnralement, on trouve une partie introductive consacre aux gnralits et plus prcisment aux concepts de base. De manire plus explicite, cette partie comporte : - une dlimitation du scope dapplication des normes groupe notamment une dlimitation des entits tenues au respect des normes ; - la dfinition des responsables de lapplication et la diffusion des normes au sein du groupe. Cest gnralement le dpartement comptable de la maison mre (le corporate accounting department). Il arrive des situations dexistence de problmes comptables spcifiques qui ne sont couverts par les normes. Dans ces cas despces, les filiales nont pas de libert daction. Ces problmes doivent tre discuts au pralable avec le dpartement comptable de la maison-mre qui doit donner son aval pour la solution trouve. Une seconde partie qui est gnralement la plus consistante concerne les principes comptables groupe. Tout dabord, un rappel des bases lgales est mentionn; Il y est mentionn notamment tout ce qui est exigences lgales en matire de publication et dinformations financires spcifiques au pays dmission des tats consolids du groupe et galement toutes les exigences requises par les normes adoptes, IASC par exemple.
41

Les rgles comptables groupe qui doivent tre en conformit avec les normes adoptes, notamment les IAS, sont dtailles par groupe comptable : - Bilan (balance sheet) - Compte de rsultat (income statement) - Cash flow ( cash flow statement) - Dtail des capitaux propres ( detailed equity analysis) - Notes (disclosures) Pour chaque groupe de comptes, il y est dcrit la mthode dvaluation et ce que lon peut appeler les disclosures rules. A titre dillustration, si lon considre la balance sheet, les lments dcrits concerneront : - lactif immobilis (fixed assets) - lactif circulant (current assets) - les capitaux propres (equity) - les provisions et dettes (accruals and liabilities) Et plus particulirement pour lactif immobilis, il est procd : la classification et la dfinition des diffrentes catgories dimmobilisations : - immobilisations incorporelles (franchises, concession, proprit industrielle, licence et Goodwill) - immobilisations corporelles : terrains et constructions, matriel de production, matriel de bureau, agencement et les immobilisations en leasing - finance leases - immobilisations financires la dfinition de la mthode dvaluation : cot dentre, dprciation et augmentation de la valeur historique ; A la mention des dures de vie et taux damortissement, mthode damortissement. Enfin, le manuel doit galement contenir des indications sur les modalits de conversion des tats financiers en devises trangres qui doivent tre en conformit avec la norme internationale adopte ainsi que les modalits de rapprochement des comptes inter-company. Pour ce dernier cas, les normes doivent dfinir des conventions que les filiales sont tenues de suivre de manire imprative. A titre dillustration, une
42

convention communment admise est celle pour la socit acheteuse de saligner automatiquement sur le solde communiqu par la socit vendeuse ; la recherche des carts sil y a, est opre par la suite. Systme de reporting : Gnralement, le reporting recouvre deux aspects : - le reporting des fins internes de gestion : ce sont les reportings mensuels ; - Ce sont ni plus ni moins des arrts comptables : semestriels et annuels et parfois trimestriels. En fonction de ces objectifs, le reporting a des vocations plus ou moins diffrentes. Ainsi, concernant le premier type de reporting destin des fins de gestion, le destinataire de ce document sera essentiellement le service de controlling de la maison-mre qui lutilisera pour effectuer des analyses, des commentaires sur les rsultats, des comparaisons entre rsultats et budget et des benchmarkings entre filiales. Sa vocation sera essentiellement de permettre une prise de dcision rapide par le Management du groupe. Dans cette optique, le reporting comporte principalement un compte de rsultat par fonction, de type analytique. A titre dillustration, pour une entreprise industrielle, il peut recouvrer cet aspect : (1) Chiffres daffaires (2) Cot direct variable Matire premire Main doeuvre directe Sous-traitance 3= (1-2) Marge brute (4) Cot de recherche et de dveloppement (5) Cot commercial (6) Cot administratif (7) Cot de management (8) Autres produits et charges dexploitation 9=3-(4 8) Rsultat dexploitation (EBIT) 10 Rsultat financier 11 Rsultat exceptionnel 12 Amortissement du goodwill 13= 9-(10 12) Rsultat avant impt 14 Impt sur les bnfices 15 Rsultat net

43

Concernant le second type de reporting, le destinataire de ce document est gnralement la Direction comptable du groupe dans la mesure o il rpond une optique diffrente de celle du reporting mensuel. Sa vocation est notamment : - de permettre la consolidation - et de permettre la publication (trimestrielle ou semestrielle selon les pays) des rsultats des socits cots selon les normes internationales Ce reporting recouvre aussi bien le compte de rsultat mais galement le bilan et des tableaux annexes dtaillant les comptes et les mouvements de priode. Ce sont des informations tires la fois de la comptabilit gnrale et de la comptabilit analytique ; leur objectif est donc double, celui de fournir des informations de gestion mais aussi dassurer les obligations de publication des socits cotes et de permettre la consolidation. Le systme de reporting permet aux entreprises de produire leurs comptes dans des dlais trs rapides. Nous avons notamment connaissance de bon nombre de filiales marocaines, qui utilisent les USGAAP, tenues de transmettre leur reporting dans les quinze jours suivant la clture annuelle. Dans cette optique, le reporting mensuel constitue un entranement adquat dans la mesure o la production des comptes annuels nest en fait quun arrt comptable de lexercice comme pour les mois antrieurs. Ces contraintes de rapidit imposent un systme dabonnement pour les comptes de charges qui enregistrent des critures rptitives. Cest le cas des amortissements, des charges payes davance telles que les loyers et assurances et de certaines charges payer. Labsence dinformation peut par ailleurs tre pallie par des estimations tires des donnes budgtaires. Pour la saisie du reporting, les socits utilisent gnralement des logiciels de gestion qui sont connects avec la comptabilit et qui comprennent galement un module de consolidation. Parmi les logiciels connus, on peut citer Safran, SAP ou J.D Edwards. . Dune manire gnrale, le choix dun logiciel nest pas fortuit, il doit rpondre notamment des impratifs : - Celui de permettre simultanment deffectuer le reporting et galement la consolidation et dtre galement adapt la taille du groupe ; - Celui de rpondre aux besoins de pilotages et aux attentes du management et des actionnaires ; - Et enfin de prsenter les comptes groupe selon le format prescrit, US GAAP ou IASC
44

Le choix du fournisseur est galement primordial : le fournisseur doit avoir une taille suffisante qui puisse assurer la prennit du choix du logiciel et doit disposer dune exprience importante dans la mise en oeuvre de systmes de consolidation et de reporting et disposer de rfrences confirmes avec une exprience des groupes internationaux. A titre dillustration, le fournisseur de Safran est Cartsis qui a quip de grands groupes franais (dont Thomson, Rhone Poulenc, Matra Hachette, Sanofi, AXA, Danone, Schneider, Crdit Lyonnais, Socit Gnrale, BNP, GAN, Gnrale des eaux, ELF, PSA, SaintGobain, etc.. Nanmoins, il convient de prciser que la taille limite des filiales marocaines par rapport aux autres socits du groupe ne ncessite pas gnralement limplantation de logiciel lourd et qui gnre un investissement assez onreux. La plupart du temps, ces filiales se contentent pour retraiter leurs comptes de tableurs adapts aux besoins du groupe et qui sont bien entendu communiqus galement par le groupe. Systme budgtaire : Dans une certaine mesure, le systme budgtaire est complmentaire au systme de reporting ; parfois, on peut considrer quil constitue mme la cl de vote du systme dans la mesure o il joue un rle essentiel dans la gestion du groupe. Dans une logique de multinationale, le systme budgtaire peut tre considr comme : - un outil de mesure de la performance puisquil gnre les objectifs financiers que le management local de la filiale doit atteindre. La ralisation des objectifs a par ailleurs un lien trs troit avec le bonus de fin danne que peroit le management local ; - un mcanisme de contrle efficace dans la mesure o la comparaison avec les ralisations fait apparatre immdiatement les zones problmes, erreurs ou drapages ventuels qui vont ncessiter des actions correctives ; - Il permet galement de dterminer les besoins en capital et en moyens humains ainsi que les besoins de financement correspondants.

45

Les comparaisons entre ralisations, notamment le reporting, et le budget peut tre riche denseignements et tre dune grande importance. En prsence dcarts, les questions suivantes peuvent se poser : - Nos prsomptions sont-elles fausses ? Si oui, pourquoi ? - Ralisons-nous le budget ? Si non, pourquoi ? La constatation derreurs peut permettre aux responsables de rectifier leurs prvisions et de prsenter des budgets modifis plus proches de la ralit. Sil sagit dune drive du march (chiffre daffaires), de lenvironnement (ex : dvaluation, code douanier) ou des responsables (envole des dpenses locales), le groupe serait mme de ragir avec clrit.

III LES DIFFICULTES LIEES AUX CONCENTRATIONS DES ENTREPRISES AU MAROC : 1. Difficults dordre organisationnel :
Une erreur trop souvent commise dans le feu dune acquisition intressante consiste mal valuer la capacit de lacqureur bien grer lentreprise cible, ou ne pas lvaluer. Dans plusieurs cas, les gestionnaires de lacqureur sous-estiment les particularits du secteur dactivit de lentreprise cible, sa culture, ses concurrents, et surestiment la facilit de sa gestion et leur propre capacit la mener vers le succs. Or, le domaine de lacquisition dentreprises est sans aucun doute celui qui a le plus clairement dtruit le mythe longtemps entretenu voulant que, avec de bonnes connaissances gnrales de gestion, on puisse simproviser du jour au lendemain gestionnaire dune entreprise sans bien connatre son domaine dactivit, son environnement et sa culture. Dailleurs, plusieurs grandes entreprises de gestion, lorsquelles procdent une acquisition, annoncent clairement leur volont de ne pas simmiscer dans la gestion de lentreprise cible si cette dernire remplit bien sa mission. Limportance de bien valuer la capacit de lacqureur de grer lentreprise acquise apparat encore plus vidente lorsquon constate que beaucoup dacquisitions dentreprises saccompagnent dune nette augmentation du fardeau financier. Que ce soit afin dobtenir le financement ncessaire lachat (par exemple lorsquil sagit dun achat adoss ou avec effet de levier) ou pour apporter des changements dans lentreprise cible, il est habituel que cette
46

dernire s'engage dans de nouveaux emprunts qui augmentent ses dpenses dintrts tout en diminuant son fonds de roulement. Ceci peut tre dangereux pour la socit absorbante X qui va dtenir une affaire ou une socit qui se lance dans des travaux de restructuration ncessitant ncessairement des concours financiers importants. Et encore faut-il sinterroger sur laptitude de la socit X grer la socit absorbe Y vu que, elle mme, na pas pu assurer sa gestion et son dveloppement et ce depuis sa constitution en 1995. Dans ce contexte, la qualit de la gestion de lentreprise cible devient un facteur primordial puisque, une fois lacquisition faite, celle-ci devra souvent fonctionner avec des marges de manuvre plus troites et accrotre son rendement rel pour justifier la dcision dachat de lacqureur tout en sacquittant de son nouveau fardeau financier.

2. Difficults dordre juridique :


Une premire difficult se pose lorsquil sagit dune fusion qui fait intervenir la fois des socits de personnes et des socits de capitaux. Lorsquil sagit de passer dune socit de personnes une socit de capitaux, le problme ne se pose pas pour les associs. Cependant, lorsque, loccasion de la fusion, lentreprise absorbante est transforme dune socit de capitaux une socit de personnes qui engage personnellement et solidairement tous les associs de tout le passif social. Et donc, a devient difficile dobtenir ladhsion de lensemble des associs. Dans le cas que nous sommes en train de traiter, ce problme ne se pose pas. Nanmoins dautres difficults pouvant tre qualifies de difficults juridiques peuvent tre souleves. A la lecture du contrat de gestion sign entre le propritaire et la socit trangre gestionnaire de la socit Y , on peut constater que cette convention prvoit qu dfaut daccord pralable crit du grant, le propritaire ne pourra vendre la socit ou la majorit de ses parts un concurrent du grant ou toute personne ne jouissant pas, dune situation financire et dune rputation acceptables.

47

3. Difficults dordre fiscal : A. Limpact fiscal de lchange des titres :


Lorsquil y a fusion, les actionnaires de labsorbe reoivent des parts sociales de labsorbante en change de leurs parts sociales initiales. Or la valeur initiale dacquisition des titres de labsorbe est en gnral diffrente (le plus souvent infrieure) de la valeur actuelle des titres reus en change . Cette diffrence constitue par consquent une plus-value imposable au titre de lIS pour les personnes morales et au titre de limpt gnral sur le revenu (IGR) pour les personnes physiques.

Concrtement la socit dtentrice (socit absorbe) doit constater la sortie des anciens titres et enregistrer les nouveaux son actif, pour leur valeur actuelle, la diffrence qui constitue la plus-value dgage est alors impose. Il en est de mme des personnes physiques qui doivent dclarer cette plus-value. Ce traitement nest pas sans poser des problmes pour les associs de labsorbe qui subissent la fusion. En effet, ces derniers vont avoir payer un impt sur un enrichissement latent ; dans la mesure o les parts sociales quils dtiennent nont pas t cdes en ralit.

B. Choix du rgime fiscal en matire dIS : Lors dune opration de fusion, les consquences fiscales sont, en matire dimpts sur les socits, fondamentalement diffrentes selon que les socits concernes ont choisi de placer la fusion sous le rgime spcial de faveur prvu par larticle 20 de la loi relative lIS ou, au contraire, ont prfr tre imposes selon le rgime de droit commun.

48

B-1. Le Rgime spcial de fusion : Le rgime spcial de fusion appel galement rgime de faveur considre la socit absorbante ou issue de la fusion, comme la continuatrice de la socit absorbe et permet, par consquent, de diffrer, entre les mains de la socit absorbante, limposition des plus-values ralises par la socit absorbe dans le cadre de la fusion.

La rintgration de la plus-value ralise par la socit absorbe, et dont limposition a t transfre la socit absorbante, dpend de la proportion que reprsente la valeur dapport des terrains par rapport la valeur comptable globale de lactif net immobilis de la socit absorbe .

Selon que cette proportion atteigne ou non 75 %, les modalits de cette rintgration changent.

B-2. Le rgime de droit commun : Dans le cadre de ce rgime, lopration de fusion est assimile une dissolution de la socit absorbe, suivie dun apport de ses actifs et passifs la socit absorbante. Par consquent, labsorbante ne se substitue pas labsorbe en ce qui concerne ses obligations fiscales dans la mesure o cette dernire sacquitte de toutes ses obligations.

Ainsi, larticle 19 de la loi sur lIS, relatif aux plus-values et profits rsultant des cessions, cessations et transformations de la forme juridique des socits, dispose que :

49

Dans le cas de retrait ou de cession dlments corporels ou incorporels de lactif immobilis loccasion de la cessation de lactivit dune socit, le taux des abattements applicables sur la plus-value nette globale rsultant des retraits ou le profit net global de cessions est de :

50 % si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit et celle du retrait ou de la cession des biens est gale quatre ans au moins et infrieur huit ans ;

Deux tiers si ce dlai est gal ou suprieur huit ans.

. Sont assimiles des profits de cession de fin dexploitation et imposes dans les mmes conditions, les plus-values comptabilises par la socit ou constates par ladministration loccasion de toute transformation de la forme juridique de la socit entranant son exclusion du champ de limpt sur les socits ou la cration dune nouvelle personne morale. .

Ainsi, ce rgime sous-entend une rupture dans la vie de la socit, cest-dire une cessation dactivit de labsorbe et sa dissolution. Il ne lui reconnat pas la continuit de son activit entre les mains de labsorbante. Il en dcoule que, pour les oprations de fusion places sous ce rgime, la socit absorbe doit sacquitter de limpt d sur les bnfices et profits dgags, de mme quelle doit payer toutes les sommes qui ont t diffres par le pass, voir celles qui taient latentes. Ainsi, y aura-t-il lieu de :

Imposer le bnfice dexploitation de la priode comprise entre la fin du dernier exercice clos et la date de fusion ;

Reprendre et imposer toutes les provisions (mme justifies) constitues en franchise dimpt ;

50

Imposer les plus-values dgages qui vont pouvoir bnficier des abattements prvus par la loi pour les plus-values constates et profits raliss en fin dexploitation - ;

Imposer le rsultat des oprations de la fusion entre les mains de labsorbe.

C. Incidences en matire de la taxe sur la valeur ajoute :

La taxe sur la valeur ajoute rgle au titre des valeurs dexploitation est transfre sur le nouvel tablissement assujetti ou sur lentreprise absorbante condition que lesdites valeurs soient inscrites dans lacte de scission pour leurs montants initiaux.

Les entreprises dissoutes nauront pas reverser immdiatement la TVA facture, alors que labsorbante, pourra rcuprer la TVA qui ressort des factures libelles au nom de la socit absorbe. Les nouvelles entits doivent sengager acquitter au fur et mesure des encaissements la taxe correspondante.

D. Incidences des autres impts et taxes :


D.1. LImpt Gnral sur le Revenu :

Les plus-values imposables au titre de lIS pour les personnes morales le sont au titre de lIGR pour les personnes physiques.

Suite une opration de fusion, les actionnaires de labsorbe reoivent des titres de labsorbante en change de leurs titres initiaux. Labsorbante doit constater la sortie des anciens titres et enregistrer les nouveaux son actif pour

51

leur valeur actuelle, la diffrence qui correspond la plus-value dgage est impose. Les personnes physiques doivent galement dclarer cette plus-value. Cependant, ce traitement pose bon nombre de problmes pour les associs ou les actionnaires de labsorbe. Ceux-ci seront imposs sur un enrichissement latent, dans la mesure o il ny a pas eu cession effective des titres quils dtiennent. En effet, lchange de titres, que ce soit pour les personnes physiques ou morales, ne constitue pas une cession, et le traitement fiscal y affrent impose en ralit une plus-value qui nest pas encore ralise. La doctrine administrative a toutefois tendance exclure les oprations de fusions au champ dapplication de cette taxe.

D-2. Les droits denregistrement : Le code de lenregistrement prvoit des dispositions spcifiques pour les oprations de fusion. Larticle 93 dispose dans son premier paragraphe que le droit dapport en socit titre pur et simple est fix 0.5% loccasion de la constitution et des augmentations de capital des socits, lexclusion du passif affectant ces apports qui assujetti aux droits de mutation titre onreux correspondant .

Lapplication du droit dapport au taux prvu ci-dessus entrane la dispense des droits de mutation affrents la prise en charge du passif, sil y a lieu, en ce qui concerne les actes : portant fusion des socits par action ou SARL que la fusion ait lieu par absorption ou par la cration dune socit nouvelle (paragraphe 3)

52

Ainsi, lensemble des apports faits aux socits de capitaux ou aux SARL, titre pur et simple, lors de leur constitution ou lors dune augmentation de leur capital, sont soumis un droit denregistrement de 0.50% lexclusion du passif pris en charge et qui est assujetti aux droits de mutation. Dans les cas spcifiques de fusions, lactif net apport est soumis aux droits rduits de 0,5%. Par contre, il faut prciser que le paragraphe 2 du mme article dispose que le droit dapport en socit titre pur et simple est fix 0.25% loccasion des constitutions et augmentations de capital des socits dont lobjet principal est la gestion de valeurs mobilires ou souscription, aux titres de participation au capital dautres socits

D-3. Les droits de conservation foncire : Afin de protger ses droits issus de lopration de fusion, la socit absorbante doit procder aux inscriptions modificatrices sur les livres fonciers. En effet, elle doit procder la mutation de lensemble des biens et droits immobiliers apports par la socit absorbe.

53

SECTION2: APPORTSDELANORMEIFRS3: REGROUPEMENTSDENTREPRISE


La nouvelle norme IFRS 3 sur les regroupements dentreprises, combine aux normes IAS 36 (dprciation des actifs) et IAS 38 (actifs incorporels) nouvellement rvises, introduit des modifications substantielles dans les rgles de comptabilisation des regroupements dentreprises. Les principaux bouleversements apports par celles-ci concernent la suppression de : La mthode du pooling of interests, une seule mthode, celle de lacquisition, tant dsormais possible ; Lamortissement systmatique du Goodwill et des actifs incorporels ayant une dure de vie indfinie, celui-ci tant remplac par un test de dprciation au minimum annuel. Nous traitons les apports de la dite norme, vu la similarit avec le rfrentiel marocain, par rapport aux normes franaises, mais aussi par rapport au US GAAP amricaines.

I APPORTS CONCERNANT LE PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION : 1. La suppression du lien capitalistique : A. La notion de contrle :
Le contrle ne suppose plus la dtention dau moins un titre de capital. La dfinition du contrle donne par la norme IAS 27 est trs proche des textes franais. Le contrle est prsum sil y a dtention directe ou indirecte de la majorit des droits de vote (contrle de droit). Le contrle peut galement exister en vertu de clauses contractuelles (contrle contractuel) ou rsulter de faits (contrle de fait). En rgles franaises, le contrle de fait rsulte de la dsignation effective, pendant deux exercices successifs, de la majorit des organes de direction. Ce contrle est prsum si lentreprise a dispos, directement ou indirectement, au cours de deux exercices successifs, de plus de 40% des droits de vote et quaucun
54

autre actionnaire ne dtenait une fraction suprieure. En normes IFRS, ce contrle rsulte du seul fait de pouvoir dsigner ou rvoquer la majorit des membres des organes de direction, ou de pouvoir disposer de la majorit des votes aux runions des organes de direction. Les droits de vote potentiels doivent tre pris en compte pour la dtermination du contrle exclusif, sils sont exerables ou convertibles tout moment, et si leur prix dexercice nest pas hors du march. Lentit doit considrer tous les faits et circonstances qui affectent les droits de vote potentiels, lexception des intentions de la direction et de sa capacit financire. En rgles franaises60, seuls les droits de vote potentiels, dont lengagement dachat est irrversible, peuvent tre pris en considration.

B. Le traitement des entits Ad hoc :


Selon le rglement franais, une entit ad hoc : est une structure juridique distincte ; cre spcifiquement pour grer une opration ou un groupe doprations similaires pour le compte dune entreprise ; structure ou organise de manire telle que son activit nest en fait exerce que pour le compte de cette entreprise, par mise disposition dactifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Plus loin, le rglement prcise quune entit ad hoc est comprise dans le primtre de consolidation ds lors quune entreprise a en substance le contrle de lentit ad hoc en vertu de contrats, daccords ou de clauses statutaires. Ce contrle existe si deux des critres suivants sont atteints : Pouvoirs de dcision et de gestion sur lentit et les actifs qui la composent (critre prdominant) ; Capacit de bnficier de la majorit des avantages conomiques de lentit (sous forme de flux de trsorerie, de droit une quote-part dactif net par exemple) ; Les risques relatifs lentit sont supports par lentreprise. La condition de dtention juridique pour consolider une socit, rsultant dun texte de niveau suprieur, vient dtre supprime par La Loi de Scurit Financire du 1er aot 2003, effet au 1er janvier 2004.
55

Cette modification rcente des textes met notamment fin des pratiques qui taient galement impossibles en IFRS depuis linterprtation SIC 12 de lIAS 27. Nanmoins, ces nouvelles rgles ne devraient pas remettre en cause toutes les oprations de cession des entits ad hoc, si celles-ci cessent dtre effectivement contrles, et si les actifs et passifs cds ces entits respectent les critres de dcomptabilisation prvus par lIAS 39 rvise, qui sanalysent en substance et par tapes dans lordre suivant : Etape 1 : Transfert des droits contractuels (droit recevoir le cash) Etape 2 : Transfert de lessentiel des risques et avantages Etape 3 : Transfert du contrle de lactif financier Les oprations courantes, telles que les titrisations de crances ou les montages dits dconsolidants dans lesquels interviennent plusieurs partenaires (oprateurs, investisseurs, arrangeurs,), ncessitent de ce fait des analyses au cas par cas et en substance, pour tre en mesure de dterminer qui, in fine, doit comptabiliser les actifs en question. * Exemples de situations dans lesquelles le contrle pourra tre dmontr : - Le preneur est associ aux risques et avantages de lentit ad hoc par le biais de garanties accordes des investisseurs extrieurs. - Lactivit de lentit ad hoc est ralise exclusivement pour le compte du preneur. Le preneur a le pouvoir de dcision au sein de lentit ad hoc (participation au conseil dadministration ou au management).

2. Le traitement des entits contrles conjointement :


En IFRS, selon la mthode prfrentielle, lentit contrle conjointement est intgre proportionnellement. Cette mthode est la seule admise en rgles franaises. La mthode alternative autorise chaque partenaire utiliser la mise en quivalence. La norme IAS 31 estime que cette mthode ne traduit pas la ralit conomique de la joint-venture mais laisse toutefois le choix. La convergence recherche avec le normalisateur amricain pourrait conduire lIASB revoir sa position, lintgration proportionnelle ntant admise, en US GAAP, que par exception.

56

II APPORTS CONCERNANT LA COMPTABILISATION DES REGROUPEMENTS : 1. Abandon de la mthode du pooling :


La mthode du pooling of interests des anciennes normes amricaines et internationales) - permettant de comptabiliser, la valeur comptable, les oprations dacquisition principalement rmunres en titres (ralises en une seule opration portant sur au moins 90 % du capital de la cible) et dimputer lcart dacquisition directement sur les capitaux propres est dsormais interdite selon les normes IFRS. Une seule mthode est autorise par la norme IFRS 3, celle de lacquisition (purchase method). Dans cette dernire, un acqureur, cest--dire lentit qui dtient le contrle, doit tre identifi. Les actifs acquis, passifs et passifs ventuels pris en charge de la cible doivent tre comptabiliss pour leur juste valeur dans le bilan de lacqureur.

2. Le traitement des acquisitions inverses reverse acquisitions :


Habituellement, dans les oprations dacquisition donnant lieu change de titres, lentit juridique qui met les titres est lacqureur. Toutefois, dans certaines oprations dnommes acquisitions inverses (reverse acquisitions), cette apparence est trompeuse et le vritable acqureur, cest--dire lentit qui dispose du pouvoir de conduire les politiques financires et oprationnelles, et donc du contrle, nest pas lentit juridique qui a mis les titres mais lentit juridique absorbe, ou dont les titres ont t apports.

57

3. Abandon de la restimation partielle :


La mthode de la restimation partielle des actifs acquis et passifs pris en charge (limitation de la restimation des lments identifiables la quotepart acquise par le groupe) est tolre par les rgles comptables franaises38 ( condition toutefois quelle ait dj t utilise antrieurement par lentreprise consolidante). Dans le rfrentiel IFRS, une seule mthode est admise, il sagit de la mthode de restimation 100 % des actifs acquis, passifs et passifs ventuels pris en charge qui conduit en contrepartie reconnatre les intrts minoritaires qui sy rattachent. Cette volution des IFRS est en ligne avec les projets en cours portant sur la comptabilisation du full goodwill, savoir la prise en compte de la part des minoritaires dans le goodwill. Ce projet, men conjointement avec le FASB, devrait conduire modifier les US GAAP dans lesquels, seule la restimation partielle est aujourdhui admise.

58

III APPORTS CONCERNANT LAFFECTATION DU COUT DACQUISITION : 1. Laffectation des actifs incorporels :
La norme IFRS 3 prvoit que lacqureur comptabilise de manire spare du Goodwill les actifs incorporels qui, la date dacquisition, rpondent aux critres de comptabilisation des actifs incorporels dfinis dans la norme IAS 38, et dans la mesure o leur juste valeur peut tre mesure de faon fiable. Pour ltude approfondie, se reporter infra au paragraphe traitant des actifs incorporels.

2. Laffectation des provisions pour restructuration :


Des possibilits dsormais trs restreintes dallocation du cot dacquisition des provisions pour restructuration en IFRS. La norme IFRS 3 limite strictement les possibilits de comptabiliser au passif de la cible, des provisions pour arrts ou rductions dactivits qui trouvent leur origine dans les oprations de regroupement. Cela nest dsormais possible que dans les cas o les critres de la norme IAS 37 - principalement : existence dun plan dtaill du programme des restructurations et ; dbut de mise en oeuvre de ce plan ou annonce des mesures envisages aux tiers concerns - sont satisfaits la date dacquisition. Afin dviter toute ambigut, la norme prcise galement que, mme dans le cas dun plan de restructuration dont lexcution serait conditionne par lacquisition, aucun passif (ni mme un passif ventuel) ne pourra tre comptabilis dans le cadre de lallocation du cot dacquisition. Ainsi, en pratique, il est probable que seules les restructurations annonces ou ayant connu un dbut de mise en oeuvre la date de lacquisition pourront tre provisionnes dans le bilan de la cible. Dans ce domaine, les textes comptables franais sont beaucoup moins restrictifs. Il est ainsi possible de comptabiliser des provisions destines couvrir des cots de restructuration dans la cible, condition quil existe : des programmes de rorganisation clairement dfinis dont le cot peut tre estim avec un dtail suffisant et ; quune annonce publique de ces plans ait t faite avant la clture de lexercice suivant celui de lacquisition.

59

De plus, ces textes autorisent galement la comptabilisation de provisions au titre de la partie des programmes de restructuration qui concerne lentreprise consolidante et destines couvrir les cots lis une rduction de capacit faisant double emploi du fait de lacquisition.

3. Laffectation des passifs ventuels :


La norme IFRS 3 pose le principe dune allocation du cot dacquisition des passifs ventuels si leur juste valeur peut tre mesure de faon fiable. Un passif ventuel est dfini comme : une obligation possible trouvant son origine dans des faits passs, et dont lexistence sera confirme ou non par des vnements futurs dont lentreprise na pas le contrle, ou bien une obligation prsente non comptabilise en raison de son caractre non probable (probabilit infrieure 50 %), ou du fait que son montant ne peut pas tre mesur avec suffisamment de fiabilit. Un exemple de passif ventuel comptabiliser pourrait tre un litige, pendant devant les tribunaux, et dont on peut estimer la date dacquisition que la probabilit de condamnation pour lentreprise est non nulle mais infrieure 50%. Selon les rgles comptables franaises, les passifs ventuels ne font pas partie des passifs identifiables et ne sont pas comptabiliss au passif de la cible. Les passifs ventuels existant la date dacquisition sont, le cas chant, ultrieurement comptabiliss en charge ds lors quils remplissent les critres dun passif.

4. La rduction du dlai daffectation :


Dans la nouvelle norme IFRS 3, le dlai accord pour lidentification et lvaluation dfinitive des actifs acquis, passifs et passifs ventuels pris en charge, a t rduit douze mois compter de la date dacquisition. A lintrieur de ce dlai, tous les ajustements doivent tre comptabiliss comme sils avaient t calculs la date dacquisition. Pass ce dlai, les ajustements correspondant des erreurs au sens de la norme IAS 8 sont traits de faon rtrospective comme des corrections derreur. Les changements destimation, en revanche, seront comptabiliss de faon prospective en rsultat. Dans les textes franais, lentreprise consolidante dispose dun dlai se terminant la clture du premier exercice ouvert postrieurement celui de lacquisition, soit au maximum dun dlai de vingt quatre mois, pour une
60

acquisition ralise en tout dbut dexercice. Pass ce dlai, hormis le cas des reprises de provisions pour risques ou de provisions pour restructuration, et sauf cas exceptionnel derreur devant tre traite comme une modification rtroactive de lcart dacquisition, les ajustements des valeurs dentre sont comptabiliss en rsultat.

5. La comptabilisation des actifs dimpts aprs le dlai dallocation :


Lorsque des actifs dimpts diffrs (par exemple au titre de reports dficitaires) nont pas t enregistrs initialement dans le cadre de lallocation du cot dacquisition, au motif que les critres de comptabilisation ntaient alors pas remplis, et quultrieurement ceux-ci deviennent satisfaits, la norme IFRS 3 stipule que le produit dimpt diffr doit tre comptabilis en rsultat et que, de faon symtrique, la rduction du montant du Goodwill - permettant de ramener celui-ci au montant quil aurait eu si les actifs dimpt avaient t enregistrs la date dacquisition - est comptabilise en charge. A la diffrence des normes IFRS, les textes comptables franais requirent que les conomies dimpt ralises au del du dlai daffectation soient comptabilises en rsultat, sans correction symtrique du Goodwill.

IV LE TRAITEMENT DES ECARTS DACQUISITIONS : 1. La suppression de lamortissement systmatique :


La norme IFRS 3 a entrin la suppression de lamortissement systmatique du Goodwill. Ce dernier est dsormais affect, la date dacquisition, une ou plusieurs units gnratrices de trsorerie (UGT) et lensemble, ainsi form, est soumis chaque anne un test de dprciation "impairment test" visant sassurer que sa valeur recouvrable (le plus lev des montants entre sa juste valeur diminue des frais de cession estims et sa valeur dusage) nest pas infrieure sa valeur nette comptable. Les textes franais, quant eux, imposent un amortissement systmatique des carts dacquisition sur une dure devant "reflter, aussi raisonnablement que possible, les hypothses retenues et les objectifs fixs et documents lors de lacquisition". Toutefois, aucune dure limite nest impose. En pratique, les entreprises franaises se rfrent souvent aux dures maximales antrieurement fixes par les rgles internationales (20 ans) ou plus rarement amricaines (40 ans), bien quaucun texte franais ny fasse rfrence de manire explicite.
61

2. La comptabilisation des carts dacquisition ngatifs :


La norme IFRS 3 prvoit quaprs examen approfondi des estimations effectues, les carts dacquisition ngatifs (excdent de la part de lacqureur dans la juste valeur des actifs nette des passifs et passifs ventuels identifiables sur le cot dacquisition) sont comptabiliss immdiatement en rsultat. Au contraire, dans les textes franais, lcart dacquisition ngatif est rapport au rsultat sur une dure refltant les hypothses retenues et les objectifs fixs lors de lacquisition et la possibilit de constater des carts dacquisition ngatifs est limite : sauf cas exceptionnels dment justifis en annexe, la constatation dcarts dvaluation positifs ne doit pas avoir pour consquence de faire apparatre un cart dacquisition ngatif . La norme IFRS 3 quant elle nimpose pas, a priori, une telle restriction.

V LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (HORS GOODWILL) : 1. Enregistrement et comptabilisation dune immobilisation incorporelle : A. Le reclassement des parts de march et fonds de commerce gnriques en Goodwill :
Dans les comptes individuels, les rgles comptables franaises comportent peu de dveloppements sur les critres dinscription lactif des lments incorporels, sauf pour les frais de recherche et dveloppement. En outre, aucune limitation prcise sur la dure de vie de ces actifs nest fixe. Dans les comptes consolids, dans le cadre de lacquisition dune entreprise, la reconnaissance en immobilisations incorporelles des brevets, marques et parts de march condition que les critres didentification des actifs incorporels prescrits par le rglement soient remplis : Leur valuation peut faire lobjet dun suivi dans le temps, Cette valuation est ralise selon des critres objectifs et pertinents fonds : - sur les avantages conomiques futurs que lactif permettra de dgager ; - ou sur la base de sa valeur de march lorsquil existe un march actif pour des biens similaires (change de biens homognes, les prix des transactions tant connus) ;
62

- ou, dfaut, sur dautres mthodes faisant rfrence aux pratiques du secteur concern (le recours lvaluation par un expert indpendant peut tre ncessaire). Ainsi, en rgles franaises, les marques et les parts de march peuvent constituer des immobilisations incorporelles identifiables. Par assimilation des parts de march, en pratique cette possibilit a parfois t tendue certains fonds de commerce gnriques. Ces incorporels ne sont pas toujours amortis puisquil nexiste aucune rgle contraignante en la matire. Selon lIFRS 3, dans les regroupements dentreprises, un lment incorporel doit tre comptabilis de manire spare du Goodwill : sil satisfait la dfinition dun actif incorporel (lment sans substance physique, identifiable, contrl par lentreprise et donnant lieu la cration davantages conomiques futurs) et ; si sa juste valeur peut tre mesure de faon fiable. Le critre didentification, critre souvent discriminant, dun actif incorporel est satisfait si llment est : - sparable, cest--dire sil peut tre vendu, transfr, licenci, lou ou chang (ventuellement regroup avec dautres lments) de faon distincte de lentit ou - provient de droits lgaux ou contractuels.

Le critre de contrle, quant lui, se dfinit comme le pouvoir de restreindre laccs des tiers (par des droits juridiques ou autres moyens dment prouvs) aux avantages conomiques gnrs par lactif. Les parts de march et les fonds de commerce gnriques notamment, ne remplissant pas ces critres, ne pourront donc plus tre comptabiliss sparment lactif et devront tre reclasss en Goodwill. En revanche, sous rserve de la possibilit de mesurer leur juste valeur de faon fiable et de lexamen de leurs caractristiques spcifiques qui pourraient entraner certaines restrictions, une grande varit dactifs incorporels devrait pouvoir tre reconnue au bilan lors des regroupements dentreprises ; en particulier : les marques, listes de clients, logos, noms de domaines internet, technologie, logiciels, bases de donnes, Sagissant de lvaluation de la juste valeur, la norme postule toutefois que les cas o celle-ci ne pourrait pas tre dtermine devraient tre trs limits.
63

B. Les immobilisations incorporelles gnres en interne :


Dans les comptes individuels en France, lactivation des frais de recherche applique et de dveloppement est optionnelle sous trois conditions remplir simultanment : Individualisation des projets en cause ; Srieuses chances de russite technique et de rentabilit commerciale de chaque projet ; Le cot peut en tre distinctement tabli. En revanche, le traitement des logiciels crs en interne est dfini par les textes franais selon leur destination : usage interne ou usage commercial. Si les critres sont remplis, lactivation (immobilisation incorporelle ou stock) est obligatoire. La norme IAS 38dfinit les critres dactivation applicables pour toutes les immobilisations incorporelles gnres de manire interne (tant toutefois prcis que les fonds de commerce ou Goodwill, marques, titres de journaux et de publication, fichiers clients crs et dvelopps en interne ne pourront jamais tre comptabiliss lactif). Si ces critres sont remplis, lactivation est obligatoire. Sont ainsi susceptibles dtre immobiliss les frais de dveloppement de : Nouveaux produits, nouveaux outils, prototypes, ; Nouveaux processus, logiciels dvelopps pour des besoins internes. Ainsi, selon la norme IAS 38, les frais de dveloppement sont inscrits lactif de faon obligatoire lorsquils remplissent les conditions voulues. Contrairement aux textes franais, lactivation dans ce cas nest donc pas optionnelle. Les conditions remplir sont les suivantes : Faisabilit technique du projet ; Intention de le poursuivre jusqu son terme et de lutiliser ou de le vendre ; Moyens ncessaires pour vendre les produits ou pour utiliser le nouveau processus de production rsultant du dveloppement considr ;
64

Existence dun march pour le produit ou utilit du nouveau processus de production pour lentreprise ; Disponibilit des moyens techniques, financiers ou autres, ncessaires pour terminer le projet ; Existence doutils de gestion fiables permettant de connatre les cots de dveloppement engags sur le projet. En revanche, tous les frais de recherche ainsi que les frais de dveloppement qui ne remplissent pas les critres doivent tre inscrits en rsultat.

C. Les frais de dveloppement en cas dacquisition :


Quand la mthode gnrale retenue par le groupe consiste immobiliser les frais de recherche et dveloppement, la partie du cot dacquisition correspondant des projets en cours nettement individualiss et ayant de srieuses chances de rentabilit commerciale doit tre obligatoirement immobilise. Dans le cas contraire, lentreprise a le choix de les immobiliser ou de les porter en charges. Au contraire, les normes IFRS rendent obligatoire la comptabilisation des projets de dveloppement en cours qui rpondent la dfinition dun actif incorporel, et dont la juste valeur peut tre mesure de faon fiable. Sagissant des frais de recherche stricto sensu, la partie du cot dacquisition correspondant aux projets en cours, identifiables et valuables de faon fiable, est comptabilise immdiatement en charges. En normes IFRS, ces cots seraient maintenus dans la valeur du Goodwill sauf pouvoir dmontrer la probabilit gnrer des avantages conomiques futurs pour en permettre une comptabilisation spare du Goodwill.

D. Les rgles damortissement et de dprciation :


Au plan des rgles damortissement, les normes IFRS font une distinction nouvelle et fondamentale entre les actifs incorporels dure de vie finie et ceux dure de vie indfinie. Un actif incorporel est dure de vie indfinie (et non dure de vie infinie) si, aprs analyse de tous les lments pertinents disponibles, il napparat pas de limite prvisible la priode sur laquelle cet actif va gnrer des flux de revenus. Les textes franais ne font pas explicitement cette distinction mme si, en pratique, lapplication des principes gnraux par de nombreuses socits peut
65

implicitement conduire des rgles un peu similaires. Nanmoins, les normes IFRS sont plus prcises et laissent moins de place linterprtation. Les tests de dprciation, qui ont remplac lamortissement systmatique pour les immobilisations dure de vie indfinie, doivent tre raliss au minimum une fois par an et selon une mthodologie prcise expose infra. D-1. Un amortissement systmatique des incorporels dure de vie finie : Un actif incorporel dure de vie finie doit tre amorti sur cette dure. Si lIAS 38 rend obligatoire cet amortissement, elle ne fixe aucune limite quant la dure. La mthode damortissement retenue doit reflter la structure de consommation des avantages conomiques futurs. Si cette structure ne peut pas tre dtermine de faon fiable, la mthode damortissement linaire sera retenue. En outre, il convient de noter que la rvision priodique de la dure et de la mthode damortissement est conue comme une rgle en IFRS (mme rgle pour les immobilisations corporelles). Quelques prcisions concernant la base amortissable retenir : La valeur amortissable est gale sa valeur brute (cost) moins sa valeur rsiduelle estime ("residual value") ; La valeur rsiduelle est dfinie comme le montant estim quune entreprise retirerait de la vente, nette des cots de sorties, dune immobilisation similaire en fin de dure dutilit. La notion de valeur rsiduelle est galement prvue dans les textes franais, quoique assez rarement applique notamment pour des raisons fiscales : Le plan damortissement consiste rpartir le cot dun bien diminu le cas chant de la valeur rsiduelle sur sa dure probable dutilisation. Il est tenu compte de cette valeur rsiduelle lorsque la dure dutilisation du bien est nettement infrieure sa dure probable de vie (PCG). La norme IAS 38 apporte des prcisions sur la valeur rsiduelle dun incorporel dure de vie finie qui nexistent pas dans les textes franais : La valeur rsiduelle dun incorporel est nulle sauf si : Un tiers sest engag acheter lactif lorsque lentreprise cessera de lutiliser ; ou un march actif permet une mesure fiable de cette valeur.

66

Des dispositions quivalentes sur la valeur rsiduelle sont prvues pour les immobilisations corporelles par lIAS 16 qui considre celle-ci comme souvent non significative. La valeur rsiduelle est revue chaque anne. Au cas particulier o cette dernire viendrait atteindre ou dpasser le montant de la valeur nette comptable de lactif, lamortissement serait interrompu jusqu ce que le montant de la valeur rsiduelle redevienne infrieur la valeur nette comptable. D-2. La suppression de lamortissement systmatique pour les dures de vie indfinies : Les actifs incorporels dure de vie indfinie ne sont plus amortis. Ils doivent en contrepartie faire lobjet dun test de dprciation annuel et chaque fois quun indice rvle quune perte de valeur a pu intervenir. En outre, le caractre indfini de la dure de vie doit tre revalid chaque anne, de faon sassurer que cette hypothse est toujours justifie.

2. Valeur dentre et valuation postrieure :


La valeur dentre lactif des immobilisations incorporelles est gale leur cot : En cas dacquisition isole : prix dachat augment des cots directs lis lachat, Dans le cas dun incorporel identifiable compris dans les actifs dune entreprise acquise : juste valeur la date dacquisition. Sur ce point, on ne relve pas de divergence par rapport aux autres rfrentiels. En revanche, leur valuation postrieure la date dentre peut diverger. Si la mthode de rfrence demeure le cot dorigine sous dduction des amortissements et des provisions pour dprciation, la norme IAS 38 autorise la valorisation des incorporels leur montant rvalu. La valeur rvalue est la juste valeur la date de rvaluation sous dduction des amortissements et dprciations constats ultrieurement. Cette rvaluation ne peut tre pratique que si la juste valeur peut tre estime avec une prcision suffisante. Elle trouve

67

sa contrepartie dans les capitaux propres de lentit concerne et doit tre pratique de faon rgulire. En France, la rvaluation des immobilisations incorporelles est interdite. La rvaluation nest autorise par le nouveau Code de commerce que pour les immobilisations corporelles et financires lexclusion des immobilisations incorporelles, des stocks et des valeurs mobilires de placement. Signalons enfin, que si en principe ce sont toutes les immobilisations dune mme catgorie qui doivent tre rvalues, une exception peut tre faite lintrieur dune mme catgorie, pour une immobilisation dont la juste valeur ne peut tre estime avec une prcision suffisante. Des rgles similaires sont prvues immobilisations corporelles par lIAS 16. pour la rvaluation des

Certains cots capitalisables en France constituent des charges de priode en IFRS : Frais dtablissement, Frais de pr-ouverture, Frais de pr-exploitation. Ne peuvent tre ports lactif : Les cots de dmnagement et de rorganisation, Les frais de formation, Les frais de publicit et de promotion.

VI LE TEST DE DEPRECIATION : 1. Le cadre gnral :


En matire de suivi de la valeur des actifs corporels et incorporels, les divergences entre le rfrentiel franais et les normes IFRS sont limites tant sur le plan des grands principes que sur celui des modalits gnrales de mise en oeuvre. En revanche, les pratiques des groupes franais sont aujourdhui souvent htrognes et parfois rudimentaires. Par ailleurs, en matire dinformation financire, les exigences de la norme IAS 36 sont beaucoup plus nombreuses que celles rsultant des recommandations rcentes de lAMF qui nexige des informations dtailles et chiffres que dans les cas o une dprciation est effectivement constate.

68

Sur le plan des grands principes, en IFRS comme en rgles franaises, la valeur dinventaire des actifs corporels et incorporels doit faire lobjet dun suivi la clture, conduisant, le cas chant, constater une dprciation de la valeur nette comptable pour la ramener la valeur dinventaire. Les textes franais de rfrence retiennent des principes comparables ceux de la nouvelle norme IAS 36 publie en mars 2004 : Le Rglement pose explicitement le principe de la valeur dutilit des actifs acquis et dun suivi annuel des valeurs restimes sans en prciser les modalits ; Le Rglement 2002-10 du CRC relatif lamortissement et la dprciation des actifs (dapplication obligatoire au 1er janvier 2005 et par anticipation sur option) : prcise certains lments en reprenant largement les principes et les dfinitions de lIAS 36 selon lesquels la valeur actuelle est la plus leve entre la valeur vnale ou la valeur dusage ; donne des dfinitions gnrales comparables de la valeur vnale et de la valeur dusage ; donne des indicateurs de perte de valeur, dont lexistence dclenche la mise en oeuvre du test de dprciation, alors que ce dernier est systmatique en IAS 36 pour les Goodwills et les immobilisations incorporelles dure de vie indfinie. Les Recommandations de lAMF du 27 dcembre 2002 qui sappliquent aux socits cotes (Description de la mthodologie suivie en matire de dprciation des actifs incorporels et des carts dacquisition) : raffirment les principes du Rglement 2002-10 du CRC et recommandent son application anticipe au 31 dcembre 2002 ; intgrent implicitement les carts dacquisition dans le champ dapplication du Rglement 2002-10 ; prcisent linformation financire publier relative la mthodologie et aux hypothses en matire de dprciation des actifs. Les Recommandations de lAMF du 23 janvier 2004 (Dprciation des actifs incorporels et des carts dacquisition) apportent quelques prcisions relatives linformation financire publier, qui restent nanmoins trs limites par rapport aux exigences de la norme IAS 36. Sur le plan des modalits de mise en oeuvre, les textes franais prcits restent sur des considrations trs gnrales, ce qui a dailleurs conduit depuis quelques annes de nombreux groupes utiliser les rfrentiels IFRS et
69

amricain pour laborer leur propre mthodologie de suivi de la valeur de leurs actifs. Deux divergences ressortent nanmoins a priori : Dans le rfrentiel franais, la mise en oeuvre du test de dprciation est ralise uniquement en cas de constatation dindices de perte de valeur alors quelle est systmatique en IAS 36 pour les Goodwills et les immobilisations incorporelles dure de vie indfinie ; Dans le rfrentiel franais, la valeur dusage est dtermine sur la base de flux de trsorerie aprs impts, actualiss avec un taux dactualisation aprs impt, alors que la norme IAS 36 indique que le calcul de la valeur dusage doit se faire sur la base de flux de trsorerie avant impt actualiss avec un taux dactualisation avant impt. Les dveloppements qui vont suivre sont consacrs prsenter les principales modalits de mise en oeuvre des tests de dprciation dactifs figurant dans la norme IAS 36, tant dores et dj prcis que cette norme laisse des zones dincertitude et dinterprtation que seules la capitalisation progressive des expriences et la connaissance des pratiques de Place pourront lever. La norme IAS 36 dfinit les principes et la mthodologie suivre en matire de suivi de la valeur comptable de certains actifs ou groupes dactifs, afin de dterminer si leur valeur recouvrable est suprieure ou gale leur valeur nette comptable. La norme IAS 36 concerne les immobilisations incorporelles y compris les Goodwills, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement valus au cot ainsi que les seuls actifs financiers relatifs aux titres des filiales, aux coentreprises et aux entreprises associes. Les modalits de dprciation des autres actifs financiers sont traites par la norme IAS 39, selon des modalits relativement similaires celles prvues par la norme IAS 36.

2. Comment dterminer une UGT ? A. Le regroupement des actifs en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) :
Le dcoupage raisonnable, cohrent et permanent de lensemble des actifs dun groupe en diffrentes Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) est certainement le sujet le plus complexe et le plus novateur par rapport aux pratiques actuelles.

70

Les actifs sont en principe tests individuellement. Toutefois, lorsque la valeur recouvrable dun actif ne peut tre dtermine (cas le plus frquent absence de march actif ou de flux de trsorerie indpendants), la norme prvoit de regrouper les actifs de manire former une UGT. LUGT est dfinie comme le plus petit groupe identifiable dactifs, qui gnre des flux de trsorerie (cash flows), fortement indpendants des flux de trsorerie gnrs par les autres actifs ou groupes dactifs. La norme ne fournit pas de critre univoque, permettant dapprcier le caractre indpendant des flux de trsorerie gnrs par un actif, et propose une approche assez souple, fonde sur des exemples, et en se rfrant au jugement. La rflexion sera alimente par lexamen des critres suivants, dont seul le premier est dterminant et doit conduire considrer que ces actifs constituent une UGT daprs la norme : Existence ou non dun march actif pour les produits issus des actifs tests (mme si tout ou partie des outputs est utilise en interne) ; Importance des relations de dpendance conomique entre les diffrentes units : indpendance des dbouchs de leurs ouputs ; -contraintes crant des dpendances fortes entre les units et obligeant de raisonner conomiquement au niveau dunits regroupes ; relations de dpendance mises en vidence, rellement imposes par lenvironnement ou dcoulant de pures conventions dorganisation internes. Dcoupage oprationnel : manire dont le management organise son reporting (lignes de produits, zones gographiques,) ; Dcoupage stratgique : manire dont le management prend ses dcisions de poursuite ou dabandons dactivits.

B. Lallocation du Goodwill aux UGT :


Les Goodwills ne produisant pas de flux de trsorerie indpendants, ils sont allous aux UGT ou, si ncessaire, des regroupements dUGT qui bnficient des synergies du regroupement dentreprises. Daprs la norme, le Goodwill est prsum pouvoir tre affect de manire raisonnable et cohrente ; et cela en respectant les deux limites suivantes : au
71

plus fin au niveau du dcoupage oprationnel et au plus large un segment dinformation primaire ou secondaire tels que dfinis par la norme IAS 14, relative linformation sectorielle. En pratique, la norme laisse donc certaines marges de manoeuvre pour dterminer les UGT et leur allouer les Goodwills.

C. Le primtre de lUGT :
En principe, une UGT est un ensemble dactifs corporels et incorporels. En pratique se pose la question de linclusion ou non des lments de Besoins en Fonds de Roulement (BFR) dans lUGT. Il nous semble conforme la thorie financire et non contradictoire lIAS 36, dinclure le BFR afin de dterminer lactif conomique de lUGT. De faon plus gnrale, il est fondamental de sassurer de la cohrence entre le primtre test et la manire dont la valeur recouvrable est dtermine. Ainsi, dans certains cas, il peut tre ncessaire dintgrer des provisions pour risques et charges.

3. Quand raliser le test ? :


En ce qui concerne la priodicit et les critres de dclenchement dun test de perte de valeur, la norme est explicite. Elle distingue les immobilisations corporelles et incorporelles dure de vie dfinie qui font lobjet dun test de dprciation uniquement en prsence dindice de pertes de valeur (liste indicative dindicateurs externes et internes fournie par la norme) et les Goodwills et immobilisations incorporelles dure de vie indfinie ou non mises en services qui sont testes une fois par an date fixe (pas ncessairement la clture) ou plus si des indices de perte de valeurs sont identifis en priode intrimaire. Concrtement cela signifie que seules les UGT qui intgrent des Goodwills ou des incorporels dure de vie indfinie seront systmatiquement testes. Ces principes de dclenchement du test de perte de valeur sappliquent galement lors de la premire application du rfrentiel IFRS. Ainsi, au 1er janvier 2004, les tests de dprciation ont un caractre systmatique pour les Goodwills et les actifs incorporels dure de vie indfinie ; en revanche, ils seront mis en oeuvre uniquement en prsence dindices de perte de valeurs pour les actifs corporels et incorporels dure de vie finie pris isolment (ce nest pas le cas sils ont t affects des UGT qui intgrent des Goodwills ou des actifs incorporels dure de vie indfinie).
72

4. La valeur recouvrable dun actif :


La norme autorise deux approches de la valeur recouvrable dun actif : la juste valeur diminue des frais de cession ou la valeur dusage. La valeur recouvrable est la plus leve de ces deux valeurs.

A. La juste valeur nette des frais de cession :


Elle est dfinie comme le montant qui peut tre obtenu de la vente dun actif ou dune UGT lors dune transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informes et consentantes, minor des frais de cession. En ce qui concerne la dtermination de la juste valeur nette, la norme propose une approche hirarchise. A dfaut de prix de transaction, il peut tre retenu, en prsence dun march actif, le cours du jour ou un cours rcent. En labsence de march actif, une approche analogique fonde sur des multiples de transactions rcentes ayant port sur des actifs similaires est galement admise par la norme. En outre, on peut raisonnablement penser que lapproche analogique par comparaisons boursires, bien que non prvue explicitement par la norme, est une mthode acceptable pour dterminer la juste valeur dune entit.

B. La valeur dusage :
Elle est dfinie comme la valeur actualise de la somme des cash flows futurs avant impts et lments financiers, provenant de lutilisation continue dun actif (ou dune UGT) et des cash flows dgags lors de la sortie de lactif. B-1. Les Cash flows gnrs pendant la dure dutilisation de lactif : Lestimation des cash flows futurs doit tre fonde sur les budgets et prvisions les plus rcents du management, labors sur des bases raisonnables et documentes. Le business plan ne peut, en principe, tre tabli sur un horizon explicite suprieur 5 ans, sauf justification. Toute extrapolation des prvisions jusqu la date anticipe de fin dutilisation dun actif doit tre ralise sur la base dun taux de croissance constant ou dcroissant, sauf justification. Lactif doit tre valu dans son tat actuel, sans tenir compte des flux de trsorerie susceptibles dtre gnrs par des restructurations non encore engages, ou des investissements de performance et de capacit (en revanche, les investissements de maintenance doivent tre intgrs).
73

B-2. Les Cash flows gnrs lors de la sortie de lactif : Ils correspondent la juste valeur nette des frais de cession telle que dfinie ci-avant. La norme napporte aucune prcision en ce qui concerne lvaluation des actifs dure dutilisation indfinie. Dans ce contexte, la pratique retient lutilisation dune valeur terminale. B-3. Le taux dactualisation : Les flux de trsorerie sont actualiss avec un taux dactualisation avant impt et indpendant de la structure financire, refltant les hypothses du march quant au loyer de largent et aux risques spcifiques de lactif. Le taux dactualisation est donc constitu du taux sans risque major dune prime de risque et ventuellement dilliquidit. Conformment la thorie financire la norme prcise que les risques dont il a t tenu compte dans les cash flows (par exemple au travers de la construction et de la pondration de diffrents scnarii) ne doivent pas tre reflts dans le taux dactualisation. Dans la mesure o : la norme se place dans un cadre avant impt, et la thorie financire (travaux de Modigliani et Miller 1958) montre que le Cot Moyen Pondr du Capital (CMPC ou WACC), est dans ce cas indpendant de la structure financire, il nous semble possible, dans lattente de prcisions ventuelles de la part du normalisateur, et de llaboration dune position de Place, de retenir le cot moyen pondr du capital pour lactualisation des flux de trsorerie futurs.

En pratique, compte tenu des difficults techniques lies la dtermination dun taux dactualisation avant impt, et des prcisions apportes par lIASB sur les modalits de dtermination dun taux avant impt partir dun taux aprs impt57, il nous semble possible de procder de la faon suivante : dterminer le cot moyen pondr du capital correspondant au niveau de risque appropri sur une base aprs impt ; rechercher le taux avant impt permettant dobtenir la mme valeur actualise nette, partir des flux avant impt, que celle obtenue en actualisant les flux aprs impt avec le cot moyen pondr aprs impt prcdemment dtermin.

74

5. La rduction de valeur :
Si la valeur nette comptable dun actif est suprieure sa valeur recouvrable, la rduction de valeur est constate en charges par la voie dune provision pour dprciation dactif, tant prcis que la valeur recouvrable (aprs dduction de lventuelle valeur rsiduelle) devient la nouvelle base amortissable pour la dure dutilisation restant courir. En ce qui concerne les actifs qui ont t rvalus en application dune autre norme internationale, la rduction de valeur est impute, due concurrence, sur lcart de rvaluation et vient directement en minoration des capitaux propres. Concrtement, il sagira dans la plupart des cas de comptabiliser la rduction de valeur dune UGT. Cette perte de valeur sera alors prioritairement affecte au goodwill puis, le cas chant, sur les autres actifs de lUGT au prorata de leur valeur comptable. En cas dinsuffisance dactifs, la perte de valeur peut conduire la comptabilisation dun passif si et seulement si les conditions de lIAS 37 sont runies.

6. La dprciation est-elle rversible ?


La perte de valeur (impairment) est rversible uniquement en cas daccroissement de la valeur recouvrable dun actif ou dune UGT et non pas cause de leffet mcanique des amortissements supplmentaires. En outre, la reprise de provision ne doit pas conduire une valeur comptable de lactif suprieure sa valeur dorigine nette des amortissements qui auraient t pratiqus en labsence de dprciation. Cette nouvelle valeur recouvrable (aprs dduction de lventuelle valeur rsiduelle) devient la nouvelle base amortissable pour la dure dutilisation restant courir. La reprise de provision est affecte sur les actifs autres que le Goodwill au prorata de leur valeur nette comptable. En effet, la reprise de la perte de valeur du Goodwill est interdite. Cette reprise de provision est comptabilise en produit. En ce qui concerne les actifs qui ont t rvalus en application dune autre norme internationale, la reprise de la rduction de valeur est comptabilise en cart de rvaluation et vient directement augmenter les capitaux propres.

75

SECTION3: LESINCIDENCESDUCHANGEMENTDUREFERENTIEL ETLADOPTIONDELIFRS3 I LES IMPACTS SUR LES SYSTEMES DINFORMATION :


Si les prcdents changements rglementaires comptables navaient, en gnral, pas engendr de bouleversements au sein des groupes, lentre en vigueur des IFRS en 2005, avec une information comparative pour 2004, conduit les directions financires mettre en oeuvre des projets de migration de leur systme dinformation qui sont parfois significatifs. Le passage aux normes IFRS nimplique pas uniquement une analyse prcise des divergences norme par norme avec le rfrentiel antrieurement appliqu, mais aussi un recensement exhaustif des modifications induites oprer dans les systmes de consolidation et les systmes amont.

1. Les systmes amont :


Nous dfinirons comme systmes amont, les systmes qui produisent les informations lmentaires : les systmes de gestion (gestion du personnel, administration des ventes, gestion des immobilisations, gestion de la trsorerie et le systme comptable). Par opposition, les systmes aval ont en charge lanalyse et le pilotage de lactivit : reporting de gestion, suivi budgtaire, reporting rglementaire. Les points dattention sur les systmes amont, qui ncessitent gnralement une refonte ou une adaptation des systmes dinformation associs, portent principalement sur les domaines suivants : la gestion des immobilisations, la gestion des portefeuilles titres, le traitement de linformation sectorielle et le suivi des projets de recherche et dveloppement.

A. La gestion des immobilisations :


La mise en place de la norme sur les immobilisations corporelles ncessite souvent de grer plusieurs plans damortissements pour une mme immobilisation, davoir la possibilit de suivre deux valeurs dorigines diffrentes et de conserver la traabilit des modifications des dures damortissement.

76

Dans ce cadre, il convient galement de mettre en place les traitements permettant dassurer le rattachement des immobilisations une Unit Gnratrice de Trsorerie pour la ralisation des tests dimpairment, et, le cas chant, le calcul des chanciers dimpts diffrs. Lensemble des principales volutions sont couvertes par certains progiciels du march mais ncessitent gnralement de conduire un projet de migration et de refonte des procdures en parallle.

B. La gestion des portefeuilles titres :


Pour lensemble des entreprises et plus particulirement les tablissements de crdit ou les socits utilisant des instruments drivs, les modifications raliser sur les systmes amont sont majeures. Il sagit de qualifier les instruments financiers en fonction de la stratgie, de documenter et de tracer les tests defficacit des instruments de couverture. Enfin, la comptabilisation la juste valeur ncessite le recours des outils de valorisation (pricers) pour lvaluation des instruments financiers non cots sur un march organis.

C. Le traitement de linformation sectorielle :


Lapplication de la norme sur linformation sectorielle suppose dans certains cas (entits de reporting oprant sur plusieurs segments dactivit ou gographiques) lexistence dans les systmes amont dinformations dtailles selon le secteur dactivit et la zone gographique avec des complments selon le secteur primaire retenu (zone de clientle ou de localisation des actifs). Dans les cas o les systmes dinformation mtier ne disposent pas de cette information, des modifications significatives des bases de donnes existantes et des processus dalimentation et de collecte de linformation peuvent savrer ncessaires.

D. Le suivi des projets de recherche et dveloppement :


Lactivation des cots de dveloppement implique dadapter le systme dinformation de faon disposer dun suivi par projet permettant : de distinguer les cots engags dans la phase de recherche (cots non activables), de ceux relatifs la phase de dveloppement ; de rattacher analytiquement les cots directs de recherche et dveloppement (frais de personnel et de sous-traitance essentiellement) aux diffrents projets, ce qui implique de disposer, en amont, dun outil de suivi des heures travailles qui devront tre renseignes de faon rgulire (sur une base hebdomadaire ou mensuelle) par les quipes de recherche et dveloppement ;
77

didentifier et isoler les cots de dveloppement qui rpondent aux critres dactivation dfinis par la norme IAS 38, afin de fournir linformation aux services financiers qui devront en assurer le traitement comptable.

2. La consolidation :
Les principaux points dattention portent sur la collecte de linformation nouvellement requise, sur la production de linformation sectorielle, sur la ncessaire dfinition et gestion de nouveaux flux techniques, ou encore sur la production des tats financiers et lannexe consolide sous un nouveau format. Le rfrentiel IFRS induit en gnral une information financire bien plus dtaille que ne lexigeait le rfrentiel franais, impliquant bien souvent une modification substantielle de la liasse de consolidation afin que cette dernire puisse assurer la collecte de lintgralit des informations requises. Dans ce contexte, il faudra pralablement sassurer de la possibilit de disposer des informations requises dans les systmes comptables ou de gestion amont, dans des conditions de fiabilit et de dlai acceptables. A titre dexemple, lIAS 19 rend obligatoire la comptabilisation des engagements de retraites et la communication dinformations dtailles dans les notes annexes. Ce sont autant dinformations que loutil de consolidation devra collecter, traiter, puis restituer de faon adquate. L IAS 14 sur linformation sectorielle peut amener dans certains cas (entits de reporting oprant sur plusieurs segments dactivit ou gographiques) modifier de manire substantielle la phase de collecte des donnes. Certains agrgats de lentit juridique, qui est habituellement le point dentre classique en matire de consolidation statutaire, doivent tre dtaills par secteur dactivit et par zone gographique. Dans ce cas, le systme de consolidation doit tre mme de proposer des axes danalyse libres, combinables entre eux, permettant la collecte de donnes selon des axes transversaux. Enfin, les rgles de comptabilisation la juste valeur, dactualisation affectant certaines rubriques et dimpairment ncessitent la mise en oeuvre de nouveaux flux techniques comme de nouveaux comptes. Sagissant de modifications de paramtrage structurantes, leur impact devra tre apprhend de faon exhaustive, y compris au regard de llaboration du tableau des flux de trsorerie. Lhomognisation de linformation financire, lunification des processus de consolidation et de reporting, la rduction des dlais de clture sous la pression des marchs financiers, la recherche de lamlioration des processus de
78

prise de dcision, sont autant de facteurs faisant du passage aux normes IFRS une opportunit pour faire voluer loutil de consolidation.

II - LE PASSAGE AUX IFRS : Une opportunit de repenser les rles de certains acteurs - la mise plat de certains processus 1. Des rles redfinir et des fonctions faire voluer : A. Redfinir les responsabilits et le rle des oprationnels :
A diffrents niveaux de lentreprise, les oprationnels verront leur implication renforce dans le processus de production et de fiabilisation des donnes financires. A titre indicatif : Les responsables de projets dinvestissements, les directeurs de programmes dimmobilisations, les responsables de production, de la maintenance et de la logistique seront davantage sollicits dans le cadre de la mise en oeuvre de lapproche par composants des immobilisations, de la dfinition des dures dutilit des actifs, du suivi des indicateurs de perte de valeur affectant les actifs ; Les responsables des services de recherche et dveloppement devront tablir un suivi prcis des projets dont ils ont la charge en fonction de critres permettant leur qualification comptable et transmettre linformation aux services financiers ; Les trsoriers auront un rle dterminant dans les choix, la mise en oeuvre et la documentation des oprations de couverture ainsi que la valorisation des instruments financiers qui sy rapportent ; Les commerciaux seront davantage impliqus dans la dtermination de la valeur nette de ralisation des produits en stock qui est la base de calcul des ventuelles provisions pour dprciation. En outre, dans le cadre de lapplication de la norme sur linformation sectorielle (IAS 14), les entreprises pourront tre amenes revoir la pertinence de certains axes danalyse de la rentabilit ou la prise en compte de certains facteurs stratgiques de risque, ou encore reconsidrer certaines modalits de refacturations internes.

79

B. Renforcer le rle du contrle de gestion dans llaboration des tats financiers :


A plusieurs gards, ladoption des normes IFRS tend valoriser le rle du contrle de gestion dans llaboration des tats financiers et conforte le besoin dharmoniser les donnes du contrle de gestion avec celles du reporting comptable. Lintervention du contrle de gestion peut tre renforce : En cas de prsentation dun compte de rsultat par fonction ; Dans le processus daffectation des produits, charges, actifs et passifs oprationnels aux diffrents segments dactivit ; Dans la dtermination et le suivi des Units Gnratrices de Trsorerie ; Dans le processus dlaboration des flux de trsorerie prvisionnels pour la mise en oeuvre des tests de dprciation dactifs ; Dans le suivi dindicateurs de perte de valeur.

C. Revaloriser la fonction comptable :


Les mtiers lis la fonction comptable sont particulirement affects par lintgration des normes internationales. Ces fonctions se trouvent naturellement revalorises par la complexit et la diversit des sujets traiter. Ainsi, au-del de la connaissance des normes comptables plus techniques et plus dtailles que celles en vigueur aujourdhui, les comptables de demain devront disposer de comptences minimales dans un certain nombre de domaines cls leur donnant les bons rflexes pour laborer une information financire fiable et pertinente selon les nouvelles rgles. Cela suppose notamment des connaissances dans les domaines suivants : Economique et juridique : pour procder lanalyse des contrats et des oprations (comprhension de la substance des oprations, identification des lments susceptibles dentraner un traitement comptable particulier) Financier : pour comprendre et analyser les rapports des actuaires, des experts en valuation, et matriser les concepts leur permettant de suivre la ralisation des tests de dprciation, de comptabiliser les regroupements dentreprises en juste valeur, de mettre jour les provisions pour passifs sociaux, ;

80

Linguistique : pour accder linformation en temps rel et sa source, la matrise de la langue anglaise est incontournable. De fait, les comptables devront sappuyer sur un rseau dacteurs internes et externes qui leur fourniront les informations ncessaires la production des tats financiers. Ces constats doivent conduire les entreprises mettre en place les programmes de formation ncessaires et, le cas chant, renforcer lorganisation et la qualification des acteurs en place.

D. Structurer le suivi et le traitement des contrats spcifiques :


De nombreux contrats devront dsormais faire lobjet dun traitement et dune valorisation spcifiques. Lentreprise devra recenser ceux-ci, renforcer, le cas chant, les procdures dapprobation pralable des contrats et sensibiliser les acteurs (acheteurs, vendeurs, trsoriers, services fusions & acquisition, ) aux enjeux nouveaux qui y sont attachs. Il peut notamment sagir de : Contrats portant sur des instruments drivs qui devront tre valoriss la juste valeur dans le bilan ; Contrats incluant des clauses pouvant tre qualifies dinstruments drivs (clauses dindexation par exemple ou vente effectue dans une devise particulire qui nest ni celle de lacheteur, ni celle du vendeur) ; Contrats de vente ne transfrant pas les risques et avantages lacheteur ; Conventions incluant des contrats de location ; Contrats de location assimilables des contrats de location-financement au sens de la norme IAS 17. Pour les contrats complexes, lutilisation de fiches descriptives peut en faciliter le traitement comptable. Au cas particulier des contrats portant sur des instruments financiers, les fiches pourraient comporter : Une description de lopration ; La catgorie laquelle appartient linstrument (actifs valus la juste valeur par rsultat, actifs disponibles la vente, actifs dtenus jusqu lchance, oprations de couverture, ) ;
81

Les clauses particulires (garantie, covenants, ) ; La mthode dvaluation retenue et les donnes ncessaires pour la mettre en oeuvre.

2. Des processus adapter aux exigences des normes : A. Harmoniser les procdures et faciliter la collecte de linformation :
La conversion aux normes IFRS au sein dun groupe peut galement constituer lopportunit duniformiser les procdures appliques par les filiales ou divisions dun groupe en France et ltranger grce ladaptation ou la mise jour dun manuel de procdures groupe et la dfinition, en parallle, de contrles adquats. Les normes IFRS multiplient les donnes collecter, que ce soit pour tablir des notes annexes plus dtailles, ou pour procder aux valuations requises plus nombreuses et normes. Dans ce cadre, il est important de dfinir les sources et les modalits de collecte de ces informations. Celles-ci peuvent tre externes (experts immobiliers, actuaires, valuateurs indpendants, ) ou internes pour le calcul des flux de trsorerie actualiss, de la valeur nette de ralisation de stocks, lobtention de cotes ou lutilisation de modles pour dterminer la juste valeur des instruments financiers, Sagissant des sources internes, les processus de calcul devront tre modliss et formaliss afin den garantir la prennit, la fiabilit, dharmoniser lapproche au sein des entits du groupe et de garantir les dlais de communication de linformation. En outre, le choix de centraliser les traitements ou, au contraire, compte tenu de la nature et de la diversit des informations requises, de les dcentraliser devra tre pris par la Direction Financire. La dernire solution qui garantit une capture de linformation sa source et une communication plus rapide est en gnral plus efficace, mais ncessite une formation renforce des acteurs concerns (mise en oeuvre des tests dimpairment ou valorisation dinstruments financiers utiliss localement par les filiales), et des contrles pour en garantir lhomognit.

82

B. Deux cas illustratifs :


B-1. Le suivi des immobilisations par composants : Les procdures mises en place devront tre conues trs en amont et couples avec la gestion des projets dinvestissement. Il pourra tre opportun, afin de faciliter et fiabiliser le processus de dtermination des composants, darrter des standards (ou dfinir une typologie dimmobilisations) ds la dfinition des projets. Il conviendra galement dintgrer la gestion de la relation avec les fournisseurs pour obtenir les informations ncessaires lidentification des principaux lments de limmobilisation. Les processus dorganisation pourront se dcliner en trois phases principales : En liaison avec les processus de gestion des projets dinvestissement et dapprobation des factures, les processus de dtermination des composants et des dures et modes damortissement de la structure et des composants devront tre formaliss. La procdure devra dfinir les responsabilits des oprationnels toutes les tapes du processus ; Les modes opratoires dimputation des factures et de mise en service groupe des immobilisations complexes (chaque composant devant avoir une premire date de mise en service identique), devront tre dfinis dans les systmes dinformation ; Des procdures de contrle permettant notamment de dtecter les retards de mise en service, laccumulation anormale de factures en instance dimputation devront tre dfinies. B-2. La gestion des oprations de couverture : Le processus de gestion des oprations de couverture devra couvrir un certain nombre de points cls : Des procdures crites devront tre formalises ou mises jour. Elles devront porter sur lutilisation des drivs (stratgies de couverture, valorisation), leur recensement et leur suivi ainsi que leur comptabilisation (dfinition des schmas comptables retenir lors de la mise en place des instruments drivs et de leur valorisation ultrieure) ; Une documentation adquate devra tre dfinie. Elle devra notamment porter sur la formalisation de la relation existant entre le driv et
83

llment couvert et sur lefficacit de la couverture (qui doit tre dmontre la mise en place de lopration de couverture et vrifie priodiquement) ; La dfinition de points de contrle permettant de sassurer du traitement homogne des contrats et de la conformit des oprations la stratgie de couverture dfinie par lentreprise.

3. Les principales incidences attendues sur la communication financire :


La standardisation de linformation financire produite et le niveau de dtail requis dans le rfrentiel IFRS devraient permettre, terme car il faudra probablement un certain temps avant que des interprtations homognes de certains concepts se dgagent et que les pratiques sectorielles ou nationales saffinent - aux analystes financiers, dtablir des comparaisons plus pertinentes entre les entreprises dun mme secteur dactivit et de procder des analyses plus normes de la performance. Au-del des incidences de ce changement de normes sur le premier exercice de publication, il est fortement probable que certains agrgats ou ratios habituellement utiliss par les places financires seront affects, tant dans leurs valeurs normatives que dans les rgles dinterprtation qui sy rattachent. Ainsi, des ratios comme le ROCE Return On Capital Employed ou lEBITDA se trouveront affects par les changements de normes comptables ayant une incidence sur le rsultat et /ou les capitaux propres. Il en est ainsi de la disparition de la mthode du pooling pour la comptabilisation des acquisitions, de la suppression de lamortissement systmatique du Goodwill, de linscription obligatoire lactif des frais de dveloppement, du retraitement systmatique des locations-financement, de la comptabilisation de charges financires accrues et de laugmentation des capitaux propres rsultant du split accounting de certains instruments de financement hybrides, de linscription en provisions de la totalit des engagements de retraites ou de la comptabilisation en charges des stockoptions, Si lon sarrte, par exemple, quelques instants sur les consquences dun recours accru la notion de juste valeur, il est certain que les rsultats publis aux normes IFRS vont tre plus directement affects par la volatilit des marchs et pourraient eux-mmes entraner une volatilit accrue des cours de bourse. Toutefois, dans ce contexte nouveau, il est galement possible que les acteurs changent leurs modes dinterprtation des donnes financires, cherchent les enrichir encore davantage par dautres donnes conomiques, et adoptent des
84

comportements nouveaux vis vis dune information financire la signification diffrente. Dans la mesure o il privilgie les aspects bilantiels au dtriment des rsultats, le rfrentiel IFRS va sans doute conduire modifier le type mme des agrgats ou des ratios de performance qui seront suivis. Les rflexions en cours, concernant la future norme sur les performances financires, tmoignent de cette volution. Ainsi, il est envisag par exemple la publication dun tat prsentant les incidences de variation de juste valeur des actifs et des passifs sur les capitaux propres, comparable au tableau des flux de trsorerie.

85

Chapitre 3 : La mise en place de la norme IFRS 3 : Regroupement dentreprises


Lobjectif de la norme IFRS 3 est de spcifier linformation financire communique par une entit lorsquelle entreprend un regroupement dentreprises. Elle spcifie notamment que tous les regroupements dentreprises doivent tre comptabiliss en appliquant la mthode de lacquisition. Par consquent, la date dacquisition, lacqureur comptabilise leur juste valeur les actifs, les passifs et les passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise, et comptabilise aussi le Goodwill, qui fait ultrieurement lobjet de tests de dprciation au lieu dtre amorti. Except dans les cas dcrits ci dessous, les entits doivent appliquer la prsente Norme lorsquelles comptabilisent des regroupements dentreprises. Ces exceptions correspondent : aux regroupements dentreprises dans lesquels des entits ou des activits distinctes sont rassembles pour former une coentreprise ; aux regroupements dentreprises impliquant des entits ou des activits sous contrle commun ; aux regroupements dentreprises impliquant deux ou plusieurs entreprises mutuelles ; aux regroupements dentreprises dans lesquels des entits ou des activits distinctes sont rassembles pour former une entit prsentant les tats financiers uniquement par contrat, sans obtenir de part dintrt (par exemple, des regroupements dans lesquels des entits distinctes sont rassembles uniquement par contrat pour former une socit double cotation).

I LA NOTION DE REGROUPEMENTS DENTREPRISES : 1. Dfinitions de base :


Un regroupement dentreprises est le rassemblement dentits ou dactivits distinctes en une seule entit prsentant les tats financiers. Dans la quasi-totalit des regroupements dentreprises, une seule entit, lacqureur, obtient le contrle dune ou plusieurs autres activits, lentreprise acquise. Si une entit obtient le contrle dune ou plusieurs autres entits qui ne sont pas des
86

activits, le rassemblement de ces entits nest pas un regroupement dentreprises. Lorsquune entit acquiert un groupe dactifs ou dactifs nets qui ne constitue pas une activit, elle doit rpartir le cot du groupe entre les actifs et les passifs individuels identifiables du groupe sur la base de leurs justes valeurs relatives la date dacquisition. Un regroupement dentreprises peut tre structur de diverses faons pour des raisons juridiques, fiscales ou autres. Il peut impliquer lachat par une entit des capitaux propres dune autre entit, lachat de tous les actifs nets dune autre entit, la prise en charge des passifs dune autre entit ou lachat de certains des actifs nets dune autre entit qui, ensemble, forment une ou plusieurs activits. Il peut tre effectu par lmission dinstruments de capitaux propres, par le transfert de trsorerie, dquivalents de trsorerie ou dautres actifs, ou par une combinaison de ceux-ci. La transaction peut avoir lieu entre les actionnaires des entits se regroupant ou entre une seule entit et les actionnaires dune autre entit. Il peut impliquer la cration dune nouvelle entit pour contrler les entits se regroupant ou les actifs nets transfrs, ou la restructuration dune ou de plusieurs des entits qui se regroupent. Un regroupement dentreprises peut donner lieu une relation mre-filiale dans laquelle lacqureur est la socit mre et lentreprise acquise est une filiale de lacqureur. Dans ce cas, lacqureur applique la prsente Norme dans ses tats financiers consolids. Dans les tats financiers individuels quil prsente, il inclut sa part dintrt dans lentreprise acquise, en tant que participation dans une filiale (voir IAS 27 Etats financiers consolids et individuels). Un regroupement dentreprises peut impliquer lacquisition des actifs nets, y compris tout Goodwill, dune autre entit plutt que lacquisition des capitaux propres de cette autre entit. Un tel regroupement ne cre pas de relation mrefiliale. Sont inclus dans la dfinition dun regroupement dentreprises, et par consquent entrent dans le champ dapplication de la Norme, les regroupements dentreprises dans lesquels une entit obtient le contrle dune autre entit mais pour lesquels la date dobtention du contrle (cest--dire la date dacquisition) ne concide pas avec la date ou les dates dacquisition dune part dintrt (cest-dire la date ou les dates dchange). Cette situation peut se produire, par exemple, lorsquune entreprise dtenue conclut des accords de rachat dactions avec certains de ses investisseurs, en consquence de quoi le contrle de lentreprise dtenue change. La norme IFRS 3 ne spcifie pas la comptabilisation par les coentrepreneurs de participations dans des coentreprises (voir IAS 31 Participations dans des coentreprises).
87

2. La notion de contrle commun :


Un regroupement dentreprises impliquant des entits ou des activits sous contrle commun est un regroupement dentreprises dans lequel la totalit des entits ou activits se regroupant sont contrles in fine par la mme partie ou les mmes parties, tant avant quaprs le regroupement dentreprises, et ce contrle ne soit pas temporaire. Un groupe de personnes sera considr comme contrlant une entit lorsque, la suite daccords contractuels, ces personnes ont collectivement le pouvoir de diriger ses politiques financires et oprationnelles pour retirer des avantages de ses activits. Par consquent, un regroupement dentreprises est en dehors du champ dapplication de la Norme lorsque ce mme groupe de personnes a, la suite daccords contractuels, le pouvoir collectif in fine de diriger les politiques financires et oprationnelles de chacune des entits se regroupant pour retirer des avantages de leurs activits, et lorsque ce pouvoir collectif in fine nest pas temporaire. Une entit peut tre contrle par une personne, ou par un groupe de personnes agissant ensemble selon un accord contractuel, et cette personne ou ce groupe de personnes peut ne pas tre assujetti aux dispositions des Normes en matire dinformation financire. Par consquent, il nest pas ncessaire que les entits se regroupant soient incluses dans les mmes tats financiers consolids pour quun regroupement dentreprises soit considr comme un regroupement impliquant des entits sous contrle commun. Limportance avant et aprs le regroupement des intrts minoritaires dans chacune des entits se regroupant nest pas pertinente pour dterminer si le regroupement implique des entits sous contrle commun. De mme, le fait quune des entits se regroupant est une filiale qui a t exclue des tats financiers consolids du groupe selon IAS 27 nest pas pertinent pour dterminer si un groupement dentreprises implique des entits sous contrle commun.


88

SECTION1: COMPTABILISATIONDESACQUISITIONS:PASSAGEDUCOUTA LAVALEUR


Tous les regroupements dentreprises doivent tre comptabiliss en appliquant la mthode de lacquisition. La mthode de lacquisition considre un regroupement dentreprises du point de vue de lentit se regroupant qui est identifie comme lacqureur. Lacqureur achte des actifs nets et comptabilise les actifs acquis et les passifs et passifs ventuels assums, y compris ceux qui ntaient pas comptabiliss auparavant par lentreprise acquise. Lvaluation des actifs et passifs de lacqureur nest pas affecte par la transaction, et aucun actif ou passif supplmentaire de lacqureur nest comptabilis du fait de la transaction, car ils nen font pas lobjet. Lapplication de la mthode de lacquisition implique les tapes suivantes: lidentification dun acqureur; lvaluation du cot du regroupement dentreprises; et laffectation, la date dacquisition, du cot du regroupement dentreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs ventuels assums.

I LIDENTIFICATION DE LACQUEREUR :
Un acqureur doit tre identifi pour tous les regroupements dentreprises. Lacqureur est lentit se regroupant qui obtient le contrle des autres entits ou activits qui se regroupent. Du fait que la mthode de lacquisition considre un regroupement dentreprises du point de vue de lacqureur, elle suppose que lune des parties la transaction peut tre identifie comme tant lacqureur.

1. Lacqureur dfini par son statut :


Le contrle est le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles dune entit ou activit pour obtenir des avantages de ses oprations. Une entit se regroupant est prsume avoir obtenu le contrle dune
89

autre entit se regroupant lorsquelle acquiert plus de la moiti des droits de vote de cette autre entit, sauf sil peut tre dmontr que cette dtention ne permet pas le contrle. Mme si lune des entits se regroupant nacquiert pas plus de la moiti des droits de vote dune autre entit se regroupant, il se peut quelle ait obtenu le contrle de cette autre entit si, par suite du regroupement, elle obtient: le pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote de lautre entit en vertu dun accord conclu avec dautres investisseurs; ou le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de lautre entit selon un texte rglementaire ou un contrat; ou le pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent de lautre entit; ou le pouvoir de runir la majorit des votes lors des runions du conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent de lautre entit.

2. Lacqureur dfini par des indices :


Bien quil puisse parfois tre difficile didentifier un acqureur, il y a gnralement des indices quil en existe un. Par exemple: si la juste valeur de lune des entits se regroupant est sensiblement plus leve que celle de lautre entit se regroupant, il est probable que lentit ayant la juste valeur la plus leve soit lacqureur; si le regroupement dentreprises est effectu par lchange dinstruments de capitaux propres ordinaires confrant droit de vote en change de trsorerie ou dautres actifs, il est probable que lentit abandonnant de la trsorerie ou dautres actifs soit lacqureur; et si le regroupement dentreprises aboutit ce que la direction de lune des entits se regroupant est en mesure de dominer le choix de lquipe dirigeante de lentit issue du regroupement, il est probable que lentit dont la direction est ainsi en mesure de dominer soit lacqureur. Dans un regroupement dentreprises effectu par un change de parts dans les capitaux propres, lentit qui met les parts dans les capitaux propres est normalement lacqureur.
90

3. Cas particuliers :
Toutefois, tous les faits et circonstances pertinents doivent tre considrs pour dterminer laquelle des entits se regroupant a le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de lautre entit (ou des autres entits) pour retirer des avantages de ses (ou de leurs) activits. Dans certains regroupements dentreprises, communment dnomms acquisitions inverses, lacqureur est lentit dont les parts dans les capitaux propres ont t acquises et lentit mettrice est lentreprise acquise. Tel peut tre le cas, par exemple, lorsquune entit prive organise son acquisition par une socit faisant appel public lpargne plus petite en vue dobtenir une cotation sur une bourse de valeurs. Bien que du point de vue juridique lentit mettrice faisant appel lpargne soit considre comme la socit mre et lentit prive comme la filiale, la filiale sur le plan juridique est lacqureur si elle a le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de la socit mre sur le plan juridique pour retirer des avantages de ses activits. Habituellement, lacqureur est lentit la plus importante; toutefois, les faits et circonstances entourant un regroupement indiquent parfois que la plus petite des deux entits acquiert la plus grande. Lorsquune nouvelle entit est cre pour mettre des instruments de capitaux propres pour effectuer un regroupement dentreprises, lune des entits se regroupant qui existait avant le regroupement doit tre identifie comme lacqureur sur la base des lments probants disponibles. De mme, lorsquun regroupement dentreprises implique plus de deux entits se regroupant, une des entits se regroupant qui existait avant le regroupement doit tre identifie comme lacqureur sur la base des lments probants disponibles. La dtermination de lacqureur dans de tels cas, doit inclure un examen, entre autres choses, pour savoir laquelle des entits se regroupant a t lorigine du regroupement et si les actifs ou les produits de lune des entits se regroupant excdent sensiblement ceux des autres.

91

II LE COUT DE LACQUISITION : 1. Date dacquisition Date dchange :


Lapplication de la mthode de lacquisition dbute partir de la date dacquisition, qui est la date laquelle lacqureur obtient effectivement le contrle de lentreprise acquise. Du fait que le contrle est le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles dune entit ou dune activit pour retirer des avantages de ses oprations, il nest pas ncessaire quune transaction soit clture ou finalise sur le plan juridique avant que lacqureur nobtienne le contrle. Tous les faits et circonstances pertinents entourant un regroupement dentreprises doivent tre pris en considration pour dterminer quand lacqureur a obtenu le contrle. La date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient effectivement le contrle de lentreprise acquise. Lorsque ceci est ralis par une seule opration dchange, la date dchange concide avec la date dacquisition. Toutefois, un regroupement dentreprises peut impliquer plusieurs transactions dchange, par exemple, lorsquil seffectue par tapes par des achats successifs dactions. Lorsque ceci se produit: le cot du regroupement est le cot total des transactions individuelles; et la date dchange est la date de chaque transaction dchange (cest-dire la date laquelle chaque investissement pris individuellement est comptabilis dans les tats financiers de lacqureur), alors que la date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient le contrle de lentreprise acquise.

Lacqureur doit valuer le cot dun regroupement dentreprises comme le total: des justes valeurs, la date dchange, des actifs remis, des passifs encourus ou assums, et des instruments de capitaux propres mis par lacqureur, en change du contrle de lentreprise acquise; plus tous les cots directement attribuables au regroupement dentreprises. La Norme impose que les actifs remis et les passifs encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise soient valus
92

leur juste valeur respective la date dchange. Par consquent, lorsque le rglement de tout ou partie du cot dun regroupement dentreprises est diffr, la juste valeur de cette composante diffre doit tre dtermine en actualisant les sommes payer leur valeur actualise la date dchange, compte tenu de toute surcote ou dcote susceptible dtre encourue lors du rglement.

2. Dtermination du cot dacquisition : A. Les instruments en capitaux propres :


Le cours publi la date dchange dun instrument de capitaux propres cot fournit la meilleure indication de la juste valeur de linstrument et doit tre utilis, sauf en de rares circonstances. Dautres indications et mthodes dvaluation ne doivent tre prises en considration que dans les circonstances rares o lacqureur peut dmontrer que le cours publi la date dchange nest pas un indicateur fiable de la juste valeur, et que les autres indications et mthodes dvaluation fournissent une valuation plus fiable de la juste valeur de linstrument de capitaux propres. Le cours publi la date dchange nest pas un indicateur fiable uniquement lorsquil a t affect par ltroitesse du march. Si le cours publi la date dchange nest pas un indicateur fiable ou sil nexiste pas de cours publi pour les instruments de capitaux propres mis par lacqureur, la juste valeur de ces instruments pourrait, par exemple, tre estime par rfrence la quote-part dintrt quils reprsentent dans la juste valeur de lacqureur, ou par rfrence la quote-part obtenue dans la juste valeur de lentreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui parat la plus vidente.

B. Les actifs montaires :


La juste valeur la date dchange des actifs montaires remis aux porteurs de capitaux propres de lentreprise acquise comme alternative aux instruments de capitaux propres peut fournir aussi une indication de la juste valeur totale remise par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise. En tout tat de cause, tous les aspects du regroupement, y compris des facteurs importants influenant les ngociations, doivent tre pris en considration. Des commentaires dtaills complmentaires sur la dtermination de la juste valeur dinstruments de capitaux propres sont prsents dans IAS 39 Instruments financiers: Comptabilisation et valuation.

C. Les cots attribuables :


Le cot dun regroupement dentreprises inclut les passifs encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise. Les
93

pertes futures ou autres cots que lon sattend encourir du fait dun regroupement ne sont pas des passifs encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise, et ne sont donc pas inclus dans le cot du regroupement. Le cot dun regroupement dentreprises inclut tous les cots directement attribuables au regroupement, tels que les honoraires verss aux comptables, aux conseils juridiques, aux valuateurs et autres consultants intervenus pour effectuer le regroupement. Les cots administratifs gnraux, y compris les cots de fonctionnement dun service charg des acquisitions, et les autres cots qui ne peuvent tre directement attribus au regroupement concern en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le cot du regroupement: ils sont comptabiliss en charges au moment o ils sont encourus. Les cots dorganisation et dmission de passifs financiers font partie intgrante de la transaction dmission de ce passif, mme lorsque les passifs sont mis pour effectuer un regroupement dentreprises, plutt que dtre des cots directement attribuables au regroupement Par consquent, les entits ne doivent pas inclure de tels cots dans le cot dun regroupement dentreprises. Selon IAS 39, ces cots doivent tre inclus dans lvaluation initiale du passif. De mme, les cots dmission dinstruments de capitaux propres font partie intgrante de lopration dmission dinstruments de capitaux propres, mme lorsque ces instruments sont mis pour effectuer un regroupement dentreprises, plutt que dtre des cots directement attribuables au regroupement. Par consquent, les entits ne doivent pas inclure de tels cots dans le cot dun regroupement dentreprises. Selon IAS 32 Instruments financiers:Informations financires et prsentation, de tels cots rduisent le produit rsultant de lmission des instruments de capitaux propres.

3. Lajustement du cot suivant des vnements futurs :


Lorsquun accord de regroupement dentreprises prvoit un ajustement du cot du regroupement dpendant dvnements futurs, lacqureur doit inclure le montant de cet ajustement dans le cot du regroupement la date dacquisition si lajustement est probable et peut tre valu de faon fiable. Un accord de regroupement dentreprises peut prvoir des ajustements du cot du regroupement qui dpendent dun ou de plusieurs vnements futurs. Lajustement peut, par exemple, dpendre du maintien ou de la ralisation lors des priodes futures dun niveau de rsultat spcifi ou du maintien du prix de march des instruments mis. Lors de la comptabilisation initiale du regroupement, il est en gnral possible destimer le montant dun tel ajustement sans porter atteinte la fiabilit de linformation, mme si quelque incertitude existe. Si les vnements futurs ne se produisent pas ou si lestimation a besoin
94

dtre rvise, le cot du regroupement dentreprises doit tre ajust en consquence. Toutefois, lorsquun accord de regroupement dentreprises prvoit un tel ajustement, celui-ci nest pas inclus dans le cot du regroupement au moment de la comptabilisation initiale du regroupement sil nest pas probable, ou sil ne peut pas tre valu de faon fiable. Si, ultrieurement, cet ajustement devient probable et peut tre valu de faon fiable, la contrepartie supplmentaire doit tre traite comme un ajustement du cot du regroupement. Dans certains cas, lacqureur peut tre tenu deffectuer un paiement ultrieur au vendeur en tant que ddommagement au titre dune rduction de la valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres mis ou des passifs encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise. Cest le cas, par exemple, lorsque lacqureur garantit le prix de march des instruments de capitaux propres ou des dettes mis faisant partie du cot du regroupement dentreprises et est tenu de procder une nouvelle mission dinstruments de capitaux propres ou de dettes afin de reconstituer le cot initialement dtermin. Dans de tels cas, aucune augmentation du cot du regroupement dentreprises nest comptabilise. Dans le cas dinstruments de capitaux propres, la juste valeur du paiement supplmentaire est compense par une rduction de mme montant de la valeur attribue aux instruments initialement mis. Dans le cas dinstruments de dette, le paiement supplmentaire reprsente une rduction de la prime dmission ou un accroissement de la dcote constate lors de lmission initiale.

III - LAFFECTATION DU COUT DUN REGROUPEMENT DENTREPRISES :


Lacqureur doit, la date dacquisition, affecter le cot dun regroupement dentreprises en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise qui satisfont aux critres de comptabilisation dcrits ci aprs leur juste valeur respective cette date, lexception des actifs non courants (ou des groupes destins tre cds) classs comme tant dtenus en vue de la vente selon IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, qui doivent tre comptabiliss la juste valeur diminue des cots de la vente. Toute diffrence entre le cot du regroupement dentreprises et la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette des actifs, passifs, et passifs ventuels identifiables ainsi constate, doit tre comptabilise en tant que Goodwill.

95

Lacqureur ne doit comptabiliser sparment les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise la date dacquisition que si, cette date, ils satisfont aux critres suivants: dans le cas dun actif autre quune immobilisation incorporelle, il est probable que tout avantage conomique futur qui y est associ ira lacqureur et que sa juste valeur soit value de faon fiable; dans le cas dun passif autre quun passif ventuel, il est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation, et sa juste valeur peut tre value de faon fiable; dans le cas dune immobilisation incorporelle ou dun passif ventuel, sa juste valeur peut tre value de faon fiable. Le compte de rsultat de lacqureur doit incorporer les profits et pertes de lentreprise acquise aprs la date dacquisition en incluant les produits et les charges de lentreprise acquise sur la base du cot du regroupement dentreprises pour lacqureur. Par exemple, les charges damortissement incluses aprs la date dacquisition dans le compte de rsultat de lacqureur, au titre des actifs amortissables de lentreprise acquise doivent tre fonds sur la juste valeur de ces actifs amortissables la date dacquisition, cest--dire sur leur cot pour lacqureur. Lapplication de la mthode de lacquisition dbute partir de la date dacquisition, qui est la date laquelle lacqureur obtient effectivement le contrle de lentreprise acquise. Du fait que le contrle est le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles dune entit ou dune activit pour retirer des avantages de ses oprations, il nest pas ncessaire quune transaction soit clture ou finalise sur le plan juridique avant que lacqureur nobtienne le contrle. Tous les faits et circonstances pertinents entourant un regroupement dentreprises doivent tre pris en considration pour dterminer quand lacqureur a obtenu le contrle. Du fait que lacqureur comptabilise leur juste valeur, la date dacquisition, les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise qui satisfont aux critres de comptabilisation, tout intrt minoritaire dans lentreprise acquise est valu sur la base de la quote-part des intrts minoritaires dans la juste valeur nette de ces lments.

96

1. Les actifs et passifs identifiables : A. Elments constitutifs :


Selon la Norme IFRS 3, lacqureur ne comptabilise sparment, dans le cadre de laffectation du cot du regroupement, que les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise qui existaient la date dacquisition et qui satisfont aux critres de comptabilisation cits. Par consquent: lacqureur ne doit comptabiliser les passifs au titre de larrt ou de la rduction des activits de lentreprise acquise dans le cadre de laffectation du cot du regroupement, que si la date dacquisition, lentreprise acquise un passif existant au titre de la restructuration, comptabilis selon IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels; et lacqureur, lorsquil affecte le cot du regroupement, ne doit pas comptabiliser de passif au titre de pertes futures ou dautres cots que lon sattend encourir du fait du regroupement dentreprises. Un paiement quune entit est contractuellement tenue deffectuer, par exemple, aux membres de son personnel ou ses fournisseurs au cas o elle serait acquise lors dun regroupement dentreprises, est une obligation actuelle de lentit qui est considre comme un passif ventuel jusqu ce quil devienne probable quun regroupement dentreprises aura lieu. Lobligation contractuelle est comptabilise par cette entit en tant que passif selon IAS 37 lorsquun regroupement dentreprises devient probable et lorsque le passif peut tre valu de manire fiable. Par consquent, quand le regroupement dentreprises est effectu, ce passif de lentreprise acquise est comptabilis par lacqureur comme un lment de laffectation du cot du regroupement. Toutefois, le plan de restructuration dune entreprise acquise, dont lexcution est subordonne ce quelle soit acquise lors dun regroupement dentreprises nest pas, immdiatement avant le regroupement dentreprises, une obligation actuelle de lentreprise acquise. Il nest pas non plus un passif ventuel de lentreprise acquise, immdiatement avant le regroupement, car il nest pas une obligation potentielle gnre par un vnement pass dont lexistence ne sera confirme que par la survenance ou la non-survenance dun ou de plusieurs vnements futurs incertains qui ne sont pas entirement sous le contrle de lentreprise acquise. Par consquent, un acqureur ne doit pas
97

comptabiliser de passif au titre de ces plans de restructuration comme lment de laffectation du cot du regroupement. Les actifs et les passifs identifiables incluent lensemble des actifs et des passifs de lentreprise acquise que lacqureur acquiert ou assume, y compris la totalit de ses actifs financiers et de ses passifs financiers. Ils peuvent inclure aussi des actifs et des passifs non comptabiliss auparavant dans les tats financiers de lentreprise acquise, par exemple parce quils ne remplissaient pas les conditions de comptabilisation avant lacquisition. Par exemple, un avantage fiscal rsultant de pertes fiscales de lentreprise acquise, qui ntait pas comptabilis par lentreprise acquise avant le regroupement dentreprises, remplit les conditions de comptabilisation en tant quactif identifiable sil est probable que lacqureur aura des bnfices futurs imposables sur lesquels lavantage fiscal non comptabilis pourra tre imput.

B. Le plan de restructuration :
Les passifs gnrs par des actions entreprises par lacqureur ne sont pas des passifs de lentreprise acquise la date dacquisition. Par consquent, il nest pas pertinent de les prendre en compte dans laffectation du cot dacquisition. Nanmoins, la norme prvoit une exception spcifique ce principe gnral. Cette exception sapplique si lacqureur a labor des plans ayant trait lactivit de lentreprise acquise et si lacquisition a pour consquence directe de gnrer une obligation. Parce que ces plans font partie intgrante du plan dacquisition de lacqureur, la norme impose aux entreprises de comptabiliser une provision pour les cots en rsultant. Dans le cadre de la dite norme, les actifs et passifs identifiables acquis incluent les provisions comptabilises pour restructuration constitues conformment lobjet dcrit ci-aprs. La norme pose des conditions strictes destines sassurer que les plans faisaient partie intgrante de lacquisition et que dans un dlai court, dans les trois mois compter de la date dacquisition, ou si elle est antrieure, la date dapprobation des tats financiers lacqureur a labor les plans dune manire telle quelle impose lentreprise de comptabiliser une provision pour restructuration selon IAS 37, Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels. Les exemples dvnements suivants peuvent satisfaire la dfinition dune restructuration: la vente ou larrt dune branche dactivit;

98

la fermeture de sites dactivit dans un pays ou une rgion ou la relocalisation dactivits dun pays vers un autre ou dune rgion vers une autre; les changements apports la structure de direction, par exemple la suppression dun niveau hirarchique; et les rorganisations fondamentales ayant un effet significatif sur la nature et lobjet central dune activit de lentreprise. Une provision pour cots de restructuration nest comptabilise que lorsque les critres gnraux de comptabilisation des provisions noncs par la norme IAS 37 sont satisfaits. Cest ainsi que ces critres sappliquent aux restructurations : Une obligation implicite de restructurer existe uniquement si une entreprise: dans un dlai de trois mois compter de la date dacquisition ou, si elle est antrieure, la date dapprobation des tats financiers annuels, a dvelopp les principales caractristiques de la restructuration en un plan dtaill et formalis indiquant au moins: lactivit ou la partie dactivit concerne; les principaux sites affects; la localisation, la fonction et le nombre approximatif de membres du personnel qui seront indemniss au titre de la fin de leur contrat de travail; les dpenses qui seront engages; et la date laquelle le plan sera mis en uvre ; et a cr, chez les personnes concernes, une attente fonde quelle mettra en oeuvre la restructuration soit en commenant excuter le plan soit en leur annonant ses principales caractristiques. Les indications montrant quune entreprise a commenc mettre en oeuvre un plan de restructuration sont, par exemple, le dmantlement dune usine, la vente dactifs ou lannonce publique des principales caractristiques du plan. Une annonce publique dun plan dtaill de restructuration ne constitue une obligation implicite de restructurer que si elle est prsente et comporte suffisamment de dtails c'est--dire par description des principales caractristiques du plan) de telle sorte quelle cre une attente fonde chez les tiers tels que les clients, fournisseurs et membres du personnel (ou leurs reprsentants) que lentreprise mettra en oeuvre la restructuration.
99

Pour quun plan soit suffisant pour crer une obligation implicite lorsquil est communiqu toutes les personnes concernes, sa mise en oeuvre doit tre programme pour dmarrer le plus rapidement possible et sachever dans un dlai rendant improbable toute modification importante du plan. Si lon sattend ce quun dlai important scoule avant le dbut de la restructuration ou ce que celle-ci prenne un temps draisonnablement long, il est peu probable que le plan cre chez les tiers une attente fonde que lentreprise est, prsent, engage restructurer, car le dlai est tel quil permet lentreprise de modifier ses plans. Une dcision de restructurer prise par la direction ou par le Conseil dadministration avant la date de clture ne cre pas une obligation implicite la date de clture moins que lentreprise ait, antrieurement cette date: commenc mettre en oeuvre le plan de restructuration; ou annonc les principales caractristiques du plan de restructuration aux personnes concernes dune manire suffisamment spcifique pour crer chez celles-ci une attente fonde que lentreprise mettra en oeuvre la restructuration. Dans certains cas, une entreprise ne dmarre la mise en oeuvre dun plan de restructuration ou nannonce ses principales caractristiques aux personnes concernes quaprs la date de clture. IAS 10, vnements postrieurs la date de clture, peut imposer que des informations soient fournies si la restructuration est dune importance telle que le fait de ne pas la mentionner aurait un impact sur la capacit des utilisateurs des tats financiers faire des valuations et prendre des dcisions appropries. Bien quune obligation implicite ne soit pas cre uniquement par une dcision de la direction, une obligation peut rsulter dautres vnements antrieurs pris conjointement avec cette dcision. Par exemple, des ngociations avec les reprsentants du personnel pour le paiement dindemnits de fin de contrat de travail, ou avec les acheteurs pour la vente dune activit, peuvent avoir t conclues sous rserve uniquement de leur approbation par le Conseil dadministration. Une fois cette approbation obtenue et communique aux autres parties, lentreprise a une obligation implicite de restructurer. Dans certains pays, lautorit ultime repose sur un Conseil comptant parmi ses membres des reprsentants dintrts autres que ceux de la direction (par exemple, des membres du personnel) ou une notification de tels reprsentants peut tre ncessaire avant quune dcision du Conseil ne soit adopte. Du fait quune dcision prise par ce conseil implique sa communication ces reprsentants, il peut en rsulter une obligation implicite de restructurer.
100

Il nexiste aucune obligation pour la vente dune activit tant que lentreprise nest pas engage vendre, cest--dire par un accord de vente irrvocable. Mme lorsquune entreprise a pris la dcision de vendre une activit et la annonc publiquement, elle ne peut tre engage vendre tant quaucun acheteur na t trouv et tant quaucun accord de vente irrvocable na t conclu. En effet, tant quaucun accord de vente irrvocable nest conclu, lentreprise peut changer davis et de fait doit envisager un autre mode daction si elle ne trouve aucun acheteur des conditions acceptables. Lorsque la vente dune activit est envisage dans le cadre dune restructuration, les actifs de celle-ci sont examins pour dprciation selon IAS 36, Dprciation dactifs. Lorsquune vente ne reprsente que lun des lments dune restructuration, il peut exister une obligation implicite au titre des autres parties de la restructuration avant mme quun accord de vente irrvocable ait t conclu. Une provision pour restructuration ne doit inclure que les dpenses directement lies la restructuration, cest--dire les dpenses qui sont la fois: ncessairement entranes par la restructuration; et qui ne sont pas lies aux activits poursuivies par lentreprise. Une provision pour restructuration ninclut pas les cots: de reconversion ou de relocalisation du personnel conserv; de marketing; ou dinvestissement dans de nouveaux systmes et rseaux de distribution. Ces dpenses sont lies la conduite future de lactivit et ne constituent pas des passifs au titre de la restructuration la date de clture. Ces dpenses sont comptabilises sur la mme base que si elles se produisaient indpendamment de toute restructuration. Les pertes oprationnelles futures identifiables jusqu la date dune restructuration ne sont pas incluses dans une provision, sauf si elles concernent un contrat dficitaire. Les profits sur la sortie attendue dactifs ne sont pas pris en compte dans lvaluation dune provision pour restructuration mme si la vente des actifs est envisage dans le cadre de la restructuration.

101

On impose galement une entreprise de reprendre ces provisions si le plan nest pas mis en oeuvre de la manire attendue ou dans le dlai attendu lorigine et de fournir des informations sur ces provisions.

C. La juste valeur des actifs et passifs identifiables :


La Norme impose un acqureur de comptabiliser les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise qui satisfont aux critres de comptabilisation, leur juste valeur respective la date dacquisition. Pour laffectation du cot dun regroupement dentreprises, les valuations suivantes sont considres comme tant les justes valeurs: pour les instruments financiers ngocis sur un march actif, lacqureur doit utiliser les valeurs actuelles du march. pour les instruments financiers non ngocis sur un march actif, lacqureur doit utiliser des valeurs estimes qui prennent en considration des caractristiques telles que le ratio cours/bnfice, les rendements sur dividendes et les taux de croissance attendus dinstruments comparables dentits ayant des caractristiques similaires. pour les crances, les contrats conclus des conditions avantageuses et dautres actifs identifiables, lacqureur doit utiliser la valeur actualise des montants recevoir, dtermine des taux dintrt actuels appropris, diminue, le cas chant, des corrections de valeur pour irrcouvrabilit et des cots de recouvrement. Toutefois, lactualisation nest pas requise pour les crances court-terme, les contrats conclus des conditions avantageuses et dautres actifs identifiables lorsque la diffrence entre le montant nominal et le montant actualis nest pas significative. pour les stocks de: produits finis et de marchandises, lacqureur doit utiliser les prix de vente diminus de la somme des cots de sortie et dune marge raisonnable pour rmunrer leffort de vente de lacqureur sur la base de la marge constate pour des produits finis et marchandises similaires; travaux en cours, lacqureur doit utiliser les prix de vente des produits finis diminus de la somme des cots terminaison, des cots de sortie et dune marge raisonnable sur les cots restant engager pour lachvement et la vente, sur la base de la marge constate pour des produits finis similaires; et

102

matires premires, lacqureur remplacement actuels.

doit

utiliser

les

cots

de

pour les terrains et immeubles, lacqureur doit utiliser les valeurs de march. pour les installations et quipements, lacqureur doit utiliser la valeur de march, normalement dtermine par valuation dire dexpert. En labsence dindications du march sur la juste valeur dune installation ou dun quipement en raison de sa nature spcifique et du fait quelle est rarement vendue, sauf dans le cadre dune poursuite de lactivit, un acqureur peut tre amen estimer la juste valeur en utilisant lapproche par le rsultat ou lapproche par le cot de remplacement net damortissement. pour les immobilisations incorporelles, lacqureur doit dterminer la juste valeur: par rfrence un march actif tel que dfini dans IAS 38 Immobilisations incorporelles; ou (en labsence dun march actif, sur une base refltant le montant que lacqureur aurait pay pour les actifs dans des transactions entre parties consentantes et bien informes effectues dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible (pour des commentaires complmentaires sur la dtermination de la juste valeur dimmobilisations incorporelles acquises lors de regroupements dentreprises, voir IAS 38). pour les actifs ou passifs nets lis aux avantages du personnel au titre des rgimes prestations dfinies, lacqureur doit utiliser la valeur actualise de lobligation au titre des prestations dfinies diminue de la juste valeur des actifs du rgime. Toutefois, un actif nest comptabilis que dans la mesure o il est probable que lacqureur pourra en disposer sous la forme de remboursements du rgime ou dune diminution de ses cotisations futures. pour les actifs et passifs dimpt, lacqureur doit utiliser le montant davantage fiscal gnr par des pertes fiscales ou les impts payables au titre du rsultat selon IAS 12 Impts sur le rsultat, valus du point de vue de lentit regroupe. Lactif ou le passif dimpt est dtermin aprs la prise en compte de lincidence fiscale du retraitement des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables leur juste valeur, et nest pas actualis.
103

pour les comptes fournisseurs et les effets payer, les emprunts longterme, les passifs, les charges payer et autres crditeurs, lacqureur doit utiliser la valeur actualise des sommes dbourser pour teindre les passifs, dtermine en fonction des taux dintrt actuels appropris. Toutefois, lactualisation nest pas impose pour les passifs court terme lorsque la diffrence entre leur valeur nominale et leur valeur actualise nest pas significative. pour les contrats dficitaires et autres passifs identifiables de lentreprise acquise, lacqureur doit utiliser la valeur actualise des sommes dbourser pour teindre les obligations, dtermine en fonction des taux dintrt actuels appropris. pour les passifs ventuels de lentreprise acquise, lacqureur doit utiliser les montants quun tiers demanderait pour assumer ces passifs ventuels. Un tel montant doit reflter toutes les attentes relatives aux flux de trsorerie potentiels et non uniquement le flux de trsorerie le plus probable ou lunique flux de trsorerie maximum ou minimum attendu. Il est noter que certaines des dispositions prcdentes imposent destimer les justes valeurs en utilisant les techniques de la valeur actualise. Si le traitement relatif un lment particulier ne fait pas rfrence lutilisation des techniques de la valeur actualise, celles-ci peuvent toujours tre utilises dans lestimation de la juste valeur de cet lment.

2. Les immobilisations incorporelles : A. Les immobilisations incorporelles acquises :


Lacqureur ne comptabilise sparment, la date dacquisition, une immobilisation incorporelle de lentreprise acquise, que si elle rpond la dfinition dune immobilisation incorporelle dans IAS 38 Immobilisations incorporelles et si sa juste valeur peut tre value de faon fiable. Ceci signifie que lacqureur comptabilise en tant quactif sparment du Goodwill un projet de recherche et dveloppement en cours de lentreprise acquise si le projet satisfait la dfinition dune immobilisation incorporelle et si sa juste valeur peut tre value de faon fiable. La norme IAS 38 fournit des commentaires pour dterminer si la juste valeur dune immobilisation incorporelle acquise lors dun regroupement dentreprises peut tre value de faon fiable. Un actif non montaire sans substance physique doit tre identifiable pour satisfaire la dfinition dune immobilisation incorporelle. Selon IAS 38, un actif
104

satisfait au critre de caractre identifiable dans la dfinition dune immobilisation incorporelle uniquement: sil est sparable, cest--dire sil est susceptible dtre spar ou dissoci de lentit et dtre vendu, cd, concd par licence, lou ou chang, soit individuellement, soit en mme temps quun contrat, un actif ou un passif lis; ou sil rsulte de droits contractuels ou dautres droits lgaux, que ces droits soient ou non cessibles ou sparables de lentit ou dautres droits et obligations. Il en dcoule que si une immobilisation incorporelle est acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition, le cot de cette immobilisation incorporelle est fond sur sa juste valeur la date dacquisition. Il est ncessaire de faire preuve de jugement pour dterminer si le cot (cest--dire la juste valeur) dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises peut tre valu dune faon suffisamment fiable pour que cette immobilisation incorporelle puisse tre comptabilise sparment. Les cours du march sur un march actif fournissent lvaluation la plus fiable de la juste valeur. Le cours du march appropri est gnralement le cours acheteur actuel. Si des cours acheteurs actuels ne sont pas disponibles, le prix de la transaction similaire la plus rcente peut fournir une base destimation de la juste valeur sous rserve quil ny ait pas eu de modifications importantes des circonstances conomiques entre la date de la transaction et la date laquelle la juste valeur de lactif est estime. En labsence de march actif pour lactif, le cot de lactif reflte le montant que lentreprise aurait pay pour cet actif la date dacquisition, lors dune transaction entre des parties bien informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible. Pour dterminer ce montant, lentreprise prend en compte le rsultat de transactions rcentes pour des actifs similaires. Certaines entreprises effectuant rgulirement lachat et la vente dimmobilisations incorporelles uniques ont mis au point des techniques destimation indirecte de leur juste valeur. Ces techniques peuvent tre utilises pour lvaluation initiale dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition si leur objectif est destimer la juste valeur et si ces techniques refltent les pratiques et les transactions actuelles du secteur auquel lactif appartient. Ces techniques
105

incluent, si cela est appropri, lapplication de multiples refltant les transactions actuelles du march certains indicateurs de la rentabilit de lactif (tels que les produits, les parts de march, le rsultat oprationnel, etc.), ou lactualisation des flux de trsorerie futurs estims gnrs par lactif. Donc, en rcapitulation : un acqureur comptabilise une immobilisation incorporelle qui satisfait aux critres de comptabilisation cits ci avant, mme si cette immobilisation incorporelle navait pas t comptabilise dans les tats financiers de lentreprise acquise; et si le cot (i.e. la juste valeur) dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition ne peut tre valu de faon fiable, cet actif nest pas comptabilis comme une immobilisation incorporelle spare mais est inclus dans le Goodwill. Si la juste valeur dune immobilisation incorporelle ne peut tre value par rfrence un march actif, le montant comptabilis pour cette immobilisation incorporelle la date de lacquisition doit tre limit un montant ne crant pas un Goodwill ngatif ou naugmentant pas un Goodwill ngatif gnr lors de lacquisition.

B. Les immobilisations incorporelles antrieures :


La valeur comptable dun lment class en tant quimmobilisation incorporelle qui a t acquise lors dun regroupement dentreprises dont la date de laccord tait antrieure au 31 mars 2004 ou rsulte dune participation dans une entit contrle conjointement obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilise en appliquant la consolidation proportionnelle doit tre reclasse en tant que Goodwill au dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, si cette date cette immobilisation incorporelle ne satisfait pas au critre du caractre identifiable de IAS 38 (telle que rvise en 2004).

3. Les passifs ventuels : A. Dfinition et traitement :


Lacqureur comptabilise sparment un passif ventuel de lentreprise acquise comme lment de laffectation du cot dun regroupement dentreprises
106

uniquement si sa juste valeur peut tre value de faon fiable. Si sa juste valeur ne peut pas tre value de faon fiable: il y a un impact correspondant sur le montant constat en tant que Goodwill; et lacqureur doit fournir au titre de ce passif ventuel les informations que IAS 37 impose de fournir. Aprs leur comptabilisation initiale, lacqureur doit valuer les passifs ventuels qui sont comptabiliss sparment, la valeur la plus leve: du montant qui serait comptabilis selon IAS 37, et du montant initialement comptabilis diminu, le cas chant, du cumul de lamortissement comptabilis selon IAS 18 Produits des activits ordinaires. Les dispositions prcdentes ne sappliquent pas aux contrats comptabiliss selon IAS 39 Instruments financiers- Comptabilisation et valuation. Toutefois, les engagements de prts exclus du champ dapplication de IAS 39 qui ne sont pas des engagements de consentir des prts des taux dintrt au-dessous de ceux du march sont comptabiliss en tant que passifs ventuels de lentreprise acquise si, la date dacquisition, il nest pas probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques soit ncessaire pour teindre lobligation ou si le montant de lobligation ne peut pas tre valu de faon suffisamment fiable. Un tel engagement de prt est comptabilis sparment comme lment de laffectation du cot dun regroupement dentreprises uniquement si sa juste valeur peut tre value de faon fiable. Les passifs ventuels comptabiliss sparment comme lments de laffectation du cot dun regroupement dentreprises sont exclus du champ dapplication de IAS 37. Toutefois, lacqureur doit fournir au titre de ces passifs ventuels les informations requises par IAS 37 pour chaque catgorie de provision.

B. Evaluation :
Des passifs ventuels peuvent connatre une volution qui ntait pas prvue initialement. En consquence, ils sont valus de faon continue pour dterminer si une sortie davantages conomiques est devenue probable. Sil devient probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour un lment qui, auparavant tait
107

trait comme un passif ventuel, une provision est comptabilise dans les tats financiers de lexercice au cours duquel le changement de probabilit intervient (except dans les cas extrmement rares o aucune estimation fiable ne peut tre faite). Le montant comptabilis en provision doit tre la meilleure estimation de la dpense ncessaire au rglement de lobligation actuelle la date de clture. La meilleure estimation de la dpense impose par le rglement de lobligation actuelle est le montant que lentreprise devrait rationnellement payer pour rgler son obligation la date de clture ou pour la transfrer un tiers cette mme date. Rgler ou transfrer une obligation la date de clture sera bien souvent impossible ou dun cot prohibitif. Toutefois, lestimation du montant que lentreprise devrait rationnellement payer pour rgler son obligation ou la transfrer fournit la meilleure estimation de la dpense engager pour rgler lobligation actuelle la date de clture. Les estimations du rsultat et de leffet financier sont dtermines partir du jugement de la direction de lentreprise, compltes par lexprience de transactions similaires et, dans certains cas, par des rapports dexperts indpendants. Les indications prendre en compte incluent toute indication complmentaire fournie par des vnements postrieurs la date de clture. Les incertitudes relatives au montant comptabiliser en provision sont traites par des moyens diffrents selon les circonstances. Lorsque la provision valuer comprend une population nombreuse dlments, lobligation est estime en pondrant tous les rsultats possibles en fonction de leur probabilit. Cette mthode statistique destimation est appele mthode de la valeur attendue. La provision sera donc diffrente selon que la probabilit de la perte dun montant donn sera, par exemple, de 60 % ou de 90 %. Lorsque les rsultats possibles sont quiprobables dans un intervalle continu, le milieu de lintervalle est retenu.

E x e mp l e :
Une entreprise vend des biens avec une garantie aux termes de laquelle les clients sont couverts pour les cots de rparation dventuels dfauts de fabrication constats dans les six premiers mois suivant lachat. Si des dfauts mineurs taient dtects sur tous les produits vendus, le montant des rparations qui en rsulteraient serait de 1 million. Si des dfauts majeurs taient dtects sur tous les produits vendus, le montant des rparations qui en rsulteraient serait de 4 millions. Lexprience passe de lentreprise et ses attentes futures indiquent que, pour lanne venir, 75 % des produits vendus ne prsenteront aucun dfaut, 20 % ne prsenteront que des dfauts mineurs et 5 % prsenteront des dfauts majeurs.
108

Une entreprise value la probabilit dune sortie au titre de lensemble de ses obligations de garantie.

La valeur attendue du cot des rparations est la suivante: (75 % zro) + (20 % 1 000 000) + (5 % 4 000 000) = 400 000

4. Le Goodwill :
Lacqureur doit, la date dacquisition: comptabiliser le Goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises en tant quactif; et valuer initialement ce Goodwill son cot, celui-ci tant lexcdent du cot du regroupement dentreprises sur la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables comptabilise selon le paragraphe prcdent. Le Goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises reprsente un paiement effectu par lacqureur en prvision davantages conomiques futurs gnrs par des actifs qui ne peuvent tre identifis individuellement et comptabiliss sparment. Dans la mesure o les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise ne satisfont pas aux critres pour leur comptabilisation spare la date dacquisition, il y a un impact correspondant sur le montant constat en tant que Goodwill. Ceci tient au fait que le Goodwill est valu comme le cot rsiduel du regroupement dentreprises aprs avoir comptabilis les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise.

A. Evaluation du Goodwill :
Aprs la comptabilisation initiale, lacqureur doit valuer le Goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises son cot, diminu du cumul des pertes de valeur. Le Goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises ne doit pas tre amorti. Au lieu de cela, lacqureur doit effectuer un test de dprciation une fois par an ou plus frquemment si des vnements ou des changements de circonstances indiquent quil se peut quil se soit dprci, selon IAS 36 Dprciation dactifs.

109

Le Goodwill rsultant dune acquisition reprsente un paiement effectu par un acqureur en prvision davantages conomiques futurs. Ces avantages conomiques futurs peuvent rsulter dune synergie entre les actifs identifiables acquis ou dactifs qui, pris individuellement, ne remplissent pas les conditions pour tre comptabiliss dans les tats financiers. Le Goodwill ne gnre pas de flux de trsorerie de faon indpendante des autres actifs ou groupes dactifs et donc la valeur recouvrable du Goodwill en tant quactif isol ne peut pas tre dtermine. En consquence, sil existe un indice que le Goodwill a pu perdre de la valeur, une valeur recouvrable est dtermine pour lunit gnratrice de trsorerie laquelle le Goodwill appartient. Ce montant est ensuite compar la valeur comptable de cette unit gnratrice de trsorerie et toute perte de valeur est comptabilise. Pour tester la dprciation dune unit gnratrice de trsorerie, une entreprise doit identifier si un Goodwill li cette unit gnratrice de trsorerie est comptabilis dans les tats financiers. Si tel est le cas, une entreprise doit: effectuer un test ascendant, cest--dire que lentreprise doit: identifier si la valeur comptable du Goodwill peut tre affecte sur une base raisonnable, cohrente et permanente lunit gnratrice de trsorerie examine; et comparer ensuite la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie examine sa valeur comptable (y compris, sil y a lieu, la valeur comptable du Goodwill affect) et comptabiliser toute perte de valeur. Lentreprise doit effectuer la deuxime tape du test ascendant mme si aucune partie de la valeur comptable du Goodwill ne peut tre affecte sur une base raisonnable, cohrente et permanente lunit gnratrice de trsorerie examine; et si, en effectuant le test ascendant, lentreprise na pu affecter sur une base raisonnable, cohrente et permanente la valeur comptable du Goodwill lunit gnratrice de trsorerie examine, elle doit alors effectuer un test descendant, cest--dire quelle doit: identifier la plus petite unit gnratrice de trsorerie comprenant lunit gnratrice de trsorerie examine et laquelle elle peut affecter, sur une base raisonnable, cohrente et permanente, la valeur comptable du Goodwill (lunit gnratrice de trsorerie plus grande); et
110

comparer ensuite la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie plus grande sa valeur comptable (y compris la valeur comptable du Goodwill affect) et comptabiliser toute perte de valeur. A loccasion de tout test de dprciation dune unit gnratrice de trsorerie, une entreprise prend en compte tout Goodwill associ aux flux de trsorerie futurs devant tre gnrs par lunit gnratrice de trsorerie. Si le Goodwill peut tre affect sur une base raisonnable, cohrente et permanente, une entreprise effectue uniquement le test ascendant. Sil nest pas possible daffecter le Goodwill sur une base raisonnable, cohrente et permanente, une entreprise effectue la fois le test ascendant et le test descendant. Le test ascendant permet de sassurer quune entreprise comptabilise toute perte de valeur dune unit gnratrice de trsorerie, y compris pour le Goodwill pouvant tre affect sur une base raisonnable, cohrente et permanente. Si le Goodwill ne peut pas tre affect sur une base raisonnable, cohrente et permanente dans le test ascendant, la combinaison du test ascendant et du test descendant permet de sassurer quune entreprise comptabilise: en premier lieu, toute perte de valeur qui existe pour lunit gnratrice de trsorerie, sans tenir compte du Goodwill; puis toute perte de valeur qui existe pour le Goodwill. Du fait quune entreprise applique en premier le test ascendant tous les actifs qui ont pu perdre de la valeur, toute perte de valeur identifie pour lunit gnratrice de trsorerie plus grande dans le test descendant, concerne uniquement le Goodwill affect lunit plus grande. Si le test descendant est effectu, une entreprise dtermine dune manire formalise la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie plus grande, sauf si un lment probant et convaincant montre quil ny a pas de risque que lunit gnratrice de trsorerie plus grande se soit dprcie .

B. Comptabilisation du Goodwill :
Une perte de valeur doit tre comptabilise pour une unit gnratrice de trsorerie si, et seulement si, sa valeur recouvrable est infrieure sa valeur comptable. La perte de valeur doit tre rpartie, afin de rduire la valeur comptable des actifs de lunit, dans lordre suivant: en premier lieu, au Goodwill affect lunit gnratrice de trsorerie (sil y a lieu); puis, aux autres actifs de lunit au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs de lunit.
111

Ces rductions des valeurs comptables doivent tre traites comme les pertes de valeurs des actifs pris individuellement. Lors de la rpartition dune perte de valeur selon le paragraphe 88, la valeur comptable dun actif ne doit pas tre ramene en dessous du plus lev de: son prix de vente net (si on peut le dterminer); sa valeur dutilit (si on peut la dterminer); et zro. Le montant de la perte de valeur qui autrement aurait t affect lactif, doit tre rparti au prorata entre les autres actifs de lunit. Du fait de sa nature, le Goodwill affect une unit gnratrice de trsorerie est rduit avant que ne soit rduite la valeur comptable des autres actifs de lunit. Sil nexiste pas de faon pratique destimer la valeur recouvrable de chacun des actifs isols dune unit gnratrice de trsorerie, la prsente Norme impose daffecter arbitrairement la perte de valeur entre les diffrents actifs de lunit, autres que le Goodwill, car tous les actifs qui la composent fonctionnent ensemble.

C. Excdent de la part dintrt sur la juste valeur :


Si la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables comptabiliss selon le paragraphe 36 excde le cot du regroupement dentreprises, lacqureur doit: restimer lidentification et lvaluation des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables et lvaluation du cot du regroupement; et comptabiliser immdiatement en rsultat tout excdent subsistant aprs cette rvaluation. Un profit comptabilis en tant quexcdent pourrait comprendre une ou plusieurs des composantes suivantes: des erreurs dans lvaluation de la juste valeur soit du cot du regroupement, soit des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise. Les cots futurs possibles gnrs au titre de lentreprise acquise qui nont pas t reflts correctement dans la juste valeur des actifs, passifs ou passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise, sont une cause potentielle de telles erreurs.
112

une disposition dans une norme comptable imposant dvaluer les actifs nets identifiables acquis un montant qui nest pas la juste valeur, mais qui est trait comme tant la juste valeur pour les besoins de laffectation du cot du regroupement. Par exemple, les commentaires dans lAnnexe B sur la dtermination de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de lentreprise acquise imposent que le montant affect aux actifs et passifs dimpt ne soit pas actualis. une acquisition des conditions avantageuses.

D. Goodwill comptabilis antrieurement :


Goodwill positif : Une entit doit appliquer la prsente Norme de manire prospective, ds le dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, au Goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises pour lequel la date de laccord tait antrieure au 31 mars 2004, et au Goodwill rsultant dune participation dans une entit sous contrle conjoint, obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilise en appliquant la consolidation proportionnelle. Par consquent, une entit doit: ds le dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, cesser damortir un tel Goodwill; au dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, liminer la valeur comptable du cumul damortissement li, en effectuant une diminution correspondante du Goodwill; et ds le dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, effectuer un test de dprciation du Goodwill. Si une entit a antrieurement comptabilis le Goodwill en dduction des capitaux propres, elle ne doit pas comptabiliser ce Goodwill en rsultat lorsquelle se spare de la totalit ou dune partie de lactivit laquelle ce Goodwill est li ou lorsquune unit gnratrice de trsorerie laquelle le Goodwill est li se dprcie.

113

Goodwill ngatif : La valeur comptable du Goodwill ngatif au dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004 qui rsulte soit: dun regroupement dentreprises dont la date de laccord tait antrieure au 31 mars 2004 ou soit dune participation dans une entit contrle conjointement obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilise en appliquant la consolidation proportionnelle doit tre dcomptabilise au dbut de cette priode, avec un ajustement correspondant du solde douverture des rsultats non distribus.

IV LES AJUSTEMENTS ULTERIEURS A LA COMPTABILISATION : 1. La comptabilisation initiale :


La comptabilisation initiale relative un regroupement dentreprises implique lidentification et la dtermination des justes valeurs attribuer aux actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise ainsi que lidentification et la dtermination du cot du regroupement. Si la comptabilisation initiale dun regroupement dentreprises ne peut tre dtermine que provisoirement avant la fin de la priode au cours de laquelle le regroupement est effectu car soit les justes valeurs attribuer aux actifs, passifs ou passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise, soit le cot du regroupement ne peuvent tre dtermins que provisoirement, lacqureur doit comptabiliser le regroupement en utilisant ces valeurs provisoires. Lacqureur doit comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires lis lachvement de la comptabilisation initiale: dans un dlai de douze mois compter de la date dacquisition; et partir de la date dacquisition. Par consquent: la valeur comptable dun actif, dun passif ou dun passif ventuel identifiable qui est comptabilise ou ajuste du fait de lachvement de la comptabilisation initiale doit tre calcule comme si sa juste valeur la date dacquisition avait t comptabilise partir de cette date.

114

le Goodwill ou tout profit comptabilis doit tre ajust compter de la date dacquisition, dun montant gal lajustement apport la juste valeur la date dacquisition de lactif, du passif ou du passif ventuel identifiables en cours de comptabilisation ou dajustement.

les informations comparatives prsentes au titre des priodes prcdant lachvement de la comptabilisation initiale du regroupement doivent tre prsentes comme si la comptabilisation initiale avait t acheve partir de la date dacquisition. Ceci inclut tout effet rsultant dun amortissement complmentaire ou de tout profit ou perte comptabilis(e) du fait de lachvement de la comptabilisation initiale.

2. Ajustements de la comptabilisation initiale :


Sauf ceux indiqus pour lajustement du cot dacquisition, les ajustements apports la comptabilisation initiale dun regroupement dentreprises aprs lachvement de cette comptabilisation initiale ne sont comptabiliss que pour corriger une erreur selon IAS 8 Mthodes comptables, changements destimations comptables et erreurs. Les ajustements apports la comptabilisation initiale dun regroupement dentreprises, aprs lachvement de cette comptabilisation, ne doivent pas tre comptabiliss au titre de leffet des changements destimations. Selon IAS 8, leffet dun changement destimation doit tre comptabilis sur les priodes courantes et futures. Elle impose une entit de comptabiliser une correction derreur de manire rtrospective, et de prsenter ses tats financiers comme si lerreur ne stait jamais produite en retraitant les informations comparatives pour la/(les) priode( s) antrieure(s) au cours de laquelle/(desquelles) lerreur sest produite. Par consquent, la valeur comptable dun actif, passif ou passif ventuel identifiable de lentreprise acquise qui est comptabilise ou ajuste par suite dune correction derreur doit tre calcule comme si sa juste valeur ou sa juste valeur ajuste la date dacquisition avait t comptabilise partir de cette date. Le Goodwill ou tout profit comptabilis au cours dune priode antrieure, doit tre ajust rtrospectivement dun montant gal la juste valeur la date dacquisition, (ou de lajustement la juste valeur la date dacquisition) de lactif, du passif ou du passif ventuel identifiable en cours de comptabilisation (ou dajustement).
115

SECTION2: CASPARTICULIERSDEREGROUPEMENT I LE REGROUPEMENT PAR ETAPES :


Un regroupement dentreprises peut impliquer plusieurs transactions dchange, par exemple lorsquil se produit par tapes par des achats successifs dactions. Dans ce cas, chaque transaction dchange doit tre traite sparment par lacqureur, en utilisant le cot de la transaction et les informations sur la juste valeur la date de chaque transaction dchange pour dterminer le montant de Goodwill associ cette transaction. Ceci aboutit une comparaison tape par tape du cot des prises de participation individuelles avec la part dintrt de lacqureur dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise, chaque tape. Lorsquun regroupement dentreprises implique plusieurs transactions dchange, les justes valeurs des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise peuvent tre diffrentes, la date de chaque transaction dchange. Parce que: les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise sont ajusts par convention leur juste valeur respective la date de chaque transaction dchange pour dterminer le montant de Goodwill associ chaque transaction; et les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise doivent alors tre comptabiliss par lacqureur leur juste valeur respective la date dacquisition, tout ajustement de ces justes valeurs correspondant des parts dintrt dtenues auparavant par lacqureur est une rvaluation, et doit tre comptabilis comme tel. Toutefois, cette rvaluation ayant lieu lors de la comptabilisation initiale par lacqureur des actifs, passifs et passifs ventuels de lentreprise acquise, cela ne signifie pas que lacqureur a dcid dappliquer une mthode comptable de rvaluation de ces lments aprs la comptabilisation initiale selon, par exemple, IAS 16 Immobilisations corporelles. Avant de remplir les conditions dun regroupement dentreprises, une transaction peut remplir les conditions dune participation dans une entreprise associe et tre comptabilise selon IAS 28 Participations dans des entreprises associes en appliquant la mthode de la mise en quivalence. Dans ce cas, la juste valeur des actifs nets identifiables de lentreprise dtenue la date de chaque transaction dchange antrieure aura t dtermine auparavant en appliquant la participation la mthode de la mise en quivalence.
116

II LES ACQUISITIONS INVERSEES :


Dans certains regroupements dentreprises, communment dnomms acquisitions inverses, lacqureur est lentit dont les parts dans les capitaux propres ont t acquises et o lentit mettrice est lentreprise acquise. Ceci peut se produire lorsque, par exemple, une entit prive organise son acquisition par une entit faisant appel public lpargne plus petite quelle comme moyen dobtenir une cotation sur une bourse de valeurs. Bien que du point de vue juridique, lentit mettrice faisant appel lpargne soit considre comme la socit mre et que lentit prive soit considre comme la filiale, la filiale sur le plan juridique est lacqureur si elle a le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de la socit mre sur le plan juridique pour retirer des avantages de ses activits.

1. Comptabilisation :
La comptabilisation des acquisitions inverses dtermine laffectation du cot du regroupement dentreprises la date dacquisition et ne sapplique pas aux transactions aprs le regroupement.

2. Cot du regroupement :
Lorsque des instruments de capitaux propres sont mis comme faisant partie du cot du regroupement dentreprises, on inclut dans ce cot du regroupement, de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres la date dchange. En labsence de cours publi fiable, la juste valeur des instruments de capitaux propres peut tre estime par rfrence la juste valeur de lacqureur ou la juste valeur de lentreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui parat la plus claire. Dans une acquisition inverse, le cot du regroupement dentreprises est considr avoir t encouru par la filiale sur le plan juridique (cest--dire lacqureur, du point de vue comptable) sous la forme dinstruments de capitaux propres mis aux dtenteurs de la socit mre sur le plan juridique (cest--dire lentreprise acquise, du point de vue comptable). Si le cours publi des instruments de capitaux propres de la filiale sur le plan juridique est utilis pour dterminer le cot du regroupement, un calcul doit tre effectu pour dterminer le nombre dinstruments de capitaux propres que la filiale sur le plan juridique aurait d mettre pour fournir aux dtenteurs de la socit mre sur le plan juridique le mme pourcentage de part dintrt dans lentit regroupe que celui quils ont dans lentit regroupe la suite de
117

lacquisition inverse. La juste valeur du nombre dinstruments de capitaux propres ainsi calcule doit tre considre comme tant le cot du regroupement. Si la juste valeur des instruments de capitaux propres de la filiale sur le plan juridique nest pas par ailleurs clairement vidente, la juste valeur totale de tous les instruments de capitaux propres mis de la socit mre sur le plan juridique avant le regroupement dentreprises doit tre utilise comme base de dtermination du cot du regroupement.

3. Prparation et prsentation des tats financiers consolids :


Les tats financiers consolids prpars la suite dune acquisition inverse doivent tre prsents sous le nom de la socit mre sur le plan juridique, mais dcrits dans les notes annexes comme tant la suite des tats financiers de la filiale sur le plan juridique (cest--dire lacqureur du point de vue comptable). Du fait que de tels tats financiers consolids reprsentent la suite des tats financiers de la filiale sur le plan juridique: les actifs et les passifs de la filiale sur le plan juridique doivent tre comptabiliss et valus dans ces tats financiers consolids leur valeur comptable pralable au regroupement. les rsultats non distribus et les autres soldes de capitaux propres comptabiliss dans ces tats financiers consolids doivent tre les rsultats non distribus et autres soldes de capitaux propres de la filiale sur le plan juridique immdiatement avant le regroupement dentreprises. le montant comptabilis comme instruments de capitaux propres mis dans ces tats financiers consolids doit tre dtermin en ajoutant aux capitaux propres mis de la filiale sur le plan juridique immdiatement avant le regroupement dentreprises le cot du regroupement dtermin en dessus. Toutefois, la structure des capitaux propres qui figure dans ces tats financiers consolids (cest--dire le nombre et le type dinstruments de capitaux propres mis) doit reflter la structure des capitaux propres de la socit mre sur le plan juridique, y compris les instruments de capitaux propres mis par la socit mre sur le plan juridique pour effectuer le regroupement. les informations comparatives prsentes dans ces tats financiers consolids doivent tre celles de la filiale sur le plan juridique.
118

La comptabilit dacquisition inverse ne sapplique quaux tats financiers consolids. Par consquent, dans les tats financiers individuels de la socit mre sur le plan juridique, sil y a lieu, la participation dans la filiale sur le plan juridique est comptabilise selon les dispositions de IAS 27 tats financiers consolids et individuels relatives la comptabilisation des participations dans les tats financiers individuels dun investisseur. Les tats financiers consolids prpars la suite dune acquisition inverse doivent reflter les justes valeurs des actifs, passifs et passifs ventuels de la socit mre sur le plan juridique (cest--dire lentreprise acquise, en comptabilit). Par consquent, le cot du regroupement dentreprises doit tre affect en valuant les actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de la socit mre sur le plan juridique qui satisfont aux critres de comptabilisation, leur juste valeur la date dacquisition. Tout excdent du cot du regroupement sur la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette de ces lments doit tre comptabilis selon la Norme IFRS 3. Tout excdent de la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette de ces lments sur le cot du regroupement doit tre comptabilis selon les mmes rgles que pour les acquisitions

4. Intrt minoritaire :
Dans certaines acquisitions inverses, certains des dtenteurs de la filiale sur le plan juridique nchangent pas leurs instruments de capitaux propres contre des instruments de capitaux propres de la socit mre sur le plan juridique. Bien que lentit dans laquelle ces dtenteurs dtiennent des instruments de capitaux propres (la filiale sur le plan juridique) ait acquis une autre entit (la socit mre sur le plan juridique), ces dtenteurs doivent tre traits en tant quintrt minoritaire dans les tats financiers consolids prpars aprs lacquisition inverse. Cela tient au fait que les dtenteurs de la filiale sur le plan juridique qui nchangent pas leurs instruments de capitaux propres contre des instruments de capitaux propres de la socit mre sur le plan juridique nont une part dintrt que dans le rsultat et lactif net de la filiale sur le plan juridique, et non dans le rsultat et lactif net de lentit regroupe. Inversement, bien que la socit mre sur le plan juridique soit considre comme lentreprise acquise, tous les dtenteurs de la socit mre sur le plan juridique ont une part dintrt dans le rsultat et lactif net de lentit regroupe. Les actifs et les passifs de la filiale sur le plan juridique tant comptabiliss et valus dans les tats financiers consolids leur valeur comptable pralable au regroupement, lintrt minoritaire doit reflter la quote-part dintrt des
119

actionnaires minoritaires dans les valeurs comptables regroupement des actifs nets de la filiale sur le plan juridique.

pralables

au

5. Rsultat par action :


Comme dj indiqu, la structure des capitaux propres qui figure dans les tats financiers consolids prpars la suite dune acquisition inverse reflte la structure des capitaux propres de la socit mre sur le plan juridique, y compris les instruments de capitaux propres mis par celle-ci pour effectuer le regroupement dentreprises. Pour le calcul du nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation (le dnominateur) pendant la priode au cours de laquelle lacquisition inverse se produit: le nombre dactions ordinaires en circulation entre louverture de cette priode et la date dacquisition doit tre considr comme le nombre dactions ordinaires mises par la socit mre sur le plan juridique au profit des dtenteurs de la filiale sur le plan juridique; et le nombre dactions ordinaires en circulation entre la date dacquisition et la clture de cette priode doit tre le nombre dactions ordinaires rel de la socit mre sur le plan juridique, en circulation au cours de cette priode. Le rsultat de base par action fourni pour chaque priode comparative antrieure la date dacquisition, qui est prsent dans les tats financiers consolids la suite dune acquisition inverse, doit tre calcul en divisant le rsultat de la filiale sur le plan juridique attribuable aux actionnaires ordinaires pendant chacune de ces priodes par le nombre dactions ordinaires mises par la socit mre sur le plan juridique au profit des dtenteurs de la filiale sur le plan juridique dans lacquisition inverse. Les calculs prsents supposent quaucun changement ne soit intervenu dans le nombre dactions ordinaires mises par la filiale sur le plan juridique pendant les priodes comparatives et pendant la priode comprise entre louverture de la priode au cours de laquelle lacquisition inverse sest produite et la date dacquisition. Le calcul du rsultat par action doit tre ajust de manire approprie pour prendre en compte leffet dune variation du nombre dactions ordinaires mises par la filiale sur le plan juridique au cours de ces priodes.

120

SECTION3: TRAITEMENTFISCALPROPOSEPARLESNORMESIAS/IFRS POURLEREGROUPEMENTDENTREPRISES I - NOTION DE DIFFERENCE TEMPORELLE :


Les diffrences temporelles sont les diffrences entre la valeur comptable dun actif ou dun passif au bilan et sa base fiscale. Les diffrences temporelles peuvent tre: soit des diffrences temporelles imposables, cest dire des diffrences temporelles qui gnreront des montants imposables dans la dtermination du bnfice imposable (perte fiscale) dexercices futurs lorsque la valeur comptable de lactif ou du passif sera recouvre ou rgle; soit des diffrences temporelles dductibles, cest dire des diffrences temporelles qui gnreront des montants dductibles dans la dtermination du bnfice imposable (perte fiscale) dexercices futurs lorsque la valeur comptable de lactif ou du passif sera recouvre ou rgle.

II - DIFFERENCE TEMPORELLE DUN REGROUPEMENT : 1. Passif dimpt diffr :


Dans le cas dun regroupement dentreprise qui est une acquisition, le cot de lacquisition est affect aux actifs et aux passifs identifiables acquis par rfrence leur juste valeur la date de lopration dchange. Des diffrences temporelles se produisent lorsque la base fiscale des actifs et passifs identifiables acquis nest pas modifie par le regroupement dentreprises ou est modifie diffremment. Ainsi, lorsque la valeur comptable dun actif est majore pour atteindre sa juste valeur mais que la base fiscale de cet actif demeure gale au cot chez le prcdent propritaire, il en rsulte une diffrence temporelle taxable qui donne lieu un passif dimpt diffr. Le passif dimpt diffr correspondant affecte le Goodwill.. Une entreprise ne comptabilise pas de passif dimpt diffr gnr par le Goodwill lui-mme (si lamortissement du Goodwill nest pas dductible fiscalement), et dactif dimpt diffr gnr par un Goodwill ngatif non imposable trait en tant que produit diffr.
121

2. Actif dimpt diffr :


Suite un regroupement dentreprises, un acqureur peut considrer comme probable quil rcuprera son propre actif dimpt diffr qui ntait pas comptabilis avant le regroupement dentreprises. Par exemple, lacqureur peut tre en mesure dutiliser lavantage que reprsente ses pertes fiscales non utilises en imputant sur elles des bnfices imposables futurs de lentreprise acquise. Dans de tels cas, lacqureur comptabilise un actif dimpt diffr et en tient compte pour dterminer le Goodwill ou le Goodwill ngatif gnr par lacquisition. Lorsquun actif dimpt diffr de lentreprise acquise na pas t comptabilis par lacqureur en tant quactif identifiable la date dun regroupement dentreprises et est comptabilis ultrieurement dans les tats financiers consolids de lacqureur, le produit dimpt diffr qui en rsulte est comptabilis dans le compte de rsultat. De plus, lacqureur: ajuste la valeur comptable brute du Goodwill et les amortissements cumuls correspondants des montants qui auraient t enregistrs si lactif dimpt diffr avait t comptabilis en tant quactif identifiable la date du regroupement dentreprises; et comptabilise la rduction de la valeur nette comptable du Goodwill en charge. Toutefois, lacqureur ne doit ni comptabiliser de Goodwill ngatif, ni augmenter la valeur comptable dun Goodwill ngatif.

E x e mp l e :
Une entreprise a acquis une filiale qui avait des diffrences temporelles dductibles de 300. la date dacquisition le taux de limpt tait de 30 %. Lactif dimpt diffr rsultant de 90 na pas t comptabilis en tant quactif identifiable loccasion de la dtermination du Goodwill de 500 rsultant de lacquisition. Le Goodwill est amorti sur 20 ans. Deux annes aprs lacquisition, lentreprise a estim que le bnfice imposable futur sera probablement suffisant pour permettre lentreprise de recouvrer lavantage reprsent par toutes les diffrences temporelles dductibles. Lentreprise comptabilise un actif dimpt diffr de 90 (300 30 %) et au compte de rsultat un produit dimpt diffr de 90. Elle rduit galement le cot du Goodwill de 90 et lamortissement cumul correspondant de 9 (reprsentant deux annes damortissement). Le solde de 81 est comptabilis en charge dans le
122

compte de rsultat. Ainsi, le cot du Goodwill et lamortissement cumul correspondant est rduit aux montants (410 et 41) qui auraient t enregistrs si un actif dimpt diffr de 90 avait t comptabilis en tant quactif identifiable la date du regroupement dentreprises. Si le taux dimpt est port 40 %, lentreprise comptabilise un actif dimpt diffr de 120 (300 40 %), et au compte de rsultat un produit dimpt diffr de 120. Sil est port 20 %, lentreprise comptabilise un actif dimpt diffr de 60 (300 20 %) et un produit dimpt diffr de 60. Dans les deux cas, lentreprise rduit galement le cot du Goodwill de 90 et lamortissement cumul correspondant de 9, et comptabilise le solde de 81 en charge dans le compte de rsultat.


123

SECTION4: DISPOSITIONSTRANSITOIRESETINFORMATIONSAFOURNIR I - LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES :


La prsente Norme doit sappliquer la comptabilisation des regroupements dentreprises pour lesquels la date de laccord est compter du 31 mars 2004. La prsente Norme doit sappliquer aussi la comptabilisation: du Goodwill gnr par un regroupement dentreprises pour lequel la date de laccord est compter du 31 mars 2004; ou de tout excdent de la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise sur le cot dun regroupement dentreprises pour lequel la date de laccord est compter du 31 mars 2004. Il convient de tenir compte, lors de lapplication de la Norme IFRS 3, des ajustements traits dans les paragraphes prcdents concernant les lments comptabiliss antrieurement. En plus :

1. Les participations mises en quivalence :


En ce qui concerne les participations comptabilises en appliquant la mthode de la mise en quivalence et acquises compter du 31 mars 2004, une entit doit appliquer la Norme IFRS 3 lors de la comptabilisation de: tout Goodwill acquis inclus dans la valeur comptable de cette participation. Par consquent, lamortissement de ce Goodwill notionnel ne doit pas tre inclus dans la dtermination de la quotepart de lentit dans le rsultat de lentreprise dtenue. tout excdent de la part dintrt de lentit dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables de lentreprise dtenue sur le cot de la participation inclus dans la valeur comptable de cette participation. Par consquent, une entit doit inclure cet excdent en tant que rsultat dans la dtermination de sa quote part dans le rsultat de lentreprise dtenue pendant la priode au cours de laquelle la participation est acquise.

124

Concernant les participations comptabilises en appliquant la mthode de la mise en quivalence, et acquises avant le 31 mars 2004: une entit doit appliquer la prsente Norme de manire prospective, ds le dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, tout Goodwill acquis inclus dans la valeur comptable de cette participation. Par consquent, compter de cette date, une entit doit cesser dinclure lamortissement de ce Goodwill dans la dtermination de sa quote-part dans le rsultat de lentreprise dtenue. (b) une entit doit dcomptabiliser tout Goodwill ngatif inclus dans la valeur comptable de cette participation au dbut de la premire priode annuelle ouverte compter du 31 mars 2004, avec un ajustement correspondant du solde douverture des rsultats non distribus.

2. Application rtrospective limite :


Une entit est autorise appliquer les dispositions de la prsente Norme au Goodwill existant , ou acquis aprs, et aux regroupements dentreprises se produisant partir de toute date antrieure aux dates dentre en vigueur prsentes prcdemment, condition: que les valuations et autres informations ncessaires pour appliquer la Norme des regroupements dentreprises passs aient t obtenues au moment o ces regroupements taient initialement comptabiliss; et que lentit applique aussi IAS 36 (telle que rvise en 2004) et IAS 38 (telle que rvise en 2004) de manire prospective compter de cette mme date, et que les valuations et autres informations ncessaires pour appliquer ces Normes compter de cette date aient t prcdemment obtenues par lentit, de sorte quil ne soit pas ncessaire de dterminer des estimations qui auraient d avoir t faites une date antrieure.

II LES INFORMATIONS A FOURNIR : 1. Les informations fournies par un acqureur :


Un acqureur doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses tats financiers dvaluer la nature et leffet financiers des regroupements dentreprises qui ont t effectus:
125

pendant la priode. aprs la date de clture mais avant que la publication des tats financiers ne soit autorise. Pour mettre en oeuvre ce principe , lacqureur doit fournir les informations suivantes pour chaque regroupement dentreprises effectu pendant la priode: les noms et descriptions des entits ou des activits se regroupant. la date dacquisition. le pourcentage dinstruments de capitaux propres acquis confrant droit de vote. le cot du regroupement et une description des composantes de ce cot, y compris tous cots directement attribuables au regroupement. Lorsque des instruments de capitaux propres sont mis ou susceptibles dtre mis comme faisant partie du cot, les informations suivantes doivent aussi tre fournies: le nombre dinstruments de capitaux propres mis ou susceptibles dtre mis; et la juste valeur de ces instruments ainsi que la base de dtermination de cette juste valeur. Si, la date dchange, il nexiste pas de cours publi pour les instruments, les hypothses significatives utilises pour dterminer la juste valeur doivent tre indiques. Si, la date dchange, un cours publi existe mais nest pas utilis comme base pour dterminer le cot du regroupement, ce fait doit tre indiqu ainsi que: les raisons pour lesquelles le cours publi na pas t utilis; la mthode et les hypothses significatives utilises pour attribuer une valeur aux instruments de capitaux propres; ainsi que le montant total de la diffrence entre la valeur attribue aux instruments de capitaux propres et leur cours publi. les dtails de toutes activits dont lentit a dcid de se sparer la suite du regroupement. les montants comptabiliss la date dacquisition pour chaque catgorie dactifs, de passifs et de passifs ventuels de lentreprise acquise, et, sauf sil nest pas praticable de fournir ces informations, la valeur comptable de chacune de ces catgorie, dtermine selon les Normes, immdiatement avant le regroupement. Sil nest pas praticable de fournir ces
126

informations, ce fait doit tre indiqu, ainsi quune explication de la raison pour laquelle tel est le cas. le montant de tout excdent comptabilis en rsultat selon le paragraphe 56 et le poste du compte de rsultat dans lequel cet excdent est comptabilis. une description des facteurs qui ont contribu un cot qui aboutit la comptabilisation dun Goodwill une description de chaque immobilisation incorporelle qui na pas t comptabilise sparment du Goodwill et une explication de la raison pour laquelle la juste valeur de limmobilisation incorporelle na pas pu tre value de faon fiable ou une description de la nature de tout excdent comptabilis en rsultat. le montant du rsultat de lentreprise acquise depuis la date dacquisition, inclus dans le rsultat de lacqureur pour la priode, sauf sil nest pas praticable de fournir ces informations. Sil nest pas praticable de fournir ces informations, ce fait doit tre indiqu, ainsi quune explication de la raison pour laquelle tel est le cas. Ces informations doivent tre fournies globalement pour les regroupements dentreprises effectus pendant la priode de reporting, et qui, pris individuellement, ne sont pas significatifs. Si la comptabilisation initiale dun regroupement dentreprises qui a t effectu au cours de la priode na t dtermine que provisoirement, ce fait doit aussi tre indiqu ainsi quune explication de la raison pour laquelle tel est le cas. Pour mettre en oeuvre le principe dinformation cit en dessus, lacqureur doit galement fournir les informations suivantes, sauf si ceci est impraticable: les produits de lentit regroupe pour la priode comme si la date dacquisition pour tous les regroupements dentreprises effectus pendant la priode avait t louverture de cette priode. le rsultat de lentit regroupe pour la priode comme si la date dacquisition pour tous les regroupements dentreprises effectus pendant la priode avait t louverture de la priode. Sil est impraticable de fournir ces informations, ce fait doit tre indiqu, ainsi quune explication de la raison pour laquelle tel est le cas. Lacqureur doit aussi fournir les informations imposes pour chaque regroupement dentreprises effectu aprs la date de clture mais avant que la
127

publication des tats financiers ne soit autorise, sauf sil est impraticable de les fournir. Sil est impraticable de fournir ces informations, ce fait doit tre indiqu, ainsi quune explication de la raison pour laquelle tel est le cas. Un acqureur doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de ses tats financiers dvaluer les effets financiers des profits, pertes, corrections derreurs et autres ajustements comptabiliss pendant la priode courante correspondant des regroupements dentreprises qui ont t effectus pendant la priode courante ou au cours de priodes antrieures. Pour ce, lacqureur doit fournir les informations suivantes: le montant et une explication de tout profit ou perte comptabilis au titre de la priode courante qui: est li aux actifs acquis ou aux passifs ou passifs ventuels assums identifiables lors dun regroupement dentreprises qui a t effectu pendant la priode courante ou une priode antrieure; et est dune taille, nature ou incidence telle que les informations fournies sont pertinentes pour la comprhension de la performance financire de lentit regroupe. si la comptabilisation initiale dun regroupement dentreprises qui a t effectue au cours de la priode immdiatement antrieure ntait dtermine que provisoirement la fin de cette priode, les montants et les explications des ajustements des valeurs provisoires comptabilises pendant la priode courante. les informations sur la correction des erreurs quIAS 8 impose de fournir pour lun quelconque des actifs, passifs ou passifs ventuels identifiables de lentreprise acquise ou sur la variation de la valeur attribue ces lments que lacqureur comptabilise pendant la priode courante.

2. Les informations fournies par une entit :


Une entit doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses tats financiers dvaluer les variations de la valeur comptable du Goodwill pendant la priode. Lentit doit prsenter un rapprochement de la valeur comptable du Goodwill au dbut et la fin de la priode, en montrant sparment: la valeur brute et le cumul des pertes de valeur louverture de la priode;

128

le Goodwill supplmentaire comptabilis au cours de la priode sauf le Goodwill inclus dans un groupe destin tre cd qui, lors de lacquisition, satisfait aux critres lui permettant dtre class comme tant dtenu en vue de la vente selon IFRS 5; les ajustements rsultant de la comptabilisation ultrieure dactifs dimpt diffr pendant la priode ; le Goodwill inclus dans un groupe destin tre cd, class comme tant dtenu en vue de la vente selon IFRS 5, et le Goodwill dcomptabilis pendant la priode sans avoir t inclus auparavant dans un groupe destin tre cd, class comme tant dtenu en vue de la vente; les pertes de valeur comptabilises pendant la priode selon IAS 36; les diffrences de change nettes gnres pendant la priode selon IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies trangres; toutes autres variations de la valeur comptable au cours de la priode; et la valeur brute et le cumul des pertes de valeur la clture de la priode. Lentit fournit des informations sur le montant recouvrable et la perte de valeur du Goodwill selon IAS 36. Si dans une situation quelconque les informations quimpose de fournir la Norme IFRS 3 ne satisfont pas aux objectifs noncs, lentit doit fournir les informations complmentaires qui sont ncessaires pour y satisfaire.

129

CONCLUSION : LES IAS, FACTEUR DE STRESS ?


Bien sr, le passage ce nouveau rfrentiel comptable a des rpercussions profondes dans de multiples domaines, comme les systmes dinformation, la communication interne et externe, la formation comptable et financire initiale ou continue. Les problmes et les contraintes quil entrane sont invitables, mais ainsi que le souligne JL Mullenbach, prsident dlgu de lObservatoire de la qualit comptable, il ne faut cependant pas exagrer la complexit du phnomne. Lessentiel est de sattacher comprendre les normes et les faire comprendre autour de soi. Il y a toujours un temps ncessaire pour se les approprier. C.Taudin, prsident de lAPDC souligne que le changement fait peur et que la prparation idale nexiste probablement pas : il faut savoir apprendre en marchant. Il rappelle que la profession comptable nest pas la seule concerne par ces changements, elle nest quune partie prenante de ce vaste projet. Si lon considre que lapplication des IAS-IFRS apportera plus de transparence et de comparabilit dans linformation financire, les socits peuvent en attendre une crdibilit renforce susceptible dattnuer les risques perus. Malgr les difficults identifies et un calendrier serr, la quasi totalit des entreprises se dclarent confiantes dans la russite globale du projet. LIASB a fait un norme travail qui va beaucoup apporter en matire de comparaison. Il ny aura plus en Europe quun seul rfrentiel constitu de normes trs exigeantes : ceci est un grand progrs. La convergence des rfrentiels est aussi une possibilit pour lUnion Europenne de retrouver une certaine souverainet en matire de normalisation comptable, mais galement de rechercher une convergence vers les normes amricaines US GAAP.

130

Passage aux IAS : entre opportunit et complexit


Le groupe Mazars, organisation internationale daudit et dexpertise, a publi en novembre 2003, lanalyse dune enqute ralise auprs de 425 entreprises europennes cotes et non cotes, dans 6 pays afin de connatre leur niveau de prparation et leur opinion sur lampleur de ce changement. Voici en bref, la synthse des ides principales de ce rapport de 52 pages : Lourd, complexe, coteux Le passage aux normes IAS ne laisse pas indiffrent. Ce chantier concerne en fait prs de 5 millions dentreprises en Europe : les 7000 socits cotes, mais aussi les filiales des groupes cots, les filiales des groupes non cots autorises, etc A la date de lenqute (juin 2003), seules 55% des entreprises cotes interroges ont dj mis en place une organisation spcifique. Le processus de mise en place des nouvelles normes est plus lent et plus tardif que ce que les experts avaient prvu. Les difficults sont accrues du fait que tous les nouveaux principes ne sont pas encore dicts ou finaliss. Les rsultats montrent galement quil y a encore beaucoup de travail faire pour convaincre les entreprises que les bnfices de la conversion lemporteront sur son cot. Il ressort par ailleurs une hirarchisation des domaines rorganiss. Lorganisation interne, le conseil en communication, la formation par exemple sont souvent dlaisss. Les entreprises ont tendance grer lurgence en privilgiant les domaines financiers et comptables, alors que les nouvelles normes vont entraner une grande volution de la communication financire. En revanche, un grand nombre dentreprises franaises cotes estiment que les normes vont apporter plus de transparence et une meilleure comparabilit des comptes, et ainsi favoriser la construction dun march financier europen. La moiti des entreprises cotes interroges pensent que la convergence entre les rfrentiels IAS/IFRS et US GAAP est tout fait indispensable. Seules 12% des entreprises interroges estiment que cette convergence est nfaste. Le processus dharmonisation engag devrait ainsi viser le rapprochement avec les normes amricaines, dj utilises par de nombreuses entreprises en Europe. Pour les entreprises non cotes, les questions de temps, dadaptation et de cot sont au centre des proccupations. Pour cette raison, nombre dentre elles prouvent le besoin de basculer, par anticipation, vers le nouveau rfrentiel.
131

Sceptiques quant aux capacits du nouveau rfrentiel amliorer la transparence des comptes, les entreprises non cotes prfrent concentrer leurs efforts sur la rorganisation interne. Les moyens limits dont elles disposent et le faible impact, pour elles, de la publication de leurs comptes selon les nouvelles normes expliquent leur position de retrait par rapport aux socits cotes. Quelques chiffres de lenqute ralise entre le 15 mai et le 30 juin 2003 Les entreprises cotes europennes : Les entreprises cotes mesurent l'importance de l'impact du passage aux normes IAS-IFRS sur leur organisation interne.

En matire d'impacts comptables, les entreprises cotes font preuve d'un pragmatisme encore insuffisant. Nont pas encore compar les normes IAS avec leur rfrentiel actuel 40 % Ont pris linitiative dune simulation de leurs comptes en normes IAS 32 % Pour les entreprises cotes, la communication sur le passage aux nouvelles normes n'est pas prioritaire ou est un sujet prmatur. N'ont pas mis en place de communication externe spcifique en direction des analystes financiers, des actionnaires ou des investisseurs 80 % Les normes auront des effets bnfiques sur la transparence et la fiabilit des comptes des entreprises cotes. Estiment que les normes IAS apporteront une meilleure lisibilit des comptes 73 % Pensent que les normes vont contribuer rendre plus fiable l'information financire 79 % Soulignent les risques d'interprtation possibles 38 % Pensent que ces normes vont favoriser l'mergence d'un march financier europen 75 %

132

Les entreprises non cotes europennes : La majorit des entreprises non cotes souhaitent appliquer les normes IASIFRS : Envisagent d'adopter le nouveau rfrentiel comptable 55 % parce quelles appartiennent un groupe cot : 32 % parce quelles disposent d'implantations l'tranger : 30 % Les entreprises non cotes apprhendent les changements organisationnels que le passage aux nouvelles normes pourrait leur imposer : Voient essentiellement un chantier long et coteux 60 % Voient une occasion de revoir leur organisation interne 40 % Apprhendent la modification des systmes d'information 70 % Souhaitent faire appel une expertise extrieure dans ce changement 55 % Les entreprises non cotes se montrent plus rserves sur les amliorations en matire de fiabilit et de comparabilit de l'information financire : Pensent que les tats financiers seront plus comparables et plus transparents 64 % La communication sur les nouvelles normes n'est pas considre comme une priorit 51 %

Sur la lumire de ces rsultats, il nous parait vident que lapplication des Normes IAS / IFRS dans le contexte conomique et financier marocain serait une question de temps, mais le processus de mise en place serait assez rude pour les entreprises nationales, qui doivent faire preuve de flexibilit, mais surtout de dtermination et de transparence.

133

Ouvrages :
Normes IAS/IFRS. Que faut-il faire ? Comment sy prendre ?
Collection de lAssociation Nationale des Directeurs financiers et de Contrle de Gestion Edition dOrganisation

Pratique des normes IAS/IFRS : comparaison avec les rgles franaises et US GAAP
Robert OBERT Editions DUNOD

Les normes comptables internationales IAS/IFRS


DECF DESCF C.MAILLET et A. Le MANH Editions FOUCHER

Adresses Internet :
www.europa.eu.int www.iasc.org.uk www.infocert.org www.expert-comptable.fr www.apdc-france.com www.salustro-reydel.fr http://solutions.journaldunet.com www.mazars.com www.kpmgconsulting.fr

Annexe 1 : Le modle de prsentation des IFRS Regroupement dentreprises et consolidation

Annexe 2 : Dfinitions
Date dacquisition La date laquelle lacqureur obtient effectivement le contrle de lentreprise acquise. Date de laccord La date laquelle les parties se regroupant parviennent un accord sur le fond et, dans le cas dentits cotes en bourse, la date de lannonce au public. Dans le cas dune prise de contrle hostile, la premire date laquelle les parties se regroupant parviennent un accord sur le fond est celle laquelle un nombre suffisant de dtenteurs de lentreprise acquise ont accept loffre de lacqureur permettant celui-ci dobtenir le contrle de lentreprise acquise. Activit Un ensemble intgr dactivits et dactifs conduit et gr dans le but de fournir: (a) un rendement aux investisseurs; ou (b) des cots infrieurs ou dautres avantages conomiques directement et proportionnellement aux assurs ou aux participants. Une activit comprend en rgle gnrale des inputs, des processus appliqus ces inputs, et des outputs correspondants qui sont, ou seront utiliss pour gnrer des produits. Si du Goodwill est prsent dans un ensemble dactivits et dactifs transfrs, lensemble transfr sera prsum tre une activit. Regroupement dentreprises Le rassemblement dentits ou dactivits distinctes en une seule entit prsentant les tats financiers. Regroupement dentreprises impliquant des entits ou des activits sous contrle commun Un regroupement dentreprises dans lequel la totalit des entits ou des activits se regroupant sont contrles in fine par la mme partie ou les mmes parties tant avant quaprs le regroupement, et ce contrle nest pas temporaire. Passif ventuel Passif ventuel a la signification qui lui est donne dans IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels, cest--dire: (a) une obligation potentielle rsultant dvnements passs et dont lexistence ne sera confirme que par la survenance (ou non) dun ou plusieurs vnements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrle de lentit; ou (b) une obligation actuelle rsultant dvnements passs mais qui nest pas comptabilise car: (i) il nest pas probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques soit ncessaire pour teindre lobligation; ou (ii) le montant de lobligation ne peut tre valu avec une fiabilit suffisante. Contrle Le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles dune entit ou dune activit pour obtenir des avantages de ses oprations. Date dchange Lorsquun regroupement dentreprises est ralis en une seule transaction dchange, la date dchange est la date dacquisition. Lorsquun regroupementdentreprises implique plusieurs transactions dchange, par exemple lorsquil est ralis par tapes par des achats successifs dactions, la date dchange est la date laquelle chaque participation individuelle est comptabilise dans les tats financiers de lacqureur. Juste valeur Le montant pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un passif teint, entre des parties bien informes et consentantes dans le cadre dune transaction effectue dans des conditions de concurrence normale. Goodwill Avantages conomiques futurs gnrs par des actifs qui ne peuvent tre individuellement identifis et comptabiliss sparment.

Immobilisation incorporelle Immobilisation incorporelle a le sens qui lui est confr dans IAS 38 Immobilisations incorporelles, cest--dire un actif non-montaire, identifiable, sans substance physique. Coentreprise Coentreprise a le sens qui lui est confr dans IAS 31 Participations dans des coentreprises, cest--dire un accord contractuel par lequel deux ou plusieurs parties entreprennent une activit conomique qui est soumise un contrle conjoint. Intrt minoritaire La quote-part du rsultat et de lactif net dune filiale, attribuable aux parts dans les capitaux propres, qui ne sont pas dtenues, directement ou indirectement par lintermdiaire de filiales, par la socit mre. Entreprise mutuelle Une entit autre quune entit dtenue par des investisseurs, telle quune entreprise mutuelle dassurance ou une entreprise cooprative et mutuelle, qui fournit des avantages cots infrieurs ou dautres avantages conomiques directement ou proportionnellement ses assurs ou ses participants. Socit mre Une entit qui a une ou plusieurs filiales. Probable Plus probable quimprobable. Entit prsentant les tats financiers Une entit pour laquelle il existe des utilisateurs qui comptent sur les tats financiers usage gnral de lentit pour obtenir des informations qui leur seront utiles pour prendre des dcisions sur laffectation des ressources. Une entit prsentant les tats financiers peut tre une entit unique ou un groupe comprenant une socit mre et lensemble de ses filiales. Filiale Une entit, y compris une entit sans personnalit juridique telle quune socit de personnes, contrle par une autre entit (appele la socit mre).

Annexe 3 : Panorama des IAS / IFRS

IAS1 IAS2 IAS 3,4,5,6 IAS7 IAS8 IAS9 IAS10 IAS11 IAS12 IAS13 IAS14 IAS15 IAS16 IAS17 IAS18 IAS19 IAS20 IAS21 IAS22 IAS23 IAS24 IAS25 IAS26 IAS27 IAS28 IAS29 IAS30 IAS31 IAS32 IAS33 IAS34 IAS35 IAS36 IAS37 IAS38 IAS39 IAS40 IAS41 IFRS1 IFRS2 IFRS3 IFRS4 IFRS5

Prsentation des tats financiers Stocks Normes abroges Tableau des flux de trsorerie Rsultat net de lexercice, erreurs fondamentales et changements de mthodes comptables Norme abroge et remplace par la norme 38 Evnements postrieurs la date de clture Contrats de construction Impts sur le rsultat Norme abroge, le contenu tant rajout la norme 1 Information sectorielle Information refltant les effets de variations de prix Immobilisations corporelles Contrats de location Produits des activits ordinaires Avantages du personnel Comptabilisation des subventions publiques et informations fournir sur laide Publiques Effets des variations des cours des monnaies trangres Regroupements dentreprises Cots demprunts Information relative aux parties lies Norme annule remplace par IAS 39 et IAS 40 Comptabilit et rapports financiers des rgimes de retraite Etats financiers consolids et comptabilisation des participations dans les Filiales Comptabilisation des participations dans des entreprises associes Information financire des les conomies hyperinflationnistes Informations fournir dans les tats financiers des banques et des institutions financires assimiles Information financire relative aux participations dans des coentreprises Instruments financiers : informations fournir et prsentation Rsultat par action Information financire intermdiaire Abandon dactivits Dprciation dactifs Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels Immobilisations incorporelles Instruments financiers : comptabilisation et valuation Immeubles de placement Agriculture Premire application du rfrentiel, qui sera homologue avant le 31/12/2003 Paiements en actions Regroupements dentreprises Contrats dassurance Actifs non courant destins tre cds et abandons dactivits