NUMERO UNO (1).

- En la Ciudad de Guatemala, el cuatro de octubre de dos mil doce, ANTE MI: CARLOS JOSE MUOZ MARTINEZ, Notario, comparece: JUAN ANTONIO LOPEZ PEREZ, casado, guate a!teco, I"ge"#e$o %u& #co, de este do #c#!#o 'u#e" se #de"t#(#ca co" )PI: *+1, -+1+ 1.1+ documento que tengo a la vista; Como Notario )O/ 0E: Que el compareciente me asegura ser de los datos de identificacin personal antes consignados, me manifiesta allarse en el pleno e!ercicio de sus derec os

civiles, " otorgan: PRIMERA: #anifiesta el compareciente que por este acto otorgan contrato de CONSTITUCI1N )E SOCIE)A) ANONIMA, seg$n lo establece el Cdigo de Comercio " dem%s le"es de la &ep$blica de Guatemala. SE2UN)A:

NACIONALIDAD Y CLASE DE SOCIEDAD: 'a sociedad que por este acto se constitu"e es de nacionalidad guatemalteca, organi(ada ba!o forma mercantil como )ociedad *nnima. TERCERA: +EN,#-N*C-,N: 'a sociedad girar% ba!o la denominacin de IN3ERSIONES )EL NORTE, SOCIE)A) AN1NIMA, la cual podr% abreviarse -INORSA de nombre comercial IN3ERSIONES )EL NORTE, SOCIE)A) AN1NIMA4 CUARTA: DOMICILIO: El domicilio de la )ociedad es el departamento de Guatemala pudiendo establecer sucursales, agencias, establecimientos mercantiles, e.pendios, depsitos, talleres, f%bricas " oficinas en cualquier lugar situado dentro o fuera de la &ep$blica de Guatemala. %UINTA: PLAZO: 'a duracin de la )ociedad es indefinida " tendr% vigencia desde su inscripcin provisional en el &egistro #ercantil. SE5TA: ,/0E1,: El ob!eto de la )ociedad que por esta acto se constitu"e es el siguiente: a2 1enencia, propiedad, posesin " e!ercicio de toda clase de derec os reales sobre inmuebles, as3 como el arrendamiento " comerciali(acin de los mismos; desarrollo " e!ecucin de lotificaciones, parcelamientos, urbani(aciones, condominios, reg3menes de propiedad ori(ontal " toda clase de pro"ectos inmobiliarios, as3 como la intermediacin en la venta, arrendamiento " toda clase de transacciones sobre

inmuebles; as3 como la administracin " mane!o de edificios, casas, oficinas, fincas, empresas, residencias e inmuebles; b2 E!ercer la industria en general, mediante la fabricacin, produccin, elaboracin, importacin, e.portacin, arrendamiento,

distribucin, comerciali(acin " tr%fico mercantil en general de toda clase de bienes, productos o mercader3as; c2 4restacin de toda clase de servicios t5cnicos, profesionales " asesor3as en general; de cualquier otra naturale(a a empresas, instituciones p$blicas o privadas " a personas !ur3dicas o naturales; d2 &epresentacin " agenciamiento de toda clase de empresas, casas " firmas nacionales " e.tran!eras, "a sea industriales, comerciales, de servicios o de cualquier tipo; e2 E!ercer el comercio en general, mediante la compra, venta, importacin, e.portacin, distribucin " comerciali(acin de toda clase de bienes, productos, art3culos " mercader3as; f2

E!ercer actividades " e!ecutar o celebrar contratos de oteler3a " ospeda!e; g2 6acer inversiones " negocios en toda clase de bienes " adem%s desarrollar con libertad actividades agr3colas, industriales, financieras " comerciales en la rep$blica de

Guatemala " en el e.terior, sin mas limitaciones que las establecidas por la le"es; 2 'levar a cabo toda clase de actos, transacciones " operaciones comerciales " agr3colas, mercantiles e industriales; 4ara el cumplimiento de sus fines, la sociedad podr% otorgar o participar en cualquier clase de actos, negocios !ur3dicos, operaciones " contratos, sea civiles, mercantiles o de cualquier otro orden, e!erciendo derec os " contra"endo obligaciones sin m%s limitaciones que las e.presamente establecidas en las le"es del pa3s " aciendo cuanto estime necesario, $til o conveniente, a !uicio de sus administradores, para dirigir, acrecentar " administrar sus negocios, operaciones, " su patrimonio en general. SEPTIMA: CAPITAL SOCIAL: *2 Capital autori(ado: El capital autori(ado de la )ociedad, o suma m%.ima que podr% emitir en acciones sin formali(ar un aumento, es de )IEZ MIL %UETZALES E5ACTOS (%41+,+++4++) dividido "

representado por +-E7 *CC-,NE) C,#8NE), del valor nominal de 8N #-' Q8E17*'E) 9Q.:,;;;.;;2 cada una; /2 Capital suscrito " pagado: En este acto los comparecientes suscriben " pagan 3ntegramente las )IEZ ACCIONES, es decir la suma de +-E7 #-' Q8E17*'E) 9Q.:;,;;;.;;2 de la manera siguiente: -.- JUAN ANTONIO LOPEZ PEREZ en este acto suscribe )-E1E *CC-,NE) " paga la cantidad de )-E1E #-' Q8E17*'E) E<*C1,) 9Q.=,;;;.;;2. --. #*&-* E8GEN-* 4E&E7 6E&N*+E7, en este acto suscribe 8N* *CC-,N " paga la cantidad de 8N #-' Q8E17*'E) E<*C1,) 9Q.:, ;;;.;;2. ---. /&EN+* 'E1-C-* ',4E7 6E&#*N+E7, en este acto suscribe 8N* *CC-,N " paga la cantidad de 8N #-' Q8E17*'E) E<*C1,) 9Q.:, ;;;.;;2. ->2 ?,'*N+* >-C1,&-* ',4E7 6E&N*N+E7, en este acto suscribe 8N* *CC-,N " paga la cantidad de 8N #-' Q8E17*'E) E<*C1,) 9Q.:, ;;;.;;2. 'os comparecientes acreditan las aportaciones dinerarias relacionadas por medio de la copia del comprobante de depsito monetario por la cantidad de +-E7 #-' Q8E17*'E) E<*C1,) 9Q.:;,;;;.;;2, efectuados en el /*NC, G@1

C,N1-NEN1*', ),C-E+*+ *NAN-#*, a favor de la sociedad que por este acto se constitu"e, copia que el notario tiene a la vista, que se transcribir% al final de la escritura " se ad!untar% fotocopia al testimonio. OCTA3A: ACCIONES: El capital social se

divide en acciones comunes del valor nominal de 8N #-' Q8E17*'E) 9Q.:,;;;.;;2 cada una, que confieren iguales derec os " est%n su!etas a las siguientes normas: -N+->-)-/-'-+*+: )on indivisibles, en caso de copropiedad los derec os deben ser e!ercitados por un representante com$n " si no a sido nombrado, las comunicaciones " declaraciones que la )ociedad aga a uno de los copropietarios son v%lidas; los

copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin. 1ambi5n podr% cada accin tener usufructuarios " nudos propietarios, pero en 5ste caso deber%n ser nominativas. El derec o de voto corresponder% al usufructuario " el

derec o preferente de suscripcin de nuevas acciones, al nudo propietario de acuerdo con los art3culos ciento cuatro " ciento seis del Cdigo de Comercio. 1-18',): +eber%n ser nominativos contendr%n: a2 +enominacin, domicilio " duracin de la )ociedad; b2 Bec a de escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario autori(ante " datos de su inscripcin en el &egistro #ercantil; c2 El nombre del titular de la accin, nombre del usufructuario " nombre del nudo propietario, si fuere el caso; d2 El monto del capital social autori(ado " la forma en que 5ste se distribuir%; e2 El valor nominal, su clase o n$mero de registro; f2 'os derec os " las obligaciones particulares de la clase a que corresponden " un resumen in erente a los derec os " obligaciones de las otras clases de acciones si las ubiere; g2 'a firma del *dministrador Cnico o la firma de dos miembros del Conse!o de *dministracin, seg$n el sistema de administracin de la )ociedad. -gual contenido tendr%n los certificados provisionales, en los que adem%s se seDalar% el monto de los llamamientos pagados " deber%n ser nominativos. 1anto los t3tulos como los certificados provisionales podr%n amparar una o varias acciones, a eleccin del propietario o del usufructuario. 'os t3tulos deber%n estar emitidos dentro de un aDo, contado a partir de la presente fec a, o de la fec a de modificacin de esta escritura, teniendo accin los accionistas para pedir !udicialmente la e.pedicin de los t3tulos no emitidos al concluir el pla(o indicado. El d3a de o" deber%n emitirse certificados provisionales que amparan las acciones suscritas " pagadas por los socios fundadores. 'os t3tulos " certificados provisionales deber%n can!earse " anularse cuando a"an de modificarse las indicaciones contenidas en ellos, salvo que las mismas puedan estamparse en los t3tulos sin dificultar su lectura. 'a emisin " circulacin de los t3tulos " certificados provisionales est%n e.entos de los impuestos de papel sellado " timbres fiscales seg$n el art3culo ciento dos del Cdigo de Comercio. 1&*N)BE&ENC-* +E *CC-,NE): 4ara el traspaso de acciones se

requiere aprobacin previa del *dministrador Cnico o del Conse!o de *dministracin, en su caso. 'os administradores tendr%n un pla(o no ma"or de treinta d3as para autori(ar o denegar la transmisin, designando en este $ltimo caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa o en su defecto el que se determine por e.pertos; el silencio de los *dministradores equivale a la autori(acin. En el caso que los t3tulos deben ser ena!enados coactivamente el acreedor o funcionario que realice la venta deber% dar aviso a la sociedad a efecto que 5sta pueda acer uso del derec o aqu3 indicado. En cualquier caso la )ociedad podr% negarse a inscribir la transmisin de las acciones que se ubiere efectuado sin las formalidades seDaladas en este apartado. Q8-ENE) )E C,N)-+E&*N *CC-,N-)1*): 'a )ociedad considera accionistas a los titulares de acciones nominativas que apare(can inscritos en el &egistro de *cciones de la )ociedad. +E&EC6, +E >,1,: Cada accin confiere derec o a un voto; en los t5rminos de la cl%usula +5cima )egunda 9C2. 4*C1,) 4*&* E' >,1,: 'os pactos entre accionistas para e!ercicio determinado del voto, son v%lidos, pudiendo encargar a un representante com$n el e!ercitar el voto. 1ales convenidos no podr%n tener duracin ma"or de die( aDos, deber%n constar en escritura p$blica " el notario que las autorice deber% dar aviso de la e.istencia del pacto a la )ociedad " al &egistro #ercantil, ra(onando brevemente los t3tulos de las acciones. El pacto que l3mite o que controle el voto no impide las transferencias de la accin. *CC-,NE) )-N +E&EC6, * >,1,: Ning$n agente de bolsa, corredor o comisionista podr% e!ercitar el derec o de voto de acciones que tuviere en su poder por ra(n de su oficio. 4&,6-/-C-,N +E >,1*&: El accionista que en una operacin tenga por cuenta propia o a!ena un inter5s contrario al de la )ociedad, no tendr% derec o a votar los acuerdos relativos a aquella. El accionista que contravenga esta disposicin ser% responsable de los daDos " per!uicios cuando sin su voto no se ubiere logrado la ma"or3a necesaria para la valide( de la resolucin.

'as acciones con pro ibicin de votar ser%n computadas para los efectos del qurum de presencia. &E)4,N)*/-'-+*+: 'os accionistas son responsables $nicamente por el valor de sus acciones. 'a tenencia de una o m%s acciones implica la aceptacin del contenido del contrato, as3 como las otras disposiciones, resoluciones " decisiones v%lidamente adoptadas por los rganos de la sociedad. NO3ENA: DESTRUCCION O PERDIDA DE ACCIONES: 4ara reposicin de t3tulos nominativos no se requiere intervencin !udicial " queda a discrecin del rgano de *dministracin e.igir o no la presentacin de garant3a. )ECIMA: REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS

ASAMBLEAS: 'os titulares de acciones nominativas deben estar inscritos en el &egistro de *cciones Nominativas antes de la fec a " ora en que a"a de celebrarse la *samblea. )ECIMA PRIMERA: REGISTRO DE ACCIONES: )e llevar% un registro de acciones nominativas o de certificados provisionales, que contendr%: a2 El nombre " el domicilio del accionista, en caso tengan usufructuario tambi5n de los usufructuarios " nudos propietarios, la indicacin de las acciones que ampare el t3tulo, e.presando el valor de cada accin, los n$meros, series, tipo de acciones " dem%s particularidades; b2 'as transmisiones que se realicen " su fec a; c2 'a conversin de las acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador; d2 'os can!es del t3tulos; e2 'os grav%menes " usufructos que afecten las acciones, f2 'as cancelaciones de grav%menes " de t3tulos; " g2 Cualquier otro dato que se considere pertinente. 'a sociedad no asume ninguna responsabilidad por datos que abiendo sido

proporcionados por los accionistas, terceras personas o autoridades, resulten inscritos en este registro. )ECIMA SE2UN)A: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: )in per!uicio de otros derec os que les correspondan de conformidad con la escritura social " las le"es o dem%s disposiciones relativas a la organi(acin " funcionamiento de las sociedades annimas, los accionistas tendr%n los siguientes derec os: a2 El de

participar en el reparto de utilidades sociales " del patrimonio resultante o de la liquidacin, en proporcin a su tenencia de acciones; b2 En futuras ampliaciones de capital, el derec o preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones, se e!ercer% en proporcin al monto de las acciones que se tengan totalmente pagadas; c2 Cada accin confiere derec o a un voto a su tenedor; las acciones suscritas cu"os llamamientos a"an sido cubiertos confieren derec o a voto. No e.isten acciones de voto m$ltiple, sin embargo cuando el Argano de *dministracin fuere compuesto de varias personas, los accionistas tendr%n tantos votos como el n$mero de sus acciones, multiplicados por el de administradores a elegir " podr%n emitir sus votos a favor de un slo candidato o dividirlo entre dos o m%s de ellos; d2 El derec o irrenunciable de informacin " e.amen de los libros, documentos " registros de la sociedad, para e.aminar por s3 o por medio de los delegados que designen la contabilidad " documentos de la sociedad, as3 como para enterarse de la 4ol3tica econmicofinanciera de la misma, en la 5poca " conforme a las normas que fi!a el art3culo ciento cuarenta " cinco 9:EF2 del Cdigo de Comercio; e2 4romover ante un 0ue( de 4rimera -nstancia del domicilio de la sociedad la convocatoria a *samblea General *nual de *ccionistas si pasada la 5poca en que debe celebrarse seg$n el contrato social, o transcurrido m%s de un aDo desde la $ltima *samblea General, el Argano de *dministracin no lo ubiere ec o; f2 E.igir de la sociedad el reintegro de los gastos incurridos por el desempeDo de obligaciones para con la misma; g2 reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades " p5rdidas, dentro de los tres meses siguientes a la *samblea en que se ubieren acordado. Carecer% de este derec o el accionista que la ubiere aprobado con su voto o que ubiera empe(ado a cumplirla; 2 'as

resoluciones legalmente adoptadas por las *sambleas de *ccionistas son obligatorias a$n para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los

derec os de impugnacin, anulacin " retiro en los casos que seDala la 'e". 'os acuerdos a las *sambleas podr%n impugnarse o anularse cuando se a"a tomado con infraccin de las disposiciones de la 'e" o de la escritura social; i2 )i ubieren acciones sometidas a usufructo, todos los derec os anteriormente especificados ser%n e!ercitados por el usufructuario, salvo el derec o preferente de suscripcin de nuevas acciones que podr% ser e!ercitado por el nudo propietario, pero en este caso, las nuevas acciones quedar%n sometidas al mismo usufructo. )ECIMA TERCERA: GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: 'os rganos que tienen a su cargo el gobierno " administracin de la sociedad son, por su orden !er%rquico, '* *)*#/'E* GENE&*' +E *CC-,N-)1*) ? E' ,&G*N, +E *+#-N-)1&*C-,N, el cual podr% constituirse por un *+#-N-)1&*+,& 8N-C, o un C,N)E0, +E *+#-N-)1&*C-,N, seg$n decidan los accionistas. )ECIMA CUARTA: ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS: Es el rgano supremo de la sociedad " se constitu"e con la presencia o representacin de accionistas en n$mero suficiente para constituir qurum. +entro de los l3mites que fi!an las le"es " la escritura social, e.presa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones estima pertinentes para la efica( atencin de los asuntos, operaciones " negocios de la sociedad, " dentro de los mismos l3mites, interpretar% la escritura social " podr% suplir las omisiones que pudieran aberse

incurrido en ella. 6abr% dos clases de asambleas de accionistas: ordinarias " e.traordinarias. 'as personas !ur3dicas que sean accionistas ser%n representadas por su representante legal o un e!ecutor especial. 'os accionistas, "a sean personas individuales o personas !ur3dicas, que no concurran personalmente a cualquier asamblea de accionistas podr%n acerse representar con vo( " voto por un apoderado, o por cualquier persona sea accionista o no, provista de carta poder simple, cablegrama, facs3mil, tele., etc5tera. 'as asambleas de accionistas se reunir%n en la

sede de la sociedad, o en el lugar que decidan los accionistas incluso fuera de la &ep$blica de Guatemala. )ECIMA %UINTA: ASAMBLEAS ORDINARIAS: 'os

accionistas se constituir%n en asamblea ordinaria por lo menos una ve( al aDo, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del e!ercicio social anual " tambi5n en cualquier tiempo que sea convocada, siempre " cuando se re$na el qurum necesario o tenga lugar en forma totalitaria. Quedar% constituida al estar representada, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derec o a voto " sus resoluciones se tomar%n por lo menos, por la ma"or3a de los votos presentes. 1ienen las siguientes atribuciones: a2 +iscutir, aprobar o improbar el estado de p5rdidas " ganancias, el balance general " el informe de administracin con sus documentos " estos ane.os, " si lo ubiere, el

informe del rgano de fiscali(acin " tomar las medidas que !u(gue oportunas; b2 Conocer " resolver acerca del pro"ecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin; c2 +eterminar el rgano de administracin de la sociedad, el cual podr% ser un *dministrador Cnico o un Conse!o de *dministracin " determinar sus emolumentos; d2 +eterminar sobre la forma de fiscali(acin de la sociedad; e2 )eparar conforme a la 'e" no menos del cinco por ciento 9FG2 de las utilidades netas de cada e!ercicio para formar la reserva legal, as3 como resolver sobre reservas voluntarias; d2 *doptar cualquier otra resolucin en que convengan los accionistas como rgano soberano de la sociedad; e2 &esolver en forma gen5rica o espec3fica sobre la contratacin de pr5stamos de cualquier tipo, as3 como sobre el gravamen de bienes o derec os " el otorgamiento de fian(as o garant3as en nombre de la sociedad; " f2 Cuantas otras facultades les correspondan o les a"an sido asignados por los accionistas o convenga a los intereses de la sociedad de acuerdo con el contrato social " las le"es o reglamentos aplicables. )ECIMA SE5TA: ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: 4ara que se consideren legalmente reunidas las

asambleas e.traordinarias, deber%n estar representadas un m3nimo del sesenta por ciento 9H;G2 de las acciones que tengan derec o a voto " sus resoluciones se tomar%n con m%s del cincuenta por ciento 9F;G2 de las acciones emitidas por la sociedad, con derec o a voto. 1ienen las siguientes atribuciones: a2 1oda modificacin de la escritura social, inclu"endo el aumento o reduccin de capital; b2 &esolver sobre la disolucin de la sociedad sobre su fusin o transformacin; c2 &esolver sobre la creacin de acciones de voto limitado o preferente " la emisin de obligaciones o bonos; d2 &esolver sobre la adquisicin de acciones de la misma sociedad " las disposiciones de ellas o sobre su cancelacin; e2 &esolver sobre el aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; f2 &esolver cualquier otro asunto que de conformidad con la le" sea de su competencia. )ECIMA SEPTIMA: CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: 'as asambleas de accionistas ser%n convocadas por iniciativa del *dministrador Cnico, del Conse!o de *dministracin o del rgano de fiscali(acin si lo ubiere, " en caso de coincidir convocatoria, se dar% preferencia a la del *dministrador Cnico o la del Conse!o de *dministracin, seg$n el caso, " se fusionar%n las respectivas agendas. *dicionalmente, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento 9IFG2 de las acciones con derec o a voto, podr%n pedir por escrito al *dministrador Cnico o al Conse!o de *dministracin, en cualquier tiempo, la convocatoria a *samblea General de *ccionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin. En este caso, el *dministrador Cnico o el Conse!o de *dministracin deber% efectuar la convocatoria dentro de los quince 9:F2 d3as siguientes de aber recibido la solicitud para *samblea que deber% celebrarse dentro de los treinta 9J;2 d3as de la convocatoria, si no lo iciere, los accionistas que la solicitaron podr%n promover !udicialmente la convocatoria de conformidad con la 'e". 'a *samblea general de accionistas se convocar% cumpliendo en su caso, todos los requisitos " de acuerdo con

las disposiciones del art3culo ciento treinta " oc o 9:JK2 del Cdigo de Comercio. En el caso que no se integrare el qurum necesario para la celebracin de la *samblea, esta deber% celebrarse una despu5s con los socios que se encuentres presentes. )ECIMA OCTA3A: ASAMBLEAS TOTALITARIAS: No obstante lo dispuesto anteriormente, toda asamblea general de accionistas sea ordinaria o e.traordinaria, podr% reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa o de cumplirse otros requisitos, si concurre la totalidad de los accionistas con derec o a voto, presentes o representados, siempre que ning$n accionista se opusiere a celebrarla " que la agenda sea aprobada por unanimidad. )ECIMA NO3ENA: ORGANO DE ADMINISTRACION: 'a *samblea General de *ccionistas podr% optar entre encargar la administracin, direccin " supervigilancia de la sociedad a un *dministrador Cnico o a un Conse!o de *dministracin, el cual estar% integrado como m3nimo por tres conse!eros propietarios, seg$n lo determine la *samblea en el acto mismo en que acuerde la opcin " proceda a la eleccin de sus integrantes; tambi5n podr%n nombrarse los directores suplentes que decida la *samblea. 1odo ello se ar% en asamblea general ordinaria. El

*dministrador Cnico, o bien los miembros del Conse!o de *dministracin, durar%n de uno a tres aDos en el e!ercicio de sus cargos, seg$n lo determine la *samblea de *ccionistas al efectuar su eleccin. En todo caso, continuar%n en funciones asta que sus sucesores sean electos " tomen posesin de los cargos. 1anto el *dministrador Cnico como los conse!eros, puedan o no ser accionistas, " podr%n ser reelectos, confirmados o renovados libremente en sus cargos. 'os conse!eros podr%n acerse representar entre s3 con vo( " voto mediante un mandato, carta poder simple, facs3mil, tele., etc5tera. El Conse!o de *dministracin se integrar% como m3nimo por un

4residente, un >ice-4residente " un )ecretario, por decisin de la *samblea, pudiendo tambi5n asignarles cualesquiera otros cargos o funciones a los conse!eros. )i se optare

por la constitucin de un Conse!o de *dministracin, constitu"e qurum para sus sesiones, la concurrencia de la ma"or3a de los miembros que lo integren, presentes o representados, tom%ndose su resolucin por el voto de la ma"or3a simple de la concurrencia. En caso de empate el 4residente tendr% voto decisivo. )e reunir% dentro " fuera de Guatemala " celebrar% sesin cuantas veces sea convocada por el 4residente o por el Gerente, si este ubiere sido designado, por una ma"or3a de sus miembros o por el rgano de fiscali(acin cuando 5ste fuere integrado. En el caso de vacante o falta definitiva de alg$n miembro del Conse!o de *dministracin " si no ubieran elegido suplentes, se proceder% a convocar la *samblea General de *ccionistas para que disponga lo conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situacin. 3I2ESIMA: FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION:

1anto el *dministrador Cnico como el Conse!o de *dministracin, seg$n la forma de administracin por la que optare la *samblea general de accionistas, adem%s de cualesquiera otras facultades que le confiere el contrato social " las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendr%n las siguientes facultades " atribuciones: a2 Cumplir " e!ecutar las disposiciones de la *samblea General de *ccionistas; b2 +ar a la empresa la organi(acin que convenga " garantice su me!or administracin; c2 +irigir la pol3tica administrativa, comercial " financiera de la sociedad; d2 Nombrar " remover al Gerente General " los dem%s Gerentes que considere necesarios, fi!ar su remuneracin " crear los puestos de traba!o dentro de la sociedad; e2 *cordar el otorgamiento de poderes generales o especiales de la )ociedad, sin per!uicio de la facultad que en esta escritura se confiere al 4residente del Conse!o para otorgar dic os poderes; f2 Convocar a las *sambleas Generales de *ccionistas " proponer su agenda; g2 1omar las medidas necesarias para que la contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la le", que se practique anualmente al finali(ar el e!ercicio el inventario, balance general

de cuentas, estado de p5rdidas " ganancias, as3 como los dem%s estados " documentos financieros de la sociedad; 2 Bormular en con!uncin con el Gerente " dem%s funcionarios o dignatarios, cuando los ubiere, el informe anual que se someter% a la *samblea anual ordinaria de accionistas; i2 4reparar el pro"ecto de distribucin de utilidades para someterlo a la *samblea de *ccionistas oportunamente; !2 Encomendar funciones espec3ficas o de supervisin a cualesquiera de los miembros del Argano de *dministracin si lo ubiere, as3 como nombrar a otros funcionarios o dignatarios que no necesariamente sean miembros del Conse!o de *dministracin, asign%ndoles atribuciones " funciones determinadas; L2 Establecer la responsabilidad por el mane!o de fondos en la forma que convenga a los intereses sociales; l2 'levar libro de actas para asentar las deliberaciones " resoluciones de las *sambleas de *ccionistas " del *dministrador Cnico o del Conse!o, as3 como los dem%s registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la *samblea de *ccionistas; tambi5n se podr% acer constar en acta notarial el acta de cualquier *samblea de *ccionistas, del *dministrador Cnico o de Conse!o de *dministracin. 3I2ESIMA PRIMERA:

ORGANIZACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Cuando se ubiere optado por encomendar el gobierno de la sociedad a un conse!o de *dministracin, su 4residente tendr%, adem%s de las obligaciones " facultades que se deriven de la escritura social o de la 'e", las siguientes: a2 Cumplir " acer que se cumplan las resoluciones del Conse!o de *dministracin; b2 >igilar la marc a de las operaciones sociales; c2 4residir las *sambleas de *ccionistas " las sesiones del conse!o de *dministracin sobre la marc a de las operaciones sociales; e2 E!ercer la representacin legal de la sociedad, sin per!uicio de las facultades del Gerente, si lo ubiere; f2 Constituir mandatarios !udiciales " delegarles la representacin legal de la sociedad " en caso que a su !uicio sean de urgencia, otorgar revocaciones de poderes

o mandatos generales o especiales de la sociedad, debiendo informar de lo actuado al Conse!o de *dministracin de su pr.ima sesin; " g2 'as dem%s que disponga el Conse!o de *dministracin. *l >ice-4residente le corresponder% sustituir en funciones, obligaciones " atribuciones al 4residente sin necesidad de ninguna declaratoria espec3fica " en cualquier caso de su ausencia o in abilidad. El )ecretario redactar% las actas, firm%ndolas !untamente con el 4residente " cumplir% las dem%s funciones que le sean atribuidas por el 4residente o por el Conse!o. 3I2ESIMA SE2UN)A: DEL ADMINISTRADOR UNICO: Cuando se ubiere optado por encomendar el gobierno de la sociedad a un *dministrador Cnico, a 5ste le corresponder% todas las funciones, obligaciones " atribuciones especificadas en las dos cl%usulas anteriores o en otras cl%usulas de 5ste instrumento " la le"; 3I2ESIMA TERCERA: FISCALIZACION: 'as operaciones sociales ser%n fiscali(adas por los propios accionistas. )in embargo, la *samblea General de *ccionistas podr% acordar que la fiscali(acin tanto contable como administrativa quede a cargo de un rgano espec3fico, integrado por uno o m%s comisarios, que podr%n ser o no accionistas, o por uno o m%s auditores e.ternos. 'os fiscali(adores depender%n e.clusivamente de la *samblea de *ccionistas, a la cual rendir%n sus informes " que tendr%n las atribuciones que seDala el art3culo ciento oc enta " oc o 9:KK2 del Cdigo de Comercio. )i se nombrare m%s de un Comisario, se seguir%n en su eleccin las normas establecidas para la eleccin de los miembros del Conse!o de *dministracin. 'os auditores o comisarios podr%n ser removidos de acuerdo con lo establecido en la 'e" para la remocin de *dministradores. 'a fiscali(acin se reali(ar% de entero acuerdo con las disposiciones legales o reglamentarias aplicables. 3I2ESIMA CUARTA: GERENCIA GENERAL: )er% potestativo de la *samblea General de *ccionistas o del conse!o de *dministracin nombrar uno o varios Gerentes Generales quien podr% o no ser accionista, durar% en

su cargo de uno a tres aDos, seg$n decisin en cada caso " tendr% a su cargo la e!ecucin directa " cotidiana de las actividades, negocios " asuntos de la sociedad, con facultad de nombrar altos empleados que lo asistan en la organi(acin de su oficio, la distribucin de las labores " la e!ecucin de su cometido, sin per!uicio de las facultades del Conse!o de *dministracin para nombrar directamente tales altos empleados o revocar " cancelar los nombramientos efectuados por el Gerente 3I2ESIMA %UINTA: REPRESENTACION LEGAL: 'a representacin legal " el uso de la denominacin social corresponder% al 4residente del Conse!o de *dministracin, " al >ice-4residente del Conse!o de *dministracin, con!unta o separada e indistintamente, o en su caso, al *dministrador Cnico, quienes por el slo ec o de su nombramiento tendr%n las

facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades, !udiciales, administrativas o de cualquier otro orden, as3 como para e!ecutar los actos " celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de 5l se deriven " con 5l se relacionen. )i la *samblea de *ccionistas o el Conse!o de *dministracin nombrare e!ecutores especiales o delegados para la e!ecucin de actos concretos, podr%n conferirles la representacin " uso de la denominacin social para el debido cumplimiento del encargo; adem%s podr%n constituirse mandatarios generales o especiales por el *dministrador Cnico o por el Conse!o de *dministracin. 'a representacin legal plena de la sociedad ante autoridades " tribunales de !usticia, con facultades para actuar como su representante legal nato, prestar confesin personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir " para e!ercitar cualquier otra facultad pertinente para la debida " pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales podr% corresponder al funcionario, empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designe para este efecto por el *dministrador Cnico o por el Conse!o de *dministracin, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato.

3I2ESIMA SE5TA: PERIODO FISCAL: El per3odo fiscal de operaciones, o e!ercicio contable de la sociedad es anual " se computa del primero de enero al treinta " uno de diciembre del mismo aDo. +e las utilidades de cada e!ercicio se destinar% obligatoriamente, aparte de cuantas otras reservas se crear%n por el *dministrador Cnico o por el Conse!o de *dministracin " fueran aprobadas por la *samblea de *ccionistas o bien, creados por esta $ltima, un m3nimo del cinco por ciento 9FG2 de las utilidades netas de cada e!ercicio para formar la reserva legal, que no podr% distribuirse en forma alguna sino asta la liquidacin de la sociedad, pero podr% capitali(arse

cuando e.ceda del quince por ciento 9:FG2 del capital al cierre del e!ercicio inmediato anterior, sin per!uicio de seguir capitali(ando el cinco por ciento 9FG2 anual en la forma establecida anteriormente. * la fec a de vencimiento de cada per3odo o e!ercicio social de operaciones se practicar% inventario, balance general de cuentas " dem%s estados de contabilidad o financieros pertinentes " sobre la base de los resultados de estos documentos se formular% estado de ganancias " p5rdidas. 1oda esta documentacin, se pondr% a disposicin de los accionistas para la *samblea General ,rdinaria que se celebre para conocerlos despu5s del cierre del e!ercicio social. )e llevar% la contabilidad de la sociedad en la forma legal, con los libros " registros que fueran necesarios o convenientes para la debida organi(acin " mane!o de sus operaciones. 3I2ESIMA SEPTIMA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: 'a )ociedad deber% disolverse totalmente " entrar en liquidacin al ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada legalmente: a2 -mposibilidad de seguir reali(ando su ob!eto principal o por quedar 5ste consumado; b2 4or resolucin tomada en *samblea General e.traordinaria de accionistas; c2 Cuando agotadas las reservas, la contabilidad de la sociedad acuse p5rdida de m%s del sesenta por ciento 9H;G2 del capital pagado; d2 &eunin de las acciones en una sola persona; " e2 En los dem%s casos

espec3ficamente determinados por la 'e". +isuelta la sociedad, entrar% en liquidacin, cu"o t5rmino no e.ceder% de un aDo, conserv%ndose su personalidad !ur3dica asta que conclu"a, debiendo agregar a su denominacin las palabras MEN '-Q8-+*C-,NM. 'a *samblea General E.traordinaria que acuerde o recono(ca la disolucin nombrar% de uno a tres liquidadores, quienes siendo varios proceder%n con!untamente " su responsabilidad ser% solidaria, teniendo en todo caso todas las atribuciones que seDala el art3culo doscientos cuarenta " siete 9IE=2 del Cdigo de Comercio. 'a liquidacin " divisin del aber social se ar% de acuerdo con los procedimientos " bases que

determine el citado Cdigo de Comercio " en particular los siguientes: a2 Nombrado o nombrados los liquidadores " aceptado los cargos, el nombramiento se inscribir% en el &egistro #ercantil " se efectuar%n las publicaciones de le"; b2 ,rden de pagos: -. Gastos de 'iquidacin; --. +eudas de la sociedad; ---. *portes de los socios; " ->. 8tilidades; c2 El remanente de la liquidacin o sea la divisin del activo liquido, se distribuir% con su!ecin a las reglas siguientes: -. En el balance general final, se indicar% el aber social distribuible " el valor proporcional del mismo pagadero a cada accin. )i se ubieren emitido acciones que confieren derec os especiales sobre la cuota de

liquidacin, deber% tomarse en cuenta con la preferencia que les corresponda; --. +ic o balance se publicar% en el +iario ,ficial " otro de ma"or circulacin en el pa3s por tres veces durante el t5rmino de quince d3as. El balance, los documentos, libros " registros de la sociedad, quedar%n a disposicin de los accionistas asta el d3a anterior a la *samblea General " los accionistas go(ar%n de un pla(o de quince d3as, a partir de la $ltima publicacin, para presentar sus reclamos a los liquidadores; " ---. En las mismas publicaciones se ar% la convocatoria a la *samblea de *ccionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance, la que deber% celebrarse por los menos un mes despu5s de la primera publicacin; " d2 En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la

sociedad continuar% rigi5ndose por las estipulaciones de la presente " las normas del Cdigo citado. 3I2ESIMA OCTA3A: ARBITRAJE: 'as diferencias entre accionistas o sus erederos, legatarios o sucesores " la )ociedad, respecto a la interpretacin " alcance del contrato social o cualquier otra causa derivada del mismo o de actividades de la sociedad o de sus rganos, que por su naturale(a no pueda ser resuelta mediante votacin, ser% sometida a un tribunal de %rbitros arbitradores que ser%n nombrados de conformidad con el +ecreto n$mero sesenta " siete guin noventa " cinco, del Congreso de la &ep$blica " el Cdigo 4rocesal Civil " #ercantil. 3I2ESIMA NO3ENA: TRANSITORIO: 'os socios fundadores reunidos en *samblea de accionistas optan por que el rgano de *dministracin de la sociedad ser% el de *dministrador Cnico " eligen por unanimidad como *dministrador Cnico " &epresentante 'egal a JUAN ANTONIO LOPEZ PEREZ, por un pla(o de tres aDos. ?o el Notario +,? BE: a2 que tuve a la vista la siguiente documentacin: -. El +4- de los comparecientes relacionados en este instrumento; --. 'a boleta del depsito bancario efectuado en el /anco G@1

Continental, )ociedad *nnima, b2 +e todo lo e.puesto " que por designacin de las otorgantes les le3 3ntegramente lo escrito e impuestos de su contenido, ob!eto, valide(, efectos legales " obligacin de inscripcin " publicaciones de le", lo aceptan, ratifican " firmamos.