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Fusin y Consolidacin de Sociedades.

Aspecto Legal, Aspecto Contable y Aspecto Fiscal.


11/05/2013

FACULTAD DE CONTABILIDAD Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS


ZAIRA SOLEDAD CARMONA GUZMN

FUSIN Y CONSOLIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO.


La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente independiente. El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn. La real academia Espaola define a la fusin como:
la integracin de varias empresas en una sola entidad, que suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder sobre el mercado

Mientras que las Normas de Informacin Financiera lo definen como:


figura legal de adquisicin por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad

CLASIFICACIN La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede tomar dos formas: a) Fusin pura o por integracin. Es aquella en la cual nace una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas. Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y. La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z). b) Fusin por incorporacin o absorcin. Es aquella en la cual una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecern por disolucin. La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la empresa B.

Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste. No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin comercial. No habr razn para que las empresas decidan fusionarse. PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE Las sociedades se fusionan generalmente para: Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de produccin. Disminuir los costos de distribucin. Disminuir los intereses de capitales ajenos. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades). VENTAJAS DE LAS FUSIN DE SOCIEDADES. a) adquisicin de marcados por la produccin a bajos precios por economas a escala. b) disminucin de costos de produccin por mejores instalaciones laborales y mayores volmenes de produccin. c) mejor calidad de productos por mejor tecnologa. d) aumento de capacidad de produccin por mejores y ms amplias instalaciones fabriles. e) mayor facilidad para adquisicin de capital (mercados de dinero, colocacin de acciones, de obligaciones, etc.) f) mejor organizacin distribuidora, optimizacin de medios de publicidad. g) reduccin de gastos de operacin. h) contar con mejores recursos humanos en la organizacin. i) una o unas compaas con buenas utilidades, pueden absorber otras que sufran perdidas, con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias.

ASPECTO LEGAL.
Respecto al aspecto legal de este acto, es pertinente remontarnos a lo que se esta estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles especficamente al Captulo IX Titulado DE LA
FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN DE LAS SOCIEDADES.

ARTICULO 222. La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que corresponda segn su naturaleza. ARTICULO 223. Los acuerdos sobre la fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, debern publicar adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo. ARTICULO 224. La fusin no podr tener efecto si no tres meses despus de haber efectuada la inscripcin prevenida en el articula anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Artculo 225.- La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas. El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse conforme al artculo 223. Artculo 226.- Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. Artculo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artculo 1, podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable. Artculo 228.- En la transformacin de las sociedades se aplicarn los preceptos contenidos en los artculos anteriores de este captulo.

Artculo 228 Bis.- Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. La escisin se regir por lo siguiente: I.- Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social; II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV.- La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos; b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas; c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos legales; d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, sta responder por la totalidad de la obligacin; y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V.- La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo menos, la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco das naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y ambas publicaciones; VI.- Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte resolucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensin; VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de esta ley; IX.- Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social; X.- No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de esta ley. Una vez cubiertos todos los requisitos legales y tomando en cuenta el proceso que se debe seguir y lo que viene posteriormente debemos considerar que afectaciones traer esta accin en el aspecto contable y fiscal.

ASPECTO CONTABLE

1) Formalizando los acuerdos de fusin, los libros de las compaas que van a fusionarse deben ajustarse con el objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo deben saldarse todas las cuentas de resultados a la fecha de la fusin. 2) Cualquier modificacin que se acuerde respecto a los activos de la compaa que se fusionan, tales como el reconocimiento al crdito mercantil o actualizacin de los valores del activo, especialmente del fijo, mediante avaluaos por parte de perito, deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. 3) Cuando algn socio no est conforme con la fusin y se retire, su liquidacin podr efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podr asumirla la sociedad que nace o subsista. En el caso de que alguna de las sociedades subsista, asumir las obligaciones fiscales de las que desaparezcan y dar los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto Sobre la Renta y su reglamento. 4) En el supuesto de que subsiste una de las sociedades, pero cambie su denominacin o razn social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta, como cualquier negocio que comienza sus actividades. Respecto a registros contables, puede decirse: a) Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros. b) Si subsiste alguna de las sociedades, y no hay cambio de razn o denominacin social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno. c) Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razn o denominacin social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, con el nuevo nombre de la compaa, o bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos, si as se considera conveniente. d) Las sociedades que desaparezcan debern cumplir cada una con los trmites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida.

ASPECTO FISCAL
Cdigo Fiscal de la Federacin (CFF): I Enajenacin 1. La fusin es considerada en trminos de la fraccin IX del Artculo 14 del CFF como enajenacin, salvo que se cumplan con los requisitos establecidos en el Artculo 14-B del citado ordenamiento. Los requisitos establecidos en el Artculo 14-B del CFF son los que se sealan a continuacin: Que se presente el aviso de fusin en trminos del Reglamento del CFF. En este punto es importante sealar que el aviso de fusin se tendr por presentado cuando la sociedad que surja con motivo de la fusin presente los avisos de inscripcin (si es que surge una nueva sociedad) y de cancelacin ante el RFC (formato RX)2 de las sociedades que desaparecen (fusionadas); as que en la prctica el aviso de fusin no existe como tal. Si bien la autoridad contempla a travs de su manual de trmites, e incluso a travs de un criterio (3/CFF/2012) que la fusin se llevar a cabo en la fecha en que se toma el acuerdo respectivo o, en su caso, en la fecha que se haya sealado en el acuerdo tomado en la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, no puede dejarse de lado lo establecido en el Artculo 224 de la LGSM (plazo en que surte efectos la fusin); ya que la misma podra no llevarse a cabo en la fecha en la que se toma el acuerdo respectivo o en la que se haya sealado en el acuerdo tomado en la asamblea de accionistas, por lo que conservadoramente en la prctica los avisos de cancelacin en el RFC de las sociedades fusionantes se presentan dentro del mes siguiente a la fecha en la que legalmente surte efectos la fusin conforme al citado Artculo 224 de la LGSM. 1. Que con posterioridad a la fusin, la sociedad fusionante contine realizando las actividades que sta y las sociedades fusionadas llevaban a cabo antes de la fusin, durante un perodo mnimo de un ao inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusin. Este requisito no ser exigible cuando se renan los siguientes supuestos: a) Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la fusin, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante. b) Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusin, la fusionada haya percibido ms del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta ltima haya percibido ms del 50% de sus

ingresos de la fusionada. Sin embargo no ser exigible este requisito cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un ao posterior a la fecha en que surte efectos la fusin. c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusin, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas, que en los trminos establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que termin por fusin. 2 El formato RX se utiliza para la inscripcin y/o cancelacin de sociedades en el RFC con motivo, entre otros, de fusin. El mismo Artculo 14-B establece que cuando ocurra una nueva fusin dentro del plazo de 5 aos posteriores a la realizacin de la primera, se deber solicitar autorizacin a las autoridades fiscales con anterioridad a esta nueva fusin. Como se puede apreciar, el Cdigo Fiscal establece los requisitos para que una fusin pueda no considerarse como una enajenacin; sin embargo, el incumplimiento de alguno de estos requisitos obligar a considerar a la fusin como enajenacin para efectos fiscales. Las disposiciones fiscales son totalmente omisas en la precisin de lo que se considera que se estara enajenando en el caso de una fusin que no cumpla con los requisitos del Artculo 14-B del CFF. II Avisos al RFC Como ya se mencion en el punto anterior, el CFF establece la obligacin de presentar los avisos de cancelacin en el RFC, a travs del formato RX, de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusin, as como, en su caso, de la inscripcin de la sociedad que pudiera surgir con motivo de la fusin. Tal como se analiz en el apartado de los aspectos jurdicos de la fusin, como consecuencia de la misma podra surgir una nueva o bien la sociedad fusionante pudiera adoptar una nueva forma de sociedad (por ejemplo de sociedad annima a sociedad de responsabilidad limitada) en cuyo caso debern observarse las obligaciones en materia de transformacin de sociedades, lo cual puede ocurrir en forma simultnea a la fusin. III Dictamen En trminos de lo dispuesto por la fraccin III del Artculo 32-A del CFF, las sociedades que se fusionen tendrn la obligacin de presentar el dictamen fiscal, en trminos del propio CFF, por el ejercicio en que ocurra la fusin. La sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusin deber dictaminarse, adems, por el ejercicio siguiente. La multa por no presentar el

dictamen asciende a un importe de entre $10,980 y $109,7903 por cada dictamen no presentado. IV Ejercicio fiscal El ejercicio fiscal en que ocurra una fusin, terminar de forma anticipada para las sociedades fusionadas, en la fecha en que ocurra la fusin. Adems, la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusin deber enterar los impuestos correspondientes o tendr derecho a solicitar la devolucin o compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca. Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR): Como se coment en el apartado anterior, en el caso de que no se cumplan los requisitos del Artculo 14-B del CFF, la fusin ser considerada como enajenacin. A falta de reglas especficas para saber qu es lo que se enajena, es decir, cada uno de los activos de la empresa o sus acciones. A continuacin se analizarn de forma breve los principales rubros que pudieran estar contenidos dentro del Estado de Posicin Financiera de una sociedad, sujetos a reglas fiscales de enajenacin: Uno de los elementos de la determinacin del resultado por enajenacin en cada uno de los casos, es el costo fiscal, el cual se podr determinar conforme a lo analizado anteriormente. No obstante, el elemento del precio de cada bien o derecho es fundamental para conocer si en la operacin se tuvo una utilidad o una prdida fiscal por la enajenacin. Si conforme a lo anterior, con motivo de la fusin, resulta una prdida, la misma no podr deducirse de acuerdo con lo dispuesto por la fraccin XVI del Artculo 32 de la Ley del ISR; sin embargo, es importante destacar que la redaccin de la citada fraccin seala que no son deducibles las prdidas derivadas por fusin (entre otros actos) .en las que el contribuyente hubiera adquirido acciones, partes sociales o certificados de aportacin patrimonial de las sociedades nacionales de crdito (nfasis aadido). En este sentido, las reglas en materia de enajenacin por fusin se vuelven an ms confusas

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porque recordemos que la fusin en trminos legales y contables, es la unin o suma de 2 o ms entidades (personas morales), a travs del traspaso de los activos, pasivos y capital, entre una(s) empresa(s) (fusionadas) y otra (fusionante), as que vale la pena hacer el siguiente anlisis: Bajo este principio, la(s) sociedad(es) fusionada(s) transmiten la propiedad, y por eso se entiende la naturaleza de la enajenacin para efectos fiscales, de sus activos, pasivos y capital; por lo que, en primer lugar no hay reglas para saber qu efectos fiscales tiene el traspaso del pasivo y del capital al momento de considerarse como enajenacin el evento de la fusin, pues ni el pasivo ni el capital por s mismos son susceptibles de ser enajenados, pues en los pasivos existira una subrogacin de las deudas (en trminos de la fraccin II del Artculo 2058 del Cdigo Civil Federal); en tanto que el capital de ningn modo se enajena como tal con motivo de la fusin: el capital est representado por acciones las cuales no son sino sustituidas a los accionistas de la(s) sociedad(es) fusionada(s) por otras representativas del capital de la nueva sociedad (fusionante). De este modo, para poder interpretar la referida fraccin XVI del Artculo 32 de la Ley del ISR, y en trminos generales al momento de considerar a la fusin como enajenacin para efectos fiscales, se deben definir dos partes de la operacin: el enajenante y el adquirente. Si tomamos en consideracin que conforme a las normas contables y las disposiciones legales, cada sociedad fusionada en un ente jurdico independiente, quien estara realizando la enajenacin de los activos sera la propia sociedad fusionada, es decir, ella sera la enajenante, y consecuentemente la sociedad fusionante tomara el papel de adquirente. En este punto lo interesante es analizar si entonces los efectos fiscales derivados por la enajenacin de los activos (conforme a las reglas que ya se describieron anteriormente) generarn utilidades y/o prdidas fiscales Para quin? Para la sociedad fusionada? o Para la sociedad fusionante? Si es para la sociedad fusionada (en su calidad de enajenante), la siguiente pregunta sera En qu momento? Si la enajenacin para efectos fiscales se da como consecuencia de la fusin, el orden cronolgico sera: 1. 2. 3. La empresa se fusiona, La empresa desaparece, Hay enajenacin, en la cual el enajenante ya desapareci.

As las cosas, Quin ser entonces quien reconozca los efectos de la enajenacin?, si el enajenante fue absorbido como consecuencia de la fusin un segundo antes.

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En cuanto al precio de la enajenacin, en trminos de los Artculos 86, fraccin XV y 215 de la Ley del ISR establecen que las operaciones que se lleven a cabo entre partes relacionadas debern celebrarse a, lo que conocemos como, valores de mercado. Analicemos la fusin en el caso de varias sociedades que no tengan nada qu ver entre s y deciden fusionarse. En trminos del Artculo 215 si no hay ninguna relacin previa a la fusin, no podran considerarse como partes relacionadas, as que la operacin de enajenacin no necesariamente tendra qu cumplir con el requisito de que los valores considerados para tales fines sean los de mercado. En caso de que la fusin s se d entre sociedades que sean consideradas como partes relacionadas en trminos del Artculo 215 de la Ley del ISR, s se debern considerar los valores de mercado de los activos en las operaciones de enajenacin. I Deduccin de bienes En el caso de deduccin de inversiones de los bienes adquiridos por fusin tendrn como fecha de adquisicin la que correspondi a la sociedad fusionada, y como requisito, la deduccin no podr ser superior a los valores que estn pendientes de deducir en la sociedad fusionada. Esto es, se dar continuidad a la depreciacin de los bienes, lo que implica que no se deber reiniciar la deduccin de los nuevos, con un nuevo monto original de la inversin, con motivo de una fusin de sociedades. II Pagos provisionales En caso de que derivado de la fusin surja una nueva sociedad, sta tendr la obligacin de hacer pagos provisionales a partir del mes en que ocurra dicho acto, y se tomarn de manera conjunta los ingresos, las utilidades o prdidas fiscales y el importe del estmulo de la deduccin inmediata de las sociedades que se fusionan para el clculo del coeficiente de utilidad. De acuerdo con lo anterior, en el caso de que no surja una nueva sociedad como consecuencia de la fusin, no se deber recalcular el coeficiente de utilidad, por lo que la sociedad fusionante deber seguir utilizando el coeficiente que, en su caso, tenga antes de la fusin. III CUFIN La cuenta de utilidad fiscal neta, deber transmitirse a otra u otras sociedades en casos de fusin, dicho de otra manera, el saldo de la CUFIN de la sociedad fusionante se integra por la suma de las mismas cuentas de cada una de las sociedades que se fusionan.

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IV CUCA En lo que respecta a la cuenta de capital de aportacin, que se integra por los importes de las aportaciones de capital y las primas netas por suscripcin de acciones menos las reducciones de capital, el saldo de dicha cuenta se deber transmitir a las sociedades que surjan o que subsistan con motivo de fusin, segn corresponda, sin embargo, s la fusionada posee acciones de la fusionante o viceversa, no se tomarn en consideracin esas acciones. V Ganancia por enajenacin de algunos bienes Adems, para la determinacin de la ganancia por la enajenacin de terrenos, de ttulos valor que representen la propiedad de bienes, excepto tratndose de mercancas, as como de materias primas, productos semiterminados o terminados, se establece que dichos bienes, en caso de ser adquiridos con motivo de fusin, se considerar como monto original de la inversin de cada bien, el valor de su adquisicin realizado por la sociedad fusionada y como fecha de adquisicin la que les hubiese correspondido a esta ltima. VI Prdidas fiscales La LISR establece que las prdidas no se podrn trasmitir ni como consecuencia de fusin, sin embargo, el Artculo 63 de la misma Ley, permite que la sociedad fusionante pueda disminuir la prdida fiscal siempre que cumpla con los siguientes requisitos: 1. La prdida slo se podr disminuir contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotacin de los mismos giros en los que se produjo la prdida. 2. En caso de haber un cambio de socios que posean el control de una sociedad que tenga prdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de disminuir, se deber verificar si la suma de sus ingresos en los tres ltimos ejercicios hayan sido menores al monto actualizado de dichas prdidas al trmino del ltimo ejercicio antes del cambio de socios o accionistas, y derivado de lo anterior, dicha sociedad nicamente podr disminuir las prdidas contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotacin de los mismos giros en los que se produjeron las prdidas. 3. En cuanto a las sociedades que consolidan para efectos fiscales las sociedades controladas, solamente podrn subir a la consolidacin hasta el lmite de las prdidas fiscales del ejercicio de acuerdo con el punto anterior.

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EJEMPLO Manantiales San Gaspar, S.A de C.V Estado de Situacin Financiera al 31 de diciembre del 2012 ACTIVO CIRCULANTE Efectivo Disponible Documentos y por cobrar Otras cuentas por cobrar CXC afiliadas y Subsidiarias Inventario de refacciones Actualizacin de Inventarios TOTAL CIRCULANTE 20,000.00 4 483,900.00 413,000.00 33,900.00 3, 835,000.00 112,000.00 $70,000.00

FIJO Maquinaria y Equipo Equipo de Transporte Otros Activos Revaluacin de Activo fijo Depreciacin acumulada Histrica Depreciacin revaluada TOTAL ACTIVO FIJO NETO CARGOS DIFERIDOS NETOS 115,000.00 11,000.00 52,000.00 19,950,000.00 (91,000.00) (13,475,000.00) 6,562,000.00 163,000.00

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SUMA AL ACTIVO

11, 451,000.00

PASIVO A CORTO PLAZO Proveedores Impuestos por pagar Acreedores diversos TOTAL PASIVO $ 2, 000.00 2, 000.00 177, 000.00 181, 000.00

CAPITAL CONTABLE Capital social Actualizacin de capital Utilidades acumuladas Resultado por actualizacin Resultado del ejercicio TOTAL DE CAPITAL CONTABLE SUMA DE PASIVO Y CAPITAL $ 2, 326,000.00 23, 492,000.00 (19, 434,000.00) 5, 576,000.00 (690, 000.00) 11, 270,000.00 11, 451,000.00

(NOMBRE) Gte de Admn. Y Finanzas

(NOMBRE) Director General

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Transportes Mexicanos S.A De C.V Estado de Situacin Financiera 31 de diciembre de 2012 ACTIVO CIRCULANTE Efectivo Disponible Documentos y Cuentas por Cobrar Otras cuantas por Cobrar CxC Afiliadas y Subsidiadas Inventario de Refacciones Actualizacin de inventarios TOTAL CIRCULANTE $11,000.00 10,000.00 110,000.00 606,000.00 313,000.00 38,000.00 1,088,000.00

FIJO Maquinaria y Equipo Equipo de Transporte Otros Activos Revaluacin de Activo Fijo Depreciacin acumulada histrica Depreciacin acumulada revaluada TOTAL ACTIVO FIJO NETO SUMA AL ACTIVO $ 5,000.00 1, 030,000.00 22,000.00 5, 784,000.00 (700,000.00) (4, 278,000.00) 1, 863,000.00 $ 2, 951,000.00

PASIVO A CORTO PLAZO

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Proveedores Cuentas por pagar afiliadas y subsidiadas Acreedores diversos TOTAL PASIVO

2,000.00 1, 820,000.00 78,000.00 1, 900,000.00

CAPITAL CONTABLE Capital social Actualizacin de capital Utilidades acumuladas Resultado por actualizacin Resultado del ejercicio $ 17,000.00 2, 179,000.00 (6, 162,000.00) 5, 382,000.00 (365,000.00)

TOTAL DE CAPITAL CONTABLE SUMA PASIVO Y CAPITAL

1, 051,000.00 2, 951,000.00

(NOMBRE) Gte de Admn. Y Finanzas

(NOMBRE) Director General

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Convenio de fusin que celebran por una parte Manantiales San Gaspar, S.A de C.V y Transportes Mexicanos, S.A de C.V, en lo sucesivo las fusionadas y por otras Inmobiliaria Nacional S.A de C.V, en lo sucesivo la fusionante, al tenor de las siguientes declaraciones y clausulas : I. Declaran las empresas LAS FUSIONADAS, por conducto de su representante , el seor (nombre) que es una sociedad mercantil legalmente constituida de acuerdo con las leyes mexicanas, y debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal. II. El objeto social de las empresas fusionadas: a) TRANSPORTES MEXICANOS S.A DE C.V., es: el servicio pblico especializado y exclusivo de transporte por la red de caminos nacionales de refrescos minerales; b) MANANTIALES SAN GASPAR S.A DE C.V., producir, embotellar, y vender toda clase de refrescos aguas minerales y mineralizadas. III. Declara LA FUSIONANTE por conducto de su representante, el seor, (nombre) que es una sociedad mercantil legalmente constituida de acuerdo con las leyes mexicanas, y debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal. IV. El objeto social de LA FUSIONANTE es: producir, la compra-venta, arrendamiento, fraccionamiento, subarrendamiento, urbanizacin y notificacin de toda clase de construcciones, pudiendo ejecutar toda clase de actos y celebrar contratos. CLAUSULAS PRIMERA. Las empresas FUSIONADAS se obligan a fusionarse con LA FUSIONANTE, previa la celebracin de la Asamblea General de Accionistas de fecha 31 de diciembre de 2012, que apruebe la fusin, as como el balance y este convenio de fusin. Como consecuencia de lo anterior desaparecen como personas morales FUSIONADAS y en consecuencia previos los tramites de la ley, se decretara su cancelacin en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social. SEGUNDA. LA FUSIONANTE se obliga a absorber de las empresas FUSIONADAS todos sus activos, derechos y obligaciones que le correspondan. TERCERA. Respecto a los crditos pendientes de cubrirse bajo protesta de decir la verdad, las empresas FUSIONADAS que si tienen acreedores. En virtud de lo anterior y con fundamento en el artculo 225 de La Ley General de Sociedades

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Mercantiles, la fusin tendr efectos contra terceros una vez que se haya inscrito en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social. CUARTA. Los crditos que por cualquier concepto se adeuden al fisco o a cualquier otro organismos fiscal autnomo a partir de la fusin, sern cubiertos en su totalidad por LA FUSIONANTE. Para la interpretacin, aplicacin o ejecucin por incumplimiento de este convenio, las partes expresamente se comprometen a las leyes y tribunales de la ciudad de Mxico, renunciando a cualquier otro fuero que les pudiere corresponder, tanto a las partes suscriptoras del convenio como a sus socios o accionistas. Las partes firman y ratifican el presente convenio el da 30 de diciembre de 2012.

FUSIONADAS MANANTIALES DE SAN GASPAR S.A DE C.V TRANPORTES MEXICANOS S.A DE C.V (Nombre)

FUSIONANTE INMOBILIARIA LA NACIONAL S.A DE C.V (Nombre)

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