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Rabat, le 13 octobre 2005

NOTE DE PRESENTATION sur la circulaire n 06 /05 relative la publication et la diffusion dinformations financires par les personnes morales faisant appel public lpargne ___________

Cette circulaire abroge et remplace la circulaire du CDVM n 11/01 relative la publication et la diffusion dinformations financires par les personnes morales faisant appel public lpargne. Lintrt de la refonte de la circulaire prcdente se justifie principalement par la ncessit dintgrer les dispositions introduites par les amendements lgislatifs entrs en vigueur en mai 2004. A loccasion de cette refonte, les dispositions ont t revues pour tenir compte de des exigences du march et des pratiques internationales en vigueur. En particulier, la refonte de la circulaire existante a t effectue pour intgrer notamment : La nouvelle dfinition de lappel public lpargne Suite lamendement de la loi sur la Bourse, la dfinition des valeurs mobilires a t revue et complte pour tenir compte galement de certains titres qui ntaient pas considrs comme tant des valeurs mobilires et dont les metteurs taient jusque-l exclus du champ de lappel public lpargne. En consquence, et compte tenu de la nouvelle rdaction de lappel public lpargne prvue dans larticle 12 du Dahir portant loi n 1-93-212 et les obligations dinformations qui en dcoulent, la liste des metteurs considrs comme faisant appel public lpargne a t largie. Il sagit en particulier : des metteurs des titres de crances ngociables (billets de trsorerie, bons des socits de financement et certificats de dpt) ; des metteurs dobligations non cotes en bourse ayant fait appel public lpargne (note dinformation vise par le CDVM) ; des metteurs dobligations non cotes garanties par lEtat, ayant fait appel public lpargne.

De ce fait, lamendement a tendu lobligation dinformations priodiques tous les metteurs faisant appel public lpargne, sans exception. Lharmonisation des obligations dinformation Dans ce cadre, la publication de certains tats de synthse semestriels, qui ntait obligatoire que pour les socits cotes, sapplique dsormais tous les metteurs.

Par ailleurs, la circulaire prcdente avait t rdige dans loptique dune application des socits anonymes relevant de la loi n 17-95, il fallait donc revoir les dispositions pour adapter les obligations dinformation aux metteurs pouvant avoir dautres statuts. Lobligation de consolidation Lamendement du Dahir portant loi relatif la Bourse a rserv laccs au premier compartiment aux socits tablissant des comptes consolids (lorsquelles dtiennent des filiales). Ledit amendement a prvu que les comptes soient consolids selon la lgislation en vigueur ou, dfaut, selon les normes internationales en vigueur. Cette exigence de consolidation a ensuite t largie par la circulaire du CDVM n 04/04 aux metteurs dobligations. La consolidation soulve quelques questions pratiques relatives ses modalits dapplication. Aussi, il tait indispensable que la prsente circulaire intgre des dispositions en ce sens. Lamlioration du contenu des publications Les dispositions de la circulaire ont galement t modifies pour intgrer les rcents amendements lgislatifs visant renforcer la transparence du march. Il sagit notamment de : lobligation aux metteurs de publier un compte de produits et charges semestriel au lieu du chiffre daffaires ; lobligation, pour les metteurs ayant le statut de socit anonyme, de publier le rapport des commissaires aux comptes au moment de la publication des tats de synthse annuels.

Ladaptation du contenu des publications Le contenu des publications peut tre adapt, par rapport au modle type prsent, sous rserve que soient fournies des informations quivalentes, lorsque certaines informations se rvlent inadaptes lactivit ou la forme juridique de lmetteur. Lquivalence de linformation en cas dappel public lpargne multiple Une nouvelle disposition lgislative prvoit linformation, en cas dappel public lpargne multiple, de lensemble des marchs o les titres de lmetteur sont ngocis, au mme moment et de faon galitaire. Afin dassurer une dclinaison homogne de ce principe dquivalence, des dispositions en ce sens ont t intgres au moment de la refonte de la circulaire. *** Comme prvu par les dispositions lgales en vigueur, le projet de circulaire a fait lobjet dune large consultation auprs de lensemble des professionnels concerns. Un projet finalis intgrant les rsultat de la consultation a ensuite t soumis aux administrateurs du CDVM pour examen et validation. La prsente circulaire entre en vigueur le 1er novembre 2005.

Rabat, le 13 octobre 2005

CIRCULAIRE N 06/05

RELATIVE A LA PUBLICATION ET A LA DIFFUSION DINFORMATIONS FINANCIERES PAR LES PERSONNES MORALES FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE _____

La prsente circulaire a pour objet de prciser les informations financires que toute personne morale faisant appel public lpargne doit publier, ainsi que les modalits et les dlais de publication desdites informations et ce, conformment aux dispositions des articles 12-4, 16, 16-1, 17, 19, 22 et 23 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt. Elle rappelle lesdites obligations et arrte les tats de synthse annuels et semestriels par type dactivit ainsi que les modles des rapports et attestations des contrleurs des comptes, devant tre publis par lesdits metteurs. En outre, elle prsente lattention des metteurs des recommandations relatives au renforcement de la transparence du march.

Article premier : Dfinitions 1.1 Rappel des dfinitions lgales : - Appel public lpargne : Selon les dispositions de larticle 12 du Dahir portant loi prcit lappel public lpargne est constitu par : ladmission dune valeur mobilire la bourse des valeurs ou sur tout march rglement au Maroc ; lmission ou la cession des valeurs mobilires dans le public en ayant recours, directement ou indirectement, au dmarchage ou la publicit, ou par lentremise de socits de bourse, de banques ou dautres tablissements dont lobjet est le placement, la gestion ou le conseil en matire financire, et dont la liste est fixe par arrt du ministre charg des finances, sur proposition du CDVM.

- Dmarchage : Selon les dispositions de larticle 12-1 du Dahir portant loi prcit Le dmarchage est le fait de se rendre au domicile ou la rsidence des personnes, ou sur leurs

lieux de travail, ou dans des lieux publics, en vue de conseiller la souscription, lachat, lchange ou la vente de valeurs mobilires ou une participation des oprations sur ces valeurs. Sont galement considrs comme dmarchage, les offres de services faites ou conseils donns en vue des mmes fins, au domicile ou la rsidence des personnes, ou sur les lieux de travail, par lenvoi de documents ou par communication tlphonique, ou par tout autre moyen de communication. - Valeurs mobilires : Selon les dispositions des articles 2 et 3 du Dahir portant loi n 1-93211 relatif la Bourse des valeurs, tel que modifi et complt Sont considres comme valeurs mobilires : les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accs, directement ou indirectement, au capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition ; les titres de crance reprsentant un droit de crance gnral sur le patrimoine de la personne morale qui les met, transmissibles par inscription en compte ou tradition, lexclusion des effets de commerce et des bons de caisse ;

Sont assimiles des valeurs mobilires : les parts de fonds communs de placement prvus par le Dahir portant loi n 1-93-213 du 21 septembre 1993 relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires ; les parts de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT), tels que dfinis par la loi 10-98 relative la titrisation de crances hypothcaires ; les parts dorganismes de placement en capital risque, tels que dfinis par la lgislation relative aux organismes de placement en capital risque.

1.2 Pour lapplication de la prsente circulaire, on entend par : - Emetteur : toute personne morale ou organisme faisant appel public lpargne au Maroc. Il sagit en particulier : des metteurs dont les titres sont cots en bourse ; des metteurs dobligations non cotes en bourse, ayant fait appel public lpargne ; des metteurs dobligations non cotes et garanties par lEtat, ayant fait appel public lpargne ; des metteurs des titres de crances ngociables (billets de trsorerie, bons des socits de financement et certificats de dpt).

- Contrleur des comptes : il sagit du commissaire aux comptes ou de lauditeur externe. Article 2 : Rappel des dispositions lgales 2.1 Larticle 12-4 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt dispose que : Sans prjudice de toutes autres obligations dinformation

dcoulant de lgislations ou rglementations particulires qui lui sont applicables, toute personne faisant appel public lpargne est soumise aux obligations dinformation prvues par le prsent texte, tout au long de la vie des titres mis. Linformation donne au public par lesdits metteurs doit tre exacte, prcise et sincre . 2.2 Larticle 16 du Dahir portant loi prcit dispose que : Sans prjudice des obligations dinformation prvues aux articles 141 et 156 de la loi n17-95 prcite, les tats de synthse prvus auxdits articles doivent comprendre : - le bilan, le compte de produits et charges, l'tat des soldes de gestion, le tableau de financement ; - les lments de l'tat des informations complmentaires, fixs par le CDVM. Par ailleurs, les publications prvues larticle 156 prcit doivent inclure galement : - le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits tats. Les actionnaires ou leurs mandataires peuvent galement se faire dlivrer, au sige social de la socit, copie de ces mmes documents, ainsi que la liste des actionnaires et la fraction du capital dtenue par chacun d'eux. Dans les vingt jours suivant la date de la tenue de l'assemble gnrale ordinaire, ces mmes socits sont tenues de publier dans un journal d'annonces lgales les modifications ventuelles apportes aux documents publis en application de larticle 156 prcit ainsi quun rsum du rapport des commissaires aux comptes sur lexercice coul. Les personnes morales ou organismes faisant appel public lpargne qui ne sont pas soumis aux dispositions de la loi n 17-95 prcite doivent publier, dans un dlai maximum de 3 mois suivant la clture de lexercice, dans un journal dannonces lgales, tout ou partie des tats de synthse suivants : - le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement ; - ltat des informations complmentaires ; - linventaire des actifs selon un modle type fix par le CDVM en fonction de lactivit de la personne morale ou organisme, et selon des modalits fixes par celui-ci. En outre, le rapport, le cas chant, du ou des commissaires aux comptes sur lesdits tats doit galement tre publi selon les mmes modalits . 2.3 Larticle 16-1(dernier alina) du Dahir portant loi prcit dispose que : Tout lment dinformation communiqu aux investisseurs trangers doit ltre dans les mmes conditions au Maroc. 2.4 Larticle 17 du Dahir portant loi prcit dispose que Les personnes morales faisant appel public lpargne doivent publier dans un journal d'annonces lgales, au plus tard dans les trois mois qui suivent chaque semestre de l'exercice, et selon un modle type fix par le CDVM en fonction de lactivit de la personne morale concerne : - une situation provisoire du compte de produits et charges, arrt au terme du semestre coul et compar au semestre correspondant de l'exercice coul ; - tout ou partie des lments du bilan provisoire, arrt au terme du semestre coul. Ces documents doivent tre accompagns d'une attestation des commissaires aux comptes certifiant leur sincrit .

2.5 Larticle 20 (1er alina) du Dahir portant loi prcit dispose que : Le CDVM sassure du respect, par les personnes ou organismes faisant appel public lpargne, des obligations dinformation prvues par le prsent texte ainsi que par toute autre lgislation particulire. 2.6 Larticle 22 du Dahir portant loi prcit dispose que : Le CDVM peut tout moment, demander aux commissaires aux comptes des socits faisant appel public lpargne communication des documents sur la base desquels ils ont procd aux certifications des comptes. Il peut galement leur demander de procder auprs de ces mmes socits toute analyse complmentaire ou vrification qui lui paratrait ncessaire () 2.7 Larticle 23 du Dahir portant loi prcit dispose que : Dans le cas o des inexactitudes ou des omissions auraient t releves dans la mise en uvre des obligations d'information mentionnes larticle 20 du prsent texte, aprs leur publication, le CDVM peut exiger des personnes morales concernes qu'elles procdent des publications rectificatives. Le CDVM peut, porter la connaissance du public les observations qu'il a t amen faire ou les informations qu'il estime ncessaires .

Section I : Normes et mthodes comptables Article 3 : Application des normes marocaines 3.1 Les tats de synthse des metteurs doivent tre prsents conformment au modle normal prvu par la loi n 9-88 relative aux obligations comptables des commerants ou conformment au plan comptable spcifique au secteur, le cas chant. En cas de drogation aux principes comptables fondamentaux, aux mthodes d'valuation et aux rgles d'tablissement et de prsentation des tats de synthse, prvus par les dispositions lgales ou rglementaires en vigueur, lmetteur doit motiver lesdites drogations en indiquant leur impact sur le patrimoine, la situation financire et les rsultats. 3.2 En cas de changement significatif dans la physionomie d'un metteur ou de son primtre (notamment une importante acquisition ou cession d'une activit), des comptes pro forma doivent tre tablis pour assurer la comparabilit des comptes historiques sur les deux derniers exercices. 3.3 Lorsque la rglementation en vigueur impose quil y ait deux contrleurs des comptes, ces derniers ne doivent pas appartenir au mme cabinet. Article 4 : Comptabilit trangre Pour un metteur tranger soumis une rglementation trangre, les tats de synthse certifis par des contrleurs des comptes accepts par lautorit de march locale peuvent, sous certaines conditions, tre accepts par le CDVM. A cet effet, lmetteur doit soumettre au CDVM, pralablement la diffusion de ses comptes, un projet de prsentation de ses tats de synthse accompagn des notes explicatives et comparatives ncessaires. Une fois valid par le CDVM, ce modle sera utilis par lmetteur pour ses publications ultrieures. Toutefois, le CDVM se rserve la possibilit de demander tout moment lmetteur de faire vrifier par un contrleur des comptes marocain la transposition des tats

de synthse et de leurs notes annexes, ainsi que la pertinence des complments et adaptations ventuels. Ce contrleur des comptes fait tat de ses diligences dans une note transmise au CDVM. Cette note sera jointe en intgralit ou en partie, la demande du CDVM, aux tats de synthse publis. Lorsque lmetteur tranger na pas lobligation de faire certifier ses tats de synthse par un contrleur des comptes, le CDVM peut accepter la vrification des tats de synthse par dautres intervenants sous rserve que les mcanismes de ladite vrification soient quivalents ceux utiliss au niveau du contrle des comptes. Article 5 : Obligation de consolidation 5.1 Les metteurs dobligations ainsi que ceux dont les titres sont inscrits au premier compartiment de la Bourse des valeurs et qui contrlent une ou plusieurs socits au sens de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, doivent tablir et procder la publication des tats de synthse consolids. Ces tats doivent tre accompagns du rapport ou attestation du ou des contrleurs des comptes, selon le cas. 5.2 Lorsque lmetteur est cot sur un autre compartiment, il peut opter, sa guise, pour la publication des comptes consolids. 5.3 Sous rserve de lapplication de dispositions lgislatives qui leur sont propres, les metteurs, non soumis aux dispositions de la loi 17-95, ayant tabli et publi des comptes annuels consolids peuvent, avec laccord pralable du CDVM, ne pas prsenter leurs comptes annuels, sociaux si ces derniers napportent pas de renseignements complmentaires significatifs. Article 6 : Normes de consolidation 6.1 Les tats de synthse consolids doivent tre tablis selon la lgislation en vigueur ou selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). 6.2 Dans le cas o un metteur souhaiterait un passage progressif aux normes IAS/IFRS, les modalits de transition doivent tre pralablement approuves par le CDVM. En ce cas, la mise en uvre complte des normes IAS/IFRS doit tre effective au plus tard pour les comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2007. 6.3 Pour un metteur tranger soumis une rglementation trangre, les normes utilises pour la consolidation doivent tre clairement explicites et compares aux normes marocaines ou internationales. Le CDVM se rserve la possibilit de demander lmetteur dapprcier limpact des diffrences sur les comptes.

Section II : Publications annuelles Article 7 : Emetteurs soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes

Les metteurs ayant la forme de socit anonyme sont assujettis des obligations dinformation pralables lassemble gnrale ordinaire et des obligations postrieures la tenue de ladite assemble. 7.1 Dlai de publication Comptes sociaux

Les tats de synthse sociaux accompagns du rapport des commissaires aux comptes doivent tre publis dans un journal dannonces lgales1, 30 jours calendaires au moins avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire. Dans les 20 jours calendaires suivant la tenue de lassemble gnrale ordinaire, les metteurs sont tenus de publier dans un journal dannonces lgales les modifications ventuelles apportes aux tats de synthse publis avant la tenue de ladite assemble, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes indiquant la vrification desdites modifications. Si les tats de synthse publis avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire nont subi aucune modification, les metteurs doivent, dans ce cas, informer le public, par voie de communiqu de presse, que les tats de synthse publis pralablement lassemble gnrale ont t approuvs par cette dernire et quils nont subi aucun changement. Comptes consolids

Les tats de synthse consolids accompagns du rapport des contrleurs des comptes doivent tre publis dans un journal dannonces lgales, au plus tard dans les 20 jours calendaires suivant la tenue de lassemble gnrale ordinaire. 7.2 Contenu des publications annuelles

Etats de synthse

Les tats de synthse sociaux ou consolids doivent contenir les lments prvus dans lannexe I. Les comptes sociaux doivent tre prsents conformment : au modle normal prvu par la loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerants, pour les socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance ; au modle annex larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n 1331-99 du 23 aot 1999, pour les tablissements de crdit ; au modle annex larrt du Ministre des Finances et des Investissements Extrieurs n 840-96 du 8 mai 1996, pour les socits dassurances et de rassurance.

La liste est fixe par larrt du Ministre des Finances et des Investissements n 2893-94 du 24 octobre 1994 tel que modifi et complt.

Rapport des commissaires aux comptes

Les tats de synthse de ces metteurs doivent tre accompagns du rapport des commissaires aux comptes, rdig conformment aux modles prvus en annexe II (modle 1 pour les comptes sociaux et modle 5 pour les comptes consolids). Article 8 : Emetteurs non soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes 8.1 Dlai de publication Ces metteurs doivent publier, dans un journal dannonces lgales, leurs tats de synthse annuels dans les trois mois suivant la clture de lexercice. Dans le cas o lapprobation desdits tats par les organes comptents intervient aprs le dlai prcit, un communiqu de presse doit tre publi, par les metteurs, dans les 20 jours calendaires suivant la runion desdits organes. Ledit communiqu doit prciser que les tats de synthse publis pralablement la runion desdits organes ont t approuvs et quils nont subi aucun changement. Toutefois, si les tats de synthse publis pralablement leur approbation ont subi des modifications, les metteurs sont tenus de publier les modifications ventuelles apportes aux tats de synthse publis, ainsi que le rapport des contrleurs des comptes indiquant la vrification desdites modifications. 8.2 Contenu des publications Emetteurs ayant le statut de socit anonyme sous dautres juridictions

Les metteurs ayant leur sige social en dehors du territoire marocain, ayant la forme de socit anonyme, doivent publier leurs tats de synthse selon un modle arrt pralablement avec le CDVM. Ce modle doit assurer un niveau quivalent dinformations, en termes de contenu, celles publies sur les autres marchs o les titres sont ngocis. Dans certains cas, le CDVM peut demander ce que le contenu des publications soit adapt ou complt, afin de fournir des informations quivalentes celles exiges pour les metteurs nationaux. Ces tats de synthse doivent tre accompagns du rapport du ou des contrleurs des comptes, rdig conformment aux modles prvus en annexe II (modle 2 pour les comptes sociaux et modle 5 pour les comptes consolids) ou un modle pralablement approuv par le CDVM. Emetteurs ayant le statut doffice ou dtablissement public

Les tats de synthse publier par ces metteurs doivent contenir les tats mentionns en annexe I, exigs des socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance. En outre, le rapport du ou des contrleurs des comptes sur lesdits tats publier doit tre rdig conformment aux modles prvus dans lannexe II (modle 2 pour les comptes sociaux et modle 5 pour les comptes consolids).

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Emetteurs sous forme de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT)

Ces metteurs doivent publier leurs tats de synthse selon un modle arrt pralablement avec le CDVM, et se conformer aux dispositions lgales et rglementaires les rgissant, dont notamment, les dispositions des articles 68 et 69 de la loi n 10-98 relative la titrisation de crances hypothcaires et des circulaires du CDVM relatives aux FPCT. Autres types dmetteurs faisant appel public lpargne (organisations internationales, associations, groupements dintrt conomiques, collectivits publiques, coopratives)

Ces metteurs doivent publier leurs tats de synthse selon un modle type arrt pralablement avec le CDVM. Ce modle type est adapt en fonction du statut et de la nature de lactivit de chaque metteur, conformment aux dispositions lgales et rglementaires le rgissant. Ces tats de synthse doivent avoir fait lobjet dun contrle par des contrleurs des comptes. Un rapport rdig conformment aux modles prvus en annexe II (modle 2 pour les comptes sociaux et modle 5 pour les comptes consolids), doit accompagner la publication des tats. Le cas chant, une adaptation de ce rapport pourra tre examine au pralable par le CDVM.

Section III : Publications semestrielles Article 9 : Dlai de publication 9.1 Les comptes semestriels sociaux ainsi que lattestation du ou des contrleurs des comptes doivent tre publis dans un journal dannonces lgales, au plus tard dans les trois mois qui suivent la clture de chaque semestre de lexercice. 9.2 Il est recommand de procder la publication des comptes semestriels sociaux dans un dlai de deux mois, compter de la date de clture de chaque semestre. 9.3 Les comptes semestriels consolids ainsi que lattestation du ou des contrleurs des comptes doivent tre publis dans un journal dannonces lgales, au plus tard dans les trois mois suivant la clture de chaque semestre de lexercice. Au cas o lmetteur choisit de faire certifier les comptes semestriels consolids, le dlai de publication est port quatre mois. En ce cas, les comptes semestriels consolids certifis sont accompagns du rapport de certification du ou des contrleurs des comptes. 9.4 Pour les metteurs non soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes, le dlai de publication au titre du second semestre concide avec celui de la publication annuelle. Par consquent, ces metteurs peuvent se contenter uniquement de rendre publics les tats de synthse annuels.

Article 10 : Contenu des publications semestrielles Les metteurs soumis lobligation de consolidation peuvent, avec laccord pralable du CDVM, ne pas prsenter leurs comptes semestriels sociaux si ces derniers napportent pas de renseignements complmentaires significatifs.

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10.1 Emetteurs soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes Etats de synthse

Les tats de synthse sociaux ou consolids doivent contenir les lments suivants : Le compte de produits et charges arrt au terme du semestre coul et compar au semestre correspondant de lexercice coul. La situation provisoire du bilan arrte au terme du semestre coul devant tenir compte des dotations et des reprises damortissements et de provisions du semestre concern. Le hors bilan arrt au terme du semestre coul (uniquement pour les tablissements de crdit)

La situation provisoire du bilan doit faire ressortir notamment : Le rsultat net provisoire (aprs impt) ; Le cumul des amortissements comprenant les dotations et les reprises du semestre concern (ces informations ne sont pas exiges des tablissements de crdit) ; Le cumul des provisions comprenant les dotations et les reprises du semestre concern.

Pour assurer la comparabilit : - la situation provisoire du bilan arrte au terme du premier semestre de lexercice doit tre compare au bilan la date de clture de lexercice prcdent ; - la situation provisoire du bilan arrte au terme du second semestre de lexercice doit tre compare celle arrte au terme du premier semestre du mme exercice. Les tats de synthse semestriels sociaux doivent tre prsents conformment : au modle normal prvu par la loi n 9-88 relative aux obligations comptables des commerants pour les socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance ; au modle annex larrt du Ministre des Finances et des Investissements Extrieurs n840-96 du 8 mai 1996, pour les socits dassurances et de rassurance ; au modle annex larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n1331-99 du 23 aot 1999, pour les tablissements de crdit.

Par ailleurs, il est recommand aux tablissements de crdit dont les titres sont cots la Bourse des valeurs, de publier ltat des crances en souffrance et des provisions correspondantes dont le modle est fix par lannexe III de la prsente circulaire. Cette publication complmentaire est effectue en mme temps que les publications obligatoires, tout en prcisant si elle a fait lobjet dune vrification de la part des commissaires aux comptes.

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Attestation des contrleurs des comptes

Les documents susmentionns faisant lobjet de publications semestrielles doivent tre accompagns dune attestation des contrleurs des comptes certifiant leur sincrit. Lattestation relative aux tats sociaux ou consolids doit tre rdige conformment aux modles prvus en annexe II (modle 3 pour les comptes sociaux et modle 6 pour les comptes consolids).

10.2Emetteurs non soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes Emetteurs ayant le statut de socit anonyme sous dautres juridictions

Les metteurs ayant leur sige social en dehors du territoire marocain, ayant la forme de socit anonyme, doivent publier leurs tats de synthse semestriels selon un modle arrt pralablement avec le CDVM. Ce modle doit assurer un niveau quivalent dinformations, en termes de contenu, celles publies sur les autres marchs o les titres sont ngocis. Dans certains cas, le CDVM peut demander ce que le contenu des publications soit adapt ou complt, afin de fournir des informations quivalentes celles exiges pour les metteurs nationaux. Ces tats de synthse doivent tre accompagns dune attestation du ou des contrleurs des comptes certifiant leur sincrit, rdige conformment aux modles prvus en annexe II (modle 4 pour les comptes sociaux et modle 6 pour les comptes consolids). Lorsque lmetteur tranger na pas lobligation de faire certifier ses tats semestriels par un contrleur des comptes, le CDVM peut accepter la vrification des tats de synthse par dautres intervenants sous rserve que les mcanismes de ladite vrification soient quivalents ceux utiliss au niveau du contrle des comptes. Emetteurs ayant le statut doffice ou dtablissement public

Les tats de synthse semestriels comprennent : Le compte de produits et charges semestriel arrt au terme du semestre coul, et compar au semestre correspondant de lexercice coul. La situation provisoire du bilan arrt au terme du semestre coul.

Pour assurer la comparabilit : La situation provisoire du bilan arrte au terme du premier semestre de lexercice doit tre compare au bilan la date de clture de lexercice prcdent ; La situation provisoire du bilan arrte au terme du second semestre de lexercice doit tre compare celle arrte au terme du premier semestre du mme exercice.

Ces deux tats doivent tre conformes au modle 1 de lannexe 1.

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Lattestation du ou des contrleurs des comptes :

Les documents susmentionns faisant lobjet de publications semestrielles doivent tre accompagns dune attestation du ou des contrleurs des comptes certifiant leur sincrit. Lattestation doit tre rdige conformment aux modles prvus en annexe II (modle 4 pour les comptes sociaux et modle 6 pour les comptes consolids). Emetteurs sous forme de FPCT

Ces metteurs doivent publier leurs tats semestriels selon un modle arrt pralablement avec le CDVM, et se conformer aux dispositions lgales et rglementaires les rgissant, dont notamment, les dispositions des articles 68 et 69 de la loi n 10-98 relative la titrisation de crances hypothcaires et des circulaires du CDVM relatives aux FPCT. Autres types dmetteurs faisant appel public lpargne (organisations internationales, associations, groupements dintrt conomiques, collectivits publiques, coopratives )

Ces metteurs doivent publier leurs tats semestriels selon un modle type arrt pralablement avec le CDVM. Ce modle type est adapt en fonction du statut et de la nature de lactivit de chaque metteur, conformment aux dispositions lgales et rglementaires le rgissant. Ces tats semestriels doivent tre accompagns dune attestation du ou des contrleurs des comptes certifiant leur sincrit, rdige conformment aux modles prvus en annexe II (modle 4 pour les comptes sociaux et modle 6 pour les comptes consolids). Le cas chant, une adaptation de cette attestation pourra tre examine au pralable par le CDVM.

Section IV : Organisation de la communication financire de lmetteur Article 11 : Modalits de la communication financire Il est recommand aux metteurs de : rendre public, au dbut de chaque exercice social, un chancier relatif aux dates approximatives des runions des organes sociaux, des publications financires et des runions dinformation. Cet chancier est transmis au CDVM au plus tard le jour de sa publication ; dsigner un responsable charg de la communication financire.

Article 12 : Publication dindicateurs trimestriels Il est recommand aux metteurs de publier dans les meilleurs dlais, et de prfrence dans les 45 jours compter de la date de clture de chaque trimestre, des indicateurs dactivit et financiers pertinents. Si les indicateurs prcits ont fait lobjet dune vrification de la part des contrleurs des comptes, le mentionner dans la publication.

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Article 13 : Commentaires et analyses par lmetteur 13.1 Il est recommand aux metteurs de publier des commentaires dtaills sur les rsultats raliss et ce, en expliquant, le cas chant, les variations importantes que connaissent certains postes des tats de synthse. 13.2 Il est recommand aux metteurs de tenir des runions dinformation avec les analystes financiers et la presse spcialise au moins 12 heures aprs la publication des rsultats annuels et semestriels. Les claircissements fournis lors de ces rencontres doivent sappuyer sur les informations dj rendues publiques. 13.3 Il est recommand aux metteurs de faire accompagner les publications financires dune note descriptive de leur activit et qui retrace les principaux vnements ayant affect lexercice ou le semestre. Article 14 : Prsentation des publications 14.1 La publication financire doit tre effectue dans l'un des journaux d'annonces lgales. 14.2 Les metteurs doivent sassurer de la diffusion effective et intgrale de la publication financire dans un journal dannonces lgales. 14.3 Dans le cas o lmetteur fait appel public lpargne dans plusieurs pays, il est recommand que la publication soit galement effectue sur les supports usuellement utiliss sur les marchs trangers et en conformit avec les juridictions dorigine. Les metteurs ayant leur sige social en dehors du territoire marocain et qui font galement appel public lpargne au Maroc doivent diffuser linformation par lintermdiaire dun journal dannonces lgales national. 14.4 Les metteurs doivent galement adresser la publication financire au moins une agence de presse, au plus tard le jour de sa diffusion. 14.5 Lorsquen application dune rglementation trangre lmetteur aura procd la diffusion dinformations qui ne sont pas exiges par la rglementation marocaine, ce dernier doit assurer la diffusion de ces informations au Maroc en utilisant des supports quivalents. Lmetteur peut galement procder la publication dun communiqu de presse dans un journal dannonces lgales national, en indiquant le contenu de linformation et en prcisant le support de diffusion utilis ltranger. 14.6 Il est recommand aux metteurs de diffuser leurs tats de synthse par le biais de leur site internet, le cas chant. Toutefois, lesdits tats doivent faire lobjet dune diffusion pralable dans un journal dannonces lgales avant dtre disponible sur internet. 14.7 Les publications dans les journaux dannonces lgales doivent tre prsentes en caractres clairs et lisibles et intervenir, de prfrence, lors des jours ouvrables, cest--dire en dehors des jours fris et des week-ends.

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14.8 Les donnes chiffres peuvent tre arrondies au millier de dirhams quand lesdites donnes dpassent les centaines de milliers de dirhams ou arrondies au million de dirhams dans le cas des comptes consolids. 14.9 Dans le cas o une information relative un ou plusieurs tats des informations complmentaires est inexistante, il est fait mention desdits tats accompagns de la mention nant . 14.10 Il est recommand aux metteurs dindiquer dans les publications financires les coordonnes dun responsable pouvant renseigner les investisseurs sur le contenu desdites publications

Section V : Transmissions des documents au CDVM Article 15 : Documents faisant lobjet dune publication 15.1 Tout document dinformation publi par lmetteur dans un journal dannonces lgales (et dans dautres supports de publication, le cas chant) doit tre adress au CDVM au plus tard le jour de sa publication, en prcisant la date et la dnomination du journal dannonces lgales utilis. 15.2 Tout lment dinformation communiqu par lmetteur aux investisseurs trangers, en cas dappel public lpargne lextrieur du Maroc, doit tre transmis au CDVM au plus tard au moment de sa publication. 15.3 La transmission au CDVM des documents mentionns aux points 15.1 et 15.2 peut tre faite par voie lectronique ladresse suivante : information_financiere@cdvm.gov.ma. Dans ce cas, lmetteur doit sassurer systmatiquement de la rception desdits documents par le CDVM. Article 16 : Autres documents transmettre au CDVM Le CDVM doit galement recevoir de la part des metteurs les documents suivants : Tout communiqu de presse relatif aux publications financires, en indiquant la date de publication ainsi que la dnomination du journal dannonces lgales utilis. Le communiqu doit tre adress, au plus tard, le jour de sa publication ; Les procs verbaux des runions des organes sociaux ayant arrt et approuv les comptes semestriels et annuels de lmetteur, dans un dlai de 20 jours calendaires de la tenue desdites runions ; Pour les metteurs soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes, la liste des actionnaires inscrits lassemble et la fraction du capital dtenue par chacun deux, dans un dlai de 20 jours calendaires de la tenue de lassemble gnrale ayant approuv les comptes.

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Section VI : Rappel des sanctions Article 17 : Non respect de lobligation de publication des informations annuelles et semestrielles Selon les dispositions de larticle 31 du Dahir 1-93-212 tel que modifi et complt Est punie dune amende de 100.000 500.000 dirhams, toute personne physique ou morale qui : () - ne respecte pas les obligations dinformation prvues par les articles 16,17 ou 18 ci-dessus ; () - ne communique pas au CDVM les documents et informations mentionns larticle 19 cidessus selon les modalits fixes par le CDVM . Selon les dispositions de larticle 17 du Dahir 1-93-211 tel que modifi et complt La radiation des valeurs inscrites la cote de la Bourse des valeurs peut galement tre prononce par la socit gestionnaire, la demande du conseil dontologique des valeurs mobilires notamment lorsque la personne morale concerne ne respecte pas les dispositions du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne et des textes pris pour son application . Article 18 : Non respect des informations transmettre au CDVM Selon les dispositions de larticle 4.3 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifi et complt () Dans le cas o les pratiques releves constituent un non respect : () - dune obligation de transmission dinformation dont le contenu et les modalits sont clairement prciss, le CDVM est habilit prononcer lencontre des auteurs de ces pratiques une mise en garde ou un avertissement et/ou une sanction pcuniaire tablie en fonction dun barme prcis dans le rglement gnral prvu larticle 11-1 ci-aprs. () Article 19 : Date deffet Les dispositions de la prsente circulaire prennent effet compter du 1er novembre 2005. Elles abrogent celles de la circulaire du CDVM n 11/01 du 5 juillet 2001.

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Annexe I

Modle 1 : Etats de synthse annuels publier par les socits autres que les tablissements de crdit et les socits dassurances et de rassurance (ajusts pour les comptes consolids) 1. 2. 3. 4. 5. Le bilan ; Le compte de produits et charges ; Ltat des soldes de gestion ; Le tableau de financement ; Les informations complmentaires suivantes : - ltat des drogations (A2) - ltat des changements de mthodes (A3) - le tableau des immobilisations (B2) ; - le tableau des titres de participation (B4) ; - le tableau des provisions (B5) ; - le tableau des crances (B6) ; - le tableau des dettes (B7) ; - le tableau des srets relles donnes ou reues (B8) ; - le tableau des engagements financiers reus ou donns hors oprations de crdit-bail (B9).

Modle 2 : Etats de synthse annuels publier par les tablissements de crdit

1. Le bilan ; 2. Le hors-bilan ; 3. Le compte de produits et charges ; 4. Ltat des soldes de gestion ; 5. Le tableau des flux de trsorerie ; 6. Les informations complmentaires suivantes (ajustes le cas chant pour les comptes consolids) : - Crances sur la clientle (B2) ; - Titres de participation et emplois assimils (B6) ; - Immobilisations donnes en crdit bail en location avec option dachat et en location simple (B8)1 ; - Dettes envers les tablissements de crdit et assimils (B10) ; - Tableau des provisions (B14) ; - Valeurs et srets reues et donnes en garanties (B21) ; - Ventilation des Emplois et Ressources selon la dure rsiduelle (B22).

Cet tat doit tre publi par les tablissements de crdit dont lactivit principale est le crdit bail.

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Modle 3 : Etats de synthse annuels publier par les socits dassurances et de rassurance 1. Le bilan ; 2. Le compte de produits et charges ; 3. Ltat des soldes de gestion ; 4. Le tableau de financement ; 5. Les informations complmentaires suivantes (ajustes le cas chant pour les comptes consolids) : - le tableau des titres de participation (B4) ; - le tableau des actions et parts sociales, autres que les titres de participation affectes aux oprations dassurance (B4-Bis) ; - le tableau des provisions (B5) ; - le tableau des crances (B6) ; - le tableau des dettes (B7) ; - le tableau des srets relles donnes ou reues (B8) ; -le tableau des engagements financiers reus ou donns hors oprations de crdit-bail (B9).

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Annexe II
Modle 1 du rapport des commissaires aux comptes certifiant les comptes annuels des metteurs soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes Conformment la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale du (date).., nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le ................ . Nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit au .(date de clture) , lesquels comprennent (citer les tats de synthse audits). Nous avons effectu notre mission selon les normes de la Profession et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nous certifions que les tats de synthse cits au deuxime paragraphe ci-dessus, sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire de lmetteur au (date de clture) . ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc . (Dans le cas contraire, indiquer toute rserve, observation significatives ou refus de certification conformment aux normes de la Profession en exposant les consquences financires ou incertitudes sur le rsultat et la situation financire de lmetteur). Lieu et date Prnom, nom, signature du commissaire aux comptes Dnomination du cabinet auquel il appartient, le cas chant Prnom, nom, signature du commissaire aux comptes Dnomination du cabinet auquel il appartient, le cas chant

Les commissaires aux comptes ne doivent pas appartenir au mme cabinet.

Modle 2 du rapport du ou des contrleurs des comptes certifiant les comptes annuels des metteurs non soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes Conformment la mission qui nous a t confie par (prciser lorgane), nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le ................ . Nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de dnomination de lmetteur au .(date de clture) , lesquels comprennent (citer les tats de synthse audits). Nous avons effectu notre mission selon les normes de la Profession et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur.

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Nous certifions que les tats de synthse cits au deuxime paragraphe ci-dessus, sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire de lmetteur au (date de clture) . ainsi que du rsultat pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc . (Dans le cas contraire, indiquer toute rserve, observation significative ou refus de certification conformment aux normes de la Profession, en exposant les consquences financires ou incertitudes sur le rsultat et la situation financire de lmetteur).

Lieu et date Prnom, nom, signature du ou des contrleurs des comptes Dnomination du cabinet auquel il(s) appartient(nent), le cas chant

Modle 3 dattestation des commissaires aux comptes certifiant la sincrit des comptes semestriels des metteurs soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes En excution de la mission prvue par larticle 17 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi et complt nous avons procd un examen limit de la situation provisoire du bilan et du compte des produits et charges de lmetteur au terme du semestre couvrant la priode du ../../.. au ../../.. Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits susceptibles dentacher, de manire significative, la sincrit des informations contenues dans lesdits documents . (Dans le cas contraire, formuler toute rserve ou observation significatives conformment aux normes de la Profession, en exposant les consquences financires ou incertitudes sur le rsultat et la situation financire de lmetteur). Lieu et date Prnom, nom, signature du commissaire aux comptes Dnomination du cabinet auquel il appartient, le cas chant Prnom, nom, signature du commissaire aux comptes Dnomination du cabinet auquel il appartient, le cas chant

Les commissaires aux comptes ne doivent pas appartenir au mme cabinet.

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Modle 4 dattestation du ou des contrleurs des comptes certifiant la sincrit des comptes semestriels des metteurs non soumis aux dispositions de la loi 17/95 relative aux socits anonymes En excution de la mission prvue par larticle 17 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi et complt nous avons procd un examen limit de la situation provisoire du compte des produits et charges et (prciser les lments du bilan provisoire vrifis) de (lmetteur) au terme du semestre couvrant la priode du ../../.. au ../../.. Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits susceptibles dentacher, de manire significative, la sincrit des informations contenues dans lesdits documents . (Dans le cas contraire, formuler toute rserve ou observation significatives conformment aux normes de la Profession, en exposant les consquences financires ou incertitudes sur le rsultat et la situation financire de lmetteur). Lieu et date Prnom, nom, signature du (ou des) contrleur(s) des comptes Dnomination du cabinet auquel il(s) appartient(nent), le cas chant

Modle 5 du rapport du ou des contrleurs des comptes certifiant les comptes annuels consolids des metteurs Nous avons procd l'audit des tats de synthse consolids, ci-joints, de (indiquer la dnomination de lmetteur) au (date de clture), lesquels comprennent (citer les tats de synthse audits). Nous avons effectu notre mission selon les normes internationales d'audit. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse consolids ne comportent pas danomalie significative. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse consolids. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes consolids. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Nous certifions que les tats de synthse consolids de (indiquer la dnomination de l'metteur) arrts au (indiquer la date de clture de lexercice) sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire consolids de (indiquer la dnomination de lmetteur) ainsi que des rsultats consolids de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables dcrits dans l'tat des informations

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complmentaires consolid. . (Dans le cas contraire, indiquer toute rserve ou observation significative ou refus de certification conformment aux normes de la Profession, en exposant les consquences financires ou incertitudes sur le rsultat et la situation financire de lmetteur).

Lieu et date Prnom, nom, signature du ou des contrleurs des comptes Dnomination du cabinet auquel il(s) appartient(nent), le cas chant

Modle 6 dattestation du ou des contrleurs des comptes certifiant la sincrit des comptes semestriels consolids des metteurs

Nous avons procd un examen limit de la situation provisoire du (prciser les tats de synthse vrifis) de (lmetteur) au terme du semestre couvrant la priode du au . Nous avons effectu notre examen limit selon les normes internationales. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que les tats de synthse consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit. Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats de synthse consolids susmentionns ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire de (lmetteur) au terme du semestre arrt (date de clture du semestre), ni du rsultat de ses oprations pour le semestre clos cette date, conformment aux principes comptables dcrits dans l'tat des informations complmentaires consolids. . (Dans le cas contraire, indiquer toute rserve ou observation significative conformment aux normes de la Profession, en exposant les consquences financires ou incertitudes sur le rsultat et la situation financire de lmetteur).

Lieu et date Prnom, nom, signature du ou des contrleurs des comptes Dnomination du cabinet auquel il(s) appartient(nent), le cas chant

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Annexe III

Etat des crances en souffrance et des provisions correspondantes Premier semestre de lexercice N Montants 1er semestre N crances provisions Crances pr-douteuses Crances douteuses Crances compromises Montants de lexercice N-1 crances provisions

Deuxime semestre de lexercice N Montants 2me semestre N crances provisions Crances pr-douteuses Crances douteuses Crances compromises Montants 1er semestre N crances provisions

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