CORPORACIN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE CODELCO - CHILE

Due Diligence y Salas de Datos para Adquisiciones, Ventas y Joint Ventures SIC-P-008

(Rev. 1) 15 de Diciembre de 2008

SIC-P-008 Due Dilligence y Sala de Dato Adquisiciones Ventas - Rev 1Registro Propiedad Intelectual N 152.903 / 2006 - Codelco

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NDICE 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 2 de 27

REFERENCIAS...............................................................................................................4 OBJETIVOS....................................................................................................................5 ALCANCE Y APLICACIN ............................................................................................6 DEFINICIONES...............................................................................................................7 RESPONSABILIDADES .................................................................................................9 SALAS DE DATOS - CREACIN.................................................................................10 6.1. Fundamento........................................................................................................10 6.2. Salas de Datos Objetivos................................................................................10 6.3. Criterios de Recopilacin de Informacin ........................................................11 6.4. Sistema de Gestin de la Informacin Proceso de Presentacin................11 6.5. Presentacin de la Informacin ........................................................................12 6.6. Presentacin de la Sala de Datos......................................................................13 6.7. Dimensiones.......................................................................................................13 6.8. Documentos Caractersticos .............................................................................13 6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.4 6.8.5 6.8.6 Informacin Corporativa .........................................................................13 Gerencia.................................................................................................14 Consultores ............................................................................................14 Informes .................................................................................................14 Ejecucin u Operaciones........................................................................14 Otros ......................................................................................................15

6.9. Codificacin - Temas .........................................................................................15 6.10. Codificacin de Documentos ............................................................................15 6.11. Capacidad de Bsqueda....................................................................................15 7. PROCESO DE DUE DILIGENCE ..............................................................................16 7.1. Introduccin .......................................................................................................16 7.2. Principio de Due Diligence.............................................................................16 7.3. Solicitudes de Informacin o Copias de Contenidos de la Sala de Datos .....16 7.4. Aspectos Clave durante la Due Diligence .....................................................16 7.5. Enfoque de Due Diligence..............................................................................19 7.6. Procedimientos de Due Diligence .................................................................24

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8. 9.

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 3 de 27

SALA DE DATOS DESPUS DE LA DUE DILIGENCE............................................26 REVISIONES ................................................................................................................27

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1. REFERENCIAS

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 4 de 27

Los documentos relacionados con el presente procedimiento son los siguientes: Manual de Adquisicin, Venta y Joint Venture, documento SIC-M-003, que requiere que los procesos de Due Diligence y Sala de Datos se realicen bajo los lineamientos y requisitos establecidos en el presente procedimiento SIC-P-008. Procedimientos SIC-P-001, SIC-P-002, SIC-P-003, SIC-P-004 los cuales establecen los contenidos y calidad exigida a los estudios para Proyectos Mayores en sus etapas de perfil, prefactibilidad y factibilidad. Procedimiento SIC-P-005, el que define las base de estimacin de costos de capital y operacin para los proyectos en sus distintas etapas de desarrollo. Procedimiento SIC-P-101 de Toma de Decisiones en el SIC

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2. OBJETIVOS

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 5 de 27

El presente procedimiento define los requisitos de los procesos y la presentacin de informacin relativos a la due diligence y las salas de datos usadas en las transacciones de adquisicin, venta o joint venture. Los siguientes son los objetivos del proceso de due diligence:

Revisar detalladamente (en caso de ser comprador o inversionista) o entregar toda (en caso de ser vendedor) la informacin sobre los activos o los negocios existentes en consideracin Garantizar que se entregue la informacin de todos los temas relevantes o importantes en relacin con los activos o negocios existentes

Los siguientes son los objetivos del proceso de sala de datos:

Presentar para due diligence a la parte contraria, es decir el vendedor al comprador, toda la informacin necesaria reunida en un solo lugar Garantizar que la informacin entregada durante la due diligence est completa y ordenada Crear registros que conformen la base de los acuerdos y contratos legales de la adquisicin, venta o constitucin de joint venture Garantizar que todos los registros necesarios estn disponibles para la otra parte, es decir, el vendedor o comprador, en caso de que la transaccin se realice y se traspase la propiedad del activo o negocio o se constituya la joint venture

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3. ALCANCE Y APLICACIN

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 6 de 27

El alcance del presente procedimiento se aplica tanto a los procesos comerciales de compra, venta o inversin de participacin en un activo o negocio existente o nuevo proyecto de capital propuesto. El alcance de due diligence tratado en el presente incluye lo siguiente:

Entrega al posible comprador, vendedor o socio de joint venture de toda la informacin relevante de la transaccin Responder a la preguntas del posible comprador, vendedor o socio de joint venture Utilizar el proceso para definir los lmites de responsabilidad en relacin con la entrega de informacin de la parte vendedora Garantizar que la parte compradora o el socio de joint venture no necesite depender de declaraciones de la parte vendedora

El alcance de salas de datos tratado en el presente comprende lo siguiente:

La metodologa de compilacin y presentacin de la informacin de la parte vendedora en relacin con los activos o negocios existentes La metodologa de revisin de la informacin por las partes compradoras La metodologa y el tratamiento de la sala de datos cuando se termina la due diligence

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4. DEFINICIONES

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 7 de 27

Los procesos y el enfoque de due diligence y salas de datos se basan en definiciones de terminologa y metodologa que combinan principios comerciales, legales y econmicos. El presente captulo resume algunas de estas definiciones y los principios aplicables.
DEFINICIN Cierre DESCRIPCIN Al concluir el proceso de Due Diligence, la sala de datos puede pasar a ser parte del convenio de compra, venta o participacin y puede cerrarse o sellarse. El comprador puede decidir que la sala de datos constituye tan valiosa fuente de informacin para los requerimientos posteriores que se justifica duplicarla, conservarla y actualizarla como centro de la propiedad intelectual del activo o la empresa adquiridos, lo que exigir que se negocien los procedimientos especficos para su traspaso del equipo de transaccin a operaciones durante la etapa de due diligence de la transaccin. Es posible que parte de la informacin de que dispone la parte vendedora sea propiedad de un tercero y no pueda traspasarse sin seguir procedimientos muy especficos. Aunque esta informacin confidencial se encuentre en la sala de datos, quedar sujeta a procesos muy estrictos de autorizacin y divulgacin con antelacin a su entrega por parte del vendedor al posible comprador. En especial cuando el vendedor hubiera firmado acuerdos de confidencialidad todava vigentes con terceros de absoluta no divulgacin de informacin comercial o tcnica, dicha entrega de informacin mediante una sala de datos puede exigir que el posible comprador suscriba contratos especiales de confidencialidad con terceros. Las salas de datos contienen informacin histrica y actual, tanto en versiones preliminares como definitivas, ordenada en un solo lugar para que los inversionistas o compradores y sus representantes puedan determinar los parmetros tcnicos y econmicos de la propuesta de adquisicin o inversin en un activo o una empresa existentes. Los acuerdos exigen generalmente que el vendedor entregue toda la informacin relevante de manera ntegra y verdica. La documentacin entregada debe poder identificarse y ser la ms actual disponible para incorporarla a la sala de datos. Due Diligence es el proceso de examen del contenido de la sala de datos por parte de los compradores o inversionistas para formarse una opinin sobre el riesgo basada nicamente en los datos y no en declaraciones por parte del vendedor ni de sus consultores, como tampoco en la entrega de documentos que no estn en la sala de datos. Los principios que deben aplicarse son la entrega de toda la informacin y la toma de una decisin bien informada e independiente por parte del comprador.

Informacin Confidencial

Salas de Datos

Entrega de Informacin

Due Diligence

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DEFINICIN Hoja Resumen Criterios de Relevancia DESCRIPCIN

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Resumen de un tema especfico, que analiza las alternativas y la estrategia de negociacin En el caso de activos o negocios existentes de gran complejidad, la cantidad de documentacin disponible es generalmente tal que su entrega total puede crear una carga innecesaria adems de dificultades tanto para el comprador como para los asesores de la transaccin. Por lo tanto, slo es necesario entregar informacin relevante mediante la sala de datos. Los criterios para determinar lo que es relevante son los siguientes:

Para los aspectos de seguridad, salud ocupacional, medioambiente, comunidad, derecho y gobierno, toda la correspondencia por sobre el nivel administrativo regular y con posible o efectiva influencia significativa para el proyecto Para los recursos, la ingeniera, la ejecucin y las operaciones, los asuntos que se consideran tienen consecuencias importantes (relevantes) en los costos de capital y operacin Para los costos de capital, los aspectos cuyo efecto sobre los costos podra superar los $1.000.000 Para los costos de operacin, los aspectos cuyo efecto sobre los costos podra superar los $100,000 anuales

Objetivos de las Sala de Datos

Las salas de datos se preparan para entregar ordenadamente a los posibles inversionistas o compradores toda la informacin relevante de la adquisicin, venta o propuesta de joint venture en relacin con un activo o empresa existente. Generalmente, las establece la organizacin para que terceros puedan realizar due diligence de los riesgos asociados con la provisin de fondos de inversin para un proyecto o adquirir una participacin en un activo o un negocio existente. Las salas de datos deben presentar la informacin en forma organizada y accesible para facilitar la due diligence adems de permitir que la sala de datos se convierta en parte del contrato de compra, venta o joint venture. Que la parte vendedora de una participacin en un activo o negocio existente pueda entregar toda la informacin relevante de la transaccin con el fin de que la parte compradora o inversionista tome una decisin econmicamente bien informada, sin tener que basarse en declaraciones de la parte vendedora. Documento descriptivo no vinculante, en lenguaje sencillo y no jurdico, de los convenios comerciales que sirve para (a) la negociacin entre la parte vendedora y la parte compradora comprador o inversionista y (b) cuando stas llegan a un acuerdo, se transforma en el escrito para que los asesores legales redacten los detalles de los acuerdos y contratos

Presentacin

Objetivo de la Due Diligence

Hoja de Condiciones

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5. RESPONSABILIDADES

Procedimiento Doc. No. : SIC-P-008 Rev. : 1 Fecha : 15 / 12 / 06 Pgina : 9 de 27

Las siguientes son las responsabilidades y funciones con respecto a acciones que se derivan del presente procedimiento:
RESPONSABILIDAD FUNCIN O ROL

GCEI

Mantiene y mejora el presente procedimiento.

Gerencia Corporativa de Recomienda modificaciones y mejoras al presente Desarrollo de Negocios procedimiento. (GCDN)1 Agrega instructivos o perfecciona los existentes. Presta apoyo al programa de mejoramiento continuo del sistema de inversin de capital con recomendaciones en base a las lecciones aprendidas. Gerente de Transaccin Vicepresidencia de Negocios y Filiales1 Emplea el presente procedimiento para transacciones de adquisicin, venta o joint venture Garantiza el cumplimiento del presente procedimiento por parte de la GCDN.

Denominacin genrica de la Gerencia Corporativa o Vicepresidencia de la Casa Matriz encargada del tema

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6. SALAS DE DATOS - CREACIN 6.1. Fundamento

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El presente captulo presenta el fundamento y enfoque para crear una sala de datos de un proceso de transaccin que involucra la venta de un activo o negocio existente. La sala de datos estar estructurada de manera que:

Los posibles compradores puedan realizar due diligence como parte del proceso de decisin de inversin. Las empresas que otorgan prstamos a los compradores examinen la informacin en el contexto de determinar el endeudamiento del proyecto y/o la Corporacin que se requiere para la adquisicin. Exista un lugar central para reunir y conservar en forma segura la propiedad intelectual relativa al activo o negocio actual.

Al crear o visitar una sala de datos, lo siguiente es fundamental:

Verificar que el fin ltimo de la sala de datos est bien definido, ya que usos diferentes pueden dar lugar a estructuras y procedimientos diferentes. No utilizar la sala de datos como un sustituto de buen sistema de registro empresarial o comercial, ni como una forma de desconocer la informacin no presentada por el vendedor, pero que es necesaria para que el comprador tome su decisin de inversin. Reconocer que el conocimiento intelectual contenido en la sala de datos tiene un valor real muy alto (para el propietario de la sala de datos, que es el vendedor). Confirmar que se haya establecido un umbral de relevancia realista para la entrega de informacin. Reconocer que es necesario entregar oficialmente la informacin confidencial mediante la sala de datos, pero con un estricto control.

6.2.

Salas de Datos Objetivos La sala de datos deber incluir lo siguiente:

Toda la informacin importante necesaria para tomar las decisiones de inversin Clasificacin temtica de la informacin Indicacin del estado y la fuente de toda la informacin

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Equipamiento necesario para que los representantes autorizados de los participantes y sus agentes revisen la informacin

Para tener un lugar centralizado donde compilar la informacin y clasificarla por materia, es necesario crear una sala maestra de datos que se mantenga hasta el cierre financiero de la transaccin. Ser posible trasladar la sala de datos a otro lugar, si no puede ser necesario duplicarla cierto nmero de veces. Dependiendo de los procesos de inversin, podra necesitarse duplicar la sala maestra de datos y colocar salas idnticas en distintos lugares. Al concluir el proceso de inversin, podra requerirse cerrar con llave la sala de datos y conservarla en forma segura para propsitos legales. 6.3. Criterios de Recopilacin de Informacin El procedimiento para recopilar informacin de las fuentes originales de la empresa del vendedor deber ser el siguiente:

Determinar todas las fuentes originales posibles dentro de la empresa del vendedor Determinar los tipos de informacin guardados o elaborados por las fuentes originales de la empresa del vendedor Examinar la informacin y entrevistar al personal pertinente para determinar la condicin y el principio de relevancia de inclusin en la sala de datos Si se considera relevante para la due diligence, ingresar cada elemento de informacin en un registro del sistema de informacin llenando un formulario del sistema de gestin de la informacin o ndice de datos

6.4.

Sistema de Gestin de la Informacin Proceso de Presentacin Se deber utilizar un sistema de gestin de la informacin reconocido para identificar cada documento y decidir si formar parte de la sala datos. Los siguientes campos se debern incluir normalmente en el sistema de gestin de la informacin:

Fuente del documento e informacin de contacto (es decir: nombre y persona de contacto de la empresa vendedora) Titulo del documento Cdigo de rea temtica Tipo de documento Palabras o aspectos clave Fecha del documento

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Ubicacin inicial del documento original en la empresa vendedora

La sala de datos deber crearse para presentar la informacin necesaria a efectos de que los posibles compradores o inversionistas de joint venture realicen una due diligence, as como tambin para facilitar los procesos de decisin y negociacin (Consltese el captulo 7). Mientras mejor sea la calidad, presentacin y facilidad de acceso de la informacin, mejor ser la reaccin que tendrn los posibles compradores o inversionistas de joint ventures. Este captulo contiene los lineamientos para presentar la informacin de las salas de datos de acuerdo con las perspectivas tanto del vendedor como del comprador. 6.5. Presentacin de la Informacin La informacin y los documentos de la sala de datos debern estar catalogados en un ndice de cdigos nicos con descripciones de cada documento en un sistema electrnico de gestin de la informacin del proyecto. Las salas de datos debern tambin presentar los impresos de la informacin:

Con tamaos de pginas uniformes Compilada en archivadores de palanca del mismo tamao y color Con los lomos de los archivadores debidamente etiquetados por nmero de archivador, reas y nmeros de secuencia de los documentos Exhibida en estanteras abiertas

Estos lineamientos tienen por objeto asegurar lo siguiente para los compradores o inversionistas, sus agentes, asesores legales y tcnicos y dems revisores:

Rpido acceso a la documentacin Copiado rpido cuando se requiera y est permitido Traslado fcil la sala de datos completa cuando sea necesario Duplicacin completa de la sala de datos, si se requiere al trmino para efectos legales o financieros

El idioma de los documentos de la sala de datos se basar en las siguientes presentaciones:

En idioma original, es decir, espaol, ingls u otro Los documentos comerciales, legales, de relaciones externas, seguridad y ambientales, en espaol

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Los documentos que traten temas distintos de los anteriores, en el idioma original, pero slo si el documento existe en espaol

6.6.

Presentacin de la Sala de Datos Las salas de datos debern cumplir los siguientes requisitos:

Estar ubicadas en salas con buena iluminacin y ventilacin (no en reas abiertas) Poder cerrarse con llave Tener capacidad para acomodar entre 4 y 6 personas en torno a una mesa central Estar equipadas con servicio telefnico, fax y correo electrnico Contar con un servicio de fotocopia o tener una unidad de fcil acceso

6.7.

Dimensiones La sala de datos caracterstica de una transaccin relevante (de un valor superior a cien millones de dlares) debe tener capacidad para lo siguiente:

Hasta 10 estanteras de libros Cada una con cuatro niveles de una altura equivalente al tamao A4 y de 1,8 m de largo Armarios para planos 80,000 a 100.000 pginas de informacin Ms de 1,000 documentos catalogados en forma individual

6.8.

Documentos Caractersticos Como lineamiento de los contenidos de una sala de datos, se indican a continuacin los documentos que presenta generalmente la parte vendedora: 6.8.1 Informacin Corporativa

Memorias anuales Informes trimestrales Currculos del personal corporativo clave Registro de activos de la empresa Comunicados de prensa de los ltimos 12 meses Informes de gestin

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6.8.2 Gerencia

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Informes mensuales de las etapas de desarrollo u operacin Plan y presupuesto de operaciones o plan propuesto para la ejecucin de proyecto si se trata de desarrollar un activo nuevo Procedimientos vigentes de gestin

6.8.3

Consultores

Memoria y folletos de las empresas consultoras Contratos de prestacin de servicios Currculos del personal clave de las empresas consultoras Informes mensuales de las empresas consultoras

6.8.4

Informes

Informes de operaciones anuales y mensuales Informes de estudios (si no es un activo o negocio actual) Definiciones y estudios de recursos y reservas Informes de pruebas mineralgicas o metalrgicas Informes especiales

Ambientales Geotcnicos Hidrolgicos Transporte y logstica Construccin Recursos humanos Infraestructura Capacidad industrial

Operaciones Otros

6.8.5

Ejecucin u Operaciones

Contratos de prestacin de servicios Contratos de abastecimiento Procedimientos en uso

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6.8.6 Otros

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Acuerdos de propiedad Acuerdos de desarrollo Informes de seguros Detalles de terrenos

6.9.

Codificacin - Temas Se recomienda codificar los contenidos de la sala de datos en base a una estructura de desglose del trabajo (para proyectos nuevos) o al plan contable de costos de operacin (para activos o negocios existentes).

6.10. Codificacin de Documentos Se deber identificar con un nmero nico a cada documento diferenciado que se incluya en la sala de datos, ya se trate de una carta de una sola pgina, un informe, un contrato o cualquier otro documento. Debern codificarse por rea y nmero secuencial; por ejemplo, 11.001 Planta de chancado, primer documento del rea temtica nmero 11. 6.11. Capacidad de Bsqueda El sistema de gestin de la informacin debe tener capacidad para buscar en la base de datos de la sala de datos documentos especficos por tema o palabra clave, ttulo, empresa que publica, orden cronolgico, etc.

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7. PROCESO DE DUE DILIGENCE 7.1. Introduccin

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Due diligence es el proceso de entrega (por parte del vendedor al posible comprador) de toda la informacin sobre los activos o negocios existentes o sobre la posible oportunidad de inversin y deber realizarse metdicamente por medio de la sala de datos. El procedimiento deber estar dirigido por un Gerente de Transaccin designado. 7.2. Principio de Due Diligence Slo se deber permitir el acceso a la sala de datos al posible comprador o inversionista si las personas que requieren ingresar (o su empleador) han suscrito un contrato de confidencialidad. Ningn miembro del personal ni consultor del vendedor debern hacer aseveraciones ni declaraciones verbales al posible comprador o inversionista en relacin con la informacin contenida en la sala de due diligence. 7.3. Solicitudes de Informacin o Copias de Contenidos de la Sala de Datos Todas las solicitudes de informacin o copias de cualquier documento que se encuentre en la sala de datos debern hacerse por el sistema de solicitud de informacin definido ms adelante. 7.4. Aspectos Clave durante la Due Diligence El proceso de due diligence que realizan los potenciales compradores o inversionistas y posiblemente las empresas que otorgan prstamos a los compradores para la transaccin plantea generalmente una serie de aspectos clave similares (las opiniones de cada comprador o inversionista respecto de un activo o negocio variarn, pero el proceso de due diligence mismo es normalmente consistente). Puesto que es posible que los compradores o inversionistas contraten a asesores o consultores tcnicos especialistas, el tema de confidencialidad deber tratarse con precaucin. Consltese el Departamento Legal de Codelco para mayores detalles. En general, ninguna organizacin y ningn individuo debern tener acceso a la sala de datos sin haber suscrito previamente con el vendedor los correspondientes acuerdos de confidencialidad. El Gerente de Transaccin del vendedor es responsable de supervisar el cumplimiento de esta poltica. El proceso de due diligence y la sala de datos son tan importantes para cualquier posible comprador o inversionista como lo son para las empresas que les otorgan prstamos u otras partes interesadas.

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Se puede lograr un mejor resultado si se anticipan los aspectos clave que puedan surgir durante la preparacin de la sala de datos y por ende especialmente, en el proceso de due diligence. Los aspectos clave son generalmente los siguientes: 7.4.1 Ambas partes convendrn previamente en los trminos del ejercicio de due diligence y suscribirn los acuerdos pertinentes. No slo se abordarn los trminos de confidencialidad, sino tambin los criterios especficos de (a) obligaciones, (b) relevancia, (c) entrega de informacin y (d) declaraciones. 7.4.2 La due diligence no requiere ni se beneficia habitualmente con extensas presentaciones preliminares del personal tcnico. Es mejor que se desarrolle un proceso de descubrimiento progresivo con solicitudes de informacin y sesiones de preguntas y respuestas entre los representantes autorizados de las partes. La due diligence es una operacin costosa que generalmente slo se inicia despus de que se han realizado conversaciones estratgicas entre el vendedor y el comprador o inversionista. 7.4.3 La sala de datos deber estar bien organizada y presentada y deber abordar todos los temas. Nada debe ser considerado tan confidencial como para excluirlo de la sala de datos, a menos que a nivel corporativo se requiera una estrategia para abordar determinados problemas de acuerdo de confidencialidad existente. 7.4.4 Los temas legales tienden a no ser tan bien abordados, por lo que pueden crear problemas. Se deber prestar especial atencin a esta rea al presentar los contenidos de la sala de datos. El Gerente de la Transaccin deber tomar medidas especiales para coordinar el trabajo con personal del rea legal de manera de asegurarse que estos temas se traten en forma integral. 7.4.5 La calidad y la extensin del respaldo de informacin de la sala de datos son importantes, no slo para propsitos de auditora, sino tambin para documentar las conclusiones del comprador o inversionista. Una pregunta frecuente es cunto se ha invertido (en trminos de gestin y dinero) hasta la fecha en desarrollar un proyecto especfico. Por lo general, esta pregunta nunca est bien respondida en la sala de datos, por lo que debe resumirse en el estudio de factibilidad u otros informes. Para los activos o negocios existentes, la sala de datos debe contener informacin vlida de evaluacin de los activos as como de los costos, tasacin de operaciones y de los activos existentes.

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7.4.6 Por lo general, los informes corrientes y precisos de avance o de operacin mensual y los cronogramas de avance son el primer foco de atencin. Se consideran la manera ideal para evaluar la calidad de la gestin de la empresa y conocer las actividades en curso. El Gerente de la Transaccin deber dirigir las respuestas de todos los asuntos planteados en esta parte del proceso de due diligence. 7.4.7 Aproximadamente durante el primer da de cada perodo de due diligence, se necesitar contar con una persona gua del vendedor para que oriente a los examinadores del comprador o inversionista en la organizacin, el contenido, la forma de encontrar informacin, etc. de la sala de datos. Posteriormente, se puede prescindir de su presencia permanente, ya que puede convertirse en un obstculo. Es recomendable iniciar y terminar el da con sesiones en base a preguntas sobre lo que se necesita en lugar de reuniones informales de preguntas y respuestas. 7.4.8 El Gerente de Transaccin del vendedor y posiblemente el asesor legal y financiero debern preocuparse de que nunca se realicen entrevistas unipersonales entre los representantes del posible comprador o inversionista. El personal del vendedor nunca debe hacer declaraciones al comprador o inversionista, limitndose a dar respuestas de lo que se encuentra en forma documentada y evitando dar opiniones personales. Las consecuencias legales son demasiado graves como para permitirlo. 7.4.9 Due diligence no es simplemente la entrega de informacin tcnica, sino que sigue siendo definitivamente una investigacin de orientacin comercial por parte del posible comprador o inversionista sobre el riesgo de las posibles rentabilidades de cualquier decisin de compra. 7.4.10 El vendedor deber acordar previamente y establecer una poltica para responder a las solicitudes de copia de documentacin del potencial comprador, vendedor o sus agentes. El Gerente de Transaccin del vendedor ser responsable de hacer efectiva esta poltica. La poltica general ser negarse solamente a entregar copias de documentos que dan informacin sobre lo siguiente: (a) (b) Aspectos tecnolgicos muy delicados que podran causar la filtracin de alguna ventaja percibida El modelo financiero del activo o negocio, en caso de poder utilizarse para crear una desventaja comercial en la negociacin de venta o inversin Cuando la cantidad de copias solicitadas es claramente excesiva y no es necesaria como parte del proceso de due diligence

(c)

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Es importante registrar o anotar siempre todas las solicitudes. Para mayor informacin, consltese el punto 7.5 respecto a las solicitudes de copias. Asimismo, se debe dejar constancia total de las sesiones de preguntas y respuestas, ya que todo esto es parte del proceso de entrega de informacin. 7.4.11 Durante el proceso de due diligence, el vendedor deber verificar progresivamente y de manera rigurosa los temas que son de inters y las solicitudes de copias de documentos de la sala de datos de manera de medir los posibles temas de alto perfil de inters para el posible comprador o inversionista y as poder usar esta informacin para preparar las entrevistas de cierre (que por lo general pasan a ser la apertura de las negociaciones sobre adquisiciones o sobre el contrato de joint venture). 7.4.12 Las entrevistas de cierre entre el vendedor y el posible comprador o inversionista son esenciales. Las organizar el Gerente de Transaccin del vendedor y tpicamente participarn en ellas el personal superior del comprador o inversionista potencial apoyado por personal tcnico y el Gerente de la Transaccin con especialistas en materias legales, comerciales y tcnicos. 7.5. Enfoque de Due Diligence 7.5.1 Introduccin El vendedor har entrega de toda la informacin corriente del proyecto al posible comprador o inversionista de manera metdica mediante un proceso de due diligence que emplee la sala de datos del vendedor. El presente procedimiento define lineamientos para el enfoque de entrega de informacin para due diligence. El Gerente de Transaccin del vendedor deber hacer efectivo el procedimiento, actuando en conformidad con las indicaciones de los asesores legales y financieros. 7.5.2 Principio de Due Diligence No deber permitirse el acceso del posible comprador o inversionista a la sala de datos sin haber suscrito un acuerdo de confidencialidad y, si se requiere, tambin las personas que intenten ingresar (asesores y consultores).

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La siguiente exencin de responsabilidad deber verse en la sala de datos: El vendedor ha procurado asegurar que la documentacin e informacin asociada a ella y a los activos, negocios o eventual proyecto contenida en la sala de datos ("informacin") sea precisa, completa y actual en todos los aspectos relevantes. No obstante, dada la gran cantidad de material, se permite el acceso partiendo del hecho que el vendedor no garantiza ni declara dicha precisin, integridad ni actualidad de la informacin. Los individuos representantes del posible comprador o inversionista que tengan acceso a la informacin asumen su propio riesgo independiente de toda falta o negligencia por parte del vendedor y deben basarse en sus propias investigaciones y consultas. Se excluye al mximo legalmente permitido toda responsabilidad del vendedor, de cualquier tipo, originada por el uso o la consulta de la informacin o por el hecho de utilizarla como referencia." El Gerente del rea Legal de Codelco confirmar esta exencin para cada transaccin. Ningn miembro del personal ni consultor del vendedor debern hacer aseveraciones ni declaraciones verbales en relacin con la informacin contenida en la sala de due diligence. Todas las consultas deben dirigirse al Gerente de Transaccin. 7.5.3 Solicitudes de Informacin o Copias de Contenidos de la Sala de Datos Todas las solicitudes de informacin o copias por parte del posible comprador o inversionista de cualquiera de los documentos de la sala de datos se debern utilizar el formulario anexado para solicitud de informacin y realizarse mediante el sistema de gestin de la informacin. La persona que solicita la informacin por parte del posible comprador o inversionista deber llenar la parte superior del formulario de solicitud de informacin. El Gerente de Transaccin del vendedor tomar una de las siguientes decisiones:

Contestar o no hacerlo Entregar ejemplares de la informacin o no hacerlo, de ser sta la solicitud

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Indicar la persona de la organizacin del vendedor que est mejor calificada y disponible para preparar la respuesta La prioridad del la respuesta

Las siguientes etapas resultan de las decisiones anteriores:

Ingresar la solicitud en el registro de solicitudes de informacin, que es parte del sistema de gestin de la informacin Preparar la respuesta, buscar las fuentes documentarias de los datos solicitados. Llenar el formulario de solicitud de informacin Verificar la validez de la respuesta y su pertinencia Obtener el permiso del Gerente de Transaccin del vendedor para emitir la respuesta Inscribir los detalles de la respuesta en el registro de solicitudes de informacin

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FORMULARIO DE SOLICITUD DE INFORMACIN A: Gerente de Vendedor Transaccin del Empresa: Copias: De:

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Tel.: Fax: Fecha:

SOLICITA POR: MANO CONTESTA POR: MANO ASUNTO:

FAX FAX

E-MAIL E-MAIL

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SOLICITUD:

RESPUESTA REQUERIDA POR: ANEXOS: [Precisar nmero de documento, revisin, estado, nmero de pginas]

FIRMA:

RESPUESTA:

ANEXOS:

[Precisar nmero de documento, revisin, estado, nmero de pginas]

RESPONDIDA POR: FECHA DE RESPUESTA:

AUTORIZADA POR: FECHA DE EMISIN:

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REGISTRO DE SOLICITUDES DE INFORMACIN Solicitud N Solicitud de la empresa Solicitud hecha por la persona Fecha Solicitud Asunto Autorizacin de Respuesta Fecha de Emisin

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Observaciones y Estado

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7.6. Procedimientos de Due Diligence

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Los procedimientos de due diligence variarn en funcin del tipo, la magnitud y la complejidad de la posible transaccin. Los procedimientos del vendedor difieren de los del posible comprador o inversionista, como indican los siguientes lineamientos. 7.6.1 Procedimientos de la Parte Vendedora durante la Due Diligence Los procedimientos del vendedor durante la due diligence consisten en entregar al posible comprador o inversionista toda la informacin relevante de manera abierta y positiva a efectos de que este ltimo tenga el mayor nivel posible de confianza en la transaccin. El Gerente de Transaccin del vendedor deber realizar las siguientes actividades:

Coordinar y autorizar respuestas a las solicitudes de informacin del eventual comprador o inversionista Preparar hojas resmenes y hojas de condiciones conforme a los procesos descritos en el mnimo estndar de Codelco para adquisiciones, ventas y joint ventures Preparar una estrategia y un calendario de negociacin para que la etapa de due diligence concluya de acuerdo a los lineamientos del plan de trabajo de la transaccin Desarrollar un modelo financiero de las consecuencias que tendra para Codelco (si procede) el posible valor de la venta o inversin Preparar informes peridicos de los aspectos clave Preparar informes peridicos sobre el avance de la due diligence Administrar los acuerdos de confidencialidad conforme a las indicaciones del punto 7.2 y el acceso a la sala de datos Determinar qu parte (vendedora, compradora o inversionista) redactar los acuerdos legales definitivos en base a las hojas de condiciones resultantes de las negociaciones Gestionar el proceso de redaccin de los acuerdo y contratos legales Dirigir el cumplimiento de las condiciones precedentes para que la transaccin sea incondicional

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7.6.2 Procedimientos de la Parte Compradora o Inversionista durante la Due Diligence Los procedimientos del eventual comprador o inversionista durante la etapa de due diligence de la transaccin estn destinados a examinar toda la informacin relevante en la sala de datos y solicitar toda informacin adicional para tomar una decisin informada de inversin. El Gerente de Transaccin del posible comprador o inversionista deber realizar las siguientes actividades:

Coordinar y autorizar todas la solicitudes de informacin adicional al vendedor Elaborar listas de verificacin de temas de investigacin. Se recomienda emplear los mnimos estndares para evaluar el contenido, la calidad y la precisin de la informacin (Consltese el documento SIC-P-004 y los instructivos pertinentes a la transaccin de Codelco). Preparar hojas resmenes y en lo pertinente, hojas de condiciones Desarrollar una estrategia y un calendario de negociacin Desarrollar un modelo financiero de las consecuencias que tendra para Codelco el valor de la eventual adquisicin, compra o inversin de joint venture Entregar informes peridicos de estado y avance a la gerencia Preparar las condiciones precedentes que se requiere acordar con el vendedor para que la transaccin sea incondicional

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8. SALA DE DATOS DESPUS DE LA DUE DILIGENCE

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Dependiendo de lo que se haya acordado legalmente con anterioridad o durante la due diligence, la sala de datos se considerar como: (a) Parte del contrato de venta o inversin de joint venture, hacindose alusin a ella en el contrato definitivo entre las partes Esencial, tanto para el vendedor como para el comprador o inversionista, a fin de conocer la informacin entregada (o la que no se suministr) durante el proceso de due diligence Informacin necesaria para que el comprador o la joint venture asuma el control y opere el activo o negocio o asuma la gerencia de la joint venture

(b)

(c)

Por consiguiente, existen varias alternativas en relacin con el manejo de la sala de datos despus de la due diligence y posteriormente, cuando la transaccin tiene calidad de incondicional y se cierra. Las alternativas son las siguientes: (i) El vendedor y el comprador o inversionista acuerdan guardar la sala de datos en un lugar, pudiendo cada parte solicitar autorizacin de acceso a la otra y comprometindose a conservarla completa y en su condicin definitiva. El vendedor y el comprador o inversionista aceptan duplicar la sala de datos para que cada parte conserve una copia. El vendedor conviene en transferir la sala de datos al comprador o inversionista con acuerdo de los derechos de acceso. El comprador o inversionista conviene en que el vendedor retenga la sala de datos con acuerdos sobre los derechos de acceso.

(ii)

(iii)

(iv)

En todos los casos, el custodio de la sala de datos debe mantener y no agregar ni modificar el contenido de la sala de datos.

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9. REVISIONES
REVISIN 0 1 TIPO DE CAMBIO Actualizacin nmero de revisin

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FECHA 24 de abril de 2006

Ajuste denominaciones de unidades de la 15.12.08 Casa Matriz y referencia a nuevos procedimientos en el SIC

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