Unidad nº 5

Curso de Sociedades.
Universidad Gastón Dachary

1 DR. MARTIN LOPEZ

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.-Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización.
Número de socios. Denominación. Suscripción e integración del
capital. Garantía a los terceros por los aportes. Cuotas
suplementarias. Cesión de Cuotas. Limitaciones a la
transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia de la
sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a
la sociedad.

2.-Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y
representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural.
Responsabilidad de los gerentes.

Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma
de deliberar y tomar

acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las
resoluciones sociales.-

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO
CONCEPTO: Es un tipo social mixto, a medio camino entre
las sociedades personalistas y las sociedades de capital,
compartiendo caracteres con ambas. La LS no define a la SRL
sino que se limita en el art.146 a enumerar los principales
caracteres.

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
 CARACTERES:
1. Capital dividido en cuotas sociales de igual valor, las que no
pueden representarse mediante título.
2. Limitación de la responsabilidad de los socios a la
integración de las cuotas.
3. Limitación del numero de socios a 50
4. Organicismo incipiente: Administración y representación
por la 1 o mas gerentes.
5. Fiscalización por los socios
6. Flexibilización de la legislación (amplio margen a la
autonomía de la voluntad)

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

NUMERO DE SOCIOS:
SOCIOS “Limitado” NO puede exceder
el número de 50 socios (creación para pequeña y
mediana empresa: ELEMENTO PATRIMONIAL Y
PERSONAL

DENOMINACIÓN: “Solamente puede actuar bajo
DENOMINACIÓN SOCIAL
1. nombre de fantasía o
2. nombre de uno o más socios (en este caso no “razon social” ya
que sino seria responsabilidad ilimitada y solidaria”
Indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada o Soc.de Resp.
Limit.(abrev) o S.R.L. (sigla)
Omisión= Responsabilidad Ilimitada y Solidariamente al Gerente

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

SUSCRIPCION DE CAPITAL:
1. CAPITAL SOCIAL. CAP MINIMO: Suscripción al
momento de constituirse la sdad y no en forma
ulterior. Cap scial debe ser adecuado al conjunto de
actividades que comprenden el objeto social
2. APORTE EN DINERO (38) Basta con que al momento de la
suscripción los socios integren como mínimo el 25% en un
plazo de 2 años. Si en el contrato nada dice del momento de la
integración deberá integrarse en su totalidad al momento de la
INSCRIPCION
3. APORTE EN ESPECIE (149) Deberá integrarse en 100x100 al
momento de la constitución de la sociedad

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GARANTIA A 3ros POR LOS APORTES:
APORTES Tutela del principio de
efectividad del cap scial, para asegurar la integración y valor asignado
a los aportes por las obligaciones sociales
1. Correcta integración en el caso de aportes dinerarios
2. Precisa valuación en el caso de aportes en especie
3. Subsistencia de garantía para el cedente hasta la inscripción de la
transferencia de las cuotas sociales
4. Responsabilidad del adquirente de dicha cuotas
5. Supuesto de integración todavía cedida
6. Declaración de ineficacia respecto a 3ros por cualquier pacto en
contrario

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GARANTIA A 3ros POR LOS APORTES:
APORTES
1. Sujetos obligados por la garantía: Todos los socios que
concurran a la constitución de la sdad así como los que
integren posteriormente por transferencia de cuota scial o
aumento de cap scial.
2. Beneficiarios de la garantía: 3ros acreedores sciales.
3. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada:
Hasta el monto del cap suscripto por los scios en el
acto constitutivo

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CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) Instrumento relativamente
ágil para aumentar el patrimonio social, sin fijarlo inicialmente en
un monto determinado que resulte innecesario.”SUPLEMENTO
AL CAP SCIAL”

Requisitos (151)

Facultativa (opción que tienen los socios)

Exigibles por la sociedad: (interés de la sdad)

Integrables total o parcialmente

Proporcionales al número de cuotas de cada socio (en proporción
a la participación social)

Decidida por mayoría absoluta del capital social

Exigibles recién luego de la publicación e inscripción de la
decisión que las establece
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CESION DE CUOTAS: Es el derecho inherente a la condición de
socio. Pcio gral. Son libremente transmisibles salvo disposición
contraria del contratao (si limitación de la cesión pero nunca
prohibirlas)

FORMAS DE CESIÓN. Por escrito (inst.pbco o privado) Y no
implica la modif del cto sciaL

EFECTOS: “Transmisión de la calidad del socio” con todos los
derechos y obligaciones sociales correspondiente a dicha cuota
1. Frente a sdad: Es oponible desde que el cedente o el adquirente de las cuotas
entreguen a la Gerencia un ejemplar de la cesion
2. Frente a 3ros: Es oponible desde la inscripción en el RPC del titulo de cesión

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LIMITADA

LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS
(Formas en que pueden hacerlo)
1. Clausula de Derecho de Tanteo: Clausula con conformidad
mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la
transferencia
2. Clausula de Derecho de Preferencia: Clausula que confiere
un derecho de preferencia a los socios o a la misma sdad
por sobre un 3ro.

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
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LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS
(Procedimiento 153-154)
1. Informar Gerencia nombre del adquirente y precio de venta
2. Dentro 30 dias deberá notificar al socio cedente la decisión
adoptada sobre la conformidad
3. Caso de ejercicio de preferencia no estan conforme con el
precio de venta e impugnen (se realiza pericia judicial)
4. Determinada la percia a) Scio cedente no obligado a vender por
un precio menor del que ofrecieron los impugnantes (Scio o
sdad) b) Impugnantes no obligados a pagar un precio mayor que
la cesión propuesta.
5. Oposición de transferencia de cuota fundarse en justa causa.
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INCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTE: En el
contrato se estipula que en caso de muerte la sdad continua
con los herederos.
1. Incorporación a) Acreditar la condición de tal b) Durante el
mismo actuará en su representación el adm de la sucesión.
2. Cesión por heredero (155) a) Limitaciones a la
trasmisibilidad de cuotas inoponibles a la cesion que
realicen los herederos dentro de los 3 meses b) Derecho a
opción de compra por el mismo precio dentro de los 15
dias de comunicación del propósito de ceder

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
1. GERENTE (Sociedad Mixta- Organicismo incipiente)
2. Es elemento esencial tipificante de la sociedad.
3. Pueden ser uno o varios, socios o no, y se permite organizar la
administración de su sociedad con elementos profesionales
especializados en las actividades a desarrollar.
4. Cargo personal por lo que la transferencia de las cuotas sociales no
afecta al gerente.
5. Designación: Al momento de constituir la sociedad (unanimidad de
todos los socios que suscriben el contrato) o sucesivamente ( por
mayoría simple)
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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Duración de la gerencia
1. Con plazo determinado
2. Sin determinación de plazo
3. Por toda la duración del contrato social
4. Gerencia rotativa entre todos los socios por plazo fijo

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Gerencia plural (flexibilidad en el nro de la gerencia y forma de
organizarla)
1. Gerencia unipersonal (totalidad exclusiva de la representación y de
administracion)
2. Gerencia plural indistinta (Existe mas de un gerente pero
cualquiera de ellos indistintamente ejerce la plena
administración y representacion)
3. Gerencia plural conjunta (Existe más de un gerente y necesidad de
su actuación en conjunto para cada acto)
4. Formas combinadas: ( Combinación entre G.P. Conj. y G.P.
Indistinta
5. Gerencia plural colegiada (Aplicación supletoria de SA)
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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:
1. Pcio. gral: Individual o solidaria según la
organización de la gerencia y la reglamentación
establecida en el contrato.
2. Gerencia plural indistinto o conjunta (+ varios
gerentes participan del hecho generador) Juez
puede determinar la parte que a cada uno le
corresponde en la reparación del perjuicio.
3. Gerencia plural colegiada: Normas de SA (274-
279)
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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)

Pcio. gral: El gerente es revocable AD-NUTUM de su cargo
por simple mayoría a menos que expresamente los socios
establezcan en el acto constitutivo.

Remoción como gerente:
gerente Mayoría necesaria en sede societaria
(con justa causa Ej. Perdida bienes sociales)

Remoción de la sociedad: En sede judicial o con procedimiento
correspondiente.

Renuncia del gerente:
gerente Art. 259 para los directores SA.

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

RESOLUCIONES SOCIALES: (159) Órgano de gobierno
conjunto de los socios. Donde los socios toman decisiones

Pcio. Gral. A) Autonomía de la voluntad de los socios. B)
Elección libre de la forma de deliberación y adoptar acuerdos
sociales. C) Detallar en el acto constitutivo (159)

Caso de que no se regule en el contrato (3 clases de
sistemas)

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

Sistema de consultas (voto por correspondencia) La
gerencia consulta a los socios a través de un modo fehaciente
sobre el sentido de su voto para determinado tema.
Respuesta por otro con garantía de autenticidad (plazo 10
dias)

Declaración conjunta: En una sola declaración escrita,
donde todos los socios expresan el sentido de su voto

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO
(CONT)

Asamblea: Para decidir sobre la aprobación de los estados
contables en las SRL con capital de $2.100.000 (o
superior)=Asamblea obligatoria
1. Convocatoria: Regla SA. Necesidad de notificación
personalmente a cada socio en dcilio del cto scial.

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LIMITADA

MAYORIA NECESARIA
1. Objeto modificar el contrato social:
A) Contrato de establecer la mayoría (como mínimo debe
representar más de la mitad del capital social.
B) Si en el contrato nada dice, se requiere el voto de ¾ partes
del capital social (160)
C) Caso de que un socio represente la mayoría= Necesidad de
acuerdo con los demás socios.

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 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

MAYORIA NECESARIA

Aquellas que no tiene por objeto modificar el
contrato social:
A) Contrato debe fijar la mayoría necesaria
B) Si no se establece corresponde la mayoría de capital presentes
en la reunión
C) CASO DE CONSULTA: Mayoría del capital que respondió
a la consulta

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LIMITADA

COMPUTO DE LOS VOTOS: Ambos casos (resoluciones
modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da derecho a un
voto

LIMITACIONES A VOTAR: Cuando los socios tengan intereses
contrario al de la sociedad.

DERECHO DE RECESO.(Transformacion- Fusion- Escision)
Cuando se produzca un cambio fundamental de objeto y toda
decisión que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad
de los socios que votaron en contra: Otorga el derecho de receso a)
Designación de determinados gerentes como condición expresa o
haya socios disconformes por la remoción
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