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Cementos Pacasmayo S.A.A.

y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 junto con el dictamen de los auditores independientes

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 junto con el dictamen de los auditores independientes

Contenido

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Balance general consolidado Estado consolidado de ganancias y prdidas Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

Dictamen de los auditores independientes


A los Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias (una sociedad annima abierta peruana, subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A.), que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Consolidados La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno pertinente para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados para que estn libres de representaciones errneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en el Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen representaciones errneas de importancia relativa. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan representaciones errneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno pertinente de la Compaa en la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control

Dictamen de los auditores independientes (continuacin)


interno de la Compaa. Una auditora tambin comprende la evaluacin de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para fundamentar nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, basados en nuestras auditoras, los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, los resultados de sus operaciones consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Lima, Per, 11 de febrero de 2009

Refrendado por:

Marco Antonio Zaldvar C.P.C. Matrcula No.12477

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Balance general consolidado


Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota

2008
S/(000)

2007
S/(000)

Nota

2008
S/(000)

2007
S/(000)

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto Cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Existencias, neto Gastos contratados por anticipado Total activo corriente 4 5 28(d) 6 7 8 22,335 22,950 489 7,796 121,203 5,167 ___________ 179,940 __________ 6 9 10 11 15 35 33,265 13,976 627,200 76,159 28,965 __________ 779,565 __________ 334,737 25,622 2,900 22,640 110,545 4,072 ___________ 500,516 __________ 1,304 25,528 612,373 79,743 14,099 6,499 __________ 739,546 __________

Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a la Principal y relacionadas Porcin corriente de obligaciones financieras Total pasivo corriente 12 13 28(d) 14 48,670 69,836 10,370 78,822 __________ 207,698 52,263 62,123 59 73,647 __________ 188,092

Obligaciones financieras Porcin no corriente de otras cuentas por pagar Pasivo por impuesto a la renta y participaciones diferidos Pasivos relacionados con operaciones discontinuas Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones de inversin Reserva legal Otras cuentas patrimoniales Resultados acumulados Inters minoritario Total patrimonio neto

14 13 15 35

153,103 4,391 59,865 __________ 425,057 __________

204,906 1,797 68,769 37,395 __________ 500,959 __________

Otras cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos intangibles, neto Activo por impuesto a la renta y participaciones diferidos Activos relacionados con operaciones discontinuas

16 418,777 49,575 41,089 5,057 18,726 1,224 __________ 534,448 __________ 959,505 __________ 419,977 49,575 33,789 17,103 187,891 30,768 __________ 739,103 __________ 1,240,062 __________

Total activo

959,505 __________

1,240,062 __________

Total pasivo y patrimonio neto

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante del balance general consolidado.

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de ganancias y prdidas


Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota Operaciones continuas Ingresos operativos Ventas netas Otros ingresos operativos Total ingresos operativos Costos y gastos operativos Costos operativos Gastos de administracin Gastos de ventas Gastos de paralizacin temporal de mina Otros gastos operacionales, neto Total costos y gastos operativos Utilidad operativa Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros (Prdida) ganancia por diferencia en cambio, neta Total otros gastos, neto Utilidad antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta Participacin de los trabajadores Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad neta de operaciones continuas Operaciones discontinuas: Efecto de traslacin acumulado Resultado neto de operaciones discontinuas Prdida neta de operaciones discontinuas Zemex LLC (antes Zx) Utilidad neta Prdida neta atribuible al inters minoritario Utilidad neta atribuible al inters mayoritario Promedio ponderado de acciones en circulacin (en miles) Utilidad neta por accin bsica y diluida (nuevos soles) del inters mayoritario Utilidad de operaciones continuas bsica y diluida por acciones comunes y de inversin 29 29 29 35(a) 15(b) 15(b) 25 26 19 20 21 22 24

2008
S/(000)

2007
S/(000)

18 27

747,854 18,677 _________ 766,531 _________ (426,751) (116,122) (33,376) (7,001) (6,221) _________ (589,471) _________ 177,060 _________ 4,091 (16,084) (9,260) _________ (21,253) _________ 155,807 (16,604) _________ 139,203 (46,045) _________ 93,158 (22,513) _________ (22,513) _________ 70,645 _________ (2,357) 73,002 _________ 70,645 _________ 469,251 _________ 0.1556 _________ 0.1985 _________

622,830 19,926 _________ 642,756 _________ (312,472) (111,549) (21,759) (3,138) _________ (448,918) _________ 193,838 _________ 4,551 (18,535) 10,029 _________ (3,955) _________ 189,883 (19,712) _________ 170,171 (54,101) _________ 116,070 (35,169) (63,721) _________ (98,890) _________ 17,180 _________ (5,974) 23,154 _________ 17,180 _________ 469,553 _________ 0.0493 _________ 0.2472 _________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto


Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nmero de acciones (en miles) _________________________ Otras cuentas patrimoniales __________________________________________________________ Resultados no realizados en inversiones Capital Comunes De inversin social S/(000) Saldos al 1 de enero de 2007 Valor razonable de activos disponibles para la venta Pago de dividendos, nota 16(e) Efecto de traslacin del ao Aplicacin del efecto de traslacin acumulado Ajustes a la inversin de Zx Utilidad neta Apropiacin de reserva legal, nota 16(d) Adquisicin de participacin a inters minoritario Saldos al 31 de diciembre de 2007 Valor razonable de activos disponibles para la venta Pago de dividendos, nota 16(e) Devolucin de aportes al inters minoritario de Zx, nota 35(a) Adquisicin de acciones comunes efectuada por la Subsidiaria, nota 16(c) Utilidad neta Apropiacin de reserva legal, nota 16(d) Saldos al 31 de diciembre de 2008 (1,200) _________ 418,777 _________ _________ 49,575 _________ (1,200) _________ 418,777 _________ _________ 49,575 _________ 7,300 _________ 41,089 _________ _________ _________ _________ 5,057 _________ _________ 5,057 _________ (1,980) 73,002 (7,300) _________ 18,726 _________ (2,357) _________ 1,224 _________ (3,180) 70,645 _________ 534,448 _________ (27,187) (27,187) (12,046) (12,046) (232,887) (12,046) (232,887) _________ 419,977 _________ 49,575 _________ 419,977 _________ 49,575 _________ 33,789 _________ _________ 17,103 _________ 17,103 _________ 187,891 (498) _________ 30,768 (498) _________ 739,103 2,316 35,169 35,169 (1,054) 23,154 (2,316) (123) (5,974) 35,169 (1,177) 17,180 (20,371) 9,048 9,048 (20,371) (30,000) (2,382) 9,048 (30,000) (22,753) 419,977 49,575 419,977 Acciones de inversin S/(000) 49,575 Reserva legal S/(000) 31,473 Efecto de traslacin S/(000) (14,798) disponible para la venta S/(000) 8,055 Sub total S/(000) (6,743) Utilidades acumuladas S/(000) 198,107 Inters minoritario S/(000) 39,745 Total general S/(000) 732,134

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo


Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

2008
S/(000)

2007
S/(000)

Operaciones continuas: Actividades de operacin Cobranzas a clientes Pago a proveedores Pago a trabajadores y terceros Pago de impuesto a la renta Pago de intereses Otros cobros neto relativos a la actividad Efectivo neto proveniente de las actividades de operacin Actividades de inversin Adiciones de inmuebles, maquinaria y equipo Disposicin de fondos restringidos y pago de pasivos discontinuos Adiciones de otros activos Adquisicin de inversiones financieras Prstamos cobrados (otorgados) a la Principal y relacionadas Venta de inmuebles, maquinaria y equipos Adquisicin de participacin a inters minoritario Efectivo neto utilizado en las actividades de inversin Actividades de financiamiento Pago y anticipo de dividendos Pago de deudas a largo plazo Devolucin de aportes a inters minoritario Adquisicin de acciones en tesorera Aumento de deuda a largo plazo Pago de sobregiros y prstamos bancarios Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento Disminucin neta de efectivo en el ao, de operaciones continuas Aumento neto de efectivo en el ao, de operaciones discontinuas Aumento (disminucin) neta de efectivo en el ao Efectivo al inicio del ao (219,268) (86,911) (27,187) (3,180) 26,238 _________ (310,308) _________ (288,442) _________ (288,442) 310,777 _________ 22,335 _________ (30,000) (131,164) 78,905 (7,137) _________ (89,396) _________ (154,870) 276,886 _________ 122,016 188,761 _________ 310,777 _________ (68,386) (35,120) (5,503) (494) 2,411 10,231 _________ (96,861) _________ (184,073) (23,960) (10,158) (2,336) 4,886 (498) _________ (216,139) _________ 752,599 (437,178) (118,847) (73,446) (12,732) 8,331 _________ 118,727 _________ 609,680 (299,361) (93,093) (55,258) (11,828) 525 _________ 150,665 _________

Efectivo al final del ao

Estado consolidado de flujos de efectivo (continuacin)

2008
S/(000)

2007
S/(000)

Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operaciones continuas Utilidad neta Prdida neta de operaciones discontinuas: Efecto de traslacin acumulado Resultado neto de operaciones discontinuas 22,513 _________ 93,158 35,169 63,721 _________ 116,070 70,645 17,180

Utilidad neta de operaciones continuas Ms (menos) ajustes que no han requerido (generado) efectivo en el ao Depreciacin y amortizacin Provisin por obsolescencia de existencias, neto Provisin para reconocer valor razonable de ventas de xido de zinc pendientes de liquidacin Otros menores Provisin por cobranza dudosa Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos Ganancia neta de enajenacin de inmuebles, maquinaria y equipos Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo (Aumento) disminucin en cuentas por cobrar comerciales a terceros Aumento en cuentas por cobrar diversas Aumento en existencias Aumento en gastos contratados por anticipado Aumento (disminucin) en cuentas por pagar comerciales Aumento en otras cuentas por pagar

71,260 17,882 2,216 1,547 143 (23,770) (1,159) 2,529 (17,117) (28,540) (1,095) (3,593) 5,266 _________

56,939 1,191 51 (8,173) (35) (13,150) (1,138) (18,944) (1,774) 12,963 6,665 _________

Efectivo neto proveniente de las actividades de operaciones continuas

118,727 _________

150,665 _________

Informacin adicional sobre el flujo de efectivo Las principales transacciones que no generaron flujo de efectivo fueron las siguientes: Activos adquiridos bajo arrendamiento financiero 14,045 43,623

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados


Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

1.

Actividad econmica Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante la Compaa) fue constituida en 1957 y, de conformidad con la Ley General de Sociedades, es considerada una sociedad annima abierta. La Compaa es subsidiaria de Inversiones Pacasmayo S.A., empresa que posee el 63.92 por ciento del total de las acciones en circulacin de la Compaa (acciones comunes y de inversin) (63.86 por ciento al 31 de diciembre de 2007) y el 67.47 por ciento de su capital social (67.41 por ciento al 31 de diciembre de 2007). La direccin registrada por la Compaa y sus Subsidiarias, excepto por Zemex LLC (antes Zx Holdings Inc.) y sus Subsidiarias, Cementos Selva S.A y sus Subsidiarias.,. y Corianta S.A., es Calle La Colonia No.150, Urbanizacin El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Per. La actividad principal de la Compaa es la produccin y comercializacin de cemento, bloques, concreto y cal en la regin norte del Per. Para ello, la Compaa cuenta con una planta ubicada en el distrito y provincia de Pacasmayo, Departamento de La Libertad. La Compaa reformul su estrategia de crecimiento y decidi descontinuar el negocio de minerales industriales en Estados Unidos de Norteamrica y Canad el mismo que estaba a cargo de su Subsidiaria Zemex LLC. En consecuencia, la Compaa decidi vender los principales activos y pasivos relacionados con dicha operacin extranjera, formalizando la venta a travs de acuerdos autorizados por el Directorio en sus sesiones del 6 de agosto y del 2 de octubre de 2007, y firmados entre agosto y noviembre de 2007, ver nota 35. A partir de diciembre de 2007, la Compaa puso en funcionamiento una planta de calcinacin para la produccin de xido de zinc, la cual se ubica en el Distrito y Provincia de Pacasmayo, Departamento de La Libertad. En sesin de Directorio de la Compaa del 9 de diciembre de 2008 y Junta General de Accionistas de la subsidiaria Corianta S.A. del 16 de diciembre de 2008, la Compaa acord transferir esta planta y dems bienes de activo fijo vinculados al negocio del zinc, a su subsidiaria Corianta S.A., ver nota 10(b). Al 31 de diciembre de 2008, los estados financieros consolidados de la Compaa incorporan los resultados de las operaciones de las siguientes Subsidiarias: Zemex LLC y Subsidiarias, Cementos Selva S.A. y Subsidiarias, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Corianta S.A., Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. y Tinku Generacin S.A.C. A continuacin se presenta un breve resumen de las actividades de las empresas que se incorporan en los estados financieros consolidados:

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Al 31 de diciembre de 2007, Zx Holdings Inc. (en adelante Zx) era una Compaa domiciliada en los Estados Unidos de Norteamrica poseedora del 100 por ciento de las acciones de Zemex LLC (antes Zemex Corporation, en adelante Zemex). Zemex era una corporacin diversificada, domiciliada en Estados Unidos de Norteamrica que contaba con operaciones en Estados Unidos de Norteamrica y Canad y sus productos eran utilizados principalmente en las industrias de la construccin y automotriz. Con fecha 6 de marzo de 2008 Zx fue disuelta, pasando la Compaa a ser titular del 89.53 por ciento de las acciones de Zemex LLC, nuevo nombre de Zemex, la cual pas de ser una Corporation a una Limited Liabilited Company bajo las leyes de los Estados Unidos de Norteamrica. Al 31 de diciembre de 2008, Zemex LLC mantiene inversiones en subsidiarias que no llevan a cabo actividad operativa alguna. Cementos Selva S.A. fue constituida el 3 de mayo de 2000 en la Provincia de Rioja, Departamento de San Martn, y se dedica a la produccin y comercializacin de cemento, y otros materiales de construccin afines en la selva norte del Per. Para ello cuenta con una planta de produccin de cemento ubicada en la Provincia de Rioja. Asimismo, Cementos Selva S.A. cuenta con una subsidiaria denominada Dinoselva Iquitos S.A.C., constituida en el 2005 en la ciudad de Iquitos, Departamento de Loreto; la cual se fusion y absorbi a Dinoselva S.A.C. el 1 de junio de 2006, la misma que se dedicaba a la prestacin de servicios de gestin comercial, gestin de crditos y cobranzas y gestin logstica del cemento producido por Cementos Selva S.A. Dinoselva Iquitos S.A.C. tambin comercializa materiales de construccin adquiridos de la relacionada Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. De otro lado, Cementos Selva S.A., cuenta con otra subsidiaria denominada Acucola Los Paiches S.A.C., constituida el 4 de junio de 2004 y domiciliada en la Provincia de Rioja, Departamento de San Martn, la misma que se dedica a estudiar las posibilidades de desarrollo de la acuicultura amaznica. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. fue constituida en 1990 y es una subsidiaria de Cementos Pacasmayo S.A.A., quien posee el 99.99 por ciento de su capital social. La actividad principal de la Subsidiaria es la comercializacin de cemento, agregados, bloques, ladrillos de cemento, concreto premezclado, materiales y bienes de construccin. Asimismo, la Subsidiaria se dedica a la elaboracin y fabricacin de agregados, bloques, ladrillos de cemento y concreto premezclado. Esta Subsidiaria tiene su sede principal en la ciudad de Trujillo y adems cuenta con plantas de produccin y oficinas comerciales en Chimbote, Pacasmayo, Cajamarca, Chiclayo y Piura. Corianta S.A. fue constituida en el ao 1994 y se dedica a la prospeccin, exploracin y explotacin de concesiones y derechos mineros en el Per. En abril de 2005, la Subsidiaria compr a la relacionada Servicios Corporativos Pacasmayo S.A.C. (antes Mauricio Hochschild y Cia. Ltda. S.A.C.) su posicin contractual en los contratos de opcin minera y cesin minera relacionados con el Proyecto Bongar por aproximadamente S/50,459,000, el cual comprende un yacimiento minero ubicado en el Departamento de Amazonas con mineralizacin de zinc. La Compaa inici sus actividades de extraccin de mineral en dicho yacimiento el 1 de julio de 2007 y oper normalmente hasta julio de 2008. Luego, debido a la significativa cada en la cotizacin internacional del zinc, la Compaa decidi suspender temporalmente

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

la extraccin del mineral y continuar con las actividades de exploracin en la zona en busca de nuevos yacimientos. De otro lado, con el propsito de obtener una estructura de negocios ms ordenada y diferenciada, la Compaa decidi que la Subsidiaria concentre tanto la unidad extractiva como la unidad productiva del zinc, por lo que en este sentido la Compaa acord aportar a la Subsidiaria la planta de calcinacin de zinc que puso en funcionamiento en diciembre de 2007. Luego de este aporte, la Compaa decidi que su Subsidiaria acondicione esta planta a fin de que pueda procesar adems de zinc, otros insumos y as estar en condiciones de reanudar operaciones productivas acorde a su capacidad instalada en el transcurso del 2010. La Gerencia ha efectuado una evaluacin sobre la recuperabilidad de la inversin efectuada en sus activos de larga duracin relacionados a la explotacin y procesamiento del mineral al 31 de diciembre de 2008, y ha determinado que los valores en libros no exceden el valor de uso de dichos activos, ver notas 10 (b) y 11(c). Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. fue constituida en el ao 2000 y se dedica a la prestacin de servicios de transmisin de energa a la Compaa. Tinku Generacin S.A.C. fue constituida el 1 de abril de 2008 con el objeto de dedicarse al desarrollo de proyectos e inversin en general y en particular, en las reas de energa, hidrocarburos, infraestructura, servicios, transporte, comunicacin y recursos naturales. Asimismo, podr dedicarse a actividades de generacin, transmisin y comercializacin de energa elctrica en general. El aporte de capital efectuado a esta Subsidiaria asciende a S/100,000. 2. Principales principios y prcticas contables Los principios y prcticas contables ms importantes aplicados en el registro de las operaciones y en la preparacin de los estados financieros consolidados de la Compaa y sus Subsidiarias son los siguientes: (a) Bases de presentacin Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per, los cuales comprenden las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) oficializadas a travs de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad (en adelante CNC). Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comit de interpretaciones (SIC y CINIIF). A la fecha de los estados financieros consolidados, el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicacin obligatoria de las NICs 1 a la 41, de las NIIFs 1 a la 6, de las SICs 1 a la 33 y de las CINIIF 1 a la 12.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Principios de consolidacin Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen a Cementos Pacasmayo S.A.A. y las empresas que sta controla. Este control se evidencia normalmente cuando la Compaa posee, directa o indirectamente, ms del 50 por ciento de los derechos de voto del capital social de las Subsidiarias y es capaz de regir las polticas financieras y operativas de las mismas para obtener un beneficio de sus actividades. Las ventas y otras transacciones comunes entre la Compaa y sus Subsidiarias han sido eliminadas, incluyendo las ganancias y prdidas originadas por dichas transacciones. El patrimonio e ingreso neto atribuible a los intereses de los accionistas minoritarios se muestran por separado en el balance general consolidado y en el estado consolidado de ganancias y prdidas, respectivamente. A continuacin se presenta un resumen de los principales datos de los estados financieros auditados de las Subsidiarias que controla la Compaa al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, con excepcin de Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C., y Tinku Generacin S.A.C. que presentan estados financieros no auditados en ambos aos, con indicacin del porcentaje de participacin que Cementos Pacasmayo S.A.A. tiene en ella, directa o indirectamente, a dichas fechas, as como informacin relevante sobre las mismas:
Porcentaje de participacin en el patrimonio neto _______________________ Entidad Corianta S.A. Actividad Actividades de exploracin y explotacin minera. Cementos Selva S.A. y Subsidiarias Produccin y comercializacin de cemento, otros materiales de construccin afines, y estudio de posibilidades de desarrollo de la acuicultura amaznica. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Produccin de concreto, bloquetas y ladrillos; as como comercializacin de cemento, fierro de construccin y diversos artculos de ferretera. Zemex LLC (antes Zx) Grupo de empresas domiciliadas en los Estados Unidos de Norteamrica y Canad que se dedicaban al procesamiento de minerales industriales, ver nota 1 y 35. Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. Servicios de transmisin de energa a la Compaa. Tinku Generacin S.A.C. Desarrollo de proyectos de generacin y distribucin de energa 100.00 1,592 1,854 (262) (362) 100.00 100.00 7,478 5,568 998 95 6,480 5,473 1,006 437 89.53 89.53 11,688 332,316 38,380 11,688 293,936 (10,451) (57,074) 100.00 100.00 74,125 63,740 40,304 30,529 33,821 33,211 3,791 4,786 100.00 100.00 94,305 88,425 39,263 44,078 55,042 44,347 10,590 6,611 100.00 100.00 242,815 127,337 74,323 71,763 168,492 55,574 (19,087) (1,214) 2008 2007 Activos _______________________ 2008 S/(000) 2007 S/(000) Pasivos _______________________ 2008 S/(000) 2007 S/(000) Patrimonio neto _______________________ 2008 S/(000) 2007 S/(000) Utilidad (prdida) neta _______________________ 2008 S/(000) 2007 S/(000)

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(c)

Uso de estimados y supuestos La preparacin de los estados financieros consolidados siguiendo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per requiere que la Gerencia utilice estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposicin de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, as como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007. Las estimaciones ms significativas en relacin con los estados financieros consolidados adjuntos se refieren a la provisin para cuentas de cobranza dudosa, la provisin para obsolescencia y desvalorizacin de existencias, vida til y valor recuperable de los inmuebles, maquinaria y equipo, y de los activos intangibles, la provisin para cierre de concesin minera y mina, impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido, pasivos para planes de pensiones y otros beneficios (al 31 de diciembre de 2007) y el valor razonable de los instrumentos financieros. Las cifras reales que resulten en el futuro podran diferir de las cifras estimadas.

(d)

Activos y pasivos financieros Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado corresponden a efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto, cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas, otras cuentas por cobrar, neto, cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar, cuentas por pagar a la Principal y relacionadas, pasivo para planes de pensiones y otros beneficios (al 31 de diciembre de 2007) y obligaciones financieras. Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se compensan cuando la Compaa y sus Subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia de la Compaa tiene la intencin de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. Los instrumentos financieros se reconocen al valor de mercado. Cualquier ganancia o prdida proveniente de cambios en su valor de mercado es reconocido en el estado consolidado de ganancias y prdidas en el periodo en el cual ocurre.

(e)

Transacciones en moneda extranjera Moneda funcional y moneda de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados de la Compaa se expresan en la moneda del ambiente econmico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentacin de la Compaa y sus subsidiarias.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general consolidado. Las ganancias o prdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidacin de dichas transacciones y de la traslacin de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de ao, son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 3.

(f)

Efectivo y equivalentes de efectivo El rubro efectivo y equivalentes de efectivo que se incluye en el estado consolidado de flujo de efectivo incluye todos los saldos en efectivo y equivalentes de efectivo cuyo vencimiento original es de hasta tres meses.

(g)

Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar, cuyo vencimiento promedio no excede los 30 das, son expresadas a su valor nominal, de acuerdo con los criterios indicados en el prrafo (p) siguiente. Las cuentas por cobrar se disminuyen por la provisin para cuentas de cobranza dudosa la cual es determinada conforme se indica en el prrafo (h) siguiente.

(h)

Provisin para cuentas de cobranza dudosa La provisin de cobranza dudosa se estima sobre la base de las cuentas individuales por cada cliente y que tengan una antigedad mayor a 120 das de vencidas, evaluando en cada caso las garantas obtenidas y otra informacin pertinente, todo ello a juicio y experiencia de la Gerencia. La provisin se registra con cargo a resultados en el ejercicio con el cual se determina la necesidad de dicha provisin.

(i)

Existencias Las existencias estn valuadas al costo o al valor neto de realizacin, el menor. El valor neto de realizacin es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condicin de venta y los gastos de comercializacin y distribucin. El costo se determina sobre la base de un promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por recibir, las cuales se presentan al costo especfico de adquisicin. Para los productos en proceso y productos terminados, el costo incluye la distribucin de los costos fijos y variables utilizados en su produccin.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(j)

Inversiones financieras Las inversiones financieras corresponden a inversiones disponibles para la venta, las cuales se registran a su valor razonable. El valor razonable est determinado por la cotizacin burstil sin deducir ningn costo de transaccin en el que se pudiera incurrir por venta o cesin de las inversiones. Las ganancias y prdidas no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de estas inversiones, se registran en el rubro resultados no realizados en inversiones disponibles para la venta del patrimonio neto consolidado. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intencin expresa de vender la inversin dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general consolidado. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado consolidado de ganancias y prdidas como ganancias o prdidas en inversiones en valores. Los ingresos por dividendos percibidos como consecuencia de la tenencia de estas inversiones se registran en el estado consolidado de ganancias y prdidas.

(k)

Inmuebles, maquinaria y equipo El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo neto de la depreciacin acumulada. El costo incluye las revaluaciones efectuadas en el ao 1998 sobre la base de tasaciones realizadas por peritos independientes. Estas revaluaciones se efectuaron de modo extraordinario, y no con el propsito de adoptar el mtodo alternativo previsto en la NIC 16, razn por la cual no se ha efectuado mediciones posteriores del valor razonable, por cuanto se ha asumido en esencia que se contina con el mtodo del costo previsto en la NIC 16. El mantenimiento y las reparaciones menores son cargados a gastos cuando se incurren. Los desembolsos que resultarn en beneficios futuros por el uso de los inmuebles, maquinaria y equipo, ms all de su estndar de rendimiento original, son capitalizados. Se reconocer un activo como inmuebles, maquinaria y equipo cuando:(a) sea probable que la entidad obtenga los beneficios econmicos futuros derivados del mismo; y (b) el costo del activo para la entidad pueda ser valorado con fiabilidad. Los terrenos no se deprecian. La depreciacin se calcula siguiendo el mtodo de lnea recta utilizando las siguientes vidas tiles estimadas (en aos):
Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Muebles y enseres Unidades de transporte Equipos de cmputo y herramientas Entre 5 y 33 Entre 5 y 10 Entre 5 y 10 5 4

La estimacin de la vida til y el mtodo de depreciacin se revisan peridicamente para asegurar sean consistentes con el patrn previsto de beneficios econmicos de las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las obras en curso incluyen el costo de construccin y otros costos directos. Las construcciones en proceso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estn operativos. El costo de inmuebles, maquinaria y equipo tambin incluye el costo de los repuestos importantes directamente identificables con activos especficos. Al vender o retirar los inmuebles, maquinaria y equipo, la Compaa y Subsidiarias eliminan el costo y la depreciacin acumulada correspondiente, y cualquier ganancia o prdida que resulte de su disposicin se incluye en el estado consolidado de ganancias y prdidas. (l) Contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero La Compaa y sus Subsidiarias reconocen los arrendamientos y retroarrendamientos financieros registrando al inicio de los contratos el activo y pasivo en el balance general consolidado, por un importe igual al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es menor, al valor presente de las cuotas de arrendamiento. Al calcular el valor presente de las cuotas de arrendamiento, el factor de descuento utilizado es la tasa de inters implcita en el contrato de arrendamiento, cuando es factible determinarla; de lo contrario, se utiliza la tasa a la cual la Compaa y sus Subsidiarias se financian en el mercado. Los costos directos iniciales se consideran como parte del activo. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre las cargas financieras y la reduccin del pasivo. La carga financiera se distribuye en los perodos que dure el arrendamiento para generar un tipo de inters sobre el saldo en deuda del pasivo para cada perodo. Los activos adquiridos a travs de arrendamientos financieros generan gastos de depreciacin, utilizando las tasas aplicables a los otros activos depreciables que posee la Compaa y sus Subsidiarias. La deuda por el financiamiento genera gastos financieros en cada perodo contable. (m) Activos intangibles Los activos intangibles incluyen concesiones y denuncios mineros, los cuales se contabilizan al costo de adquisicin y son capitalizados en la medida que haya un grado razonable de probabilidad de explotacin exitosa futura. Los costos de preparacin y desarrollo son capitalizados cuando se incurren. La Compaa y sus Subsidiarias evalan peridicamente la probabilidad de explotacin exitosa futura de los proyectos mineros asociados a dichos costos. El costo de las concesiones y denuncios mineros, as como costos de preparacin y desarrollo de la Subsidiaria Corianta S.A. se amortizan teniendo como tope la vida probable del proyecto minero que ha sido estimado en diez aos, segn opinin de la Gerencia y estudios tcnicos de especialistas independientes, razn por la que la Compaa ha efectuado un cambio de estimacin contable a partir del 1 de enero de 2008, amortizando estos intangibles en un periodo de diez aos (cinco aos al 31 de diciembre de 2007). Los dems costos de concesiones y derechos mineros, as como de preparacin y desarrollo se amortizan teniendo como tope la vida probable del proyecto minero a partir del inicio de su etapa de explotacin. Los conceptos activados se cargan a resultados en el perodo en que la Gerencia determina que no se espera ningn valor futuro de la inversin realizada.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(n)

Desvalorizacin de activos de larga duracin La Compaa y sus Subsidiarias revisan y evalan la desvalorizacin de sus activos de larga duracin cuando eventos o cambios econmicos indican que el valor de un activo no va a poder ser recuperado. Una prdida por desvalorizacin es el importe por el cual el valor en libros de los activos de larga duracin excede el precio de venta neto o el valor de uso, el que sea mayor. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o unidad generadora de efectivo. Una prdida por desvalorizacin reconocida en aos anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la ltima oportunidad en que se reconoci dicha prdida.

(o)

Bonos corporativos Los bonos emitidos por la Compaa se registran a su valor nominal. Los intereses se reconocen cuando se devengan. Los costos directos incurridos en su emisin y colocacin han sido diferidos y se amortizan, contra los resultados, en el plazo de vigencia de los bonos. Estos costos se presentan como una disminucin del pasivo relacionado.

(p)

Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios inherentes al bien entregado y/o servicio prestado, es probable que los beneficios econmicos asociados a la transaccin fluirn a la Compaa y sus Subsidiarias y el monto del ingreso puede ser medido confiablemente. Las ventas de xido de zinc se registran cuando el mineral es entregado en los depsitos del cliente. Estas ventas son provisionalmente liquidadas y estn sujetas a un ajuste final, basado en el precio de mercado y en el periodo de cotizacin estipulado en el contrato. Los ingresos son inicialmente reconocidos utilizando el precio de mercado de la fecha de la venta. A la fecha de cierre de los estados financieros consolidados, las liquidaciones provisionales son ajustadas sobre la base del precio de venta futuro de cada periodo de cotizacin y emisin de liquidaciones finales de acuerdo con lo estipulado en el contrato. El ajuste es reconocido dentro del rubro ventas netas del estado consolidado de ganancias y prdidas. Los ingresos por alquiler de cesin minera y de inmuebles son reconocidos cuando se devengan y cumplen las condiciones contractuales relacionados a los mismos. Los intereses se reconocen en proporcin al tiempo transcurrido, de forma que reflejen el rendimiento efectivo del activo.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(q)

Reconocimiento de costos y gastos El costo de ventas, que corresponde al costo de produccin de los productos que comercializan la Compaa y sus Subsidiarias, se registran cuando se entregan los mismos, de manera simultnea al reconocimiento de la venta correspondiente. Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los perodos con los cuales se relacionan.

(r)

Costos de obligaciones financieras Los costos de obligaciones financieras se registran como gasto cuando se incurren e incluyen principalmente los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados.

(s)

Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores El impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores por pagar se calculan y contabilizan de conformidad con la legislacin peruana para el caso de la Compaa y sus Subsidiarias locales, y de acuerdo con la legislacin estadounidense en el caso de Zx y sus Subsidiarias (por el ao terminado el 31 de diciembre de 2007). Asimismo, siguiendo el mtodo del pasivo basado en el balance, la Compaa y sus Subsidiarias reconocen los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible en la medida en que se originen un pasivo diferido. En el caso que originen un activo diferido, ste es reconocido, slo en la medida en que su realizacin sea probable.

(t)

Provisiones Se reconoce una provisin slo cuando la Compaa y sus Subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerir para su liquidacin un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimacin confiable del monto de la obligacin. Las provisiones se revisan peridicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del balance general consolidado.

(u)

Contingencias Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros consolidados cuando se considera que son probables que se confirmen en el tiempo y pueden ser razonablemente cuantificados; caso contrario slo se revela la contingencia en notas a los estados financieros consolidados. De acuerdo a lo sealado en la NIC 37, Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, los pasivos contingentes con probabilidad de transformarse en prdidas reales se pueden clasificar de la siguiente manera: (i) Probable o posible, aquella contingencia que ha generado una obligacin presente y, por lo tanto, debe provisionarse. (ii) Razonablemente posible, aquella contingencia cuyos resultados son inciertos debido a la situacin en que se encuentra y por ello no puede ser provisionada, pero s revelada.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(iii)

Remota, es aquella contingencia con mnimas probabilidades de ocurrir. Esta no debe ser provisionada, ni revelada.

Los activos contingentes no se registran en los estados financieros consolidados, pero se revelan en notas a los mismos cuando su grado de contingencia es probable. (v) Planes de pensiones y otros beneficios Al 31 de diciembre de 2007, los estimados por planes de pensiones y otros beneficios, aplicables solamente a las Subsidiarias en los Estados Unidos de Norteamrica, se calculaban de acuerdo a las disposiciones laborales establecidas en dicho pas. Dichas estimaciones se basaban en supuestos actuariales que permiten a las Subsidiarias determinar el valor de activos y pasivos por planes de pensiones y otros beneficios y determinar su valor razonable a la fecha de presentacin del balance general consolidado. Estos pasivos fueron transferidos en marzo de 2008 a una entidad especializada en los Estados Unidos de Norteamrica, y el costo de la transaccin se ha reconocido en el rubro resultado neto de operaciones discontinuas del estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 35. (w) Acciones en tesorera La Compaa, a travs de una Subsidiaria, mantiene acciones comunes en tesorera. Las acciones en tesorera se presentan deduciendo el valor nominal del capital social y la diferencia en relacin al costo de adquisicin se presenta en los resultados acumulados. (x) Utilidad por accin bsica y diluida La utilidad bsica y diluida por accin se calcula dividiendo la utilidad por accin comn entre el promedio ponderado de las acciones comunes y de inversin en circulacin a la fecha del balance general consolidado, sin considerar las acciones en tesorera. Las acciones emitidas por capitalizacin de utilidades o como resultado del ajuste por inflacin se consideran como si siempre estuvieran emitidas. (y) Estados financieros comparativos Se ha efectuado las siguientes reclasificaciones sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 con el fin de hacerlos comparativos con los del ao 2008:
S/(000)

Reclasificacin de activo por impuesto a la renta y participaciones diferidos Reclasificacin del gasto por donaciones del rubro otros gastos operacionales, neto al rubro gastos de administracin, nota 20

14,099

5,227

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(z)

Normas emitidas pero an no efectivas Al 31 de diciembre de 2008, existen diversas NIIF y CINIIF emitidas a nivel internacional y que han sido aprobadas por el CNC para ser aplicadas en el Per a partir del 1 de enero de 2009. Estas normas son: NIC 32 Instrumentos Financieros Presentacin (revisada en el 2006), NIIF 7 Instrumentos Financieros: Informacin a divulgar, NIIF 8 Segmentos de Operacin, CINIIF 13 Programas de Fidelizacin de Clientes, CINIIF 14 NIC 19 El lmite de un activo por beneficios definidos, obligacin de mantener un nivel mnimo de financiamiento y su interaccin. Las normas anteriormente indicadas modifican algunos tratamientos contables, excepto por la NIIF 8 Segmentos de Operacin y la NIIF 7 Instrumentos financieros Informacin a divulgar, que no afectan los registros contables y cuyo objetivo es proveer mayor informacin en los estados financieros consolidados. En este sentido, la NIIF 7 incluye divulgaciones que le permitan a los usuarios evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posicin financiera y rendimiento de la entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensin de los instrumentos financieros a los que la entidad est expuesta, as como los mtodos que utiliza para administrar los riesgos que se derivan de dichos instrumentos. La Gerencia ha analizado el impacto de la aplicacin de las normas anteriormente indicadas en las operaciones de la Compaa y estima que no tendrn efectos significativos en sus activos netos y resultados consolidados. Asimismo, las siguientes NIIF se han emitido a nivel internacional al 31 de diciembre de 2008, pero an no han sido aprobadas por el CNC: Revisiones de la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, NIC 27 Estados financieros consolidados y separados, NIC 23 Costos de Financiacin (Revisada), NIIF 2 Pagos basados en acciones (Revisada), NIC 1 Presentacin de estados financieros( Revisada 2007), NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin, NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin (Revisada 2008)y CINIIF 15 Acuerdo para la construccin de bienes inmuebles; todas vigentes a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o despus del 1 de enero de 2009. NIIF 3 Combinaciones de negocios y NIC 27 Estados financieros consolidados e individuales (Revisados), vigentes a nivel internacional para perodos que comienzan a partir o despus del 1 de julio de 2009. CINIIF 16 Cobertura de una inversin neta en un negocio en el extranjero, vigente a nivel internacional para perodos que comienzan a partir o despus del 1 de octubre de 2008.

12

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

CINIIF 17 Distribucin de activos que no son efectivo a los propietarios, vigente a nivel internacional para perodos que comienzan a partir o despus del 1 de julio de 2009.

Mejoras a las NIIF - Dentro del alcance del proyecto para modificar las NIIF, en mayo de 2008 el IASB public y aprob modificaciones a 35 diferentes normas internacionales, cubriendo una larga gama de asuntos contables. Las modificaciones se dividen en dos categoras: 1) modificaciones relacionadas con la presentacin, reconocimiento y medicin que tienen implicancias contables, y 2) modificaciones relacionadas a los trminos y reduccin de las normas internacionales, que se espera tengan un efecto mnimo, si es que lo hubiera, en los aspectos contables.

La mayora de las modificaciones sern aplicables a nivel internacional para perodos que comienzan a partir o despus del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser adoptadas de manera anticipada, sujeta a las condiciones previstas para cada modificacin y a las provisiones transitorias relacionadas a la primera adopcin de las NIIF. A la fecha, la Gerencia de la Compaa se encuentra analizando el impacto que las normas an no aprobadas por el CNC tendr en sus operaciones cuando se aprueben para su utilizacin en el Per.

13

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

3.

Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2008, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dlares estadounidenses fueron de S/3.137 para la compra y S/3.142 para la venta (S/2.995 para la compra y S/2.997 para la venta al 31 de diciembre de 2007). Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa y sus Subsidiarias tenan los siguientes activos y pasivos en dlares estadounidenses:
2008 US$(000) Activos Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, incluye porcin no corriente Cuentas por cobrar a la Principal y relacionadas Activos relacionados con operaciones discontinuas 4,056 8,612 129 _________ 12,797 _________ Pasivos Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a la Principal y relacionadas Obligaciones financieras, incluye porcin corriente Pasivos relacionados con operaciones discontinuas 4,712 1,058 24 43,991 _________ 49,785 _________ 9,283 414 47,587 12,477 _________ 69,761 _________ 109,616 7,416 704 825 _________ 118,561 _________ 2007 US$(000)

Posicin activa (pasiva), neta

(36,988) _________

48,800 _________

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa y sus Subsidiarias no tienen operaciones vigentes con productos derivados para la cobertura de su riesgo de cambio.

14

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

4.

Efectivo y equivalentes de efectivo El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Caja y fondos fijos Cuentas corrientes bancarias (a) Depsitos a plazo (b)

250 17,585 4,500 _________ 22,335

268 8,652 301,857 _________ 310,777 23,960 _________

Fondos restringidos (c)

_________

22,335 _________

334,737 _________

(a)

Las cuentas corrientes bancarias estn denominadas en moneda nacional y extranjera, se encuentran depositadas en bancos locales y son de libre disponibilidad. Las cuentas corrientes generan intereses a tasas de mercado.

(b)

Al 31 de diciembre de 2008, los depsitos a plazo se constituyeron en un banco local, eran de libre disponibilidad, en moneda nacional y a una tasa efectiva anual de 6.5 por ciento. Estos depsitos a plazo se cancelaron el 5 y 6 de enero de 2009. Al 31 de diciembre de 2007, los depsitos a plazo corresponden principalmente a US$95,809,000, obtenidos por la Subsidiaria Zx como producto de la venta de sus principales activos y pasivos de operacin, ver notas 1 y 35. Estos depsitos se efectuaron entre septiembre y noviembre de 2007 en el BBVA New York, devengaron intereses que fluctuaron entre 4.70 y 5.05 por ciento anual, y posteriormente fueron dispuestos va devolucin de aportes de capital a la Compaa en marzo, julio y noviembre de 2008.

(c)

Al 31 de diciembre de 2007, los fondos restringidos correspondan a fondos mantenidos en bancos de los Estados Unidos de Amrica para cubrir las obligaciones asumidas por Zx como consecuencia de la venta de sus principales activos y pasivos de operacin, ver nota 35. Durante el ao 2008 se liber S/17,918,000 de estos fondos. El diferencial ascendente a S/6,042,000 equivalente a aproximadamente US$2,130,000 se transfiri a los compradores para asumir ciertas obligaciones estipuladas en los contratos y se ha reconocido en el rubro prdida neta de operaciones discontinuas del estado consolidado de ganancias y prdidas. Al 31 de diciembre de 2008, no existen obligaciones adicionales que garantizar por parte de la Compaa a los compradores, habindose concluido el plazo estipulado en los contratos para la notificacin de reclamos o litigios que pudieran representar contingencias para la Compaa, ver nota 35.

15

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

5.

Cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Minera Yanacocha S.R.L. (a) Compaa Minera Antamina S.A. (a) Votorantim Metails Cajamarquilla S.A. (b) Nyrstar Clarksville Inc. (b) Repalsa S.A.C. Otros (c)

3,674 1,936 928 16,945 _________ 23,483

1,800 635 4,058 3,286 376 15,859 _________ 26,014

Menos Provisin de cobranza dudosa (d) (533) _________ (392) _________

22,950 _________

25,622 _________

(a)

El incremento de estas cuentas por cobrar se debe al mayor volumen de ventas de cal a estas compaas durante el ao 2008.

(b)

Estas cuentas por cobrar corresponden a ventas de xido de zinc, las cuales han decrecido en el ltimo trimestre del ao debido a la decisin gerencial de paralizar temporalmente la actividad comercial de este producto hasta que disminuya la alta volatilidad y deterioro de la cotizacin internacional del zinc ocurrida sobretodo desde septiembre de 2008 hasta la fecha, ver nota 7(a).

(c)

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el rubro otros incluye principalmente cuentas por cobrar de la subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., las cuales estn denominadas en moneda nacional y extranjera, tienen vencimientos corrientes y generan intereses a tasas de mercado.

16

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

El movimiento de la provisin para cuenta de cobranza dudosa por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se resume como sigue:
2008 S/(000) Saldo inicial Adiciones Castigos y/o recuperos Reversin de provisin relacionada con operacin discontinua 392 143 (2) _________ 2007 S/(000) 766 (4) (370) _________

Saldo final

533 _________

392 _________

En opinin de la Gerencia, la provisin para cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de incobrabilidad al 31 de diciembre de 2008 y de 2007. 6. Otras cuentas por cobrar, neto El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 S/(000) Crdito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) (a) Reintegro tributario IGV, nota 17(d) Pagos a cuenta de impuesto a la renta (b) Compaa Minera Condestable S.A.A. (c) Black Hill Company (d) Cuentas por cobrar al personal Otras cuentas por cobrar 24,262 10,296 2,381 1,412 755 564 2,359 _________ 42,029 Menos Provisin de cobranza dudosa (e) (968) _________ 41,061 (987) _________ 23,944 2007 S/(000) 8,483 10,016 945 1,618 1,118 679 2,072 _________ 24,931

Porcin corriente

(7,796) _________

(22,640) _________

Porcin no corriente (a)

33,265 _________

1,304 _________

17

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

Corresponde principalmente al crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas (IGV) ascendente a S/14,062,000 de la subsidiaria Corianta S.A. generado en la recepcin de la planta de calcinacin de parte de la Principal el 16 de diciembre de 2008, ver nota 10(b). Segn la evaluacin de negocios de la Gerencia, este activo ser recuperable a partir de los flujos que genere la Subsidiaria en el 2010.

(b)

Estos pagos a cuenta se aplicarn contra el gasto por impuesto a la renta que se genere en el ao 2009. Al 31 de diciembre de 2007, exista mayor pasivo por impuesto a la renta que fue cancelado en abril de 2008.

(c)

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, corresponde a la retribucin mensual por cobrar a Compaa Minera Condestable S.A.A., (en adelante Condestable), por el uso de ciertas concesiones mineras de la Compaa, ver nota 27. Esta cuenta por cobrar es en dlares estadounidenses, tiene vencimiento corriente y no genera intereses.

(d)

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, corresponde al saldo por cobrar por la venta de las concesiones mineras y bienes muebles e inmuebles que integraban la Unidad Econmica Chim. El total del saldo ser cobrado en diez cuotas anuales hasta el ao 2015 y no devenga intereses. Esta cuenta por cobrar est registrada a su costo amortizado el cual ha sido calculado utilizando el mtodo del inters efectivo utilizando una tasa de inters de 7.4 por ciento y ha sido actualizado a la fecha del balance general consolidado. Esta cuenta no presenta garantas especficas.

(e)

El movimiento de la provisin para cuentas de cobranza dudosa por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se resume como sigue:
2008 S/(000) Saldo inicial Castigos y/o recuperos Adiciones 987 (19) _________ 2007 S/(000) 973 (37) 51 _________

Saldo final

968 _________

987 _________

En opinin de la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias, la provisin para cuentas de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crdito al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

18

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

7.

Existencias, neto El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 S/(000) Mercaderas Productos terminados (a) Productos en proceso (a) Materias primas Envases y embalajes Repuestos y suministros diversos Existencias por recibir 4,302 19,018 33,058 14,712 973 62,163 8,652 _________ 142,878 Menos Provisin por obsolescencia y desvalorizacin de existencias (b) (21,675) _________ (4,325) _________ 2007 S/(000) 2,417 8,766 20,559 15,987 1,533 56,699 8,909 _________ 114,870

121,203 _________

110,545 _________

(a)

El incremento de estas cuentas corresponde a calcina de zinc en produccin, cuya comercializacin la Compaa ha decidido suspender temporalmente, ver nota 5(b). Esto a su vez es consecuencia de que la subsidiaria Corianta S.A. decidiera a partir de julio de 2008 suspender temporalmente la extraccin de este mineral por el abrupto deterioro en su precio internacional. La Gerencia de la Compaa ha decidido procesar y vender el saldo de zinc que mantiene a disposicin, una vez que su cotizacin internacional muestre cierto recupero y estabilidad.

(b)

El movimiento de la provisin por obsolescencia por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se resume como sigue:
2008 S/(000) Saldo inicial Adiciones, nota 24 Castigos Reversin de provisin relacionada con operacin discontinua _________ (10,221) _________ 2007 S/(000)

4,325 17,882 (532)

13,355 1,191 -

Saldo final

21,675 _________

4,325 _________

19

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

En opinin de la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias, no es necesario registrar una provisin adicional por suministros de lento movimiento a la fecha del balance general consolidado. 8. Gastos contratados por anticipado El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 S/(000) Seguros pagados por anticipado Diversos 1,740 3,427 _________ 2007 S/(000) 1,312 2,760 _________

5,167 _________

4,072 _________

9.

Inversiones financieras El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
Porcentaje de participacin en el patrimonio neto ________________________ Descripcin 2008 2007 Importe de las inversiones _____________________________ 2008 S/(000) 2007 S/(000)

Terceros Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. (a) Cementos Lima S.A. (a) Otras relacionadas 1.21 0.02 1.21 0.02 13,498 401 77 _________ 25,495 33 _________

13,976 _________

25,528 _________

(a)

Corresponde a la adquisicin de: 4,825 acciones comunes de Sindicato de Inversiones y Administracin S.A., (en adelante SIA, Principal de la Compaa Cementos Lima S.A.) realizadas en el ao 2001 a un costo de S/8,392,000. Durante los aos 2008 y 2007 la Compaa recibi dividendos ascendentes a S/1,247,000 y S/1,243,000, respectivamente, los cuales se incluyen en el rubro ingresos financieros del estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 25.

20

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

18,500 acciones comunes de Cementos Lima S.A. realizadas en noviembre de 2008 a un costo de S/450,000.

Estas inversiones han sido clasificadas como inversiones disponibles para la venta, en consecuencia, el efecto para llevar estas inversiones a su valor razonable al 31 de diciembre de 2008 ascendente a una prdida de aproximadamente S/12,046,000 (ganancia de S/9,048,000 durante el ao 2007), se ha registrado en la cuenta resultados no realizados en inversiones disponibles para la venta del patrimonio neto consolidado. Tal como se indica en la nota 2(j), el valor razonable de dichas inversiones est determinado sobre la base de la cotizacin burstil Cementos Lima S.A. (subsidiaria de SIA), sin deducir ningn costo de transaccin en el que se pudiera incurrir por venta o cesin de dichas inversiones.

21

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

10.

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto El rubro est compuesto por la siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 _______________________________________________________________________________________________________________________________ Edificios y otras Descripcin Terrenos S/(000) construcciones S/(000) Maquinaria y equipo S/(000) Muebles y enseres S/(000) Unidades de transporte S/(000) Equipos de cmputo y herramientas S/(000) Cierre de mina y de concesin minera (c) S/(000) Obras en curso y unidades por recibir (j) S/(000) Total S/(000) Total S/(000) 2007 ____________

Costo Saldo al 1 de enero Adiciones (a) Efecto neto de cesin de planta a subsidiaria (b) Transferencias y/o reclasificaciones Ventas y/o retiros (d) Transferencia proveniente de operacin discontinua Ventas y/o retiros de activos fijos relacionados con operacin discontinua Adiciones relacionadas con operacin discontinua Transferencias de activos intangibles Transferencias a activos intangibles Saldo al 31 de diciembre Depreciacin acumulada Saldo al 1 de enero Adiciones (k) Efecto neto de cesin de planta a subsidiaria (b) Transferencias Ventas y/o retiros (d) Adiciones relacionadas con operacin discontinua Ventas y/o retiros de activos fijos relacionados Saldo al 31 de diciembre Provisin por desvalorizacin de plantas de Zemex LLC Saldo al 1 de enero Ventas y/o retiros de activos fijos relacionados Saldo al 31 de diciembre Valor neto en libros _________ _________ 83,738 _________ _________ _________ 145,171 _________ _________ _________ 269,052 _________ _________ _________ 4,142 _________ _________ _________ 49,658 _________ _________ _________ 2,271 _________ _________ _________ 4,100 _________ _________ _________ 69,068 _________ _________ _________ 627,200 _________ (3,513) 3,513 ___________ _________ 612,373 _________ _________ _________ 71,838 7,588 (967) (3,047) (2,210) _________ 73,202 _________ 925,145 43,481 (8,423) 2,769 (3,108) _________ 959,864 _________ 25,049 585 (21) (62) (4) _________ 25,547 _________ 75,311 10,498 481 (328) _________ 85,962 _________ 22,112 811 (80) (141) (70) _________ 22,632 _________ 251 501 _________ 752 _________ _________ _________ 1,119,706 63,464 (9,491) (5,720) _________ 1,167,959 _________ 1,141,727 46,980 (5,630) 13,436 (76,807) ___________ 1,119,706 ____________ _________ 83,738 _________ _________ 218,373 _________ _________ 1,228,916 _________ (1,073) _________ 29,689 _________ _________ 135,620 _________ _________ 24,903 _________ _________ 4,852 _________ _________ 69,068 _________ (1,073) _________ 1,795,159 _________ (302,784) 20,196 6,544 (15,311) ___________ 1,732,079 ___________ 2,241 1,073 3,314 78,125 3,372 207,043 81 201 18,452 (7,404) 1,164,780 12,876 (9,415) 64,490 (3,815) 28,740 38 73 877 (39) 120,217 4,141 12,011 (749) 24,198 72 (41) 774 (100) 2,978 1,874 105,998 62,359 (96,604) (2,685) 1,732,079 84,813 (9,182) (14,792) 1,803,241 230,674 (10,481)

22

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

Las principales adiciones del ao 2008 corresponden principalmente a obras de montaje de hornos verticales, tanto en la Compaa como en su subsidiaria Cementos Selva S.A. por un total de aproximadamente S/39,278,000, adquisicin de unidades de transporte y maquinaria para la planta de premezclado de la subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. por aproximadamente S/11,030,000, construccin de silos de almacenamiento por aproximadamente S/8,704,000, adquisicin de molino y diversas obras relacionadas con incrementar la capacidad de produccin de la planta de cemento de la Compaa por aproximadamente S/21,183,000.

(b)

Con el propsito de obtener una estructura de negocios ms ordenada y diferenciada, en Sesin de Directorio de la Compaa del 9 de diciembre de 2008, y Junta General de Accionistas de la subsidiaria Corianta S.A. del 16 de diciembre de 2008, la Compaa decidi transferir a su Subsidiaria a partir del 16 de diciembre de 2008, la planta de calcinacin de zinc, y dems activos relacionados a dicha planta, ubicada en el Distrito y Provincia de Pacasmayo, Departamento de La Libertad. Esta transferencia de activos se efectu a valor de mercado, el cual fue sustancialmente similar al valor en libros a dicha fecha. En relacin a esta planta, la Compaa decidi que la Subsidiaria la acondicione para que pueda procesar adems de zinc otros insumos, y as estar en condiciones de reanudar operaciones productivas acordes a su capacidad instalada en el transcurso del 2010. La Gerencia ha efectuado una evaluacin sobre la recuperabilidad de este activo, para lo cual obtuvo su valor de uso sobre la base de la estimacin de flujos de efectivo futuros que se espera obtener del activo, y ha comprobado que el valor en libros no excede el valor de uso del bien, por lo que no amerita ningn tipo de provisin por desvalorizacin al 31 de diciembre de 2008.

(c)

Al 31 de diciembre de 2008 incluye las siguientes provisiones: (i)S/2,147,000 para cierre de una concesin minera ubicada en el Distrito de Caete, Provincia de Caete, Departamento de Lima, que la Compaa ha cedido en uso a Condestable, ver nota 27, y (ii)S/2,705,000 para cierre de una mina de zinc que explota la subsidiaria Corianta S.A., en el Distrito de Yambrasbamba, Provincia de Bongar, Departamento de Amazonas. Estas provisiones se han estimado sobre la base de estudios preparados por tcnicos especialistas independientes y que cumplen con las regulaciones ambientales vigentes. Como consecuencia de dichos estudios, el 31 de diciembre de 2008, la Compaa efectu una actualizacin en la estimacin del pasivo que mantena como provisin por cierre de una concesin minera, ver notas 13 y 34. En relacin con lo anterior, la Compaa registr un incremento en el costo del activo fijo de aproximadamente S/1,874,000, ver nota 34.

(d)

Al 31 de diciembre de 2008, corresponde principalmente a la venta de un edificio a la relacionada Compaa Minera Ares S.A.C., cuyo costo neto ascendi a S/8,530,000, ver nota 28(c). Tambin se efectuaron otras ventas y retiros de activos menores que sumados al edificio representaron un costo neto de enajenacin de aproximadamente S/9,072,000, ver nota 24.

23

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(e)

La Compaa mantiene activos fijos adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento financiero por un valor neto en libros de aproximadamente S/79,804,000 (S/118,876,000 al 31 de diciembre de 2007).

(f)

Los pagos futuros mnimos por arrendamiento financiero se presentan a continuacin:


Al 31 de diciembre de 2008 ________________________________ Pagos mnimos S/(000) Dentro de un ao Despus de un ao pero no ms de cinco aos 69,766 _________ 90,341 Menos - cargos financieros Valor presente de los pagos mnimos por arrendamiento financiero 72,500 _________ 72,500 _________ 69,734 _________ 69,734 _________ (17,841) _________ 56,240 _________ 72,500 _________ 72,221 _________ 81,968 (12,234) _________ 64,506 _________ 69,734 _________ Valor presente de pagos mnimos S/(000) Al 31 de diciembre de 2007 _______________________________ Pagos mnimos S/(000) Valor presente de pagos mnimos S/(000)

20,575

16,260

9,747

5,228

(g)

Como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compaa, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crdito del Per en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos y activos intangibles garantizando las obligaciones de la Compaa, ver nota 14(j).

(h)

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen activos fijos totalmente depreciados que an se encuentran en uso por aproximadamente S/707,299,000 y S/622,362,000, respectivamente.

(i)

La Compaa y sus Subsidiarias mantienen seguros sobre sus principales activos, de acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia de la Compaa. En este sentido, al 31 de diciembre de 2008, la Compaa y sus Subsidiarias han tomado seguros para todas sus propiedades por un valor referencial ascendente a US$239,800,000 considerando que las mismas estaran cubiertas hasta por un lmite mximo de US$60,000,000. El valor referencial en libros de los bienes asegurados es de US$179,984,000 al 31 de diciembre de 2008. En opinin de la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias, sus polticas de seguros son consistentes con la prctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales prdidas por siniestros considerados en la pliza de seguros es razonable considerando el tipo de activos que posee.

24

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(j)

Las obras en curso incluyen principalmente S/15,855,000 por trabajos de implementacin de hornos verticales en la Compaa y la subsidiaria Cementos Selva S.A., S/22,173,000 para la implementacin de un molino y construccin de silo de almacenamiento en la planta de cemento de la Compaa y S/11,030,000 para unidades de transporte y otros equipos para la planta de premezclado de la subsidiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. pendientes de recibir al 31 de diciembre de 2008. En opinin de la Gerencia, dichos activos entrarn en funcionamiento durante el ao 2009.

(k)

La distribucin de la depreciacin fue como sigue:


2008 S/(000) Costos operativos, nota 19 Gastos de administracin, nota 20 Gastos de paralizacin temporal de mina, nota 22 53,023 8,309 2,132 _________ 2007 S/(000) 38,105 8,875 _________

63,464 _________

46,980 _________

25

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

11.

Activos intangibles, neto El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 _________________________________________________________________________ Concesiones y derechos mineros (a) S/(000) Costo Saldo al 1 de enero Adiciones (d) Transferencias Transferencia proveniente de inmuebles, maquinaria y equipo Transferencia a inmuebles, maquinaria y equipo Ventas y/o retiros Ventas y/o retiros de otros activos relacionados con operacin discontinua Saldo al 31 de diciembre _________ 57,949 _________ _________ 34,892 _________ _________ 7,345 _________ _________ 100,186 _________ (29,759) _________ 95,974 _________ (104) (508) (247) (432) (508) (783) 15,311 (6,544) 57,237 584 232 31,779 3,868 6,958 1,051 (232) 95,974 5,503 106,808 10,158 Costos de preparacin y desarrollo (b) S/(000) Otros S/(000) Total S/(000) Total S/(000) 2007 ________________

Amortizacin acumulada Saldo al 1 de enero Adiciones (f) Ventas y/o retiros de otros activos relacionados con operacin discontinua Saldo al 31 de diciembre _________ 12,960 _________ _________ 6,274 _________ _________ 4,793 _________ _________ 24,027 _________ (6,448) _________ 16,231 _________ 7,997 4,963 3,598 2,676 4,636 157 16,231 7,796 12,720 9,959

Valor neto en libros

44,989 _________

28,618 _________

2,552 _________

76,159 _________

79,743 _________

26

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

Al 31 de diciembre de 2008, las concesiones y derechos mineros estn conformados, principalmente, por S/41,191,000 relacionados con la explotacin del yacimiento minero de zinc ubicado en el Distrito de Yambrasbamba, Provincia de Bongar, Departamento de Amazonas. Este proyecto fue adquirido por la Subsidiaria, Corianta S.A., en abril de 2006, a su relacionada Servicios Corporativos Pacasmayo S.A.C. (antes Mauricio Hochschild & Ca Ltda. S.A.C.). La Compaa inici la explotacin de este yacimiento a partir del segundo semestre del ao 2007 y oper normalmente hasta julio de 2008, (el mineral extrado por la Subsidiaria vena siendo procesado en la planta de calcinacin de la Compaa desde el inicio de operacin de planta en diciembre 2007 hasta el 15 de diciembre de 2008 en que fue transferida a la Subsidiaria, ver nota 10 (b)). Luego, debido al abrupto deterioro de la cotizacin internacional del zinc, la Subsidiaria decidi suspender temporalmente sus operaciones y continuar con las actividades de exploracin en la zona en busca de nuevos yacimientos. La Gerencia estima reaundar operaciones extractivas de la Subsidiaria una vez que se estabilicen las condiciones de mercado para la venta del mineral, ver prrafo (c) siguiente.

(b)

Incluyen costos de preparacin y desarrollo del proyecto explicado en (a),que en opinin de la Gerencia de la Compaa y su Subsidiaria, sern recuperados a travs de los ingresos futuros que se perciba con la venta del mineral, ver prrafo (c) siguiente.

(c)

A partir del 1 de enero de 2008 la subsidiaria Corianta S.A. efectu un cambio de estimacin en la vida til de las concesiones y derechos mineros, as como en los costos de preparacin y desarrollo del proyecto minero Bongar, el cual se efectu en base a las reservas probadas y probables de la unidad minera, y la evaluacin del valor presente de los flujos futuros que se espera obtener de la venta del mineral durante su explotacin. Producto de esta evaluacin se determin una vida til de 10 aos para el intangible. La Gerencia ha efectuado una evaluacin sobre la recuperabilidad de este activo, para lo cual obtuvo su valor de uso sobre la base de la estimacin de los flujos de efectivo futuros que se espera obtener del intangible producto de las ventas de mineral, y ha comprobado que el valor en libros no excede el valor de uso del bien, por lo que no amerita ningn tipo de provisin por desvalorizacin al 31 de diciembre de 2008.

(d)

Corresponde principalmente a costos de preparacin y desarrollo relacionados a trabajos de exploracin en las concesiones de Bayvar adjudicadas por la Compaa en julio de 2007 y en las que se encuentra evaluando la existencias de fosfatos y diatomitas.

27

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(e)

Como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compaa, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crdito del Per en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen ciertos activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compaa, ver nota 14(j).

(f)

La distribucin del gasto por amortizacin del ejercicio fue como sigue:
2008 S/(000) Costos operativos, nota 19 Gastos de paralizacin temporal de mina, nota 22 Gastos de administracin, nota 20 Gastos de ventas, nota 21 3,955 3,425 308 108 ________ 2007 S/(000) 9,526 315 118 ________

7,796 ________

9,959 ________

12.

Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por la adquisicin de materiales y suministros para la produccin de la Compaa y sus Subsidiarias y corresponden principalmente a facturas por pagar a proveedores nacionales, estn denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no se han otorgado garantas por estas obligaciones.

28

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

13.

Otras cuentas por pagar El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
2008 S/(000) Participacin de los trabajadores Tributos por pagar (a) Remuneraciones por pagar Provisin para cierre de mina y concesin minera, notas 10(c) y 34 Dividendos, nota 16 (e) Dieta de directorio Intereses por pagar Impuesto a la renta Provisin por ajuste de precio en venta de xido de zinc (b) Provisiones diversas Otras cuentas por pagar 2007 S/(000)

20,314 19,147 9,508 4,852 4,195 3,879 3,008 2,613 2,216 1,745 2,750 _________

19,937 7,154 8,247 2,978 2,819 2,278 3,747 11,178 3,119 2,463 _________

74,227 _________

63,920 _________

Porcin no corriente Provisin para cierre de mina y concesin minera, nota 34 (4,391) _________ (1,797) _________

Porcin corriente

69,836 _________

62,123 _________

(a)

El incremento corresponde principalmente a S/14,062,000 de Impuesto General a las Ventas (IGV) originado en la transferencia de la planta de calcinacin de la Compaa a su subsidiaria Corianta S.A. efectuada el 16 de diciembre de 2008, ver nota 10(b).

(b)

Corresponde a una provisin registrada para ajustar las ventas de xido de zinc de la Compaa pendiente de liquidacin final al 31 de diciembre de 2008.

29

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

14.

Obligaciones financieras El rubro est compuesto por las siguientes partidas a la fecha del balance general consolidado:
Acreedor y tipo de deuda Bonos Bonos Corporativos Primera y Segunda Emisin, utilizados para constitucin de subsidiaria del exterior (a) Activos fijos de la Compaa y sus Subsidiarias 5.125 por ciento y 4.750 por ciento, respectivamente, con vencimientos trimestrales hasta noviembre de 2009 y pago de ltima cuota en febrero de 2010 Arrendamiento financiero Banco Continental, contrato de leasing en moneda nacional hasta por un monto de S/48,750,000 para adquisicin de activos fijos (b) Banco de Crdito del Per, contrato de leasing en moneda nacional por S/21,610,000 para adquisicin de activos fijos(c) Banco de Crdito del Per, contrato de leasing en moneda extranjera (d) Banco de Crdito del Per, contrato de leasing en moneda nacional por S/8,419,000 para adquisicin de activos fijos para funcionamiento de planta de calcinacin de zinc (c) Prstamos Banco Continental, prstamo en moneda nacional utilizado para capital de trabajo (e) Scotiabank, prstamos en moneda extranjera utilizados para capital de trabajo Banco de Crdito del Per, prstamos en moneda extranjera utilizados para capital de trabajo Banco de Crdito del Per, prstamo en moneda extranjera utilizados para constitucin de subsidiaria del exterior (f) Banco Continental, prstamos en moneda nacional utilizados para capital de trabajo Comisiones de estructuracin (k) y nota 2(r) Sin garantas Activos fijos de la Compaa y sus Subsidiarias Libor + 3.7 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta noviembre de 2009 y pago de la ltima cuota en febrero de 2010 6.3 y 6.4 por ciento, con vencimientos hasta marzo de 2009 (745) __________ 231,925 Menos Porcin corriente Porcin no corriente (78,822) ___________ 153,103 ___________ 12,450 (1,380) __________ 278,553 (73,647) __________ 204,906 __________ 10,772 13,700 Sin garantas 61,454,341 de las acciones de la Compaa en el capital social de su subsidiaria Corianta S.A. Sin garantas Entre 6.27 y 10.45 por ciento, con vencimientos hasta marzo de 2009 7.3 por ciento, con vencimiento hasta abril de 2010 13,734 26,748 23,414 15,700 6.75 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta agosto de 2010 26,079 32,000 Activos fijos adquiridos 6.95 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta octubre de 2012 6,953 8,419 Activos fijos adquiridos 5.16 por ciento, con vencimientos trimestrales durante dos aos 14,045 Activos fijos adquiridos 6.95 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta octubre de 2012 17,848 21,610 Activos fijos adquiridos 6.75 por ciento, con vencimientos trimestrales hasta junio de 2011 33,654 39,705 86,171 109,601 Garanta Tasa de inters anual y vencimiento 2008 S/(000) 2007 S/(000)

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

Bonos corporativos En Juntas Generales de Accionistas del 4 de diciembre de 2002 y del 28 de marzo de 2003, se aprobaron las condiciones para la primera y segunda emisin de los Bonos Corporativos de la Compaa hasta por un mximo de US$60,000,000 y US$20,000,000, respectivamente. Con fechas 6 de febrero y 31 de marzo de 2003, la Compaa firm, con el Banco de Crdito del Per en calidad de representante de los obligacionistas (en adelante El Representante), los contratos de emisin de bonos denominados Bonos Cementos Pacasmayo Primera Emisin y Bonos Cementos Pacasmayo Segunda Emisin. Dichos bonos fueron colocados mediante oferta pblica por los montos mximos antes mencionados. El plazo de pago de los bonos es de 7 aos contados desde la fecha de su emisin, es decir hasta el 21 de febrero de 2010, fecha en que se paga el 20 por ciento de los bonos primera y segunda emisin. La inscripcin de dichos bonos fue aprobada por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) y fueron emitidos el 21 de febrero y 2 de mayo de 2003. Las principales obligaciones que la Compaa debe cumplir durante el perodo de duracin de los contratos de emisin de bonos son las siguientes: El ndice de pasivos totales a patrimonio neto debe ser menor a 1 veces durante el plazo de vigencia de los prstamos y debe ser medido en cada uno de los ejercicios econmicos, basados en los estados financieros individuales de la Compaa. El ndice de liquidez debe ser mayor a 1 veces durante el plazo de vigencia y en cada uno de los ejercicios econmicos, basado en los estados financieros individuales de la Compaa. Indice EBITDA a Servicio de Deuda debe ser mayor a 1.50 veces durante el plazo y en cada fecha de medicin de ndices, tomando para efectos de clculo los ltimos doce meses transcurridos, basados en los estados financieros individuales del emisor. Indice deuda financiera a EBITDA debe ser menor a 3.75 veces durante el ejercicio 2007 y 2008 y a partir del ejercicio 2009 y durante todo el plazo de vigencia debe ser menor a 3.50 veces, calculados utilizando los estados financieros consolidados de la Compaa y sus Subsidiarias. Presentar al Representante los estados financieros trimestrales no auditados de la Compaa. Entregar estados financieros individuales y consolidados auditados a fin de ao dentro de los 105 y 135 das calendario siguientes al cierre de cada ao, respectivamente.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Mantener en buen estado los activos de la Compaa y mantener vigentes las plizas de seguro en compaas de seguro reconocidas por el Representante.

Comunicar al Representante cualquier evento que pueda causar un efecto sustancialmente adverso para la Compaa.

(b)

Con fecha 14 de noviembre 2006, la Compaa suscribi un contrato leasing con el Banco Continental (en adelante el Banco) para adquirir activos fijos para el proyecto Bongar, hasta por un monto de S/48,750,000 a una tasa de 6.75 por ciento anual. Debido a la decisin de la Compaa de transferir la planta de calcinacin de zinc y dems activos relacionados a dicha planta a su subsidiaria Corianta S.A., ver nota 10 (b), la Compaa suscribi el 15 de diciembre de 2008 un contrato de cesin de posicin contractual con su subsidiaria y el Banco, por el cual la Compaa cedi su posicin contractual en este arrendamiento financiero a su subsidiaria Corianta S.A. Las principales obligaciones que la Compaa debi cumplir durante la vigencia del contrato de leasing son las siguientes: Mantener un ndice de pasivos a patrimonio menor de 1.0 Mantener un ndice de EBITDA a servicio de deuda mayor a 1.5

En opinin de la Gerencia, al 15 de diciembre de 2008, fecha en que se suscribe el contrato de cesin de posicin contractual, la Compaa ha venido cumpliendo con las obligaciones asumidas en este contrato. Por otro lado, la subsidiaria Corianta S.A. acord con el Banco hacer una excepcin de cumplimiento de estas obligaciones para el ao que termina al 31 de diciembre de 2008, las mismas que cobrarn vigencia a partir del ao 2009. (c) En marzo de 2007, la Compaa firm dos contratos de arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per para adquirir unidades de transporte, por un monto de S/30,029,000 a una tasa de 6.95 por ciento anual. (d) El 14 de agosto y 3 de octubre de 2008, la Compaa firm contratos de arrendamiento financiero con el Banco de Crdito del Per con el fin de adquirir y montar un molino de fabricacin Loesche, as como obras civiles con el objeto de incrementar la capacidad de produccin de la planta de cemento de la Compaa, hasta por un importe de US$28,000,000 y US$7,000,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008, el Banco de Crdito del Per ha desembolsado aproximadamente US$4,470,000 (equivalente a aproximadamente S/14,045,000) en relacin al primer contrato, no habiendo efectuado desembolso alguno por el segundo contrato. El principal se cancelar en ocho cuotas trimestrales a partir de que el Banco efecte el ltimo desembolso.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las principales obligaciones que la Compaa debe cumplir durante el periodo de duracin estos contratos son las mismas descritas en (a). (e) En febrero de 2007, la subsidiaria Corianta S.A. firm un contrato de prstamo con el Banco Continental por S/32,000,000 destinado exclusivamente a financiar la entrada en operacin del proyecto minero Bongar. La deuda devenga una tasa efectiva de 6.75 por ciento anual, vence en agosto de 2010 y se paga en cuotas trimestrales a partir del vencimiento del periodo de 18 meses de gracia otorgado. Conjuntamente a este prstamo, y con la finalidad de garantizar el prstamo otorgado a esta Subsidiaria, la Compaa suscribi un contrato de Constitucin de Garanta Mobiliaria a favor del Banco Continental a travs del cual constituye garanta mobiliaria sobre 61,454,341 acciones comunes representativas del capital de Corianta S.A. La Subsidiaria acord con el Banco hacer una excepcin de cumplimiento de obligaciones de medicin financiera por parte de la Subsidiaria por el ao que termina al 31 de diciembre de 2008. Las principales obligaciones que la Subsidiaria deber cumplir con el Banco a partir del ao 2009 son las siguientes: Mantener un ndice de pasivo total menos pasivos diferidos a patrimonio neto menor de 1.75 Mantener un ndice de deuda financiera neta a EBITDA menor a 4.25, hasta diciembre de 2008. A partir de enero de 2009, este ndice deber ser menor a 4.75. La Gerencia de la Compaa y de esta Subsidiaria, se encargaran de monitorear el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este contrato cuando cobren vigencia. (f) Con fecha 6 de diciembre de 2002, la Compaa firm con el Banco de Crdito del Per (en adelante Banco de Crdito) un contrato de prstamo (en adelante el contrato) mediante el cual el Banco de Crdito se comprometa a financiar a la Compaa hasta por un monto de US$45,000,000. Este importe fue reducido a fin de cumplir con la exigencia de que, en conjunto, los Bonos Corporativos Primera y Segunda Emisin y el monto desembolsado del prstamo no excedan de US$90,000,000; por esta razn, la Compaa slo recibi un financiamiento del Banco de Crdito por un importe ascendente a US$10,000,000. La deuda devenga una tasa de inters Libor a 90 das ms 3.7 por ciento. El plazo de pago de la deuda es de 7 aos, es decir hasta el 21 de febrero de 2010, fecha en que se paga el 20 por ciento de la deuda. Las principales obligaciones que la Compaa debe cumplir durante el perodo de duracin del contrato, son las mismas que han sido descritas en (a). Asimismo, la Compaa debe abstenerse de pagar, declarar dividendos o adquirir acciones de propia emisin sin consentimiento previo del Banco de Crdito cuando no se encuentre cumpliendo

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

con las obligaciones derivadas del contrato. Se establece que el Banco de Crdito tiene el derecho de ceder parcialmente el prstamo a otras empresas del sector financiero, en cuyo caso, stas debern aceptar los trminos establecidos en el contrato. (g) El cumplimiento de las clusulas restrictivas descritas en los prrafos a), b) y e) anteriores, es supervisado por la Gerencia de la Compaa, el Representante, el Banco de Crdito y el Banco Continental, segn sea el caso. En opinin de la Gerencia de la Compaa, al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en los contratos de emisin de bonos y de prstamos. (h) Si la Compaa no cumpliese con las obligaciones mencionadas en los perodos establecidos en los contratos y previo aviso de alerta del acreedor, ste tendr la facultad de declarar vencidos los plazos de las obligaciones y exigir el pago parcial y/o total de las sumas adeudadas de acuerdo con el cronograma y proceder a la ejecucin de las garantas respectivas. (i) En Junta de Accionistas de fecha 6 de julio de 2006, se aprob el Programa Primera Emisin de Bonos Corporativos hasta por US$75,000,000 o su equivalente en nuevos soles. Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compaa firm el Contrato Marco de Emisin de dichos bonos con el Banco de Crdito del Per en calidad de representante de los obligacionistas. Mediante Resolucin Directoral No. 045-2007-EF/94.06.3 del 21 de septiembre de 2007, la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) aprob inscribir el Primer Programa de Bonos Corporativos Pacasmayo hasta por un monto mximo de US$75,000,000. A la fecha, la Compaa no ha efectuado ninguna emisin de dichos Bonos Corporativos. (j) Orden de prelacin y garantas Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compaa ha firmado los siguientes contratos que regulan la relacin entre acreedores (orden de prelacin) y las garantas asumidas por la Compaa. Contrato marco entre acreedores garantizados: Contrato firmado entre el Banco de Crdito del Per y el Citibank N.A. con la intervencin de Cementos Pacasmayo que tiene por objeto regular las relaciones entre los acreedores garantizados de Cementos Pacasmayo (los existentes y los nuevos acreedores como consecuencia de la futura emisin de los Bonos del Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos). En dicho contrato los acreedores reconocen y aceptan que los bienes fideicometidos mencionados en el prrafo siguiente han sido transferidos en dominio a la Fiduciaria S.A. y que garantizan las obligaciones de la Compaa, las mismas que tendrn el mismo rango, sin privilegio o prelacin alguna. Contrato de Fideicomiso: La Compaa, la Fiduciaria S.A. y el Banco de Crdito del Per en calidad de representante de los acreedores garantizados firmaron un Contrato de Fideicomiso en Garanta. Mediante dicho contrato la Compaa entrega a la Fiduciaria S.A. activos fijos y concesiones mineras a un valor de realizacin ascendente a

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

aproximadamente US$350,100,000 para garantizar las siguientes obligaciones: Primera y Segunda Emisin de Bonos Cementos Pacasmayo, el contrato de prstamo con el Banco de Crdito del Per, el contrato de prstamo firmado con el Citibank (cancelado en el 2007), y los bonos a ser emitidos como parte del Primer Programa de Emisin de Bonos Cementos Pacasmayo. Durante todo el periodo de vigencia de estas obligaciones la Compaa debe mantener un ratio de cobertura de garantas con respecto a dichas deudas, de por lo menos 2 a 1 calculado a partir de sus estados financieros individuales trimestrales y anuales de la Compaa. (k) Al 31 de diciembre de 2008, corresponde a los costos de estructuracin relacionados con la Primera y Segunda Emisiones de los Bonos Corporativos Cementos Pacasmayo S.A.A. Dichos costos se amortizan en el plazo de pago de dichos bonos corporativos. La amortizacin de los mismos en el ao 2008 ascendi a S/767,000(S/1,914,000 en el ao 2007), y se presenta en el rubro gastos financieros del estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 26. (l) A continuacin se muestra el cronograma de amortizacin de la deuda a largo plazo:
Ao Principal S/(000) 131,958 14,307 6,838 _________ 153,103 _________ Intereses S/(000) 3,362 932 292 _________ 4,586 _________ Cuotas S/(000) 135,320 15,239 7,130 _________ 157,689 _________

2010 2011 2012

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

15.

Activo y pasivo diferido por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores A continuacin se presenta la composicin del rubro segn las partidas que lo originaron:
Abono / (cargo) al estado consolidado de ganancias y prdidas por Saldo al 1 de enero de 2007 S/(000) Activo diferido Prdida tributaria arrastrable Provisin para desvalorizacin de existencias (xido de zinc y relacionados ) y efecto en provisin de liquidaciones finales en ventas de xido de zinc Efecto de la provisin de vacaciones Efectos correspondientes a provisiones Efecto de las diferencias en las tasas de depreciacin usadas para propsitos financieros Efecto de provisin de cobranza dudosa Otros menores Provisin por pensiones Efecto de plusvala mercantil Provisin por obsolescencia de inventarios Total activo diferido Provisin de valuacin de activos diferidos, nota 17(e) Activo diferido, neto Pasivo diferido Efecto de la diferencia entre bases financiera y tributaria Efecto de las diferencias de tasas de depreciacin usadas para propsitos financieros Efecto de las diferencias de tasas de amortizacin de costos de preparacin y desarrollo Efecto de la ganancia por registro de la deuda a su valor razonable Efecto neto de las operaciones de arrendamiento y retroarrendamiento financiero Diferencia en cambio de pasivos relacionados a adquisicin de activos Total pasivo diferido (398) _________ (101,623) _________ (806) _________ (38) _________ 8,173 _________ _________ 32,892 _________ 18,507 _________ (1,204) _________ (68,769) _________ (146) _________ 8,902 _________ 23,770 _________ _________ 2 _________ (1,350) _________ (59,865) _________ (7,190) 404 (2,327) (9,113) 7,495 (1,618) (6,418) 1,213 393 (4,812) 1,244 (3,568) (5,693) (5,693) 784 2 (4,907) (39,998) 2,660 34,821 (2,517) (3,189) (5,706) (47,619) 2,184 5 (45,430) 2,714 (42,716) 264 307 5,736 4,052 161 _________ 70,400 (50,127) _________ 20,273 _________ 1,184 _________ 8,211 _________ 8,211 _________ (264) 1,489 (5,736) (4,052) (161) _________ (57,385) 43,000 _________ (14,385) _________ 2,980 _________ 21,226 (7,127) _________ 14,099 _________ 1,510 126 (1,146) _________ 14,868 _________ 14,868 _________ (2) _________ (2) _________ (2) _________ 1,510 126 1,832 _________ 36,092 (7,127) _________ 28,965 _________ 480 3,124 856 1,779 (2,165) 3,115 959 7,327 555 7,327 3,670 959 56,276 6,171 (48,275) 14,172 6,496 20,668 operaciones continuas S/(000) Abono / (cargo) al estado consolidado de ganancias y prdidas por operaciones discontinuas S/(000) Saldo al 31 de diciembre de 2007 S/(000) Abono / (cargo) al estado consolidado de ganancias y prdidas S/(000) Otros ajustes S/(000) Saldo al 31 de diciembre de 2008 S/(000)

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

A continuacin se presenta para los aos 2008 y 2007 la conciliacin de la tasa efectiva del impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores:
2008 S/(000) Utilidad antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta Tasa combinada 155,807 _________ 57,648 100.00 _________ 37.00 189,883 _________ 70,257 100.00 _________ 37.00 % 2007 S/(000) %

Participacin en ganancias de subsidiarias nacionales Gastos no deducibles, neto Otros Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores 62,649 _________ 40.21 _________ 73,813 _________ 38.87 _________ (274) 4,719 556 _________ (0.18) 3.03 0.36 _________ (2,478) 8,021 (1,987) _________ (1.30) 4.22 (1.05) _________

(b)

El gasto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores mostrado en el estado consolidado de ganancias y prdidas se compone de la siguiente manera:
2008 S/(000) Impuesto a la renta Corriente Diferido (63,445) 17,400 _________ (60,106) 6,005 _________ 2007 S/(000)

(46,045) _________

(54,101) _________

Participacin de trabajadores Corriente Diferido (22,974) 6,370 _________ (21,880) 2,168 _________

(16,604) _________

(19,712) _________

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

16.

Patrimonio neto (a) Capital social Al 31 de diciembre de 2008, el capital social est representado por 419,977,479 acciones comunes ntegramente suscritas y pagadas, siendo su valor nominal de un nuevo sol por accin. Las acciones comunes representativas del capital social de la Compaa son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima. Al cierre del ejercicio 2008, la cotizacin burstil de la accin comn ha sido de S/1.78 y su frecuencia de negociacin ha sido de 92.34 por ciento con relacin al total de negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima durante el ao (S/5.15 y 99.6 por ciento durante el ao 2007, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2008, la estructura de participacin accionaria de la Compaa es como sigue:
Porcentaje de participacin individual del capital Mayor al 10 por ciento Entre el 5 y 9.99 por ciento Entre el 1 y 4.99 por ciento Menor al 1 por ciento Nmero de accionistas 1 2 2 8,249 __________ 8,254 __________ Porcentaje total % 67.47 14.30 7.74 10.49 __________ 100.00 __________

Total

(b)

Acciones de inversin Al 31 de diciembre de 2008, corresponde a 49,575,341 acciones de inversin ntegramente suscritas y pagadas, siendo su valor nominal de un nuevo sol por accin. Las acciones de inversin de la Compaa son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima. Al cierre del ejercicio 2008, la cotizacin burstil de la accin de inversin ha sido de S/1.78 y su frecuencia de negociacin ha sido de 40.32 por ciento con relacin al total de negociaciones en la Bolsa de Valores de Lima durante el ao (S/4.25 y 52 por ciento durante el ao 2007, respectivamente).

(c)

Acciones en tesorera Tal como se explica en la nota 2(w), los valores de las acciones en tesorera se presentan disminuyendo el patrimonio neto. Al 31 de diciembre de 2008, corresponde a 1,200,000 acciones comunes de la Compaa adquiridos por su subdiaria Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L por un costo de S/3,180,000.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

Reserva legal Segn lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mnimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva legal hasta que sta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede compensar prdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligacin de reponerla. Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa ha registrado la apropiacin de S/7,300,000 correspondiente a la utilidad del ao 2008. Esta apropiacin ser aprobada por la Junta General de Accionistas a celebrarse en el primer trimestre de 2009. Al 31 de diciembre de 2007 la Compaa ha registrado la apropiacin de S/2,316,000 correspondiente a la utilidad del ao 2007, la cual fue aprobada por la Junta General de Accionistas del 27 de marzo de 2008.

(e)

Pago de dividendos En Junta General de Accionistas del 27 de marzo de 2008 se acord distribuir dividendos hasta por la suma de S/187,887,000 con cargo a resultados acumulados. Asimismo, en Sesin de Directorio del 16 de septiembre de 2008 se acord distribuir dividendos por S/45,000,000 a cuenta de las utilidades del ao 2008. En Sesin de Directorio del 18 de septiembre de 2007, se acord distribuir dividendos por S/30,000,000, lo que fue ratificado en Junta General de Accionistas del 27 de marzo de 2008. Al 31 de diciembre de 2008, los dividendos por pagar ascienden a S/14,458,000 (S/2,819,000 al 31 de diciembre de 2007), notas 13 y 28(e).

17.

Situacin tributaria (a) La Compaa y sus Subsidiarias domiciliadas en el Per estn sujetas al rgimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. Las personas jurdicas no domiciliadas en el Per y las personas naturales debern pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. Zx y sus Subsidiarias estuvieron sujetas a los impuestos federales, estatales y locales, de los Estados Unidos de Norteamrica y Canad. Actualmente Zemex LLC y Subsidiarias no mantienen operaciones ni adeudos al fisco de dichos pases. (b) Para propsito de la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposicin, deben estar sustentados con documentacin e informacin sobre los mtodos de valoracin utilizados y los criterios considerados para su determinacin. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa y sus Subsidiarias, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicacin de esta norma, no surgirn contingencias de importancia para la Compaa y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y de 2007. A partir del ejercicio gravable 2004, se establece que no ser requerido el sustento de los precios de transferencia slo por aquellas transacciones entre empresas vinculadas que paguen en el pas en forma individual su Impuesto a la Renta y se deber presentar una declaracin jurada informativa anual de estas transacciones.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(c)

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por la Compaa y sus Subsidiarias en los cuatro aos posteriores al ao de la presentacin de la declaracin de impuestos, por lo que las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas de los aos 2004 a 2007 se encuentran abiertas a revisin fiscal. Durante el ao 2004, el Impuesto a la Renta y el Impuesto General a las Ventas correspondientes a los ejercicios gravables 2000 y 2001 de Cementos Pacasmayo S.A.A. fueron fiscalizados por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), como consecuencia la Compaa recibi de la Administracin Tributaria Resoluciones de Determinacin por S/9,770,000 de los cuales pag S/4,325,000. La diferencia ascendente a S/5,445,000 ha sido reclamada encontrndose actualmente en el Tribunal Fiscal, en opinin de la Gerencia de la Compaa y de sus asesores legales, existen suficientes argumentos a favor de la Compaa que determinan que el pago de dicho importe tenga pocas probabilidades de realizarse. Durante el ao 2006, el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas correspondientes a los ejercicios gravables 2002 y 2003 de la Compaa fueron fiscalizados por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) de los cuales una parte fue pagada por la Compaa y otra parte reclamada, segn el siguiente detalle:
Impuesto Impuesto a la renta S/(000) Clculo realizado por SUNAT Pagado por la Compaa 174 _________ general a las ventas S/(000) 217 (100) _________ Intereses y multas S/(000) 969 (243) _________ Total S/(000) 1,360 (343) _________

Reclamado por la Compaa

174 _________

117 _________

726 _________

1,017 _________

En opinin de la Gerencia de la Compaa y de sus asesores legales, existen suficientes argumentos a favor de la Compaa que determinan que el pago de dicho importe tenga pocas probabilidades de realizarse. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa y sus Subsidiarias, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que ste se determine. Sin embargo, en opinin de la Gerencia de la Compaa y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

40

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

De acuerdo con la Ley 27037 - Rgimen Tributario de Promocin de la Inversin en la Amazona, las subsidiarias Cementos Selva S.A. (domiciliada en el Departamento de San Martn) y Dinoselva Iquitos S.A.C. (domiciliada en el departamento de Amazonas), se encuentran exoneradas del IGV por la venta de bienes efectuados en la Amazona para su consumo en la misma, as como los servicios que se presten en la zona, siempre que sean producidos en sta. Asimismo, por aplicacin del Captulo XI de la Ley del Impuesto General a las Ventas, los departamentos de San Martn y Amazonas estaban incluidos en el denominado Rgimen de Selva o de Reintegro Tributario para la Regin Selva, modificado por el artculo 1 del Decreto Legislativo 942 vigente desde el 4 de febrero de 2004. El 6 de julio de 2005 se public la Ley 28575 Ley de Inversin y Desarrollo de la Regin San Martn y Eliminacin de Exoneraciones e Incentivos Tributarios, a travs de la cual se excluy al Departamento de San Martn del mbito de aplicacin de los beneficios de Reintegro Tributario y de Exoneracin del IGV a las importaciones de los bienes cuyo consumo se destine a la Regin de Amazona. De acuerdo con esta norma, al tener la subsidiaria Cementos Selva S.A. su domicilio en la ciudad de Rioja, a partir del 7 de julio del 2005, dej de contar con el beneficio de exoneracin del IGV a la importacin de bienes. La eliminacin del beneficio de Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas no la afect directamente, en tanto que dicho beneficio est previsto nicamente para empresas comercializadoras. La subsidiaria Cementos Selva S.A. mantiene un reintegro de impuesto general a las ventas pendiente de cobro ascendente a S/326,000 (S/46,000 al 31 de diciembre de 2007), ver nota 6. Cabe destacar que el 30 de diciembre de 2007 se public la Ley 21975, mediante la cual se restituye al Departamento de San Martn los alcances de la exoneracin del Impuesto General a las Ventas por la importacin de bienes que se destinen a su consumo en la Amazona. La vigencia de esta ley se produce a partir del 31 de diciembre de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2012. A partir del 1 de julio de 2007, por Decreto Legislativo No 978, el Departamento de Amazonas fue excluido del Rgimen de Reintegro Tributario para la Regin Selva. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Subsidiaria Dinoselva Iquitos S.A.C. tiene pendiente de devolucin un reintegro de Impuesto General a las Ventas acumulado de S/9,970,000, ver nota 6. En opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, estos reintegros sern recuperados a partir del ao 2010.

(e)

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se mantiene una provisin para valuacin de activos por prdidas tributarias correspondientes a Zemex LLC y Subsidiarias por S/7,127,000, que en opinin de la Gerencia son de recuperabilidad remota debido al cese de actividades de dicha Subsidiaria, ver nota 15.

41

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

18.

Ventas netas A continuacin se muestra la composicin del rubro:


2008 S/(000) Cemento (a) Fierro corrugado (a) Concreto (a) Materiales de ferretera y otros (a) Oxido de zinc (b) Cal (c) Bloques 482,577 113,722 43,425 36,684 36,418 28,334 6,694 _________ 747,854 _________ 2007 S/(000) 435,311 84,799 38,120 24,333 6,721 19,837 13,709 _________ 622,830 _________

(a)

El incremento en las ventas de cemento, fierro, concreto y otros materiales relacionados se debe al crecimiento general del sector construccin del mercado peruano.

(b)

El incremento en las ventas de xido de zinc se debe a que la planta de calcinacin de xido de zinc entr en produccin a partir de diciembre de 2007, ver nota 1.

(c)

El incremento de ventas de cal durante el 2008 se debe a una mayor demanda de Minera Yanacocha S.R.L. y Compaa Minera Antamina S.A., principales clientes de este producto.

42

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

19.

Costos operativos A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Inventario inicial de productos en proceso Inventario inicial de productos terminados Inventario inicial de mercaderas Compras Mantenimiento y servicios prestados por terceros Gastos de personal, nota 23 Consumo de suministros diversos Depreciacin, nota 10(k) Amortizacin, nota 11(f) Costo de envases Costo de fletes Otros gastos de fabricacin Inventario final de productos terminados, nota 7 Inventario final de productos en proceso, nota 7 Inventario final de mercaderas, nota 7 20,559 8,766 2,417 87,927 56,442 40,739 164,419 53,023 3,955 19,558 3,266 22,058 (19,018) (33,058) (4,302) _________ 2007 S/(000) 13,339 4,521 1,999 71,637 59,857 31,137 85,313 38,105 9,526 15,716 5,017 8,047 (8,766) (20,559) (2,417) _________

426,751 _________

312,472 _________

20.

Gastos de administracin A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Gastos de personal (a) y nota 23 Servicios de terceros (b) Depreciacin, nota 10(k) Donaciones Consumo interno de suministros Tributos Participacin del Directorio Regalas mineras Amortizacin, nota 11(f) Otros 2007 S/(000)

46,566 28,816 8,309 5,458 4,033 3,427 4,004 1,145 308 14,056 _________ 116,122 _________

36,166 34,198 8,875 5,227 5,403 4,476 3,958 873 315 12,058 _________ 111,549 _________

43

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

El incremento del rubro se explica principalmente por contratacin de personal y consumos internos necesarios para la administracin del negocio relacionado a la planta de calcinacin para la produccin de xido de zinc, que entr en funcionamiento en diciembre de 2007, ver nota 1.

(b) 21.

La disminucin del rubro se debe a menores gastos por servicios de asesoras externas.

Gastos de ventas A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Transporte (a) Gastos de personal, nota 23 Publicidad y promocin Servicios de terceros Provisin de cobranza dudosa Amortizacin, nota 11(f) Otros 20,018 6,854 2,481 654 143 108 3,118 _________ 2007 S/(000) 11,169 6,976 699 611 118 2,186 _________

33,376 _________

21,759 _________

(a)

El incremento del rubro se explica por el mayor volumen de ventas de cemento y cal, y por los despachos de xido de zinc efectuados durante el 2008.

22.

Gastos de paralizacin temporal de mina A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Amortizacin, nota 11(f) Depreciacin, nota 10(k) Gastos de personal, nota 23 Servicios de terceros Otros 3,425 2,132 949 356 139 _________ 2007 S/(000) _________

7,001 _________

_________

Estos gastos estn relacionados al periodo de suspensin temporal de actividades extractivas de la subsidiaria Corianta S.A., por lo explicado en nota 11(c) y que comprenden los meses de julio a diciembre de 2008.

44

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

23.

Gastos de personal A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Remuneraciones Aportes patronales Gratificaciones Vacaciones Capacitacin Otros 60,498 12,119 9,164 8,066 999 4,262 _________ 2007 S/(000) 48,020 6,453 7,106 5,908 1,188 5,604 _________

95,108 _________

74,279 _________

Los gastos de personal se encuentran distribuidos de la siguiente manera:


2008 S/(000) Costos operativos, nota 19 Gastos de administracin, nota 20 Gastos de ventas, nota 21 Gastos de paralizacin temporal de mina, nota 22 2007 S/(000)

40,739 46,566 6,854 949 _________

31,137 36,166 6,976 _________

95,108 _________

74,279 _________

24.

Otros gastos operacionales, neto A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Ingreso por enajenacin de inmuebles, maquinaria y equipo, nota 28(c) Indemnizacin recibida de compaa aseguradora (a) Ingresos por alquiler de inmuebles a relacionadas y servicios de gerencia y administracin brindados a la Principal, nota 28(b) y (c) Provisin por desvalorizacin de existencias, nota 7(b) Costo neto de activo fijo y otros activos, nota 10 Otros ingresos (gastos), neto 933 (17,882) (9,072) 3,324 _________ 2,991 (1,191) (4,851) (4,973) _________ 10,231 6,245 2007 S/(000) 4,886 -

(6,221) _________

(3,138) _________

45

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(a)

Corresponde a indemnizacin recibida por compaa aseguradora debido a siniestro ocurrido en enero de 2008 a un molino de la planta de cemento de la Compaa.

25.

Ingresos financieros A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Intereses sobre depsitos de ahorro y a plazo Dividendos recibidos, nota 9(a) Intereses sobre prstamos otorgados a la Principal, nota 28(a) Otros 2,175 1,247 57 612 _________ 2007 S/(000) 2,459 1,243 88 761 _________

4,091 _________

4,551 _________

26.

Gastos financieros A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Intereses sobre prstamos Intereses sobre arrendamientos financieros Intereses sobre bonos Amortizacin de costos de estructuracin de bonos corporativos, nota 14(k) Otros menores 767 43 _________ 1,914 75 _________ 5,659 4,902 4,713 2007 S/(000) 6,712 3,296 6,538

16,084 _________

18,535 _________

27.

Ingreso por alquiler de cesin minera La Compaa adquiri, a partir de enero de 2005, los derechos y obligaciones correspondientes al contrato de cesin de derechos mineros que firm la subsidiaria Invernor S.A.C. con Compaa Minera Condestable S.A. (en adelante Condestable). El contrato tena como vigencia inicial hasta febrero de 2006; sin embargo, en enero de 2006 se extendi el plazo del mismo por cinco aos adicionales, es decir, hasta febrero de 2011. En virtud de dicho contrato, la Compaa adquiere las siguientes obligaciones: Ceder los derechos mineros correspondientes a las reservas conocidas y potenciales. Otorgar derecho de preferencia en favor de Condestable frente a cualquier tercero, excepto por las empresas vinculadas a Servicios Corporativos Pacasmayo S.A.C. (antes Mauricio Hochschild & Ca Ltda. S.A.C.) y/o Cementos Pacasmayo S.A.A., para la compra de la propiedad, durante la

46

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

vigencia del presente contrato, siendo condicin que los derechos mineros se encuentren libres de gravmenes, cargas, medidas cautelares, hipotecas judiciales y extrajudiciales que limiten su dominio o restrinjan su libre disposicin. La Compaa se reserva el derecho de fusionar, vender o transferir la Compaa a otra entidad del mismo Grupo Econmico, manteniendo la nueva Compaa el derecho de preferencia en favor de Condestable. Los daos ambientales o de otra naturaleza generados antes de la cesin, son de exclusiva responsabilidad de la Compaa, correspondiendo a Condestable las que pudieran generarse con posterioridad a ese momento. En caso de discrepancia respecto de la causa del dao producido, las partes se someten a la decisin de un tribunal arbitral. Las obligaciones de Condestable son las siguientes: Pagar una retribucin mensual de US$30,000. En el caso que Condestable explote un tonelaje mayor a 70,000 TM anuales de xidos del stock de mineral, pagar US$0.50 por TM en exceso de dicha cantidad. Pagar una retribucin por participacin en el precio del cobre como se explica a continuacin: Base US$1.00/libra y hasta US$1.05, un monto adicional de US$1,000 por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata. Base US$1.05/libra y hasta US$1.10, un monto adicional de US$1,500 por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata. Base US$1.10/libra sin lmite, un monto adicional de US$2,000 (sin lmite) por mes por cada incremento de 1ctv, fracciones a prorrata. Una vez terminado el plazo del contrato, la devolucin debe incluir un estudio de cierre debidamente aprobado por el Ministerio de Energa y Minas correspondiente a las labores que ha desarrollado Condestable en virtud del contrato. Al 31 de diciembre de 2008, el ingreso por alquiler de cesin minera producto del contrato antes mencionado asciende a S/18,677,000 (S/19,926,000 al 31 de diciembre de 2007) se encuentra registrado en el rubro otros ingresos operativos del estado consolidado de ganancias y prdidas.

47

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

28.

Transacciones con la Principal y relacionadas Durante los aos 2008 y 2007, la Compaa y sus Subsidiarias han efectuado principalmente las siguientes transacciones con la Principal y relacionadas:
Transaccin Ingresos Intereses sobre prstamos otorgados (a) Servicios de gerencia y administracin brindados a la Principal (b) Ingresos por servicios de alquiler de inmuebles (c) Otras transacciones Dividendos entregados a la Principal 138,488 19,159 57 311 622 88 533 2,458 2008 S/(000) 2007 S/(000)

(a)

Durante los aos 2007 y 2006, la Compaa ha otorgado prstamos en moneda nacional a su Principal. Dichos prstamos devengan tasas de inters anual de 8.5 por ciento y no cuentan con garantas especficas. Los ingresos generados por estas operaciones durante los aos 2008 y 2007 ascienden a S/57,000 y S/88,000, respectivamente y se encuentran registrados en el rubro ingresos financieros del estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 25.

(b)

Durante los aos 2008 y 2007, en virtud del contrato firmado con la Principal por concepto de gerencia general, asesora en gestin empresarial, servicios tcnicos y administrativos, servicios de infraestructura y asesora legal, la Compaa ha percibido ingresos adicionales ascendentes a aproximadamente S/311,000 y S/533,000, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el rubro otros gastos operacionales, neto del estado consolidado de ganancias y perdidas, ver nota 24.

(c)

La Compaa mantiene contratos de arrendamiento de inmuebles con su Principal y con sus empresas relacionadas. Como consecuencia, la Compaa recibi ingresos ascendentes a S/622,000 (S/2,458,000 durante el ao 2007), los cuales se presenta en el rubro otros gastos operacionales neto del estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 24. La disminucin de este ingreso se debe a que hasta marzo de 2008 la Compaa arrendaba un edificio de su propiedad a la relacionada Compaa Minera Ares S.A.C. y luego al venderle dicho inmueble en abril de 2008, ver nota 10 (d), la Compaa dej de percibir este arriendo.

48

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

Como resultado de estas y otras transacciones menores, la Compaa y sus Subsidiarias tienen los siguientes derechos y obligaciones con su Principal y relacionadas al 31 de diciembre de 2008 y de 2007:
2008 ____________________________ Cuentas por cobrar S/(000) Inversiones Pacasmayo S.A. (e) Otros 113 376 _________ Cuentas por pagar S/(000) 10,286 84 _________ 2007 _____________________________ Cuentas por cobrar S/(000) 2,178 722 _________ Cuentas por pagar S/(000) 30 29 _________

489 _________

10,370 _________

2,900 _________

59 _________

(e)

Al 31 de diciembre de 2008 corresponde principalmente a S/10,263,000 de dividendos por pagar a la Principal, ver nota 16 (e).

(f)

Remuneracin del Directorio Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los miembros del Directorio poseen 789,875 y 40,596 acciones de la Compaa, respectivamente. Los gastos por participaciones, remuneraciones y otros conceptos a los miembros del Directorio y la plana gerencial ascendieron a S/16,860,000 durante el perodo 2008 (S/11,433,000 durante el periodo 2007). La Compaa y sus Subsidiarias no remuneran a la Gerencia con beneficios post-empleo o terminacin de contrato ni pagos basados en acciones.

(g)

Durante el ao 2000, la Compaa vendi su participacin accionaria en Cementos Norte Pacasmayo Energa S.A.A. (ahora Energa Pacasmayo S.R.L.) a la compaa Nordic Power Invest del Per S.A. De acuerdo con el literal (a) del contrato de compra-venta, la Compaa, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. e Invernor S.A.C. (la cual fue fusionada y absorbida por Cementos Pacasmayo S.A.A. en el 2006), son responsables por cualquier demanda judicial o administrativa en relacin con contingencias de carcter tributario y legal originadas por hechos ocurridos antes de la fecha de la transaccin de venta, por un perodo de 10 aos posteriores a la fecha de venta. En opinin de la Gerencia de la Compaa, as como de sus asesores legales, al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, no existen juicios ni demandas importantes ni otras contingencias pendientes de resolver en contra de la Compaa.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

29.

Utilidad por accin A continuacin se muestra el clculo del promedio ponderado de acciones y de la utilidad por accin bsica y diluida:
Acciones en circulacin _____________________________________________________________________________________ Das de vigencia hasta el cierre Comunes De inversin De tesorera ________________________________ Comunes Ejercicio 2007 Saldo al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 De inversin Total del ao ________________________________ Comunes De inversin Comunes De inversin Total Promedio ponderado de acciones _________________________________________________

____________

419,977,479

___________

49,575,341

___________

___________

____________

469,552,820

365

365

____________

419,977,479

___________

49,575,341

____________

469,552,820

Ejercicio 2008 Saldo al 1 de enero de 2008 Compra de acciones de tesorera 419,977,479 49,575,341 469,552,820 365 92 365 419,977,479 49,575,341 469,552,820

____________
419,977,479 _____________

___________
49,575,341 ____________

___________

(1,200,000)

___________
____________

____________

(1,200,000)

____________

(302,000)

___________
49,575,341 ____________

____________

(302,000)

Saldo al 31 de diciembre de 2008

(1,200,000) ____________

468,352,820 _____________

419,675,479 _____________

469,250,820 _____________

El clculo de la utilidad por accin al 31 de diciembre 2008 y de 2007, se presenta a continuacin:


Al 31 de diciembre de 2008 ___________________________________________________________ Acciones Utilidad (numerador) S/(000) Utilidad bsica y diluida por acciones comunes y de inversin Utilidad de operaciones continuas bsica y diluida por acciones comunes y de inversin 93,158 _________ 469,251 _________ 0.1985 _________ 116,070 ________ 469,553 _________ 0.2472 _________ 73,002 _________ en miles (denominador) Utilidad por accin S/ 0.1556 _________ Utilidad (numerador) S/(000) 23,154 ________ Al 31 de diciembre de 2007 ____________________________________________________________ Acciones en miles (denominador) Utilidad por accin S/ 0.0493 _________

469,251 _________

469,553 _________

50

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

30.

Concentracin de riesgos Los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio corresponden a depsitos en bancos e instituciones financieras y cuentas por cobrar comerciales y a relacionadas. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen cuentas bancarias importantes en diversos bancos de primer orden en el mercado local y del extranjero. En opinin de la Gerencia de la Compaa y de sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, no existe riesgo de crdito. Asimismo, la Compaa y sus Subsidiarias cuentan con una cartera de clientes que tienen una adecuada historia de crdito. La Compaa y sus Subsidiarias efectan un seguimiento continuo del comportamiento de pago de sus deudores. Excepto por los depsitos a plazo, la Compaa y sus Subsidiarias no mantienen activos significativos que generen intereses, sus ingresos y flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de inters en el mercado. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, aproximadamente el 2.64 y 6 por ciento, respectivamente, de las deudas a largo plazo de la Compaa devengan tasas de inters variables. La Compaa y sus Subsidiarias no mantiene productos derivados para la cobertura de su riesgo de tasa de inters.

31.

Contingencias Actualmente, la Compaa y sus Subsidiarias se encuentran involucradas en diversos procesos legales relacionados a sus operaciones. En opinin de la Gerencia y de los asesores legales, el resultado final adverso de los procesos es remoto para la Compaa y sus Subsidiarias, por lo que no se ha revelado ni registrado provisin alguna para estos procesos al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

32.

Informacin sobre el valor razonable de los instrumentos financieros Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier contrato que proviene de cualquier activo financiero de una empresa y de un pasivo financiero o un instrumento patrimonial de otra empresa, considerando como caja a cualquier derecho contractual para recibir caja u otro activo financiero o para intercambiar instrumentos financieros o instrumentos patrimoniales de otra empresa. Adicionalmente, los instrumentos financieros incluyen instrumentos primarios como cuentas por cobrar, cuentas por pagar y patrimonio. En opinin de la Gerencia, el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros, por lo tanto, la revelacin de dicha informacin no tiene efecto para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

51

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

33.

Regala minera El 24 de junio de 2004, el Congreso de la Repblica aprob la Ley 28258 - Ley de Regala Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regala minera que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contraprestacin econmica por la explotacin de los recursos mineros metlicos y no metlicos. La regala minera se determinar aplicando tasas que varan entre uno y tres por ciento sobre el valor del concentrado o su equivalente, conforme la cotizacin de los precios del mercado internacional publicado por el Ministerio de Energa y Minas. El 15 de noviembre de 2004, se aprob el reglamento de esta Ley. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa y sus Subsidiarias cumplieron con el pago de la regala minera.

34.

Programa de adecuacin y manejo ambiental Las actividades de exploracin, explotacin, as como otros trabajos operacionales de la Compaa y de sus Subsidiarias Cementos Selva S.A. y Corianta S.A. estn sujetas a normas de proteccin del medio ambiente. En cumplimiento de ellas, la Compaa present su Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) para su unidad de extraccin de piedra caliza ubicada en la cantera de Tembladera. El 13 de enero de 1997, el Ministerio de Energa y Minas aprob dicho PAMA mediante Resolucin Directoral N019-97-EM/DGM y otorg el plazo de un ao para ejecutarlo. En 1997, la Compaa haba cumplido con la ejecucin de su PAMA ascendente a US$290,000 y, en opinin de la Gerencia, el mismo resulta suficiente como medida de proteccin del medio ambiente. Por otro lado, segn el Decreto Supremo 019-97-ITINCI, las actividades industriales de la Compaa estn sujetas a su adecuacin a las disposiciones del Reglamento de Proteccin Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera. El 18 de febrero de 1998, la Compaa present al Ministerio de Industria, Turismo, Integracin y Negociaciones Comerciales Internacionales MITINCI un estudio ambiental integral en el cual se identifican los impactos ambientales generados por su actividad. La Subsidiaria Cementos Selva S.A., en cumplimiento del Oficio No 559-99-MITINCI/VMI-DNI-DAN, contrat los servicios de un tercero para la elaboracin del Diagnstico Ambiental Preliminar (DAP) de las operaciones de produccin de su planta de cemento. Dicho DAP, fue aprobado por el MITINCI en el mes de agosto de 2000. Como resultado de la aprobacin del DAP y de acuerdo al Decreto Supremo 019-97-ITINCI, por el cual las actividades industriales de la Subsidiaria estn sujetas a su adecuacin a las disposiciones del Reglamento de Proteccin Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera. El 30 de enero de 2001, la Subsidiaria present al MITINCI su Programa de Adecuacin al Medio Ambiente (PAMA) por las operaciones de su planta de cemento, el cual fue aprobado por las autoridades respectivas mediante Oficio N0028-2002-MITINCI-VMI-DNI-DAAM de fecha 8 de enero de 2002. La Subsidiaria Corianta S.A. est sujeta a las normas de proteccin ambiental del sector minero. En cumplimiento al DS.016-93-EM, Reglamento sobre proteccin al medio ambiente, la Subsidiaria contrat los servicios de un tercero para la elaboracin de un Estudio de Impacto Ambiental (EIA), para la extraccin del mineral zinc, en el distrito de Yambrasbamba, Provincia de Bongar, Departamento de

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Amazonas. El EIA, fue aprobado por el Ministerio de Energa y Minas en abril de 2007, segn Resolucin Directoral No- 176-2007-MEM/AAM. Los gastos relacionados por adecuacin y manejo ambiental de la Compaa y sus Subsidiarias ascienden a S/1,193,000 y S/1,021,000 al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, respectivamente. Estos gastos se encuentran registrados en el rubro otros gastos operacionales, neto del estado consolidado de ganancias y prdidas. El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la Repblica emiti la Ley 28090, Ley que Regula el Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboracin, presentacin e implementacin del Plan de Cierre de Minas, as como la constitucin de las garantas ambientales correspondientes que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende, con sujecin a los principios de proteccin, preservacin y recuperacin del medio ambiente. El 15 de agosto de 2005, se aprob el reglamento de esta ley. Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa mantiene registrado en sus libros contables la provisin para cierre de su concesin minera ubicada en el Distrito de Caete, Provincia de Caete, Departamento de Lima, ver nota 27, y de una mina de zinc que explota la Subsidiaria Corianta S.A. en el Distrito de Yambrasbamba, Provincia de Bongar, Departamento de Amazonas, ascendentes aproximadamente a S/2,147,000 y S/2,705,000, respectivamente, y que totalizan S/4,852,000, de lo cual S/4,391,000 ser desembolsado en el largo plazo, ver nota 13. El incremento de esta provisin corresponde principalmente a la adecuacin que realiza la Compaa sobre los nuevos estimados para el cierre de la concesin minera y mina efectuados durante el ejercicio 2008 por aproximadamente S/1,874,000, ver nota 10(c). En el ao 2008, el gasto por depreciacin relacionado con el cierre de la concesin minera y mina ascienden aproximadamente a S/501,000 (S/251,000 en el ao 2007), ver nota 10. 35. Operaciones discontinuas (a) Venta de activos y pasivos de operacin de Zx Holding Inc. En el ao 2003, la Compaa adquiri Zemex Corporation (en adelante Zemex), una corporacin diversificada, dedicada principalmente al negocio de minerales industriales, domiciliada en Estados Unidos de Norteamrica, con operaciones en dicho pas y en Canad, y cuyos productos eran utilizados principalmente en las industrias de la construccin y automotriz. Con el fin de adquirir Zemex, la Compaa constituy, junto con una compaa no domiciliada denominada Harrison Corporation, una Subsidiaria denominada Zx Holdings Inc. (en adelante Zx), en la que la Compaa realiz aportes de capital. Durante el ao 2007 ya no se haban realizado aportes en Zx. Dichos aportes de capital fueron devueltos sustancialmente en marzo, julio y noviembre de 2008 y ascendieron a S/232,549,000 para la Compaa y S/27,187,000 para Harrison Corporation. Con fecha 6 de marzo de 2008, Zx fue disuelta pasando la Compaa a ser

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

titular del 89.53 por ciento de las acciones de Zemex LLC, nuevo nombre de Zemex, la cual pas de ser una Corporation a una Limited Liability Company bajo las leyes de los Estados Unidos de Norteamrica. La Compaa reformul su estrategia de crecimiento y decidi descontinuar el negocio de minerales industriales en Estados Unidos de Norteamrica y Canad. En consecuencia, la Compaa decidi vender los principales activos y pasivos relacionados a dichos negocios, formalizando dichas ventas en los siguientes acuerdos autorizados por el Directorio en sus sesiones del 6 de agosto y 2 de octubre de 2007, respectivamente: a.1 El 6 de agosto y 5 de septiembre de 2007, respectivamente, se firmaron entre Zemex e Imerys USA, Inc., el acuerdo de venta y el cierre final de la operacin de venta de su Subsidiaria The Feldspar Corporation, Inc. De acuerdo con el referido acuerdo y sus documentos complementarios, la Compaa garantiza el cumplimiento de las obligaciones asumidas por Zemex en virtud de dicho contrato. a.2 El 2 de octubre y 5 de noviembre de 2007, respectivamente, se firmaron entre Zemex Industrial Minerals Inc, King Mountain Mining LLC, Zemex Attapulgite, LLC, Suzorite Mica Products, Inc, y General Chemical Industrial Products Inc. el acuerdo de venta y el cierre final de la operacin de venta, de la totalidad de activos y pasivos de operacin de dichas Subsidiarias de Zemex. De acuerdo con el referido contrato de venta, la Compaa garantiza ante General Chemical Industrial Products Inc. el cumplimiento de cualquier obligacin asumida por las Subsidiarias de Zemex que se desprenda de dicho contrato. Al 31 de diciembre de 2008 no se han desprendido obligaciones que garantizar por parte de la Compaa ante los compradores antes citados, habiendose concluido el plazo estipulado en ambos contratos, para la notificacin de reclamos o litigios que pudieran representar contingencias para la Compaa. El precio total por la venta de los activos y pasivos operativos de Zx ascendi aproximadamente a S/307,976,000 (aproximadamente US$100,429,000).

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

El resultado neto de las operaciones de venta descritas en a.1 y a.2, que se presenta en el rubro prdida neta en venta de negocio en el estado de ganancias y prdidas relacionado con la operacin discontinua, ver (b.2), se muestra a continuacin:
2007 S/(000)

Efecto de traslacin del ao 2007 y aos anteriores (i) Resultado de la venta de principales activos y pasivos relacionados con Zx y castigo de plusvala mercantil

(35,169)

(63,579) _________ (98,748) _________

(i)

Corresponde al efecto de traslacin resultante del proceso de conversin de los estados financieros de la Subsidiaria extranjera, durante el ao 2007 y acumulado al 31 de diciembre de 2006, el mismo que se registraba en el rubro efecto de traslacin en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. La Gerencia de la Compaa ha reconocido la aplicacin de esta partida contra los resultados del ao terminado al 31 de diciembre de 2007, luego de que la Subsidiaria extranjera vendiera sustancialmente sus principales activos y pasivos de operacin.

(b)

Estados financieros relacionados con operaciones discontinuas b.1 A continuacin se presentan el detalle de activos y pasivos relacionado con la operacin discontinua al 31 de diciembre de 2007:
S/(000) Cuentas por cobrar diversas Inmueble y equipos Otros activos, neto Total activo

2,902 3,507 90 _________ 6,499 _________ 6,590 18,347 12,458 _________ 37,395 _________

Cuentas por pagar diversas Impuestos por pagar Planes de pensiones y otros beneficios Total pasivo

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

b.2

A continuacin se presentan los estados de ganancias y prdidas relacionados con la operacin discontinua por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007:
2008 S/(000) Ingresos operativos Costos y gastos operativos Prdida operativa _________ 2007 S/(000) 154,672 (158,525) _________ (3,853)

Ingresos financieros, neto Prdida neta en venta de negocio (*) Efecto de traslacin acumulado Efecto de traslacin del ao 2008 Otros neto (**)

(12,062) (10,451) _________

3,711 (63,579) (35,169) _________

Prdida neta de operaciones discontinuas

(22,513) _________

(98,890) _________

(*)

Incluye el impuesto a la renta corriente y diferido relacionado con la venta del negocio.

(**)

Incluye: (i) la aplicacin de los fondos restringidos, ver nota 4(c), mantenidos en bancos de Estados Unidos para cubrir las obligaciones asumidas por Zx como consecuencia de la venta de sus principales activos y pasivos de operacin por S/6,042,000 (ii) gastos relacionados a la transferencia de los planes de pensiones que cubren a un grupo de ex empleados y ex ejecutivos de Zx a una entidad financiera de Estados Unidas de Norteamrica por S/4,834,000, y (iii) otros ingresos menores neto por aproximadamente S/425,000.

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