REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA EDUCACIN UNIVERSITARIA UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL SIMN RODRGUEZ

NUCLEO LOS TEQUES

CURSO: LEGISLACION MERCANTIL FACILITADORA: MIRIAM ROJAS SECCION: C FRANCISCO LEOPARDI CI V.5.535.052

Los Teques, junio de 2010

INTRODUCCIN

La palabra sociedad del latn societas (de secius) que significa reunin, comunidad, compaa, se puede definir metafsicamente como la unin moral de seres inteligentes de acuerdo estable conocido efica! para conseguir un fin querido por todos" #e dice que la sociedad es unin moral porque

requiere del acuerdo libre e inteligente de $arios %ombres para conseguir un fin com&n" 'l fin puede ser de mu di$ersa naturale!a( mercantil, poltica, cultural, educati$a, recreati$a, etc", pero en todo caso se e)ige para la e)istencia de la sociedad, que se d* el consentimiento de alcan!ar entre todos los socios ese fin" +dem,s de la unin $oluntaria de seres racionales en torno a un fin com&n, la definicin adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable efica! para que e)ista una sociedad" 'sto postula la e)istencia de un orden por el cual se distribu an los trabajos se repartan los beneficios, postula tambi*n la e)istencia de una potestad (o gobierno) que $igile el cumplimiento de tal orden" Tanto es e$idente que toda sociedad, toda unin moral de %ombres, requiere un orden para constituir una unidad, como lo es tambi*n que necesita una potestad que %aga efecti$o ese orden efecti$a la unidad del ser social" La constitucin de la sociedad crea un nue$o sujeto jurdico( la persona social, al mismo tiempo que engendra derec%os obligaciones de los que son titulares obligaciones cu o requisitos, cu a las partes que en dic%a constitucin inter$ienen, derec%os de esos efectos precisa la obser$ancia de ciertas formas al mismo tiempo %aga

conjunto forma el estado o calidad de socio" -ara que se produ!ca la plenitud omisin acarrea la irregularidad de la sociedad" 'l sistema jurdico .ene!olano reconoce di$ersas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles" +tendiendo a su definicin estas sociedades son la /asociacin de personas que crean un fondo patrimonial com&n para colaborar en la e)plotacin de una empresa, con ,nimo de obtener un beneficio indi$idual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan/"

Las sociedades mercantiles se encuentran reguladas en el 0digo de 0omercio se caracteri!an por perseguir un fin econmico (lucrati$o) con la ejecucin en forma %abitual de acti$idades mercantiles o actos de comercio" 'n nuestro derec%o est,n pre$istas cuatro clases de sociedades mercantiles, a saber( 1 1 1 1 #ociedades en 2ombres de 0olecti$os" #ociedades en 0omandita" #ociedades +nnimas" #ociedades de 3esponsabilidad Limitada"

SOCIEDAD MERCANTILES 'l comerciante puede ser indi$idual o colecti$o (art" 10 0od"0om"), el comerciante indi$idual es una persona 4urdica" Las personas 4urdicas que tienen el car,cter de comerciantes son natural que %ace del comercio su profesin %abitual, mientras que el comerciante colecti$o es una persona

las sociedades mercantiles, o sociedades de comercio, denominadas tambi*n compaas mercantiles o compaas de comercio, debido a que la palabras sociedad 6ercantil" 5ebemos tener presente que la sociedad es un contrato por el cual compaa se emplean como sinnimos en el 5erec%o

dos o mas personas con$ienen en contribuir cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la reali!acin de un fin econmico com&n" La palabra sociedad se utili!a en dos sentidos( como contrato los socios, corno

persona jurdica" 0omo contrato, la sociedad designa al acuerdo que celebran como persona jurdica, se designa la agrupacin que surge de ese

contrato, es decir una persona jurdica diferente de la de los miembros que la integran" -ara la creacin de una sociedad es necesario que e)ista la unin entre personas, las cuales %a an decidido unirse con el fin de obtener ma ores beneficios en cuanto a sus intereses" 'sto es lo que se conoce como /fenmeno asociati$o/, el cual consiste en la unin de $oluntades de esfuer!os para la obtencin de fines difciles de alcan!ar los objeti$os o alcan!ar por el indi$iduo, por lo cu,l surge la tendencia de agruparse con otras personas para reali!ar acti$idades comerciales beneficios econmicos" +lgunas sociedades de comercio pueden tener un fin &nico que al ser cumplido quedara disuelta la sociedad, otras son creadas con di$ersos fines, con una duracin indeterminada" PERSONALIDAD JURIDICA Las constitu en 4urdicos" #eg&n el +rticulo 201 0od"0om" dice( 7Las compaas constitu en personas jurdicas distintas de las de los socios8 'stas personas jurdicas est,n regidas en la siguiente forma( por los con$enios de los socios contenidos en el 0ontrato de #ociedad" (5ocumento 0onstituti$o), por las disposiciones del 0digo de 0omercio del 0digo 0i$il" +s como por las dem,s Le es de la 3ep&blica" SOCIEDADES MERCANTILES REGULARES. sociedades mercantiles tienen personalidad jurdica, ellas personas 4urdicas distintas de sus socios, son sujetos de aptos para ser titulares de derec%os o deberes

derec%o, es decir, entes

+quellas que en el acto de constitucin se %an %ec%o constar en escritura p&blica e inscritas en el 3egistro -&blico del 0omercio9 es decir, en el acto de constitucin %an cumplido con los requisitos que marca la le " SOCIEDADES MERCANTILES IRREGULARES. +quellas que en el acto de constitucin no se %a a %ec%o constar en escritura p&blica aquellas otras en que dic%a escritura no %a a sido inscrita en el 3egistro -&blico de 0omercio, es decir, sociedades que se %an creado funcionan sin cumplir con todos los requisitos que marca la le " MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL. 2uestro 0digo de 0omercio especifica dentro de su +rticulo ::2 dice lo siguiente( que pasa o que procedimiento debe lle$arse en el caso que quiera %acerse una modificacin del 0ontrato #ocial

+rtculo ::2"; #iempre que la le o el documento constituti$o no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomar,n por un n&mero de socios que represente la ma ora absoluta de los que componen la sociedad, , al mismo tiempo, m,s de la mitad del capital social9 , en caso de modificacin del contrato social, se requiere una ma ora que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social" 's decir en caso de que deba %acerse alguna modificacin dentro del documento constituti$o de cualquier sociedad necesariamente se requiere de la participacin de las tres cuarta partes que representen al capital social" FUSION DE LAS SOCIEDADES 2uestro 0digo de 0omercio seala los siguientes aspectos( +rtculo :<:"; La fusin de $arias sociedades entre s deber !er "#$rd"d" %$r #"d" &'" de e(("!"

+rtculo :<<"; L$! "d)*'*!+r"d$re! de cada una de las compaas %re!e'+"r ' "( Tr*b&'"( de C$)er#*$, %"r" !& re-*!+r$ . %&b(*#"#*/', e( "#&erd$ e' 0&e !e 1"." de#*d*d$ (" 2&!*/' " Tambi*n presentar,n sus respecti$os balances" #i la nue$a compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqu*lla deber, cumplir todas las disposiciones contenidas en los artculos 21= siguientes" e2e#+$ !*'$ de!%&3! de +r"'!#&rr*d$!

+rtculo :<="; L" 2&!*/' '$ +e'dr

+re! )e!e! desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores" 5urante el t*rmino e)presado podr, cualquier acreedor social formular su oposicin" La oposicin suspender, la fusin %asta que sea desec%ada con sentencia firme" +rtculo :<>"; Transcurrido sin oposicin el t*rmino indicado, podr, reali!arse la fusin, la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir, obligaciones de las que se %a an e)tinguido" los derec%os

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES 5entro de lo que establece la Legislacin 6ercantil en su 0digo de 0omercio seala que ser,n causas de disolucin las #iguientes( ( +rt" :0< al :1<) -or la e)piracin del t*rmino establecido para su duracin" -or la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo" -or el cumplimiento de ese objeto" -or la quiebra de la sociedad aunque se celebre con$enio" -or la p*rdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 2>< cuando los socios no resuel$en reintegrarlo o limitarlo al e)istente" -or la decisin de los socios" -or la incorporacin a otra sociedad"

LAS SOCIEDADES DE CAPITALES 'n las sociedades de capital el elemento %umano tiene poca rele$ancia, lo importante es el 0apital #ocial, la sol$encia de los #ocios no influ e en la sociedad porque ellos tienen su responsabilidad limitada al monto del aporte" 'l capital social esta di$idido en acciones que son ttulos de mu f,cil circulacin" SOCIEDAD ANNIMA Las #ociedades annimas es la tpica sociedad de capitales, en ella son irrele$ante las condiciones personales de los socios, lo importante es el capital de la sociedad" Las situaciones que afectan a los socios no trascienden a la sociedad" 'sta se encuentra por sobre las contingencias que pueden ocurrirle a sus accionistas" La di$isin del capital en acciones facilita la salida entrada de socios esto es as, porque las

acciones son esencialmente transmisibles

pueden circular sin necesidad

de someter su transferencia a formalidades complejas" F$r)"#*/' O C$'!+*+&#*/' 'l ordenamiento jurdico mercantil $ene!olano, se pre$*n dos formas o maneras de proceder para constituir sociedades annimas, se trata de dos modalidades a escoger para la celebracin del contrato de sociedad ellas son( La forma sucesi$a" La forma simultanea"

C$'!+*+&#*/' E' F$r)" S&#e!*4". 'n este caso la sociedad annima puede nacer mediante la reali!acin de una serie de actos que ocurren, uno tambi*n con otros tras otro, %asta completar un proceso de constitucin, (de estructuracin, de conformacin) de all que se le cono!ca nombres, tales como( continuada, escalonada, por etapas, progresi$a por suscripcin publica"

'sta manera siguientes"

de formar sociedades annimas es la que aparece

regulada con ma or sinuosidad en el 0digo de 0omercio en su +rt" 2<=

'n la constitucin de sociedades annimas en forma sucesi$a tienen especial participacin los promotores, ellos son quienes toman su cargo el cumplimiento de todas las gestiones actos que a deben

cumplirse progresi$amente %asta que la sociedad quede constituida en su debida forma" C$'!+*+&#*/' E' F$r)" S*)&(+ 'e". 'sta modalidad tambi*n recibe otros nombres( #imple, unitaria e instant,nea, la denominacin alude a que la sociedad surge en un solo acto por con$enio entre los socios, ellos se re&nen otorgan la escritura o documento constituti$o que contiene el 0ontrato de #ociedad" 'sta forma de constitucin esta pre$ista en el +rticulo 2<? del 0digo de comercio que establece lo siguiente( 7La compaa puede formarse mediante escritura p&blica o pri$ada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales se nombren los administradores las personas encargadas de desempear las funciones de comisarios %asta la primera asamblea general8

Ad)*'*!+r"#*/' De L" S$#*ed"d A'/'*)". 0orresponde a los fundadores establecer en el documento constituti$o las reglas sobre la administracin de la sociedad annima" Las modalidades que adopten para dirigir la sociedad tienen marcada importancia, es necesario que ellos regulen las formas de gestionar representarla en sus relaciones jurdicas" conducir los negocios

sociales, de tomar las decisiones en sus asuntos, de actuar por ella

La

administracin de la sociedad annima puede estar a cargo de

uno o mas administradores, cuando son $arios los administradores es frecuente que integren una junta administrati$a, llamada tambi*n junta directi$a de la #ociedad" Los administradores pueden o no pueden ser socios de la compaa aunque en el documento constituti$o es posible e)igir que ellos sean accionistas" Los administradores iniciales de la sociedad son designados

normalmente en el documento constituti$o, en el caso de la o constitucin en forma simultanea, cuando la sociedad se forma de manera sucesi$a o por suscripcin publica la designacin de ellos tiene lugar en la asamblea constituti$a (+rt" 2=: 0od"0om")" Los administradores son re$ocables, si en el documento constituti$o no se dispone de lo contrario, ellos duran pueden ser reelectos (+rt" 2>? 0od"0om")" La designacin de los administradores, tanto en el caso de es dos aos en sus funciones

sustitucin como de reeleccin, corresponden a la asamblea, tambi*n para la sociedad ( +rt" 2?= 0od"0om")"

esta la encargada de fijarles la remuneracin por sus ser$icios personales

0uando son $arios los administradores debe pre$erse en el documento constituti$o la forma como deben actuar, cuando ellos integran una junta se debe regular en forma clara su funcionamiento, en este caso se acostumbra designar un presidente de la junta uno o mas $icepresidentes, d,ndose el nombre de directores a los dem,s administradores" 'n social, el documento constituti$o de la sociedad debe sealarse un estas acciones tienen por objeto ser$ir de garanta por las

numero de acciones que los administradores deben depositar en la caja actuaciones que realicen ellos en la sociedad (+rt" 2<< 0od"0om")" 'n la practica esta garanta resulta mu poco efica!"

C"%*+"( S$#*"( de (" S$#*ed"d A'/'*)". 'n el documento constituti$o deben e)presarse los datos referentes al capital de la sociedad, en sus diferentes aspectos" #e debe indicar el monto del capital de la sociedad, el cual debe estar totalmente suscrito (+rt" 2<@ 0od"0om), ra!n por la cual se le denomina adem,s capital suscrito" Agualmente se debe anotar la parte de dic%o capital social que se paga al constituirse la sociedad, e)pres,ndose la forma de pago( si es dinero o en bienes" +dem,s se debe pre$er la forma la oportunidad en que los socios deben entregar el saldo del aporte, es decir, la parte del capital que no se entrega en el momento de la constitucin de la sociedad annima" Las menciones referentes al capital de la sociedad tienen especial importancia en el documento constituti$o porque la garanta de las obligaciones en la sociedad annima es su capital"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 'n esta forma de sociedad sus obligaciones est,n garanti!adas por un capital determinado, el cual esta di$idido en cuotas de participacin, la responsabilidad de los socios o cuotistas est,n limitada al monto de sus respecti$os aportes establecidos en el contrato social" Las estar representadas por acciones ni por ttulos negociables" 'n la sociedad de responsabilidad limitada el capital es importante por ser la garanta de las obligaciones sociales, pero, tambi*n es importante la condicin personal del socio, de aqu se e)plica el car,cter que tienen las cuotas de participacin en la sociedad las acciones" F$r)"#*/' $ C$'!+*+&#*/'. La sociedad de responsabilidad limitada se constitu e mediante la celebracin del contrato de sociedad, el cual puede constar en documento su diferencia con cuotas en que se di$ide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no pueden

p&blico o en documento pri$ado, adem,s del cumplimiento de los requisitos de publicidad mercantil" -ara la constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social que integren, cuando menos, el cincuenta por ciento de los aportes en dinero9 cuando se trata de aportes en especie, ellos deben entregarse totalmente a la sociedad cuando *sta se constitu e (+rt" :1: 0od"0om")" 'n el 0digo de 0omercio est,n enumerados los datos que debe contener el documento constituti$o de la sociedad de responsabilidad limitada, los cuales se detallan a continuacin (+rt" 21< 0od"0om")( 5. Ide'+*2*#"#*/' de ($! S$#*$! F&'d"d$re!. 's necesario sealar en el documento constituti$o( el nombre, el domicilio la nacionalidad de cada socio9 adem,s deben indicarse otros datos estado ci$il" que permitan su completa identificacin, tales como( n&mero de c*dula de identidad, profesin u oficio 6. L" de'$)*'"#*/', e( d$)*#*(*$ . e( $b7e+$ de (" !$#*ed"d. 'n relacin a la denominacin de la sociedad, los fundadores tienen completa libertad para elegir el nombre que distinguir, a la sociedad9 pueden usarse nombres de personas, de cosas, de fantasa o referentes a su objeto9 la denominacin elegida debe acompaarse de la mencin completa o abre$iada de sociedad o de compaa de responsabilidad limitada (+rts" 202 0od"0om")" 8. E( )$'+$ de( #"%*+"( !$#*"(. 'n el documento constituti$o debe indicarse el monto del capital de la sociedad9 debe tambi*n sealarse la parte del aporte en efecti$o que se paga a la sociedad para la constitucin" 9. L"! #&$+"! !$#*"(e!. 'n el documento constituti$o deben e)presarse todos los datos referentes a las cuotas en que se di$ide el capital social9 dic%as cuotas sociales reciben tambi*n el nombre de cuotas de participacin" 20=

Las cuotas sociales deben ser de igual monto, en ning&n caso inferior a un mil bol$ares9 cuando la cuotas social es de ma or $alor su monto debe ser m&ltiplo de un mil bol$ares (+rt" :1> 0od"0om")" :. L" "d)*'*!+r"#*/' de (" !$#*ed"d. Los fundadores deben establecer el r*gimen para la administracin de la sociedad9 de acuerdo a su dimensin, objeto social ;. L$! #$)*!"r*$! de (" !$#*ed"d. 'n el documento constituti$o debe sealarse lo referente a los comisarios de la sociedad" 's necesario tener en cuenta que en la sociedad de responsabilidad limitada la e)istencia de comisarios slo es necesaria u obligatoria cuando tenga un capital de quinientos mil bol$ares (+rt" :2? 0od" 0om")" dem,s caractersticas, debe pre$erse una adecuada organi!acin administrati$a"

<. E( b"("'#e . ($! be'e2*#*$! !$#*"(e!. Los socios deben pre$er en el documento de constitucin de la sociedad las reglas para la formacin del balance %acer el reparto de *stos" =. L" d&r"#*/' de (" !$#*ed"d. Los socios deben indicar el tiempo de duracin de la sociedad, sealando desde cuando comen!ar, a funcionar e)istencia" Ad)*'*!+r"#*/' de (" S$#*ed"d de Re!%$'!"b*(*d"d L*)*+"d". La sociedad de responsabilidad limitada puede ser administrada por una o m,s personas, quienes pueden ser socios o no" 'n el documento constituti$o de la sociedad se determinan las atribuciones de los administradores9 se considera que ellos est,n autori!ados para ejecutar los actos de administracin que abarquen el objeto de la sociedad" #i las pre$isiones del documento constituti$o no dicen lo contrario, todos los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada en forma cu,ndo terminar, su para determinar los beneficios

conjunta o separada tienen su representacin 0od"0om")"

pueden obligarla (+rt" :2=

Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada est,n sometidos a dos importantes restricciones( 2o pueden %acer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que reali!a la compaa" 2o pueden tener intereses en otra sociedad que e)plote la misma rama de negocios de la sociedad que administran" Los socios en forma un,nime pueden dar autori!acin a los administradores para reali!ar actos comprendidos dentro de las citadas pro%ibiciones (+rt" :2> 0od"0om")" Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada durar,n en sus funciones el tiempo pre$isto en el documento constituti$o9 ellos pueden ser remo$idos tambi*n reelectos por los socios" 0uando los administradores tienen la condicin de socios, para que se les pueda remo$er de sus cargos es necesaria la decisin de la ma ora absoluta de los socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social (+rt" :2: 0od"0om")" C"%*+"( S$#*"( de (" S$#*ed"d de Re!%$'!"b*(*d"d L*)*+"d". Las obligaciones sociales de las sociedad de responsabilidad limitada est,n garanti!adas por un capital determinado9 en esta forma de sociedad la responsabilidad de los socios esta limitada al monto del aporte pre$isto en el documento constituti$o" -ara la formacin de la sociedad los socios deben entregar, cuando menos, el cincuenta por ciento del aporte en dinero" 0uando la cuota es cedida sin %aberse pagado en su totalidad, responden por el saldo deudor tanto el socio fundador que %ace la cesin (suscritor), como sus cesionarios sucesi$os (+rt" :1: 0od"0om")

0uando el aporte del socio es en especie debe entregarse ntegramente a la sociedad a constituirse"

RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINSTIRADORES Los administradores , en principio, pueden reali!ar todos los actos que est*n comprendidos importancia de precisar dentro del objeto de la sociedad, de aqu la determinar este, suficientemente, el campo de

actuacin de los administradores debe estar establecido en forma clara en el documento constituti$o, normalmente se determinara en este , el ,mbito de las atribuciones conferidas a ellos, de la lectura del documento constituti$o podremos saber lo que pueden en la junta directi$a de la sociedad" #in embargo el 0digo de 0omercio establece una parte de su compendio de le es todo con relacin a las funciones administradores" +rtculo 2=@"; Los administradores e)igir,n a los promotores, entregar,n todos los documentos compaa su constitucin" *stos les atribuciones de los lo que no pueden %acer los

administradores, tanto en sus actuaciones indi$iduales como integrantes

la correspondencia referentes a la

+rtculo 2>0"; +dem,s de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compaa deben lle$ar( 1B 'l libro de accionistas, donde conste el nombre domicilio de cada uno de de las sumas que ellos, con e)presin del n&mero de acciones que posea por cualquier aumento, las cesiones que %aga"

%a a entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primiti$o, como 2B 'l libro de actas de la asamblea" :B 'l libro de actas de la 4unta de administradores"

0uando los administradores son $arios se requiere, para la $alide! de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por ma ora de n&mero" +rtculo 2>1"; Los administradores permitir,n a los accionistas inspeccionar los libros, indicados en los n&meros 1 2 del artculo anterior"

+rtculo 2>2"; +nualmente se separar, de los beneficios lquidos una cuota de = por 100, por lo menos, para formar un fondo de reser$a, %asta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, no podr, ser menos del die! por ciento del capital social" 'ste fondo de reser$a, mientras no ocurra la necesidad de utili!arlo, podr, ser colocado en $alores de cmoda reali!acin9 pero nunca en acciones u obligaciones de la compaa, ni en propiedades para el uso de ella" +rtculo 2>:"; Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, sal$o el caso de que la adquisicin sea autori!ada por la asamblea, se %aga con sumas pro$enientes de utilidades regularmente obtenidas, seg&n los balances sociales" 'n ning&n caso es permitido a la sociedad %acer pr*stamos o anticipaciones con garanta de sus propias acciones" +rtculo 2><"; 0uando los administradores recono!can que el capital social, seg&n el in$entario balance %a disminuido un tercio, deben con$ocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidacin" 0uando la disminucin alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondr, necesariamente en liquidacin, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital e)istente" +rtculo 2>="; 0ada seis meses formar,n los administradores un estado sumario de la situacin acti$a disposicin de los comisarios" pasi$a de la compaa lo pondr,n a

+rtculo 2>>"; Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas para con los terceros( 1B 5e la $erdad de las entregas %ec%as en caja por los accionistas" 2B 5e la e)istencia real de los di$idendos pagados" :B 5e la ejecucin de las decisiones de la asamblea" <B C en general, del e)acto cumplimiento de los deberes que les imponen la le los estatutos sociales" +rtculo 2>?"; #i los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos aos, son siempre reelegibles"

+rtculo 2>D"; La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se e)tiende a aquellos que estando e)entos de culpa %a an %ec%o constar en el acta respecti$a su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios" +rtculo 2>@"; 'l administrador que en una operacin determinada tiene, a en su propio nombre, como representante de otro, un inter*s contrario al de la compaa, debe manifestarlo as a los dem,s administradores inter$enir en las deliberaciones sobre la materia" +rtculo 2?0"; La gestin diaria de los negocios de la sociedad, as como la representacin de *sta, en lo que concierne a esta gestin, puede ser confiada a directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cu o nombramiento, re$ocacin atribuciones reglar,n los estatutos" abstenerse de

LA QUIEBRA. 's aquella situacin en que se coloca un comerciante, que no estando en estado de atraso, cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles (+rt" @1< 0od"0om")" Re0&*!*+$!. 5ebe tratarse de un comerciante" Eue no este en estado de atraso

0ese en sus pagos, es decir, es la certe!a de que a no se podr, %acerle frente a las obligaciones"

CAMBIO DE OBJETO DE LA SOCIEDAD ANNIMA #e debe e)presar en el documento constituido la especie de los negocios a que se dedicar, la sociedad, es decir, el objeto social" Lo normal es que la sociedad tenga por objeto la reali!acin de uno o mas actos de comercio (+rts" 200 2 0od"0om")" La precisin del objeto social es importante para establecer la responsabilidad de los administradores9 el artculo 2<: del 0digo de 0omercio establece que 7no pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad. La importancia del objeto social se pone de manifiesto tambin al exigente mayora especial para que l pueda cambiarse ( ordinal ? 0od"0om")" del +rt" 2D0

SOCIEDADES DE PERSONAS 'n las sociedades de personas es mu importante la condicin personal de los socios, los atributos indi$iduales de ellos son rele$antes para la sociedad" Los socios responden solidariamente de las obligaciones sociales con sus bienes propios sin limitacin"

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO #u principal caracterstica es la responsabilidad de los socios, por las obligaciones de la sociedad, esta responsabilidad es ilimitada, solidaria subsidiaria" #e dice que la responsabilidad de los socios es ilimitada porque ellos responden de todas las obligaciones que asume la sociedad, sin someterse a una determinada suma de dinero, sin restringirse a una cantidad pre$iamente establecida o al monto del aporte social" La responde por la responsabilidad solidaria quiere decir que cada socio

totalidad de las obligaciones de la sociedad, sin tener derec%o de solicitar a los acreedores que las obligaciones sean di$ididas entre ellos" Los socios

responden en forma subsidiaria porque los acreedores socios,

de la sociedad

deben ir primero contra ella, que es una persona jurdica diferente de los solo en el caso de que esta no pueda cumplir sus obligaciones es que los acreedores est,n facultados para e)igir el pago a los socios" 'n esto consiste la responsabilidad subsidiaria" F$r)"#*/' $ C$'!+*+&#*/'. La sociedad en nombre colecti$o, igual que las otras clases de sociedades mercantiles, se constitu e mediante la celebracin del contrato de sociedad mercantil" 'l contrato de sociedad puede otorgarse por documento p&blico o por documento pri$ado" -ara perfeccionar la constitucin de la sociedad, una $e! celebrado el contrato correspondiente, es necesario inscribir en el 3egistro 6ercantil de la jurisdiccin donde se form la sociedad, un resumen de dic%o contrato que en el 0digo de 0omercio se denomina e)tracto, el cual debe contener los datos m,s rele$antes de la sociedad a saber( a) Adentificacin de los #ocios" b) La firma o ra!n social adoptada por la sociedad para su actuacin como comerciante colecti$o con personalidad propia" c) 'l objeto o finalidad de la sociedad, es decir, los actos de comercio que ella $a a reali!ar" d) 'l nombre de los socios autori!ados para obrar de la sociedad" e) 'l aporte que los socios %acen para la formacin de la sociedad, con e)presin de su $alor que principiar, si el aporte es en uso de su propiedad" f) La duracin de la sociedad con$enida por los socios, es decir, el tiempo en terminar, su giro" firmar en representacin el cumplimiento de los requisitos legales referentes a la publicacin

Ad)*'*!+r"#*/' de (" S$#*ed"d e' N$)bre #$(e#+*4$ La sociedad en nombre colecti$o como persona jurdica que es, requiere de personas naturales que la administren act&en por ella9 estas personas ejercen su representacin naturales gestionan los negocios de las sociedades

en sus relaciones jurdicas" 0orresponde a los administradores la reali!acin de todas las operaciones o negocios comprendidos dentro del objeto de la sociedad" 'n la sociedad en nombre colecti$o la administracin corresponde a los socios, conforme a las pre$isiones del documento constituti$o de la sociedad9 en *ste se determinar, la forma como ella debe administrarse, el n&mero de los administradores se %ar,n las designaciones correspondientes"

'n el caso de que los socios no %a an %ec%o pre$isiones en el contrato social sobre la administracin, se entiende que todos ellos tienen la facultad de obrar firmar por la sociedad" 's oportuno recordar que todo socio cu o nombre forme parte de la ra!n social, est, autori!ado para actuar por la compaa asumir obligaciones en su nombre (+rt"2:0 0od"0om")" Agualmente debemos tener en cuenta que los dem,s socios, a quienes no se les %a dado el car,cter de administradores, no deben inmiscuirse en la administracin de la sociedad9 su derec%o es a tener informacin completa sobre las acti$idades sociales sin poder interferir en la administracin" C"%*+"( S$#*"( S$#*ed"d e' N$)bre C$(e#+*4$ La obligacin principal de los socios es %acer su aportacin a la sociedad( entregar el aporte social, que puede ser una suma de dinero, uno o $arios bienes en propiedad o en uso9 as como el propio trabajo personal del socio, al cual se le da el calificati$o de industria en el 0digo de 0omercio" #i no se con$iene en forma e)presa lo contrario en el contrato social, los bienes aportados pasan a ser propiedad de la sociedad, pasan a integrar su patrimonio social" SOCIEDAD EN COMANDITA 'sta sociedad integra socios con formas distintas de responsabilidad, unos respondiendo como los socios de la sociedad de nombre colecti$o como los socios de la sociedad annima" otros

Los socios cu a responsabilidad es semejante a los de la sociedad en nombre colecti$o tienen a su cargo la administracin de la sociedad, mientras los otros aparecen distanciados del manejo diario del ente social porque su responsabilidad se limita a una suma que aportan" Las regulaciones de la sociedad en comandita, tanto en su forma simple como por acciones, combinan disposiciones de la sociedad en nombre colecti$o con otras de las sociedades annima" 'n esta forma de sociedad e)isten dos clases de socios, con

responsabilidades diferentes( #ocios 0omanditantes( cu a responsabilidad por las obligaciones de la sociedad en comandita es ilimitada, solidaria subsidiaria" 'stos socios garanti!an las obligaciones sociales en la misma forma que los socios de la sociedad en nombre colecti$o" #ocios comanditarios( cu a responsabilidad esta limitada a una suma pre$iamente determinada, estos socios solo responden %asta por la cantidad que %an asumido como tope o limite de su responsabilidad ellos no responden por nada mas" 0uando el capital de los socios comanditarios esta di$idido en acciones la sociedad se denomina en comandita por acciones, en caso contrario se le da el nombre de comandita simple" C"%*+"( S$#*"( de (" S$#*ed"d e' C$)"'d*+". Fno o $arios socios aportan un capital determinado al fondo com&n, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas e)clusi$amente por otros con nombre colecti$o" 'stas compaas, si su capital se %alla representado por acciones, sera la #ociedad comanditaria por acciones, comandita simple" en otro caso, el de #ociedad de

COMANDITA SIMPLE C$'!+*+&#*/' $ F$r)"#*/'. Las e)igencias pre$istas en el 0digo de 0omercio para el documento constituti$o de esta clase de sociedad son mu semejantes a las establecidas para la sociedad en nombre colecti$o" #e puede obser$ar que el artculo 212 del 0digo de 0omercio es com&n para ambas clases de sociedades9 el contenido del e)tracto que debe registrarse es casi igual entre una sociedad otra" +rtculo 212"; #e registrar, en el tribunal de comercio de la jurisdiccin se

publicar, en un peridico que se dite en la jurisdiccin del mismo tribunal, un e)tracto del contrato de la compaa en nombre colecti$o o en comandita simple" Ad)*'*!+r"#*/' de (" C$)"'d*+" S*)%(e. Los socios comanditarios o no solidarios tiene pro%ibido ejecutar actos de administracin de la sociedad est,n impedidos de ser apoderados generales de ella9 la contra$encin de estas pro%ibiciones %acen responsable al socio comanditario como si fuera comanditante o solidario" 'sta pro%ibicin no se e)tiende a los contratos que la compaa %aga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen e)traos (+rt" 2:D 0od"0om")" COMANDITA POR ACCIONES C$'!+*+&#*/' $ F$r)"#*/'. 'l documento constituti$o de la sociedad en comandita por acciones debe contener menciones mu semejantes al de la sociedad annima9 el +rt" 21: del 0digo de 0omercio enumera las metas que debe contener el documento constituti$o de ambos tipos de sociedad" +rtculo 21:"; 'l documento constituti$o comandita por acciones deber,n e)presar( los estatutos de las sociedad en

1" La denominacin

el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos

de

sus representantes" 2" La especie de los negocios a que se dedica" :" 'l importe del capital suscrito <" 'l nombre, apellido el del capital enterado en caja" domicilio de los socios, o el n&mero o $alor nominal de $ice$ersa, del

las acciones, e)presando si *stas son nominati$as, o al portador, si las nominati$as pueden con$ertirse en acciones al portador, =" 'l $alor de los cr*ditos calcularse dem,s bienes aportados" $encimiento e importe de las entregas que los socios deben reali!ar" >" Las reglas con sujecin a las cuales deber,n formarse los balances repartirse los beneficios" sus ?" Las $entajas o derec%os particulares otorgados a los promotores" D" 'l n&mero de indi$iduos que compondr,n la junta administrati$a, derec%os compaa9 obligaciones, e)presando cu,l de aquellos podr, firmar por la si *sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido

domicilio de los socios solidariamente responsables" @" 'l n&mero de los comisarios" 10" Las facultades de la asamblea deliberaciones 2?D, 2D0 2D=" su duracin" constituti$a los las condiciones para la $alide! de sus para el ejercicio del derec%o del $oto, si respecto a este

punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 11" 'l tiempo en que debe comen!ar el giro de la compaa +dem,s deber,n acompaarse a la escritura

documentos que contengan las suscripciones de los socios 2=2" Ad)*'*!+r"#*/' de (" C$)"'d*+" %$r A##*$'e!.

los comprobantes

de %aber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo

Fna caracterstica importante de la sociedad en comandita por acciones es que el socio comanditante que ejerce las funciones de administrador puede ser re$ocado por decisin de la asamblea formada por los socios comanditarios o accionistas" Gbser$emos que para sustituir el socio re$ocado debe designarse como administrador a otro de los socios comanditantes9 en todo

caso el nue$o administrador ser, socio solidario" -ara %acer la re$ocatoria se requiere ma ora calificada (+rt" 2D0 0od"0om"), d,ndosele a los socios que no est*n de acuerdo con esta decisin el derec%o de separarse de la sociedad"

C&"dr$ C$)%"r"+*4$ de ("! S$#*ed"d Mer#"'+*(e! VARIABLE EN NOMBRECOLECTI VO 'st,n garanti!adas por la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios EN COMANDITA SIMPLE 'st,n garanti!adas por la responsabilidad ilimitada de uno o m,s socios (solidarios o comanditantes (comanditarios EN COMANDITA POR ACCIONES 'st,n garanti!adas por la responsabilidad ilimitada de uno o m,s socios (solidarios o comanditantes (comanditarios) ANONIMA DE RESPONSABILID AD LIMITADA 'st,n garanti!adas por un capital determinado limitado al monto de los aportes de cada socio

OBLIGACIONES . SOCIALES

'st,n garanti!adas por un capital determinado" Los socios est,n obligados slo por el monto de su accin

CAPITAL

0onstituido por partes sociales" 'n principio no sujetas a cesin

'l capital de los comanditarios puede estar di$idido en acciones La administran los socios responsables ilimitada solidariamente (comanditantes)

'l capital de los comanditarios puede estar di$idido en acciones La administran los socios responsables ilimitada solidariamente (comanditantes)

5i$idido acciones

en

5i$idido en cuotas de participacin de Hs" 1"000,00 cada una como mnimo Fna o m,s personas, socios o no, cu as atribuciones ser,n determinadas en el documento constituti$o

ADMINISTRACI ON

La administrar,n el o los que %a an sido autori!ados por el documento constituti$o"

Fno o m,s administrador es temporales, re$ocables, socios o no socios"

CONCLUSIONES

0ada

una

de estas

clases

formas

de sociedad

mercantil

presenta sus caracteres especiales que la distinguen de las dem,s, de esta manera, las personas que desean constituir una sociedad mercantil seleccionaran una de las clases societarias, que atendiendo a los fines que persigue teniendo mu en cuenta la responsabilidad que asume as a que cada una de regidas por normas como la organi!acin del negocio que desean emprender" La escogencia de una clase de sociedad es de gran importancia ellas tiene sus propias caractersticas esta especificas"

BIBLIOGRAFIA Frdaneta, I" 3e es, G" Jerpa, L" 5erec%o A 6ercantil" Fni$ersidad 2acional +bierta" 0aracas .ene!uela" 0digo de 0omercio gaceta oficial 2B <?= ')traordinaria del 21 de diciembre de 1"@=="