M U LT 3

Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária

e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Companhia de Capital Autorizado
Av. das Américas, 4.200, bloco 2, sala 501, CEP 22640-102, Rio de Janeiro, RJ
CNPJ n.º 07.816.890/0001-53 – NIRE 33.3.0027840-1 – Código ISIN BRMULTACNOR5
36.939.435 Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$923.485.875,00
Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): MULT3
Preço por Ação: 25,00.
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan” ou “Companhia”), 1700480 Ontario Inc., e as pessoas físicas indicadas neste Prospecto (conforme definido
abaixo) (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta que compreende a distribuição pública primária de 27.491.409 ações ordinárias de emissão da
Companhia (“Oferta Primária”) e a distribuição pública secundária de 9.448.026 ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores
(“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações” ou “Ações Ordinárias”), a ser
realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior.
As Ações Ordinárias serão ofertadas no Brasil sob a coordenação do Banco UBS Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
(“Credit Suisse”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Credit Suisse, “Coordenadores”), em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”) e demais disposições aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, a serem realizados pelo UBS Securities LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC,
Bradesco Securities Inc. e eventuais outras instituições, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A editada
pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no
U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados
Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada
investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, até
5.540.915 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”),
conforme opção outorgada no contrato de distribuição da Oferta (“Contrato de Distribuição”) pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, as
quais serão destinadas a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote
Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse e ao Bradesco BBI, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da
data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das ações de emissão da Companhia na BOVESPA.
O preço por Ação (“Preço por Ação”) foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”),
conduzido pelos Coordenadores.
A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 6 de julho de 2007, cuja ata foi publicada no jornal "Valor
Econômico" em 9 de julho de 2007 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 10 de julho de 2007 e foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em
18 de julho de 2007. A Oferta Secundária foi aprovada pelo 1700480 Ontario Inc. em 6 de julho de 2007, cuja ata de deliberação foi devidamente registrada no 4º Cartório
de Títulos e Documentos de São Paulo em 24 de julho de 2007. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em
25 de julho de 2007, cuja ata foi publicada no jornal "Valor Econômico" em 26 de julho de 2007 e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e arquivada na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. O Preço por Ação foi aprovado pela 1700480 Ontario Inc. em 25 de julho de 2007, cuja ata de deliberação será registrada no
competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
Preço (R$) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(2)
Por Ação ................................................................... 25,00 0,69 24,31
Oferta Primária.......................................................... 687.285.225,00 18.900.343,69 668.384.881,31
Oferta Secundária ..................................................... 236.200.650,00 6.495.517,88 229.705.132,13
Total ........................................................................ 923.485.875,00 25.395.861,56 898.090.013,44

(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta.

Exceto pelo registro da Oferta na CVM, não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador
do mercado de capitais de qualquer outro país.
Registros da Oferta na CVM em 26 de julho de 2007: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/048; e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/039.
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia,
bem como sobre as Ações a serem distribuídas.
Este Prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto”) não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações
Ordinárias. Ao decidir por investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de
suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66 deste
Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Ações Ordinárias.

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo,
Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código,
não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e
dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”.

Coordenadores e Joint Bookrunners

Joint Global Coordinators

Coordenador Líder

Coordenador Contratado

A data do presente Prospecto Definitivo é 26 de julho de 2007.

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 ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO
Definições..............................................................................................................................................3
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações.........................................................15
Sumário da Companhia .......................................................................................................................17
Sumário da Oferta ...............................................................................................................................24
Sumário das Informações Financeiras ...................................................................................................30
Informações Relativas à Oferta.............................................................................................................33
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ..................................................................48
Informações Cadastrais da Companhia ................................................................................................51
Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro ............................................................53
Fatores de Risco ...................................................................................................................................54
Destinação dos Recursos......................................................................................................................67

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Capitalização .......................................................................................................................................71
Diluição ...............................................................................................................................................72
Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações ................................................................73
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ...............76
Legislação e Regulamentação do Setor ..............................................................................................102
Visão Geral do Setor ..........................................................................................................................110
Atividades da Companhia ..................................................................................................................125
Administração e Conselho Fiscal ........................................................................................................158
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores ....................................................................................165
Operações com Partes Relacionadas...................................................................................................168
Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos .........................................170
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.............................................................................172
Descrição do Capital Social ................................................................................................................180

3. ANEXOS
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder
previstas no artigo 56 da Instrução CVM 400..................................................................................201
Estatuto Social da Companhia ...........................................................................................................213
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,
aprovando a Oferta .........................................................................................................................233
Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. realizada em 6 de julho de 2007,
certificada em 7 de julho de 2007, aprovando a Oferta Secundária.................................................239
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de julho de 2007
aprovando o Preço por Ação ...........................................................................................................243
Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. realizada em 25 de julho de 2007,
a ser certificada, aprovando o Preço por Ação.................................................................................247
Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006
– somente as informações não constantes do Prospecto .................................................................251
Informações Trimestrais – ITR relativas ao período de três meses encerrado
em 31 de março de 2007................................................................................................................293

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras consolidadas pro forma da Companhia auditadas relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005..................................................367
Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia auditadas relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2006 ................................................................................421
Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia revisadas relativas aos períodos
de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 ............................................................477

i
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
1. INTRODUÇÃO
• Definições
• Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações
• Sumário da Companhia
• Sumário da Oferta
• Sumário das Informações Financeiras
• Informações Relativas à Oferta
• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
• Informações Cadastrais da Companhia
• Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro
• Fatores de Risco
• Destinação dos Recursos

1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção, para fins do presente
Prospecto.

1700480 Ontario 1700480 Ontario Inc., subsidiária integral e veículo de

investimento do Ontario Teachers Pension Plan na Companhia.

ABC Área Bruta Comercial, correspondendo ao somatório de todas as

áreas comerciais dos Shopping Centers, ou seja, a ABL somada às
áreas vendidas.

ABL Área Bruta Locável, correspondente ao somatório de todas as

áreas disponíveis para a locação em Shopping Centers, exceto
quiosques.

ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers.

Acionistas Controladores Multiplan Planejamento e 1700480 Ontario, conjuntamente.

Acionistas Vendedores 1700480 Ontario, José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.

Ações ou Ações Ordinárias 36.939.435 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas

nominativas, escriturais, sem valor nominal, objeto da Oferta.

Ações da Oferta Primária 27.491.409 Ações Ordinárias de emissão da Companhia, objeto

da Oferta Primária.

Ações da Oferta Secundária 9.448.026 Ações Ordinárias de emissão da Companhia e de

titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta Secundária.

Ações do Lote Suplementar Até 5.540.915 ações ordinárias de emissão da Companhia,

equivalentes a até 15% das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas, que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400,
conforme Opção de Lote Suplementar, poderão ser acrescidas à
Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações Ordinárias serão também referências às
Ações do Lote Suplementar.

Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas celebrado em 4 de julho de 2007 entre

Multiplan Planejamento e 1700480 Ontario, regulando: (i) a
transferência e oneração de nossas ações de sua titularidade, (ii) o
exercício do direito de voto, (iii) a eleição de membros do nosso
conselho de administração, (iv) a conversão de nossas ações
preferenciais em ações ordinárias, e (v) a não competição nos
setores imobiliário e de Shopping Centers. Veja “Principais
Acionistas e Acionistas Vendedores – Acordo de Acionistas”, na
página 166 deste Prospecto.

Administração Conselho de Administração e diretoria da Companhia, conjuntamente.

3
Agentes de Colocação UBS Securites LLC, Credit Suisse Secutities (USA) LLC, Bradesco
Internacional Securities Inc. e eventuais outras instituições.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da

Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da

Instrução CVM 400, publicado em 26 de julho de 2007, nos
jornais “Valor Econômico”, “O Estado de S. Paulo”, “O
Globo” e “Estado de Minas”.

Anúncio de Retificação Anúncio comunicando a revogação da Oferta ou qualquer

modificação na Oferta, a ser divulgado por meio dos jornais “Valor
Econômico”, “O Estado de S. Paulo”, “O Globo” e “Estado de
Minas”, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Associação de Lojistas Sociedades civis de direito privado constituídas pelos lojistas e

empreendedores dos Shopping Centers próprios que objetivam à
satisfação do interesse comum dos lojistas.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400,
publicado em 9 de julho de 2007 e republicado em 16 de julho de
2007, nos jornais “Valor Econômico”, “O Estado de S. Paulo”, “O
Globo” e “Estado de Minas”.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BarraShopping Shopping Center localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4666, Barra da Tijuca.

BarraShopping Sul Shopping Center em fase de construção, localizado na Cidade de

Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Diário de
Notícias, 300.

Bertolino Participações Bertolino Participações Ltda.

BHShopping Shopping Center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado

de Minas Gerais, na BR 356, 3049, Belvedere.

BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

BSCC Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A.

CAA CAA Corretores Associados Ltda.

CAA Corretora CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.

CAA Imobiliária CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

4
CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Cadillac Fairview The Cadillac Fairview Corporation Limited, subsidiária e braço de

investimento na área imobiliária do Ontario Teachers Pension Plan.

Carvalho Hosken Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CB Richard Ellis CB Richard Ellis SC Ltda.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e

pela CVM.

CHUBB Seguros CHUBB do Brasil Companhia de Seguros.

Citigroup Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Colaboradores Administradores e funcionários da Companhia.

Companhia ou Multiplan Anteriormente a 30 de dezembro de 2005, Multiplan

Planejamento e suas controladas e, posteriormente a 30 de
dezembro de 2005, Multiplan e suas Controladas.

Conselheiro(s) Membro(s) do Conselho de Administração da Companhia que,

Independente(s) de acordo com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2,
atendam aos seguintes requisitos: (i) não ter qualquer vínculo com
a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista
controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou
não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada aos acionistas controladores da
Companhia (à exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas
de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos três anos,
empregado ou diretor da Companhia, de seus acionistas
controladores ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação no capital estão excluídos desta restrição).

5
 Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros
Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á
ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii)
imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão
ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos
mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º
ou no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais
contemplam quoruns e formas para eleição de membros do
Conselho de Administração pelos acionistas minoritários.

Conselho de Administração Conselho de administração da Companhia.

Consórcio MTS/IBR Consórcio MTS/IBR, formado pela Multiplan (99,5%) e pela

Renasce (0,5%).

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os

Internacional Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações

Ordinárias de Emissão de Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores,
os Coordenadores e a CBLC.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de

Ações Ordinárias de Emissão de Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o
Cordenador Líder e a UBS Corretora.

Contrato de Adoção de Contrato celebrado em 6 de julho de 2007 entre a BOVESPA, a

Práticas Diferenciadas de Companhia, os membros da Administração e os Acionistas
Governança Corporativa Controladores, contendo obrigações relativas à listagem da
Nível 2 Companhia no Nível 2 de Governança Corporativa, cuja eficácia
somente terá início na data da publicação do Anúncio de Início.

Controladas CAA Corretora, CAA Imobiliária, Embraplan, Multiplan Administradora,

Renasce, SCP Royal Green, County States LLC e Embassy Row Inc.

Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora, Citigroup e demais instituições integrantes

do sistema de distribuição de valores mobiliários que venham a
participar da Oferta e realizem esforços de colocação das Ações
Ordinárias aos Investidores Não Institucionais e/ou aos Investidores
Institucionais, que não sejam consideradas Corretoras Consorciadas.

Coordenadores O Coordenador Líder, o Credit Suisse e o Bradesco BBI.

Coordenador Líder ou Banco UBS Pactual S.A.

UBS Pactual

6
Corretoras Consorciadas Corretoras membro da BOVESPA e outras instituições financeiras
que não sejam corretoras membro da BOVESPA, contratadas pelos
Coordenadores, para efetuar exclusivamente esforços de colocação
das Ações Ordinárias aos Investidores Não Institucionais.
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ou Transmissão
de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Credit Suisse Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o

último dia do Período de Colocação.

DiamondMall Shopping Center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado

de Minas Gerais, na Av. Olegário Maciel, 1600, Lourdes.

Diretor Presidente José Isaac Peres.

Divertiplan Divertiplan Comércio e Indústria Ltda.

Dólar norte-americano, Dólar Dólar, moeda oficial dos Estados Unidos da América.
ou US$

EBITDA Lucro líquido (prejuízo) adicionado das despesas com IRPJ e CSLL,
resultado de equivalência patrimonial, resultado não operacional,
resultado financeiro, depreciação e amortização, participação de
acionistas minoritários e despesas não recorrentes. O EBITDA não é
uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as
Práticas Contábeis Brasileiras e não representa o fluxo de caixa para os
períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa
para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou
para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA
não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser
comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

Embraplan Embraplan – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

Ernst & Young Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

FAPES Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES.

FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

7
Fundo de Previdência da IBM IBM – Fundação Previdenciária IBM.

Fundo de Promoção Fundo instituído nos Shopping Centers com o objetivo de custear
as despesas de promoção e publicidade dos Shopping Centers.
Funssest Fundação de Seguridade Social dos Empregados da Companhia
Siderúrgica de Tubarão.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

GSEMREF GS Emerging Market Real Estate Fund, L.P.

GSEM MTS GSEM MTS Holdings L.L.C.

IBAMA Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais

Renováveis.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFC International Finance Corporation.

IFRS International Financial Reporting Standards.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela

FGV.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.

Índice BOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O

índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na
BOVESPA constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete
não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto
da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que
avalia o retorno total das ações que o compõe.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações

posteriores.

Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações

posteriores.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações

posteriores.

Instituições Participantes da Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as

Oferta Corretoras Consorciadas.

Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais

Estrangeiros, conjuntamente.

8
Investidores Institucionais
Estrangeiros
Público alvo dos esforços de colocação das Ações Ordinárias no
exterior no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional nos termos do
Contrato de Colocação Internacional, consistindo, nos Estados
Unidos, de investidores institucionais qualificados, conforme
definidos na Regra 144A, e, nos demais países, exceto o Brasil e
os Estados Unidos, de investidores institucionais e demais
investidores estrangeiros que participarão da Oferta de acordo
com as disposições do Regulamento S, respeitada a legislação
vigente no país de domicílio de cada investidor, sendo que tais
investidores deverão subscrever ou adquirir as Ações Ordinárias
por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pela
Instrução CVM 325 e pela Resolução CMN 2.689.

Investidores Institucionais Público alvo dos esforços de venda das Ações Ordinárias no âmbito
Locais da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Coordenadores e
pelos Coordenadores Contratados nos termos do Contrato de
Distribuição, consistindo de investidores institucionais, incluindo
fundos de investimento, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de
previdência complementar e capitalização, entidades abertas e
fechadas de previdência privada, e pessoas físicas e jurídicas e
clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a
ordens específicas de investimento que excederem o limite máximo
de investimento aos Investidores Não Institucionais.

Investidores Não Institucionais Público alvo dos esforços de venda das Ações Ordinárias no
âmbito da Oferta de Varejo, a serem realizados pelas Instituições
Participantes da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição,
consistindo de investidores pessoas físicas, incluindo os
Colaboradores, ou jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil,
inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que
venham a realizar Pedido de Reserva para participar da Oferta de
Varejo em montante entre o valor mínimo de investimento de
R$3 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IPDM Instituto de Pesquisas e Desenvolvimento de Mercado.

IRB Instituto de Resseguros do Brasil.

IBR Administração IBR Administração, Participação e Comércio Ltda.

IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurídica.

ITBI Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis.

JPL Empreendimentos JPL Empreendimentos Ltda.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

9
Lei de Condomínio e Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.
Incorporação

Lei de Locação Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lojas Âncora Grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais

e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração
de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito
uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center.

Lojas Satélite Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas

especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncora e destinadas
ao comércio em geral.

Luna Indústrias Luna S.A.

Malls Galerias, espaços e corredores dos Shopping Centers, para

circulação do público.

MorumbiShopping Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Av. Roque Petroni Jr., 1089, Morumbi.

MPH Empreendimentos MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Multiplan Administradora Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

Multiplan Planejamento Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

Multishopping Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

New York City Center Shopping Center localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 5000, Barra da Tijuca.

Nível 2 de Governança Segmento especial de listagem de valores mobiliários da BOVESPA,

Corporativa disciplinado pelo Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

Norbel Norbel S.A.

Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da

BOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado.
Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, conjuntamente.

Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não Institucionais, na qual o

montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% do total das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar), sendo que tal montante será definido a critério dos
Coordenadores dentro dessa faixa, será destinado prioritariamente à
colocação pública aos Investidores Não Institucionais que tenham
realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas,
sendo que os Colaboradores que se declararem como tal no
respectivo Pedido de Reserva terão prioridade sobre os demais
Investidores Não Institucionais para a subscrição ou aquisição de até
1,5% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar).

10
Oferta Institucional
Oferta Primária
Oferta Secundária
Opção de Lote Suplementar
ParkShopping
ParkShoppingBarigüi
Pátio Savassi
Pedido de Reserva
Período de Colocação
Período de Reserva
Período de Reserva de Pessoas Prazo para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas
Pessoas Vinculadas
Oferta pública de distribuição primária e secundária das Ações
Ordinárias direcionada aos Investidores Institucionais.
Oferta Pública das Ações da Oferta Primária, a ser realizada no Brasil,
nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais
aplicáveis, em mercado de balcão não organizado com esforços de
colocação no exterior, aos Investidores Institucionais Estrangeiros.
Oferta Pública das Ações da Oferta Secundária, a ser realizada
no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400 e demais
disposições legais aplicáveis, em mercado de balcão não
organizado com esforços de colocação no exterior, aos
Investidores Institucionais Estrangeiros.
Opção outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao
Coordenador Líder no Contrato de Distribuição para a emissão das
Ações do Lote Suplementar, destinada exclusivamente a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser
exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Credit Suisse e ao
Bradesco BBI, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir
da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias
contados, inclusive, da data de início da negociação das ações
ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA.
Shopping Center localizado na Cidade de Brasília, Distrito Federal,
na SAI/SO Área 6580 CCVV, Guará.
Shopping Center localizado na Cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, na Rua Professor Pedro Viriato Parigot de Sousa, 600,
Campina do Siqueira.
Shopping Center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Av. do Contorno, 6061, Funcionários.
Formulário específico para realização de pedido de reserva das
Ações Ordinárias pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito
da Oferta de Varejo.
Prazo para a colocação das Ações Ordinárias, que será de até três
dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.
Prazo para Investidores Não Institucionais terem efetuado seus Pedidos
de Reserva, de 16 de julho de 2007 a 24 de julho de 2007, inclusive.
Vinculadas terem efetuado seus Pedidos de Reserva, de
16 de julho de 2007 a 17 de julho de 2007, inclusive.
Pessoas que sejam (i) administradores da Companhia ou da
1700480 Ontario; (ii) controladores ou administradores de
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer
dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas
vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.
11
PIB Produto Interno Bruto do Brasil.

PIS Programa de Integração Social.

Plano de Opção de Plano de opção de compra de ações ordinárias para administradores,

Compra de Ações empregados e prestadores de serviço da Companhia ou de outras
sociedades sob seu controle, aprovado na assembléia geral
extraordinária da Companhia realizada em 6 de julho de 2007.

Práticas Contábeis Brasileiras Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em

conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e
instruções da CVM e as recomendações do IBRACON.

Preço por Ação R$25,00.

PrevHab Associação de Previdência dos Empregados do Banco Nacional

da Habitação.

PREVI PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com

Investidores Institucionais, pelos Coordenadores, conforme previsto no
artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais
que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de
Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço por
Ação. Não foram aceitas intenções de investimento de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.
Prospecto Definitivo ou Este prospecto definitivo da Oferta.
Prospecto

Prospecto Preliminar O Prospecto preliminar da Oferta.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, conjuntamente.

PSS – Seguridade Social PSS – Seguridade Social.

Real ou R$ Real, moeda oficial do Brasil.

Recreio Shopping Shopping Center localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 19019, Recreio dos Bandeirantes.

Regra 144A Rule 144 A do Securities Act.

Regulamento S Regulation S do Securities Act.

Regulamento da Câmara de Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e alterações

Arbitragem do Mercado
posteriores, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual
serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula
compromissória inserida no Estatuto Social e constante dos Termos
de Anuência dos Administradores, dos Termos de Anuência dos
Acionistas Controladores e dos Termos de Anuência dos Membros
do Conselho Fiscal nos termos do Regulamento de Governança
Corporativa Nível 2.

12
Regulamento de Governança Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2 Corporativa Nível 2 da BOVESPA, que disciplina os requisitos para
negociação de valores mobiliários de companhias abertas listadas
no Nível 2 de Governança Corporativa, estabelecendo regras
diferenciadas para tais companhias.

Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, que

Mercado disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de
companhias abertas listadas no Novo Mercado, estabelecendo
regras diferenciadas para tais companhias.

Realejo Realejo Participações S.A.

Renasce Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

RibeirãoShopping Shopping Center localizado na Cidade de Ribeirão Preto, no

Estado de São Paulo, na Av. Cel. Fernando Ferreira Leite, 1540,
Jardim Califórnia.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e

alterações posteriores.

SC-FII SC – Fundo de Investimento Imobiliário.

SCP Royal Green Sociedade em Conta de Participação Royal Green.

SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alterações posteriores.

SFH Sistema Financeiro de Habitação.

SFI Sistema Financeiro Imobiliário.

Shopping Anália Franco Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Regente Feijó, 1739, Jardim Anália Franco.

Shopping Center Centro de compras e entretenimento que congrega no mesmo

local atividades empresariais diversificadas, distribuídas entre os
diferentes ramos de comércio e serviço, segundo uma
planificação técnica precedida de estudos sobre o potencial de
compras da área de influência a que ele serve.

Shopping Colinas Shopping Center localizado na Cidade de São José dos Campos,
Estado de São Paulo, na Av. São João, 2200, Jardim das Colinas.

Shopping Eldorado Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Av. Rebouças, 3970, Pinheiros.

Sider Shopping Shopping Center localizado na Cidade de Volta Redonda, Estado

do Rio de Janeiro, na Rua Doze, 300, Vila Santa Cecília.

Sistel Fundação Sistel de Seguridade Social.

13
Taxa DI Taxas médias dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada
e divulgada pela CETIP no informativo diário disponível em sua página
na internet e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na
falta deste, em um outro jornal de grande circulação.

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado

de Londres).

Tenant Mix Combinação de perfis de lojistas e atividades em um

Shopping Center.

Termo de Anuência dos Termo pelo qual os membros da Administração se responsabilizam,

Administradores pessoalmente, a se submeter e a agir em conformidade com o
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa, com o Regulamento de Governança Corporativa Nível
2 e com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Termo de Anuência dos Termo pelo qual os Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s)
Controladores que eventualmente vier(em) a ingressar no nosso grupo de
controle se responsabilizam, pessoalmente, a se submeter e a agir
em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa, com o Regulamento
de Governança Corporativa Nível 2 e com o Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.

Termo de Anuência dos Termo pelo qual os membros do Conselho Fiscal da Companhia,
Membros do Conselho Fiscal se e quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se
submeter e a agir em conformidade com o Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS.

US GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.

Veplan Veplan Imobiliária S.A.

Veplan Residência Veplan Residência Empreendimentos e Construções S.A.

Vila Olímpia Shopping Center localizado na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Olimpíadas, 360, Vila Olímpia.

VGV Volume Geral de Venda.

WP Empreendimentos W.P. Empreendimentos e Participações Ltda.

14
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Introdução
Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, a Lei das
Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os provimentos do IBRACON.
Estão incluídas na Parte 4 deste Prospecto: (i) as demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas e
notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, auditadas
pela Ernst & Young, em seu relatório anexo a este Prospecto; (ii) as demonstrações financeiras consolidadas
auditadas e notas explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, auditadas
pela Ernst & Young, em seu relatório anexo a este Prospecto; e (iii) as demonstrações financeiras consolidadas
não auditadas e notas explicativas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e
2006, revisadas pela Ernst & Young, em seu relatório anexo a este Prospecto.
Demonstrações Financeiras Consolidadas Pro-Forma
Fomos constituídos em 30 de dezembro de 2005 e capitalizados por nossos então acionistas com suas
participações em sociedades controladas e sob controle comum. Para fins de apresentar informações
comparáveis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006,
elaboramos demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, considerando que tivéssemos sido constituídos em 1º
de janeiro de 2004 e que incluem informações financeiras das empresas por nós controladas em 31 de
dezembro de 2004 como se estivessem incorporadas a nós desde esta data e que constituem parte do
acervo de ativos que hoje detemos.
As demonstrações financeiras consolidadas pro forma não têm a intenção de ser aplicadas retroativamente a
qualquer uma das aquisições e outras transações realizadas desde nossa constituição, o que é discutido neste
Prospecto. Porém, algumas rubricas e saldos do balanço patrimonial consolidado pro forma e das
demonstrações dos resultados consolidadas pro forma referentes aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2004, foram ajustadas e/ou reclassificadas para adequação e comparabilidade e também
para contemplar efeitos de ressalvas constantes do parecer dos auditores independentes da então controlada
Multishopping. Os principais ajustes e reclasssificações decorrem, principalmente, dos seguintes assuntos:

• reconhecimento dos efeitos de forma que as receitas com vendas de unidades imobiliárias
realizadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, que estavam reconhecidas
conforme critérios fiscalmente aceitos neste exercício, passassem a ser demonstradas
de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. Para os exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2005 e 2006 não foram efetuados ajustes pro forma uma vez que os livros
contábeis já estavam sendo preparados de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras;
• estorno integral dos efeitos de reavaliação de ativos registrado no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2004. As reavaliações foram contabilizadas com base no método de
fluxo de caixa descontado, o qual está em desacordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. O
efeito integral dessas reavaliações foi estornado no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005. Com objetivo de apresentar as demonstrações financeiras comparativas, a
reversão dos efeitos destas reavaliações foi também considerada nas demonstrações
financeiras pro forma referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004;
• ajustes identificados (constituição de provisões para devedores duvidosos) sobre as
demonstrações financeiras da investida Embraplan, concernentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2004. Essas demonstrações até então não haviam sido examinadas por
auditores independentes;
• recálculo do saldo de investimento e resultado de equivalência das investidas decorrente do
impacto dos ajustes descritos acima; e
• recálculo do IRPJ e CSLL diferidos decorrente dos demais ajustes efetuados.

15
As demonstrações financeiras consolidadas pro forma não devem ser tomadas por base para fins de
cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que não sejam de proporcionar
informações comparativas sobre a performance operacional da Companhia e suas controladas.
No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do
Brasil. Os termos “Dólar” e “Dólares”, assim como o símbolo “US$”, referem-se à moeda oficial dos
Estados Unidos.

Arredondamento
Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os totais constantes de determinadas tabelas presentes
neste Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.

Estimativas e Informações de Mercado

Nós obtivemos as informações, incluindo as informações estatísticas, relacionadas ao mercado em que
atuamos, de relatórios elaborados por consultores independentes, agências governamentais e
publicações em geral como, por exemplo, da ABRASCE, da CB Richard Ellis e o Banco Central, dentre
outros. Embora não tenhamos motivo para acreditar que tais informações sejam incorretas em
qualquer aspecto relevante, nós não realizamos uma verificação independente. Nós, os Acionistas
Vendedores e os Coordenadores não garantimos a veracidade dessas informações.

Outras Informações
Neste prospecto, o termo “área bruta locável” (ABL) se refere ao somatório de todas as áreas locáveis
de nossos Shopping Centers , incluindo a ABL e outras áreas locáveis próprias e de terceiros, exceto
quiosques. Calculamos nossa ABL subtraindo de nossa ABL as áreas em nossos Shopping Centers que
pertencem a terceiros.

16
 SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo das atividades da Companhia, de suas informações financeiras e
operacionais. O presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar
antes de investir nas Ações Ordinárias. O investidor deve ler este Prospecto como um todo, incluindo as
informações contidas nas seções “Fatores de Risco”, “Apresentação das Informações Financeiras e Outras
Informações” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 55 a 66, 15 a 16 e 76 a 101 deste Prospecto, respectivamente, e nas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de investimento.

VISÃO GERAL

Somos uma das maiores empreendedoras de Shopping Centers no Brasil. Desenvolvemos, operamos e
detemos uma das melhores carteiras de Shopping Centers no País e possuímos mais de 30 anos de
experiência nesse setor. Atuamos também significativamente no setor de incorporação imobiliária
residencial e comercial, gerando sinergias com nossas atividades relacionadas aos Shopping Centers.

Estamos estabelecidos como uma empresa full service, que planeja, desenvolve e administra Shopping
Centers, além de desenvolver empreendimentos comerciais e residenciais, incluindo a supervisão da
incorporação imobiliária e a venda das unidades.

Acreditamos possuir uma das melhores carteiras de Shopping Centers no Brasil. Administramos
Shopping Centers próprios, nos quais possuímos participação, e de terceiros, nos quais atuamos apenas
na administração do empreendimento. Em 31 de março de 2007, administrávamos 13 Shopping
2
Centers próprios e de terceiros, que totalizavam uma ABL de 491.475 m , 3.068 lojas, com um tráfego
estimado de 155 milhões de consumidores em 2006, o que nos colocava, segundo a ABRASCE, entre
os maiores administradores de Shopping Centers do Brasil. Possuímos uma posição majoritária em oito
dos 13 Shopping Centers que administramos.

Temos um histórico de grande sucesso no desenvolvimento de Shopping Centers, incluindo o complexo

BarraShopping, na cidade do Rio de Janeiro, e o MorumbiShopping, situado em uma das regiões de maior
poder aquisitivo da cidade de São Paulo. O complexo BarraShopping, que inclui o BarraShopping e o New York
City Center, possuía, em 31 de março de 2007, ABL de 91.379 m2, tráfego anual estimado de 45 milhões de
consumidores e mais de 600 lojas. O MorumbiShopping possuía, em 31 de março de 2007, 54.967 m2 de ABL,
tráfego anual estimado de 10,4 milhões de consumidores e 488 lojas.

Já desenvolvemos aproximadamente 1,0 milhão de m2 em área construída de Shopping Centers no Brasil

e estamos desenvolvendo mais de 163.249 m2 de ABL, o que estimamos que aumentará a ABL dos
nossos Shopping Centers próprios em 44% nos próximos anos e a nossa ABL em 53%, incluindo o
BarraShoppingSul, na cidade de Porto Alegre, cuja conclusão está prevista para o mês de agosto de 2008,
com ABL de 51.410m2 e 247 lojas e o Shopping Center Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, com ABL de
26.417 m² e 204 lojas, cuja inauguração está prevista para o mês de abril de 2009.

Possuímos um elevado nível de sinergia entre a nossa atividade de incorporação imobiliária e nossos
negócios de desenvolvimento, operação e gestão de Shopping Centers, tendo em vista que nos
encontramos focados em áreas adjacentes aos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos
empreendimentos imobiliários. No segmento de incorporação imobiliária, já completamos mais de 45
empreendimentos no Brasil, entregando mais de 750 mil m2 de área construída. Em 31 de março de
2007, tínhamos um estoque de terrenos de 602.189 m2, que estimamos gerar um volume geral de
vendas de aproximadamente R$1,2 bilhão nos próximos seis anos.

No negócio de Shopping Centers, auferimos receitas por meio de locação de lojas e espaços para
merchandising, cessão de direitos para lojistas, prestação de serviços como comercialização e
administração de Shopping Centers e exploração de estacionamentos. Nossas receitas no negócio de
incorporação imobiliária residencial e comercial são derivadas da venda das unidades.

17
Durante o ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio por meio da aquisição, de nossos
antigos sócios, de participação societária adicional em nossa rede de Shopping Centers. Para maiores
informações veja a seção “Atividades da Companhia – Histórico”, nas páginas 130 a 132 deste Prospecto.

Em junho de 2006, o Ontario Teachers Pension Plan tornou-se um de nossos acionistas, mediante a
aquisição de 46,3% de nosso capital social total. O Ontario Teachers Pension Plan é um fundo de
pensão canadense de US$100 bilhões em ativos administrados, e possui investimento na nossa
Companhia, administrado por meio de uma de suas subsidiárias integrais, a Cadillac Fairview, que
detém, opera e desenvolve Shopping Centers e imóveis comerciais de alta qualidade no Canadá.
Cadillac Fairview supervisiona os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan em empresas
imobiliárias e fundos de investimento imobiliários internacionais.

O quadro abaixo apresenta informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo indicados:

Período de Três Meses Exercício Social Encerrado

Encerrado Em 31 de Março Em 31 de Dezembro de
2004(1) 2005(1)
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em R$ mil, exceto conforme indicado)
Receita Operacional Líquida.................. 45.732 70.364 115.244 138.108 252.970
EBITDA Ajustado(2) ................................ 21.390 49.543 58.274 75.066 139.306
Margem de EBITDA Ajustado(3).............. 46,77% 70,41% 50,57% 54,35% 55,07%
Lucro (Prejuízo) Líquido ........................ (5.056) 10.356 13.458 23.785 (32.190)
Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado(4) ........ 11.662 37.633 13.458 23.785 98.320
ABL Total (mil m2)................................. 480,81 572,36 402,26 476,64 538,21
ABL Shopping Centers
2
Administrados (mil m ) ..................... 480,81 491,47 402,26 476,64 486,80
ABL Shopping Centers
Próprios (mil m2).................................. 368,22 373,46 359,58 365,39 373,48
ABL Multiplan (mil m2) .......................... 201,79 238,88 106,68 108,64 231,69
Número de Lojas Total (em unidades).. 3.041 3.068 2.630 3.039 3.115
(1)
Fomos constituídos em 30 de dezembro de 2005 (Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 15 e 16
deste Prospecto).
(2)
O EBITDA ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro
líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e
participações de minoritários. O EBITDA ajustado não é parte das Práticas Contábeis Brasileiras, não representa o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui
uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias (Ver “Sumário das
Informações Financeiras”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto, para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA ajustado).
(3)
Representa o EBITDA dividido pela receita operacional líquida.
(4)
Em decorrência das aquisições feitas em 2006, incorremos em expressivo montante contabilizado como ágio. O lucro líquido ajustado reflete o
lucro líquido excluindo o efeito das amortizações de ágio (Ver “Sumário das Informações Financeiras”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto,
para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso lucro líquido ajustado).

SHOPPING CENTERS

Detemos participação em nove dos 13 Shopping Centers que administramos, e, ainda, em um em

desenvolvimento e em outro em fase de pré-lançamento. Todos eles estão entre os principais Shopping
Centers do Brasil. Somos líderes de mercado em cinco das seis cidades em que possuímos Shopping
Centers, incluindo (i) no Rio de Janeiro, com o BarraShopping, um dos maiores Shopping Centers da
América Latina em termos de área construída e receita; e (ii) em São Paulo, com o MorumbiShopping,
um dos maiores Shopping Centers de São Paulo em termos de receita. A tabela abaixo contém a
descrição de todos os nove Shopping Centers nos quais detemos participação e dos quatro aos quais
prestamos serviços de administração, bem como as expansões em desenvolvimento, suas localizações e
outras características:

18
 Receita Receita
Operacional Operacional Part.
ABL Total Líquida(1) ABL Total Líquida(1) Multiplan Âncoras (%) Satélites (%)
(em m2) (31.12.2006) (em m2) (31.03.2007) (%) ABL ABL ABL
Shopping Center Localização (31.12.2006) (R$ milhões) (31.03.2007) (R$ milhões) (31.03.2007) (4) (31.03.2007) (31.03.2007)
Shopping Centers
Operacionais
BarraShopping Rio de Janeiro 69.312 82,76 69.312 19,91 51,07% 37,19% 62,81%
MorumbiShopping São Paulo 54.987 67,57 54.967 18,73 56,29% 32,14% 67,86%
BHShopping Belo Horizonte 35.450 37,60 35.450 8,79 80,00% 38,23% 61,77%
Shopping Anália Franco São Paulo 39.310 28,95 39.310 7,57 30,00% 44,96% 55,04%
ParkShopping Brasília 39.276 26,16 39.276 6,04 59,98% 44,67% 55,33%
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 39.130 18,44 39.130 4,72 76,17% 55,44% 44,56%
ParkShoppingBarigüi Curitiba 38.791 17,97 38.794 4,20 90,00% 53,74% 46,26%
DiamondMall(2) Belo Horizonte 20.757 17,54 20.757 4,38 90,00% 30,13% 69,87%
New York City Center Rio de Janeiro 22.067 8,15 22.067 1,96 50,00% 75,17% 24,83%
BarraShoppingSul(3) Porto Alegre 14.400 0,00 14.400 0,00 100,00% 100,00% 0,00%
Total........................... 373.480 305,14 373.464 76,30 63,96% 46,05% 53,95%
Shoppings em
Desenvolvimento
ParkShopping Exp(5) Brasília – – 3.060 – 59,98% 34,40% 65,60%
Shopping VilaOlímpia(6) São Paulo – – 26.417 – 30,00% 35,48% 64,52%
BarraShoppingSul(7) Porto Alegre 51.410 – 51.410 – 100,00% 53,60% 46,40%
Total.......................... 51.410 – 80.887 – 75,62% 46,95% 53,05%
Shoppings de
Terceiros
Shopping Eldorado São Paulo 69.145 27,95 73.791 7,25 – 22,95% 77,05%
Shopping Colinas S.J. dos Campos 24.435 4,39 24.435 0,72 – 35,05% 64,95%
Shopping Recreio Rio de Janeiro 8.009 0,93 8.051 0,34 – 28,23% 71,77%
Sider Shopping Rio de Janeiro 11.734 5,63 11.734 1,30 – 60,76% 39,24%
Total.......................... 113.323 38,90 118.011 9,62 – 29,57% 70,43%

Total do Portfolio..... 538.213 344,04 572.361 85,92 52,42% 42,78% 57,22%

(1)
O resultado operacional dos Shopping Centers corresponde ao resultado gerado pelas operações de cada um dos Shopping Center. Participamos no resultado de cada Shopping Center
proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Nossas demonstrações e informações financeiras reconhecem nas linhas individuais das demonstrações de resultado as receitas e
despesas na proporção da nossa participação em cada Shopping Center. O primeiro “Total” apresentado corresponde à soma aritmética da totalidade dos resultados operacionais dos nove
shopping centers em que participamos e o valor “Total do Portfolio” incorpora o resultado operacional dos Shoppings de Terceiros, os quais administramos, mas em que não detemos participação.
(2)
Participação através de contratos de arrendamento de longo prazo (30 anos).
(3)
Parcela já em operação. Esta área pertence ao projeto final do BarraShoppingSul e se refere ao Supermercado “BIG”, que será integrado ao BarraShoppingSul na entrega mas já está operando.
(4)
Média ponderada.
(5)
Em desenvolvimento, Inauguração prevista para o mês de novembro de 2008.
(6)
Em desenvolvimento, Inauguração prevista para o mês de outubro de 2009.
(7)
Em desenvolvimento, Inauguração prevista para o mês de agosto de 2008.

Adicionalmente, em maio e junho de 2007, celebramos contratos que nos asseguraram a opção de
compra de ações das sociedades Luna e JPL Empreendimentos, detentoras, conjuntamente, de
aproximadamente 83,5% do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade
de Belo Horizonte/MG, possuindo uma ABL de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas
distribuídas em três níveis. Em 16 de julho de 2007, foi concluída a aquisição da totalidade do controle
da Luna, detentora de 65,2% do Shopping Center Pátio Savassi e, na mesma data, através de
representante indicado, a administração do empreendimento passou ao nosso controle e elegemos o
síndico do condomínio indiviso. O fechamento da compra da totalidade da participação societária da
JPL Empreendimentos Ltda. deverá ser formalizada em 30 dias. Para maiores informações, ver seção
“Atividades da Companhia – Contratos Relevantes” na página 154 deste Prospecto.

19
 INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA RESIDENCIAL E COMERCIAL
Além de nosso negócio de Shopping Centers, também atuamos na incorporação de edifícios comerciais
e residenciais para venda. Em 30 anos de atividades, já concluímos mais de 45 empreendimentos de
grande porte no Brasil e no exterior. A tabela abaixo mostra a posição, em 31 de março de 2007, de
alguns dos empreendimentos residenciais e comerciais que desenvolvemos:
Participação da
Multiplan Área do Área
Empreendimento Localização 31.12.06 (%) Status Terreno (m2) Construída (m2) Tipo Nº de Edifícios
Barra Golden Green Rio de Janeiro 33,33% Concluído 137.621 206.593 Residencial 14
Centro Empresarial
BarraShopping Rio de Janeiro 33,33% Concluído 66.000 173.240 Comercial 11
Península Green Rio de Janeiro 50,00% Concluído 20.872 90.023 Residencial 4
Chácara Santa Helena São Paulo 75,00% Concluído 59.141 118.282 Residencial 5
Morumbi Office Tower São Paulo 100,00% Concluído 15.016 32.290 Comercial 1
Em construção;
Royal Green Península(1) Rio de Janeiro 73,50% Entrega em Ago, 08 11.732 44.438 Residencial 2
Centro Profissional Em construção;
MorumbiShopping São Paulo 100,00% Entrega em Fev, 08 2.012 16.059 Comercial 1
Total ............................................................................................................................. 312.394 680.925
(1)
Parte do terreno (25%) foi permutado e pertence a Carvalho Hosken. Os 75% restantes pertencem a SCP Royal Green. Detemos 98% da SCP. Os
outros 2% pertencem à Multiplan Planejamento.

Para informações mais detalhadas dos nossos empreendimentos do segmento de incorporação imobiliária
residencial e comercial, ver “Atividades da Companhia – Negócios da Companhia – Incorporação Imobiliária”,
nas páginas 146 a 149 deste Prospecto.

PONTOS FORTES

Acreditamos possuir os seguintes principais pontos fortes:

Estrutura de Participações Única e de Controle na Indústria de Shopping Centers. Ao contrário

de muitos de nossos concorrentes, detemos participação majoritária em oito dos nove Shopping Centers
que possuímos, o que nos proporciona uma flexibilidade substancialmente maior que a de nossos
concorrentes para expandir, renovar, manter a administração e implementar e executar nossa estratégia.

Portfólio de Shopping Centers Líder no Brasil. Possuímos um portfólio de Shopping Centers com
um mix de lojas extremamente forte e já consolidado, com Shopping Centers estrategicamente
localizados em áreas nobres de grandes e desenvolvidos centros urbanos, com fácil acesso e próximos a
regiões de escritórios e residências, nas quais nosso público alvo está concentrado. Nossas receitas de
aluguel cresceram em média 54,2% em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 31 de
dezembro de 2004, e nossa margem de EBITDA ajustada alcançou 55,1% em 2006 em comparação
com 54,4% em 2005 e 50,6% em 2004.

Posição Favorecida para Liderar o Processo de Consolidação do Mercado de Shopping Centers

no Brasil. Estamos bem posicionados para aproveitar a consolidação do setor de Shopping Centers no
Brasil. Nosso know-how, que nos levou a deter um portfólio de Shopping Centers líder no Brasil, foi
construído primordialmente sobre nosso forte relacionamento com os formadores de opinião do varejo
no Brasil. A integração de quaisquer novas aquisições aos nossos negócios serão beneficiadas pelo
nosso relacionamento com lojistas já existentes e nossa expertise na operação, que nos
proporcionariam uma base forte para o nosso crescimento continuado.

20
Potencial de Crescimento com Baixo Risco. Possuímos estratégias bem definidas para aumentar
nossas perspectivas de crescimento, que incluem, entre outras, expansões de projetos existentes,
desenvolvimento de novos Shopping Centers e aquisição de novos ativos ou de participações
societárias em Shopping Centers nos quais possuímos participação ou atuamos como administradores.
Acreditamos que nossa base consolidada de ativos, know-how operacional e experiência na execução
de projetos de expansão e aquisições ampliam nossas perspectivas de crescimento e nos permitem
gerar valor para nossos acionistas. No negócio de Shopping Centers, possuímos um estoque de
terrenos que nos permite lançar projetos de expansão e novos empreendimentos, que acreditamos
representar um potencial crescimento de ABL de aproximadamente 163.249 m2 (o equivalente a um
acréscimo potencial na ABL dos nossos Shopping Centers próprios de 44% e na nossa ABL de 53%).
No segmento de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, a maior parte de nosso portfólio de
terrenos inclui lotes próximos aos nossos Shopping Centers, e estimamos que este estoque de terrenos
suporte vendas futuras de R$1,2 bilhões, com base nas condições de mercado atuais, nos próximos seis
anos. Essas áreas, quando concluídas, adicionarão 602.189 m2 de área construída, representando um
total de 3.712 unidades residenciais e comerciais ao redor de nossos Shopping Centers.

Visão Inovadora. Possuímos e nos beneficiamos de uma visão empreendedora e inovadora no

mercado imobiliário brasileiro, buscando desenvolver empreendimentos em novos mercados e novas
oportunidades de negócios. As áreas em que desenvolvemos projetos, como o BarraShopping,
BHShopping e o RibeirãoShopping, eram até então pouco desenvolvidas, mas se tornaram centros de
grande desenvolvimento econômico e urbano após a inauguração de nossos Shopping Centers.

Forte Reconhecimento de Marca e Bom Relacionamento Comercial. Nossa marca é fortemente

conhecida no setor de Shopping Centers no Brasil. Introduzimos inovações no setor, tais como áreas de
lazer, centros médicos, abertura aos domingos, lojas abertas 24 horas no Natal e eventos de moda.
Juntamente com nossa história de sucesso no setor e com a implementação de projetos e ações de
marketing bem sucedidos para os Shopping Centers e lojistas, nossas inovações contribuíram para
fortalecer a posição de nossa marca no mercado. Acreditamos que a força da nossa marca nos permite
gerar novos negócios, facilita o lançamento e comercialização de novos Shopping Centers e de expansões
e fortalece a relação com lojistas. Muitas das maiores redes varejistas nacionais estão instaladas em nossos
Shopping Centers, o que dá suporte à nossa estratégia de crescimento, uma vez que estes lojistas se
tornam parceiros nas expansões de empreendimentos existentes e nos novos empreendimentos.
Adicionalmente, algumas redes internacionais, como Zara, NIKE Store, C&A, Fnac, Outback, Applebee’s,
Oakley e Starbucks Coffee iniciaram suas operações no Brasil em Shopping Centers de nossa rede.

Companhia Full Service. Utilizamos um modelo de atuação verticalmente integrado para a

identificação de novos terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento,
supervisão da construção, comercialização e, no caso de Shopping Centers, sua administração.
Acreditamos que esta integração completa alinha nossos interesses e asseguram uma visão global do
negócio e agilidade no seu gerenciamento, o que melhora a operação e, conseqüentemente, nossos
resultados. Adicionalmente, somos fortes prestadores de serviços de administração de Shopping Centers,
sejam de nossa propriedade ou de terceiros, o que nos permite atingir altos índices de produtividade.

Parceria Estratégica. Um de nossos atuais acionistas e parceiros estratégicos é o Ontario Teachers Pension
Plan, que detém 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietários, administradores e
incorporadores de Shopping Centers da América do Norte. A partir da nossa parceria com a Cadillac
Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de Shopping Centers.
Compartilhamos com a Cadillac Fairview uma filosofia de “melhores práticas” que nos permite a livre troca
de informações, idéias, práticas operacionais e expertise, além de potencialmente aumentar nossa exposição
a uma rede de lojistas global. Acumulamos também um histórico de bem-sucedidas parcerias com nosso
portfólio de participações em shopping centers, tendo em vista que somos sócios do maior fundo de pensão
do País, a PREVI, além de outros investidores institucionais locais como Funcef e Fapes, e investidores
internacionais, como a Phillips. Nosso passado de parcerias também merece destaque, pois fomos sócios de
outros grandes investidores locais, como IRB, e internacionais, como Goldman Sachs e Shell Oil.

21
Administração Experiente. Nossa equipe profissional e dedicada de executivos possui, em média, mais de 20
anos de experiência nos setores de Shopping Centers e de incorporação imobiliária residencial e comercial. Essa
experiência se reflete no sucesso com que nos adaptamos e antecipamos soluções quando confrontados com
cenários dinâmicos de competição, e ao agregar valor para nossos acionistas.

ESTRATÉGIA

Nosso objetivo é assegurar um crescimento sustentável, mantendo a qualidade de nosso portfólio já

existente, para a maximização do investimento feito por nossos acionistas. Somos líderes no setor de
Shopping Centers no Brasil e pretendemos manter esta liderança. Os principais elementos de nossa
estratégia incluem, dentre outros:

Identificar Mercados e Localizações para Futuro Crescimento de Shopping Centers.

Acreditamos ter uma estratégia bem definida de crescimento para buscarmos oportunidades de
mercado em cada região na qual atuamos e pretendemos atuar. Também acreditamos que podemos
utilizar nossa expertise para expandir nossas operações com Shopping Centers para outras regiões do
Brasil. Nossa estratégia está focada em regiões com potencial de desenvolvimento econômico,
densidade populacional e níveis de renda expressivos. Acreditamos estar bem posicionados para nos
beneficiar de diversas oportunidades de investimento no setor de Shopping Centers, particularmente
na expansão de nossos atuais ativos, aquisição de participações adicionais em nossos atuais Shopping
Centers, desenvolvimento de novos empreendimentos e aquisição de Shopping Centers de terceiros.
Também acreditamos que podemos utilizar nosso know-how para alavancar negócios com Shopping
Centers em outras regiões do Brasil nas quais não estamos presentes atualmente.
Ampliar a Atuação em Incorporação Imobiliária. Continuaremos a focar em áreas próximas aos
nossos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários residenciais
e comerciais, para explorar o desenvolvimento e a valorização da região com a venda de unidades,
aumento da população na área de negócios e possibilitando o aumento do tráfego de clientes e do
consumo em nossos Shopping Centers.

Foco no Aumento de Retornos e Disciplina Financeira. Continuaremos a adotar procedimentos de

gestão empresarial visando a reduzir custos, maximizar oportunidades de negócios existentes, otimizar
a utilização de nossos ativos e mitigar riscos, através da adoção de uma política rígida de planejamento
e controle que é aplicada em todos os nossos níveis corporativos. Continuaremos a avaliar nossas
oportunidades de investimentos seguindo uma série de criteriosas análises mercadológicas e
financeiras, de forma a selecionar aqueles que agreguem mais valor e que contribuam para a realização
de nossos objetivos estratégicos.

Investimento em Pessoas, Processos e Tecnologia. Temos um compromisso estratégico de longo

prazo com a seleção e o treinamento dos melhores profissionais do mercado, com planos de
remuneração e de performance visando à motivação e manutenção em nossos quadros de
empregados. Além disso, pretendemos continuar a investir em sistemas de informação modernos com
o objetivo de automatizar procedimentos internos. Nossas ferramentas e sistemas de gestão são
integrados com os dos lojistas dos Shopping Centers, de maneira a permitir que atendamos aos nossos
clientes da maneira mais eficiente possível e que conservemos o controle da gestão e da operação de
nossos empreendimentos.

22
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ATUAL
Na data deste Prospecto, nossa estrutura societária é a seguinte:
Jose Isaac Peres Maria Helena Peres

6,7% ON 1,9% ON Ontario Teachers’

5.2% total 1,5% total Pension Plan

100%

77,75% 22,25%

1700480 Ontario Inc.

Multiplan Planejamento

61,3% ON 30% ON
0% PN 100% PN
47.0% total 46,30% total
Multiplan

1%

100%
Multiplan CAA Corretora
Administradora
99% Shopping Centers %

BarraShopping 51,1%
Embraplan NewYorkCityCenter 50,0% 100% CAA Imobiliária
100% MorumbiShopping 56,3%
Shopping AnáliaFranco 30,0%
RibeirãoShopping 76,2% 98%
Renasce ParkShopping 60,0% SCP Royal Green
BHShopping 80,0%
100%
100% DiamondMall 90,0%
ParkShoppingBarigüi 90,0% 41,96%
County Estates BarraSHoppingSul
(1)
100,0% MPH Empreend.
Shopping Center Vila Olímpia
(1)
30,0% Imobiliários Ltda.
(2)
Pátio Savassi 83,8%
100%
(1) Em desenvolvimento.
(2) Em processo de aquisição.
Embassy Row

Nossa sede está localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, na Av. das
Américas, 4200, bloco 2, Sala 501, e nosso telefone de contato é (21) 3433-5200. Nosso website é
www.multiplan.com.br. As informações contidas em nosso website são apenas para fins informativos,
e não devem ser consideradas parte integrante deste Prospecto.

23
 SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia emissora
das Ações Ordinárias objeto da Oferta.

Acionistas Vendedores 1700480 Ontario, José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.

Ações ou Ações Ordinárias 36.939.435 ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus e gravames, objeto da Oferta.

Ações da Oferta Primária 27.491.409 Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária.

Ações da Oferta Secundária 9.448.026 Ações Ordinárias objeto da Oferta Secundária.

Ações do Lote Suplementar Até 5.540.915 Ações Ordinárias que, nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta por meio do
exercício da Opção de Lote Suplementar.

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, conjuntamente. A Oferta não

será registrada no exterior, na SEC ou em qualquer outro órgão
regulador, exceto no Brasil.

Oferta Primária Oferta das Ações da Oferta Primária, emitidas por nós para
colocação no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos
termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais
aplicáveis, com esforços de colocação no exterior aos Investidores
Institucionais Estrangeiros.

Oferta Secundária Oferta das Ações da Oferta Secundária, de titularidade dos

Acionistas Vendedores para colocação no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e
demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no
exterior aos Investidores Institucionais Estrangeiros.

Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não Institucionais, na qual o

montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% do total das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais), sendo que tal montante será
definido a critério dos Coordenadores dentro dessa faixa, será
destinado prioritariamente à colocação pública aos Investidores
Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva de
acordo com as condições ali previstas, sendo que os
Colaboradores que se declararem como tal no respectivo Pedido
de Reserva terão prioridade sobre os demais Investidores Não
Institucionais para a subscrição ou aquisição de até 1,5% do total
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do
Lote Suplementar).

Preço por Ação R$25,00.

Valor Total da Oferta R$923.485.875,00 (sem considerar as Ações do Lote Suplementar),

sendo R$687.285.225,00 decorrentes da Oferta Primária e
R$236.200.650,00 decorrentes da Oferta Secundária.

24
Coordenador Líder
Coordenadores
Agentes de Colocação
Internacional
Coordenadores Contratados
Instituições Participantes da
Oferta
Garantia Firme
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
Banco UBS Pactual S.A.
O Coordenador Líder, o Credit Suisse e o Bradesco BBI.
UBS Securites LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco
Securities Inc. e eventuais outras instituições.
Citigroup e Credit Suisse Corretora.
Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras
Consorciadas, conjuntamente.
As Ações Ordinárias serão colocadas no Brasil pelos Coordenadores,
em regime de garantia firme de liquidação. A garantia firme de
liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores de
subscreverem ou adquirirem, até o último dia do Período de
Colocação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite
individual de cada um dos Coordenadores, conforme indicado no
Contrato de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da
diferença entre (i) a quantidade de Ações Ordinárias objeto da
garantia firme de liquidação, individual e sem solidariedade entre os
Coordenadores, indicada no Contrato de Distribuição (exceto as
Ações do Lote Suplementar); e (ii) a quantidade de Ações Ordinárias
efetivamente liquidada pelos investidores que as subscreveram ou
adquiriram, observadas as disposições do Contrato de Distribuição.
Tal garantia tornou-se vinculante a partir do momento em que foi
concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato
de Distribuição.
Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados
antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias, ver
“Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66, além de outras
informações incluídas neste Prospecto.
Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão de,
aproximadamente, R$665,8 milhões (sem considerar as Ações do
Lote Suplementar), após a dedução de comissões e despesas
estimadas. Pretendemos utilizar os recursos líquidos que
recebermos da Oferta Primária para (i) a aquisição de novos
Shopping Centers; (ii) o desenvolvimento dos projetos do
BarrashoppingSul e do Vila Olímpia; (iii) a expansão dos Shopping
Centers já existentes em nosso portfólio; (iv) a aquisição de novos
terrenos para o desenvolvimento de novos Shopping Centers e
para a incorporação de novos empreendimentos residenciais e
comerciais em áreas adjacentes às dos nossos Shopping Centers
(ver “Destinação dos Recursos”, na página 67 deste Prospecto).
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da alienação
das Ações Ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores.
25
Direitos das Ações Ordinárias
Direito de Venda Conjunta
(Tag Along)
Restrições a Vendas de Ações
(Lock-up)
Público Alvo
Inadequação da Oferta a
Certos Investidores
Os titulares das Ações farão jus a todos os direitos e benefícios
assegurados às ações ordinárias de nossa emissão, inclusive quanto
ao recebimento integral de dividendos e demais proventos
de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia
a partir da Data de Liquidação, nos termos previstos na
Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis,
no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e em nosso
Estatuto Social.
Em caso de alienação do nosso controle direto ou indireto, todos os
nossos acionistas têm o direito de serem incluídos em oferta pública de
aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo adquirente do
controle, devendo o preço da referida oferta, ser equivalente a 100%
ao acionista controlador alienante em garantia de extensão das
mesmas condições atribuídas ao acionista alienante (ver “Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa – Alienação do Controle”, na
página 174 deste Prospecto).
Pelo prazo de 180 dias contados da data de assinatura do Contrato de
Colocação Internacional, a Companhia, os Acionistas Controladores, os
Acionistas Vendedores e os membros de nossa Administração, exceto
mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e sujeito
a determinadas exceções, obrigam-se a não alienar ações de nossa
emissão de que sejam titulares (ver “Informações Relativas à
Oferta – Restrições à Negociação”, na página 42 deste Prospecto).
Adicionalmente, nos termos do Regulamento de Governança
Corporativa Nível 2, nos seis meses subseqüentes à data de
publicação do Anúncio de Início da primeira distribuição pública de
nossas ações, os Acionistas Controladores e os membros de nossa
Administração não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer
das ações ordinárias ou preferenciais de nossa emissão ou
derivativos destas de que sejam titulares imediatamente após a
efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses,
nossos Acionistas Controladores e os membros de nossa
Administração não poderão, por mais seis meses, vender e/ou
ofertar à venda mais do que 40% das ações ordinárias ou
preferenciais de nossa emissão e derivativos destas de que sejam
titulares imediatamente após efetivação da Oferta.
Investidores Não Institucionais, Investidores Institucionais Locais e
Investidores Institucionais Estrangeiros, sendo que os Investidores
Institucionais Estrangeiros somente poderão subscrever ou adquirir
as Ações Ordinárias por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de
investidor. Como todo e qualquer investimento em ações, o
investimento nas Ações Ordinárias apresenta certos riscos e
possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento (ver
“Descrição do Capital Social” e “Fatores de Risco”, nas páginas 180 a
195 e 54 a 66 deste Prospecto, respectivamente).
26
Período de Reserva Foi concedido aos Investidores Não Institucionais o prazo entre 16
de julho de 2007 e 24 de julho de 2007, inclusive, para a
realização dos respectivos Pedidos de Reserva.

Período de Reserva para Foi concedido aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas
Pessoas Vinculadas Vinculadas o prazo de 16 de julho de 2007 a 17 de julho de 2007,
inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira ocorrerá no último dia útil do

Período de Colocação.

Data de Liquidação das Ações A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar
do Lote Suplementar ocorrerá no terceiro dia útil subseqüente à respectiva data de
exercício da Opção de Lote Suplementar.

Aprovações Societárias Nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de

julho de 2007, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” em
9 de julho de 2007 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro em
10 de julho de 2007 e foi arquivada na Junta Comercial do Estado do
Rio de Janeiro em 18 de julho de 2007, aprovou o aumento do nosso
capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso
Estatuto Social, mediante a emissão das Ações Ordinárias, com a
possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar alocadas à
Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência e sem
prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das
Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta Primária, e
autorizou nossa Diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os
documentos necessários à realização dessas deliberações. Nosso
Conselho de Administração aprovou o Preço por Ação, em reunião
realizada em 25 de julho de 2007, cuja ata foi publicada no jornal
“Valor Econômico” em 26 de julho de 2007 e será publicada no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e será arquivada na Junta Comercial
do Estado do Rio de Janeiro, calculado de acordo com o artigo 170,
parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e
aferido com o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

A alienação das Ações da Oferta Secundária, com a possibilidade de

alienação das Ações do Lote Suplementar alocadas à Oferta
Secundária e a realização da Oferta Secundária foram aprovadas por
1700480 Ontario, em 6 de julho de 2007, de acordo com seus atos
societários, cuja ata de deliberação foi certificada em 7 de julho de
2007 e foi devidamente registrada no 4º Cartório de Registro de
Títulos e Documentos de São Paulo, em 24 de julho de 2007.
A fixação do Preço por Ação foi aprovada por 1700480 Ontario, em
25 de julho de 2007, de acordo com seus atos societários.

27
Listagem No dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
as ações ordinárias de nossa emissão serão negociadas na BOVESPA
sob o código “MULT3” e listadas no Nível 2 de Governança
Corporativa. As nossas ações preferenciais que não são objeto
da Oferta também estão registradas para negociação na BOVESPA
sob o código “MULT4”. Em 6 de julho de 2007, a Companhia, a
BOVESPA, os membros da Administração e os Acionistas
Controladores celebraram o Contrato de Adoção de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, pelo qual nos
comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas
diferenciadas de governança corporativa estabelecidas pela
BOVESPA, e que entrará em vigor a partir da data da publicação do
Anúncio de Início.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta (ver
“Informações Relativas à Oferta”, nas páginas 33 a 47 deste Prospecto).
A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram registradas perante a
CVM em 26 de julho de 2007 sob o nº CVM/SRE/REM/2007/048 e
CVM/SRE/SEC/2007/039, respectivamente. Obtivemos o registro de
Companhia aberta perante a CVM em 25 de julho de 2007. Maiores
informações sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições
Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações
Relativas à Oferta”, nas páginas 33 a 47 deste Prospecto.

28
Cronograma Estimado da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

Data de
Realização/
N.º Evento Data Prevista
1. Reunião do Conselho de Administração para aprovar o aumento do nosso capital social,
com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar e a realização da Oferta
Primária 06/07/2007
Deliberação de 1700480 Ontario para aprovar a alienação das Ações da Oferta Secundária,
com a possibilidade de alienação das Ações do Lote Suplementar, e a realização da
Oferta Secundária
2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar 09/07/2007
Início das apresentações para potenciais investidores
Início do Procedimento de Bookbuilding
3. Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Corretoras Consorciadas)
16/07/2007
Início do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 17/07/2007
5. Encerramento do Período de Reserva 24/07/2007
6. Encerramento das apresentações para potenciais investidores
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Reunião do nosso Conselho de Administração para fixar o Preço por Ação 25/07/2007
Deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. para fixar o Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta
Início do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar
7. Registro da Oferta na CVM
Publicação do Anúncio de Início 26/07/2007
Disponibilização do Prospecto Definitivo
8. Início da negociação de ações ordinárias de nossa emissão na BOVESPA 27/07/2007
9. Data de Liquidação 31/07/2007
10. Encerramento do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar 27/08/2007
11. Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar 30/08/2007
(1)
12. Publicação do Anúncio de Encerramento 31/08/2007
(1)
Essa data é meramente indicativa e está sujeita a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a nosso critério, dos Acionistas
Vendedores e dos Coordenadores.

29
 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
O sumário das informações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004
e 2005 é derivado das demonstrações financeiras pro forma consolidadas auditadas da Companhia relativas
aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, demonstrações financeiras consolidadas
auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e demonstrações financeiras
consolidadas não auditadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007.
As demonstrações financeiras consolidadas pro forma foram preparadas como se nós tivéssemos sido
constituídos em 1º de janeiro de 2004 e incluem informações financeiras das empresas por nós controladas em
31 de dezembro de 2005 como se tivessem sido incorporadas a nós desde esta data e que constituem parte
do acervo de ativos que hoje detemos. Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras pro forma e
as premissas de sua elaboração ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas
páginas 15 a 16 deste Prospecto.
Os resultados financeiros passados não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser
esperados para o exercício social, a ser encerrado em 31 de dezembro de 2007, para qualquer período
de 2007 ou para qualquer período posterior. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em
conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, e
outras informações financeiras incluídas neste Prospecto.
Nossas demonstrações financeiras e exigidas pela legislação e regulamentação societária brasileira são
atualmente auditadas pela Ernst & Young.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com nossas demonstrações financeiras
consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, com as seções “Apresentação
das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras Selecionadas e Outras
Informações” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 15 a 16, 73 a 75 e 76 a 101 deste Prospecto, respectivamente.
Demonstrações de Resultados Consolidados
Período de Três Meses Encerrado
em 31 de Março de Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
Receita bruta das vendas e
serviços prestados
Locação de Lojas .................................. 29,56 52,45 81,16 91,74 193,08
Serviços................................................ 10,99 10,87 37,32 46,36 44,74
Cessão de Direitos ................................ 2,07 4,57 6,50 6,68 13,61
Estacionamento ................................... 1,69 4,03 3,08 2,86 9,42
Venda de imóveis ................................. 5,72 5,17 0,77 5,64 15,57
Outras.................................................. 0,05 0,00 0,12 0,89 0,07
Total da receita bruta das vendas e
serviços prestados .............................. 50,08 77,09 128,95 154,17 276,49
Impostos e Contribuições sobre
Vendas e Serviços Prestados.............. (4,35) (6,73) (13,71) (16,06) (23,52)
Receita Líquida Oriunda de Vendas
e Serviços Prestados........................... 45,73 70,36 115,24 138,11 252,97
Receitas (despesas) Operacionais
Gerais e Administrativas........................
Sede .................................................... (20,96) (11,13) (37,97) (40,10) (87,60)
Shopping Centers................................. (4,29) (8,94) (19,16) (20,73) (32,87)
Custo dos Imóveis Vendidos.................. (2,94) (3,00) (0,23) (3,10) (8,70)
Resultado da Equivalência Patrimonial........... (0,23) 1,58 0,39 0,56 (1,53)
Receitas Financeiras .............................. 3,44 1,37 9,18 11,08 11,52
Despesas Financeiras............................. (8,97) (5,75) (15,36) (14,26) (45,13)
Depreciações e Amortizações................ (3,79) (5,17) (10,39) (9,91) (17,51)
Amortização de ágio ................................. (5,78) (28,18) – 0,00 (83,45)
Outras Receitas (despesas) Operacionais........ (0,89) 0,68 0,00 0,33 0,51
Lucro (Prejuízo) Operacional.................. 1,32 11,82 41,70 61,98 (11,79)
Perdão de Dívida com Acionistas........... 0,00 0,90 0,00 0,00 0,00
Receitas não Operacionais, Líquidas ...... 0,57 0,10 (3,07) (0,03) 0,95
Lucro antes do IRPJ e da
participação dos minoritários ............. 1,89 12,82 38,63 61,95 (10,84)
Lucro antes do IRPJ e CSLL .................... (5,29) (2,30) (15,99) (24,02) (13,62)
Lucro antes do IRPJ e CSLL .................... 2,63 (0,19) 0,52 1,65 0,32
Participação dos Acionistas Minoritários ........ (4,29) 0,03 (9,70) (15,79) (8,05)
Lucro (Prejuízo) do Período.................... (5,06) 10,36 13,46 23,79 (32,19)

30
Balanço Patrimonial Consolidado

Em 31 de Março de Em 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
ATIVO
Circulante
Disponibilidades e Valores equivalentes........ 26,74 11,27 19,59 32,62 10,60
Contas a Receber ................................. 38,14 42,45 25,43 27,97 52,59
Valores a Receber ................................. 2,49 1,11 3,60 3,05 1,35
Empréstimos e Adiantamentos Diversos ...... 8,96 5,12 3,81 3,85 4,21
Impostos e contribuições
sociais a compensar .......................... 21,63 5,85 13,58 17,00 5,23
Outros ................................................. 3,21 0,22 – 0,61 0,37
Total do ativo circulante ................... 101,17 66,02 66,01 85,10 74,35
Não circulante
Realizável a longo prazo .......................
Créditos a receber de
empresas relacionadas....................... 4,98 1,15 1,05 6,37 1,12
Contas a Receber ................................. 0,00 9,55 0,00 3,20 7,10
Valores a Receber ................................. 0,99 0,54 3,50 1,33 0,68
Terrenos e imóveis a comercializar ........ 2,77 39,15 1,46 2,28 26,73
Empréstimos e adiantamentos diversos 2,53 2,29 3,43 2,75 3,56
Depósitos judiciais ................................ 13,85 14,34 13,84 13,83 14,28
imposto de renda e contribuição
social diferido.................................... 11,93 6,97 1,30 1,61 7,17
Outros ................................................. 0,50 0,05 0,05 0,39 0,04
Total do Realizável a longo prazo .... 37,55 74,04 24,63 31,76 60,68
Permanente
Investimentos ....................................... 343,27 42,47 0,21 0,20 41,12
Imobilizado .......................................... 580,76 641,30 277,55 282,07 615,64
Intangível ............................................. 0,00 451,89 – – 480,07
Diferido................................................ 10,24 11,93 10,72 10,39 10,84
Total do ativo não circulante ............ 934,27 1.147,59 288,48 292,66 1.147,67

Total do Ativo.................................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Empréstimos e Financiamento............... 632,41 13,12 8,97 9,73 23,59
Contas a Pagar..................................... 3,45 4,65 5,00 4,82 5,32
Obrigações por aquisição de bens ......... 17,94 37,71 10,64 10,98 29,09
Impostos e contribuições a recolher ...... 30,23 6,89 19,00 23,24 6,68
Dividendos a pagar............................... 3,50 0,50 4,25 2,17 0,53
Aquisição de ações ............................... 0,00 45,53 0,00 0,00 47,98
Valores a pagar a partes relacionadas.... 6,90 2,01 8,31 8,73 2,64
Parcelamento de impostos .................... 1,40 0,52 1,19 1,41 1,01
Adiantamento de clientes ..................... 4,09 1,55 – 5,16 4,10
Outros ................................................. 1,47 0,67 0,65 0,07 0,59
Total do passivo circulante ............... 701,39 113,15 58,01 66,31 121,53
Não circulante
Exigível a longo prazo...........................
Empréstimos e financiamentos.............. 38,69 32,15 27,65 23,23 34,44
Débitos com partes relacionadas ........... 0,10 0,00 107,76 105,82 0,00
Aquisição de ações ............................... 0,00 46,72 – 0,00 45,99
Obrigações por aquisição de bens ......... 10,30 22,07 15,79 5,95 25,70
Parcelamento de impostos .................... 2,24 1,88 3,79 3,18 1,93
Provisão para IRPJ e CSLL ...................... 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00
Provisão para contingências .................. 18,61 16,87 18,21 18,84 17,23
Total do passivo não circulante ........ 69,94 119,69 173,24 157,02 125,29
Resultado de Exercícios Futuros............. 58,05 64,89 24,25 31,09 56,96
Participação dos
acionistas minoritários ....................... 87,79 0,91 84,93 95,41 0,08
Patrimônio Líquido
Capital Social ....................................... 160,29 264,42 22,65 22,65 264,42
Reserva de capital................................. 0,00 745,88 0,00 – 745,88
Lucros (Prejuízos) acumulados............... (4,47) (21,29) 16,04 37,04 (31,46)
Total do patrimônio líquido.............. 155,82 989,01 38,69 59,69 978,84
Total do passivo e do
patrimônio líquido ......................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

31
Reconciliação do EBITDA Ajustado
Período de Três Meses Exercício Social Encerrado
Encerrado em 31 de Março de em 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
Lucro (Prejuízo) Líquido ...................................... (5,06) 10,36 13,46 23,79 (32,19)
IRPJ e CSLL ......................................................... 2,66 2,49 15,47 22,37 13,29
Resultados Não-Operacionais ............................. (0,57) (0,11) 3,07 0,03 (0,95)
Perdão de Dívida com Acionistas ....................... 0,00 (0,90) 0,00 0,00 0,00
Resultados Financeiros ....................................... 5,53 4,38 6,18 3,18 33,61
Depreciações e Amortizações ............................. 3,79 5,17 10,39 9,91 17,51
Participação dos Acionistas Minoritários.............. 4,29 (0,03) 9,70 15,79 8,05
Amortização de àgio .......................................... 5,78 28,18 – – 83,45
(1)
Despesas Não Recorrentes ................................ 4,97 – – – 16,53
(2)
EBITDA Ajustado ............................................ 21,39 49,54 58,27 75,07 139,30
(1)
As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) relacionados da oferta pública de ações não concluída em 2006;
(ii) relacionados à aquisição de participação da BSCC, Realejo e Fundação IBM.
(2)
O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro
líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e
participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Brasileiras, não representa o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui
uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das
Informações Financeiras”páginas 30 para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

Reconciliação do Lucro Líquido Ajustado

Período de Três Meses Exercício Social Encerrado
Encerrado em 31 de Março de em 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
Lucro (Prejuízo) Líquido.......................... (5,06) 10,36 13,46 23,79 (32,19)
Amortização de Ágio ............................. 5,78 28,18 0,00 0,00 83,45
Perdão de Dívida com Acionistas............ 0,00 (0,90) 0,00 0,00 0,00
(1)
Despesas Não Recorrentes ................... 4,97 0,00 0,00 0,00 16,53
(2)
Custos Financeiros ............................... 5,97 0,00 0,00 0,00 30,53
(3)
Lucro Líquido Ajustado .................... 11,66 37,64 13,46 23,79 98,32
(1)
As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) da oferta pública de ações não concluída em 2006;
(ii) relacionados à aquisição de participação da BSCC, Realejo e Fundação IBM.
(2)
Custos referentes a juros e correções monetárias dos contratos de empréstimo que a Companhia fez junto ao Banco Bradesco para aquisição
de participação da BSCC, Realejo e outras.
(3)
O lucro líquido ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o lucro líquido ajustado excluindo o efeito das amortizações
de ágio do lucro líquido. Esse ágio foi incorrido por ocasião das aquisições das companhias BSCC e Realejo e da participação societária na
Multishopping e começou a ocorrer quando tais companhias foram incorporadas.

32
 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Composição Atual do Capital Social

Na data deste Prospecto, o nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$264.419.053,00, representado por 120.266.332 ações, sendo 92.267.820 ações ordinárias e
27.998.512 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nosso capital
autorizado é de 150.000.000 ações ordinárias, além das ações já emitidas, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.

Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:

Capital Social da Companhia

Subscrito e Integralizado
Espécie e Classe Quantidade
Ordinárias....................................................................................... 92.267.820
Preferenciais ................................................................................... 27.998.512
Total.............................................................................................. 120.266.332

Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a
colocação da totalidade das Ações Ordinárias, e sem considerar as Ações do Lote Suplementar
alocadas à Oferta Primária:

Capital Social da Companhia

Subscrito e Integralizado
Espécie e Classe Quantidade
Ordinárias....................................................................................... 119.759.229
Preferenciais ................................................................................... 27.998.512
Total.............................................................................................. 147.757.741

Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a
colocação da totalidade das Ações Ordinárias, e considerando as Ações do Lote Suplementar,
assumindo que metade das Ações do Lote Suplementar será de nossa emissão e a outra metade de
titularidade dos Acionistas Vendedores:

Capital Social da Companhia

Subscrito e Integralizado
Espécie e Classe Quantidade
Ordinárias....................................................................................... 122.529.686
Preferenciais ................................................................................... 27.998.512
Total.............................................................................................. 150.528.198

33
Na data deste Prospecto, a quantidade de ações ordinárias e preferenciais detidas diretamente pelos
nossos acionistas, titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão pelos Acionistas Vendedores e
pelos nossos conselheiros e diretores é a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações
Ordinárias, e sem considerar as Ações do Lote Suplementar:

Na Data deste Prospecto

Ações Ações Total de
Acionistas Ordinárias (%) Preferenciais (%) Ações % do Total
Multiplan Planejamento........... 56.587.470 61,3% – – 56.587.470 47,1%
José Isaac Peres ....................... 6.220.000 6,7% – – 6.220.000 5,2%
Maria Helena Kaminitz Peres ... 1.780.000 1,9% – – 1.780.000 1,5%
1700480 Ontario..................... 27.680.346 30,0% 27.998.510 100,0% 55.678.856 46,3
Conselheiros e diretores .......... 4 0,0% 2 0,0% 6 0,0%
Outros ..................................... – – – – – –
Total....................................... 92.267.820 100,0% 27.998.512 100,0% 120.266.332 100,0%

Após a Oferta
Ações Ações Total de
Acionistas Ordinárias (%) Preferenciais (%) Ações % do Total
Multiplan Planejamento............. 56.587.470 47,3% – – 56.587.470 38,3%
José Isaac Peres ......................... 2.275.182 1,9% – – 2.275.182 1,5%
Maria Helena Kaminitz Peres ..... 650.878 0,5% – – 650.878 0,4%
1700480 Ontario Inc. ................ 23.306.260 19,5% 27.998.510 100,0% 51.304.770 34,7%
Conselheiros e diretores ............ 4 0,0% 2 0,00% 6 0,0%
Outros ....................................... 36.939.435 30,8% – – 36.939.435 25,0%
Total......................................... 119.759.229 100,0% 27.998.512 100,0% 147.757.741 100,0%

Na data deste Prospecto, a quantidade de ações ordinárias e preferenciais detidas diretamente pelos
nossos acionistas, titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão pelos Acionistas Vendedores e
pelos nossos conselheiros e diretores será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações
Ordinárias, e considerando as Ações do Lote Suplementar, assumindo que metade das Ações do Lote
Suplementar será de nossa emissão e a outra metade de titularidade dos Acionistas Vendedores:

Na Data deste Prospecto

Ações Ações Total de
Acionistas Ordinárias (%) Preferenciais (%) Ações % do Total
Multiplan Planejamento.......... 56.587.470 61,3% – – 56.587.470 47,1%
José Isaac Peres ...................... 6.220.000 6,7% – – 6.220.000 5,2%
Maria Helena Kaminitz Peres .. 1.780.000 1,9% – – 1.780.000 1,5%
1700480 Ontario.................... 27.680.346 30,0% 27.998.510 100,0% 55.678.858 46,3
Conselheiros e diretores ......... 4 0,0% 2 – 6 0,0%
Outros .................................... – – – – – –
Total...................................... 92.267.820 100,0% 27.998.512 100,0% 120.266.332 100,0%

Após a Oferta
Ações Ações Total de
Acionistas Ordinárias (%) Preferenciais (%) Ações % do Total
Multiplan Planejamento............. 56.587.470 46,2% – – 56.587.470 37,6%
José Isaac Peres ......................... 1.112.782 0,9% – – 1.112.782 0,7%
Maria Helena Kaminitz Peres ..... 325.439 0,3% – – 325.439 0,2%
1700480 Ontario Inc. ................ 22.023.641 18,0% 27.998.510 100,0% 50.022.151 33,2%
Conselheiros e diretores ............ 4 0,0% 2 – 6 0,0%
Outros ....................................... 42.480.350 34,7% – – 42.480.350 28,2%
Total......................................... 122.529.686 100,0% 27.998.512 100,0% 150.528.198 100,0%

34
Descrição da Oferta

A Oferta compreende a distribuição pública das Ações da Oferta Primária e das Ações da Oferta
Secundária.

As Ações da Oferta Primária e as Ações da Oferta Secundária serão distribuídas no Brasil, em mercado
de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis,
com esforços de colocação no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente
ofertadas poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada no
Contrato de Distribuição pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, as
quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer
da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao
Credit Suisse e ao Bradesco BBI, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados, inclusive, da data de início da
negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA.

Exceto pelo registro da Oferta na CVM, não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações Ordinárias
na SEC e nem qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Preço por Ação

O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do
artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para
determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a
diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações Ordinárias serão distribuídas
por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações Ordinárias foi aferido com a realização
do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais
que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram
da fixação do Preço por Ação.

No Procedimento de Bookbuilding, não foram aceitas intenções de investimento de Investidores

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

Recursos Líquidos para a

Companhia e para os Acionistas
(1)
Preço (R$) Comissões (R$) Vendedores (R$)
Por Ação........................... 25,00 0,69 24,31
Total................................ 923.485.875,00 25.395.861,56 898.090.013,44
(1)
Sem considerar as Ações do Lote Suplementar.

35
Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos

Considerando a colocação da totalidade das Ações Ordinárias, sem considerar as Ações do Lote Suplementar:

Recursos Líquidos para a

Companhia e para os Acionistas
(1)
Oferta Valor (R$) Preço (R$) Comissões (R$) Vendedores (R$)
Oferta Primária............... 687.285.225,00 25,00 18.900.343,69 668.384.881,31
Oferta Secundária .......... 236.200.650,00 25,00 6.495.517,88 229.705.132,13
Total ............................. 923.485.875,00 25,00 25.395.861,56 898.090.013,44
(1)
Sem dedução das despesas da Oferta.

Considerando a colocação da totalidade das Ações Ordinárias, das Ações do Lote Suplementar,
assumindo que metade das Ações do Lote Suplementar será de nossa emissão e a outra metade será
de titularidade dos Acionistas Vendedores:

Recursos Líquidos para a

Companhia e para os Acionistas
(1)
Oferta Valor (R$) Preço (R$) Comissões (R$) Vendedores (R$)
Oferta Primária................ 756.546.650,00 25,00 20.805.032,88 735.741.617,13
Oferta Secundária ........... 305.462.100,00 25,00 8.400.207,75 297.061.892,25
Total .............................. 1.062.008.750,00 25,00 29.205.240,63 1.032.803.509,38
(1)
Sem dedução das despesas da Oferta.

Reserva de Capital

A totalidade dos recursos provenientes da Oferta Primária será alocada à nossa conta de capital social.

Custos da Oferta

Exceto pelas comissões, que serão pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores, na proporção das
Ações Ordinárias ofertadas por cada um, as demais despesas serão arcadas por nós. A tabela abaixo
indica os custos da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar:

% em Relação % em Relação
ao Valor Total Custo por Ação ao Valor Total
Custos Valor (R$) da Oferta (R$) da Oferta
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação.............................. 5.079.172,31 0,6% 0,14 0,6%
Comissão de Garantia Firme............................ 5.079.172,31 0,6% 0,14 0,6%
Comissão de Colocação .................................. 15.237.516,94 1,7% 0,41 1,7%
Total de Comissões....................................... 25.395.861,56 2,8% 0,69 2,8%
Taxas de Registro da Oferta............................. 165.740,00 0,0% 0,00 0,0%
(1)
Despesas com advogados .............................. 1.800.000,00 0,2% 0,05 0,2%
(1)
Despesas com auditores ................................ 400.000,00 0,0% 0,01 0,0%
(1)
Publicidade .................................................... 300.000,00 0,0% 0,01 0,0%
Total............................................................... 28.061.601,56 3,0% 0,76 3,0%
(1)
Despesas estimadas.

Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores, direta ou
indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia manifestação da CVM.

36
Aprovações Societárias

Nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de julho de 2007, cuja ata foi publicada no
jornal “Valor Econômico” em 9 de julho de 2007 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 10 de
julho de 2007 e foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 18 de julho de 2007,
aprovou o aumento do nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto
Social, mediante a emissão das Ações da Oferta Primária, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote
Suplementar alocadas à Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais
acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta
Primária, e autorizou nossa Diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à
realização dessas deliberações. Nosso Conselho de Administração fixou o Preço por Ação, em reunião realizada
em 25 de julho de 2007, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” em 26 de julho de 2007 e será
publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio
de Janeiro, calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por
Ações, e aferido com o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

A alienação das Ações da Oferta Secundária com a possibilidade de alienação das Ações do Lote
Suplementar e a realização da Oferta Secundária foram aprovadas por 1700480 Ontario, em 6 de julho
de 2007, de acordo com seus atos societários, cuja ata de deliberação de 7 de julho de 2007, foi
devidamente registrada no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos, em 24 de julho de 2007.
A fixação do Preço por Ação foi aprovada por 1700480 Ontario, em 25 de julho de 2007, de acordo
com seus atos societários.

Público Alvo da Oferta

Os Coordenadores efetuarão a Oferta aos Investidores Não Institucionais e aos Investidores

Institucionais Locais, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição, por si e/ou por meio dos
Coordenadores Contratados e/ou das Corretoras Consorciadas.

Os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de colocação das Ações Ordinárias no

exterior aos Investidores Institucionais Estrangeiros, nos termos do Contrato de Colocação
Internacional, sendo que os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão investir nas Ações
Ordinárias de acordo com as disposições da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Cronograma da Oferta

Ver “Sumário da Oferta”, nas páginas 24 a 29 deste Prospecto.

Procedimento da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações Ordinárias no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400, e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, por meio de duas
ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, sendo a Oferta Institucional
realizada exclusivamente pelos Coordenadores e pelos Coordenadores Contratados.

O plano de distribuição das Ações Ordinárias, organizado pelos Coordenadores, nos termos do
artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, com a expressa anuência da Companhia e dos
Acionistas Vendedores, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de
natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
observado, entretanto, que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao
perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e realizar os
esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

37
No contexto da Oferta de Varejo, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações
Ordinárias inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações do Lote Suplementar),
sendo que tal montante será definido a critério dos Coordenadores dentro dessa faixa, será destinado
prioritariamente à colocação pública aos Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido
de Reserva de acordo com as condições ali previstas e o seguinte procedimento, sendo que os
Colaboradores terão prioridade sobre os demais Investidores Não Institucionais para a subscrição ou
aquisição de até 1,5% do total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
do Lote Suplementar):

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso,
cada um dos Investidores Não Institucionais interessado em participar da Oferta deverá ter
realizado pedido de reserva de Ações Ordinárias, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto
nos incisos (x) e (xi) abaixo, mediante preenchimento de Pedido de Reserva perante uma única
Instituição Participante da Oferta, sem necessidade de depósito prévio do valor do investimento
pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de
R$300.000,00 por Investidor Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Institucionais
puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia
de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço
por Ação fosse fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não Institucional, o
respectivo Pedido de Reserva seria automaticamente cancelado. As Instituições Participantes da
Oferta somente atenderam Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais
titulares de conta corrente ou de conta investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo
investidor. Recomendou-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de
Pedidos de Reserva que lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de
Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações
constantes dos Prospectos, e que verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigiria a
manutenção de recursos em conta investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia
do Pedido de Reserva;
(ii) os Investidores Não Institucionais deverão ter realizado seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva, sendo que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão,
necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada e realizar
seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;
(iii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações Ordinárias (excluídas as Ações
do Lote Suplementar), não será permitida a colocação, pelas Instituições Participantes da Oferta,
de Ações Ordinárias aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os
Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente cancelados, exceto pela colocação de Ações Ordinárias aos Investidores Não
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas que tenham realizado Pedido de Reserva durante o
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;
(iv) caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao
montante de Ações Ordinárias destinado aos Investidores Não Institucionais, não haverá Rateio
(conforme definido abaixo), sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e as
Ações Ordinárias remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;
(v) caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores seja
superior ao montante de Ações Ordinárias destinadas prioritariamente aos Colaboradores,
conforme indicado acima, será realizado rateio (a) primeiramente, entre todos os
Colaboradores na proporção dos Pedidos de Reserva, considerando para fins de rateio, o
máximo de R$5.000,00, inclusive, por Colaborador; e (b) havendo saldo após o rateio a que se
refere a alínea (a) acima, novo rateio, na proporção dos Pedidos de Reserva, excluindo-se as
Ações Ordinárias alocadas no primeiro rateio;

38
(vi) caso, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores, nos termos do inciso
(v) acima, o total das Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações
Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, será realizado rateio entre todos os
Investidores Não Institucionais, sendo que (a) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de
rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo
entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada
ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à
Oferta de Varejo; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações
Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao
valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais,
desconsiderando-se, em ambos os casos, as frações de Ações Ordinárias (“Rateio”).
Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de Ações Ordinárias destinada à
Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes possam ser
total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o
mesmo critério de Rateio;
(vii) até as 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
serão informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Participante da Oferta que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações Ordinárias alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência
do Rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer
caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;
(viii) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o
pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado no inciso (vii) acima à
Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob pena
de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado;
(ix) na Data de Liquidação, a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo
Pedido de Reserva entregará as Ações Ordinárias alocadas ao respectivo Investidor Não
Institucional de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição, desde
que efetuado o pagamento previsto no inciso (viii) acima;
(x) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo
Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos
termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do
artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do respectivo
Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da
Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 16:00 horas do quinto dia
útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a)
acima; e (2) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada
por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Caso
o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos
termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não
Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não
Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima e venha a desistir
do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem
juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero,
dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do pedido de
cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

39
 (xi) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, todos os
Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o
respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional o
cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao
mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do
inciso (viii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da
CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

As Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas serão destinadas à Oferta
Institucional, juntamente com as demais Ações Ordinárias, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão ter apresentado suas
intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de
reserva ou limites máximos de investimento;
(ii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações Ordinárias (sem considerar
as Ações do Lote Suplementar), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores ou pelos
Coordenadores Contratados, de Ações Ordinárias para Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;
(iii) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o
total de Ações Ordinárias remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os
Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critério,
melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada
por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Companhia, seu setor
de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;
(iv) até as 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações Ordinárias alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo
investimento; e
(v) a entrega das Ações Ordinárias alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do
Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações Ordinárias alocadas, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

A subscrição ou aquisição das Ações Ordinárias será formalizada mediante assinatura de boletim de
subscrição ou contrato de compra e venda, respectivamente, cujos modelos finais tenham sido
apresentados à CVM.

Período de Colocação das Ações Ordinárias

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade
com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. A colocação das Ações Ordinárias
deverá ser feita pelas Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Colocação.

40
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias deverá ser realizada na Data de Liquidação e das
Ações do Lote Suplementar na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Caso as Ações Ordinárias que tenham sido alocadas
não sejam totalmente liquidadas até o final do Período de Colocação, cada um dos Coordenadores,
individualmente e sem solidariedade entre eles, subscreverá ou adquirirá, até o último dia do Período de
Colocação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual de cada Coordenador previsto no
Contrato de Distribuição, o saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações Ordinárias
objeto da garantia firme de liquidação, individual e sem solidariedade entre os Coordenadores indicada
no Contrato de Distribuição (exceto as Ações do Lote Suplementar); e (ii) a quantidade de Ações
Ordinárias efetivamente liquidada pelos investidores que as subscreveram ou adquiriram.

Em caso de exercício da garantia firme de liquidação, individual e sem solidariedade, e posterior

revenda das Ações Ordinárias ao público, pelos Coordenadores, antes da publicação do Anúncio de
Encerramento, o preço de revenda de tais Ações Ordinárias será o preço de mercado das Ações
Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, exceto no caso de atividade de estabilização realizada nos
termos do Contrato de Estabilização.

Não serão negociados recibos de subscrição durante o Período de Colocação.

Contrato de Distribuição

Nós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC (como interveniente anuente) celebramos

o Contrato de Distribuição, cuja cópia está disponível no endereço do Coordenador Líder indicado
neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em
efetuar a colocação das Ações Ordinárias em regime de garantia firme de liquidação, sem solidariedade
entre eles, de acordo com os limites individuais de cada Coordenador indicados na tabela abaixo:

Coordenadores Quantidade de Ações (%)

Coordenador Líder ........................................................... 17.620.110 47,7%
Credit Suisse .................................................................... 15.625.381 42,3%
Bradesco BBI .................................................................... 3.693.944 10,0%
Total ............................................................................... 36.939.435 100,0%

O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos

Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações
Ordinárias está sujeita a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos nossos
assessores jurídicos, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores; (ii) a assinatura de compromissos
de restrição à negociação de ações ordinárias de nossa emissão por nós, pelos Acionistas Vendedores,
pelos Acionistas Controladores e por nossos administradores; e (iii) a emissão de cartas de conforto
pela Ernst & Young relativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas e demais informações
financeiras contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de
Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores, observados certos limites em relação a estes,
obrigamo-nos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas
circunstâncias e contra determinadas contingências.

De acordo com o Contrato de Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores nos obrigamos
a indenizar os Agentes de Colocação Internacional por conta de incorreções relevantes ou omissões
relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular, datado da data do Prospecto Preliminar, e no
Confidential Offering Circular, datado da data deste Prospecto. Caso os Agentes de Colocação
Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a essas questões, eles poderão ter direito
de regresso contra nós por conta dessa cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de
Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à legislação dos Estados Unidos, as
quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

41
Restrições à Negociação (Lock-up)

Durante o prazo de 180 dias contados da data de assinatura do Contrato de Colocação Internacional,
nós, os Acionistas Controladores, os Acionistas Vendedores e os membros da nossa Administração,
exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e sujeito a determinadas
exceções, obrigamo-nos a não alienar ações ordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares.

Especificamente, nós, os Acionistas Vendedores, os Acionistas Controladores e os membros da nossa

Administração concordamos, sujeitos a determinadas exceções, que não iremos, direta ou
indiretamente, salvo na hipótese de consentimento prévio por escrito dos Coordenadores:

• oferecer, vender, comprometer-se a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias de

nossa emissão;
• conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor, direta ou
indiretamente, de ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título que constitua direito
de receber indiretamente ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título conversível
em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações ordinárias de nossa emissão;
• solicitar ou requerer que arquivemos um pedido de registro perante a CVM de oferta ou venda
de ações ordinárias de nossa emissão; ou
• celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou
em parte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a ações de nossa
emissão, independentemente de qualquer destas operações serem efetivamente liquidadas
mediante a entrega de ações de nossa emissão, ou quaisquer outros valores mobiliários de
nossa emissão, em dinheiro, ou de outra forma.

Adicionalmente, nos termos do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, nos seis meses
subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início da primeira distribuição pública de nossas ações, os
nossos Acionistas Controladores e os membros da nossa Administração não poderão vender e/ou ofertar à
venda quaisquer das ações ordinárias de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares
imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, nossos acionistas
controladores e nossos administradores não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais
do que 40% das ações ordinárias de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares
imediatamente após efetivação da Oferta.

Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Nossa Emissão

O Coordenador Líder, por meio da UBS Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de
estabilização de preço de ações ordinárias de nossa emissão pelo prazo de até 30 dias contados,
inclusive, da data de início da negociação das ações ordinárias de nossa emissão na BOVESPA, por meio
de operações de compra e venda de ações ordinárias de nossa emissão, observadas as disposições
legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que foi previamente aprovado pela
BOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.

A cópia do Contrato de Estabilização pode ser obtida com o Coordenador Líder, no endereço indicado
neste Prospecto.

Operações com Derivativos (Total Return Swaps)

O UBS AG, London Branch e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes,
operações com derivativos, tendo as Ações Ordinárias como ativo de referência, de acordo com as
quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações Ordinárias, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O UBS AG, London
Branch, e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações Ordinárias no âmbito da Oferta como forma de
proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das
nossas ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

42
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido
de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações Ordinárias como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações Ordinárias,
contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Credit
Suisse Securities (Europe) Limited, e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações Ordinárias no âmbito da
Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a
demanda e o preço das nossas ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias

As Ações Ordinárias garantem aos seus titulares os direitos, as vantagens e as restrições decorrentes da
Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e do nosso Estatuto
Social, dentre os quais:

• direito de voto nas nossas assembléias gerais, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;
• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
• direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador
alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100%
do preço); e
• direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
nós venhamos a declarar a partir da Data de Liquidação.

Admissão à Negociação de Ações Ordinárias

As Ações Ordinárias serão admitidas à negociação na BOVESPA sob o símbolo “MULT3”. As nossas ações
preferenciais que não são objeto da Oferta também estão registradas para negociação na BOVESPA sob o
código “MULT4”. Para maiores informações sobre a negociação das nossas ações na BOVESPA, consulte
uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. As Ações Ordinárias serão
listadas para negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no dia útil subseqüente à data de publicação
do Anúncio de Início. As negociações no mercado secundário poderão ser realizadas a partir do primeiro dia
útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. Exceto pelo registro da Oferta na
CVM, não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na SEC e nem em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Em 6 de julho de 2007, celebramos o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2 com a BOVESPA, pelo qual nos comprometemos a observar todas as exigências
relativas a práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA, e que entrará
em vigor a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

Poderemos requerer que a CVM autorize a modificação ou o cancelamento da Oferta, caso ocorra, a
juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes
quando da apresentação do pedido de registro da Oferta ou que o fundamentem, acarretando um
aumento relevante dos riscos por nós assumidos inerentes à própria Oferta.

O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido caso não haja
manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.

Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor
dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta por nós estabelecida, conforme disposto no
artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.

43
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua
própria iniciativa ou por pedido nosso, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias.

Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão

considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores
dados em contrapartida às Ações Ordinárias, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26
da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.

A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio de Anúncio
de Retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de
Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Em se tratando de modificação da Oferta após a publicação do Anúncio de Início, as Instituições

Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações
da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados
cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não
revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva.
Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem
manter a declaração de aceitação.

Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas neste
Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em que o
investidor possa revogar a sua declaração de aceitação da Oferta.

Suspensão e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da
CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer
oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma
oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.
Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,
sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil
subseqüente ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a
Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na
hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores depositados,
que serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for
superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do
recebimento da revogação da aceitação ou da comunicação do cancelamento, conforme o caso.

Relacionamento entre nós e os Coordenadores e entre nós e os Coordenadores Contratados

Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder ou

sociedades de seu conglomerado econômico não tem qualquer outro relacionamento com a nossa
Companhia. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós ao Coordenador Líder,
cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador
Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar, inclusive, na realização de
investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades.

44
Credit Suisse

Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com a
Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, consultoria
financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Bradesco BBI

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Banco Bradesco S.A., controlador do
Bradesco BBI, ou sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços à nossa Companhia de
diversas atividades comerciais, dentre os quais, linhas de crédito, seguros de saúde aos nossos empregados,
financiamentos a clientes e fornecedores, pagamentos a clientes, folha de pagamento de salários, e
administração de nossos investimentos financeiros.

Com relação aos empréstimos e financiamentos, contratamos os seguintes empréstimos com o Banco
Bradesco S.A.: (i) em 23 de maio de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito
Bancário (Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$29,0 milhões, reajustados pela taxa DI, a serem
pagos em 36 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a última parcela em 7 de maio de 2010; em
30 de junho de 2007, o saldo devedor desse contrato era de R$28,3 milhões; (ii) em 6 de junho de 2007,
firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito Bancário (Empréstimo – Capital de Giro), no
valor total de R$9,0 milhões, reajustados pela taxa DI, a serem pagos em 36 parcelas mensais e sucessivas,
vencendo a última parcela em 21 de maio de 2010; em 30 de junho de 2007, o saldo devedor desse
contrato era de R$9,1 milhões; e (iii) em 13 de julho de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma
Cédula de Crédito Bancário no valor de R$95,0 milhões, reajustados pela taxa DI, a ser paga em uma única
parcela com vencimento no dia 11 de outubro de 2007. Para maiores informações, ver “Análise e Discussão
da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Contratos Financeiros
Relevantes – Bradesco”, na página 100 deste Prospecto.

Adicionalmente, o Banco Bradesco S.A. prestou garantia de fiança para o pagamento das segunda e terceira
parcelas referentes à aquisição, em junho de 2006, da participação de 32,5% detida pela GSEMREF na
Multishopping, pelo valor total de R$247,5 milhões, dividido em um total de três parcelas. A primeira, no
valor de R$160 milhões, foi paga na data de fechamento da aquisição. A segunda e a terceira parcelas, nos
valores de R$42,5 milhões e R$45,1 milhões, respectivamente, as quais são objeto da referida fiança, têm
vencimento em julho de 2007 e 2008, e deverão ser corrigidas até a data de seus respectivos pagamentos
pela variação acumulada do IGP-M. Para maiores informações, ver “Análise e Discussão da Administração
Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Contratos Financeiros Relevantes – GSEMREF”,
na página 100 deste Prospecto.

Além disso, não há qualquer remuneração a ser paga por nós ao Banco Bradesco S.A. ou sociedades de seu
conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro,
contratar o Banco Bradesco S.A., ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar,
inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de
nossas atividades.

Credit Suisse Corretora

Exceto no que se refere à Oferta, a Credit Suisse Corretora não possui atualmente qualquer relacionamento
com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar a Credit Suisse Corretora ou sociedades de
seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, consultoria
financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

45
Citigroup

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Citigroup ou sociedades de seu
conglomerado econômico não têm qualquer outro relacionamento com a Companhia. Neste sentido,
não há qualquer remuneração a ser paga, por nós ao Citigroup, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por
Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico para
nos assessorar, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para
a condução de nossas atividades.

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores e entre os Acionistas

Vendedores e os Coordenadores Contratados

Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder ou

sociedades de seu conglomerado econômico não tem qualquer outro relacionamento com qualquer
dos Acionistas Vendedores. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ou pelos
Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, cujo cálculo esteja relacionada ao Preço por Ação. Os
Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu
conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer
outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Credit Suisse

Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com
os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco
de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à
condução das suas atividades.

Bradesco BBI

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Banco Bradesco S.A., controlador do
Bradesco BBI, ou sociedades de seu conglomerado econômico, prestam serviços bancários (conta corrente)
aos Acionistas Vendedores. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga por nós, ou pelos
Acionistas Vendedores ao Banco Bradesco S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico, cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Banco
Bradesco S.A., ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive, na realização
de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Credit Suisse Corretora

Exceto no que se refere à Oferta, a Credit Suisse Corretora não possui atualmente qualquer
relacionamento com os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro,
contratar a Credit Suisse Corretora ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização
de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Citigroup

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Citigroup ou sociedades de seu
conglomerado econômico não tem qualquer outro relacionamento com qualquer dos Acionistas
Vendedores. Neste sentido, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós ao Citigroup, cujo
cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar
o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive, na realização
de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

46
Instituição Financeira Escrituradora das Ações Ordinárias

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações Ordinárias é
o Banco Itaú S.A.

Informações Adicionais

O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda

variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações Ordinárias estão sujeitos à volatilidade
do mercado de capitais. Ainda assim, não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou
categoria de investidor (ver “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66 deste Prospecto).

Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento

relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma
análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes.

Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se
à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP 20159-900,
Rio de Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços
indicados na seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, nas páginas 48 a 50
deste Prospecto. Informações sobre as instituições credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta
poderão ser obtidas na página da CBLC na Internet (www.cblc.com.br).

47
 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1. MULTIPLAN

Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, duplex – Barra da Tijuca
22640-102 Rio de Janeiro, RJ, Brasil
At.: Sr. Mário Augusto Nogueira de Paula
Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (55 21) 3433-5224
Fax: (55 21) 3433-5322
E-mail: ri@multiplan.com.br

2. ACIONISTAS VENDEDORES

1700480 Ontario Inc.

20 Queen Street West
M5H 3R4, Toronto, Ontario, Canadá
At.: Sra. Andrea Mary Stephen
Tel.: (1 416) 598-8472
Fax: (1 416) 598-8514
E-mail: stephena@cadillacfairview.com

José Isaac Peres

Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, duplex – Barra da Tijuca
22631-004 Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel.: (55 21) 3433-5200
Fax: (55 21) 3433-5322
E-mail: presidencia@multiplan.com.br

Maria Helena Kaminitz Peres

Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, duplex – Barra da Tijuca
22631-004 Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel.: (55 21) 3433-5200
Fax: (55 21) 3433-5322
E-mail: presidencia@multiplan.com.br

3. COORDENADOR LÍDER

Banco UBS Pactual S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º andar
04538-905 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Evandro Pereira
Tel.: (55 11) 3383-2000
Fax: (55 11) 3383-2001
E-mail: evandro.pereira@ubs.com
www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.html

Responsável designado pelo Coordenador Líder, de acordo com o parágrafo 3º, inciso III, do artigo 33
da Instrução CVM 400.

48
4. COORDENADORES

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 12º, 13º e 14º andares
01451-000 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Adriano Borges
Tel: (55 11) 3841-6404
Fax: (55 11) 3841-6912
E-mail: adriano.borges@credit-suisse.com
http://br.credit-suisse.com/ofertas/lista.aspx?cod=multiplan&grupo=IBD

Banco Bradesco BBI S.A.

Av. Paulista, 1.450, 8º andar
01310-100 São Paulo, SP, Brasil
At.: João Carlos Zani
Tel.: (55 11) 2178-4806
Fax: (55 11) 2178-4880
E-mail: 9001.zani@bradescobbi.com.br
www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas

5. COORDENADORES CONTRATADOS

Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Av Paulista, 1.111, 11º andar
01311-200 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Roberto Serwaczak
Tel.: (55 11) 4009-7449
Fax: (55 11) 4009-5549
E mail: roberto.serwaczak@citi.com
http://corporate.citibank.com.br

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º e 14º andares (parte)
01451-000 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Gilberto Gonçalves
Tel.: (55 11) 3841-6800
Fax: (55 11) 3841-6902
E mail: gilberto.goncalves@credit-suisse.com
http://br.credit suisse.com/ofertas/lista.aspx?cod=multiplan&grupo=IBD

6. CONSULTORES LEGAIS

6.1. Consultores Jurídicos da Companhia, da Multiplan Planejamento e dos Acionistas

Vendedores Pessoas Físicas para o Direito Brasileiro

Para assuntos relativos à Oferta

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
01403-001 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Carlos Barbosa Mello
Tel.: (55 11) 3147-7607
Fax: (55 11) 3147-7770
E-mail: cmello@mattosfilho.com.br

49
Para assuntos relativos a questões societárias

Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira

Av. Rio Branco, 85
20040-004 Rio de Janeiro, RJ, Brasil
At.: Sr. Vitor Rogério da Costa
Tel.: (55 21) 3849-4405
Fax: (55 21) 3849-4535
E-mail: vrc@eagv.com.br

6.2. Consultor Jurídico da 1700480 Ontario Inc. para o Direito Brasileiro

Tozzini Freire Advogados

Rua Borges Lagoa, 1328
04038-904, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Vladimir Miranda Abreu
Tel..: (55 11) 5086-5219
Fax.: (55 11) 5086-5555
E-mail: vabreu@tozzinifreire.com.br

6.3. Consultor Jurídico da Companhia e Acionistas Vendedores para o Direito dos Estados Unidos

Shearman & Sterling LLP

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 17º andar
04538-132, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Richard S. Aldrich
Tel.: (55 11) 3702-2201
Fax: (55 11) 3702-2231
E-mail: raldrich@shearman.com

6.4. Consultor Jurídico dos Coordenadores para o Direito Brasileiro

Pinheiro Guimarães - Advogados

Av. Paulista, 1842, 24º andar
01310-200 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Francisco José Pinheiro Guimarães/Sra. Ivie Moura Alves
Tel.: (55 11) 4501-5000
Fax: (55 11) 4501-5025
E-mail: fjpg@pinheiroguimaraes.com.br / imoura@pinheiroguimaraes.com.br

6.5. Consultor Jurídico dos Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos

Davis Polk & Wardwell

450 Lexington Avenue
10017 New York, NY, Estados Unidos
At.: Sr. Manuel Garciadiaz
Tel.: (1-212) 450-4000
Fax: (1-212) 450-3800
E-mail: manuel.garciadiaz@dpw.com

7. AUDITORES INDEPENDENTES DA COMPANHIA

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Praia de Botafogo, 300, 13º andar
22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
At.: Sr. Mauro Moreira
Tel.: (55 21) 2109-1400
Fax: (55 21) 2109-1902
E-mail: mauro.moreira@br.ey.com

50
 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. é
uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 07.816.890/0001-53, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o
NIRE 33.3.0027840-1.

Registro na CVM Estamos registrados na CVM como companhia aberta

desde 25 de julho de 2007, sob o número 2098-2.

Sede Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501 duplex,

Barra da Tijuca, 22640-102, Rio de Janeiro, RJ.

Prazo de Duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Diretor de Relações com Investidores Mário Augusto Nogueira de Paula

Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501 duplex,
Barra da Tijuca, 22640-102, Rio de Janeiro, RJ.
Tel: (21) 3433-5224
Fax: (21) 3433-5322
E-mail: ri@multiplan.com.br

Agente Escriturador Banco Itaú S.A.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos nossos acionistas é feito pelo

telefone (21) 3433-5224, pelo fax (21) 3433-5322 e
pelo e-mail ri@multiplan.com.br, bem como nas
agências do Agente Escriturador especializadas no
atendimento a acionistas.

Auditores Independentes Ernst & Young.

Jornais nos quais divulga informações As nossas informações são divulgadas no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal
“Valor Econômico”.

51
Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a
Oferta poderão ser obtidas com: (i) a Companhia,
em sua sede e em seu site www.multiplan.com.br;
(ii) o Coordenador Líder, com escritório na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3729, 9º andar, e em seu site
www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.
html; (iii) o Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A., com escritório na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3064, 12º, 13º e 14º andares; e em
seu site http://br.credit-suisse.com/ofertas/
lista.aspx?cod=multiplan&grupo=IBD; (iv) o Banco
Bradesco BBI S.A., com escritório na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1450,
8º andar, e em seu site www.shopinvest.com.br/
ofertaspublicas; (v) Citigroup Global Markets Brasil
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A., com escritório na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.111, 11º
andar, e em seu site http://corporate.citibank.com.br;
(vi) Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários, com escritório na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3064, 13º e 14º andares (parte), e em
seu site http://br.credit-suisse.com/ofertas/
lista.aspx?cod=multiplan&grupo=IBD; (vii) a
BOVESPA, após a concessão do registro da Oferta
pela CVM localizada na cidade de São Paulo, no
Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro,
275, e em seu site www.bovespa.com.br; (viii) a
CBLC, localizada na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, e em
seu site www.cblc.com.br; e (ix) a CVM, localizada
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar, ou
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, e em seu site
www.cvm.gov.br.

Declarações As declarações da Companhia, dos Acionistas

Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos
do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se
anexas a este Prospecto.

52
 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da
Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”. As estimativas e perspectivas
para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e
tendências financeiras que afetam ou podem afetar nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos
fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas
estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• a conjuntura econômica, de negócios e política no País, em especial nos mercados

geográficos em que atuamos;
• eventos de força maior;
• o tamanho e o crescimento dos mercados de Shopping Center e imobiliário brasileiro;
• edição de novas leis e regulamentos e/ou alterações nas leis e regulamentos existentes que se
aplicam aos setores de Shopping Center, imobiliário e varejista no Brasil, inclusive de caráter
ambiental e de zoneamento urbano;
• interrupção nos nossos serviços;
• inflação e flutuação na taxa de juros e/ou na taxa de câmbio;
• nossa capacidade de implementar nossa estratégia, plano de investimentos em manutenção,
incluindo nossa capacidade de obter financiamento quando necessário e em condições
razoáveis, bem como nossa estratégia de marketing;
• a competição no setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil, e em especial nos
mercados geográficos em que atuamos;
• nossa capacidade de acompanhar e aplicar em nossos serviços as evoluções tecnológicas que
venham a ser desenvolvidas;
• alteração no desempenho das vendas no mercado de varejo no Brasil;
• alterações na demanda imobiliária por consumidores;
• nossa capacidade de adquirir e criar novos projetos imobiliários, em condições favoráveis
e/ou de mercado;
• intervenções governamentais resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;
• alteração nas estratégias e planos dos nossos acionistas controladores para nós;
• nossa capacidade de integrar os ativos que adquirirmos ao nosso modelo de negócio;
• outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados das nossas
operações; e
• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 54 a 66
deste Prospecto.
As palavras “acreditamos”, “podemos”, “poderemos”, “visamos”, “estimamos”, “continuamos”,
“antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos” e outras palavras similares têm por objetivo identificar nossas
estimativas ou perspectivas futuras. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem
informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial,
ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos
da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que nem nós, nem os Acionistas Vendedores, nem os Coordenadores assumem a obrigação
de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação,
eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e
perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar. Tendo em vista estas
limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas
estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

53
 FATORES DE RISCO
O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão acerca do
investimento nas Ações Ordinárias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e
atentamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em especial, os riscos mencionados
abaixo. Os negócios, a situação financeira e os resultados das nossas operações podem ser adversa e
materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações Ordinárias pode
cair devido a quaisquer destes riscos ou a outros fatores, sendo que há possibilidade de perda de parte
ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, segundo atualmente
acreditamos, podem ter um efeito adverso para nós. Outros riscos que não são atualmente do nosso
conhecimento, dos Acionistas Vendedores, nem dos Coordenadores, ou que atualmente são
considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós.

Para os fins da presente seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para
nós” significa que o risco pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições
financeiras, liquidez, resultados das operações ou no valor de mercado das nossas ações ordinárias.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um
efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das ações de nossa emissão.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações

significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros,
mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação
às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o
preço de mercado das Ações Ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante
por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• taxas de juros;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• flutuações cambiais;
• inflação;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e
• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que
o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos
valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.

Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em
geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o preço de mercado das ações de
companhias listadas para negociação em bolsas de valores.

54
A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, sobre o mercado de
capitais brasileiro e sobre nós.

Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Determinadas
medidas adotadas no passado pelo Governo Federal no contexto da política anti-inflacionária tiveram
um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1994,
no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em anos anteriores.
Não obstante, pressões inflacionárias persistem, como a manutenção de altas taxas de juros. Medidas
adotadas para combater a inflação e especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser
adotadas pelo Governo Federal têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza
econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada
pelo IGP-M foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e
1,3% em 31 de março de 2007. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em
12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006 e 1,2% em
31 de março de 2007.

O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias
podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de
políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o
Brasil experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos
produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.

Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras

moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes
variou de forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e
mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio
entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em
2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 10,7% em
relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 31 de março de 2007, respectivamente, não se pode
garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar no futuro.
Em 31 de março de 2007, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$2,05 por US$1,0.

As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil
e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como
um todo e de forma particular os nossos resultados. Além disso, uma desvalorização significativa do
Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e,
conseqüentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais.

As flutuações das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos nossos negócios e no
valor de mercado das nossas Ações Ordinárias.

O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral, de
acordo com a expansão ou redução da economia brasileira, nível da inflação e outras políticas. Em 2002 e
2003, as taxas básicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu em alta
até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros.
Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a
sofrer majoração por decisão do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros básica voltou a sofrer
uma redução, sendo que, em 31 de março de 2007, a taxa básica de juros era de 12,75%.

55
Nossas dívidas, bem como as dívidas de outras companhias dos setores de Shopping Center e de
incorporação imobiliária residencial e comercial, estão sujeitas à variação das taxas de juros
praticadas no mercado.

Em 31 de março de 2007, significativa parte do nosso endividamento era denominado em Reais e atrelado a
taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, especialmente a TJLP e o IGP-M. Naquela
data, o valor total das nossas dívidas era de R$45 milhões, sendo R$44 milhões corrigidos pela TJLP,
correspondentes a 98% do endividamento, e R$1 milhão corrigido pela variação do IGP-M, correspondentes
a 2% do endividamento. Portanto, uma elevação das taxas de juros e índices de inflação poderá ter impacto
negativo nos nossos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas

economias emergentes, pode afetar negativamente a economia e o mercado de capitais
brasileiro e os nossos negócios.

A economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e as companhias brasileiras são, em diferentes

intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, incluindo
os Estados Unidos e países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas
condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de
mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes,
principalmente países da América Latina. Adicionalmente, acontecimentos ou condições de outros países
emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram
em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Não há
como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas
pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo
adverso causando efeitos negativos na economia brasileira, nos negócios e nos nossos resultados.

Considerando que atuamos em setores que exigem investimentos de capital significativos, caso o nosso
acesso ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, poderemos enfrentar dificuldades para cumprir
nosso plano de investimentos e manter nossa participação de mercado, afetando de forma negativa
nossos resultados e condição financeira, bem como o valor de mercado das nossas Ações Ordinárias.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.

Uma de nossas principais estratégias é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos.
Nosso crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de nosso controle, como oportunidades de
aquisição de terrenos, aprovação de projetos junto às autoridades competentes, acesso a
financiamento junto a instituições financeiras em condições atrativas, disponibilidade de financiamento
para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, bem como os demais riscos relacionados à nós
e aos setores em que atuamos. Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias
serão integralmente realizados. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas
atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas
essencial para nossos empreendimentos e nossa estratégia de crescimento de forma a atender às
demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos
projetos e empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o preço de
negociação das nossas ações ordinárias podem ser adversamente afetados.

Adicionalmente, nosso desempenho futuro irá depender de nossa capacidade de gerenciar o crescimento
rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a nossa capacidade de
gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já
existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento de forma satisfatória, poderemos
perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa condição
financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das nossas ações ordinárias.

56
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os nossos Shopping Centers
podem afetar adversamente nossos níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente,
nossos resultados.

Nossos resultados operacionais dependem da nossa capacidade de locar os espaços disponíveis em

nossos Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem reduzir os níveis
de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações. Se os
Shopping Centers não gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigações,
diversos fatores podem ser afetados, dentre eles a distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre
outros, podem afetar adversamente a performance operacional dos nossos Shopping Centers:

• períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos nossos
empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou
administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;
• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas
nas quais os nossos Shopping Centers estão instalados;
• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários;
• incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários de primeira linha;
• aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre
outros;
• aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e
• mudanças regulatórias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.

Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas
geradas pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.

Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam
à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários
fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a
situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor,
tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos está
relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os nossos resultados e o movimento em
Shopping Centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como declínio
econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping Centers
e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos.

Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de
qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos nossos
Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os
nossos negócios, situação financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas
receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A queda no
movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, conseqüentemente, inadimplência
e uma redução no preço e volume de merchandising nos nossos empreendimentos.

Adicionalmente, o aumento das nossas receitas e de nossos lucros operacionais dependem do

constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos Shopping Centers,
tais como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham
alto valor agregado. Somado a isso, o nosso negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e
comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas
preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais,
pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, conseqüentemente, das nossas receitas,
afetando adversamente nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

57
A construção de novos Shopping Centers próximos aos nossos poderá prejudicar nossa
capacidade de renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós
investimentos não programados, prejudicando os seus demais negócios.

A construção de um novo Shopping Center nas áreas atendidas pelos nossos Shopping Centers poderá
impactar a nossa capacidade em locar nossas lojas em condições favoráveis. O ingresso de novos
concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não
planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poderá impactar negativamente
nossa condição financeira.

Adicionalmente, poderemos ter dificuldades em renovar a locação de nossas lojas ou em locar para
novos lojistas, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em
vista a possibilidade de haver expressiva redução do tráfego de consumidores e vacância de espaços
nos Shopping Centers, com a proximidade de concorrentes.

Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos Shopping Centers, o que pode afetar
adversamente nossos resultados operacionais.

De acordo com a nossa estratégia, futuras aquisições de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia,
podemos não ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preços e em
condições razoáveis, o que poderia comprometer nossa estratégia de crescimento inorgânico.

Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar os nossos novos Shopping Centers
ao nosso portfólio existente. Não obstante, os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e
outras características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode
requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao nosso
portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactar de
forma adversa a nossa condição financeira e resultados operacionais.

Determinados Shopping Centers de nossa propriedade são constituídos em sociedade com

outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos.

Investidores institucionais (inclusive fundos de pensão) e outros grupos detêm participação em

determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais
investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decisões, da
anuência de alguns deles.

Participamos de um condomínio de Shopping Center do qual não somos controladores, de modo que
podemos enfrentar dificuldades na aprovação de deliberações condominiais. Além disso, em certos
casos, mesmo que detenhamos o controle, a participação dos demais condôminos é indispensável para
aprovação de determinadas matérias, que dependem de quorum superior à nossa participação nos
respectivos empreendimentos.

Os empreendedores, nossos sócios nos Shopping Centers, podem ter interesses econômicos diversos
dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos.
Disputas entre nós e nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais o que pode aumentar
as nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente
direcionado nos nossos negócios, o que poderá causar um efeito adverso na nossa condição financeira
e nos nossos resultados operacionais.

Caso não sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovação destas deliberações,
podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio ou efetuar a
distribuição de lucros aos acionistas e sócios dos Shopping Centers e, conseqüentemente, nossos
resultados podem ser adversamente afetados.

58
Nossa participação em sociedades de propósito específico (SPEs), ou outras formas de
parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas em
nosso relacionamento financeiro e comercial com nossos parceiros.

A participação de nossos acionistas em outras companhias ou nossa participação em SPEs ou outras

formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento
financeiro e comercial com nossos parceiros. Os riscos envolvendo as SPEs incluem potenciais dificuldades
financeiras ou falência de nossos parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial
divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua
participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais
inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislação brasileira, os sócios de uma
SPE poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em certas áreas, incluindo, mas não se limitando
às áreas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteção ao consumidor. Além disso, a SPE poderá ser
responsabilizada pelas contingências trabalhistas de nossa parceira na joint venture.

Possíveis dificuldades financeiras de certas Lojas Âncora nos nossos Shopping Centers
poderão causar uma diminuição em nossa receita e impactar adversamente nossos negócios.

Em 31 de março de 2007, cerca de 46% da área dos nossos Shopping Centers eram ocupadas por
Lojas Âncora, algumas das quais encontram-se em todos ou na maioria dos nossos Shopping Centers.
Estas Lojas Âncora podem, eventualmente, enfrentar dificuldades financeiras. No caso de ocorrer a
rescisão desses contratos ou a expiração de seu prazo de vigência sem renovação pelo locatário,
podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria
de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação anterior, o que pode causar um efeito
adverso ao mix de lojas do Shopping Center, à nossa atratividade e aos nossos resultados operacionais.

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os nossos

resultados operacionais.

Somos réus em diversas ações judiciais, nas esferas cível, trabalhista, previdenciária e fiscal.
Em 31 de março de 2007, as perdas prováveis e possíveis nestas ações envolviam o montante total de
R$16,9 milhões, que se encontram plenamente provisionadas. No caso de decisões judiciais
desfavoráveis a nós, quanto às perdas remotas não provisionadas por nós, os nossos resultados
operacionais podem ser adversamente afetados.

Em relação às participações adquiridas por nós na ocasião da incorporação da Realejo, da BSCC e da

Multishopping, estas se encontram pendentes de regularização, em razão do nosso requerimento de
pleito pelo reconhecimento na não incidência do ITBI. Para mais informações, ver “Atividades da
Companhia – Pendências Judiciais e Administrativas”, na página 156 deste Prospecto.

A característica primordial dos Shopping Centers de serem espaços públicos pode gerar
conseqüências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos
materiais à imagem dos Shopping Centers, além de poder gerar eventual responsabilidade
civil para nós.

Os nossos Shopping Centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes
que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqüentadores,
sendo que tais acidentes podem fugir do controle da administração do Shopping Center e de suas
políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais acidentes, o Shopping Center envolvido pode
enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores
pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, o Shopping Center pode
estar sujeito à imposição de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigação do ressarcimento às
vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações.

Na eventualidade de algum de nossos Shopping Centers estar envolvido em acidentes desta espécie,
poderemos ter um efeito adverso em nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, além de
poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das nossas ações ordinárias.

59
Os nossos Shopping Centers são localizados em grandes centros urbanos e podem estar
sujeitos a fatores relacionados à violência urbana que fogem do nosso controle.

Os nossos Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nível de
criminalidade e violência urbana. No caso da ocorrência de eventos de violência generalizada e da
redução significativas do tráfego de consumidores em nossos Shopping Centers, podemos nos ver
obrigados a fechar nossos Shopping Centers por determinado período, o que poderá afetar
adversamente nossos negócios e resultados.

Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia

elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na
operação dos Shopping Centers e, conseqüentemente, nos resultados de nossos negócios.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução
da operação dos nossos Shopping Centers. A interrupção desses serviços pode gerar como
conseqüência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em caso
de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como por exemplo,
energia elétrica, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que
geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas
operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais a
condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos nos nossos resultados.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que
poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios.

Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem nossos Shopping
Centers e empreendimentos imobiliários. Não obstante, certos tipos de perdas não são seguradas no
mercado. Se qualquer dos eventos não segurados ocorrer, o investimento integralizado por nós poderá
ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de
indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos
sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos
investidores.

Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do
nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação
de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive nas
operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do
pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo
mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas Controladores
poderão ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos nossos investidores.

60
RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE SHOPPING CENTERS E IMOBILIÁRIO

Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e

podem gerar riscos à condução dos negócios e impactar de forma adversa os nossos
resultados operacionais.

Os contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers são regidos pela Lei de Locação,
que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário à
renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos
previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode
apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso
para nós, são eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando
renovar e/ou adaptar o mix de lojas de nossos Shopping Centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez
que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos Shopping
Centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a
revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação
do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de
sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser
proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago
anteriormente pelo lojista.

A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se
decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e
impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos, o que

poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações.

Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados. Os

principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporações imobiliárias incluem
visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos,
qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de Shopping Center e de
incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos
financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais.

Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar
ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporação imobiliária no Brasil nos
próximos anos, aumentando a concorrência nos setores. Na medida em que um ou mais de nossos
concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso,
suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas
adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão
imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados
operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento
desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando
negativamente os nossos resultados.

61
As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobiliário estão sujeitas a
extensa regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do
desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os
nossos resultados.

As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos,
autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do solo, proteção
do meio-ambiente e do patrimônio histórico, locação, condomínio, proteção ao consumidor, dentre
outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas
negociações com clientes. Somos obrigados a obter licenças e autorizações de diversas autoridades
governamentais para desenvolver e operar nossos empreendimentos. Na hipótese de violação ou não
cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, poderemos vir a sofrer sanções
administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e
revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais.

Adicionalmente, as empresas dos nossos setores estão sujeitas ao aumento de alíquotas existentes, à
criação de novos tributos e à modificação do regime de tributação.

A natureza dos nossos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que
podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibição de cobrança de
estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU e edição de novas normas e de legislação
proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas locatários.

Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos
nossos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou
interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira
negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre os nossos resultados.

O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados
(i) às atividades de incorporação, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas
por imóveis, e (iv) ao êxito na conclusão das obras.

Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas dos setores
de incorporação imobiliária, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo
período compreendido entre o início da realização de um empreendimento e a sua conclusão; (ii) custos
operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) a incorporadora/construtora pode ser
impedida de indexar custos a determinados índices setoriais de inflação, ou de indexar os seus recebíveis;
(iv) o nível de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lançado; (v) o preço
unitário de venda necessário para a venda de todas as unidades pode não ser suficiente para tornar o
projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupção de fornecimento de materiais de construção e
equipamentos; (vii) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma
estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mão-de-obra.

Além disso, a nossa reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários
realizados por nós, individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade
dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores
que estão fora de nosso controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do
material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados
(empreiteiros). A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos
imobiliários dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputação e vendas futuras, além
de sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil.

62
Ademais, as empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores que
fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária,
dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de
financiamentos a clientes para aquisição de imóveis, e às empresas do setor imobiliário, para o
desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a pontualidade dos clientes no
cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição de um imóvel.

Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a capacidade de vendas, seja
pela dificuldade dos nossos clientes na obtenção de crédito para a aquisição de um imóvel, seja em
razão da necessidade de redução na velocidade de desenvolvimento e lançamento de nossos
empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisição de determinados imóveis
a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplência e de descasamento
de taxas. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas e na redução
de nossos resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situação financeira.

RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS

Um mercado ativo e líquido para as nossas Ações Ordinárias poderá não se desenvolver,
limitando a sua possibilidade de venda.

Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para as nossas Ações Ordinárias. Não podemos
prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o desenvolvimento de um
mercado para a negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este
mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais
volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,6 trilhão em

31 de março de 2007 e uma média diária de negociação de R$3,6 bilhões no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007. As dez ações mais negociadas em termos de volume
contabilizaram, aproximadamente, 49,4% de todas as ações negociadas na BOVESPA no período de
três meses encerrado em 31 de março de 2007. Essas características de mercado podem limitar
substancialmente a capacidade dos detentores de Ações Ordinárias de vendê-las ao preço e na ocasião
em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de
mercado das Ações Ordinárias.

O Preço por Ação, determinado com o Procedimento de Bookbuilding, poderá diferir dos preços que
prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta, inclusive em decorrência dos fatores de risco
descritos nesta seção ou de qualquer outro motivo relacionado aos nossos resultados operacionais.

63
O nosso Estatuto Social contém disposições de proteção contra tentativas de aquisição hostil
do nosso controle e que podem dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse
dos investidores nas Ações Ordinárias.

O nosso Estatuto Social contém disposições que tem o efeito de dificultar tentativas de aquisição do
nosso controle sem que haja negociação com os atuais controladores. Uma destas disposições exige
que qualquer acionista (com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que
se tornarem acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto Social) que se torne titular
de nossas Ações Ordinárias em quantidade igual ou superior a 20% do capital social, realize uma
oferta pública de aquisição da totalidade das nossas Ações Ordinárias em circulação por um preço
calculado segundo parâmetros estabelecidos em nosso Estatuto Social, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e do nosso Estatuto Social. Estas disposições
podem ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição do nosso controle, e podem
desencorajar, atrasar ou impedir tentativas de aquisição do nosso controle em uma operação que os
acionistas controladores julguem desaconselhável, incluindo operações nas quais o investidor nas Ações
Ordinárias poderia receber um prêmio por suas ações.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso
capital social.

Poderemos precisar de recursos adicionais, no futuro, e poderemos optar por obtê-los por meio de
colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações. Caso assim decidam os acionistas ou,
dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração, tais recursos adicionais poderão
ser obtidos por meio de aumento de capital. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento
de capital social poderá diluir a participação do investidor.

Poderemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de
nossas Ações Ordinárias.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro
líquido anual ajustado sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio (ver “Descrição
do Capital Social – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”, na página 188
deste Prospecto). Podemos deixar de pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício
social, se o Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de
nossa situação financeira.

A venda substancial das Ações Ordinárias após a Oferta pode diminuir o valor de mercado
das Ações Ordinárias.

Nós, os Acionistas Controladores, os Acionistas Vendedores e os nossos administradores, durante o prazo

de 180 dias contados a partir da data da assinatura do Contrato de Colocação Internacional, exceto
mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores, e sujeito a determinadas exceções,
obrigamo-nos a não alienar ações ordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares (ver “Restrições à
Negociação (Lock-up)” na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 33 deste Prospecto).

Adicionalmente, de acordo com as regras do Nível 2 de Governança Corporativa, nos seis meses
subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início, os Acionistas Controladores e os membros de
nossa Administração não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações ordinárias de nossa
emissão e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após
esse período inicial de seis meses, os os membros de nossa Administração e Acionistas Controladores
não poderão, por seis meses adicionais, vender ou ofertar à venda de mais do que 40% das ações de
nossa emissão, ou derivativos lastreados em tais ações, de que eram titulares quando do início da
negociação das Ações no Nível 2 de Governança Corporativa.

64
A realização da Oferta poderá nos deixar expostos a riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações

Ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações
Ordinárias no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros, esforços esses que serão realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior
nos expõem a normas relacionadas à proteção dos Investidores Institucionais Estrangeiros por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da
data do Prospecto Preliminar, e no Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto,
inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em
relação a estas questões.

Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores celebraremos o Contrato de Colocação Internacional,

que regula os esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior. O Contrato de Colocação
Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para
indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções
relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular, datado da data do
Prospecto Preliminar, ou no Confidential Offering Circular, datado da data deste Prospecto. Caso os
Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões,
eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.

O Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observência de

isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar
ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais ou arbitrais. Em cada um dos casos indicados acima,
procedimentos judiciais ou arbitrais poderão ser iniciados contra nós e os Acionistas Vendedores no
exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações
devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual judicial e arbitral dos Estados
Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do
processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma
improbidade foi cometida. Eventual decisão desfavorável a nós ou aos Acionistas Vendedores em um
processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary
Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto, e no Confidential Offering Circular
datado da data do Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto
significativo e adverso para a Companhia.

Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente

vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se
também em opções de compra de Ações Ordinárias de nossa emissão.

Nossa política de remuneração conta com um plano de opção de compra de ações ordinárias para
nossos administradores, empregados e prestadores de serviço e os administradores, empregados ou
prestadores de serviços de outras sociedades sob nosso controle, aprovado na nossa assembléia geral
extraordinária realizada em 6 de julho de 2007. Para uma descrição detalhada do Plano de Opção de
Compra de Ações, ver a seção “Administração e Conselho Fiscal – Plano de Opção de Compra de
Ações” na página 163 deste Prospecto.

Até a data deste Prospecto, só havíamos concedido opções de compra para o nosso Diretor Presidente,
mas, com o objetivo de buscar a retenção de seus principais administradores, pretendemos estender
esse benefício a outros executivos que atendam os requisitos necessários, bem como a empregados e
prestadores de serviços. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de
exercício, o participante receberá uma ou mais ações ordinárias de nosso capital social.

65
De acordo com os termos do Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de exercício das opções de
compra deverá ser calculado das seguintes formas: (i) nas opções outorgadas antes da Oferta, o preço
de exercício será equivalente ao valor de lançamento de nossas ações; (ii) nas opções outorgadas
depois da conclusão da Oferta, o preço de exercício será baseado na média da cotação de nossas ações
nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada
pelo volume de negociação; e (iii) nas opções concedidas ao nosso Diretor Presidente, o preço de
exercício foi fixado em R$9,80. Os preços de exercício deverão, ainda, ser corrigidos monetariamente
pelo IPCA até a data do seu efetivo exercício.

Caso uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos esteja excessivamente ligada à
cotação das nossas ações, é possível que nossa Administração possa dirigir nossos negócios e atividades
com maior foco na geração de resultados no curto prazo, em razão de sua influência sobre a cotação
das nossas ações, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que
tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às nossas ações.

66
 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Nós receberemos recursos líquidos da Oferta Primária no montante aproximado de R$665,8 milhões,
após dedução dos valores estimados por ela devidos a título de comissões e despesas, sem considerar o
eventual exercício da Opção de Lote Suplementar.

Pretendemos utilizar os recursos líquidos que recebermos da Oferta para (i) adquirir novos Shopping
Centers; (ii) continuar o desenvolvimento dos projetos do BarrashoppingSul, que se encontra em fase
de construção, e do Shopping Center Vila Olímpia, que se encontra em fase de comercialização;
(iii) expandir os Shopping Centers já existentes em nosso portfólio; (iv) adquirir novos terrenos para o
desenvolvimento de novos Shopping Centers e para a incorporação de novos empreendimentos
residenciais e comerciais em áreas adjacentes às dos nossos Shopping Centers e (v) fortalecer nosso
capital de giro, conforme a tabela abaixo:

Destinação Valor %
(em R$milhões)
Aquisição de Novos Shopping Centers ....................................... 273,0 41%
Desenvolvimento do BarraShoppingSul e do
Shopping Center Vila Olímpia ................................................ 139,8 21%
Expansão de nossos Shopping Centers....................................... 119,8 18%
Aquisição de Terrenos................................................................ 93,2 14%
Fortalecimento do capital de giro ............................................... 40,0 6%
Total......................................................................................... 665,8 100%

A aplicação dos recursos captados conforme acima exposto depende de vários fatores que não podemos
garantir que venham a se concretizar, dentre os quais, o comportamento do mercado em que atuamos e
nossa capacidade de negociar aquisições de novos Shopping Centers e aumentar nossa participação em
Shopping Centers em condições aceitáveis e, ainda, os demais fatores descritos na seção “Considerações
Sobre Estimativas e Perspectivas Acerca do Futuro”, na página 53 deste Prospecto.

Todos os recursos captados pela Companhia na Oferta Primária serão destinados à conta de
capital social.

Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das Ações Ordinárias pelos Acionistas
Vendedores no âmbito da Oferta Secundária.

67
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização
• Diluição
• Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações
• Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
• Legislação e Regulamentação do Setor
• Visão Geral do Setor
• Atividades da Companhia
• Administração e Conselho Fiscal
• Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
• Operações com Partes Relacionadas
• Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
• Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
• Descrição do Capital Social

69
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve o nosso endividamento de curto e de longo prazo, patrimônio líquido
e capitalização, atualizado em 31 de março de 2007, e ajustado para refletir o recebimento
de aproximadamente R$665,8 milhões a título de recursos líquidos, depois de deduzidos os descontos
estimados, comissões e despesas da Oferta que serão pagos por nós, e sem considerar o exercício da
Opção de Lote Suplementar (veja seção “Informações Relativas à Oferta – Custos da Oferta”, na página
36 deste Prospecto).

Para fins de elaboração da tabela, tomamos por base o Preço por Ação indicada na capa deste
Prospecto, sem considerar as Ações do Lote Suplementar após a dedução das comissões de distribuição
da Oferta.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das seções “Apresentação das
Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras Selecionadas e Outras
Informações”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 15 a 16, 73 a 75 e 76 a 101 deste Prospecto, respectivamente, e as
demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e revisadas, conforme o caso, e respectivas notas
explicativas, constantes deste Prospecto. A capitalização consolidada, conforme descrita a seguir, foi
calculada em conformidade com as Práticas Contábeis Brasileiras.

Em 31 de Março de 2007 % do Total Após a Oferta % do Total

(em R$ milhões, exceto porcentagens)
Disponibilidades e valores
equivalentes ............................. 11,3 1,09% 677,1 39,8%
Empréstimos e Financiamentos
Curto Prazo ................................... 13,1 1,27% 13,1 0,8%
Longo Prazo................................... 32,2 3,11% 32,2 1,9%
Total Empréstimos e
Financiamentos ........................ 45,3 4,38% 45,3 2,7%
Patrimônio Líquido
Lucros (prejuízos) acumulados ........ (21,3) (2,06)% (42,8) (2,5%)
Capital Social ................................. 264,4 25,57% 951,7 56,0%
Reserva de capital .......................... 745,9 72,12% 745,9 43,9%
Total Patrimônio Líquido ............ 989,0 95,62% 1.654,8 97,3%
Capitalização Total(1) ................... 1.034,3 100,00% 1.700,1 100,0%
(1)
A capitalização total corresponde à soma do total de empréstimos e financiamentos com o total do patrimônio líquido.

71
 DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2007, o nosso patrimônio líquido consolidado era de R$989,0 milhões, sendo que
o valor patrimonial por ação, na mesma data, era de, aproximadamente, R$8,22 por ação. O valor
patrimonial de R$8,22 por ação foi determinado pela divisão do patrimônio líquido consolidado pelo
número total de ações de nossa emissão.
Após efetuar a emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 27.491.409 Ações Ordinárias, depois de
deduzidos as comissões e despesas da Oferta que serão pagos por nós, o valor do nosso patrimônio líquido
contábil estimado será de, aproximadamente, R$1.654,8 milhões, representando aproximadamente R$11,2
por ação. Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial contábil de aproximadamente
R$2,98 por ação de nossa emissão e uma diluição imediata de R$13,80 por ação para os investidores que
subscreverem ou adquirirem nossas Ações Ordinárias no contexto da Oferta. Essa diluição representa a
diferença entre o Preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação
ordinária de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de nossa emissão.
Preço por ação............................................................................................................................... R$25,00
Valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão em 31 de março de 2007 ........................... R$8,22
Aumento do valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão ............................................... R$2,98
Valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão após a Oferta ............................................. R$11,20
Diluição por ação ordinária de nossa emissão para os novos investidores ........................................ R$13,80
(1)
Percentual de diluição por ação ordinária de nossa emissão para os novos investidores ................. 55,2%
(1)
O percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição por Ação para os novos investidores pelo Preço por Ação.

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no valor de
mercado das ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding.
Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
Oferta, ver “Informações Relativas à Oferta”, nas páginas 33 a 47 deste Prospecto.
Plano de Opção de Compra de Ações
A quantidade de ações ordinárias contempladas nas opções de compra outorgadas no âmbito do Plano de
Opção de Compra de Ações não pode ultrapassar (i) 7% das ações ordinárias do capital social da
Companhia; nem (ii) o limite do nosso capital autorizado, de 150.000.000 de novas ações. Nesta data já
foram outorgadas 1.497.773 opções ao nosso Diretor Presidente, ao preço de R$9,80 por ação. O exercício
de tais opções provocaria uma diluição de 1,00% para nossos acionistas, calculada com base no total de
ações após a Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar; ou de 0,99%, calculada com base no
total de ações após a Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar.
A emissão de novas ações com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações
para os beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações (veja “Administração e Conselho Fiscal –
Plano de Opção de Compra de Ações”), correspondente ao limite máximo permitido nos termos do
Plano de Opção de Compra de Ações (i.e. 7% do nosso capital social, menos as opções já outorgadas
ao nosso Diretor Presidente), poderá resultar em uma diluição adicional para os acionistas existentes,
dependendo do preço de exercício e, portanto, da variação da cotação das Ações Ordinárias nos
20 pregões da BOVESPA que antecederem à data de concessão da opção. Tendo em vista que não há
desconto em relação à cotação em bolsa de valores na concessão destas opções, qualquer diluição
financeira imediata, se houver, dependerá do comportamento das Ações ordinárias na BOVESPA.

72
 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
As informações financeiras selecionadas e outras informações relativas aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 são derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas
pro forma auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, das
demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e
das demonstrações financeiras consolidadas não auditadas e notas explicativas relativas aos períodos de três
meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007. As demonstrações financeiras consolidadas pro forma
foram preparadas considerando que tivéssemos sido constituídos em 1º de janeiro de 2004 e incluem
informações financeiras das empresas controladas em 31 de dezembro de 2005 como se estivessem
incorporadas a nós desde esta data e que constituem parte do acervo de ativos que hoje detemos. Para
maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras pro forma e as premissas de sua elaboração ver
“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 15 a 16 deste Prospecto.
Os resultados financeiros passados não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser
esperados para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2007, para qualquer período
de 2007 ou para qualquer período posterior. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em
conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, e
outras informações financeiras incluídas neste Prospecto.
Nossas demonstrações financeiras e exigidas pela legislação e regulamentação societária brasileira são
atualmente auditadas pela Ernst & Young.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras
consolidadas e respectivas notas explicativas da Companhia, incluídas neste Prospecto, com as seções
“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das Informações
Financeiras” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 15 a 16, 30 a 32 e 76 a 101 deste Prospecto, respectivamente.
Demonstrações de Resultados Consolidados
Período de Três Meses Exercício Social Encerrado em
Encerrado em 31 de Março de 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
Receita bruta das vendas e serviços prestados
Locação de Lojas.......................................................................... 29,56 52,45 81,16 91,74 193,08
Serviços ........................................................................................ 10,99 10,87 37,32 46,36 44,74
Cessão de Direitos ....................................................................... 2,07 4,57 6,50 6,68 13,61
Estacionamento .......................................................................... 1,69 4,03 3,08 2,86 9,42
Venda de imóveis ........................................................................ 5,72 5,17 0,77 5,64 15,57
Outras .......................................................................................... 0,05 0,00 0,12 0,89 0,07
Total da receita bruta das vendas e serviços prestados........ 50,08 77,09 128,95 154,17 276,49
Impostos e Contribuições sobre Vendas e Serviços Prestados.... (4,35) (6,73) (13,71) (16,06) (23,52)
Receita Líquida Oriunda de Vendas e Serviços Prestados ........... 45,73 70,36 115,24 138,11 252,97
Receitas (despesas) Operacionais
Gerais e Administrativas
Sede ............................................................................................. (20,96) (11,13) (37,97) (40,10) (87,60)
Shopping Centers........................................................................ (4,29) (8,94) (19,16) (20,73) (32,87)
Custo dos Imóveis Vendidos ....................................................... (2,94) (3,00) (0,23) (3,10) (8,70)
Resultado da Equivalência Patrimonial........................................ (0,23) 1,58 0,39 0,56 (1,53)
Receitas Financeiras ..................................................................... 3,44 1,37 9,18 11,08 11,52
Despesas Financeiras ................................................................... (8,97) (5,75) (15,36) (14,26) (45,13)
Depreciações e Amortizações ..................................................... (3,79) (5,17) (10,39) (9,91) (17,51)
Amortização de ágio ................................................................... (5,78) (28,18) 0,00 0,00 (83,45)
Outras Receitas (despesas) Operacionais..................................... (0,89) 0,68 0,00 0,33 0,51
Lucro (Prejuízo) Operacional ...................................................... 1,32 11,82 41,70 61,98 (11,79)
Perdão de Dívida com Acionistas ................................................ 0,00 0,90 0,00 0,00 0,00
Receitas não Operacionais, Líquidas............................................ 0,57 0,10 (3,07) (0,03) 0,95
Lucro antes da IRPJ e CSLL.......................................................... 1,89 12,82 38,63 61,95 (10,84)
Imposto de Renda e contribuição social correntes...................... (5,29) (2,30) (15,99) (24,02) (13,62)
IRPJ e CSLL ................................................................................... 2,63 (0,19) 0,52 1,65 0,32
Participação dos Acionistas Minoritários ..................................... (4,29) 0,03 (9,70) (15,79) (8,05)
Lucro (Prejuízo) do Período ........................................................ (5,06) 10,36 13,46 23,79 (32,19)

73
Balanço Patrimonial Consolidado
Em 31 de Março de Em 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
ATIVO
Circulante
Disponibilidades e Valores equivalentes.... 26,74 11,27 19,59 32,62 10,60
Contas a Receber ................................. 38,14 42,45 25,43 27,97 52,59
Valores a Receber ................................. 2,49 1,11 3,60 3,05 1,35
Empréstimos e Adiantamentos Diversos ... 8,96 5,12 3,81 3,85 4,21
Impostos e contribuições sociais
a compensar ..................................... 21,63 5,85 13,58 17,00 5,23
Outros ................................................. 3,21 0,22 (0,00) 0,61 0,37
Total do ativo circulante ................... 101,17 66,02 66,01 85,10 74,35
Não circulante
Realizável a longo prazo:
Créditos a receber de empresas
relacionadas...................................... 4,98 1,15 1,05 6,37 1,12
Contas a Receber ................................. 0,00 9,55 0,00 3,20 7,10
Valores a Receber ................................. 0,99 0,54 3,50 1,33 0,68
Terrenos e imóveis a comercializar ........ 2,77 39,15 1,46 2,28 26,73
Empréstimos e adiantamentos
diversos ............................................ 2,53 2,29 3,43 2,75 3,56
Depósitos judiciais ................................ 13,85 14,34 13,84 13,83 14,28
Imposto de renda e contribuição
social diferido.................................... 11,93 6,97 1,30 1,61 7,17
Outros ................................................. 0,50 0,05 0,05 0,39 0,04
Total do Realizável a longo prazo .... 37,55 74,04 24,63 31,76 60,68
Permanente
Investimentos ....................................... 343,27 42,47 0,21 0,20 41,12
Imobilizado .......................................... 580,76 641,30 277,55 282,07 615,64
Intangível ............................................. 0,00 451,89 0,00 0,00 480,07
Diferido................................................ 10,24 11,93 10,72 10,39 10,84
Total do ativo não circulante ............ 934,27 1.147,59 288,48 292,66 1.147,67
Total do Ativo.................................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Empréstimos e Financiamento............... 632,41 13,12 8,97 9,73 23,59
Contas a Pagar..................................... 3,45 4,65 5,00 4,82 5,32
Obrigações por aquisição de bens ......... 17,94 37,71 10,64 10,98 29,09
Impostos e contribuições a recolher ...... 30,23 6,89 19,00 23,24 6,68
Dividendos a pagar............................... 3,50 0,50 4,25 2,17 0,53
Aquisição de ações ............................... 0,00 45,53 0,00 0,00 47,98
Valores a pagar a partes relacionadas.... 6,90 2,01 8,31 8,73 2,64
Parcelamento de impostos .................... 1,40 0,52 1,19 1,41 1,01
Adiantamento de clientes ..................... 4,09 1,55 0,00 5,16 4,10
Outros ................................................. 1,47 0,67 0,65 0,07 0,59
Total do passivo circulante ............... 701,39 113,15 58,01 66,31 121,53
Não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos.............. 38,69 32,15 27,65 23,23 34,44
Débitos com partes relacionadas ........... 0,10 0,00 107,76 105,82 0,00
Aquisição de ações ............................... 0,00 46,72 0,00 0,00 45,99
Obrigações por aquisição de bens ......... 10,30 22,07 15,79 5,95 25,70
Parcelamento de impostos .................... 2,24 1,88 3,79 3,18 1,93
Provisão para imposto de renda e
contribuição social diferidos .............. 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00
Provisão para contingências .................. 18,61 16,87 18,21 18,84 17,23
Total do passivo não circulante ........ 69,94 119,69 173,24 157,02 125,29
Resultado de Exercícios Futuros............. 58,05 64,89 24,25 31,09 56,96
Participação dos
acionistas minoritários ....................... 87,79 0,91 84,93 95,41 0,08
Patrimônio Líquido
Capital Social ....................................... 160,29 264,42 22,65 22,65 264,42
Reserva de capital................................. 0,00 745,88 0,00 0,00 745,88
Lucros (Prejuízos) acumulados............... (4,47) (21,29) 16,04 37,04 (31,46)
Total do patrimônio líquido.............. 155,82 989,01 38,69 59,69 978,84
Total do passivo e do
patrimônio líquido ......................... 1.072,99 1.287,65 379,12 409,52 1.282,70

74
Reconciliação do EBITDA Ajustado

Período de Três Meses Exercício Social Encerrado em

Encerrado em 31 de Março de 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
Lucro (prejuízo) líquido ........... (5,06) 10,36 13,46 23,79 (32,19)
Imposto de renda e
contribuição social............... 2,66 2,49 15,47 22,37 13,29
Resultados não-operacionais ... (0,57) (0,11) 3,07 0,03 (0,95)
Perdão de dívida com
acionistas ............................. 0,00 (0,90) 0,00 0,00 0,00
Resultados financeiros ............ 5,53 4,38 6,18 3,18 33,61
Depreciações e amortizações ... 3,79 5,17 10,39 9,91 17,51
Participação dos acionistas
minoritários ......................... 4,29 (0,03) 9,70 15,79 8,05
Amortização de ágio ............... 5,78 28,18 0,00 0,00 83,45
Despesas não recorrentes ........ 4,97 0,00 0,00 0,00 16,53
Ebitda ajustado(2) ................... 21,39 49,54 58,27 75,07 139,30
(1)
As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) relacionados à oferta pública inicial não concluida em 2006;
(ii) relacionados à aquisição de participação do BSCC, Realejo e Fundação IBM.
(2)
O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores às nossas
despesas financeiras: imposto de renda e contribuição social, participações em controladas e coligadas, despesas não recorrentes, receitas
(despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é
parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado
uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos
pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” para uma reconciliação de
nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

Reconciliação do Lucro Líquido Ajustado

Período de Três Meses Exercício Social Encerrado

Encerrado em 31 de Março de em 31 de Dezembro de
2004 2005
2006 2007 (pro forma) (pro forma) 2006
(em milhões de R$)
Lucro (prejuízo) líquido ............ (5,06) 10,36 13,46 23,79 (32,19)
Amortização de ágio ............... 5,78 28,18 0,00 0,00 83,45
Perdão de dívida com
acionistas ............................. 0,00 (0,90) 0,00 0,00 0,00
Despesas não recorrentes(1) ...... 4,97 0,00 0,00 0,00 16,53
Custos financeiros(2) ................. 5,97 0,00 0,00 0,00 30,53
Lucro líquido ajustado(3) ....... 11,66 37,64 13,46 23,79 98,32
(1)
As despesas não recorrentes incluem exclusivamente os seguintes gastos: (i) relacionados à oferta pública inicial não concluída em 2006;
(ii) relacionados à aquisição de participação do BSCC, Realejo e Fundação IBM.
(2)
Custos referentes a juros e correções monetárias dos contratos de empréstimo que a Companhia fez junto ao Banco Bradesco para aquisição
de participação da BSCC, Realejo e outras.
(3)
Em decorrência das aquisições feitas em 2006, incorremos em expressivo montante contabilizado como ágio. O lucro líquido ajustado reflete o
lucro líquido excluindo o efeito das amortizações de ágio. (Veja “Resumo das Informações Financeiras” na página 30 deste Prospecto para uma
reconciliação de nosso lucro líquido com nosso lucro líquido ajustado).

75
 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados
reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras como
resultado de diversos fatores, incluindo, sem limitação, aqueles informados nas seções “Considerações
sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro” e “Fatores de Risco”, nas páginas 53 e 54 a 66 deste
Prospecto, respectivamente, e os assuntos informados de forma geral nesse Prospecto.

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações consolidadas pro forma
auditadas e notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e
2005 e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e, ainda, com nossas demonstrações financeiras trimestrais
não auditadas e suas respectivas notas explicativas referentes aos períodos de três meses encerrados em
31 de março de 2006 e 2007, objeto de revisão limitada feita pela Ernst & Young. A discussão a seguir
também deve ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras
Informações”, “Sumário das Informações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas e Outras
Informações”, “Fatores de Risco”, nas páginas 15 a 16, 30 a 32, 73 a 75 e 54 a 66 deste Prospecto,
respectivamente, e com outras informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.

COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Fomos constituídos em 30 de dezembro de 2005 e capitalizados por nossos então acionistas com suas
participações em sociedades controladas e sob controle comum. Para fins de apresentar informações
financeiras comparáveis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e
2006, elaboramos demonstrações financeiras consolidadas pro forma auditadas para os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, considerando que tivéssemos sido constituídos
em 1º de janeiro de 2004 e que incluem informações financeiras das empresas controladas por nós em
31 de dezembro de 2004 como se estivessem incorporadas à nossa Companhia desde esta data e que
constituem parte do acervo de ativos que hoje detemos.

VISÃO GERAL

Somos uma das maiores empreendedoras de Shopping Centers no Brasil. Desenvolvemos, operamos e
detemos uma das melhores carteiras de Shopping Centers no País e possuímos mais de 30 anos de
experiência nesse setor. Atuamos também significativamente no setor de incorporação imobiliária
residencial e comercial, gerando sinergias com nossas atividades relacionadas aos Shopping Centers.

Estamos estabelecidos como uma empresa full service, que planeja, desenvolve e administra Shopping
Centers, além de desenvolver empreendimentos comerciais e residenciais, incluindo a supervisão da
incorporação imobiliária e a venda das unidades.

Acreditamos possuir uma das melhores carteiras de Shopping Centers no Brasil. Administramos
Shopping Centers próprios nos quais possuímos participação e de terceiros, nos quais atuamos apenas
na administração do empreendimento. Em 31 de março de 2007, administrávamos 13 Shopping
2
Centers próprios e de terceiros, que totalizavam uma ABL de 491.475 m , 3.068 lojas, com um tráfego
estimado de 155 milhões de consumidores em 2006, o que nos colocava, segundo a ABRASCE, entre
as maiores administradoras de Shopping Centers do Brasil. Possuímos uma posição majoritária em oito
dos 13 Shopping Centers que administramos.

Temos um histórico de grande sucesso no desenvolvimento de Shopping Centers, incluindo o complexo

BarraShopping, na cidade do Rio de Janeiro, e o MorumbiShopping, situado em uma das regiões de maior
poder aquisitivo da cidade de São Paulo. O complexo BarraShopping, que inclui o BarraShopping e o New
York City Center, possuía, em 31 de março de 2007, ABL de 91.379 m2, tráfego anual estimado de
45 milhões de consumidores e mais de 600 lojas. O MorumbiShopping possuía, em 31 de março de 2007,
54.967 m2 de ABL, tráfego anual estimado de 10,4 milhões de consumidores e 488 lojas.

76
FATORES QUE AFETAM NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS

Nossa principal atividade é a exploração de Shopping Centers. Nesta atividade, as receitas são oriundas
principalmente de aluguéis e de prestação de serviços. Nossos negócios são influenciados por vários
fatores importantes que incluem os seguintes:

• níveis das atividades de vendas a varejo no Brasil;

• crescimento do percentual das vendas do varejo alocado aos Shopping Centers no Brasil;
• profissionalização dos varejistas e formação de cadeias nacionais;
• entradas de novas marcas internacionais no Brasil, que são potenciais novos lojistas para
nossos Shopping Centers;
• concorrência e necessidade de acordos comerciais;
• taxas de juros, que afetam o valor das propriedades e aluguéis imobiliários;
• administração intensa dos contratos de aluguéis;
• constante otimização dos custos operacionais; e
• manutenção dos ativos com investimentos constantes, acompanhando novas tendências para
mantê-los atraentes ao público.

CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA

Os principais indicadores econômicos do Brasil tiveram melhora significativa em 2004. O PIB cresceu
5,7% e a taxa de desemprego caiu de 12,3% para 11,5% nas principais regiões metropolitanas do
País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil alcançou
um superávit primário de 4,6% do PIB, o qual ficou acima da meta de 4,3% estabelecidos pelo Fundo
Monetário Internacional – FMI como parte do acordo de financiamento feito com o Brasil. O Brasil
alcançou um superávit comercial de US$34 bilhões. Em 2004, a taxa de juros foi de 7,6%, de acordo
com o IPCA e a TJLP média ficou em 9,8%. Em 2004, o Real valorizou-se frente ao Dólar em 8,1%.
Contudo, o aumento na atividade econômica resultou em uma preocupação com a inflação, fazendo
com que as altas taxas de juros fossem mantidas. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de
34,9% para 35,91% do PIB brasileiro, de acordo com a Secretaria da Receita Federal.

O ano de 2005 foi caracterizado por acusações de corrupção contra membros do poder legislativo e
executivo do governo brasileiro, que faziam parte da base de apoio do presidente, e pelo esforço do
Banco Central para atingir a meta de uma inflação de 4,5% ao ano, resultando na manutenção de
altos níveis das taxas de juros. Contudo, em novembro, a diminuição no ritmo de crescimento da
economia fez com que os governo iniciasse um processo de redução da taxa básica de juros para
estimular o crescimento econômico. Em dezembro de 2005, a taxa básica de juros divulgada pelo
Banco Central foi de 18,0% ao ano. No mesmo ano, o Real valorizou 11,8% com relação ao Dólar.
Apesar de tal valorização, o Brasil alcançou superávit comercial de US$44,8 bilhões, em 2005. A taxa
de desemprego diminuiu de 11,5% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de
acordo com as estimativas divulgadas pelo IBGE relacionadas ao mercado de trabalho. A inflação,
medida pelo IPCA, foi de 5,7%, a média da taxa TJLP foi de 9,8% e o PIB cresceu 2,9% em 2005.

Em 2006 as eleições presidenciais não perturbaram a conjuntura econômica brasileira. Apesar das
acusações de corrupção e da renúncia do Ministro da Fazenda, Antônio Palocci, o Real manteve sua
tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 8,7%. Tal valorização não impossibilitou o alcance do
maior superávit comercial já obtido de US$46,1 bilhões em 2006. A taxa média de desemprego cresceu
de 9,8% para 10,0% nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do
IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA foi de 3,1%, menor do que a meta de 4,5%, e
a média da taxa de juros TJLP foi de 7,7% no mesmo período.

77
 A tabela a seguir apresenta a inflação, o PIB real e a desvalorização (valorização) do Real frente ao
Dólar referente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e nos períodos
de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007:

Período de Três Meses Exercício Social Encerrado em

Encerrado em 31 de Março de 31 de Dezembro de
2006(1) 2007 2004 2005(1) 2006(1)
Crescimento do PIB ................. 4,1% – 5,7% 2,9% 3,7%
Inflação (IGP-M)(2)..................... 0,4% 4,3% 12,4% 1,3% 3,8%
(3)
Inflação (IPCA) ....................... 1,4% 3,8% 7,6% 5,7% 3,1%
(4)
CDI ....................................... 17,2% 12,9% 16,2% 19,1% 15,2%
(5)
TJLP ....................................... 9,0% 6,5% 9,8% 9,8% 7,7%
Valorização (desvalorização)
do Real frente ao Dólar........ 7,2% 4,1% 8,1% 11,8% 8,7%
Taxa de câmbio (fechamento)
R$ por US$1,00................... R$2,17 R$2,05 R$2,65 R$2,34 R$2,14
Taxa média de câmbio –
(6)
R$ por US$1,00 ................. R$2,20 R$2,11 R$2,93 R$2,43 R$2,18
Fontes: BNDES, Banco Central e FGV.
(1)
O PIB informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE.
(2)
A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de
cada período.
(3)
A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de
cada período.
(4)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período,
anualizada).
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período).
(6)
Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.

PRINCIPAIS FONTES DE NOSSAS RECEITAS E DESPESAS

Nossas principais receitas são provenientes da atividade de exploração de Shopping Centers, serviços
que oferecemos para os Shopping Centers e negócios relacionados às incorporações imobiliárias. A
tabela abaixo demonstra a contribuição de cada atividade para o total de nossa receita bruta
consolidada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos
períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007:
Período de Três Meses Encerrado em Exercício Social Encerrado em
31 de Março de 31 de Dezembro de
2006 2007 2004 2005 2006
(Em milhões de R$, exceto porcentagens)
(%) (%) (%) (%) (%)
Shopping Centers ................ 33.379 66,65% 61.045 79,18% 90.855 70,46% 102.171 66,27% 216.171 78,18%
Serviços................................ 10.987 21,93% 10.873 14,10% 37.324 28,94% 46.363 30,07% 44.744 16,18%
Incorporações imobiliárias.... 5.718 11,42% 5.175 6,71% 0.772 0,60% 5.637 3,66% 15.572 5,63%
Total da receita bruta....... 50.084 100,00% 77.093 100,00% 128.951 100,00% 154.171 100,00% 276.487 100,00%

SHOPPING CENTERS

Receitas

No negócio de Shopping Centers, nossas receitas são provenientes principalmente de:

• locação de lojas e espaços nos Shopping Centers. Shopping centers usualmente celebram
contratos de locação, com termo médio de cinco anos, nos quais o valor do aluguel é baseado
no maior entre (i) um aluguel mínimo, baseado em valores de mercado; e (ii) um aluguel
percentual que incide sobre o total das vendas dos lojistas. Os lojistas normalmente pagam
valores maiores mensais e, no mês de dezembro, o valor do pagamento dobra;

78
 • cessão de direitos. Por meio do valor pago pelos lojistas dando a eles o direito da utilização do
ponto negociado, sendo também chamado de cessão de direitos. Tais valores são negociados com
base no mercado, sendo que os Shopping Centers mais produtivos obtêm os valores mais elevados;
• transferências. Quando um lojista transfere o seu ponto para o outro lojista. Recebemos um
percentual do total do valor negociado entre as partes;
• estacionamento. Em alguns Shopping Centers é cobrada uma taxa horária de utilização dos
espaços de estacionamento de veículos; e
• quiosques e merchandising. Alugamos espaços nos corredores dos Shopping Centers para
quiosques, em contratos com termo médio de três meses, e para colocação de mídia e
merchandising nos espaços comuns dos Shopping Centers.

Despesas

As despesas relativas à operação de Shopping Centers, incluindo o aluguel de lojas, cessões de direitos
e estacionamento são as seguintes:

• despesas com lojas vagas. O Shopping Center é o responsável pela manutenção da loja
quando a mesma está vaga, tendo como principal custo os encargos do condomínio e o IPTU
referentes a estas lojas;
• contribuição para o fundo de promoção do Shopping Center. Nos Shopping Centers mais antigos
era comum o empreendedor contribuir com um percentual do total do fundo de promoção
arrecadado pelos lojistas para ajudar a custear as despesas de promoção e publicidade dos
Shopping Centers, no entanto, nos Shopping Centers mais recentes, como, por exemplo, o
Shopping Anália Franco, DiamondMall e ParkShoppingBarigüi, estas despesas não são obrigatórias;
• corretagem. Despesas relacionadas ao aluguel das lojas e espaços comercializados nos
Shopping Centers;
• despesas legais. Despesas jurídicas em causas relacionadas a lojistas e aos empreendedores;
• promoção e publicidade. Em expansões e no desenvolvimento de novos Shopping Centers, é
necessário realizar um investimento inicial com marketing para o Shopping Center;
• despesas com auditoria. Os empreendedores são responsáveis pelo custeio das auditorias
internas das vendas dos lojistas e das auditorias externas dos condomínios, do fundo de
promoção e do resultado operacional dos Shopping Centers;
• arrendamento. O DiamondMall é arrendado, por 30 anos, do Clube Atlético Mineiro, que
recebe 15% dos aluguéis que os empreendedores deste Shopping Center receberem;
• despesas gerais. Despesas relacionadas principalmente às despesas iniciais de lançamento de
uma expansão de um Shopping Center já existente ou de um novo Shopping Center; e
• obrigações contratuais. Acordos comerciais negociados com lojistas, em sua maioria Lojas
Âncora, nos quais o empreendedor se obriga a custear os encargos do condomínio e/ou o
fundo de promoção devido por este lojista.

Serviços

Nossas receitas oriundas da prestação de serviços prestados a Shopping Centers são provenientes
principalmente de:

• taxas de locação/corretagem cobradas dos proprietários;

• administração de Shopping Centers para proprietários e lojistas (condomínio civil);
• planejamento, desenvolvimento e marketing durante a fase de desenvolvimento do
Shopping Center;

79
As taxas de serviços referentes à administração dos Shopping Centers são classificadas da seguinte forma:

• taxa paga pelos proprietários do Shopping Center, calculada através de um percentual que
incide sobre a receita líquida do Shopping Center, sendo que esta receita líquida é calculada
deduzindo as despesas operacionais do Shopping Center (excluindo a própria taxa de
administração) do total das receitas brutas totais; e
• taxas pagas pelos lojistas do Shopping Center, divididas em dois tipos (i) taxa do condomínio,
calculada como um percentual do total das despesas do condomínio; e (ii) uma taxa de fundo
de promoção, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoção.

Os serviços de comercialização são um percentual do contrato de aluguel, cessão de direitos, quiosques

e merchandising, taxa de transferência e imóveis negociados, sendo que, assim, um aumento de
receitas leva a um aumento diretamente nas receitas de prestação de serviços. Além disso, os serviços
de marketing podem ser baseados em um valor contratado, revisado todo ano, sendo que o cálculo é
estabelecido contratualmente caso a caso.
INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA
Receitas
No negócio de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, nossas receitas são provenientes da
comercialização das unidades.
Despesas
Nossos custos com unidades vendidas está associado com nossos negócios de incorporação imobiliária
e é composto, primariamente, pelos custos de construção do empreendimento, custo do terreno e
despesas gerais com seu desenvolvimento.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis são aquelas consideradas importantes para nossa situação financeira e
resultados operacionais que necessitam de julgamento subjetivo ou complexo por parte de nossa
Administração. Normalmente, tal dificuldade se dá pela necessidade de preparar estimativas dos efeitos
de assuntos que envolvem, inerentemente, determinadas incertezas. Na medida em que o número de
estimativas e previsões que afetam decisões futuras e incertas aumenta, tais julgamentos se tornam
mais subjetivos e complexos.
Utilização de Estimativas
A elaboração de nossas demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Tais
estimativas baseiam-se em fatores objetivos e subjetivos, amparados nas opiniões dos administradores
para determinar os montantes adequados a serem utilizados nas demonstrações financeiras. Itens
significativos, relacionados às estimativas e previsões, incluem a vida útil de ativos fixos e sua
recuperabilidade operacional, análise do risco de crédito para provisão de contas de liquidação
duvidosa, análise de riscos remanescentes para a determinação das outras reservas, incluindo a de
contingências, e avaliação de instrumentos financeiros e ativos remanescentes e obrigações na data do
balanço patrimonial. Revisamos periodicamente nossas estimativas e previsões.
Bens Danificados e Depreciação de Propriedades
Avaliamos, periodicamente, a necessidade de ajuste do valor de nosso ativo permanente com base em
diversos fatores, tais como o nível de lucratividade de nossas atividades e desenvolvimento comercial.
Quando necessário, no caso de eventos como diminuição significativa no preço de mercado de nossas
propriedades, ou a ocorrência de um efeito adverso relevante no uso de ativos permanentes,
preparamos análises do fluxo de caixa para determinar se o valor contábil de nossas propriedades serão
recuperáveis em fluxos de caixa futuros de nossas atividades. Utilizamos diversas previsões e estimativas
para determinar fluxo de caixa futuro, as quais são afetadas por diferentes fatores extrínsecos e
intrínsecos, tais como as tendências econômicas e industriais, taxas de juros, taxas de câmbio,
mudanças nas estratégias de negócios e oferta de produtos e serviços no mercado. Os resultados desta
análise de recuperação podem diferir significativamente, conforme as premissas utilizadas.

80
Provisão de Contingências

Somos atualmente parte de processos fiscais, previdenciários e cíveis relacionados ao curso natural de
nossas atividades. Tais processos são classificados como prováveis, possíveis ou remotos de acordo com
o risco de que as contingências representadas por tais processos sejam materializadas. Nós
contabilizamos provisões para contingências quando as chances de perda são classificadas como
“prováveis”. Não contabilizamos provisões para contingências classificadas como possíveis ou remotas.
Todavia, o montante associado a perdas possíveis consta das notas explicativas às nossas
demonstrações financeiras.

Baseamos nossas classificações das probabilidades de perda em tais processos na opinião de nossos
consultores legais internos e externos, considerando a análise dos resultados dos processos e as
estratégias para disputa ou tentativa de acordo nos mesmos. Qualquer mudança nas circunstâncias
levadas em consideração no curso da classificação do nosso risco de perda nos processos judiciais nos
quais figuramos como parte pode fazer com que revisemos nossa provisão de contingências.

Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pré-fixados são
apropriados ao resultado observando-se o regime de competência, independentemente de seu
recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado em função da evolução
da construção, dependendo de quando o desenvolvimento foi iniciado.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado, observados os procedimentos e

normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963 do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam:

Os custos incorridos são acumulados e totalmente alocados nos resultados operacionais quando da
venda das respectivas unidades. Os custos incorridos na construção das unidades até a data da venda
das unidades são contabilizadas sob a rubrica “terrenos e imóveis a comercializar”. O percentual dos
custos incorridos na venda das unidades, incluindo terrenos, é determinado em relação ao custo orçado
e tal percentual é aplicado na receita proveniente da venda das unidades, ajustado pelas condições dos
contratos de venda e despesas comerciais, para que a receita comercial e as despesas a serem
reconhecidas sejam calculadas.Mudanças na execução e condições do projeto e na lucratividade
estimada, incluindo mudanças resultantes de multas e acordos previstos em disposições contratuais,
são reconhecidas no período durante o qual elas ocorreram.

Receitas oriundas de vendas incluindo restituições monetárias e receitas líquidas de parcelas já

recebidas são reconhecidas como recebíveis ou adiantamento de crédito.

Deduções da Receita Operacional Líquida

As deduções de nossa receita operacional líquida são constituídas por: (i) despesas gerais e
administrativas da sede; (ii) despesas gerais e administrativas dos Shopping Centers; e (iii) custos dos
imóveis vendidos.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir
eventuais perdas na realização das contas a receber.

Terrenos e imóveis a comercializar

São registrados ao custo de aquisição ou construção, os quais não excedem, em qualquer caso, o valor
de realização.

81
Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição deduzido das respectivas depreciações acumuladas,
calculadas pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil-econômica estimada dos bens.
Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de
vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do exercício. A recuperação
dos ativos imobilizados por meio das operações futuras é acompanhada. Os juros e encargos financeiros,
referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em andamento (imobilizado em
andamento), são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens.

Ativos Intangíveis – Ágio decorrente da Aquisição de participação em nossas Subsidiárias

Conforme mencionado, durante o ano de 2006, incorporamos as então controladas BSCC, Realejo e
Multishopping. Todas essas operações foram aprovadas em assembléias gerais extraordinárias das
companhias envolvidas, após o que nos tornamos os sucessores das incorporadas. Considerando que,
quando da aquisição destas companhias foram contabilizados ágios nas aquisições com fundamento
econômico em rentabilidade futura, na ocasião da incorporação os saldos desses ágios foram transferidos
para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com base no critério já anteriormente
adotado que se baseia nas perspectivas de rentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização acumulada e refere-se

integralmente ao ágio pago nas aquisições acima mencionadas.

A despesa de amortização é calculada linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo,
baseado nas perspectivas de rentabilidade futura.

Ativo Diferido

O ativo diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos amortizáveis no
prazo de cinco anos a partir do início das operações de cada projeto.

Resultados de Exercícios Futuros (REF).

Referem-se principalmente as receitas de cessão de direitos de uso das lojas. Estes valores são recebidos
e contabilizados em resultados de exercícios futuros (REF) e apropriados após a inauguração de forma
linear com base no prazo do contrato de locação das lojas.

Tributação

Receitas provenientes de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, nas
alíquotas básicas apresentadas a seguir:
Alíquota
Tributo Sigla Companhia Subsidiárias
Contribuição ao PIS ....................................................................... PIS 1,65% 0,65%
COFINS.......................................................................................... Cofins 7,6% 3,0%
ISS ................................................................................................. ISS 2% a 5% 2% a 5%

Estas taxas são apresentadas como deduções nos valores das vendas em nossas demonstrações de
resultados. Créditos resultantes da tributação não-cumulativa do PIS/COFINS são apresentados como
deduções do grupo de contas de receitas e despesas operacionais. Débitos resultantes da receita
financeira, bem como os créditos resultantes de despesas financeiras, são apresentados como redução
de linhas específicas de resultados operacionais.

A tributação do lucro líquido inclui IRPJ e CSLL. A alíquota do IRPJ incidente sobre o lucro tributável é de 15%,
mais 10% de sobretaxa nos lucros que excedam R$240,0 mil em um período de 12 meses, enquanto a CSLL é
calculada a uma taxa de 9% nos lucros tributáveis, reconhecidos em uma base de renda. Dessa forma,
acréscimos no lucro contábil tributável, temporariamente não-dedutíveis, ou exclusões de receitas,
temporariamente não tributáveis, para cálculo do lucro tributável corrente, gera créditos ou débitos diferidos.

82
EVENTOS SUBSEQUENTES

Ribeirão Shopping

Em 20 de abril de 2007, adquirimos da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. área de 201 mil m2
do terreno adjacente ao RibeirãoShopping, por R$18,5 milhões, na qual pretendemos construir dois
prédios de escritórios, quatro residenciais, um centro médico e um hotel.

Shopping Center Pátio Savassi

Em 9 de maio de 2007, nós, Norbel e Cmte. José Afonso Assunção firmaram um contrato, segundo o
qual a (i) Norbel outorgou-nos uma opção de compra da totalidade do capital social de uma sociedade
com sede em Delaware, nos Estados Unidos, através da qual detém 99,99% do capital social da Luna,
sociedade detentora de 65,2% do Shopping Center Pátio Savassi; e (ii) o Comte. José Afonso Assunção
outorgou-nos uma opção de compra de 0,01% do capital social da Luna, tendo sido pago no ato pela
opção concedida a importância de US$500 mil, a ser abatido do preço de compra. O preço do exercício
da opção de compra foi de US$65 milhões, com prazo para o exercício em até 15 dias contados da
data de assinatura desse contrato. Em 23 de maio de 2007, dentro do prazo fixado, exercemos a opção
de compra, efetuando um depósito no valor de US$15 milhões em favor da Norbel. A Data do
Fechamento ocorreu no dia 16 de julho de 2007, tendo sido o preço integralmente pago e o controle
do Shopping Center Pátio Savassi assumido por nós.

Em 6 de junho de 2007, celebramos com os únicos sócios da empresa JPL Empreendimentos contrato
visando à aquisição da totalidade de suas participações nessa sociedade, a qual detém a totalidade do
capital social da Cilpar – Cil Participações Ltda., por sua vez detentora de 18,31% do Shopping Center
Pátio Savassi, pelo valor global de R$37,1 milhões, pagando no dia 11 de junho de 2007 a importância
de R$8,9 milhões. O saldo remanescente do preço deverá ser pago no 5º dia útil subseqüente à data de
fechamento, após o cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados
da data deste contrato, o que ocorrer primeiro. O Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004,
está localizado na cidade de Belo Horizonte no Estado de Minas Gerais, possuindo uma área bruta
locável (ABL) de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis.

No âmbito desta operação, em maio e junho de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. duas
Cédulas de Crédito Bancário (Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$38,0 milhões. Veja
“Contratos Financeiros” abaixo, na página 156.

Incorporação da Bertolino Participações

Em 29 de maio de 2007 incorporamos nossa até então acionista Bertolino Participações. A incorporação
foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônio da incorporada, avaliado pelo seu valor
contábil na data base de 30 de abril de 2007, assumindo todos os direitos e obrigações subsistentes.
De acordo com o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Bertolino elaborado pela empresa de
avaliação independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado de 29 de maio de 2007, o valor
líquido dos ativos da incorporada a serem vertidos para a Companhia é de R$186.547.693,60. O ágio
registrado no balanço da Bertolino decorrente da aquisição de participação no nosso capital, líquido da
provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido, que teve como fundamento
econômico a expectativa de rentabilidade futura, foi registrado na Companhia, após a referida
incorporação, em conta específica do ativo diferido em contrapartida de reserva especial de ágio na
incorporação, e será amortizado de acordo com as mesmas perspectivas de rentabilidade futura que
lhe deu origem. Após a referida incorporação a 1700480 Ontario tornou-se nosso acionista direto,
passando a deter 46,3% das ações representativas do capital social.

83
 ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 (consolidado) comparado com o

período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 (consolidado)

31 de Março % da Receita 31 de Março % da Receita Variação

de 2006 Líquida de 2007 Líquida 2007/2006 %
(Em milhões de R$, exceto porcentagens e dados operacionais)

Receita Bruta
Locação de Lojas................................ 29,56 64,64% 52,45 74,55% 22,89 77,44%
Serviços ............................................. 10,99 24,03% 10,87 15,45% (0,12) (1,09)%
Cessão de direitos.............................. 2,07 4,53% 4,57 6,50% 2,50 120,77%
Estacionamento ................................. 1,69 3,70% 4,03 5,73% 2,34 138,46%
Venda de imóveis............................... 5,72 12,51% 5,17 7,35% (0,55) (9,62)%
Outras receitas operacionais............... 0,05 0,11% 0,00 0,00% (0,05) (100,00)%
Total da receita bruta ..................... 50,08 109,51% 77,09 109,57% 27,01 53,93%
Impostos sobre receitas...................... (4,35) (9,51)% (6,73) (9,57)% (2,38) 54,71%
Receita Líquida ................................ 45,73 100,00% 70,36 100,00% 24,63 53,86%
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e Administrativas da sede ........ (20,96) (45,83)% (11,13) (15,82)% 9,83 (46,90)%
Gerais e Administrativas
– shoppings ................................... (4,29) (9,38)% (8,94) (12,71)% (4,65) 108,39%
Custo dos imóveis vendidos ............... (2,94) (6,43)% (3,00) (4,26)% (0,06) 2,04%
Resultado de equivalência
patrimonial .................................... (0,23) (0,50)% 1,58 2,25% 1,81 (786,96)%
Outras receitas operacionais............... (0,89) (1,95)% 0,68 0,97% 1,57 (176,40)%
Total de Receitas (Despesas)
operacionais ................................ (29,31) (64,09)% (20,81) (29,58)% 8,50 (29,00)%
Receitas (despesas) Financeiras........... 3,44 7,52% 1,37 1,95% (2,07) (60,17)%
Despesas Financeiras.......................... (8,97) (19,62)% (5,75) (8,17)% 3,22 (35,90)%
Depreciações e amortizações ............. (3,79) (8,29)% (5,17) (7,35)% (1,38) 36,41%
Amortização de ágio.......................... (5,78) (12,64)% (28,18) (40,05)% (22,40) 387,54%
Lucro Operacional ........................... 1,32 2,89% 11,82 16,80% 10,50 795,45%
Perdão de Dívida com Acionistas........ 0,00 0,00% 0,90 1,28% 0,90 100%
Receitas (despesas) não
operacionais líquidas...................... 0,57 1,25% 0,10 0,14% (0,47) (82,46)%
Lucro antes do IRPJ e CSLL e da
participação de minoritários ...... 1,89 4,13% 12,82 18,22% 10,93 578,31%
IRPJ e CSLL correntes ......................... (2,66) (5,82)% (2,49) (3,54)% 0,17 (6,39)%
Participação dos acionistas
minoritários ................................... (4,29) (9,38)% 0,03 0,04% 4,32 (100,70)%
Lucro líquido do período ................ (5,06) (11,06)% 10,36 14,72% 15,42 (304,74)%
Lucro líquido Ajustado ................... 11,66 25,50% 37,64 53,50% 25,98 222,81%
(1)
EBITDA Ajustado ........................... 21,39 46,77% 49,54 70,41% 28,15 131,60%
Dados Operacionais
2
ABL total (m )..................................... 480.805 572.361 91.556 19,04%
ABL Shopping Centers
2
Administrados (m )......................... 480.805 491.475 10.669 2,22%
ABL Shopping Centers
2
próprios (m ) .................................. 368.220 373.464 5.243 1,42%
2
ABL Companhia (m ).......................... 201.793 238.883 37.090 18,38%
Número total de Lojas .................... 3.041 3.068 27 0,89%
(1)
O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro
líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e
participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para
os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não
possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo
das Informações Financeiras” para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

84
Total da Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 54%, passando de R$50,08 milhões no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2006 para R$77,09 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março
de 2007. As receitas de locação tiveram um aumento de 77,5%, passando de R$29,56 milhões em 31
de março de 2006 para R$52,45 milhões. Este aumento é decorrente dos seguintes fatores:

• Aumento de participação em Shopping Centers próprios:

Tínhamos cerca de 30% do total das receitas líquidas operacionais dos Shopping Centers em
nosso portfólio e passamos para mais de 60% no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2007, devido a várias aquisições ocorridas em 2006, tais como as da BSSC e da
Realejo, a participação de 11% da Fundação IBM no BarraShopping e a participação de 45%
no DiamondMall. As receitas de locações aumentaram 58,9% em 31 de março de 2007 em
comparação com 31 de março de 2006, em decorrência, principalmente, de tais aquisições (i.e.
excluindo o aumento decorrente expansão e crecimento orgânico).
• Expansão de Shopping Centers:
A expansão do MorumbiShopping foi inaugurada no final de outubro de 2006, adicionando
2
6.556 m de ABL ao Shopping Center. A expansão foi muito bem sucedida e trouxe novos
lojistas como o Starbucks (em sua primeira loja no País) para nosso portfólio. As receitas de
locações do MorumbiShopping aumentaram 40%, refletindo em um aumento de 7% nas
nossas receitas totais de locações, em decorrência, principalmente, dessa expansão.
• Crescimento orgânico do nosso portfólio:
Além do crescimento associado a aquisições e expansões, nosso portfólio cresceu
organicamente cerca de 11,4% no período, incluindo o crescimento orgânico adicional
capturado pelo portfólio adquirido. Alguns dos Shopping Centers na nossa carteira tiveram
excelentes resultados em 2006, como o ParkShoppingBarigui. As nossas receitas de locações
do ParkShoppingBarigui aumentaram em 24,8% em 31 de março de 2007 em comparação
com 31 de março de 2006, em decorrência, principalmente, da renovação de contratos de
locação e crescimentos contratuais reais graduais.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping Center.
Período de Três Período de Três
Meses Encerrado % das Meses Encerrado % das
em 31 de Março Receitas de em 31 de Março Receitas de Variação
de 2006 Locação de 2007 Locação 2007/2006
(Em milhões de R$, exceto porcentagens)
BarraShopping.......................... 6,1 20,7% 11,8 22,5% 92,7%
MorumbiShopping.................... 5,3 17,9% 11,6 22,1% 119,7%
BHShopping ............................. 6,0 20,4% 8,3 15,9% 38,4%
Shopping Anália Franco ............ 2,3 7,7% 2,6 5,0% 14,5%
Park Shopping .......................... 2,8 9,6% 4,2 8,1% 49,8%
Ribeirão Shopping .................... 1,5 5,1% 3,3 6,2% 114,5%
ParkShoppingBarigüi................. 2,7 9,2% 4,8 9,2% 77,5%
DiamondMall............................ 2,0 6,8% 4,6 8,8% 130,0%
New York City Center............... 0,8 2,6% 1,2 2,3% 56,6%
Outros ...................................... 0,03 0,1% 0,00 0,0% (100)%
Receitas de locação................ 29,6 100,0% 52,5 100,0% 77,5%

Nossas receitas de estacionamento e concessão de direitos também tiveram um crescimento relevante

devido às aquisições ocorridas em 2006.

85
As receitas de serviços tiveram uma redução de cerca de 1,1%, devido à aquisição de diversas participações
detidas por nossos sócios em nossos empreendimentos, desde fevereiro de 2006. Como a principal fonte de
receitas com serviços é a taxa de administração e as taxas cobradas de locatários, ambas impostas a
co-priprietários dos bens, estas receitas diminuem quando adquirimos sua participação nos ativos.

Contabilizamos nossas receitas no setor imobiliário à medida em que as contruções vão evoluindo. Assim, em
2006, nossas receitas com a venda de imóveis diminuíram em decorrência dos custos relacionados à
construção do Centro Profissional Morumbi, um prédio comercial construído como parte da expansão do
MorumbiShopping, que está sendo finalizado, e porque o único empreendimento lançado no período foi por
meio de nossa subsidiária Royal Green Península, contabilizado sob o regime de equivalência patrimonial.

Deduções da Receita Operacional Líquida

As deduções da nossa receita operacional líquida caíram 18,2%, passando de R$28 milhões no período de
três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$23 milhões no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007. Como percentual da receita líquida, tais deduções representaram 32,8% da receita
operacional líquida no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, comparado a 61,6% no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. Esta variação decorre, substacialmente:
(i) do aumento de participação nos Shopping Centers prórprios, que levou a um aumento das despesas
operacionais; e (ii) redução de despesas administrativas da sede, em decorrência de despesas não
recorrentes incorridas em 2006.

Receitas (Despesas) Financeiras

Nossas despesas financeiras totalizaram R$5,7 milhões no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007, representando uma redução de R$3,2 milhões, ou 36% comparada ao período
de três meses encerrado em 31 de março de 2006, cujo valor totalizou R$9,0 milhões. A redução
deveu-se à queda dos saldos de operações de financiamento em aberto. Adicionalmente, devido a uma
menor disponibilidade de caixa, as receitas de investimentos financeiros caíram 60%, passando de
R$3,4 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$1,4 milhão no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.

Receita (Despesa) Não Operacional

O resultado não operacional da Companhia passou de uma receita não operacional de R$0,57 milhão
no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para uma receita não operacional de
R$0,10 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido basicamente ao
ganho realizado pela Companhia decorrente da venda de participação de 4,5% da Expansão do
MorumbiShopping para FUNCEF no exercício de 2006.

IRPJ e CSLL Correntes

Nossas despesas com IRPJ e CSLL diminuíram 6,4%, passando de R$2,7 milhões no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$2,5 milhões no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007. A aquisição de BSCC, Realejo e Multishopping pela nossa Companhia geraram
ágio que está sendo amortizado no prazo de cinco anos, e esta amortização reduz significativamente o
valor do nosso lucro antes do IRPJ. O valor pago a título de IRPJ e CSLL para o período de três meses
encerrado em 31 de março de 2006 representou 140,7% de nosso lucro antes da incidência de IRPJ e
CSLL, em comparação com 20,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.

Lucro Líquido Ajustado

Nosso lucro líquido ajustado (excluídas as amortizações de ágio) no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007 foi de R$37,6 milhões, significativamente superior aos R$11,7 milhões registrados no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. A margem sobre receita operacional líquida
ajustada foi de 53,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, contra 25,5% período
de três meses encerrado em 31 de março de 2006. O lucro (prejuízo) por lote de mil ações nos períodos de três
meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2006 foi de R$0,08 e R$(0,07), respectivamente.

86
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (consolidado) comparado com o
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma)
31 de
Variação
Dezembro 31 de
de 2005 % da Receita Dezembro % da Receita
(pro forma) Líquida de 2006 Líquida 2006/2005 %
(Em milhões de R$, exceto porcentagens e dados operacionais)
Receitas Brutas
Locação de Lojas ............................. 91,74 66,43% 193,08 76,33% 101,34 110,46%
Cessão de direitos ........................... 6,68 4,84% 13,61 5,38% 6,93 103,74%
Estacionamento............................... 2,86 2,07% 9,42 3,72% 6,56 229,37%
Serviços ........................................... 46,36 33,57% 44,74 17,69% (1,62) (3,49)%
Venda de imóveis............................ 5,64 4,08% 15,57 6,15% 9,93 176,06%
Outras receitas operacionais............ 0,89 0,64% 0,07 0,03% (0,82) (92,13)%
Total da Receita Bruta .................. 154,17 111,63% 276,49 109,30% 122,32 79,34%
Impostos sobre receitas ................... (16,06) (11,63)% (23,52) (9,30)% (7,46) 46,45%
Receita Líquida .............................. 138,11 100,00% 252,97 100,00% 114,86 83,17%
Despesas operacionais
Gerais e administrativas da sede...... (40,10) (29,03)% (87,60) (34,63)% (47,50) 118,45%
Gerais e administrativas dos
Shopping Centers........................ (20,73) (15,01)% (32,87) (12,99)% (12,14) 58,56%
Custo dos imóveis vendidos ............ (3,10) (2,24)% (8,70) (3,44)% (5,60) 180,65%
Resultado de equivalência
patrimonial .................................. 0,56 0,41% (1,53) (0,60)% (2,09) (373,21)%
Outras receitas operacionais............ 0,33 0,24% 0,51 0,20% 0,18 54,55%
Total de despesas
operacionais............................... (63,04) (45,64)% (130,19) (51,46)% (67,15) 106,52%
Receitas (despesas) Financeiras......... 11,08 8,02% 11,52 4,55% 0,44 3,97%
Despesas Financeiras ........................ (14,26) (10,33)% (45,13) (17,84)% (30,87) 216,48%
Depreciações e amortizações ........... (9,91) (7,18)% (17,51) (6,92)% (7,60) 76,69%
Amortização de ágio ........................ 0,00 0,00% (83,45) (32,99)% (83,45) N/A
Lucro Operacional ......................... 61,98 44,88% (11,79) (4,66)% (73,77) (119,02)%
Receitas (despesas) não
operacionais líquidas .................... (0,03) (0,02)% 0,95 0,38% 0,98 (3266,67)%
Lucro antes do IRPJ, da CSLL e
da participação de
minoritários................................ 61,95 44,86% (10,84) (4,29)% (72,79) (117,50)%
IRPJ e CSLL correntes........................ (22,37) (16,20)% (13,30) (5,26)% 9,07 (40,55)%
Participação dos acionistas
minoritários .................................. (15,79) (11,43)% (8,05) (3,18)% 7,74 (49,02)%
Lucro líquido do exercício ............ 23,79 17,23% (32,19) (12,72)% (55,98) (235,31)%
Lucro líquido Ajustado ................. 23,79 17,23% 98,32 38,87% 74,53 313,28%
(1)
EBITDA Ajustado ......................... 75,07 54,36% 139,30 55,07% 64,23 85,56%
Dados Operacionais
2
ABL total (m ) .................................. 476.638 538.213 61.574 12,92%
ABL Shopping Centers
2
Administrados (m ) ....................... 476.638 486.803 10.165 2,13%
ABL Shopping Centers
2
próprios (m )................................. 365.388 373.480 8.092 2,21%
2
ABL Companhia (m )....................... 108.639 231.692 123.053 113,27%
Número total de Lojas ................. 3.039 3.115 76 2,50%
(1)
O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro
líquido: imposto de renda e contribuição social, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras,
depreciação, amortização e participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não
representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de
liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por
outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” na página 30 deste Prospecto para uma reconciliação de nosso lucro líquido
com nosso EBITDA Ajustado.

87
Total da Receita Bruta
Nossa receita operacional bruta aumentou 79,3%, passando de R$154,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$276,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006. As receitas de locação tiveram um aumento de 110,5% passando de
R$91,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$193,1 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Este aumento foi decorrente de:

• Aumento de participação em Shopping Centers próprios:

Em 31 de dezembro de 2006, nossas receitas de locações aumentaram 95% em comparação
com 31 de dezembro de 2005, em decorrência, principalmente, de diversas aquisições
concluídas durante o ano de 2006. Estas aquisições aumentaram em mais de 112% nossa
participação na ABL do nosso portfólio.
• Aumento da ABL:
Em novembro de 2005, foi inaugurada uma expansão de 6.219 m2 do DiamondMall, em Belo
Horizonte, com 44 lojas. A expansão do MorumbiShopping foi inaugurada no fim de outubro de
2006, adicionando 6.556 m2 de ABL ao Shopping Center. A expansão foi muito bem sucedida, e
trouxe novos lojistas como o Starbucks (em sua primeira loja no País) para nosso portfólio. Em
31 de dezembro de 2006, as receitas de locações do DiamondMall e do MorumbiShopping
aumentaram, em conjunto, 3,2% em comparação com 31 de dezembro de 2006, em
decorrência, principalmente, dessas expansões.
• Crescimento orgânico:
Além do crescimento associado a aquisições e aumento da ABL, também tivemos significativo
crescimento orgânico de nosso portfólio. Parte do aumento das nossas receitas de locações
decorre da renovação de contratos de locação e crescimentos de faixas de locação contratuais.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping Center.
Exercício Social Exercício Social
Encerrado em Encerrado
31 de Dezembro em 31 de
de 2005 % das Receitas Dezembro de % das Receitas Variação
(pro forma) de Locação 2006 de Locação 2006/2005
(Em milhões de R$, exceto porcentagens)
BarraShopping ................. 18,5 20,2% 44,8 23,2% 142,3%
MorumbiShopping ........... 14,7 16,0% 36,6 19,0% 148,9%
BHShopping ..................... 16,5 18,0% 36,4 18,8% 120,4%
Shopping Anália Franco.... 9,5 10,4% 10,4 5,4% 9,1%
Park Shopping.................. 8,1 8,8% 17,0 8,8% 109,5%
Ribeirão Shopping ............ 5,5 6,0% 19,7 10,2% 258,9%
ParkShoppingBarigüi ........ 9,0 9,8% 11,5 6,0% 28,2%
DiamondMall ................... 7,6 8,3% 12,0 6,2% 57,5%
New York City Center ...... 2,3 2,5% 4,6 2,4% 101,3%
Outros.............................. 0,02 0,02% 0,06 0,03% 200,0%
Receitas de locação ....... 91,7 100,0% 193,1 100,0% 110,5%

As receitas de estacionamento e cessões de direitos também tiveram um aumento expressivo devido às

aquisições ocorridas durante 2006.

As receitas de serviços tiveram uma redução de aproximadamente 3,5%, devido à aquisição, a partir de
fevereiro de 2006, de participações detidas por nossos sócios. Como a principal fonte de receitas com
serviços é a taxa de administração e as taxas cobradas de locatários, ambas impostas a co-proprietários
dos bens, quando adquirimos sua participação nos ativos estas receitas diminuem.

88
Deduções da Receita Operacional Líquida

As deduções da receita operacional líquida aumentaram 11,3%, passando de R$57,0 milhões em

31 de dezembro de 2005 para R$63,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Como percentual da
receita líquida, tais deduções representaram 49,8% da receita operacional líquida em
31 de dezembro 1de 2006, comparado a 46,3% em 2005. Esta variação decorreu, substancialmente:
(i) do aumento de participação nos shoppings centers próprios; (ii) do aumento das despesas
administrativas da sede, devido a diversas despesas não recorrentes no exercício, relacionadas às
aquisições, incorporações e reestruturações societárias ocorridas em 2006.

Receita (Despesa) Financeira

A despesa financeira foi de R$45,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006,
representando um aumento de R$30,8 milhões ou 216% em relação ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2005, quando o total foi de R$14,3 milhões. O aumento deveu-se à grande
aquisição completada em fevereiro de 2006, que nos permitiu obter o controle majoritário das
operações em oito dos nossos Shopping Centers. Esta aquisição foi custeada com recursos captados
por meio de financiamento concedido pelo Banco Bradesco S.A., no valor total de R$565,0 milhões. O
saldo desta dívida foi quitado em junho de 2006, com recursos oriundos da subscrição de aumento de
nosso capital social pela Bertolino Participações.
Receitas (Despesas) não Operacionais Líquidas

O resultado não operacional líquido da Companhia passou de uma despesa não operacional de R$0,03
milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 para uma receita não operacional de R$0,95
milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, devido basicamente ao ganho realizado pela
Companhia decorrente da venda de participação de 4,5% da Expansão do MorumbiShopping para
FUNCEF no exercício de 2006.

IRPJ e CSLL Correntes

Nossas despesas com IRPJ e CSLL diminuíram 41%, passando de R$22,4 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$13,3 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2006. A razão para esta redução foi o efeito do ágio originado na aquisição da BSCC,
Realejo e Multishopping, ocorrida em 2006. O ágio amortizado em 2006 foi de R$83,4 milhões. O valor
do IRPJ e CSLL no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 representou 36% do lucro
antes do IRPJ e CSLL comparado a 123% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Lucro Líquido Ajustado

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro líquido ajustado (excluídas as
amortizações de ágio e despesas não recorrentes) foi de R$98,3 milhões, 313,3% superior ao lucro
líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, que totalizou R$23,8 milhões, que
não sofreu qualquer ajuste. A margem sobre receita operacional líquida foi de 38,9% no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2006 contra 17,2% no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005. O lucro (prejuízo) por lote de mil ações nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2006 e 2005 foi de R$(0,29) e R$(0,06), respectivamente.

89
 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma) comparado
com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 (consolidado pro forma)
31 de Dezembro 31 de Dezembro Variação
de 2004 % da Receita de 2005 % da Receita
(pro forma) Líquida (pro forma) Líquida 2005/2004 %
(em R$ milhões, exceto porcentagens e dados operacionais)
Receitas Brutas
Locação de Lojas ............................................ 81,16 70,43% 91,74 66,43% 10,58 13,04%
Cessão de direitos .......................................... 6,50 5,64% 6,68 4,84% 0,18 2,77%
Estacionamento.............................................. 3,08 2,67% 2,86 2,07% (0,22) (7,14)%
Serviços.......................................................... 37,32 32,38% 46,36 33,57% 9,04 24,22%
Venda de imóveis ........................................... 0,77 0,67% 5,64 4,08% 4,87 632,47%
Outras receitas operacionais ........................... 0,12 0,10% 0,89 0,64% 0,77 641,67%
Total da Receita Bruta .................................. 128,95 111,90% 154,17 111,63% 25,22 19,56%
Impostos sobre receitas .................................. (13,71) (11,90)% (16,06) (11,63)% (2,35) 17,14%
Receita Líquida ............................................. 115,24 100,00% 138,11 100,00% 22,87 19,85%
Receitas (despesas) operacionais –
Gerais e administrativas da sede ..................... (37,97) (32,95)% (40,10) (29,03)% (2,13) 5,61%
Gerais e administrativas dos
Shopping Centers....................................... (19,16) (16,63)% (20,73) (15,01)% (1,57) 8,19%
Custo dos imóveis vendidos............................ (0,23) (0,20)% (3,10) (2,24)% (2,87) 1247,83%
Resultado de equivalência patrimonial............. 0,39 0,34% 0,56 0,41% 0,17 43,59%
Outras receitas operacionais ........................... 0,00 0,00% 0,33 0,24% 0,33 N/A
Total de despesas operacionais ................... (56,97) (49,44)% (63,04) (45,64)% (6,07) 10,65%
Receitas Financeiras......................................... 9,18 7,97% 11,08 8,02% 1,90 20,70%
Despesas Financeiras ....................................... (15,36) (13,33)% (14,26) (10,33)% 1,10 (7,16)%
Depreciações e amortizações ........................... (10,39) (9,02)% (9,91) (7,18)% 0,48 (4,62)%
Lucro Operacional ........................................ 41,70 36,19% 61,98 44,88% 20,28 48,63%
Receitas (despesas) não operacionais líquidas ... (3,07) (2,66)% (0,03) (0,02)% 3,04 (99,02)%
Lucro antes do imposto de renda, da
contribuição social e da participação
de minoritários ......................................... 38,63 33,52% 61,95 44,86% 23,32 60,37%
Imposto de renda e contribuição social
correntes..................................................... (15,47) (13,42)% (22,37) (16,20)% (6,90) 44,60%
Participação dos acionistas minoritários............ (9,70) (8,42)% (15,79) (11,43)% (6,09) 62,78%
Lucro líquido do exercício ............................ 13,46 11,68% 23,79 17,23% 10,33 76,75%
Lucro líquido ajustado.................................. 13,46 11,68% 23,79 17,23% 10,33 76,75%
EBITDA ajustado(1) ......................................... 58,27 50,56% 75,07 54,36% 16,80 28,83%
Dados operacionais
ABL total ( m2) ................................................ 402.263 476.638 74.375 18,49%
ABL Shopping Centers administrados (m2)....... 402.263 476.638 74.375 18,49%
ABL Shopping Centers próprios ( m2) .............. 359.580 365.388 5.808 1,62%
ABL Companhia ( m2) ..................................... 106.680 108.639 1.959 1,84%
Número total de Lojas .................................... 2.630 3.039 409 15,55%

(1)
O EBITDA Ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA Ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro líquido: imposto
de renda e contribuição social, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e
participações de minoritários. O EBITDA Ajustado não é parte das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos
apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui uma definição padrão
e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. Veja “Resumo das Informações Financeiras” na página 30
deste Prospecto para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA Ajustado.

Total da Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 19,6%, passando de R$128,9 milhões em 31 de dezembro de 2004
para R$154,2 milhões em 31 de dezembro de 2005. As receitas de locação tiveram um aumento de
13% passando de R$81,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para
R$91,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2005. Este aumento foi decorrente
de três principais fatores:

• Aumento de participação em Shopping Centers próprios.

Em dezembro de 2004, foi adquirida da FUNSSEST sua participação correspondente a 3,21%
no BarraShopping por R$16,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2005 nossa receita com o
BarraShopping aumentou 16,4% em comparação com 31 de dezembro de 2004, em
decorrência, principalmente, da aquisição dessa participação e do crescimento natural anual do
Shopping Center;

90
 • Aumento da ABL.
Em 2005, foi inaugurada a expansão de mais um piso do DiamondMall, agregando 44 lojas ao
Shopping Center. Em 31 de dezembro de 2005 nossa receita com o DiamondMall aumentou
10,1% em comparação com 31 de dezembro de 2004, em decorrência, principalmente, dessa
expansão e do crescimento natural anual do Shopping Center; e
• Crescimento orgânico:
Em 2005, alguns contratos de aluguel foram renovados e novos contratos foram celebrados,
com o que obtivemos um crescimento acima do índice de inflação. Alguns Shopping Centers
como o Anália Franco e o New York City Center tiveram um crescimento acentuado neste
período, quando consolidaram suas estratégias e foram capazes de atualizar seus contratos.
Em 31 de dezembro de 2005 nossas receitas com o Anália Franco e o New York City Center
aumentaram 17,3% e 9,5%, respectivamente, em comparação com 31 de dezembro de 2004.
O ParkShoppingBarigüi obteve 31 de dezembro de 2005 um aumento de receita de 9,8% em
comparação com 31 de dezembro de 2004, apresentando uma curva acentuada de
crescimento no seu terceiro ano de existência.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping Center.
Exercício encerrado em % das % das
31 de dezembro de 2004 receitas de Exercício encerrado em receitas de
(pro forma) locação 31 de dezembro de 2005 locação Variação
(Em milhões de R$, exceto porcentagens)
BarraShopping ................. 15,9 19,6% 18,5 20,2% 16,4%
MorumbiShopping ........... 14,0 17,2% 14,7 16,0% 5,0%
BHShopping ..................... 15,6 19,2% 16,5 18,0% 5,8%
Shopping Anália Franco ... 8,1 10,0% 9,5 10,4% 17,3%
Park Shopping.................. 6,6 8,1% 8,1 8,8% 22,7%
Ribeirão Shopping............ 3,8 4,7% 5,5 6,0% 44,7%
ParkShoppingBarigüi ........ 8,2 10,1% 9,0 9,8% 9,8%
DiamondMall ................... 6,9 8,5% 7,6 8,3% 10,1%
New York City Center ...... 2,1 2,6% 2,3 2,5% 9,5%
Outros ............................. 0,03 0,04% 0,02 0,02% (33,3)%
Receitas de locação ....... 81,2 100,0% 91,7 100,0% 12,9%

As receitas de estacionamento tiveram um decréscimo de 7,1%, devido primariamente à expansão do

MorumbiShopping que provocou o bloqueio de parte da área do estacionamento, e a uma suspensão
da cobrança do estacionamento do BarraShopping nos meses iniciais do ano de 2005, devido a
mudanças temporárias na legislação estadual.

Nossas receitas de serviços tiveram um aumento de 24,2% devido, parcialmente, pelo fato de termos
celebrado um novo contrato, através de nossas controladas, para prestação de serviços de
administração ao Shopping Eldorado em São Paulo, e pelas receitas com serviços de planejamento e
desenvolvimento da expansão do MorumbiShopping.

Nossas receitas com a venda de imóveis tiveram um aumento significativo com o lançamento do
Centro Profissional Morumbi, um prédio comercial localizado sobre o MorumbiShopping. Obtivemos
com esse projeto uma receita de R$4,8 milhões durante 2005, o que representou um aumento de
632,5% em relação a 2004.

91
Deduções da Receita Operacional Líquida

As deduções da receita operacional líquida aumentaram 10,5%, passando de R$57,0 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$63,0 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, tais deduções representaram 49,4% da
receita operacional líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, comparado a 45,6%
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Esta variação decorre, substancialmente:
(i) do aumento de participação nos Shopping Centers, sem acréscimo de despesas fixas correspondentes;
(ii) da redução da vacância dos Shopping Centers, reduzindo nossos custos de encargos com o condomínio
e IPTU; (iii) do aumento no total das despesas operacionais de Shopping Centers, devido ao lançamento e
implementação de projetos novos, como a expansão do MorumbiShopping e a inauguração da expansão do
DiamondMall; (iv) do aumento das despesas administrativas da sede devido a ajustes de compensação dos
executivos; e (v) do aumento do custo dos imóveis vendidos devido ao desenvolvimento do
empreendimento Centro Profissional Morumbi.

Receitas (Despesas) Financeiras

Nossas despesas financeiras totalizaram R$14,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2005, apresentando um decréscimo de R$1,1 milhão ou 7,2% em relação ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004, que totalizaram de R$15,4 milhões. A redução das despesas
financeiras deve-se à redução dos saldos devedores dos financiamentos em curso. Além disso, devido à
maior disponibilidade de caixa, as receitas de aplicações financeiras tiveram um aumento de 20,7%,
passando de R$9,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$11,1
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Receitas (Despesas) não Operacionais Líquidas

O resultado não operacional da Companhia passou de uma despesa não operacional de R$3,1 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 para uma despesa não operacional de
R$0,03 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente ao fato
de o resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 estar afetado por baixa de
ativos considerados como não realizáveis no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004.

IRPJ e CSLL Correntes

Nossas despesas com IRPJ e CSLL aumentaram 44,6%, passando de R$15,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$22,4 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2005, devido ao aumento de lucro de R$10,3 milhões. O valor do IRPJ e CSLL no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 representou 36% do lucro antes do IRPJ e da
CSLL comparado a 40% do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. Esta redução foi
devida principalmente ao fato de que uma de nossas controladas passou adotar o regime de lucro
presumido em 2005, reduzindo assim a alíquota total de IRPJ e CSLL da empresa.

Lucro Líquido Ajustado

Nosso resultado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi um lucro líquido
ajustado de R$23,8 milhões, 76,3% superior aos R$13,5 milhões registrados no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004. A margem sobre receita operacional líquida foi de 17,2% no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, contra 11,7% no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2004. O lucro por lote de mil ações nos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2005 e 2004 foram de R$0,42 e R$0,24, respectivamente.

92
ANÁLISE DAS CONTAS PATRIMONIAIS

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de março de 2007 (consolidado) comparado

com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 (consolidado)

Ativo

Circulante

Em 31 de março de 2007, nosso ativo circulante era de R$66,0 milhões, 11% menor que em 31 de
dezembro de 2006. Esse decréscimo deve-se basicamente à redução da rubrica contas a receber no
valor de R$10,0 milhões. O contas a receber nos meses de dezembro de cada ano inclui o faturamento
dobrado de receita de locações dos Shopping Centers, o qual ocorre no mês de natal.

Realizável a Longo Prazo

Em 31 de março de 2007, nosso realizável a longo prazo era de R$74,0 milhões, 22% maior que em
31 de dezembro de 2006. A variação é justificada pelo significante aumento na rubrica terrenos e
imóveis a comercializar, no valor de R$12,4 milhões. Este acréscimo foi devido aos investimentos
efetuados no período em terrenos ao redor do MorumbiShopping visando ao desenvolvimento
imobiliário residencial e comercial.

Permanente

Em 31 de março de 2007, nosso ativo permanente total era de R$1.148 milhões, 0,01% menor que
em 31 de dezembro de 2006. A tabela abaixo demonstra a abertura do permanente.

Em 31 de Março de 2007 Em 31 de Dezembro de 2006

Ativo permanente (Em milhões de R$)
Investimentos ........................................................... 42,5 41,1
Imobilizado .............................................................. 641,3 615,6
Intangível ................................................................. 451,9 480,1
Diferido.................................................................... 11,9 10,9
Total Consolidado.................................................. 1.147,6 1.147,7

A variação do imobilizado no período foi de 4,2% ou de R$25,7 milhões, devido principalmente à duas
aquisições efetuadas: (i) aquisição de 50% do projeto BarraShoppingSul, em janeiro de 2007 por
R$16,2 milhões, com a qual passamos a deter 100% do projeto e, como conseqüência deste fato e do
início da construção do projeto, o imobilizado do BarraShoppingSul aumentou em mais de 130%; e
(ii) aquisição de potencial de construção para o BarraShopping, no valor de R$3,9 milhões em
março de 2007, aumentando o imobilizado do BarraShopping em 3%.

O intangível decresceu em 5,9%, devido ao acúmulo da amortização do ágio decorrente das aquisições
da BSCC e da Realejo em fevereiro de 2006, da participação da GSEMREF na controlada Multishopping
e de ações de minoritários na Multishopping. O ágio total decorrente destas transações foi de
R$563,1 milhões e a amortização acumulada era, em 31 de dezembro de 2006, de R$83,5 milhões e,
em 31 de março de 2007, de R$111,6 milhões.

93
Passivo

Circulante

Em 31 de março de 2007, nosso passivo circulante era de R$113,2 milhões, apresentando uma queda
de 6,9% em relação a 31 de dezembro de 2006. Essa variação deveu-se principalmente a alterações
nas seguintes rubricas: (i) empréstimos e financiamentos, em razão da redução do endividamento de
curto prazo em 44% com a quitação em janeiro de 2007 de um empréstimo de capital de giro junto ao
Banco Bradesco S.A. em dezembro, no valor de R$9,0 milhões; (ii) obrigações por aquisição de bens,
com um aumento de 29,6% devido às aquisições efetuadas no período (compra de 50% do projeto
BarraShoppingsul e terrenos); (iii) aquisição de ações pela redução de 5% nesta rubrica, pelo fato de
que a obrigação dos valores a pagar para os acionistas minoritários Ana Paula Peres e Daniela Peres foi
assumida pela Multiplan Planejamento, nossa controladora, mediante a celebração de um contrato de
assunção de dívida; em razão desta assunção de dívida, a Multiplan Planejamento se tornou devedora
do preço face Ana Paula Peres e Daniela Peres, nossa credora; subseqüentemente a este fato, a
Multiplan Planejamento nos autorizou a absorver o passivo contra prejuízos acumulados; em razão
desta operação, reduzimos nosso estoque de prejuízos contábeis (sem afetar o prejuízo fiscal); e (iv) no
adiantamento de clientes, a redução de 62% deveu-se ao fato do reconhecimento de receita referente
ao Centro Profissional Morumbi, com o andamento de sua construção.

Exigível a Longo Prazo

Em 31 de março de 2007, o exigível a longo prazo era de R$119,7 milhões, apresentando uma redução
de 4,7% em relação a 31 de dezembro de 2006, devido, principalmente, (i) à redução de empréstimos
e financiamentos, que teve redução de 6,6%, passando de R$34,4 milhões para R$32,2 milhões em 31
de março de 2007, e (ii) a redução do saldo obrigações por aquisição de bens a longo prazo, que caiu
de R$25,7 milhões para R$22,1 milhões.

Patrimônio Líquido

Nosso patrimônio líquido de R$978,8 milhões em 31 de dezembro de 2006 passou para R$989,0
milhões em 31 de março de 2007, em razão do acúmulo de lucros.

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 (consolidado) comparado

com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma).

Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2006, nosso ativo circulante era de R$74,4 milhões, 12,6% menor que em
31 de dezembro de 2005. Esse decréscimo deveu-se basicamente aos seguintes fatos: (i) aumento do
contas a receber, no valor de R$24 milhões, que se deveu ao fato de termos adquirido as empresas
BSCC e Realejo e participações em Shopping Centers de sua carteira, trazendo o contas a receber
destas operações; (ii) redução das disponibilidades em R$22,0 milhões sendo aplicadas em diversos
investimentos efetuados em 2006; e (iii) e redução dos impostos e contribuições a recuperar, no valor
de R$11,7 milhões.

Realizável a Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2006, nosso realizável a longo prazo era de R$60,7 milhões, 91% maior que
em 31 de dezembro de 2005. Os seguintes fatos contribuíram para este aumento: (i) aumento do
contas a receber em R$3,9 milhões, devido às aquisições efetuadas no período; (ii) aumento do IRPJ
diferido em R$5,6 milhões, ou 345%, devido às aquisições efetuadas no período, uma vez que as
receitas de cessão de direitos nas empresas BSCC e Realejo já haviam sido previamente tributadas,
antes da aquisição destas sociedades, pelo que o valor correspondente foi retornado para o resultado
de exercício futuro; e (iii) aumento dos terrenos e imóveis a comercializar, em R$24,4 milhões, ou mais
de 1.000%, devido à forte estratégia de aquisição de terrenos para desenvolvimento imobiliário ao
redor dos nossos Shopping Centers em operação.

94
Ativo Permanente

Em 31 de dezembro de 2006 nosso ativo permanente era de R$1.147,7 milhões, 292% maior que em
31 de dezembro de 2005. A significativa variação é justificada, principalmente, pelo aumento imobilizado
em R$330 milhões e um aumento de R$480 milhões de intangível. O aumento do intangível refere-se aos
ágios apurados na aquisição da BSCC e da Realejo em 31 de março de 2006 e de 32,5% de participação
da GSEMREF na Multishopping em 30 de junho de 2006. O aumento do imobilizado deveu-se à adição
do imobilizado das companhias adquiridas, BSCC e Realejo, ao nosso imobilizado.

Passivo Circulante

Em 31 de dezembro de 2006, nosso passivo circulante era de R$121,5 milhões, apresentando um

aumento de 83,3% em relação a 31 de dezembro de 2005. Essa variação deveu-se, principalmente, às
operações de aquisição efetuadas em 2006: (i) aquisição de ações com aumento em R$47,9 milhões
referente à compra da participação da GESEMREF e dos outros minoritários na Multishopping (para mais
informações sobre esta obrigação, ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, nas páginas
154 a 156 deste Prospecto; (ii) aumento de empréstimos e financiamentos em R$13,8 milhões, sendo
R$9,0 milhões em capital de giro para a operação da empresa e R$4,8 milhões em financiamentos do
BNDES para expansões dos Shopping Centers existentes; (iii) aumento em R$18,0 milhões em obrigações
por aquisição de bens, referente à obrigação de pagamento aos terrenos adquiridos ao redor do
MorumbiShopping; e (iv) redução da rubrica de valores a pagar a partes relacionadas em R$6,0 milhões,
valor referente à dívida junto à GSEMREF quitada em 2006.

Exigível a Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2006 o exigível a longo prazo era de R$125,3 milhões, apresentando uma redução de
20,2% em relação a 31 de dezembro de 2005, devido, principalmente (i) à redução dos valores a pagar a
partes relacionadas em 100%, relativo a uma obrigação de pagamento de dividendos aos acionistas naquela
época, sendo que esta obrigação foi quitada com a entrega de ações da companhia para os acionistas
controladores; (ii) aumento em 48,2% em empréstimos e financiamentos devido ao aumento da dívida com o
BNDES para financiar as expansões dos Shopping Centers em operação; e (iii) aumento em R$19,7 milhões e
R$45,9 milhões referentes às obrigações por aquisições de bens e compra de ações, respectivamente,
realizados de acordo com a nossa estratégia efetuados em 2006.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido de R$59,7 milhões em 31 de dezembro de 2005 passou para R$978,8 milhões em
31 de dezembro de 2006, em razão de aporte de capital feito pela Bertolino em junho de 2006, no valor
de R$850 milhões, sendo que R$745,9 milhões se destinaram a reserva de ágio na emissão de ações.

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 (consolidado pro forma)
comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2004 (consolidado
pro forma)

Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2005, nosso ativo circulante era de R$85,1 milhões, 28,9% maior que em
31 de dezembro de 2004. As disponibilidades de R$32,6 milhões em 31 de dezembro de 2005,
também foram destinadas, primordialmente, ao custeio de novas expansões.

As variações de disponibilidades ocorreram basicamente nas aplicações financeiras, como efeito do

aumento das receitas e o conseqüente aumento de recursos disponíveis, devido, principalmente, às
aquisições de participações ocorridas no início e final de 2004. Em março de 2004, a Multishopping
adquiriu 7,5% de participação no BHShopping, com o conseqüente incremento de nove meses desta
participação no resultado daquele exercício. Em dezembro de 2004, a Multishopping adquiriu 3,21%
de participação no BarraShopping. Assim, todo o exercício de 2005 contempla o resultado relativo a
esta participação, gerando o crescimento em relação ao ano anterior.

95
Impostos e contribuições a recuperar tiveram um aumento de 25,2% em 31 de dezembro de 2004 em
relação a 31 de dezembro de 2005.

Em 31 de dezembro de
Impostos e Contribuições a Recuperar 2004 2005
(em R$ milhões)
Imposto de renda .............................................................................. 9,8 9,9
Contribuição social ............................................................................ 1,6 3,7
PIS..................................................................................................... 0,4 0,5
Cofins................................................................................................ 1,4 2,0
Outros ............................................................................................... 0,4 0,9
Total – Consolidado ........................................................................ 13,6 17,0

Os aumentos nos saldos de IRPJ e CSLL a recuperar refletem o aumento do resultado, uma vez que
representam os valores de antecipações mensais por estimativa. As variações nos saldos de PIS e
COFINS referem-se a recolhimentos a maior efetuados em 2005. Em 2005, este efeito foi parcialmente
compensado em decorrência da mudança do regime de tributação da Renasce, que passou a adotar o
lucro presumido, efetuando os encerramentos de períodos trimestrais e reduzindo também carga fiscal.

Em 2005, houve poucas compensações destes saldos, em decorrência da mudança do regime de

tributação acima mencionada e a conseqüente redução das alíquotas de PIS (de 1,65% para 0,65%) e
de COFINS (de 7,6% para 3%). O saldo de outros impostos a recuperar contempla os valores
referentes a IRPJ e CSLL retidos na fonte sobre serviços prestados. A redução em 2005 deve-se à
mudança do regime de tributação adotado, uma vez que as apurações são trimestrais. Assim sendo,
em 2004, o saldo reflete as retenções de todo exercício, e em 2005 apenas do último trimestre.

Realizável a Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2005, nosso realizável a longo prazo era de R$31,8 milhões, 29,3% maior que
em 31 de dezembro de 2004. A variação é justificada, principalmente, por adiantamentos concedidos à
empresas do grupo.

Ativo Permanente

Em 31 de dezembro de 2005, nosso ativo permanente era de R$292,7 milhões, 1,4% maior que em
31 de dezembro de 2004. O aumento é justificado, principalmente, pela compra de novas
participações nos Shopping Centers.

Passivo Circulante

Em 31 de dezembro de 2005, o passivo circulante era de R$66,3 milhões, apresentando um aumento

de 14,3% em relação a 31 de dezembro de 2004, devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i)
aumento de adiantamento de clientes, devido ao lançamento do edifício comercial Centro Profissional
do MorumbiShopping; e (ii) aumento dos impostos e contribuições a recolher.

Exigível a Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2005, o exigível a longo prazo era de R$157,0 milhões, apresentando uma
redução de 9,4% em relação a 31 de dezembro de 2004, devido, principalmente (i) à redução de
empréstimos e financiamentos, e (ii) à redução do saldo obrigações por aquisição de bens, que caiu de
R$15,8 milhões para R$5,9 milhões. Em março de 2004, a Multishopping adquiriu 7,5% de
participação da SISTEL no BHShopping e, em dezembro de 2004, 3,21% de participação da FUNSSEST
no BarraShopping. A variação no saldo de longo prazo, de 2004 para 2005, refere-se à transferência
do saldo a pagar à FUNSSEST para o ativo circulante, conforme exposto acima.

96
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido de R$38,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 passou para R$59,7 milhões em
31 de dezembro de 2005, em razão do acúmulo de lucros.
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Nossas principais necessidades de liquidez e de recursos financeiros são:

• despesas gerais e administrativas;

• obrigações de serviço de dívida referentes ao nosso endividamento;
• investimentos para manter e modernizar nossos ativos;
• novos investimentos em expansões e desenvolvimento de novos ativos;
• impostos pagos aos órgãos federais, estaduais e municipais; e
• pagamentos de dividendos e demais distribuições aos nossos acionistas.

Nossas principais fontes de liquidez e recursos financeiros são:

• recursos gerados pelas nossas operações; e

• receita financeira advinda da aplicação de caixa e disponibilidades.

Acreditamos que nossas fontes de recursos e de geração de caixa são suficientes para atender aos
pagamentos programados do serviço de nossa dívida.

INVESTIMENTOS
Nossas principais despesas com investimentos estão ligadas à expansão de nossas atividades e à
aquisição de participação em Shopping Centers próprios. Nossas despesas de capital nos anos de 2004,
2005 e 2006 foram de R$47,5 milhões, R$17,9 milhões e R$985,6 milhões, respectivamente, conforme
tabela abaixo. Os investimentos em incorporação imobiliária são apresentados em nossas
demonstrações financeiras como custo dos imóveis vendido nas demonstrações financeiras.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2004 2005 2006
(Em milhões de R$)
Aquisições e participações ................................................................... 33,4 0,0 947,1
Manutenção e revitalização ................................................................. 1,1 2,5 11,8
Expansões ........................................................................................... 4,9 15,1 25,9
Novos desenvolvimentos...................................................................... 8,1 0,3 0,8
(1)
Total ................................................................................................ 47,5 17,9 985,6
(1)
Valores correspondem somente à nossa participação no capital (equity) nos novos projetos.

Planejamos realizar os seguintes investimentos nos períodos indicados na tabela abaixo:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008
(Em milhões de R$)
Aquisições e participações.................................................................... 345,6 160,0
Manutenção e revitalização.................................................................. 25,5 4,1
Expansões............................................................................................ 13,7 54,7
Novos desenvolvimentos ...................................................................... 95,6 104,9
(1)
Total ................................................................................................. 480,4 323,8
(1)
Valores correspondem somente à nossa participação no capital (equity) nos novos projetos.

Os custos reais dos investimentos acima projetados podem variar significativamente com base na
avaliação de mercado, inflação, fornecimento e outros fatores.

97
ENDIVIDAMENTO
Nosso endividamento total em 31 de março de 2007 atingiu R$45,3 milhões, que representa 7% do
endividamento total em 31 de março de 2006. A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a
94% do endividamento total, enquanto que em em 31 de março de 2007 representava 29% da dívida. A
tabela a seguir resume o nosso endividamento por tipo/linha de financiamento nas datas indicadas:
Em 31 de Março de 2006 Em 31 de Março de 2007
Curto prazo Saldo % Total Saldo % Total
(em milhares de R$, exceto percentuais)
BNDES ............................................................................................... 14.705 2,19% 13.094 28,92%
Instituições financeiras ....................................................................... 617.676 92,04% – –
Outras ............................................................................................... 26 – 26 0,06%
Total curto prazo ............................................................................... 632.407 94,23% 13.120 28,98%
Longo prazo
BNDES ............................................................................................... 37.774 5,63% 31.261 69,05%
Instituições financeiras ....................................................................... – – – –
Outras ............................................................................................... 917 0,14% 891 1,97%
Total longo prazo............................................................................... 38.691 5,77% 32.152 71,02%
Total empréstimos e financiamentos............................................. 671.098 100,00% 45.272 100,00%

Em 31 de dezembro de 2006, nosso endividamento total era de R$58,0 milhões, um aumento de 76%
em relação a 31 de dezembro de 2005. A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a
40,7% do endividamento total, enquanto que em 2005 representava 29,5% da dívida. A tabela a
seguir resume o nosso endividamento por tipo/linha de financiamento nas datas indicadas:
Em 31 de Dezembro de 2004 Em 31 de Dezembro de 2005 Em 31 de Dezembro de 2006
Saldo % Total Saldo % Total Saldo % Total
Curto prazo (em milhares de R$, exceto percentuais)
BNDES...................................... 8.918 24,35% 9.181 27,86% 13.998 24,12%
Instituições financeiras .............. 30 0,08% 526 1,60% 9.567 16,49%
Outras ...................................... 26 0,07% 26 0,08% 26 0,04%
Toal curto prazo ....................... 8.974 24,51% 9.733 29,53% 23.591 40,66%
Longo prazo
BNDES...................................... 25.174 68,74% 21.218 64,38% 32.904 56,71%
Instituições financeiras .............. 1.523 4,16% 1.083 3,29% 632 1,09%
Outras ...................................... 950 2,59% 924 2,80% 898 1,55%
Total longo prazo ..................... 27.647 75,49% 23.225 70,47% 34.434 59,34%
Total empréstimos e
financiamentos .................. 36.621 100,00% 32.958 100,00% 58.025 100,00%

CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES

Abaixo segue descrição, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em que
figuramos como parte.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos pela Multishopping, pela Bozano Simonsen
(ambas sucedidas por nós) e pela Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. para
utilização nas obras dos Shopping Centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis,
por aval dos diretores, por fiança da antiga controladora Multiplan Planejamento ou da Multishopping
ou por transferência de créditos decorrentes das receitas oriundas dos respectivos empreendimentos.
Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentos variam de 6% ao ano a 15,5% ao ano.
• em 27 de março de 1998, nossa então controlada Multishopping firmou, na qualidade de fiadora,
com o BNDES e Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. um contrato de
abertura de crédito, no montante de R$32,5 milhões, para a construção do Shopping Center
Jardim Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa efetiva de 7,0% ao ano, acima da
TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. O montante de R$11,4 milhões está sendo
amortizado em 24 prestações mensais, desde 15 de fevereiro de 2000, e o montante de
R$21,1 milhões está sendo amortizado em 60 prestações mensais, desde 15 de fevereiro de 2000.
Para este contrato, foi constituída, pela Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário
Ltda., hipoteca em 1º grau da fração ideal detida no Shopping Center Jardim Anália Franco.
Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$744,9 mil;

98
• em 27 de março de 1998, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um
contrato de abertura de crédito, no montante de R$8,1 milhões, para a suplementação de recursos
à implantação do Shopping Center Jardim Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa
efetiva de 7% ao ano, acima da TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante está
sendo amortizado em 72 prestações mensais sucessivas desde 15 de maio de 2001. Para este
contrato, a Multishopping se comprometeu a transferir, até o final da liquidação das obrigações
assumidas, a totalidade do crédito que se fizesse à sua conta proveniente da receita do Shopping
Center Jardim Anália Franco. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste
contrato era de R$164,5 mil;
• em 01 de novembro de 1999, nossa então controlada Multishopping firmou, na qualidade de
fiadora, com o BNDES e Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. um contrato de
abertura de crédito, no montante de R$3,6 milhões (aditado em 14 de fevereiro de 2001 para
R$1,9 milhões), para a implantação do Shopping Center Jardim Anália Franco. Sobre a parte do
principal incide a taxa efetiva de juros de 7,5% ao ano, acima da TJLP. Este montante está sendo
amortizado em 48 prestações mensais sucessivas desde 15 de fevereiro de 2000. Em 31 de março de
2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$39,6 mil;
• em 1º de novembro de 1999, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um
contrato de abertura de crédito, no montante de R$7,8 milhões (aditado em
14 de fevereiro de 2001 para R$4,1 milhões), para a implantação do Shopping Center Jardim
Anália Franco. Sobre a parte do principal incide a taxa efetiva de juros de 7,5% ao ano, acima da
TJLP. Este montante está sendo amortizado em 72 prestações mensais sucessivas desde
15 de maio de 2001. Para este contrato, a empresa se comprometeu a transferir, até o final da
liquidação das obrigações assumidas, a totalidade do crédito que se fizesse à conta da
Multishopping, proveniente da receita do Shopping Center Jardim Anália Franco.
Em 31 de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$86,5 mil;
• em 20 de dezembro de 2002, nossa então controlada BSCC firmou com o BNDES um contrato
de abertura de crédito, no montante de R$23,0 milhões, para a implantação do
ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal no montante de R$19,6 milhões incide a taxa
efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de
R$3,45 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada
trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas
pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberação dos
recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde
15 de fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída, pela BSCC, hipoteca em 1º grau
sobre a fração ideal de 45% do ParkShoppingBarigüi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca em
1º grau sobre a fração ideal de 5% do ParkShoppingBarigüi e, pela BSCC, hipoteca em 2º grau
sobre a fração ideal de 20% correspondente à participação que o BSCC possui no
empreendimento denominado RibeirãoShopping. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor
da nossa parcela deste contrato era de R$14,5 milhões;
• em 20 de dezembro de 2002, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um
contrato de abertura de crédito, no montante de R$23,0 milhões, para a implantação do
ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal no montante de R$19,6 milhões incide a taxa
efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de
R$3,5 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada
trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas
pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberação dos
recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde
15 de fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída hipoteca em 2º grau em favor do
BNDES, da fração ideal de 20% do RibeirãoShopping. Em 31 de março de 2007, o saldo
devedor da nossa parcela deste contrato deste contrato era de R$14,6 milhões;

99
 • em 10 de fevereiro de 2004, nossa então controlada Multishopping firmou com o Banco Modal
S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES, no montante
de R$1,5 milhão, para a realização do projeto de expansão do Shopping Center Parkshopping.
Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acima da TJLP, a partir da data de
liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais, respeitado o
período de carência de dois anos a partir da data do contrato. Em 31 de março de 2007, o saldo
devedor da nossa parcela deste contrato deste contrato era de R$1,0 milhão;
• em 10 de maio de 2005, nossa então controlada Multishopping firmou com o BNDES um contrato
de abertura de crédito, no montante de R$13,1 milhões, para a realização do projeto de ampliação
do MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$13,1 milhões incidirá a taxa
efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no montante de R$130 mil,
incidirá apenas a TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado
em 48 prestações mensais respeitado o período de carência de dois anos a partir da data do
contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25% sobre a sua
participação no Parkshopping, avaliada em R$20,1 milhões em 15 de agosto de 2004. Em 31 de
março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$13,9 mil.

GSEMREF

Em junho de 2006, adquirimos a participação de 32,5% detida pela GSEMREF na Multishopping, pelo
valor total de R$247,5 milhões, a ser pago em três parcelas. A primeira, no valor de R$160 milhões, foi
paga na data de fechamento da aquisição. A segunda, no valor de R$42,5 milhões, foi paga no dia
07 de julho de 2007. A terceira parcela, no valor de R$45,1 milhões, tem vencimento em julho de
2008, e deverá ser corrigida até a data de seu pagamento pela variação acumulada do IGP-M. Em 31
de março de 2007, o saldo devedor da nossa parcela deste contrato era de R$90,7 milhões.

Bradesco

Em 23 de maio de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito Bancário
(Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$29,0 milhões, reajustados pela taxa DI, a serem
pagos em 36 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a última parcela em 7 de maio de 2010
Em 30 de junho de 2007, o saldo devedor desse contrato era de R$28,3 milhões.

Em 6 de junho de 2007, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito Bancário
(Empréstimo – Capital de Giro), no valor total de R$9,0 milhões, reajustados pela taxa DI, a serem
pagos em 36 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a última parcela em 21 de maio de 2010.
Em 30 de junho de 2007, o saldo devedor desse contrato era de R$9,1 milhões.

Em 13 de julho de 2007, buscando recursos para pagar o preço devido em razão do exercício da opção
de compra da totalidade do capital social de sociedade detentora de 65,2% do Shopping Center
Savassi, firmamos com o Banco Bradesco S.A. uma Cédula de Crédito Bancário no valor de
R$95,0 milhões, reajustados por 105% da taxa DI, a serem pagos em uma única parcela, com
vencimento no dia 11 de outubro de 2007.

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Em 9 de julho de 2007, a fim de pagarmos à GSEMREF parcela do preço de aquisição de sua participação
na Multishopping, firmamos com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. um Contrato de
Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Nacional, no valor de R$44,0 milhões. O montante
emprestado, acrescido de juros remuneratórios de 104,75% da taxa DI, deverá ser integralmente
ressarcido ao Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. em uma única parcela no dia 8 de outubro de 2007.

100
Obrigações Contratuais

A tabela abaixo apresenta o cronograma de desembolso relativo a obrigações contratuais em

31demarço de 2007, classificadas por termo até o vencimento:
Menos de Mais de
Total um ano 1 – 3 anos 3 – 5 anos 5 anos
(em milhões de R$)
Dívidas e Financiamento ........................................................ 58,0 23,6 31,5 3,0 –
Obrigações por aquisição de ativos ........................................ 54,8 29,1 20,8 4,9 –
Aquisição de participações..................................................... 94,0 48,0 46,0 – –
Obrigações com partes relacionadas ...................................... 2,6 2,6 – – –
Obrigações de natureza fiscal ................................................ 9,6 7,7 1,9 – –
Outras obrigações refletidas nas demonstrações financeiras......... 27,6 10,3 17,2 – –
Total..................................................................................... 246,6 121,3 117,4 7,9 –

OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NO BALANÇO PATRIMONIAL

Em 31 de dezembro de 2006, não éramos parte em operações que não estivessem registradas em
nossas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.

INFORMAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO

Sem prejuízo de outros fatores dispostos em seção específica deste Prospecto, os principais fatores de
risco de mercado que afetam o negócio da Companhia podem ser assim enumerados:

• Risco de taxas de juros e indexadores: 100% do nosso endividamento está sujeito a taxas de juros
variáveis, especialmente TJLP e IGP-M. Conseqüentemente, nosso resultado é afetado pela variação
desses índices na medida em que eventual elevação das taxas de juros resultará em um aumento
nos custos e pagamentos do serviço das dívidas da Companhia. Em 31 de março de 2007, como
exemplo da medida do risco decorrente da exposição a taxa de juros decorrente de uma variação
hipotética de 1,0% da taxa de juros, a perda seria de aproximadamente R$450 mil;
• Risco de Crédito: Para minimizar o risco de inadimplência dos seus clientes, adotamos uma
política de crédito baseada em estudos, metodologias e procedimentos para a análise do
crédito e da saúde financeira dos seus potenciais clientes. Tal política de crédito inclui a
exigência de garantias ou limitações de créditos.

IMPACTO DOS CUSTOS E DESPESAS RELATIVOS À OFERTA

Estimamos que os custos que incorreremos para o pagamento de comissões às instituições

intermediárias no âmbito da Oferta Primária serão de R$18,9 milhões, sem considerar o exercício da
Opção de Lote Suplementar, e tais custos serão contabilizados em nossas demonstrações financeiras
relativas ao exercício social de 2007, invariavelmente afetando o resultado de nossas operações.
Ademais, nós incorreremos em despesas relacionadas aos esforços de colocação da Oferta, incluindo,
dentre outras: (i) despesas com roadshow para apresentação da Companhia e da Oferta a potenciais
investidores; (ii) honorários relacionados a serviços de consultoria legal no âmbito da Oferta; e (iii)
publicações e impressão de prospecto e materiais relativos à divulgação da Oferta. Essas despesas,
estimadas em R$2,6 milhões, serão também contabilizadas em nossas demonstrações financeiras
relativas ao exercício social de 2007, igualmente afetando o resultado de nossas operações. Ver
“Informações Relativas à Oferta – Custos da Oferta”, na página 36 deste Prospecto.

101
 LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO DO SETOR
REGULAMENTAÇÃO RELATIVA A SHOPPING CENTERS

Geral

Os Shopping Centers podem ser constituídos por meio de (i) incorporação imobiliária, com a instituição de
um condomínio edilício, conforme previsto na Lei de Condomínio e Incorporação e no Código Civil, hipótese
em que cada loja constitui uma unidade autônoma e as relações entre os condôminos são regidas pela
convenção de condomínio e pelo regimento interno; ou (ii) condomínio civil, ou condomínio “pro-indiviso”,
também regulado pelo Código Civil, caso em que o empreendimento constitui um único imóvel e as
relações entre os co-proprietários são regidas pelo acordo de co-proprietários. É importante destacar que as
modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir. Ou seja, um Shopping Center
constituído sob a forma de condomínio edilício, com suas lojas constituindo imóveis independentes, tendo
cada loja dois ou mais proprietários (condomínio pro-indiviso).

No Brasil, não há lei específica que regule a atividade de Shopping Center, motivo pelo qual a
organização e a regulamentação do convívio entre os empreendedores, proprietários, lojistas e usuários
dos Shopping Centers são feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos principais:

• a convenção de condomínio edilício ou pro-indiviso;

• as normas gerais ou complementares reguladoras das locações ajustadas por instrumento
próprio, que podem e devem integrar a convenção de condomínios;
• os contratos de locação com os lojistas do empreendimento;
• regimento interno;
• a associação de lojistas; e
• o contrato de serviços com a empresa administradora do Shopping Center.

Condomínio

No Brasil, muitos dos Shopping Centers de maior relevância no mercado são constituídos através de
condomínios edilícios, cujas unidades autônomas são detidas em conjunto pelos empreendedores sob a
forma de condomínio pro-indiviso.

A diferença essencial entre condomínios pro-indiviso e condomínios edilícios reside no fato de que
apenas nos condomínios edilícios as lojas, constituídas sob a forma de unidades isoladas entre si,
podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuência ou
concordância dos demais titulares das outras unidades autônomas.

Condomínio Pro-Indiviso

Os condomínios pro-indiviso são, atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil.
Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de
uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos
são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Seguem abaixo as disposições
relevantes do artigo 1.314 do Código Civil que se aplicam aos condomínios:

• cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;
• independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal;
• o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da coisa (sendo o bem indivisível, poderá o
condômino solicitar a alienação do bem em hasta pública). No entanto, os condôminos poderão
acordar que a coisa fique indivisa por até 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razões
graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do prazo;

102
 • cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa
comum na proporção de sua participação; e
• cada condômino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporção de sua
participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos, se
feitas em proveito da coisa comum, todos dela deverão participar.

Assim, nos Shopping Centers constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento
consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de
participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento.

Condomínio Edilício

Quando o Shopping Center for constituído mediante incorporação, sob a forma de condomínio
edilício, será regulado pela Lei de Condomínio e Incorporação e pelos artigos 1.331 e seguintes do
Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, cada uma das lojas constitui uma unidade autônoma,
com matrícula imobiliária própria, havendo coexistência de áreas privativas (unidades autônomas), que
podem ser de propriedade de um único titular, e áreas comuns, que são de propriedade comum de
todos os proprietários das áreas privativas.

Se o Código Civil, a Lei de Condomínios e Incorporação ou a convenção de condomínio edilício não

determinarem quorum superior, nos termos do artigo 1.352 do Código Civil, as deliberações condominiais
serão aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, que representem, pelo menos a metade das
frações ideais, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da
respectiva loja/unidade autônoma. Se a loja/unidade autônoma for detida por mais de um proprietário, o voto
deve ser único. Se os empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomínio
pro-indiviso, a convenção de condomínio pro-indiviso regulará a forma de deliberação nas assembléias do
condomínio edilício.

Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais, o Código Civil em seus artigos 1.331 e seguintes
especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovação de deliberações do condomínio edilício:

• maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;

• 2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em
partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento
interno do condomínio; e
• a unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou, no
solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária.

Vale ressaltar que o condômino, proprietário de uma loja/unidade autônoma, não é obrigado a
oferecer direito de preferência aos demais condôminos proprietários das lojas.

Existem, também, Shopping Centers em que as figuras do condomínio edilício e do condomínio pró-indiviso
coexistem, hipótese em que as regras acima são aplicáveis simultaneamente.

Escritura de Normas Gerais

A escritura de normas gerais é um instrumento público ou particular que regula a organização e o

funcionamento do Shopping Center. Esta escritura pode ser denominada, entre outros, como: Escritura
de Normas Complementares ao Contrato de Locação ou Escritura de Normas Gerais Reguladoras do
Funcionamento e das Locações do Shopping Center.

103
Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:
• fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de verificar o
pagamento correto do aluguel;
• horário de funcionamento das lojas;
• realização de promoções e liquidações;
• proibição da abertura de outra loja em um determinado raio de distância (cláusula de raio);
• vedação ao locatário da alteração do seu ramo de comércio, visando a manutenção do tenant mix;
• aprovação do projeto e layout da loja, bem como o prazo de execução; e
• penalidades para o descumprimento das obrigações.

O objeto da escritura de normas gerais é estabelecer os princípios que vigorarão nas operações das
lojas que integram os Shopping Centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no
funcionamento do Shopping Center, bem como estipular as regras gerais aplicáveis a todos os que
participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, empreendedor ou terceiros contratados.

Os lojistas obrigam-se perante a escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locação,
assumindo desde então o compromisso de cumprir com seus termos e condições, declarando-se parte
integrante desta.

Contratos de Locação em Shopping Center

As locações em Shopping Center são regidas pela Lei de Locação.

De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação compulsória do contrato de
locação, desde que preenchidos os seguintes requisitos: (i) o contrato seja escrito e com prazo
determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou contratos de locação anteriores cuja
vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o
locatário demonstre ter explorado seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de
3 (três) anos; (iii) o aluguel proposto esteja de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação deve ser
proposta no período de 1 (um) ano, no máximo, até 6 (seis) meses, no mínimo, anteriores à data da
finalização do prazo do contrato em vigor.

A Lei de Locação prevê, ainda, o direito do locador e do locatário de proporem ação revisional do
aluguel, a fim de adequar o aluguel vigente ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja
aplicável a ação deve ser proposta após 3 (três) anos de vigência do contrato ou do acordo
anteriormente realizado que adequou o aluguel a valor de mercado.

Ademais, fica assegurado ao locatário direito de preferência para aquisição do imóvel, em igualdade de
condições com terceiros, em caso de alienação do imóvel, sendo que o direito de preferência entre
condôminos se sobrepõe ao direito de preferência estabelecido na Lei de Locação.

No que se refere às peculiaridades de contratos de locação em Shopping Centers, podem ser

mencionadas as cláusulas de dupla fixação de aluguel, 13º aluguel, impossibilidade de alteração do
ramo do comércio, limitações à cessão da locação e a fiscalização das atividades dos lojistas.

O valor do aluguel é estipulado entre o mais alto dos valores: (i) fixo ou mínimo, que é calculado com base na
localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário; e (ii) um percentual do faturamento do locatário.

Em decorrência do aumento elevado das vendas no mês de dezembro, quando ocorrem as festas de final de
ano, é cobrado dos lojistas o pagamento de um 13º aluguel, que é representado pelo pagamento em dobro
do valor do aluguel fixo ou sobre o faturamento do lojista do mês de dezembro, o que for maior.

104
O lojista está impedido de alterar o ramo de comércio em que atua ou os produtos que comercializa
sem a prévia autorização do empreendedor, tendo em vista a necessidade do Shopping Center manter o
seu mix de lojas, que garante o sucesso do fundo de comércio elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo
motivo, o lojista não pode ceder o contrato de locação sem a prévia autorização do empreendedor.

Como resultado da possibilidade de cobrança de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os contratos
de locação podem estipular que o empreendedor do Shopping Center tem o direito de fiscalizar a
contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de contabilidade,
desde que a fiscalização não cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus clientes.

Cessão de Direitos

Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do tenant mix e da estrutura
tecnicamente planejada e implementada pelo empreendedor, possibilitando ao lojista adquirir um
fundo de comércio diferenciado ao de lojas localizadas fora de Shopping Center.

Além disso, decorridos cinco anos de locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário
tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de alterar o mix de
lojas quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do Shopping Center.

Em contrapartida pelos direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra um

preço pela cessão de direito de uso do espaço do Shopping Center.

O valor e as condições de pagamento do preço pela cessão de direito de uso do espaço é fixado entre
o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista contrata a locação, o que lhe assegura o
direito de participar do empreendimento enquanto vigente o seu contrato, sendo que o cálculo é feito
com base no período que o lojista terá à sua disposição o fundo de comércio do Shopping Center.

Associação de Lojistas

Dentre as obrigações assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, está a de associar-se à
Associação de Lojistas.

A Associação de Lojistas é uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um mesmo
Shopping Center, com personalidade jurídica própria, cujas finalidades são, dentre outras, amparar e
representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relação entre os associados
locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados
e, principalmente, promover a divulgação do Shopping Center.

Ainda que o lojista não deseje associar-se, utilizando-se da prerrogativa constitucional de não poder ser
obrigado a associar-se ou manter-se associado, o lojista é obrigado a contribuir mensalmente com o
respectivo fundo promocional, para custear os gastos com propaganda e marketing.

Contrato de Administração e Regimento Interno

A administração do Shopping Center poderá ser exercida por pessoa jurídica diversa do empreendedor
ou do condômino e, neste caso, deverá celebrar com a empresa administradora escolhida um contrato
de administração nele estipulando direitos e obrigações. Este contrato deverá prever a possibilidade da
administradora introduzir modificações no projeto estrutural da edificação, fiscalizar as atividades dos
lojistas, promover a manutenção pela administradora das dependências de uso comum e o valor e as
condições de pagamento da taxa de administração pelo lojista.

A administradora do Shopping Center é responsável, ainda, pela elaboração de um regimento interno

que deverá regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as
atividades dos lojistas do Shopping Center.

105
REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À ATIVIDADE IMOBILIÁRIA

A regulamentação da atividade imobiliária em matérias como obrigações do incorporador e as

restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem
determinar o perfil dos produtos que a Companhia oferece.

A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil. Devido à sua
importância, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter vivos após cumpridas
determinadas formalidades legais, se opera com o registro do título de transferência perante o cartório
do Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Código Civil. O Código
Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência
modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública, exceto
nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei.

Incorporação

As atividades de incorporação são disciplinadas pela Lei de Condomínio e Incorporação, que define a
incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção,
para a alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações de unidades autônomas.

As principais obrigações do incorporador são: (i) obter todas as aprovações e autorizações dos órgãos
competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar a incorporação no Registro
de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as unidades autônomas; (iii) indicar, nos
documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realização do empreendimento;
(iv) indicar, no material publicitário e contratos celebrados com os adquirentes das unidades, o número
do registro da incorporação; (v) providenciar a construção do edifício, dentro do prazo ajustado no
contrato e de acordo com os projetos aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao
adquirente as unidades prontas e acabadas, de acordo com as especificações contratadas, e transferir a
propriedade da unidade vendida, firmando a respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a
averbação da construção e o registro da especificação e convenção do condomínio no cartório de
Registro de Imóveis competente. A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no
pagamento do preço relativo à fração ideal do terreno, à construção e às acessões a ela vinculadas.

A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador
como pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomínio e Incorporação prevê dois regimes
de construção dos edifícios objeto de incorporação: (i) a construção por empreitada; e (ii) a construção
por administração.

A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) a preço fixo,
convencionado antes do início da construção, ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente
determinados pelas partes contratantes.

Na construção por administração, os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo
pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo
incorporador ou pelo construtor, não havendo um preço previamente determinado para a construção,
mas apenas estimado.

Patrimônio de Afetação

A Medida Provisória nº 2.221, de 4 de setembro de 2001, posteriormente convertida na Lei nº 10.931,

de 2 de agosto 2004, criou o patrimônio de afetação nas incorporações imobiliárias, mediante a
inclusão dos artigos 31-A a 31-F na Lei de Condomínio e Incorporação.

106
A critério do incorporador, uma determinada incorporação imobiliária poderá ser submetida ao
patrimônio de afetação, ficando aquela incorporação também sujeita a um regime especial tributário.
De acordo com o regime de afetação, o terreno, as obras que nele se fizerem, os aportes financeiros e
os demais bens e direitos a ele vinculados são apartados do patrimônio geral do incorporador,
destinando-se à consecução daquela incorporação e conseqüente conclusão da obra, com a entrega
das unidades autônomas aos adquirentes. O patrimônio afetado não se comunica com os demais bens,
direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou até com outros patrimônios de afetação
já instituídos pelo incorporador. O patrimônio de afetação somente responderá pelas dívidas e
obrigações vinculadas à incorporação afetada, de tal forma que, mesmo que o incorporador venha a
falir ou tornar-se insolvente, a obra em andamento não será afetada.

A Companhia ainda não optou pelo patrimônio de afetação em qualquer de suas incorporações
imobiliárias. A Companhia utiliza, preferencialmente, as SPEs constituídas para a realização de
empreendimentos imobiliários específicos. As SPEs visam facilitar a contratação de empréstimos junto a
instituições financeiras, uma vez que segregam o risco de crédito para o financiador. Adicionalmente,
apresentam-se também como uma estrutura mais eficiente e transparente para os casos nos quais a
Companhia atua em parceria com terceiros.

REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE CRÉDITO

A política de crédito do Governo Federal pode exercer um papel ainda mais relevante nas atividades da
Companhia, uma vez que o setor de Shopping Center depende da disponibilidade de crédito aos
consumidores para o aumento da demanda e o setor imobiliário de uma forma geral é em grande
parte dependente de crédito, tanto para as atividades de incorporação e construção quanto para a
aquisição das unidades produzidas. A política de crédito do governo exerce forte influência na
determinação da disponibilidade ou não de recursos para a realização e, posteriormente, para o
financiamento na aquisição de imóveis, condicionando a oferta e a demanda por produtos imobiliários.

A Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de
facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria em especial pela faixa populacional de
menor renda familiar. Os recursos para financiamentos no âmbito do SFH são oriundos, principalmente
de: (i) FGTS; e (ii) dos depósitos em caderneta de poupança.

De acordo com a Resolução 3.347, editada em 8 de fevereiro de 2006, que determina a alocação dos
recursos depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE, no mínimo,
65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser destinados a operações de financiamento
imobiliário, sendo: (i) 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do
SFH; e (ii) o restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado,
envolvendo operações de financiamento habitacional.

A Resolução 3.347 estabelece, ainda, as seguintes condições em caso do financiamento pelo SFH: (i)
empréstimos, incluindo o principal e despesas correlatas, são limitados a R$245 mil; (ii) o preço máximo de
venda das unidades financiadas é de R$350 mil; (iii) o custo máximo real para o mutuário, incluindo
encargos como juros, taxas e outros custos financeiros, exceto seguro, não deve ultrapassar 12% ao ano; e
(iv) eventual saldo devedor ao final do prazo ajustado será de responsabilidade do mutuário, podendo o
prazo do financiamento ser prorrogado por período de até 50% daquele inicialmente pactuado.

A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.931, de 2
de agosto de 2004, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos
imobiliários. O sistema criado pela referida lei busca fomentar os mercados primário (concessão do
crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados em recebíveis) de financiamentos imobiliários,
por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e de instrumentos especiais para a
proteção dos direitos dos credores.

107
Estão compreendidas pelo SFI as operações de financiamento imobiliário em geral, realizadas por caixas
econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário,
sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e
outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN.

ASPECTOS AMBIENTAIS

Licenças e Autorizações Ambientais

A política nacional do meio ambiente determina que a instalação de empreendimentos que de

qualquer forma causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento
ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do
empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam
ser renovadas periodicamente.

Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou

domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos demais casos, a
competência é dos órgãos ambientais estaduais.

O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: licença prévia,
licença de instalação e licença de operação.

No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental

que foram instalados a partir de julho de 2000, a legislação ambiental impõe, a título de compensação
ambiental, a destinação de pelo menos 0,5% do custo total previsto para a implantação do
empreendimento para a implantação e manutenção de uma unidade de conservação.

Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não

causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a
penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da atividade de
construção do empreendimento cuja licença não foi obtida.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação
dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por órgãos
ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir,
conforme o caso, a instalação e a manutenção desses empreendimentos.

A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens,

assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente
proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte
ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia
autorização dos órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações, os órgãos ambientais
competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas
com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas
ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o
responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado.

Resíduos Sólidos

A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos sólidos,
incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos que venha a
causar dano sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem “Responsabilização Ambiental”
nesta seção, na página 109 deste Prospecto.

108
Áreas Contaminadas

Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de
áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a
qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos
ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a
exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção
de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas.

Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com
o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação.

Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, a Companhia, ao adquirir

terrenos onde pretende desenvolver seus empreendimentos, considera todos os aspectos ambientais
necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a
localização destes terrenos quanto às características de área de preservação. Portanto, antes mesmo da
aquisição de terrenos, a Companhia já analisa devidamente os aspectos ambientais possivelmente
relacionados ao empreendimento objetivado.

Posteriormente, no momento da aprovação dos projetos de seus empreendimentos pelos órgãos

competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados. A Companhia
contempla soluções legais para eventuais questões ambientais não previstas por ela.

Responsabilização Ambiental

A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e
jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente
da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. Apesar de a Companhia nunca ter
sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os seus negócios, as sanções
que podem vir a ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais que incluem,
dentre outras:

• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$ 50,0 milhões de
acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a
gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em
caso de reincidência;
• a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e
• a perda de benefícios e incentivos fiscais.

De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade
civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a
todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação
de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente
desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço
nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de
terraplanagens, não isenta as incorporadoras de responsabilidade por eventuais danos ambientais
causados por estas e pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em
conformidade com as normas ambientais.

Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade

jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados à qualidade do meio ambiente.

109
 VISÃO GERAL DO SETOR
BREVE HISTÓRICO

Os Shopping Centers surgiram nos Estados Unidos em meados de 1950 para atrair e atender ao crescente
número de consumidores nos subúrbios das grandes cidades. Em meados dos anos 80, os outlets, lojas
de atacadistas e de grandes fábricas, cresceram fora da área de influência dos Shopping Centers
tradicionais. Atualmente, novas e alternativas formas de comércio despontam aumentando a
concorrência, como as lojas de fábrica, clubes de compra, merchandising por vídeo, catálogos e internet
e, especialmente, os category killers, grandes lojas temáticas, especializadas em um determinado ramo.
A tabela abaixo demonstra os índices relacionados aos Shopping Centers dos Estados Unidos:

Década População Nº Shopping Centers Renda per Capita (US$)

50............................................................. 151 milhões 2 6.200
60............................................................. 180 milhões 3.700 7.200
70............................................................. 205 milhões 12.000 9.900
90............................................................. 250 milhões 40.000 14.100
Fonte: Abrasce.

BRASIL

O mercado de Shopping Centers tem se desenvolvido muito no Brasil nos últimos 20 anos e, em
termos gerais, a curva de maturação do setor está em franca ascensão. O primeiro Shopping Center
brasileiro foi inaugurado em 1966 (o Shopping Center Iguatemi em São Paulo) e, quatro anos mais
tarde, entrou em operação o segundo empreendimento deste tipo – Conjunto Nacional Brasília – na
Capital Federal. Contudo, foi a partir dos anos 80 que o número de Shopping Centers no Brasil cresceu
de forma acentuada, tendo praticamente dobrado a cada cinco anos até o final da década de 90,
quando começou a diminuir o ritmo de crescimento, como mostram os gráficos a seguir.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

NÚMERO DE EMPREENDIMENTOS
400
Total de Empreendimentos
350
354
300
Número de Empreendimentos

250

200

150

100

50

-
66 a 70 71 a 75 76 a 80 81 a 85 86 a 90 91 a 95 96 a 00 01 a 05 06 e 07
Empreendimento Entregues Atualizado : Janeiro / 2007
Total Empreendimentos

Fonte: CB Richard Ellis.

110
 MERCADO DE SHOPPING CENTER
ÁREA BRUTA LOCÁVEL
8.000.000

7.000.000
Estoque Total ABL
7.500.055 m²
6.000.000

ABL (m²)
5.000.000

4.000.000

3.000.000

2.000.000

1.000.000

-
66 a 70 71 a 75 76 a 80 81 a 85 86 a 90 91 a 95 96 a 00 01 a 05 06 e 07
ANOS

Atualizado : Janeiro / 2007

ABL Entregue Estoque Acumulado

Fonte: CB Richard Ellis. A pesquisa contempla Shopping Centers com no mínimo de 5.000 m² ABL, já que os exemplos de área
menor, invariavelmente, possuem um mercado distinto, muito parecido com aquele de lojas de rua. Além disso, estes
Shopping Centers pequenos muitas vezes não possuem áreas de alimentação ou de lazer, ou ainda uma oferta de
serviços e estacionamento que possa diferenciá-los das antigas galerias de centros urbanos.

Percebe-se que este mercado teve o desenvolvimento mais acentuado no início da década de 80, com
o surgimento de grandes Shopping Centers regionais, como o Morumbi Shopping em São Paulo, o
Barra Shopping no Rio de Janeiro, o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre, o ParkShopping em
Brasília, o Shopping Barra em Salvador, dentre tantos outros.

Em meados da década de 90, observou-se uma segunda onda de crescimento, impulsionado por
fatores específicos, entre eles: (i) sucesso de alguns empreendimentos realizados na década de 80; (ii) a
estabilidade econômica oriunda do plano econômico que implantou o Real, a partir de 1994; e (iii) o
aumento da carteira dos Fundos de Pensão que, como conseqüência, aumentou seus investimentos no
setor, contribuindo significativamente para o desenvolvimento de novos empreendimentos. O grande
número de inaugurações – quase 200 empreendimentos em dez anos – elevou o estoque de ABL em
mais de 160%, passando de pouco mais de dois milhões para quase 6,0 milhões de m2 de ABL.

No entanto, a estagnação dos investimentos institucionais no final dos anos 90 levou a uma diminuição
da liquidez deste produto e, consequentemente, redução do número de novos empreendimentos nos
início dos anos 2000. Colaboraram também para esta desaceleração o alerta surgido pelo insucesso de
alguns empreendimentos mal planejados e a saturação do mercado dos grandes centros.

Atualmente, o setor vem ganhando novo impulso em virtude do atual cenário macroeconômico de
estabilidade e crescimento, assim como pela demanda de grupos investidores estrangeiros em volume
sem precedentes no segmento. Como resultado, ocorreram aquisições de participações em diversos
empreendimentos e há previsão de lançamento de uma série de novos projetos em curto prazo.

CLASSIFICAÇÃO DE SHOPPING CENTERS

Segundo o ICSC – International Council of Shopping Centers, os empreendimentos são assim classificados.

• Vizinhança (2.800 a 13.900 m² de ABL – população entre 10 mil a 50 mil habitantes): É

projetado para fornecer conveniência na compra das necessidades do dia-a-dia dos
consumidores. Tem como Loja Âncora um supermercado apoiado por lojas oferecendo artigos de
conveniência. Área primária de 5 minutos;
• Comunidade (9.300 a 32.500 m² ABL – população entre 50 mil a 250 mil habitantes): O
Shopping Center comunitário geralmente oferece um sortimento amplo de vestuário e outras
mercadorias. Entre as Lojas Âncora mais comuns estão os supermercados e lojas de
departamentos e descontos. Entre os lojistas do Shopping Center comunitário algumas vezes
encontram-se varejistas de “off-price” vendendo itens como roupas, objetos e móveis para
casa, brinquedos, artigos eletrônicos ou para esporte. Área primária de 5 a 10 minutos;

111
 • Regional (37.100 a 74.300 m² ABL – 200 mil a 500 mil habitantes): Este é o mais difundido no
Brasil. Prevê a comercialização de uma linha completa de mercadorias, que inclui vestuário,
móveis, eletrodomésticos e outras variedades de produtos. Suas principais Lojas Âncora são
lojas de departamento completas (lojas que oferecem linha completa de vestuário, móveis,
eletrodomésticos, artigos esportivos, etc.). Área primária de 8 a 24 minutos;
• Super Regional (acima 74.300 m² ABL – acima de 500 mil habitantes): Basicamente possui os
mesmos serviços do Shopping Center regional, porém com mais variedade e sortimento e um
numero maior de Lojas Âncora. O empreendimento é aglutinado a outros serviços em um
master plan amplo que pode envolver atividades como escritórios, hotéis, centro médico e
residencial. Área primária de 8 a 40 minutos.

No caso da classificação de acordo com o mix do Shopping Center, a intensa competição no mercado
tem produzido segmentações no varejo, resultando em grande variedade de modalidades, altamente
especializadas, cada qual tendo como alvo um mercado específico.

Existem ainda outros tipos de Shopping Centers, cuja classificação é feita mais em função do mix de
lojas do que devido a outros fatores, são eles:

• Power Center: formado basicamente por Lojas Âncora (80%) e demais Lojas Satélite (20%); tal
modalidade surgiu no Brasil a partir de 1996 e, portanto, não está ainda muito difundida.
• Festival Center: voltado para lazer e turismo. Este tipo de empreendimento é o menos encontrado
no Brasil, estando quase sempre localizado em áreas turísticas e basicamente voltado para
atividades de lazer e de alimentação, tais como, restaurantes, fast-food, cinemas e outras diversões.
• Off Price e Center: Shopping Center de descontos, obtidos geralmente através da redução dos
custos operacionais (menor luxo). Tem como lojistas varejistas, os quais vendem itens como
roupas, objetos e móveis para casa.
• Factory Outlet Center: conceito parecido com o do Off Price, mas os próprios fabricantes são
os proprietários dos pontos de vendas. Consiste em sua maior parte de lojas de fábrica
vendendo suas próprias marcas com desconto, além de varejistas. Este tipo de
empreendimento é o mais difundido no Brasil dentre os Shoppings Centers específicos.
• Especializado: direcionado para um determinado segmento de varejo. Voltado para um “mix”
específico de lojas de um determinado grupo de atividades, tais como moda, decoração,
náutica, esportes ou automóveis.

ESTOQUE

Existem hoje 354 Shopping Centers no Brasil, que somam uma ABL de 7,7 milhões m². No entanto, a
distribuição do estoque pelo território nacional é bastante heterogênea, como pode ser observado abaixo:

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Estoque - Brasil
7.728.512 m² ABL

Norte
Sul Nodeste
2%
15% 14%

Centro-Oeste
9%

Sudeste
60%

Fonte: CB Richard Ellis.

112
A região Sudeste, pioneira no lançamento de Shopping Centers no País, continua sendo a principal
região em termos de número de empreendimentos em operação e estoque de ABL, pois possui o maior
mercado consumidor do país com 33 milhões de consumidores, segundo dados do IBGE, além de
apresentar a melhor infra-estrutura entre todas as regiões brasileiras.

Além da relação com a população, se adotarmos como parâmetro o PIB, veremos que
aproximadamente 65% do PIB nacional provêm da região Sudeste. Assim encontramos não apenas a
região com o maior mercado consumidor como também aquela com maior poder aquisitivo. Ambos os
fatores combinados explicam porque o Sudeste concentra aproximadamente 60% da ABL nacional.

Sudeste

Na região Sudeste, 62% da ABL encontra-se no estado de São Paulo, seguido pelo Rio de Janeiro com
23%. A capital paulista merece destaque, representado pouco menos de 1/3 do estoque do estado,
mas vale lembrar que os outros municípios da Região Metropolitana (ABC, Guarulhos e Osasco) e
algumas localidades do interior (Campinas, São José dos Campos, Ribeirão Preto e Baixada Santista) já
possuem estoques maiores do que capitais de outros estados.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Estoque - Região Sudeste
4.693.492 m² ABL

ES
3%

MG RMSP
8%
11%

Campinas
São Paulo 5%
28%

SP SJCampos
3%
62%
Ribeirão Preto
3%
RJ Baixada Santista
23% 3%

Outros
13%

Fonte: CB Richard Ellis.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Região Sudeste
Distribuição dos empreendimentos segundo o porte

5.000
acima a
de 10.000
35.001 28%
25%

30.001
a
35.000
4%
25.001 10.001
a a
30.000 20.001 15.001 15.000
7% a a 15%
25.000 20.000
6% 15%

Fonte: CB Richard Ellis.

Quase 60% dos empreendimentos em operação na região Sudeste possuem ABL inferior a 20.000 m²,
mas pelo menos um quarto dos Shopping Centers pode ser considerado regional, pois possuem área
acima de 35.000 m².

113
Nordeste

A região Nordeste, segunda maior população brasileira em termos absolutos, responde por 14% da
ABL nacional com um volume de 65 empreendimentos em operação, concentrados nas capitais dos
estados, com destaque para Salvador, Recife e Fortaleza, que possuem juntas mais de 55% da ABL da
região, como mostra o gráfico abaixo:

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Estoque Região Nordeste
1.083.932 m²

SE AL
PI
PB 5% 5%
4%
MA 5%
BA Salvador
4% 23%
RN - Natal
9%

PE Interior
4% BA Interior
5%

PE Recife CE Fortaleza
18% CE Interior 16%
2%

Fonte: CB Richard Ellis.

Assim como na região Sudeste, há predominância de empreendimentos de pequeno porte (64%), mas
existe boa presença de Shopping Centers regionais (17%).

Sul

A região Sul, segunda em termos de renda per capita, responde hoje por 18% do estoque brasileiro,
superando a região Nordeste. O estado do Paraná possui pouco mais de 40% do estoque regional e
sua capital, Curitiba, possui a maior concentração de Shopping Centers do Sul do país. O estoque da
capital do Rio Grande do Sul também é bastante relevante, e nota-se um equilíbrio na distribuição da
ABL entre capitais e cidades do interior em ambos os estados. Já em Santa Catarina há uma inversão,
pois as cidades de Blumenau e Joinvile possuem ABL maior do que a capital Florianópolis.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Estoque Região Sul
1.121.124 m²

SC PR Curitiba
21% 23%

RS Interior
18% PR Interior
20%

RS Porto Alegre
18%

Fonte: CB Richard Ellis.

114
 MERCADO DE SHOPPING CENTER
Região Sul
Distribuição dos empreendimentos segundo o porte

30.001 acima
a de
25.001 35.001
a 35.000 5.000
3% 5%
30.000 a
10% 10.000
39%
20.001
a
25.000
7%

15.001
a
20.000
11%
10.001
a
15.000
25%

Fonte: CB Richard Ellis.

Quanto ao porte, 75% dos empreendimentos possuem ABL inferior a 20.000 m² e os empreendimentos
de grande porte representam apenas 5% do total.

Centro-Oeste e Norte

A região Centro-Oeste não possui grande estoque, cerca de 9% da ABL nacional, e seu principal
mercado é a capital do Distrito Federal, Brasília, que representa mais de 40% do estoque da região,
seguida por Goiânia e Cuiabá.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Estoque Região Centro-Oeste
682.113 m²

MT
17%

MS DF - Brasília
8% 42%

GO
27% DF - Outros
6%

Fonte: CB Richard Ellis.

115
 MERCADO DE SHOPPING CENTER
Região Centro-Oeste
Distribuição dos empreendimentos segundo o porte

5.000
acima a
de 10.000
35.001 18%
25%

10.001
30.001 a
a 15.000
35.000 18%
11%
20.001 15.001
a a
25.000 20.000
7% 21%

Fonte: CB Richard Ellis.

Como nas regiões Sudeste e Nordeste, mais da metade dos empreendimentos possui ABL inferior a
20.000 m², mas a presença de Shopping Centers de grande porte é significativa. Já a ABL da região
Norte é muito pouco representativa – apenas 2% do estoque nacional – e inferior ao estoque de
algumas cidades médias, como Campinas, por exemplo.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Estoque Região Norte
147.001 m²

PA
47%

AM
53%

Fonte: CB Richard Ellis.

MERCADO DE SHOPPING CENTER

Região Norte
Distribuição dos empreendimentos segundo o porte

acima
de 5.000
35.001 a
17% 10.000
33%

30.001
a
35.000
50%

Fonte: CB Richard Ellis.

116
Como é possível observar, o estoque nacional está bastante concentrado em algumas cidades:
São Paulo e região metropolitana, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Curitiba e
Campinas somam cerca de metade da ABL brasileira. O gráfico a seguir mostra a relação de ABL por grupo
de 1.000 habitantes em algumas cidades brasileiras. Nota-se que as cidades com os cinco maiores estoques
apresentam uma relação bastante próxima, entre 120 e 150 metros quadrados por mil habitantes.

Fonte: CB Richard Ellis.

O crescimento do mercado consumidor brasileiro tem permitido a expansão dos Shopping Centers
para o interior do País. Há 25 anos, apenas 15% dos empreendimentos estavam localizados fora
dos grandes centros urbanos e, atualmente, essa porcentagem saltou para 50%. No entanto, o
gráfico mostra também algumas grandes discrepâncias, como Londrina, no Paraná, e Baixada
Santista, em São Paulo, cujos coeficientes são bem elevados, indicando grande concorrência no
setor ou até mesmo uma super-estimativa do potencial local.

NOVO ESTOQUE

A maior participação no novo estoque fica mais uma vez para a região Sudeste. Só na cidade de
São Paulo estão em construções os Shopping Centers Parque Cidade Jardim, Villa Lobos, Bourbon
Pompéia, Metrô Itaquera e Santana, sem contar as obras de expansão dos principais Shopping
Centers da cidade como o Iguatemi, o Ibirapuera e o Pátio Higienópolis.

A cidade do Rio de Janeiro acabou de inaugurar o Shopping Center Leblon. O interior de São Paulo
também deverá ganhar nos próximos anos novos centros comerciais como o que está em construção
em Valinhos. Na região Sul, a cidade de Florianópolis inaugurou mais um empreendimento com a
bandeira Iguatemi no final de 2006 e deve continuar crescendo nos próximos anos. A região Nordeste,
principalmente os estados da Bahia, Pernambuco e Ceará, tem atraído boa parte dos novos
empreendimentos. Com os incentivos fiscais dos governos estaduais, muitas empresas escolhem a
região para se instalar, assim aumenta o fluxo de pessoas atraindo os empreendedores do mercado de
Shopping Centers.

Recentemente, foram anunciados mais quatro Shopping Centers a serem entregues nos próximos anos na
região Norte, mas, assim como a região Centro Oeste, que deve ganhar mais um Shopping Center do grupo
Jereissati em Campo Grande, esta continua a ter baixa representatividade no mercado nacional.

117
O gráfico abaixo demonstra a quantidade de ABL adicionadas a cada região nos últimos 40 anos. A
partir de 2005, as regiões Sudeste e Nordeste têm respondido sozinhas pela totalidade de ABL
inaugurada no Brasil. Porém, as demais regiões deverão retomar o crescimento com os novos
empreendimentos anunciados.

NOVO ESTOQUE ANUAL DE SHOPPING CENTERS

POR REGIÃO GEOGRÁFICA
600.000

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

-
1966

1968

1970

1972

1974

1976

1978

1980

1982

1984

1986

1988

1990

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006
ANOS
Norte Nordeste Centro-Oeste Sudeste Sul

Fonte: CB Richard Ellis.

DESEMPENHO

Faturamento

O faturamento do setor de Shopping Centers cresceu em 2006 e as projeções para o ano de 2007 são
bastante otimistas, devido ao aquecimento da economia de um modo geral e conseqüentemente do
setor de varejo apresenta uma perspectiva de crescimento maior ainda para o ano de 2007 devido ao
bom momento em que passa o mercado de Shopping Centers com novos investimentos e maiores
perspectivas para o futuro.

EVOLUÇÃO DO FATURAMENTO DO SETOR

50
45
40
35
30
Bilhões

25
20
15
10
5
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

R$ US$

Fonte: CB Richard Ellis.

118
Aluguéis

Em relação aos valores praticados de locação, encontramos no Sudeste os maiores valores praticados e
também a maior variação. Isto se explica pela grande quantidade de empreendimentos em diferentes
estágios de maturação e perfil consumidor. Os valores mais elevados são praticados em
empreendimentos prime em estágio avançado de maturação, como os Shopping Centers Iguatemi e
Morumbi, em São Paulo, e Rio Sul e Barrashopping no Rio de Janeiro. Nestes empreendimentos, o
desempenho médio de vendas é elevado, o que permite a elevação constante dos níveis de aluguéis.

Receita Líquida

A receita liquida distribuída tem apresentado crescimento em todas as regiões do País, sendo que os
empreendimentos do Sudeste possibilitam maiores receitas e retorno ao investidor. O Norte aparece
em segundo lugar devido aos valores altos de locação praticados nos poucos empreendimentos
existentes na região. O mesmo acontece com o Centro-Oeste, alavancado pelo mercado de Brasília,
mesmo tendo uma representatividade menor. O Nordeste possui níveis menores devido ao mercado
consumidor com menor renda per capita.

Receita Líquida FAIXA DE VALORES RECEITA LÍQUIDA DISTRIBUÍDA

R$/m² de ABL
275

250

225

200

175

150

125

100

75

50

25

-
Sudeste Sul Nordeste Norte Centro-Oeste

Fonte: CB Richard Ellis.

OFERTA

Atualmente no Brasil, a oferta de imóveis para fins de investimento pode ser considerada ampla, porém
concentrada em participações minoritárias, tanto em Shopping Centers como em imóveis comerciais, tipo
escritórios (andares isolados). Com relação específica a Shopping Centers, o volume de novos
empreendimentos lançados nos últimos anos foi inferior à média da década anterior, porém, a tendência é
de crescimento com a inauguração de novos empreendimentos nos próximos 12 a 24 meses.

Considerando-se ainda que este tipo de empreendimento seja de análise complexa e que os
investidores institucionais (historicamente os maiores compradores) são bastante burocráticos nos seus
processos de aquisição, não havia um grande número de transações a cada ano e, em alguns
empreendimentos já consolidados, boa parte das cotas de participação ainda permanecia com os
empreendedores. No entanto, os últimos 18 meses o mercado vem assistindo a uma série de
transações no segmento, seja de aquisição de participações em empreendimentos ou em empresas do
setor, sejam elas proprietárias ou administradoras.

119
Atualmente, a principal oferta consiste em participações minoritárias de fundos de pensão, que
necessitam vender parte de seus portfólios a fim de se enquadrarem na atual regra da Secretaria de
Previdência Complementar que limita a participação em ativos imobiliários, e também de participações
em propriedade das empresas empreendedoras.

DEMANDA PARA INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Para analisar o mercado de investimento imobiliário, primeiramente convém identificar os principais

grupos atuantes, que são:

Investidores Institucionais Nacionais

Segundo dados da CB Richard Ellis, os investidores institucionais nacionais compreendem, basicamente,

os fundos de pensão e outras instituições sem fins lucrativos. Em 31 de março de 2007, existiam mais
de 350 fundos de pensão no País – a maioria ligada a empresas estatais – os quais possuem cerca de
R$365 bilhões em investimentos (16,7% do PIB), 1,93 milhão de participantes ativos, 632 mil inativos e
quatro milhões de dependentes.

Segundo os seus patrimônios, podemos classificá-los, de modo geral, em quatro grupos:

Classe Patrimônio Número de Instituições

1................................................................... Superior a R$1 bilhão 46
2................................................................... De R$500 milhões a R$1 bilhão 37
3................................................................... De R$100 milhões a R$500 milhões 95
4................................................................... Inferior a R$100 milhões > 100
Fonte: CB Richard Ellis.

Dentre as principais instituições Classe 1 estão: Previ, Petrus, Funcef, Fundação CESP, SISTEL, Valia,
Itaubanco, Centrus, Forluz, Real Grandeza.

Os investimentos por parte dos fundos de pensão surgiram no início dos anos 80 e, após as primeiras
aquisições de edifícios ocupados pelas próprias entidades patrocinadoras, o setor foi buscando a
diversificação. Gradativamente, desde 1980, o investimento em escritórios com ar condicionado central
e em Shopping Centers foi dominado por investidores institucionais, que chegaram ter uma
participação de 80% das aquisições para investimento até os anos 90.

No entanto, as condições econômicas do final da década de 90 e início dos anos 2000, que permitiam
maiores ganhos no mercado financeiro, somadas a alterações na legislação que rege a atuação dos fundos
de previdência, que reduziu e limitou o patrimônio imobiliário destes a 10% dos seus patrimônios totais,
resultaram na diminuição da atuação deste tipo de investidor no mercado imobiliário.

Nos últimos anos, o volume de aquisições por parte destes investidores foi baixo e, atualmente, poucos
fundos de pensão estão em demanda para aquisição de imóveis, pois uma parte deles tem problemas
de enquadramento nas regras da Secretaria de Previdência e, ainda, há aqueles que preferem
concentrar seus investimentos no mercado de renda variável.

Ainda assim, o cenário de queda das taxas de juros das aplicações financeiras em curto e médio prazo tem
despertado o interesse de instituições que não atuavam tradicionalmente neste mercado (fundos de
previdência de empresas privadas), que vêm avaliando a conveniência de adquirir seus primeiros imóveis.

120
Empresas Especializadas em Incorporação Imobiliária

O número de empresas especializadas em investimento imobiliário no Brasil é restrito. São empresas

com grande capital e muito exigentes na aquisição dos imóveis, preferindo àqueles com boa
localização, dificilmente aceitando imóveis vagos.

Além de aquisições para investimento (imóveis alugados), estas empresas têm demonstrado interesse
por edifícios inteiros com a finalidade de reformá-los para atualizar suas especificações técnicas e,
posteriormente, ofertá-los ao mercado de locação e/ou venda, bem como oportunidades de
incorporação nestes mesmos edifícios com vistas a obter retornos elevados. Operações do tipo built to
suit com empresas de médio e grande porte dispostas a assinar contratos de locação de longo prazo,
embora não muito freqüentes, são também potenciais negócios para tal grupo de investidores.

Com o recente boom de investimentos voltados para o setor imobiliário, muitas empresas de Shopping
Centers anunciaram que iriam abrir o seu capital no começo do ano. O capital levantado pelas
empresas do setor privado no mercado tem permitido às mesmas investirem em aquisições de
participações em Shopping Centers por todo o País, o que tem alterado o perfil desse setor antes
caracterizado pelo investimento dos grandes fundos de pensão para a atual situação de grande
domínio dos investidores privados, como mostra o gráfico abaixo.

DISTRIBUIÇÃO DE AQUISIÇÕES NO MERCADO DE SHOPPING

M² ABL
80.000

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

-
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Fundos de Pensão Mercado Geral

Fonte: CB Richard Ellis.

Pessoas Físicas e Pequenos Investidores

Este constitui o maior grupo de investidores privados atuando no mercado imobiliário, composto
basicamente por pessoas físicas e as pequenas empresas de participação. Nos últimos anos, estes têm
constituído a principal demanda para investimento, mas sua capacidade de movimentação do mercado
é muito menor que os investidores institucionais.

O que se percebe, no momento, é um esforço grande das instituições financeiras e das entidades
ligadas ao mercado imobiliário de aquecer o mercado de fundos imobiliários, onde pequenos
investidores se juntam numa mesma carteira viabilizando a saída do incorporador para este voltar ao
mercado e reaplicar o ganho em outros empreendimentos.

121
Recentemente, pudemos acompanhar diversas tentativas deste tipo de captação de recursos, como os
seguintes fundos imobiliários: Água-Branca, Inpar-Olimpíadas, Pátio Higienópolis, Hospital da Criança,
Memorial Office Building, Torre Almirante e outros. Essa prática é muito comum no mercado
imobiliário norte-americano, mas ainda está dando seus primeiros passos no Brasil.

Companhias de Seguro

Estes investidores estiveram presentes no mercado devido à necessidade de reserva técnica e muitas
vezes compraram imóveis de companhias associadas (caso de seguradoras de bancos). Com a venda e
joint ventures com grandes companhias estrangeiras, esses portfólios passaram a exigir modificações.
Atualmente, as companhias seguradoras não são mais obrigadas a possuir imóveis como reserva
técnica e, portanto, poucas se interessam por novas aquisições.

Investidores Estrangeiros

Devido à estabilidade política e econômica dos últimos anos, cada vez mais investidores estrangeiros estão
se interessando pelo mercado imobiliário nacional, inclusive pelo fato de que as possibilidades de retornos
elevados são maiores do que nos países desenvolvidos. A tendência deste tipo de investidor é a parceria
com empresas nacionais através de joint ventures ou aquisição de participação de empresas nacionais,
muito embora já se tenha os primeiros sinais de investidores pessoas físicas estrangeiros entrando no
mercado interno. Começa também a haver uma preferência pela compra da participação integral em
edifícios e empreendimentos inteiros e não de participações minoritárias, sem poder de decisão.

Desde 2005, o valor das aquisições diretas já soma cerca de US$1,5 bilhão, direcionadas principalmente
a edifícios de escritórios e Shopping Centers prime, enquanto que os investimentos estrangeiros em
ofertas públicas iniciais de ações de empresas do ramo imobiliário ultrapassam US$2,2 bilhões.

O gráfico abaixo mostra a distribuição dos investimentos, por segmento de mercado:

INVESTIMENTO ESTRANGEIRO
Mercado Imobiliário - desde 2005

Escritórios
US$ 273 MM
7%

Shopping
US$ 1.220 MM
33%

Residencial
US$ 2.203 MM
60%

TOTAL = US$ 3.696 MM

Atualizado : 12/06

Fonte: CB Richard Ellis.

122
Grande parte do volume investido no mercado brasileiro foi destinado ao mercado residencial (60% do
total), através da compra de participação em algumas das maiores empresas incorporadoras e
construtoras do País. O gráfico abaixo mostra a participação de capital estrangeiro nas operações de
ofertas públicas iniciais de ações mais recentes:

PARTICIPAÇÃO DO CAPITAL ESTRANGEIRO NAS IPOs

1.400.000.000

1.200.000.000

1.000.000.000

800.000.000
R$

600.000.000

400.000.000

200.000.000

-
Rossi Gafisa Company Cyrela Abyara Klabin Brascan São Carlos Lopes
Segall

CAPTAÇÃO TOTAL ESTRANGEIROS

Fonte: CB Richard Ellis.

Embora as aquisições tenham sido realizadas principalmente por grandes fundos de pensão e fundos
de investimento estrangeiros e tenham focado os melhores imóveis/empreendimentos e empresas do
setor, as perspectivas são positivas e ainda existe demanda por novos produtos.

O interesse internacional no mercado imobiliário brasileiro não está restrito às regiões mais tradicionais e
consolidadas, como São Paulo e Rio de Janeiro, mas inclui também outras regiões com potenciais
específicos. Neste sentido, deve-se destacar também a já efetiva presença no País de alguns grupos
europeus (principalmente portugueses e espanhóis) que compraram participações em projetos comerciais
e residenciais (loteamentos) em São Paulo e projetos turísticos-hoteleiros no litoral do nordeste. Muitos
outros grupos investidores do exterior estão analisando o mercado nacional e para isso, no momento,
buscam informações sobre a legislação nacional, os procedimentos para se abrir uma companhia aqui, as
taxas e etc., firmando contato constante com empresas de consultoria como a CB Richard Ellis.

123
O gráfico abaixo apresenta o histórico de aquisições para investimento no mercado de escritórios de
São Paulo e exemplifica o recente crescimento do volume de investimentos estrangeiros:

DISTRIBUIÇÃO DE AQUISIÇÕES NO MERCADO DE ESCRITÓRIOS

SÃO PAULO / ALPHAVILLE nº Transações
m² úteis
400.000 80
Obs.: Prédio da Eletropaulo - Venda tipo
PF&PJ com 81.230m² em 12/02 não foi
computado por se tratar de uma venda por
350.000 dação de pagamento 70

300.000 60

250.000 50

200.000 40

150.000 30

100.000 20

50.000 10

- 0
81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06

M.Geral Fundos de Pensão Capital Estrangeiro Qte. Transações Atualização : Dez / 2006

Fonte: CB Richard Ellis.

Fica claro que os investidores institucionais nacionais tiveram grande participação nos anos 80 e 90 e, a
partir de 2005 e mais fortemente em 2006 os investidores internacionais ocuparam posição
significativa no mercado, constituindo a principal demanda no momento.

124
 ATIVIDADES DA COMPANHIA

VISÃO GERAL

Somos uma das maiores empreendedoras de Shopping Centers no Brasil. Desenvolvemos, operamos e
detemos uma das melhores carteiras de Shopping Centers no País e possuímos mais de 30 anos de
experiência nesse setor. Atuamos também significativamente no setor de incorporação imobiliária
residencial e comercial, gerando sinergias com nossas atividades relacionadas aos Shopping Centers.

Estamos estabelecidos como uma empresa full service, que planeja, desenvolve e administra Shopping
Centers, além de desenvolver empreendimentos comerciais e residenciais, incluindo a supervisão da
incorporação imobiliária e a venda das unidades.

Acreditamos possuir uma das melhores carteiras de Shopping Centers no Brasil. Administramos
Shopping Centers próprios, nos quais possuímos participação, e de terceiros, nos quais atuamos apenas
na administração do empreendimento. Em 31 de março de 2007, administrávamos 13 Shopping
2
Centers próprios e de terceiros, que totalizavam uma ABL de 491.475 m , 3.068 lojas, com um tráfego
estimado de 155 milhões de consumidores em 2006, o que nos colocava, segundo a ABRASCE, entre
as maiores administradores de Shopping Centers do Brasil. Possuímos uma posição majoritária em oito
dos 13 Shopping Centers que administramos.

Temos um histórico de grande sucesso no desenvolvimento de Shopping Centers, incluindo o complexo

BarraShopping, na cidade do Rio de Janeiro, e o MorumbiShopping, situado em uma das regiões de
maior poder aquisitivo da cidade de São Paulo. O complexo BarraShopping, que inclui o BarraShopping e
o New York City Center, possuía, em 31 de março de 2007, ABL de 91.379 m2, tráfego anual estimado
de 45 milhões de consumidores e mais de 600 lojas. O MorumbiShopping possuía, em 31 de março de
2007, 54.967 m2 de ABL, tráfego anual estimado de 10,4 milhões de consumidores e 488 lojas.

Já desenvolvemos aproximadamente 1,0 milhão m2 em área construída de Shopping Centers no Brasil e

estamos desenvolvendo mais de 163.249 m2 de ABL, o que estimamos que aumentará a ABL dos nossos
Shopping Centers próprios em 44%, nos próximos anos, e a nossa ABL em 53%, incluindo o
BarraShoppingSul, na cidade de Porto Alegre, cuja conclusão está prevista para o mês de agosto de 2008,
com ABL de 51.410m2 e 247 lojas e o Shopping Center Vila Olímpia, na cidade de
São Paulo, com ABL de 26.417 m² e 204 lojas cuja inauguração está prevista para o mês de abril de 2009.

Possuímos um elevado nível de sinergia entre a nossa atividade de incorporação imobiliária e nossos negócios
de desenvolvimento, operação e gestão de Shopping Centers, tendo em vista que nos encontramos focados
em áreas adjacentes aos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários.
No segmento de incorporação imobiliária, já completamos mais de 45 empreendimentos no Brasil, entregando
mais de 750 mil m2 de área construída. Em 31 de março de 2007, tínhamos um estoque de terrenos de
602.189 m2, que estimamos gerar um volume geral de vendas de aproximadamente R$1,2 bilhão nos
próximos seis anos.

No negócio de Shopping Centers, auferimos receitas por meio de locação de lojas e espaços para
merchandising, cessão de direitos para lojistas, prestação de serviços como comercialização e
administração de Shopping Centers e exploração de estacionamentos. Nossas receitas no negócio de
incorporação imobiliária residencial e comercial são derivadas da venda das unidades.

125
Durante o ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio por meio da aquisição, de nossos
antigos sócios, de participação societária adicional em nossa rede de Shopping Centers. Para maiores
informações veja a seção “Atividades da Companhia – Histórico”, nas páginas 130 a 132 deste Prospecto.

Em junho de 2006, o Ontario Teachers Pension Plan tornou-se um de nossos acionistas, mediante a
aquisição de 46,3% de nosso capital social total. O Ontario Teachers Pension Plan é um fundo de pensão
canadense de US$100 bilhões em ativos administrados, e possui investimento na nossa companhia,
administrado por meio de uma de suas subsidiárias integrais, a Cadillac Fairview, que detém, opera e
desenvolve Shopping Centers e imóveis comerciais de alta qualidade no Canadá. Cadillac Fairview
supervisiona os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan em empresas imobiliárias e fundos de
investimento imobiliários internacionais.

O quadro abaixo apresenta informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo indicados:

Período de três meses Exercício social encerrado em

encerrado em 31 de março de 31 de dezembro de
2006 2007 2004(1) 2005(1) 2006
(pro forma) (pro forma)
(em milhares de R$, exceto conforme indicado)
Receita Operacional Líquida.................... 45.732 70.364 115.244 138.108 252.970
EBITDA Ajustado(2) ................................... 21.390 49.543 58.274 75.066 139.306
Margem de EBITDA Ajustado(3)................. 46,77% 70,41% 50,57% 54,35% 55,07%
Lucro (Prejuízo) Líquido ........................... (5.056) 10.356 13.458 23.785 (32.190)
(4)
Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado ........... 11.662 37.633 13.458 23.785 98.320
2
ABL Total (mil m ).................................... 480,81 572,36 402,26 476,64 538,21
ABL Shopping Centers Administrados
(mil m2) ................................................ 480,81 491,47 402,26 476,64 486,80
ABL Shopping Centers Próprios
(mil m2) ................................................ 368,22 373,46 359,58 365,39 373,48
2
ABL Multiplan (mil m )............................. 201,79 238,88 106,68 108,64 231,69
Número de Lojas Total (em unidades) ...... 3.041 3.068 2.630 3.039 3.115
(1)
Fomos constituídos em 30 de dezembro de 2005. (Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, nas páginas 15 e 16
deste Prospecto).
(2)
O EBITDA ajustado é utilizado para mensurar nossa performance. Calculamos o EBITDA ajustado adicionando os seguintes fatores ao lucro
líquido: IRPJ e CSLL, despesas não recorrentes, receitas (despesas) não operacionais, receitas (despesas) financeiras, depreciação, amortização e
participações de minoritários. O EBITDA ajustado não é parte das Práticas Contábeis Brasileiras, não representa o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro líquido como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui
uma definição padrão e a definição que utilizamos pode não coincidir com a definição utilizada por outras companhias. (Ver “Sumário das
Informações Financeiras”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto, para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso EBITDA ajustado).
(3)
Representa o EBITDA dividido pela receita operacional líquida.
(4)
Em decorrência das aquisições feitas em 2006, incorremos em expressivo montante contabilizado como ágio. O lucro líquido ajustado reflete o
lucro líquido excluindo o efeito das amortizações de ágio. (Ver “Sumário das Informações Financeiras”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto,
para uma reconciliação de nosso lucro líquido com nosso lucro líquido ajustado.)

126
 SHOPPING CENTERS
Detemos participação em nove dos 13 Shopping Centers que administramos e, ainda, em um em
desenvolvimento e em outro com previsão de lançamento para julho de 2007. Todos eles estão entre os
principais Shopping Centers do Brasil. Somos líderes de mercado em cinco das seis cidades em que possuímos
Shopping Centers, incluindo (i) no Rio de Janeiro, com o BarraShopping, um dos maiores Shopping Centers da
América Latina em termos de área construída e receita; e (ii) em São Paulo, com o MorumbiShopping, um dos
maiores Shopping Centers de São Paulo em termos de receita. A tabela abaixo contém a descrição de todos os
9 Shopping Centers nos quais detemos participação, e dos quatro aos quais prestamos serviços de
administração, bem como as expansões em desenvolvimento, suas localizações e outras características:
Receita Receita Part.
Operacional Operacional Multiplan Âncoras Satélites
(1) (1)
ABL Total Líquida ABL Total Líquida (%)ABL (%) ABL (%) ABL
(4)
Shopping Center Localização (31.12.2006) (31.12.2006) (31.03.2007) (31.03.2007) (31.03.2007) (31.03.2007) (31.03.2007)
(em R$ (em R$
2 2
(em m ) milhões) (em m ) milhões)
Shopping Centers
Operacionais
BarraShopping Rio de Janeiro 69.312 82,76 69.312 19,91 51,07% 37,19% 62,81%
MorumbiShopping São Paulo 54.987 67,57 54.967 18,73 56,29% 32,14% 67,86%
BHShopping Belo Horizonte 35.450 37,60 35.450 8,79 80,00% 38,23% 61,77%
Shopping Anália Franco São Paulo 39.310 28,95 39.310 7,57 30,00% 44,96% 55,04%
ParkShopping Brasília 39.276 26,16 39.276 6,04 59,98% 44,67% 55,33%
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 39.130 18,44 39.130 4,72 76,17% 55,44% 44,56%
ParkShoppingBarigüi Curitiba 38.791 17,97 38.794 4,20 90,00% 53,74% 46,26%
(2)
DiamondMall Belo Horizonte 20.757 17,54 20.757 4,38 90,00% 30,13% 69,87%
New York City Center Rio de Janeiro 22.067 8,15 22.067 1,96 50,00% 75,17% 24,83%
BarraShoppingSul
(3)
Porto Alegre 14.400 0,00 14.400 0,00 100,00% 100,00% 0,00%
Total ...................................................... 373.480 305,14 373.464 76,30 63,96% 46,05% 53,95%
Shoppings em
Desenvolvimento
(5)
ParkShopping Exp Brasília – – 3.060 – 59,98% 34,40% 65,60%
(6)
Shopping VilaOlímpia São Paulo – – 26.417 – 30,00% 35,48% 64,52%
BarraShoppingSul
(7)
Porto Alegre 51.410 – 51.410 – 100,00% 53,60% 46,40%
Total ...................................................... 51.410 0,00 80.887 0,00 75,62% 46,95% 53,05%
Shoppings de Terceiros
Shopping Eldorado São Paulo 69.145 27,95 73.791 7,25 0,00% 22,95% 77,05%
Shopping Colinas S.J. dos Campos 24.435 4,39 24.435 0,72 0,00% 35,05% 64,95%
Shopping Recreio Rio de Janeiro 8.009 0,93 8.051 0,34 0,00% 28,23% 71,77%
Sider Shopping Rio de Janeiro 11.734 5,63 11.734 1,30 0,00% 60,76% 39,24%
Total ...................................................... 113.323 38,90 118.011 9,62 0,00% 29,57% 70,43%

Total do Portfolio ................................. 538.213 344,04 572.361 85,92 52,42% 42,78% 57,22%

(1)
O resultado operacional dos shopping centers corresponde ao resultado gerado pelas operações de cada um dos shopping center. Participamos
no resultado de cada shopping center proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Nossas demonstrações e informações
financeiras reconhecem nas linhas individuais das demonstrações de resultado as receitas e despesas na proporção da nossa participação em
cada shopping center. O primeiro “Total” apresentado corresponde à soma aritmética da totalidade dos resultados operacionais dos 9
shopping centers em que participamos e o valor “Total do Portfolio” incorpora o resultado operacional dos Shoppings de Terceiros, os quais
administramos, mas em que não detemos participação.
(2)
Participação através de contratos de arrendamento de longo prazo (30 anos).
(3)
Parcela já em operação. Esta área pertence ao projeto final do BarraShoppingSul, e se refere ao Supermercado “BIG”, que será integrado ao
BarraShoppingSul na entrega, mas já está operando.
(4)
Média ponderada.
(5)
Em desenvolvimento. Inauguração prevista para o mês de novembro de 2008.
(6)
Em desenvolvimento. Inauguração prevista para o mês de outubro de 2009.
(7)
Em desenvolvimento. Inauguração prevista para o mês de agosto de 2008.

Adicionalmente, em maio e junho de 2007, celebramos contratos que nos asseguraram a opção de compra
de ações das sociedades Luna e JPL Empreendimentos, detentoras, conjuntamente, de aproximadamente
83,5% do Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte/MG,
possuindo uma ABL de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. Em 16 de
julho de 2007 foi concluída a aquisição da totalidade do controle da Luna, detentora de 65,2% do Shopping
Center Pátio Savassi e, na mesma data, através de representante indicado, a administração do
empreendimento passou ao nosso controle e elegemos o síndico do condomínio indiviso. O fechamento da
compra da totalidade da participação societária da JPL Empreendimentos deverá ser formalizada em 30 dias.
Para maiores informações, ver seção “Contratos Relevantes”, abaixo na página 154 deste prospecto.

127
 INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA RESIDENCIAL E COMERCIAL

Além de nosso negócio de Shopping Centers, também atuamos na incorporação de edifícios comerciais
e residenciais para venda. Em 30 anos de atividades, já concluímos mais de 45 empreendimentos de
grande porte no Brasil e no exterior. A tabela abaixo mostra a posição, em 31 de março de 2007, de
alguns dos empreendimentos residenciais e comerciais que desenvolvemos:

Participação Área do Área

da Multiplan Terreno Construída Nº de
2 2
Empreendimento Localização 31.12.06 (%) Status (m ) (m ) Tipo Edifícios
Barra Golden Green Rio de Janeiro 33,33% Concluído 137.621 206.593 Residencial 14
Centro Empresarial
BarraShopping Rio de Janeiro 33,33% Concluído 66.000 173.240 Comercial 11
Península Green Rio de Janeiro 50,00% Concluído 20.872 90.023 Residencial 4
Chácara Santa Helena São Paulo 75,00% Concluído 59.141 118.282 Residencial 5
Morumbi Office Tower São Paulo 100,00% Concluído 15.016 32.290 Comercial 1
Royal Green Em construção;
Península Entrega em
Rio de Janeiro 73,50% Ago de 2008 11.732 44.438 Residencial 2
Em construção;
Centro Profissional Entrega em
MorumbiShopping São Paulo 100,00% Fev de 2008 2.012 16.059 Comercial 1
Total ............................................................................................................. 312.394 680.925
(1)
Parte do terreno (25%) foi permutado e pertence a Carvalho Hosken. Os 75% restantes pertencem a SCP Royal Green. Detemos 98% da
SCP. Os outros 2% pertencem a MTP.

Para informações mais detalhadas dos nossos empreendimentos do segmento de incorporação

imobiliária residencial e comercial, ver “Atividades da Companhia – Negócios da Companhia –
Incorporação Imobiliária”, nas páginas 146 a 149 deste Prospecto.

PONTOS FORTES

Acreditamos possuir os seguintes principais pontos fortes:

Estrutura de Participações Única e de Controle na Indústria de Shopping Centers. Ao contrário de

muitos de nossos concorrentes, detemos participação majoritária em oito dos nove Shopping Centers que
possuímos, o que nos proporciona uma flexibilidade substancialmente maior que a de nossos
concorrentes para expandir, renovar, manter a administração e implementar e executar nossa estratégia.

Portfólio de Shopping Centers Líder no Brasil. Possuímos um portfólio de Shopping Centers com
um mix de lojas extremamente forte e já consolidado, com Shopping Centers estrategicamente
localizado em áreas nobres de grandes e desenvolvidos centros urbanos, com fácil acesso e próximos a
regiões de escritórios e residências, nas quais nosso público alvo está concentrado. Nossas receitas de
aluguel cresceram em média 54,2% em 31 de dezembro de 2006 em comparação com
31 de dezembro de 2004, e nossa margem de EBITDA ajustada alcançou 55,1% em 2006 em
comparação com 54,4% em 2005 e 50,6% em 2004.

Posição Favorecida para Liderar o Processo de Consolidação do Mercado de Shopping Centers

no Brasil. Estamos bem posicionados para aproveitar a consolidação do setor de Shopping Centers no
Brasil. Nosso know-how, que nos levou a deter um portfólio de Shopping Centers líder no Brasil, foi
construído primordialmente sobre nosso forte relacionamento com os formadores de opinião do varejo
no Brasil. A integração de quaisquer novas aquisições aos nossos negócios serão beneficiadas pelo nosso
relacionamento com lojistas já existentes e nossa expertise na operação, que nos proporcionariam uma
base forte para o nosso crescimento continuado.

128
Potencial de Crescimento com Baixo Risco. Possuímos estratégias bem definidas para aumentar nossas
perspectivas de crescimento, que incluem, entre outras, expansões de projetos existentes, desenvolvimento de
novos Shopping Centers e aquisição de novos ativos ou de participações societárias em Shopping Centers nos
quais possuímos participação ou atuamos como administradores. Acreditamos que nossa base consolidada de
ativos, know-how operacional e experiência na execução de projetos de expansão e aquisições ampliam nossas
perspectivas de crescimento e nos permitem gerar valor para nossos acionistas. No negócio de Shopping
Centers, possuímos um estoque de terrenos que nos permite lançar projetos de expansão e novos
empreendimentos, que acreditamos representar um potencial crescimento de ABL de aproximadamente
163.249 m2 (o equivalente a um acréscimo potencial na ABL dos nossos Shopping Centers próprios de 44% e
na nossa ABL de 53%). No segmento de incorporação de imóveis comerciais e residenciais, a maior parte de
nosso portfólio de terrenos inclui lotes próximos aos nossos Shopping Centers, e estimamos que este estoque
de terrenos suporte vendas futuras de R$1,2 bilhões, com base nas condições de mercado atuais, nos próximos
seis anos. Essas áreas, quando concluídas, adicionarão 602.189 m2 de área construída, representando um total
de 3.712 unidades residenciais e comerciais, ao redor de nossos Shopping Centers.

Visão Inovadora. Possuímos e nos beneficiamos de uma visão empreendedora e inovadora no

mercado imobiliário brasileiro, buscando desenvolver empreendimentos em novos mercados e novas
oportunidades de negócios. As áreas em que desenvolvemos projetos, como o BarraShopping,
BHShopping e o RibeirãoShopping, eram até então pouco desenvolvidas, mas se tornaram centros de
grande desenvolvimento econômico e urbano após a inauguração de nossos Shopping Centers.

Forte Reconhecimento de Marca e Bom Relacionamento Comercial. Nossa marca é fortemente

conhecida no setor de Shopping Centers no Brasil. Introduzimos inovações no setor, tais como áreas de
lazer, centros médicos, abertura aos domingos, lojas abertas 24 horas no Natal e eventos de moda.
Juntamente com nossa história de sucesso no setor e com a implementação de projetos e ações de
marketing bem sucedidos para os Shopping Centers e lojistas, nossas inovações contribuíram para
fortalecer a posição de nossa marca no mercado. Acreditamos que a força da nossa marca nos permite
gerar novos negócios, facilita o lançamento e comercialização de novos Shopping Centers e de expansões
e fortalece a relação com lojistas. Muitas das maiores redes varejistas nacionais estão instaladas em nossos
Shopping Centers, o que dá suporte à nossa estratégia de crescimento, uma vez que estes lojistas se
tornam parceiros nas expansões de empreendimentos existentes e nos novos empreendimentos.
Adicionalmente, algumas redes internacionais, como Zara, NIKE Store, C&A, Fnac, Outback, Applebee’s,
Oakley e Starbucks Coffee iniciaram suas operações no Brasil em Shopping Centers de nossa rede.

Companhia Full Service. Utilizamos um modelo de atuação verticalmente integrado para a identificação
de novos terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, supervisão da
construção, comercialização e, no caso de Shopping Centers, sua administração. Acreditamos que esta
integração completa alinha nossos interesses e asseguram uma visão global do negócio e agilidade no seu
gerenciamento, o que melhora a operação e, conseqüentemente, nossos resultados. Adicionalmente,
somos fortes prestadores de serviços de administração de Shopping Centers, sejam de nossa propriedade
ou de terceiros, o que nos permite atingir altos índices de produtividade.

Parceria Estratégica. Um de nossos atuais acionistas e parceiros estratégicos é o Ontario Teachers

Pension Plan, que detém 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietários, administradores e
incorporadores de Shopping Centers da América do Norte. A partir da nossa parceria com a Cadillac
Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de Shopping Centers.
Compartilhamos uma filosofia de “melhores práticas” com a Cadillac Fairview, que nos permite a livre
troca de informações, idéias, práticas operacionais e expertise, além de potencialmente aumentar nossa
exposição a uma rede de lojistas global. Acumulamos também um histórico de bem-sucedidas parcerias
com nosso portfólio de participações em shopping centers, tendo em vista que somos sócios do maior
fundo de pensão do País, a Previ, além de outros investidores institucionais locais como Funcef e Fapes,
e investidores internacionais, como a Phillips. Nosso passado de parcerias também merece destaque,
pois fomos sócios de outros grandes investidores locais, como IRB, e internacionais, como Goldman
Sachs e Shell Oil.

129
Administração Experiente. Nossa equipe profissional e dedicada de executivos possui, em média, mais de
20 anos de experiência nos setores de Shopping Centers e de incorporação imobiliária residencial e
comercial. Essa experiência se reflete no sucesso com que nos adaptamos e antecipamos soluções quando
confrontados com cenários dinâmicos de competição, e ao agregar valor para nossos acionistas.

ESTRATÉGIA

Nosso objetivo é assegurar um crescimento sustentável, mantendo a qualidade de nosso portfólio já existente,
para a maximização do investimento feito por nossos acionistas. Somos líderes no setor de Shopping Centers no
Brasil e pretendemos manter esta liderança. Os principais elementos de nossa estratégia incluem, dentre outros:

Identificar Mercados e Localizações para Futuro Crescimento de Shopping Centers.

Acreditamos ter uma estratégia bem definida de crescimento para buscarmos oportunidades de
mercado em cada região na qual atuamos e pretendemos atuar. Também acreditamos que podemos
utilizar nossa expertise para expandir nossas operações com Shopping Centers para outras regiões do
Brasil. Nossa estratégia está focada em regiões com potencial de desenvolvimento econômico,
densidade populacional e níveis de renda expressivos. Acreditamos estar bem posicionados para nos
beneficiar de diversas oportunidades de investimento no setor de Shopping Centers, particularmente
na expansão de nossos atuais ativos, aquisição de participações adicionais em nossos atuais Shopping
Centers, desenvolvimento de novos empreendimentos e aquisição de Shopping Centers de terceiros.
Também acreditamos que podemos utilizar nosso know-how para alavancar negócios com Shopping
Centers em outras regiões do Brasil nas quais não estamos presentes atualmente.

Ampliar a Atuação em Incorporação Imobiliária. Continuaremos a focar em áreas próximas aos

nossos Shopping Centers para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários residenciais
e comerciais, para explorar o desenvolvimento e a valorização da região com a venda de unidades,
aumento da população na área de negócios e possibilitando o aumento do tráfego de clientes e do
consumo em nossos Shopping Centers.

Foco no Aumento de Retornos e Disciplina Financeira. Continuaremos a adotar procedimentos de gestão

empresarial visando a reduzir custos, maximizar oportunidades de negócios existentes, otimizar a utilização de
nossos ativos e mitigar riscos, através da adoção de uma política rígida de planejamento e controle que é
aplicada em todos os nossos níveis corporativos. Continuaremos a avaliar nossas oportunidades de
investimentos seguindo uma série de criteriosas análises mercadológicas e financeiras, de forma a selecionar
aqueles que agreguem mais valor e que contribuam para a realização de nossos objetivos estratégicos.

Investimento em Pessoas, Processos e Tecnologia. Temos um compromisso estratégico de longo

prazo com a seleção e o treinamento dos melhores profissionais do mercado, com planos de
remuneração e de performance visando à motivação e manutenção em nossos quadros de empregados.
Além disso, pretendemos continuar a investir em sistemas de informação modernos com o objetivo de
automatizar procedimentos internos. Nossas ferramentas e sistemas de gestão são integrados com os dos
lojistas dos Shopping Centers, de maneira a permitir que atendamos aos nossos clientes da maneira mais
eficiente possível e que conservemos o controle da gestão e da operação de nossos empreendimentos.

HISTÓRICO

Em 1966, nosso fundador e acionista controlador José Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e
incorporadora de imóveis. Três anos após sua constituição, a Veplan lançou o edifício Cidade do Rio de
Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobiliário à época, sendo totalmente vendido em
dois dias. Em 1971, a Veplan se fundiu com a H.C. Cordeiro Guerra, daí resultando a Veplan – Residência,
que continuou sua trajetória de sucesso com mais de 300 empreendimentos lançados, vendidos e
construídos, destacando-se o Shopping Center Ibirapuera, localizado na cidade de São Paulo, a primeira
experiência do Sr. Peres na área de Shopping Centers, lançado em 1973 e inaugurado em 1975.

130
Em 1977, tomamos a decisão estratégica de entrar no ramo de Shopping Centers, iniciando com o
BHShopping inaugurado em 1979. Após o BHShopping, iniciamos a construção de diversos novos
Shopping Centers, que aumentaram nossa participação neste setor. Em 1981, inauguramos o
RibeirãoShopping, visando atender a uma das regiões de maior crescimento econômico do Brasil, e o
BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano
seguinte, inauguramos nosso primeiro Shopping Center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping,
em São Paulo e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Brasília.

Em 1992, lançamos no Rio de Janeiro o Barra Golden Green, um condomínio residencial de 14 torres
de frente para o mar, circundado por um campo de golfe, criando um novo conceito de moradia. Em
1996, inauguramos o DiamondMall, nosso segundo empreendimento em Belo Horizonte, um Shopping
Center em formato de diamante e precursor do estilo fashion.

Já no final da década de 90, inauguramos, em um terreno adjacente ao BarraShopping no Rio de Janeiro,

o New York City Center, um espaço dedicado ao entretenimento e lazer e, na zona leste de São Paulo,
uma das áreas de maior crescimento da cidade, o Shopping Anália Franco.

Em 2001, inauguramos o Centro Empresarial BarraShopping, no Rio de Janeiro, formado por 11 edifícios
2
comerciais, em uma área de aproximadamente 66 mil m . No mesmo ano, passamos a administrar nosso
primeiro Shopping Center de terceiros, o Sider Shopping, em Volta Redonda.

No ano seguinte, lançamos no Rio de Janeiro o projeto residencial Península Green e, em 2003,
inauguramos o ParkShopping Barigüi, nosso primeiro Shopping Center na região Sul do Brasil, localizado
na cidade de Curitiba. Neste mesmo ano, passamos a administrar mais dois Shopping Centers de
terceiros: Colinas, em São José dos Campos, e Recreio Shopping, no Rio de Janeiro. Em 2005, lançamos o
Centro Profissional MorumbiShopping e o Royal Green Península, inauguramos a expansão do
DiamondMall e passamos a administrar o Shopping Eldorado, em São Paulo.

Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio através da aquisição de
(i) 100,0% do capital social da BSCC e da Realejo, aumentando, conseqüentemente, nossa participação
em nossa rede de Shopping Centers; (ii) os 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa
administradora de Shopping Centers, vendidos por um de nossos parceiros financeiros; (iii) 11% de
participação no BarraShopping; (iv) 32,5% do capital social da nossa subsidiária de Shopping Centers,
vendidos pela Goldman Sachs; (v) mais 20% do capital social do RibeirãoShopping; e (vi) mais 45% do
capital social do DiamondMall. Após efetuar tais operações, aumentamos a nossa participação na receita
líquida operacional da nossa rede de Shopping Centers para 60,6%, proporcionando-nos uma
participação majoritária em oito dos Shopping Centers do nosso portfólio. Ademais, como parte de nossa
estratégia de desenvolvimento, concluímos diversas outras operações, incluindo: (i) aquisição dos 50%
restantes do BarraShoppingSul, um projeto multi-uso localizado na cidade de Porto Alegre, com ABL de
2
51.410 m já em fase de construção; (ii) estabelecimento de uma parceria para levar à frente a construção
de um Shopping Center em São Paulo nos arredores de Vila Olímpia; (iii) aquisição de um terreno com
15,5 mil m2 adjacente ao MorumbiShopping em São Paulo para futuras incorporações residenciais e
comerciais; e (iv) compra, em abril de 2007, dos 50% restantes da participação em diversos lotes
adjacentes ao RibeirãoShopping, área que poderá ser usada para variados propósitos.

Em junho de 2006, Ontario Teachers Pension Plan, um fundo de pensão canadense de US$106 bilhões,
tornou-se um de nossos acionistas, através da aquisição de 46,3% de nosso capital social total pelo
1700480 Ontario Inc., uma de suas sociedades subsidiárias de investimento. A Cadillac Fairview, uma
subsidiária integral para atividades imobiliárias do Ontario Teachers Pension Plan, administra os
investimentos do Ontario Teachers Pension Plan na nossa Companhia. A Cadillac Fairview detém, opera e
incorpora Shopping Centers e escritórios de alta qualidade no Canadá e nos Estados Unidos e gera
participações em empresas imobiliárias e fundos imobiliários internacionais. Com uma carteira avaliada
em aproximadamente US$15 bilhões, a Cadillac Fairview detém ou administra mais de 80 propriedades,
incluindo ícones como Toronto Eaton Centre, Toronto Dominion Centre e Vancouver’s Pacific Centre.

131
Em julho de 2006, incorporamos a Multishopping, então nossa subsidiária integral, passando a deter
diretamente a participação nos nossos Shopping Centers. As atas das assembléias gerais que
aprovaram a incorporação, bem como o respectivo protocolo e justificação de incorporação, ainda se
encontram em fase de arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

Em setembro de 2006, constituímos a MPH Empreendimentos para desenvolver o projeto do Vila

Olímpia Shopping Center, em associação com os grupos Plaza (42%), e Helfer (16%). Nós detemos
42% da sociedade a qual, por sua vez, detém 71,5% do empreendimento. Os 28,5% restantes se
referem ao arrendamento da Helfer, proprietária do terreno.

Em dezembro de 2006, adquirimos com a Renasce da EBP Trust S.A. sua participação de 50% no
Consórcio MTS/IBR, por R$48 milhões. O Consórcio MTS/IBR detém 90% dos direitos e das receitas
líquidas decorrentes do arrendamento do Diamond Mall, em Belo Horizonte.

No mesmo mês, adquirimos da PSS Seguridade Social a totalidade das quotas do SC Fundo de Investimento
Imobiliário, detentor de 20% do RibeirãoShopping e de determinadas áreas lindeiras, por R$40 milhões.

Em 9 de fevereiro de 2007, foi aprovada a liquidação do SC Fundo de Investimento Imobiliário, com o

que a referida participação passará a ser detida diretamente por nós futuramente.

EVENTOS RECENTES

BarraShoppingSul

Dando continuidade à estratégia de ampliar nossa participação em Shopping Centers, em 19 de janeiro

de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A.
no BarraShoppingSul, pelo preço de R$16,2 milhões. A partir desta aquisição, passamos a deter 100%
desse empreendimento que se encontra em fase de incorporação.

Ribeirão Shopping
2
Em 20 de abril de 2007, adquirimos da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. área de 201 mil m
do terreno adjacente ao RibeirãoShopping, por R$18,5 milhões, na qual pretendemos construir dois
prédios de escritórios, quatro residenciais, um centro médico e um hotel.

Shopping Center Pátio Savassi

Em 9 de maio de 2007, nós, Norbel e Cmte. José Afonso Assunção firmaram um contrato, segundo o
qual a (i) Norbel outorgou-nos uma opção de compra da totalidade do capital social de uma sociedade
com sede em Delaware, nos Estados Unidos, através da qual detém 99,99% do capital social da Luna,
sociedade detentora de 65,2% do Shopping Center Pátio Savassi; e (ii) o Comte. José Afonso Assunção
outorgou-nos uma opção de compra de 0,01% do capital social da Luna, tendo sido pago no ato pela
opção concedida a importância de US$ 500 mil, a ser abatido do preço de compra. O preço do exercício
da opção de compra foi de US$65 milhões, com prazo para o exercício em até 15 dias contados da data
de assinatura desse contrato. Em 23 de maio de 2007, dentro do prazo fixado, exercemos a opção de
compra, efetuando um depósito no valor de US$15 milhões em favor da Norbel. A Data do Fechamento
ocorreu em 16 de julho de 2007, tendo sido o preço integralmente pago e o controle do Shopping
Center Pátio Savassi assumido por nós.

132
Em 6 de junho de 2007, celebramos com os únicos sócios da empresa JPL Empreendimentos a aquisição da
totalidade de suas participações nessa sociedade, a qual detém a totalidade do capital social da Cilpar - Cil
Participações Ltda., por sua vez detentora de 18,31% do Shopping Center Pátio Savassi, pelo valor global de
R$ 37,1 milhões, pagando no dia 11 de junho de 2007 a importância de R$ 8,9 milhões. O saldo
remanescente do preço deverá ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento, após o
cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o
que ocorrer primeiro. O Pátio Savassi, inaugurado em 2004 fica localizado na cidade de Belo Horizonte/MG,
possuindo uma área bruta locável (ABL) de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas
em três níveis.

Incorporação da Bertolino Participações

Em 29 de maio de 2007, incorporamos a Bertolino Participações, após o que 1700480 Ontario tornou-se
nosso acionista, passando a deter 46,3% das ações representativas do nosso capital social.

NEGÓCIOS DA COMPANHIA
Shopping Centers
Detemos participação em nove dos 13 Shopping Centers que administramos e, ainda, em um em
desenvolvimento e em outro em fase de pré-lançamento. Todos eles estão entre os principais Shopping
Centers do Brasil. Somos líderes de mercado em cinco das seis cidades em que possuímos Shopping
Centers, incluindo (i) no Rio de Janeiro, com o BarraShopping, um dos maiores Shopping Centers da
América Latina em termos de área construída e receita e (ii) em São Paulo, com o MorumbiShopping, um
dos maiores Shopping Centers de São Paulo em termos de receita. Algumas aquisições de participações
da Companhia, especialmente aquelas adquiridas por ocasião da incorporação da Realejo, da BSCC e da
Multishopping, se encontram com sua regularização pendente perante autoridades fiscais municipais, em
decorrência do pleito da Companhia pelo reconhecimento da não incidência do ITBI.
A tabela abaixo apresenta determinadas informações técnicas e operacionais relativas aos nossos
Shopping Centers em 31 de março de 2007:
Visitas Vendas
Anuais Estimadas
Área Total ABL Vagas de (milhões das Lojas
Construída ABC Total Estacionamento pessoas) (R$ Milhões) Ano de
2 2 2 (1)
Shopping Center (m ) (em m ) (em m ) (espaços) (2006) (2006) Inauguração
BarraShopping ................... 120.006 75.835 69.312 5.097 36,00 1.037,71 1981
MorumbiShopping............. 207.712 61.435 54.967 3.108 10,37 726,58 1982
BHShopping....................... 142.339 53.274 35.450 3.122 10,08 487,90 1979
Shopping Anália Franco ..... 199.322 62.867 39.310 4.134 15,51 384,26 1999
ParkShopping .................... 66.944 46.592 39.276 3.096 12,81 465,85 1983
RibeirãoShopping............... 105.357 60.586 39.130 3.717 14,47 306,53 1981
ParkShoppingBarigüi.......... 108.651 44.834 38.794 2.338 8,58 332,99 2003
DiamondMall ..................... 73.039 20.757 20.757 1.289 9,54 216,90 1996
New York City Center ........ 66.381 22.067 22.067 1.192 8,88 125,72 1999
Sub-total (atual) .............. 1.089.751 448.247 359.064 27.093 126,25 4.084
BarraShoppingSul ............. 96.400 65.810 65.810 2.700 0 0 2008
Total ................................. 1.186.151 514.057 424.873 29.793 126,25 4.084
(1)
Valores estimados.

133
Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos de Shopping Centers,
participando efetivamente em todas as fases do negócio. Nossas atividades abrangem desde a fase de
prospecção dos empreendimentos/terrenos até a fase operacional. Segue abaixo uma descrição das
fases de desenvolvimento dos projeto:
• Prospecção de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem pesquisas de
mercado para identificação e seleção de terrenos, análise jurídica, concepção inicial do
masterplan do projeto e análise econômico-financeira preliminar. Com base nestes elementos,
decidimos quanto à negociação do terreno e, na maioria das vezes, buscamos minimizar a
necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao proprietário a compra através de
opções ou permutas, facultando-lhe reter um percentual do ativo. Na maioria dos casos, a
aquisição efetiva do terreno, que acarreta em compromissos financeiros relevantes por nossa
parte, é condicionada à análise de viabilidade descrita abaixo.
• Análise de Viabilidade. Nesta fase, são realizadas profundas pesquisas de mercado (incluindo
levantamentos de tráfego e acesso ao local, concorrência existente, perfil do consumidor,
necessidades locais e avaliação do potencial do mercado). Com base nestas informações, é definido
o projeto para o Shopping Center, em especial, a ABL e o Tenant Mix. A busca por lojistas
estratégicos é iniciada com discussões com os principais lojistas âncora e os mais importantes
lojistas de varejo nacionais visando aferir a aceitação do mix proposto. Também é realizado o
relatório de viabilidade final do Shopping Center, para o qual é necessário o detalhamento dos
projetos técnicos e levantamento do custo total do empreendimento. Procuramos obter os recursos
necessários, através da assinatura de contratos junto a bancos financiadores e a preparação de toda
a documentação jurídica necessária. Uma vez que essas etapas são cumpridas, se decide quanto à
aprovação e à continuidade para o lançamento do projeto.
• Lançamento. Uma vez decidido o lançamento, definimos a estratégia de marketing,
elaboramos o material promocional de vendas, preparamos o terreno com outdoors e estande
de vendas, tudo visando ao lançamento para o público. São realizadas diversas reuniões de
treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o
conhecimento sobre o projeto. Buscamos nesta fase contratar os principais lojistas âncoras e os
grandes lojistas nacionais, bem como preparar a documentação jurídica e o orçamento do
empreendimento. De modo geral, para cada projeto é alocado um diretor responsável, que
definirá a equipe local necessária para assessorá-lo. Esta fase culmina com a festa de
lançamento do empreendimento ao público, e nossa meta ao final desta fase é já possuir 80%
das Lojas Âncora devidamente contratadas.
• Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da locação
de todas suas lojas e espaços. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando mídia
impressa e televisiva para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Nossa
política determina que a construção de um Shopping Center só é iniciada após pelo menos
50% da ABL das Lojas Satélite e 80% das Lojas Âncora estarem locadas, e depois da obtenção
do financiamento. Durante o período de construção, dois eventos significativos são realizados
junto aos lojistas: (i) festa da cumeeira (quando se atinge o topo da construção); e (ii) festa da
entrega das chaves, quando é liberado seu acesso ao Shopping Center, para que iniciem suas
obras visando à inauguração. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do
empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decoração e fachada dos lojistas são
revisados e aprovados por nós.
• Administração. Após a definição da data exata para a inauguração do empreendimento,
todos os serviços operacionais são contratados para constituir o condomínio, sendo definida a
campanha de marketing para a inauguração, culminando com a festa de inauguração.
A participação da administradora do empreendimento, nesta fase, é fundamental para a
perfeita operação e sucesso do empreendimento.

134
Shopping Centers que Detemos

BarraShopping

Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, o BarraShopping, um dos maiores centros

integrados de compras, serviços e lazer da América Latina. O BarraShopping está localizado na Barra da
Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, recebe um dos maiores fluxos de pessoas da América Latina em
Shopping Centers.

Desde 1981, o BarraShopping se transformou em um complexo de serviços e entretenimento. Faz parte

do conglomerado o New York City Center, o Centro Médico BarraShopping (com 30 especialidades e
os principais profissionais da cidade) e o Centro Empresarial BarraShopping com 11 edifícios comerciais
e com o qual está ligado por uma passsarela de aproximadamente 210 metros de comprimento.

O BarraShopping teve um alto desenvolvimento além de sua área primária, mas acreditamos ainda possuir
grande potencial de crescimento. Os empreendimentos imobiliários já em construção na área primária,
com a entrega das unidades nos próximos anos, serão responsáveis por novas 6.147 residências e 1.884
escritórios. Voltado para um público majoritariamente de classe alta (80% classes A e B, sendo 57%
2
mulheres), o BarraShopping possui área construída de 120.006 m , tráfego anual estimado de 36 milhões
de consumidores e vendas totais em 2006 de R$1037,7 milhões. Foi inaugurado, em 1981, com 120 lojas
e, atualmente, após diversas expansões, conta com 581 lojas e ABL de 69.312 m2, ABC de 75.835 m2. As
Lojas Âncora do BarraShopping são C&A Modas, Lojas Americanas, Fast Shop, Renner, FNAC, Ponto Frio
e Zara. O Shopping Center gera cerca de 7.100 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional do BarraShopping foi de R$82,8 milhões, 2% superior aos
R$81,3 milhões obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial ponderada no BarraShopping é composta da

seguinte forma:
Empreendedor % no Condomínio
Companhia.................................................................................................................... 51,1(1)
PREVI ............................................................................................................................. 19,1
FAPES ............................................................................................................................ 15,1
SISTEL ............................................................................................................................ 10,3
Carvalho Hosken............................................................................................................ 4,5
(1)
Participação ponderada, considerando o projeto base e expansões.

A tabela abaixo descreve os principais concorrentes do BarraShopping no Rio de Janeiro:

Nome Localização Lojas Âncora
Rio Design Barra Barra da Tijuca Não tem
Via Parque Barra da Tijuca Lojas Americanas, Casas Bahia, Casa &
Vídeo, Casa & Construção, Leader,
Kalunga, CitibankHall, Marisa & Família
Fashion Mall São Conrado Não tem
Norte Shopping Del Castillo Carrefour, C&A, Ponto Frio, Renner,
Leader, Lojas Americanas, Casas Bahia,
Casa & Vídeo, Casa & Construção
Shopping Rio Sul Botafogo Renner, Zara, Lojas Americanas, Casa
& Vídeo, cinemas
Fonte: Abrasce

135
New York City Center

Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, sendo este o primeiro e
mais completo centro de entretenimento, gastronomia e serviços desta cidade, que está integrado ao
BarraShopping desde 2003. O Shopping Center tem 39 lojas, com circulação mensal estimada de
aproximadamente 0,7 milhões de pessoas. O New York City Center tem projeto arquitetônico arrojado,
e dispõe de 18 cinemas Multiplex, uma Saraiva Megastore, uma academia de ginástica da Companhia
Athlética, choperias, lojas de fast food e restaurantes, entre eles, o Outback, Pizza Hut e TGI Friday’s.

Os cinemas multiplex somam 4.500 poltronas, 2,5 mil sessões mensais e 18 salas em formato stadium,
equipadas com telas gigantes e a mais avançada tecnologia de som. A Companhia Athlética é uma
academia de ginástica com mais de 6.000 m2. Os dois complexos foram eleitos pela Revista Veja Rio, a
mais moderna academia da América Latina e o melhor complexo de cinemas do Rio de Janeiro.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta, o New York City Center possui uma área
construída de 66.381 m2 , tráfego anual de consumidores estimado em 8,9 milhões e vendas em 2006
de R$125,7 milhões. Com 39 lojas e ABL de 22.067 m2, tem como Lojas Âncora: Saraiva Mega Store e
Leader Magazine, gerando aproximadamente 2.000 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$8,2 milhões, 14% superior aos R$7,2 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do New York City Center é composta da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomínio
PREVI .......................................................................................................................... 50,0
Companhia.................................................................................................................. 50,0

A concorrência enfrentada pelo New York City Center é a mesma sofrida pelo BarraShopping,
acima mencionada.

MorumbiShopping

Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de São Paulo, situado em uma das regiões com
grande afluxo de clientes com grande poder aquisitivo (85% de classes A e B, sendo 60% mulheres).

O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping é resultado de seu foco em moda,

destinando áreas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua área fashion serviu de
inspiração para criação de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente conhecido
como São Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet Shopping, um
centro gastronômico que reúne alguns dos melhores restaurantes de São Paulo. Criado a partir da
expansão de 1989, o Gourmet Shopping é o maior conglomerado de restaurantes dentro de um
2
shopping center no País com 24 operações. Possui uma área construída de 207.712 m (incluindo a
expansão), tráfego anual estimado em 10,4 milhões de consumidores e vendas em 2006 de R$726,6
milhões. Foi inaugurado, em 1982, com 160 lojas e, atualmente, após diversas expansões, conta com
488 lojas, ABL de 54.967, ABC de 61.435 m2, tendo como Lojas Âncoras: C&A Modas, Renner, FNAC,
Zara, Saraiva Mega Store, gerando aproximadamente 5.500 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$67,6 milhões, 11% superior aos R$61,1 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Em 2006, construímos uma nova área no MorumbiShopping com 84 novas lojas que geraram uma ABL
adicional de 6.556 m2. Temos uma participação nesta expansão de 90,09%. A expansão é ancorada
por lojas nacionais vocacionadas para o segmento de moda, FNAC e o restaurante da rede americana
Applebee’s. A expansão também foi escolhida como local para a primeira loja no Brasil da renomada
cadeia americana Starbuck´s Coffee. Adicionalmente, a outra parte da expansão, um edifício comercial
completamente integrado ao Shopping Center, com 11 andares e quase 9 mil m2 de área comercial,
será entregue em fevereiro de 2008, sendo que já vendemos 93% do edifício comercial.

136
Durante os anos de 2006 e 2007, adquirimos diversas parcelas de terrenos a menos de 200 metros do
MorumbiShopping, totalizando aproximadamente 15,5 mil m2, onde planejamos desenvolver dois
edifícios comerciais e dois prédios residenciais nos próximos anos.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do MorumbiShopping é composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio
Companhia................................................................................................................. 56,3(1)
PREVI ......................................................................................................................... 13,2
Associação Philips de Seguridade Social....................................................................... 8,9
SISTEL......................................................................................................................... 8,0
FUNCEF ...................................................................................................................... 9,0
FAPES ......................................................................................................................... 4,0
Solução Imobiliária...................................................................................................... 0,6
(1)
Participação ponderada, considerando o projeto base e expansões.

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do MorumbiShopping em São Paulo:

Nome Localização Lojas Âncora

Shopping Jardim Sul Morumbi Pão de Açúcar, C&A, Lojas Americanas,
Renner, UCI
Shopping Ibirapuera Moema Saraiva, Zara, Riachuelo, Lojas
Americanas, C&A
Shopping Iguatemi Jardins C&A, Lojas Americanas, Pão de Açúcar
Shopping Market Place Morumbi Lojas Americanas, Pão de Açúcar, Plug
& Use, Fast Shop, Lojas Marisa, Vila
Romana, Luigi Bertolli
Shopping Villas Lobos Alto Pinheiros Pão de Açúcar, C&A, Cinemark,
Livraria Cultura, Zara, Fast Shop

BHShopping

Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte o BHShopping, nosso primeiro Shopping Center.
Desde a sua inauguração, o BHShopping já passou por quatro expansões. Foi o primeiro e o maior
Shopping Center construído no Estado de Minas Gerais, sendo até hoje apontado como o preferido
dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2005 pelo IPDM.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (84% classes A e B, sendo 55% mulheres), o
BHShopping possui uma área construída de 142.339 m2, tráfego anual de consumidores estimado em
10,1 milhões e vendas em 2006 de R$487,9 milhões. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, após
diversas expansões, conta com 291 lojas, ABC de 53.274 m² e ABL de 35.450 m2, e tem como Lojas
Âncora: C&A Modas, Lojas Americanas, Lojas Riachuelo, Renner, Zara, Carrefour, gerando
aproximadamente 4.900 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$37,6 milhões, 9% superior aos R$34,5 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do BHShopping é dividida da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio
Companhia ................................................................................................................... 80,0
Caixa dos Empregados da Usiminas ............................................................................... 20,0

137
A tabela abaixo indica os principais concorrentes do BHShopping em Belo Horizonte:

Nome Localização Lojas Âncora

Pátio Savassi Savassi Lojas Americanas e Cinemark
Shopping Del Rey Caiçara Academis Dida Training, Carrefour,
Dadalto, Pernambucanas, C&A, Lojas
Americanas, Riachuelo, Renner,
Multiplex Del Rey
Shopping Cidade Downtown Lojas Americanas, Riachuelo e
Champion Supermercados
Fonte: Abrasce.

Shopping Anália Franco

Em 1999, a Companhia inaugurou o Shopping Anália Franco, na zona leste na cidade de São Paulo,
uma das regiões com maior concentração populacional da capital paulista e de maior crescimento nos
últimos anos (79% classes A e B, sendo 51% mulheres). Em 2008, será lançada a expansão deste
Shopping Center, para acrescentar mais um piso de lojas.

A promoção de atividades sociais e culturais é um diferencial deste Shopping Center que, entre outras
ações, realizou grandes shows com nomes consagrados da MPB, além do Projeto Escola que promoveu
fóruns de cultura e oficinas de arte, movimentando mais de 40 mil estudantes em mais de
40 instituições de ensino, além dos inúmeros eventos infantis como a Cidade do Livro e o Festival de
Teatro Infantil, entre outros.
2
O Shopping Anália Franco possui uma área construída de 199.322 m , tráfego anual de consumidores
estimado em 15,5 milhões e vendas em 2006 de R$384,3 milhões. Com 237 lojas, ABC de 62.867 m2,
ABL de 39.310 m2, tendo como Lojas Âncora: Renner, Tok & Stok, Lojas Riachuelo, Saraiva Mega
Stores, Zara, Carrefour, gerando aproximadamente 3.700 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$28,9 milhões, 6,7% superior aos R$27,2 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do Shopping Anália Franco é dividida da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio(1)
Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário S.A.............................................. 70,0
Companhia ..................................................................................................................... 30,0
(1)
Administramos esse Shopping Center, apesar de nossa participação minoritária.

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do Shopping Anália Franco em São Paulo:

Nome Localização Lojas Âncora

Metrô Tatuapé Tatuapé Cinemark, Renner, Lojas Americanas,
C&A
Aricanduva Aricanduva Hipermercados Extra, Wal Mart,
Makro, C&C, Kalunga, C&A, Renner,
Pernambucanas, Marisa & Família, Lojas
Americanas, Casas Bahia, Centauro,
Livraria Ética Mega Store, Honda, André
Ribeiro, Montpellier Citroën, Aquitaine
Peugeot, Green Automóveis Volkswagen,
Ventuno Fiat, Grand Brasil Renault,
Highway Ford, Cinemark Multiplex,
Playland, Boliche
Fonte: Abrasce.

138
ParkShopping

Em 1983, inauguramos o ParkShopping, na cidade de Brasília. Desenvolvido a partir de uma grande

praça central, com 100 metros de diâmetro e 17 metros de altura, esta praça serve de palco para
grandes eventos culturais, shows e exposições que ocorrem na cidade. Os jardins internos e a
paginação dos pisos das praças foram desenhadas por Burle Marx.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (77% classes A e B, sendo 56% mulheres),
possui área construída de 66.944 m2, tráfego anual estimado de mais de 12,8 milhões de consumidores
e vendas de R$465,9 milhões em 2006. O ParkShopping é considerado um dos shopping centers mais
sofisticado do Distrito Federal, contando com lojas exclusivas como: FNAC, Natan, Hot Zone,
Zwarowsky, L’Occitane e Osklen.

Foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, após cinco expansões, conta com 241 lojas, ABC de
46.592 m2, ABL de 39.276 m2, e tem como Lojas Âncoras C&A Modas, Lojas Americanas, Renner,
FNAC, Lojas Riachuelo, Zara, gerando aproximadamente 3.500 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$26,2 milhões, 12% superior aos R$23,4 milhões obtidos
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Na data deste Prospecto, a participação condominial ponderada no ParkShopping é composta da

seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio
Companhia ................................................................................................................ 60,0
PREVI ........................................................................................................................ 25,4
IRB ............................................................................................................................. 14,6

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do ParkShopping em Brasília:

Nome Localização Lojas Âncora

Brasília Shopping Lago Norte Lojas Americanas, Cinemas Severiano
Ribeiro e McDonald’s
Conjunto Nacional Plano Piloto Zara
Pátio Brasil Plano Piloto C&A, Lojas Riachuelo, Otoch, Renner,
A Tentação
Taguatinga Taguatinga C&A, Lojas Americanas, Renner e
Riachuelo
Fonte: Abrasce

RibeirãoShopping

Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, na cidade de Ribeirão Preto, com o objetivo de atender a

uma das regiões de maior crescimento econômico do País. O RibeirãoShopping conta com algumas das
mais importantes grifes nacionais e com Lojas Âncora fortes, atraindo clientes de cidades da região, em
um raio de aproximadamente 80 Km. O RibeirãoShopping já passou por quatro expansões, dobrando
sua área bruta comercial em 20 anos. A última expansão foi a construção do Centro Empresarial
RibeirãoShopping, um prédio comercial com 20 andares e centro de convenções, e do Hotel IBIS
Ribeirão Preto, e levou para a cidade o novo conceito de Shopping Center, como centro de compras,
entretenimento e serviços.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (73% classes A e B, sendo 53% mulheres),
2
possui área construída de 105.357 m , tráfego anual estimado de mais de 14,5 milhões de
consumidores e vendas de R$306,5 milhões em 2006. Com 218 lojas, tem ABL de 39.130 m2 , ABC de
60.586 m2 e tem como Lojas Âncora: C&A Modas, Fast Shop, Renner, Ponto Frio, C & C Construção,
gerando aproximadamente 3.200 empregos.

139
Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$18,4 milhões, 16% superior aos R$15,9 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Em 2007, adquirimos da Coroa Alta quatro terrenos adjacentes a este Shopping Center, nos quais
planejamos desenvolver dois prédios comerciais, quatro residenciais, um centro médico e um hotel.

Na data deste Prospecto, a participação condominial do RibeirãoShopping é composta da seguinte forma:

% no
Empreendedor Condomínio
Companhia ................................................................................................................................. 76,2
PREVI ......................................................................................................................................... 20,0
PrevHab ..................................................................................................................................... 3,8

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do RibeirãoShopping na região de sua atuação:

Nome Localização Lojas Âncora

Shopping Santa Úrsula Ribeirão Preto Riachuelo, Tok&Stok, Golden Bingo
e Cinemas
Novo Shopping Ribeirão Preto Saraiva Megastore, Casas Bahia, Ponto
Frio, Wal Mart e Cinemark

ParkShoppingBarigüi

Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigüi, na cidade de Curitiba, sendo este o primeiro Shopping

Center que construímos na região Sul do Brasil, e o maior de Curitiba.

Desde seu lançamento, em 2001, o ParkShoppingBarigüi mostrou-se um empreendimento de sucesso:

80% das lojas foram locadas em apenas três meses e o cronograma de obras foi rigorosamente
cumprido. O Shopping Center foi inaugurado com mais de 90% de sua área comercial locada e
atualmente possui um mix de lojas diferenciado que o posiciona como um dos melhores Shopping
Centers do estado do Paraná.

Sua área de influência primária vem sofrendo um acelerado desenvolvimento urbano, com o lançamento
de inúmeros empreendimentos residenciais multifamiliares e comerciais. A prefeitura da cidade de
Curitiba investe recursos em infra-estrutura, urbanização de praças e abertura de novas vias de acesso
para desenvolver o bairro denominado Ecoville, situado dentro da área de influência do Shopping Center.

A funcionalidade, a estética e os cuidados ambientais empregados em sua construção trouxeram para o

ParkShoppingBarigüi a marca de Shopping Center mais moderno do Brasil. Entre os destaques estão: os
pisos dos malls, onde surgem tapetes de luz; o complexo paisagístico que integra o meio ambiente ao
empreendimento; a utilização de painéis de vidro que permitem iluminação natural e o conceito de
Shopping Center multiuso com oferta de serviços, consumo e entretenimento. Em sua construção utilizou-se
o que existia de mais moderno em tecnologia de informação, sistema de ar condicionado com termo
acumulação, controle predial, monitoramento de segurança e controle de estacionamento, proporcionando
2
custos operacionais por m inferiores aos verificados em Shopping Centers brasileiros do mesmo padrão.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (87% classes A e B, sendo 54% mulheres),
possui área construída de 108.651 m2, tráfego anual de consumidores estimado em 8,6 milhões e
vendas em 2006 de R$333,0 milhões. Com 181 lojas possui uma ABC de 44.834 m2 e uma ABL de
38.794 m2, tem como Lojas Âncora: C&A Modas, Renner, Ponto Frio, PB Kids, Livraria Curitiba,
Cenaturo Esportes, FNAC, Zara, gerando aproximadamente 3.000 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$18,0 milhões, 24% superior aos R$14,5 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

140
Na data deste Prospecto, a participação condominial do ParkShoppingBarigüi é composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomínio
Companhia.................................................................................................................... 90,0
J. Malucelli Adm. Bens ................................................................................................... 10,0

A tabela abaixo indica os principais concorrentes do ParkShoppingBarigui em Curitiba:

Nome Localização Lojas Âncora

Shopping Muller Centro Renner, Lojas Americanas
Shopping Curitiba Batel Renner, C&A, Lojas Americanas
Shopping Crystal Plaza Batel Não tem
Shopping Estação Centro Multiplex, Home Store Colombo,
Marisa, Lojas Americanas, Ri Happy
Brinquedos, Centauro, Renner,
Riachuelo, Kalunga, Livrarias Curitiba
Fonte: Abrasce.

DiamondMall

Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte. O DiamondMall, resultado de um

projeto arquitetônico arrojado, vem recebendo diversos lojistas de repercussão nacional, que cada vez
mais levam suas lojas com exclusividade para o DiamondMall. Vitrines externas, em torno da fachada,
apresentam as novidades ao público em conjunto com campanhas publicitárias marcadas pela ousadia,
criatividade e produção gráfica. Pelos corredores, arte e cultura caminham lado a lado com os 26 mil
freqüentadores diários do DiamondMall, que habitualmente realiza exposições e eventos diferenciados.

Localizado numa área que concentra uma clientela de alto poder aquisitivo, o DiamondMall é
classificado como Shopping Center comunitário urbano e vertical e, devido a sua aceitação imediata, já
passou por expansões, a primeira em 2004 com a inauguração da academia Companhia Athlética, com
área de 6.205 m² totalmente dedicada à saúde e ao bem-estar, com equipamentos de última geração e
completa infra-estrutura e a segunda no final de 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas ao
2
público, que adicionou aproximadamente 6.219 m na ABL do Shopping Center.

Voltado para um público majoritariamente de classe alta (86% classes A e B, sendo 61% mulheres),
possui área construída de 73.039 m2, tráfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhões e
vendas em 2006 de R$216,9 milhões. Com 225 lojas possui uma ABL de 20.757 m2, tem como Lojas
Âncora: Cineplex DMM (Paris Filmes), Cia Athlética, gerando aproximadamente 2.300 empregos.

Em 2006, o resultado líquido operacional foi de R$17,5 milhões, 28% superior aos R$13,7 milhões
obtidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

Nossa participação neste Shopping Center não é baseada em propriedade, mas em um arrendamento de
longo prazo (30 anos), sem previsão de renovação, com o Clube Atlético Mineiro, sendo que o clube recebe
15% do resultado operacional líquido do Shopping Center. O Consórcio MTS/IBR faz jus a 90% das receitas
auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os 10% restantes alocados à Usiminas.

Os concorrentes do DiamondMall são os mesmos do BHShopping acima mencionados.

141
Projetos em Desenvolvimento

Estamos desenvolvendo, atualmente, três projetos, que podem representar um acréscimo de 80.887 m²
de ABL, que representam um aumento de 22% no seu portfólio. A tabela demonstra o ABL total e
outras características dos projetos em desenvolvimento.

ABL total % ABL

2
(m ) Multiplan Multiplan Lançamento Inauguração
1º Semestre 2º Semestre
Expansão ParkShopping Brasília VI.................... 3.060 59,98% 1.835 2007 2008
2º Semestre 1º Semestre
Shopping Vila Olímpia ...................................... 26.417 30,00% 7.925 2007 2009
1º Semestre 2º Semestre
BarraShoppingSul............................................. 51.410 100,00% 51.410 2007 2008
Total................................................................ 80.887 75,62% 61.170

Expansão Parkshopping Brasília

A Expansão do ParkShopping, em Brasília, será realizada acrescentando 3.060 m² de ABL ao Shopping

Center, com foco em lojas de qualidade, com início da comercialização prevista para o primeiro
semestre de 2007 e inauguração no segundo semestre de 2008.

BarraShoppingSul

O BarraShoppingSul, localizado no Bairro do Cristal na cidade de Porto Alegre, é mais um dos nossos
empreendimentos capazes de ter um conceito multi-uso. Esse Shopping Center ainda se encontra em
fase de construção, com previsão de inauguração para agosto de 2008. Firmamos mais de
120 contratos de locação com lojistas, incluindo as Lojas Âncora Renner, Cinemark, Paquetá e os
supermercados BIG, que já opera no local. A primeira fase do Shopping Center terá ABL de 51.410 m2
e investimentos de R$178 milhões. Adicionalmente ao Shopping Center, vamos desenvolver em uma
segunda fase uma zona residencial com dois prédios, um edifício comercial e um apart-hotel.

Shopping Vila Olímpia

Estamos desenvolvendo estudos necessários à implantação de um Shopping Center na cidade de

São Paulo, com ABL de 26.417 m2. O Shopping Vila Olímpia terá mais de 200 lojas, sendo sete Lojas
Âncora. Nossa participação no projeto é de 30%. Atualmente, o projeto se encontra em fase de
pré-lançamento visando ao lançamento público no segundo semestre de 2007 e a inauguração no
primeiro semestre de 2009.

Aquisições Recentes

Shopping Center Pátio Savassi

Em maio e junho de 2007, celebramos contratos que nos asseguraram a opção de compra de ações das
sociedades Luna e JPL Empreendimentos, detentoras, conjuntamente, de aproximadamente 83,5% do
Shopping Center Pátio Savassi, inaugurado em 2004, localizado na cidade de Belo Horizonte,no Estado
de Minas Gerais, possuindo uma ABL de aproximadamente 17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em
três níveis. Em 16 de julho de 2007, foi concluída a aquisição da totalidade do controle da sociedade
Luna, detentora de 65,2% do Shopping Center Pátio Savassi e, na mesma data, através de representante
indicado, a administração do empreendimento passou ao nosso controle e elegemos o síndico do
condomínio indiviso. O fechamento da compra da totalidade da participação societária da JPL
Empreendimentos deverá ser formalizado em 30 dias. Para maiores informações, ver seção “Contratos
Relevantes”, abaixo na página 154 deste Prospecto.

142
Projetos Futuros

Ainda no tocante a projetos futuros, temos direitos de expansão de nossos Shopping Centers, que
também podem ser objeto de investimentos, conforme demonstrado na tabela abaixo:

ABL total % ABL

2
(m ) Multiplan Multiplan Lançamento Inauguração
2º Semestre 2º Semestre
BHShopping (4º Piso) ................................... 12.735 80,00% 10.188 2008 2010
1º Semestre 2º Semestre
Shopping Anália Franco (3º Piso).................. 12.117 30,00% 3.635 2008 2009
1º Semestre 1º Semestre
(1)
Expansão RibeirãoShopping ....................... 6.793 76,17% 5.174 2008 2009
1º Semestre 1º Semestre
DiamondMall Expansão II............................. 5.299 90,00% 4.769 2008 2009
1º Semestre 2º Semestre
BarraShopping Expansão VII......................... 3.462 51,07% 1.768 2008 2009
2º Semestre 2º Semestre
ParkShoppingBarigüi – Espaço Gourmet....... 2.188 90,00% 1.969 2007 2008
1º Semestre 2º Semestre
ParkShoppingBarigüi – Expansão II ............... 14.784 90,00% 13.306 2010 2011
1º Semestre 1º Semestre
ParkShopping – Diversas Expansões ............. 3.346 59,98% 2.007 2009 2010
1º Semestre 2º Semestre
BarraShoppingSul (Fase 2)............................ 21.638 100,00% 21.638 2013 2014
82.362 78,26% 64.454
(1)
A expansão será efetivada após a aquisição de pontencial contrutivo e depende da aprovação da prefeitura de Ribeirão Preto.

Administração de Shopping Centers

Somos especializados na administração de Shopping Centers próprios e de terceiros. Temos mais de 20 anos
de experiência no mercado de administração de Shopping Centers. Nossa experiência inclui a preparação e
monitoramento do planejamento, gerenciamento da estrutura, estabelecimento de normas de
funcionamento e participação da gestão financeira e jurídica dos Shopping Centers. Adicionalmente,
mantemos estreita parceria com os lojistas, oferecendo serviços para aumentar vendas e conquistar clientes.

Fomos pioneiros na implantação do conceito de mídia shopping no Brasil. Também nos destacamos por
nossas campanhas publicitárias e pelos eventos que consolidaram os Shopping Centers brasileiros como
referência em moda para a América Latina.

Adicionalmente, estruturamos um modelo único de planejamento empresarial que facilita o

acompanhamento, em especial da gestão financeira, de cada Shopping Center que administramos.
Todos os documentos, manuais, procedimentos de gestão, históricos, relatórios e controle da qualidade
estão disponíveis para acesso por intranet e internet, protegidos por senhas de acesso. Dentro de nosso
programa de gestão, há um plano anual de MBA para cada gerente de shopping.

Administração de Empreendimentos Próprios

Desenvolvemos o know-how para gerenciar e prestar este serviço, em virtude da administração que
realizamos ao longo dos últimos trinta anos em nossos Shopping Centers próprios. Atualmente,
administramos todos os nove Shopping Centers em que detemos participação.

143
As convenções de condomínio dos nossos Shopping Centers próprios possuem disposição, por meio da
qual nos é garantida a gestão dos Shopping Centers, enquanto nossa participação não for inferior à
30% do condomínio, por um período de cinco anos, prorrogáveis por mais cinco anos, iniciado em sua
maioria em 1999. Como gestores dos Shopping Centers, temos o direito de eleger sua administradora,
no caso a Renasce ou a Multiplan Administradora. Na hipótese da nossa participação se tornar inferior
a 30% do condomínio, perderemos a qualidade de gestora, passando a gestão do condomínio a ser
exercida por uma comissão de representantes, eleitos por meio de uma assembléia geral extraordinária,
instalada em prazo não superior a 30 dias da data do evento.

Administração de Empreendimentos de Terceiros

Com o objetivo de expandir o market share e consolidar nossa presença no mercado da região Sul e
Sudeste, desde 2001 vimos administrando Shopping Centers pertencentes a outros grupos.
A Companhia administra os seguintes Shopping Centers de terceiros: (i) Sider Shopping, (ii) Recreio
2
Shopping, (iii) Shopping Eldorado, e (iv) Shopping Colinas, que totalizam 118.011 m de ABL adicional
e mais de 600 lojas. Tal atividade poderá facilitar e se constituir em oportunidades para investimentos
em aquisições de participações nestes Shopping Centers. Adicionalmente, nossa escala e experiência
nos colocam em posição estratégica para uma futura consolidação do mercado de Shopping Centers.

Política de Relacionamento com Clientes e Parceiros

No segmento de Shopping Center, possuímos uma política de relacionamento com clientes que busca
otimizar os serviços que prestamos, fortalecer nossa relação de parceria com os lojistas e aumentar sua
receita através da adoção de medidas que têm por objetivo atrair um maior número de consumidores
aos Shopping Centers.

Para estreitar o relacionamento com os lojistas, implantamos desde 1999 um programa de

relacionamento denominado Retail Club, que consiste em encontros mensais com diferentes
segmentos do varejo em cada Shopping Center, onde proporciona treinamentos e palestras, visando
melhorar a performance da operação de cada loja. Em parceria com a Firjan - Federação das Indústrias
do Rio de Janeiro, participamos do Fashion Business, feira de negócios paralela aos eventos de moda,
onde proporcionamos aos lojistas espaço para o crescimento das marcas através de franquias e cria
oportunidades para o lançamento de novos lojistas.

Para fortalecer nossas relações com os empreendedores e fundos de pensão, além das reuniões formais
para apresentação de planos e prestação de contas, realizamos ciclos de palestras de interesse
específico, tais como: área jurídica e legislação, tendências de consumo e mercado, área financeira
e macroeconomia.

Desenvolvemos, em parceria com os empreendedores e fundos de pensão, um conjunto de regras de

governança corporativa, que regulam a relação entre administrador e proprietário, que consideramos
ser hoje a mais avançada do mercado.

Política Comercial

Somos responsáveis pela locação de lojas dos nossos Shopping Centers e de shoppings de terceiros que
administramos, possuindo escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro e Curitiba, além de pontos de
vendas nos próprios Shopping Centers.

A comercialização das lojas dos Shopping Centers é focada no perfeito alinhamento entre os objetivos
da comercialização e a estratégia global de marketing de cada Shopping Center. Procuramos balancear
nosso mix de lojas com atividades de todo o varejo, fornecendo um shopping completo visando a
atender plenamente as necessidades do público consumidor, o que assegura a fidelização de
consumidores e aumento na lucratividade para lojistas e acionistas dos Shopping Centers.

Também exploramos as atividades de merchandising, utilizando áreas centrais dos Shopping Centers
como atrativos veículos de comunicação para lançamentos e demonstração de produtos.

144
A política comercial para os Shopping Centers inclui a preparação dos estandes de vendas, elaboração
de material promocional sobre o empreendimento, reuniões e treinamentos com os corretores,
planejamento e definição da comunicação na mídia, definição da data de lançamento, planejamento e
preparação do evento de lançamento, acompanhamento da comercialização e adequação da mídia de
acordo com o desempenho das vendas.

Uma característica importante do mercado brasileiro é a baixa concentração de marcas sob o controle
de um único grupo empresarial em todos os segmentos do varejo. As marcas com atuação em âmbito
nacional e regional têm controle pulverizado com diferentes locatários, sob o sistema de franchising,
dependendo da região ou estado em que atuam, o que diminui significativamente nosso risco.

Política de Crédito, Inadimplência e Cobrança

No tocante à inadimplência no segmento de Shopping Centers, adotamos um conjunto de ações e

políticas que visam à prevenção da inadimplência de nossos locatários.

Em nosso programa de gestão, estabelecemos uma política de controle da inadimplência, que começa
com a seleção dos locatários e estabelecimento de padrões mínimos de qualificação financeira, realizando
pesquisas de crédito com link direto no SERASA (Sistema Nacional de Informações Cadastrais). Após o
início das operações é feito um acompanhamento mensal da performance de cada loja, buscando
antecipar os problemas financeiros decorrentes do baixo desempenho da loja. A cobrança fica em carteira
(no Shopping Center) por apenas 60 dias. Esgotada a possibilidade de acordo, o processo é transferido
para um escritório de advocacia local. A descentralização dá agilidade ao processo. Através do sistema
Easy Office, os processos ajuizados são acompanhados simultaneamente, por nós, que orientamos os
acordos e execuções. Para os envolvidos na cobrança, existe um sistema de remuneração por
performance e metas previamente estabelecidas. Esse conjunto de regras torna a nossa carteira uma das
mais sólidas e com menor inadimplência do mercado.

Em 31 de dezembro de 2006, a vacância média da rede de Shopping Centers da Companhia era de

2,8% (em ABL), ou 31 lojas num total de 2.502 lojas nos Shopping Centers próprios.

Sazonalidade

Nossas atividades desenvolvidas no segmento de Shopping Centers não sofrem significativa sazonalidade,
exceto em datas específicas nas quais se verifica um aumento nas vendas, tais como: Natal, Dia dos
Namorados, Dia das Mães, Dia dos Pais e Dia das Crianças. Adicionalmente, no mês de dezembro, em
razão do aumento das vendas das lojas dos Shopping Centers, o valor da locação da maioria das lojas
especificamente neste mês é cobrada em dobro.

Premiações Obtidas

No segmento de Shopping Centers, a Companhia obteve recentemente as seguintes premiações:

• Marketing Best 2002 – Premiação da melhor campanha de natal do varejo – Campanha de

Rede/ Natal 2001;
• Prêmio Qualidade Rio 2004 – Oferecido pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro a empresas
que se destacaram pela gestão da qualidade;
• Prêmio Excelência de Gestão Abrasce 2004 – Melhor case de Shopping Centers oferecido no
Congresso Internacional da Abrasce pelo conceito Mix Used do BarraShopping/ New York City Center;
• Prêmio Excelência de Gestão Abrasce 2002 – Melhor programa de treinamento de
colaboradores; e
• VII Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente – BarraShopping foi
eleito o melhor Shopping Center na categoria “varejo shopping” em 2006.

145
INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA

No segmento de incorporação imobiliária, atuamos no desenvolvimento e comercialização de edifícios

residenciais e comerciais, tendo completado, em 30 anos de história, mais de 45 empreendimentos de
grande porte no Brasil e no exterior. Neste segmento, sempre pautamos nossa atuação no desenvolvimento
de projetos com alta qualidade e inovação, tendo construído e vendido empreendimentos que estão entre
os melhores do mercado de incorporação imobiliária, e receberam diversas premiações.
A seguir são descritos os empreendimentos residenciais e comerciais de destaque idealizados e
desenvolvidos por nós:

Barra Golden Green

O condomínio de alto luxo foi construído em fases, tendo sido o último edifício entregue em 2003, e é
composto por 500 apartamentos em 14 edifícios residenciais, localizados na Av. Sernambetiba, em frente a
praia da Barra da Tijuca, uma das mais belas e valorizadas áreas no Rio de Janeiro. Construído dentro de
nosso padrão de conforto e qualidade, reúne segurança e privacidade num só lugar. A característica
inovadora de seu projeto é o forte respeito ao ecossistema local. As construções do condomínio
representam apenas 6,5% dos 137 mil m² de terreno. O restante é ocupado por áreas verdes – com jardins
criados pelo paisagista Burle Marx, por um lago e pelo único campo de golfe iluminado do país. O
condomínio conta ainda com heliponto, ciclovia particular e ampla área de lazer proporcionada pelo clube
exclusivo dos moradores. A área total de construção é de 206.593 m2 e teve seu último edifício entregue em
2003. Em 2003, o Barra Golden Green foi o vencedor do Prêmio Master Imobiliário, na categoria
“Empreendimento Residencial Grande Porte”. Possuíamos 33% deste empreendimento.

Centro Empresarial BarraShopping

Composto de 11 edifícios comerciais construídos sob o conceito de prédios inteligentes, com andares
diferenciados, criados para suprir as necessidades de empresas de pequeno, médio e grande porte.
Desenvolvido com a mais alta tecnologia, abriga hoje empresas como Amil e Shell, além da nossa própria
sede. O empreendimento faz parte do maior complexo de compras e serviços do Rio de Janeiro, formado
pelo BarraShopping, New York City Center, Fórum Regional da Barra da Tijuca e pela Universidade Estácio
de Sá. A integração entre o Centro Empresarial BarraShopping e o BarraShopping fica por conta de uma
passarela de 210 metros de extensão com tráfego diário de aproximadamente 3.000 pessoas, além de
outros 130 metros que fazem a interligação com o Fórum Regional da Barra da Tijuca.

A comercialização total de seus 11 prédios ocorreu em um ano com valor total de venda, estimado em
R$244 milhões. O empreendimento tem uma taxa de ocupação de apenas 20% do terreno, deixando
80% de área sem construção, em perfeito equilíbrio com a natureza. Sua área total de construção é de
173.240 m2. Em 2003, o empreendimento foi o vencedor do Prêmio Master Imobiliário, na categoria
“Empreendimento Comercial Grande Porte”. Possuíamos 33% deste empreendimento.

Chácara Santa Elena

Foi o primeiro condomínio fechado na cidade de São Paulo, composto por cinco edifícios e com extensa área
verde. Concebido dentro do mais alto padrão de qualidade, o empreendimento combina respeito ao ecosistema
com conforto, beleza e requinte. Fruto de um planejamento de quatro anos, a Chácara Santa Elena é um
bosque fechado com 59 mil m², integrados com lindos jardins projetados por Burle Marx, com ciclovias, pistas
de cooper, quadra de tênis e piscinas. Cercados de varandas e com um acabamento de luxo, os apartamentos
têm áreas de 600 a 1.000 m². A Chácara Santa Elena foi cuidadosamente concebida com a preocupação de
criar um lugar único. A área total de construção é de 118.282 m2. Possuíamos 75% deste empreendimento.

146
Morumbi Office Tower

Possui 32.290 m² de área de construção voltada para sedes de empresas e escritórios, em 16

pavimentos, com 462 vagas de estacionamento e heliponto. Desenvolvido por nós em 1988 em um
terreno ao lado do MorumbiShopping, com área de 15.016 m2, foi um dos primeiros prédios
inteligentes do Brasil. O Morumbi Office Tower tem projeto paisagístico de Burle Marx e, por sua
localização privilegiada, atrai diariamente muitos consumidores ao MorumbiShopping. O VGV, a preços
atuais de mercado, ultrapassaria R$60 milhões. Possuíamos 100% deste empreendimento.

Península Green

Condomínio de alto luxo localizado no centro da Barra da Tijuca, a apenas 800 metros do
BarraShopping, na zona oeste do Rio de Janeiro. Na região, conhecida como Península, foram
entregues, em 2006, quatro edificios residenciais com 16 pavimentos cada e 300 unidades, numa área
total de terreno de 20.872 m², com apenas 8% de taxa de ocupação do solo. No projeto da Península
Green, a preocupação ambiental precedeu a própria urbanização. Há 17 anos o ecossistema da região
está sendo recuperado. Os manguezais e a restinga litorânea não só foram restaurados, como se
transformaram num jardim natural. A segurança é o outro ponto forte do empreendimento, que
2
harmoniza a preservação ambiental com a urbanização. Sua área total de construção é de 90.023 m e
o VGV total do empreendimento é superior a R$190 milhões. Possuíamos 50% deste empreendimento.

Em 2003, o empreendimento foi vencedor do Prêmio Master Imobiliário, na categoria “Profissionais”.

Desenvolvimento de novos projetos imobiliários

No desenvolvimento de novos projetos imobiliários (comerciais ou residenciais) para a venda,

caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participação em todas as fases
do negócio, sendo que sua atuação abrange desde a prospecção dos terrenos até a entrega das
unidades, seguindo as fases abaixo descritas.

• Prospecção de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem pesquisas de

mercado para identificação e seleção de terrenos, avaliações preliminares e análise financeira,
análise jurídica e concepção inicial do masterplan do projeto. Com base nestes elementos,
decidimos quanto à negociação do terreno e, na maioria das vezes, buscamos minimizar a
necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao proprietário a compra através de
opções ou permutas, facultando-lhe reter um percentual da propriedade do empreendimento.
Na maioria dos casos, a aquisição efetiva do terreno, que acarreta em compromissos
financeiros relevantes por nossa parte, é condicionada à análise de viabilidade descrito abaixo.
• Análise de Viabilidade. Nesta fase são realizadas profundas pesquisas de mercado (incluindo
levantamentos de tráfego e acesso ao local, concorrência existente, perfil do consumidor,
necessidades locais, potencial do mercado). Através de várias reuniões com corretores especializados,
é definido o projeto básico para o empreendimento, em especial, do produto a ser comercializado no
futuro. Também é realizado o relatório de viabilidade final do projeto, detalhando os projetos técnicos
e levantando o custo total do empreendimento. Procuramos, ainda, obter o funding necessário
através da assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e preparação de toda a
documentação jurídica e legal necessária. Uma vez cumpridas essas etapas, é realizada uma reunião
específica para decidir pela aprovação e continuidade para o lançamento do projeto.
• Lançamento. Tomada a decisão de realizar o lançamento, definimos a estratégia de marketing
do projeto, elaboração do material promocional de vendas, preparo do terreno com outdoors e
estande de vendas, tudo visando a atrair o público. São realizadas diversas reuniões de
treinamento e preparação com os corretores, para esclarecer suas dúvidas e aprofundar o
conhecimento sobre o projeto. Buscamos nesta fase testar a aceitação do produto, liberando
os corretores para iniciar o esforço de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a
festa de lançamento do empreendimento ao público.

147
 • Desenvolvimento. Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da venda das
unidades disponíveis. São idealizadas campanhas de marketing, utilizando mídia impressa e televisiva
para divulgação do projeto e incremento da comercialização. Como regra geral, somente após a
venda de, no mínimo, 50% das unidades e do contrato definitivo de financiamento, a construção do
empreendimento é iniciada. Sempre que necessário, durante o período de construção, novas
campanhas de marketing são realizadas, visando atingir 100% da comercialização até o término da
mesma, quando é feita a entrega das unidades aos adquirentes.

Projetos em Desenvolvimento

Na data deste Prospecto, a Companhia possui os seguintes projetos de empreendimentos imobiliários

em desenvolvimento:

Royal Green Península

Em decorrência de compromisso de compra e venda, foram adquiridos direitos de aquisição da fração

ideal de 75% do imóvel no qual está sendo desenvolvido um empreendimento imobiliário consistente
em condomínio residencial de alto luxo composto por dois edificios com 16 pavimentos cada e 93
2 2
apartamentos, com áreas privativas variando entre 234 a 350 m . A área do terreno é de 11.372 m e
2
fica situado na Península, área verde cerca de 800.000 m distante apenas 800 metros do
BarraShopping. O lançamento ocorreu com grande sucesso em novembro de 2005 e as vendas já
ultrapassaram 85% do total dos apartamentos do empreendimento. Sua área de construção é de
44.438 m2, com início das obras até o final de 2006. O total do empreendimento é de
aproximadamente R$119 milhões. Já foram as unidades que caberão a nós e ao proprietário,
vinculadas às respectivas frações ideais.

Centro Profissional MorumbiShopping

Totalmente integrado com a expansão do MorumbiShopping, este edifício comercial terá

11 pavimentos e 198 escritórios. O acesso ao edifício poderá ser feito pelo Mall da expansão, o que
aumentará o tráfego diário de consumidores no shopping. Lançado oficialmente em agosto de 2005, o
Centro Profissional MorumbiShopping teve total sucesso em sua comercialização e, em 31 de março de
2007, se encontra com 98% das unidades vendidas. Como resultado desse sucesso, recebemos R$26,4
milhões. O VGV total do empreendimento deverá superar R$60 milhões. As obras já começaram, a
2
área total de construção é de 16.059 m e a entrega do edifício está prevista para fevereiro de 2008.

148
 Portfólio de Terrenos

No setor de incorporação imobiliária residencial e comercial, possuímos atualmente um portfólio de

terrenos disponível para possíveis investimentos em projetos futuros com um VGV total estimado em
aproximadamente R$1,2 bilhão e um VGV para nós estimado em aproximadamente R$740 milhões,
conforme demonstrado na tabela a seguir:
Volume
Volume estimado de
estimado vendas - %
Área do de vendas Multiplan
terreno (em milhões (em milhões
2
Cidade Localização Multiplan % Status Tipo (em m ) Unidades de R$) de R$)
(1)
Ribeirão Preto Ribeirão Shopping 60% Em aprovação Residencial 31.839 452 188,46 75,38
(1)
Ribeirão Preto Ribeirão Shopping 50% Aprovado Comercial 5.095 272 33,24 16,62
(1)
Ribeirão Preto Ribeirão Shopping 50% Aprovado Centro Médico & Hotel 25.837 113 34,90 17,45
São Paulo Shopping Anália Franco 36% Em Estudo Residencial 29.800 448 391,37 140,89
(1)
Ribeirão Preto Ribeirão Preto 50% Em Aprovação Residencial 105.226 336 63,67 31,83
São Paulo MorumbiShopping 100% Em Estudo Residencial & Comercial 13.945 542 233,71 233,71
São Paulo MorumbiShopping 100% Aprovado Comercial 1.554 108 24,87 24,87
Curitiba ParkShoppingBarigüi 90% Aprovado Apart-Hotel 843 175 18,71 16,84
Rio de Janeiro Campo Grande 50% Em Aprovação Residencial 338.913 700 59,50 29,75
Porto Alegre BarraShoppingSul 100% Aprovado Residencial 7.703 204 82,80 82,80
Porto Alegre BarraShoppingSul 100% Aprovado Comercial 4.065 176 38,70 38,70
Porto Alegre BarraShoppingSul 100% Aprovado Apart-Hotel 4.396 186 31,11 31,11
Ribeirão Preto
(2)
Ribeirão Shopping 40% N/A A Definir 32.973 N/A N/A N/A
65% 602.189 3.712 1.201 740

(1)
Após 31 de março de 2007, adquirimos participação adicional e passamos a deter 100% destes terrenos.
(2)
Após 31 de março de 2007, adquirimos participação adicional deste terreno, aumentando nossa parcela para 80%.

Política Comercial

Somos responsáveis por intermediar as relações entre o incorporador e o cliente, atuando no mercado
residencial e comercial, na venda e aluguel de imóveis. Com mais de 27 anos de experiência, também
comercializamos imóveis de terceiros. Focamos nossa atuação comercial na aquisição de áreas privilegiadas
em regiões nobres e com potencial de crescimento de seu público alvo, concentrado nas classes A e B,
sempre realizando projetos reconhecidos por sua excelência, como, por exemplo, o Barra Golden Green.

Sazonalidade

As atividades que desenvolvemos na atividade de incorporação imobiliária não sofrem sazonalidade.

Premiações Obtidas

No segmento de incorporação imobiliária, obtivemos recentemente as seguintes premiações:

• Centro Empresarial BarraShopping – Prêmio Máster Imobiliário Ademi – Melhor Empreendimento

Comercial de Grande Porte;
• BarraGoldenGreen – Prêmio Máster Imobiliário Ademi – Melhor empreendimento residencial
Grande Porte; e
• Península Green – Prêmio Máster Imobiliário Ademi – Campanha de Marketing, Categoria
Profissionais.

149
SOCIEDADES CONTROLADAS

CAA Corretora

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da CAA

Corretora. Esta sociedade está inativa desde Novembro de 2006.

CAA Imobiliária

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da CAA Imobiliária.
Esta sociedade é responsável pela venda de unidades imobiliárias, tais como apartamentos e escritórios.

Multiplan Administradora

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 99% do capital social total da Multiplan

Administradora. Esta sociedade é responsável pela administração dos estacionamentos em alguns
de ossos Shopping Centers.

Renasce

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da Renasce. Exceto
pela participação de 0,5% no Consórcio MTS/IBR, a Renasce não possui qualquer operação ou atividade.

SCP Royal Green

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 98% do capital social total da SCP Royal
Green. A SCP Royal Green desenvolve a atividade de incorporação imobiliária de um projeto residencial
denominado Península Royal Green, localizado na Barra da Tijuca no Rio de Janeiro.

Embraplan

Em 31 de março de 2007, detínhamos aproximadamente 100% do capital social total da Embraplan.

A Embraplan está inativa desde maio de 2004.

150
PROPRIEDADE INTELECTUAL

Somos titulares de diversas marcas (individualmente ou por meio de nossas Controladas) devidamente
registradas, ou aguardando a concessão do registro no INPI.

As principais marcas de nossa titularidade e de titularidade de nossas Controladas estão listadas

na tabela abaixo:

Empresa Principais Marcas

Renasce
BHShopping
MorumbiShopping
ParkShopping
RibeirãoShopping
Renasce Logotipo do Trevo
DiamondMall
NewYorkCityCenter
ParkShoppingBarigüi
BarraShopping
Multishopping
Companhia Shopping AnáliaFranco
Multiplan Administradora Multiplan Administradora
Multiplan Planejamento(1) Companhia
(1)
Com cessão de uso para nós.

Não possuímos patentes registradas em nosso nome no INPI (individualmente ou por meio de
nossas Controladas).

Nós, nossas controladas e as Associações de Lojistas de Shoopping Centers que controlamos somos
titulares dos seguintes nomes de domínios de internet: bariguishopping.com.br, barrashopping.com.br,
barrashoppingsul.com.br, cpmorumbishopping.com.br, diamondmall.com.br, shoppingrecreio.com.br,
morumbishopping.com.br, multishopping.com.br, newyorkcitycenter.com.br, shoppingrecreiocenter.com.br,
parkbarigui.com.br, parkshopping.com.br, parkshoppingbarigui.com.br, nycc.com.br, bhshopping.com.br,
ribeiraoshopping.com.br, shoppinganaliafranco.com.br, shoppingbarigui.com.br, multiplan.com.br,
shoppingjardimanaliafranco.com.br.

PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS

Além do imóvel onde se localiza nossa sede, nossas demais propriedades, plantas e equipamentos encontram-
se descritos nesta seção no item “Atividades da Companhia”, nas páginas 125 a 157 deste Prospecto.

SEGUROS

Mantemos apólice de seguro para nossos Shopping Centers com a CHUBB Seguros. Esta apólice de
seguro tem vigência durante o período de 21 de agosto de 2006 à 21 de agosto de 2007 e assegura a
cobertura de riscos decorrentes de responsabilidade civil geral, riscos diversos, guarda de veículos e
lucros cessantes, excluindo da cobertura catástrofes naturais, queda de aeronaves e terrorismo, e tem
como montante segurado o valor de R$1,2 bilhão. O total do prêmio pago foi de R$1,7 milhão.
Mantemos apólices de seguro para o Barrashopping e MorumbiShopping, cobrindo a renovação e o
projeto de expansão, respectivamente.

151
A tabela abaixo demonstra os Shopping Centers segurados e os valores máximos de cobertura:

Valor Máximo da
Imóvel Seguradora Cobertura1
(em R$ milhões)
BarraShopping CHUBB Seguros 217,2
New York City Center CHUBB Seguros 71,2
MorumbiShopping CHUBB Seguros 223,5
Shopping Anália Franco CHUBB Seguros 111,6
RibeirãoShopping CHUBB Seguros 101,7
DiamondMall CHUBB Seguros 101,0
BHShopping CHUBB Seguros 170,2
ParkShopping CHUBB Seguros 130,2
ParkShoppingBarigüi CHUBB Seguros 94,6

Para as obras de revitalização no BarraShopping e no MorumbiShopping, mantemos as seguintes apólices:

Valor Máximo da
Imóvel Seguradora Cobertura1
(em R$ milhões)
BarraShopping (Anexo I) Itaú Seguros 11,0
MorumbiShopping (Anexo II) CHUBB Seguros 12,1

Nas obras de construção da expansão do MorumbiShopping e do Centro Profissional MorumbiShopping,

mantemos as seguintes apólices:

Valor Máximo da
Imóvel Seguradora Cobertura1
(em R$ milhões)
MorumbiShopping – Expansão Sul América Seguros 32,2
Centro Profissional MorumbiShopping Sul América Seguros 21,0

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL

Temos como prática de responsabilidade social participar de obras sociais de utilidade comprovada nas
comunidades dos mercados onde atua, destacando-se:

• reassentamento em Porto Alegre de 550 famílias de sub-habitações com a construção de casas

populares, escola e posto de saúde;
• obra de reforma e adequação do 16º andar e cobertura do Hospital das Clínicas – UFPR
em Curitiba; e
• reforma da creche Achiropita em São Paulo.

Possuímos um convênio com a Prefeitura de Volta Redonda, no estado do Rio de Janeiro, em um

programa de apoio a 75 crianças carentes. O apoio financeiro é utilizado para inclusão social destas
crianças através do esporte, em especial hipismo. Para participar do programa as crianças devem estar
matriculadas e com rendimento escolar acima de 60% nas escolas públicas do Município.

Em 2006, celebramos um convênio com a Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro para ajuda financeira
à Maternidade do Hospital Público Lourenço Jorge. A ajuda consiste na doação de equipamentos de
alta tecnologia (Tomógrafos) e ajuda mensal para compra de insumos necessários para a manutenção
do hospital. Esse programa envolve funcionários do shopping e das lojas.

152
RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

Cumprimos com todas as leis e regulamentos municipais, estaduais e nacionais no que se refere a
gestão ambiental. Entretanto, ainda não aderimos formalmente a nenhum padrão internacional de
referência específica. Não fazemos nenhuma objeção às leis ambientais e não sofremos nenhuma
propaganda adversa causada por construção ou operação de nossas redes e serviços.

No caso específico de Shopping Centers, pela própria razão de ser, estes geram alto tráfego de
pedestres e de veículos justificando uma responsabilidade ambiental permanente, que são subdivididas
em duas fases distintas, uma na implantação e outra na operação. Na fase de implantação é feito um
estudo de impacto ambiental, submetido aos órgãos competentes e quando liberado resulta numa
licença de implantação que em geral traz medidas mitigatórias e compensatórias dos impactos. No
início da operação com a conclusão da edificação são verificados pelas autoridades competentes o
cumprimento das medidas mitigatórias e compensatórias, sendo expedida uma licença de operação
com as particularidades inerentes a operação de cada Shopping Center.

Até a data deste Prospecto, nunca foram registrados acidentes ambientais que nos envolvessem.

EMPREGADOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS

Quadro de pessoal

Em 31 de março de 2007, o nosso quadro de empregados era composto por 101 empregados. O valor
total da nossa folha de pagamento era de R$330,4 mil, referente ao mês de março de 2007. A tabela
que se segue indica o número de nossos colaboradores em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e
em 31 de março de 2006 e 2007:

Em 31 de
Em 31 de dezembro de março de
2004 2005 2006 2006 2007
Número total de colaboradores....................................................... 103 105 105 105 101

Saúde e Segurança

Possuímos um programa de prevenção de riscos ambientais o qual detalha todas as atividades desenvolvidas
em todas as funções profissionais, os riscos pertinentes às mesmas e as medidas de segurança inerentes a cada
uma delas. Oferecemos plano de saúde e seguro de vida para nossos empregados. Em 31 de março de 2007,
não possuíamos empregados afastados por acidentes do trabalho.

Participação nos Resultados

No exercício social de 2006, inclusive, distribuímos aos nossos administradores e empregados,

gratificações no valor total de R$4,3 milhões.

Plano de Previdência Privada

Não concedemos o benefício de plano de previdência privada aos nossos empregados.

Acordo Coletivo de Trabalho

Somos parte de um acordo coletivo, com data base de 1º de maio. O acordo tem vigência até 1º de
maio de 2007. No referido acordo, foi fixado o reajuste salarial para nossos empregados de 5%.

153
Relacionamento com Sindicatos

Nossos empregados são representados por sete sindicatos de trabalhadores nos Estados do Rio de
Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul e do Distrito Federal. Embora nem todos
os nossos empregados sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefícios previstos nos
instrumentos de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislação trabalhista.
Acreditamos ter bom relacionamento com nossos empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves
ou qualquer paralisação significativa em nossas atividades.

CONTRATOS RELEVANTES

Além de outros contratos relevantes descritos ao longo deste Prospecto, em 31 de março de 2007,
éramos parte nos seguintes contratos:

Contratos de Aquisição de Participação nos Shopping Centers

Sistel

Celebrado em 15 de março de 2004 entre Multishopping, BSCC, Realejo e a Fundação Sistel de

Seguridade Social no qual a Sistel se comprometeu a vender, pelo valor de R$32,8 milhões, sua parte
ideal de 7,5% que detém no BHShopping. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor referente a esse
contrato totalizava R$6,6 milhões.

Companhia Brasileira de Distribuição

Celebrado em 15 de abril de 2003 entre Multishopping, BSCC e a Companhia Brasileira de Distribuição

no qual esta se comprometeu a vender à Multishopping e à BSCC, pelo valor de R$9,1 milhões, a loja
de uso comercial de sua propriedade no ParkShopping. Em 31 de março de 2007, o saldo devedor
referente a esse contrato totalizava R$4,4 milhões.

PSS Seguridade Social

Celebramos em 20 de dezembro de 2006 contrato de compra e venda com PSS Seguridade Social, no
qual a PSS Seguridade Social alienou, por R$40 milhões, a totalidade das quotas de emissão do SC FII,
detentor de 20% do RibeirãoShopping, bem como duas áreas lindeiras. Em 31 de março de 2007, o
saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$23,4 milhões.

GSEMREF

Em junho de 2006, adquirimos a participação de 32,5% detida pela GSEMREF na Multishopping, pelo
valor total de R$247,5 milhões, a ser pago em três parcelas. A primeira, no valor de R$160 milhões, foi
paga na data de fechamento da aquisição. A segunda, no valor de R$42,5 milhões, foi paga no dia
07 de julho de 2007. A terceira parcela, no valor de R$45,1 milhões, tem vencimento em julho de
2008, e deverá ser corrigida até a data de seu pagamento pela variação acumulada do IGP-M/FGV. Em
31 de março de 2007, o saldo devedor deste contrato era de R$90,7 milhões.

Manoel Joaquim Rodrigues Mendes e José Olímpio Sodré

Celebramos em 20 de junho de 2006 contrato de compra e venda com Manoel Joaquim Rodrigues
Mendes e José Olímpio Sodré, no qual Manoel Joaquim Rodrigues Mendes e José Olímpio Sodré
alienaram, por R$ 16,6 milhões, 1.973.848 quotas de emissão de Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. representativas da totalidade da participação detida por Manoel Joaquim Rodrigues
Mendes e José Olímpio Sodré, em conjunto, naquela companhia. Em 31 de março de 2007, o saldo
devedor referente a esse contrato totalizava R$1,5 milhão.

154
BarraShoppingSul

Em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos
Imobiliários S.A. no BarraShoppingSul, pelo preço de R$16,2 milhões. A partir desta aquisição,
passando a deter 100% desse empreendimento que se encontra em fase de incorporação.
Em 31 de março de 2007, o saldo devedor referente a esse contrato totalizava R$11,9 milhões.

RibeirãoShoopping

Em 20 de abril de 2007, adquirimos da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A. área de

aproximadamente 201 mil m2 do terreno adjacente ao RibeirãoShopping, por R$18,5 milhões, na qual
pretendemos construir dois prédios de escritórios, quatro residenciais, um centro médico e um hotel.
Em 30 de junho de 2007, o saldo devedor desse contrato era de R$14,1 milhões.

Pátio Savassi

Em 9 de maio de 2007, nós, Norbel e Cmte. José Afonso Assunção firmamos um contrato, segundo o
qual a (i) Norbel outorgou-nos uma opção de compra da totalidade do capital social de uma sociedade
com sede em Delaware, nos Estados Unidos, através da qual detém 99,99% do capital social da Luna,
sociedade detentora de 65,2% do Shopping Center Pátio Savassi; e (ii) o Comte. José Afonso Assunção
outorgou-nos uma opção de compra de 0,01% do capital social da Luna, tendo sido pago no ato pela
opção concedida a importância de US$ 500 mil, a ser abatido do preço de compra. O preço do exercício
da opção de compra foi de US$65 milhões, com prazo para o exercício em até 15 dias contados da data
de assinatura desse contrato. Em 23 de maio de 2007, dentro do prazo fixado, exercemos a opção de
compra, efetuando um depósito no valor de US$15 milhões em favor da Norbell. A Data do Fechamento
ocorreu em 16 de julho de 2007, tendo sido o preço integralmente pago e o controle do Shopping
Center Pátio Savassi assumido por nós.

Em 6 de junho de 2007, celebramos com os únicos sócios da empresa JPL Empreendimentos contrato
visando à aquisição da totalidade de suas participações nessa sociedade, a qual detém a totalidade do
capital social da Cilpar - Cil Participações Ltda., por sua vez detentora de 18,31% do shopping Pátio Savassi,
pelo valor global de R$37,1 milhões, pagando no dia 11 de junho de 2007 a importância de R$8,9 milhões.
O saldo remanescente do preço deverá ser pago no 5º dia útil subsequente à Data do Fechamento, após o
cumprimento de determinadas condições precedentes ou após 180 dias contados da data deste contrato, o
que ocorrer primeiro. O Shopping Pátio Savassi, inaugurado em 2004, fica localizado na cidade de Belo
Horizonte, no Estado de Minas Gerais, possuindo uma área bruta locável (ABL) de aproximadamente
17,6 mil m², com 130 lojas distribuídas em três níveis. (Rider Savassi)

Contratos de Construção

Matec Engenharia - Royal Green Península

Celebrado em 29 de setembro de 2006, entre Multiplan Planejamento e a Matec Engenharia e

Construções Ltda., no qual Multiplan Planejamento, pelo valor total de R$31.967.256,14, contratou os
serviços da Matec para a execução de obras civis e de instalações e equipamentos e paisagismo,
decoração do térreo e portarias, para a execução das obras do Royal Green Península. Em decorrência
da constituição da SPC Royal Green, os direitos e obrigações oriundos deste contrato foram
transferidos para nós. Até 31 de março de 2007 a Companhia incorreu em despesas no montante de
R$606.398,18 referente a prestação deste serviço, restando um saldo de R$31.360.857,96 a incorrer.

155
Racional Engenharia - Centro Profissional Morumbishopping

Celebrado em 29 de junho de 2005, entre Multishopping e a Racional Engenharia Ltda., no qual

Multishopping, pelo valor total de R$21.107.245,57, contratou a Racional Engenharia para a execução de
obras civis e de instalações e equipamentos, para a execução das obras do Centro Profissional
Morumbishopping. Até 31 de março de 2007 a Companhia incorreu em despesas no montante de
R$6.605.763,01 referente a prestação deste serviço, restando um saldo de R$14.501.482,56 a incorrer.

Contratos Financeiros

Para informações sobre os contratos financeiros dos quais somos partes, vide item “Endividamento” na
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 98 a 101 deste Prospecto.

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Somos partes em diversas ações judiciais e administrativas, nas esferas cível, tributária, previdenciária e
trabalhista, bem como em determinados processos administrativos, em sua quase totalidade de valores
individuais não relevantes. Em 31 de março de 2007, nossas provisões para processos judiciais e
administrativos eram de aproximadamente R$16,87 milhões (incluindo R$13,2 milhões em depósitos
judiciais), dos quais R$16,58 milhões relacionam-se a ações fiscais e R$0,29 milhões a ações cíveis.
Acreditamos que suas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender a
perdas prováveis e possíveis.

Somos parte, também, em outros processos judiciais que na avaliação dos consultores jurídicos,
baseada em experiências com naturezas semelhantes, não apresentam risco provável ou possível e,
portanto, não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras. Os valores envolvidos, e respectivas
provisões, em tais ações judiciais estão discriminados na tabela abaixo:

Em 31 de março de 2007
Ações Judiciais – Risco Remoto (em milhões de R$)
Trabalhistas ....................................................................................................... 0,00
Cíveis e Administrativas...................................................................................... 0,29
Fiscais ................................................................................................................ 16,58
Total................................................................................................................. 16,87

Tributárias

Em 31 de março de 2007, figurávamos como parte em ações fiscais, que envolviam o montante total
estimado de R$71,02 milhões, dos quais R$16,58 milhões se encontram provisionados. Figuramos
como parte em processos envolvendo a cobrança de PIS e COFINS sobre vendas e locações, bem como
no processo em que a Renasce figura como parte perante as autoridades fiscais brasileiras com valor
envolvido de R$37,3 milhões. Este valor não foi provisionado devido à chance remota de perda.

As empresas do nosso grupo são parte em algumas ações judiciais e procedimentos administrativos na
área fiscal. Existem valores de IPTU que estão sendo contestados, sendo os casos ajuizados garantidos por
depósitos judiciais (em 31 de março de 2007, os débitos de IPTU atualizados, objeto de questionamento
pela Companhia, somavam R$1,8 milhão). Os objetos em discussão pelas empresas nos processos
judiciais e administrativos referem-se a questões comuns a outras empresas brasileiras e que, de maneira
geral, não representam uma contingência relevante para nós, exceto pelas ações e processos
administrativos relacionados a não incidência de PIS e COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e
locações de imóveis e pela Execução Fiscal ajuizada pela Fazenda Nacional em face da Renasce.

156
A referida Execução Fiscal nº 2004.51.01.52617-8 foi ajuizada pela Fazenda Nacional em face da
Renasce, na qual se discute a cobrança de valores relativos ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica
(IRPJ) dos períodos de março de 1998, abril de 1998, junho de 1998 a janeiro de 1999 e março de
1999, e a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL) relativa aos períodos de fevereiro de 1998 a janeiro
de 1999 e março de 1999. Esta execução perfaz o montante de aproximadamente R$37,3 milhões
(valor atualizado até 28 de junho de 2004). Com base no entendimento dos advogados que
patrocinam a referida ação, a chance de perda é remota.

Discutimos perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a não incidência de PIS e COFINS sobre
as receitas decorrentes de vendas e locações de imóveis, ou seja, para operações que não configurem venda
de mercadorias e serviços. A matéria tem sido objeto de decisões contraditórias no âmbito judicial. Em
qualquer dos feitos, as importâncias questionadas foram objeto de depósito judicial garantidores desses
valores, o que exclui, em havendo um resultado definitivo desfavorável, risco para nós. Referidas ações e
processos administrativos englobam um valor histórico de aproximadamente R$16,58 milhões.

Cíveis, Administrativas e Ambientais

Somos parte em uma ação ambiental que, em 31 de março de 2007, envolvia um valor total estimado
de R$0,29 milhões, o qual se encontra totalmente provisionado. Dentre as ações judiciais movidas
contra nós, merece destaque a ação abaixo descrita.

O ParkShoppingBarigui foi objeto de uma ação civil pública intentada pela Associação de Defesa do
Meio Ambiente de Araucária – AMAR, pela Rede Brasileira para Conservação dos Recursos Hídricos e
Naturais – Amigos Das Águas e pelo Ministério Público do Paraná. Referida ação tem curso na 4ª Vara
da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba e os autores questionam a validade do Relatório Ambiental
Prévio concedido pelo município de Curitiba.

A medida liminar inicialmente concedida pelo juízo foi por este depois revogada, por entender válido o
licenciamento da construção do ParkShoppingBarigüi, salientando em sua decisão o parecer do
Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba – IPPUC que, em sua análise, concluiu que a
área do empreendimento estava inserida entre as regiões onde o zoneamento permite atividades de
maior porte, com altura livre.

O despacho revogatório foi objeto de agravos de instrumentos denegados pelo Tribunal de Justiça, que
entendeu válida e eficaz a licença ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal
nº 838/97, aplicável a empreendimentos comerciais e de serviços com a especificidade de porte,
natureza e área de localização desse empreendimento. O processo, após a decisão do Tribunal de
Justiça que reconheceu amparo legal à licença ambiental, retornou à 1ª instância para apreciação de
aspectos de natureza técnica face outras alegações constantes do processo. Atualmente se encontra
em fase final de produção de prova pericial.

Trabalhistas

Na esfera judicial, em 31 de março de 2007, éramos parte em nove ações trabalhistas, envolvendo um
valor total estimado de R$2,05 milhões, nenhuma das quais considerada individualmente relevante.

157
 ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL
Nos termos do nosso Estatuto Social, somos administrados por nosso Conselho de Administração e por
nossa Diretoria. O nosso Estatuto Social prevê a constituição de um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente.

Nós, os Acionistas Controladores e os membros de nossa Administração celebramos com a BOVESPA o

Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, e passamos a estar
sujeitos a determinadas regras relativas à Administração que decorrem do Regulamento de Governança
Corporativa Nível 2 e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Nível 2, conforme abaixo.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e

monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo
prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos
nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é
também responsável pela indicação dos auditores independentes.

Nos termos do nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, ao

menos uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.
Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros
presentes a qualquer reunião devidamente convocada e instalada.

De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco e, no máximo,
dez membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um
limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com
mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas
reunidos em Assembléia Geral. De acordo com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, no mínimo
20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Sua condição de
conselheiros independentes deve ser expressamente indicada da Assembléia Geral que os eleger.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração
estão proibidos de votar em qualquer assembléia de acionistas, em que se delibere sobre matéria que
possa configurar conflito de interesse, bem como atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este
tenha um conflito de interesses com a Companhia. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho
de Administração”, na página 185 deste Prospecto.

Conforme o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, todos os membros do Conselho de

Administração devem celebrar o Termo de Anuência dos Administradores como condição para
ingressar no Conselho de Administração. Por conta desse instrumento, os conselheiros da Companhia
são pessoalmente responsáveis pela observância do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do
Regulamento de Governança Corporativa Nível 2. A qualificação dos conselheiros da Companhia como
conselheiros independentes deve ser expressamente declarada nas atas das assembléias gerais de
acionistas que os elegeram.

158
Parte dos membros do nosso Conselho de Administração, composto de sete membros, foi eleita em 15
de março de 2006, no ato societário de transformação da Companhia de sociedade limitada para
sociedade anônima, parte na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2006 e o
restante na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 08 de junho de 2007. A tabela abaixo indica
os nomes, posições, idades, datas de eleição e de término do mandato dos membros do nosso
Conselho de Administração:

Término do
Nome Posição Idade Data da Eleição Mandato
José Isaac Peres Presidente 66 15.03.2006 23.03.2008
Eduardo Kaminitz Peres Vice-Presidente 36 15.03.2006 23.03.2008
Leonard Peter Sharpe Membro 60 22.06.2006 23.03.2008
Andrea Mary Stephen Membro 42 22.06.2006 23.03.2008
Edson de Godoy Bueno Membro 63 08.06.2007 23.03.2008
José Carlos de A. S. Barata(1) Membro 67 08.06.2007 23.03.2008
Manoel Joaquim R. Mendes Membro 69 08.06.2007 23.03.2008
(1)
Conselheiro Independente, nos termos do regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho
de Administração:
José Isaac Peres. Nascido em 18 de julho de 1940, o Sr. José Isaac Peres é Presidente do nosso
Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Graduou-se em economia pela Faculdade
Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos
imobiliários e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da ABRASCE, assim como da
Ademi – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.

Eduardo Kaminitz Peres. Nascido em 15 de agosto de 1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres é
vice-presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor Vice-Presidente. Cursou administração
pela Universidade Cândido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posições
desde seu ingresso. Foi responsável pela criação da CAA Merchandising.
Leonard Peter Sharpe. Nascido em 10 de fevereiro de 1947, o Sr. Sharpe é membro do nosso Conselho
de Administração. Graduou-se em Economia e Administração pela Waterloo Lutheram University, no
Canadá. É membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers
Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar Chief Executive Officer em 2000, foi
Vice-Presidente Executivo, responsável por todas as operações imobiliárias em cada uma das cinco
carteiras de terrenos. Nessa função de Chief Executive Officer, é responsável pela estratégia de
crescimento do Cadillac Fairview de manter os investimentos de longo prazo do único acionista do
Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan.
Andrea Mary Stephen. Nascida em 14 de junho de 1964, a Sra. Stephen é membro do nosso Conselho
de Administração. Graduou-se em Administração pela St. Francis Xavier University. Outrora diretora do
ramo imobiliário do Ontario Teachers' Pension Plan, atualmente é Vice-Presidente de Investimentos da
Cadillac Fairview, responsável pelas aquisições e alienações realizadas pela Cadillac Fairview em
benefício da única acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan.
Edson de Godoy Bueno. Nascido em 21 de agosto de 1943, o Sr. Bueno é membro do nosso Conselho
de Administração. Graduou-se em Medicina, em 1971, pela antiga Faculdade Nacional de Medicina da
Praia Vermelha, no Rio de Janeiro. Especializou-se em Administração de Empresas, em 1975, pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Programas de Gestão Empresarial, em 1977,
pela Harvard Business School, em Boston, Estados Unidos. Exerceu a medicina, como cirurgião geral até
1978, quando fundou o Grupo Amil, sendo atualmente seu Diretor-Presidente e tendo se juntado a
nós em 14 de junho de 2007.

159
José Carlos de Araújo Sarmento Barata. Nascido em 24 de abril de 1940, o Sr. Barata é membro do nosso
Conselho de Administração, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela
Universidade do Brasil, em 1963, concluído a especialização em Engenharia Econômica, em 1962, pela mesma
universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos,
destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen,
American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas
Centrais Elétricas S.A., de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974.
Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funções de Diretor
Executivo da Bozano, Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrícolas do Grupo Bozano.
Foi também membro do Conselho de Administração de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano,
Simonsen, Anglo American e Berneck Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a nós em junho de 2007.
Manoel Joaquim Rodrigues Mendes. Nascido em 2 de setembro de 1937, o Sr. Mendes é membro do
nosso Conselho de Administração. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia
do Rio de Janeiro. Atuou com diretor técnico da Veplan Residência Empreendimentos e Construções
S.A. Posteriormente foi diretor técnico da Iod-Bauen de São Paulo Construções S.A. Ingressou na
Companhia em 1976 e atualmente é o responsável pela coordenação das áreas de engenharia,
projetos e planejamento.
O endereço comercial dos membros do nosso Conselho de Administração é Av. das Américas, 4200,
bloco 2, Sala 501, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil.
DIRETORIA
Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e
pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser
acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão
ocupar cargo na Diretoria. Nossos Diretores são eleitos por nosso Conselho de Administração, com mandato
unificado de 2 anos, permitida a reeleição e podem, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.
Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, dois membros, e no máximo,
10 membros, com as seguintes designações: um Diretor Presidente, de um a três Diretores
Vice-Presidentes, e os demais Diretores sem designação específica. Um dos Diretores deverá ser
designado para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores.
Conforme o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, todos os membros da Diretoria devem
celebrar o Termo de Anuência dos Administradores como condição para ingressar na Diretoria. Por
conta desse instrumento, nossos diretores assumem responsabilidade pessoal pela observância
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, do Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Mário Augusto Nogueira
de Paula, eleito Diretor de Relações com Investidores na reunião do nosso Conselho de Administração realizada
em 14 de junho de 2007. O telefone do departamento de nossos acionistas é (21) 3433-5224, o fac-símile é
(21) 3433-5320 e o endereço de correio eletrônico é ri@multiplan.com.br.
Atualmente, a nossa Diretoria é formada por cinco membros, eleitos nas reuniões do Conselho de
Administração realizadas em 23 de março de 2006 e em 14 de junho de 2007, com mandato unificado
de 2 anos, sendo permitida a reeleição.
Abaixo, seguem os nomes, posições e data de eleição dos atuais membros da nossa diretoria:
Término do
Nome Posição Idade Data da Eleição Mandato
José Isaac Peres Diretor Presidente 66 23.03.2006 23.03.2008
Eduardo Kaminitz Peres Diretor Vice-Presidente 36 23.03.2006 23.03.2008
Mário A.N. de Paula Diretor Vice-Presidente e de 43 14.06.2007 23.03.2008
Relações com Investidores
Alberto José dos Santos Diretor 55 23.03.2006 23.03.2008
Marcello Kaminitz Barnes Diretor 40 23.03.2006 23.03.2008

160
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos diretores (com exceção dos
diretores que são membros do Conselho de Administração):

Mário Augusto Nogueira de Paula. Nascido em 17 de setembro de 1963, o Sr. Mario de Paula é nosso
Vice-Presidente e responsável por nossas áreas financeira, administrativa e controladoria. Graduou-se em
engenharia civil em 1985 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e também em Direito pela
Universidade Cândido Mendes em 1994, no Rio de Janeiro. Possui um diploma em finanças, recebido em
1986, pelo Instituto de Administração e Gerência da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi
diretor por 12 anos, até 1996, da Gomes de Almeida, Fernandes (conhecida atualmente como GAFISA),
exercendo a função de diretor responsável pelas áreas fiscal e contábil. De 1996 até abril de 2000, foi diretor
financeiro em AC Lobato Engenharia, que foi posteriormente incorporada pela Atlântica Empreendimentos
Imobiliários S.A, pertencente ao Grupo Icatu. Fora essa experiência no mercado imobiliário, também foi
diretor-presidente da ACOM Comunicações S.A., uma empresa de TV por assinatura e internet em banda
larga sem fio, até que se juntou a nós em março de 2007.

Alberto José dos Santos. Nascido em 20 de julho de 1951, o Sr. Santos é nosso diretor. Graduou-se em
ciências contábeis pela Universidade Cândido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a pós-graduação em
administração de recursos humanos pelo ISEP - Instituto Superior de Estudos Pedagógicos. Juntou-se a
nós em 1975. Atualmente é responsável pelas áreas contábil, administrativa, de tecnologia da
informação e recursos humanos da Companhia.

Marcello Kaminitz Barnes. Nascido em 4 de março de 1967, o Sr. Barnes é nosso diretor. Graduou-se em
engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1990. Juntou-se a nós em 1990,
atuando como engenheiro das obras de expansão da Companhia, assumindo posteriormente a área de
operações do BarraShopping. Foi responsável pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos.
Atualmente é responsável pela área imobiliária e pelo desenvolvimento de novos negócios da Companhia.

O endereço comercial dos membros de nossa Diretoria é Av. das Américas, 4200, bloco 2, Sala 501, na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

CONSELHO FISCAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos
dos administradores e analisar nossas demonstrações financeiras, relatando suas observações aos
nossos acionistas. Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado
em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo.
Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o
Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem,
no mínimo, 10% das ações ordinárias ou 5% das ações preferenciais. Estes percentuais podem ser
reduzidos para até 2% das ações ordinárias ou 1% das ações preferenciais, nos termos da Instrução
CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por três a cinco membros e suplentes em igual
número, residentes no País. Os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias
têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, sendo igual direito
atribuído aos acionistas preferencialistas. Igual direito terão os acionistas preferencialistas, independente de sua
participação. Nossos demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros
eleitos pelos minoritários titulares de ações ordinárias e preferencialistas.

Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à
sua instalação. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil,
diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de
administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever,
previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto
no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2.

161
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da diretoria
ou do quadro de colaboradores de uma Controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco
um cônjuge ou parente até o terceiro grau de nosso administrador. Além disso, a Lei das Sociedades
por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo,
10% da média da remuneração paga aos nossos diretores, excluindo benefícios, verbas de
representação e participações nos lucros e resultados.
TITULARIDADE DE AÇÕES
A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente ou indiretamente pelos membros da
nossa Administração na data deste Prospecto.
% do
Nome Número de Ações(1) Capital Social Total
José Isaac Peres ................................................................................. 6.220.000 5.2%
Eduardo Kaminitz Peres ..................................................................... 1 0.0%
Leonard Peter Sharpe ........................................................................ 1 0.0%
Andrea Mary Stephen........................................................................ 1 0.0%
Edson de Godoy Bueno ..................................................................... 1 0.0%
José Carlos de A. S. Barata................................................................. 1 0.0%
Manoel Joaquim R. Mendes............................................................... 1 0.0%
Alberto José dos Santos ..................................................................... 0 0.0%
Marcello Kaminitz Barnes................................................................... 0 0.0%
Mário A. N. de Paula ......................................................................... 0 0.0%
(1)
Todas as ações detidas por nossos administradores são ordinárias exceto as de Andrea Mary Stephen e Leonard Peter Sharpe,
que são preferenciais.

REMUNERAÇÃO GLOBAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em
Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da
nossa Administração, bem como de seu Conselho Fiscal, se instalado. Cabe ao nosso Conselho de
Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da
Diretoria. A Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2007 fixou a remuneração global
da Administração, até 30 de abril de 2008, em R$9.317.252,00.

Em 9 de junho de 2006, a Companhia subscreveu e enviou uma Carta-acordo ao Sr. José Isaac Peres, aditada
em 6 de julho de 2007, por meio da qual a Companhia e suas subsidiárias confirmaram a concordância do Sr.
José Isaac Peres em permanecer como Diretor Presidente destas empresas, em tempo integral, pelo período
mínimo de cinco anos a contar de 9 de junho de 2006, exercendo as funções de forma equivalente àquelas
exercidas anteriormente. Em contraprestação à prestação desses serviços, o nosso Diretor Presidente faz jus a
uma remuneração anual de R$1,2 milhão, paga mensalmente em parcelas iguais. Adicionalmente, foi
concedido ao Sr. José Issac Peres uma opção de compra de 1.497.773 ações ordinárias a um preço de R$9,80
por ação, integralmente exercível a partir de 180 dias após a conclusão da Oferta. Para uma descrição
detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, ver a seção “Administração e Conselho Fiscal – Plano de
Opção de Compra de Ações” na página 163 deste Prospecto.

RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS

CONTROLADORES DA COMPANHIA

O Sr. José Isaac Peres é pai do Sr. Eduardo Kaminitz Peres (Vice-Presidente do Conselho de
Administração e Vice-Presidente da Diretoria da Companhia) e tio do Sr. Marcello Kaminitz Barnes
(Diretor da Companhia), além de ser casado com a Sra. Maria Helena Kaminitz Peres.

CONTRATOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES EXISTENTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A COMPANHIA

Os contratos ou outras obrigações relevantes entre nós e os nossos Administradores se encontram

descritos na seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 168 deste Prospecto.

162
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de julho de 2007, foram aprovados os termos e

condições do Plano de Opção de Compra de Ações.

O Plano de Opção de Compra de Ações objetiva: (i) estimular a expansão, o êxito e a realização dos
nossos objetivos sociais; (ii) alinhar os interesses dos nossos administradores, empregados e prestadores
de serviço e dos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades sob o nosso
controle com os interesses dos nossos acionistas; e (iii) possibilitar a nós ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de serviço.

A outorga de opções nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações é realizada mediante a
celebração de contratos individuais com seus beneficiários especificando, dentre outras matérias, (i) a
quantidade de ações objeto de outorga; (ii) o prazo final para exercício da opção; e (iii) o preço de
exercício e condições de pagamento.

A seleção de potenciais beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações é feita periodicamente pelo
nosso Diretor Presidente, com base em critérios objetivos. A lista de tais beneficiários, acompanhada das
respectivas quantidades de opções de compra a serem outorgadas a cada um dos beneficiários, deverá
ser submetida ao Conselho de Administração, para aprovação por maioria simples. A conveniência e os
termos da outorga de opção de compra em favor do Diretor Presidente, por sua vez, são de competência
exclusiva do nosso Conselho de Administração.

A quantidade ações ordinárias contempladas nas opções de compra outorgadas no âmbito do Plano de
Opção de Compra de Ações não pode ultrapassar (i) 7% das ações do nosso capital social; nem (ii) o
limite do nosso capital autorizado. Adicionalmente, a quantidade está sujeita a um limite anual fixado
por nosso Conselho de Administração.

De acordo com os termos do Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de exercício das opções de
compra deverá ser calculado das seguintes formas: (i) nas opções outorgadas antes da Oferta, o preço
de exercício será equivalente ao valor de lançamento de nossas ações; (ii) nas opções outorgadas
depois da conclusão da Oferta, o preço de exercício será baseado na média da cotação de nossas ações
nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada
pelo volume de negociação; e (iii) nas opções concedidas ao nosso Diretor Presidente, o preço de
exercício foi fixado em R$9,80, conforme indicado abaixo. Os preços de exercício deverão, ainda, ser
corrigidos monetariamente pelo IPCA até a data do seu efetivo exercício.

As opções de compra não são prontamente exercíveis por seus titulares, somente podendo ser
exercidas na seguinte proporção: (i) até 33,4%, a partir de dois anos de sua outorga, (ii) uma parcela
adicional de 33,3% a partir de três anos de sua outorga, e (iii) a parcela remanescente a partir de
quatro anos de sua outorga. O prazo máximo para exercício das opções de compra deverá ser
determinado pelo nosso Conselho de Administração, mas em nenhuma hipótese poderá ultrapassar
seis anos da data de sua outorga.

O desligamento do beneficiário, seja por renúncia, destituição ou rescisão do contrato de trabalho ou

prestação de serviços, extingue, de pleno direito e independentemente de aviso prévio ou indenização,
o direito às opções ainda não exercíveis. As opções exercíveis ao tempo de desligamento deverão ser
exercidas no prazo de 30 dias, salvo nos casos de destituição ou rescisão do contrato de trabalho ou de
prestação de serviços por justa causa, hipóteses nas quais todas as opções não exercidas (sejam elas
exercíveis ou não) extinguem-se de pleno direito.

163
Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não terão
preferência na outorga e no exercício da opção de compra de ações.

Na ocasião da aprovação do Plano de Opção de Compra de Ações, foi aprovada também a outorga de
uma opção de compra de 1.497.773 ações ordinárias para nosso Diretor Presidente, o Sr. José Issac Peres.
A opção de compra concedida será integralmente exercível a partir de 180 dias após a conclusão desta
Oferta, a um preço de R$9,80 por ação. Adicionalmente, foi determinado que nenhuma outra opção de
compra poderá ser concedida ao nosso Diretor Presidente antes do final do exercício de 2011.

Embora a opção outorgada ao nosso Diretor Presidente seja a única concedida até a data deste
Prospecto, nós, com o objetivo de buscarmos a retenção de nossos principais administradores,
pretendemos estender esse benefício a outros executivos que atendam os requisitos necessários, bem
como a empregados e prestadores de serviços. Assumindo que no ano de 2007 nós outorguemos
opções correspondentes ao limite máximo permitido pelo Plano de Opção de Compra de Ações,
teríamos a outorga de opções de compra adicionais de 10.343.041 ações ordinárias, calculada com
base no total de ações após a Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote
Suplementar; ou 11.054.125 ações ordinárias, calculada com base no total de ações após a Oferta,
considerando a colocação das Ações Adicionais e a colocação das Ações do Lote Suplementar.

O exercício das opções não produzira qualquer efeito sobre nossas demonstrações financeiras, e
provocará um aumento do nosso capital social (e conseqüentemente do nosso patrimônio líquido) no
valor do preço de exercício das opções.

Para fins de análise dos efeitos de potencial diluição adicional para os acionistas existentes decorrente
da nossa emissão de novas ações mediante o exercício das opções de compra já outorgadas e da
totalidade de opções permitidas, veja a seção “Diluição” deste Prospecto.

164
 PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES

PRINCIPAIS ACIONISTAS

Nosso capital social é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. A tabela seguinte contém
informações sobre a quantidade de ações ordinárias e preferenciais detidas por nossos acionistas
titulares de 5% ou mais do nosso capital, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, sem
considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.

Na data deste Prospecto Quantidade de Ações e Porcentagens

Ações Ações
Ordinárias % Preferenciais % Total % Total
Multiplan Planejamento................ 56.587.470 61,3% – – 56.587.470 47,1%
José Isaac Peres ............................ 6.220.000 6,7% – – 6.220.000 5,2%
Maria Helena Kaminitz Peres ........ 1.780.000 1,9% – – 1.780.000 1,5%
1700480 Ontario Inc. ................... 27.680.346 30,0% 27.998.510 100,00% 55.678.856 46,3%
(1)
Administração ............................ 4 0,0% 2 0,00% 6 0,0%
Total............................................ 92.267.820 100,0% 27.998.512 100,00% 120.266.332 100,0%
(1)
Exceto o Sr. José Isaac Peres.

Após a Oferta
(1)
Quantidade de Ações e Porcentagens
Ações Ações
Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total % Total
Multiplan Planejamento ................ 56.587.470 47,3% – – 56.587.470 38,3%
José Isaac Peres............................. 2.275.182 1,9% – – 2.275.182 1,5%
Maria Helena Kaminitz Peres......... 650.878 0,5% – – 650.878 0,4%
1700480 Ontario Inc. ................... 23.306.260 19,5% 27.998.510 100,0% 51.304.770 34,7%
(2)
Conselho de Administração ........ 4 0,0% 2 0,0% 6 0,0%
Outros .......................................... 36.939.435 30,8% – – 36.939.435 25,0%
Total............................................ 119.759.229 100,0% 27.998.512 100,0% 147.757.741 100,0%
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
Exceto o Sr. José Isaac Peres.

Multiplan Planejamento

A Multiplan Planejamento é sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501,
cobertura, inscrita no CNPJ sob o n.º 42.330.522/0001-00, e detém 47,0% do nosso capital social
total. A Multiplan Planejamento é controlada pelo Sr. José Isaac Peres e pela Sra. Maria Helena
Kaminitz Peres, que detêm, conjuntamente, 100% do seu capital social. Na data deste Prospecto,
a Multiplan Planejamento detém 61,3% das ações ordinárias e 47,0% do nosso capital total.

1700480 Ontario Inc.

A 1700480 Ontario Inc. é uma subsidiária integral e veículo de investimento do Ontario Teachers Pension
Plan, fundo de pensão canadense, cujos beneficiários são aproximadamente 271.000 professores da
Província de Ontário, tanto na ativa quanto aposentados. Na data deste Prospecto, nenhum dos
beneficiários do Ontario Teachers Pension Plan detinha mais do que 5% de participação no fundo.

Em 31 de dezembro de 1989, o Governo da Província de Ontario criou, através do Teacher´s Pension Act,
o Ontario Teachers Pension Plan Board, para administrar o fundo de pensão, investir seus ativos, bem
como realizar os pagamentos aos seus beneficiários e herdeiros. O Ontario Teachers Pension Plan Board é
composto por 9 membros, eleitos em conjunto pelos patrocinadores do Ontario Teachers Pension Plan, a
Ontario Teachers Federation e o Governo da Província de Ontario. Cada patrocinador tem o direito de
indicar quatro membros para o Ontario Teachers Pension Plan Board, sendo que o presidente do fundo
de pensão é indicado em conjunto por ambos os patrocinadores.

165
José Isaac Peres

É Presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor-Presidente, brasileiro, casado,

economista, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, e possui na data deste prospecto 6,7% das
ações ordinárias e 5,2% do nosso capital social total.

Maria Helena Kaminitz Peres

É esposa do Sr. José Isaac Peres, não exercendo qualquer cargo na Companhia, brasileira, casada,
empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. das Américas, 4200, bloco 2, sala 501, e possui, na data deste Prospecto, 1,9% das
ações ordinárias e 1,5% do nosso capital social total.

ACORDO DE ACIONISTAS

Em 4 de julho de 2007, a Multiplan Planejamento e 1700480 Ontario, nossos acionistas controladores,

celebraram um acordo de acionistas, regulando: (i) a transferência e oneração de ações de sua titularidade
(ii) o exercício do direito de voto; (iii) a eleição de membros do nosso conselho de administração;
(iv) a conversão de ações preferenciais; e (v) a não-competição nos setores imobiliário e de Shopping Centers.

Nos termos do acordo de acionistas, a transferência, direta ou indireta, a terceiros, a qualquer título, de
ações de nossa emissão que sejam de titularidade de uma parte do acordo somente poderá ser
realizada pela totalidade das ações detidas. É expressamente vedada qualquer transferência parcial.
As transferências estão condicionadas, ainda, à prévia comunicação às demais partes, indicando os
termos e condições da alienação, assegurando-lhes direito de preferência para a aquisição de tais
ações, e à adesão do adquirente ao acordo de acionistas. Não obstante, as ações alienadas no âmbito
da Oferta Secundária não estarão sujeitas aos termos e condições desse acordo.

O acordo estabelece, ainda, que a deliberação das partes a respeito de determinadas matérias, no
âmbito da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, deverá ser acordada previamente em
reunião prévia entre as partes, sendo que a aprovação de tais matérias dependerá do voto favorável de
todos, e, caso não haja consenso na reunião prévia em qualquer matéria, esta será considerada como
não aprovada, obrigando-se as partes a fazerem com que os membros do conselho de administração
que houverem sido indicados por eles votem contrariamente à aprovação da matéria.

O acordo de acionistas prevê que, na eleição de membros do conselho de administração, a Multiplan

Planejamento terá o direito de indicar, a seu exclusivo critério, a maioria dos membros do conselho,
devendo o restante dos membros ser indicados pela 1700480 Ontario Inc., observada a exigência de
indicação de um Conselheiro Independente.

As partes ajustaram também que, em caso de conversão da totalidade das ações preferenciais de nossa
emissão em ações ordinárias, envidarão seus melhores esforços para fazer com que a Companhia seja
listada no Novo Mercado.

Adicionalmente, acordaram as partes em, pelo tempo em que vigorar o acordo de acionistas, não
participar, estabelecer, adquirir, oferecer assistência a, ou ter um interesse financeiro ou de qualquer
outra natureza em qualquer negócio no Brasil que, direta ou indiretamente, participe no
desenvolvimento ou administração de Shopping Centers, centros comerciais, edifícios comerciais ou
atividade similar. Caso uma das partes se interesse por um determinado projeto imobiliário, no Brasil ou
na América do Sul, deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para envolver a outra parte, de
forma que o investimento seja feito conjuntamente por ambas as partes.

O acordo foi firmado por um prazo de 30 anos, sendo renovável automaticamente por períodos
sucessivos de cinco anos, exceto se denunciado por uma de suas partes em até um ano antes do
término de sua validade.

166
ACIONISTAS VENDEDORES

Os Acionistas Vendedores da Oferta são: 1700480 Ontario Inc., José Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.

CONTRATO DE ADOÇÃO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2 E FUTURA

ADESÃO AO NOVO MERCADO

Celebramos com a BOVESPA, em 6 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de

Governança Corporativa Nível 2, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas
Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança
corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários
para a listagem das Ações Ordinárias no Nível 2 de Governança Corporativa veja “Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa” nas páginas 172 a 179 deste Prosopecto.

Nossa acionista 1700480 Ontario, por ser controlada pelo Ontario Teachers Pension Plan, está sujeita a
restrições regulatórias impostas pela legislação canadense que restringem a sua titularidade de ações ordinárias
de nossa emissão. A fim de atender a restrição regulatória, a 1700480 Ontario detém, e continuará a deter
após a conclusão da Oferta, ações ordinárias que representam não mais do que 30% do total de ações
ordinárias emitidas e em circulação, além de nossas ações preferenciais. Em decorrência de tal restrição,
pretendemos aderir, inicialmente, ao Nível 2 de Governança Corporativa e, futuramente, migrar para o Novo
Mercado, quando a participação da 1700480 Ontario no nosso capital for menor do que 30%.

Nossa adesão ao Novo Mercado está sujeita, ainda, aos seguintes requisitos: (i) conversão da totalidade das
nossas ações preferenciais em ordinárias, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado,
(ii) celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA.

167
 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Na data deste Prospecto, possuíamos as seguintes operações com partes relacionadas:

José Isaac Peres

Em 9 de junho de 2006, a Companhia subscreveu e enviou uma Carta-acordo ao Sr. José Isaac Peres,
aditada em 6 de julho de 2007, por meio da qual a Companhia e suas subsidiárias confirmaram a
concordância do Sr. José Isaac Peres em permanecer como Diretor Presidente destas empresas, em tempo
integral, pelo período mínimo de 5 anos a contar de 9 de junho de 2006, exercendo as funções de forma
equivalente àquelas exercidas anteriormente. Em contraprestação à prestação desses serviços, o nosso
Diretor Presidente faz jus a uma remuneração anual de R$1,2milhão, paga mensalmente em parcelas iguais.
Adicionalmente, foi concedido ao Sr. José Isaac Peres uma opção de compra de 1.497.773 ações ordinárias
a um preço de R$9,80 por ação, integralmente exercível a partir de 180 dias após a conclusão desta Oferta.
Para uma descrição detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, ver a seção “Administração e
Conselho Fiscal – Plano de Opção de Compra de Ações” na página 163 deste Prospecto.

Divertiplan

A Divertiplan, cujo capital social é detido em 50% pela Multiplan Planejamento, na qualidade de locatária,
celebrou contratos de locação de espaço para as lojas Hot Zone no BHShopping, em 31 de março de 2002,
no MorumbiShopping, em 16 de dezembro de 2002, no BarraShopping, em 20 de agosto de 2003, no
ParkShoppingBarigüi, em 20 de agosto de 2003, no ParkShopping, em 01 de janeiro de 2007 e no
RibeirãoShopping, em 01 de janeiro de 2005. Tais contratos prevêem que o uso das lojas é restrito à
atividade de instalação, operação e exploração de aparelhos de diversão, bem como que o valor mensal
cobrado pelo aluguel de tais lojas corresponde a 8% sobre o faturamento bruto das lojas Hot Zone,
seguindo, portanto, os mesmos padrões dos contratos de locação celebrados com as demais lojas.

WP Empreendimentos

Em 1º de novembro de 2005, Multishopping firmou, com a WP Empreendimentos, sociedade em cujo

capital o Sr. Manasses Wilson Peres, irmão do Sr. José Isaac Peres, detém mais de 90% de participação e da
qual somos sócios na propriedade de um terreno para um empreendimento imobiliário (“WP”), Instrumento
Particular de Confissão de Dívida por meio do qual a Multishopping confessou dever à WP o valor de
R$327,9 mil, acrescidos do IGP – DI e juros de 12%, a partir de 1º de novembro de 2005.

O valor devido refere-se a despesas relacionadas a um loteamento em Campo Grande de propriedade

conjunta da Multishopping (incorporada por nós) e da WP Empreendimentos, sendo que após a
incorporação da Multishopping, passamos a realizar a administração financeira do empreendimento. Pelo
referido instrumento, a WP Empreendimentos se obriga a pagar o valor devido bem como outras dívidas
que venham a ser constituídas após o lançamento do empreendimento ao público, através de créditos que
forem devidos à WP Empreendimentos por decorrência das vendas dos lotes e/ou unidades do loteamento
que ali sejam construídos, até que seja quitado o valor integral dessas dívidas. As novas dívidas contraídas
pela WP Empreendimentos terão como índice base o do mês em que se verificar o pagamento de
responsabilidade da WP Empreendimentos, acrescidas dos juros convencionados. Em 31 de março de 2007,
o saldo devedor referente a este contrato era de R$947,2 mil.

SCP Royal Green

Nós e a Multiplan Planejamento somos sócias, detendo 98% e 2% de participação, respectivamente, da

sociedade em conta de participação SCP Royal Green, constituída para explorar o empreendimento imobiliário
“Royal Green Península”. A SCP Royal Green é gerida pela Multiplan Planejamento, na qualidade de sua sócia
ostensiva, e seu contrato prevê que todos os débitos e créditos serão rateados proporcionalmente às
participações na sociedade, e que os resultados, após o pagamento das despesas relativas ao
empreendimento, serão divididos entre nós e a Multiplan Planejamento segundo a mesma proporção.

168
Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.

Em 14 de fevereiro de 2007, a Multiplan Planejamento firmou um Instrumento Particular de Assunção

de Dívida e Outras Avenças através do qual assumiu uma dívida de R$900 mil contraída pela
Companhia quando da compra de ações de emissão da Multishopping. Na mesma data, a Multiplan
Planejamento, na qualidade de credora da Companhia, decidiu perdoar a dívida assumida. Como
resultado dessa operação, registramos, no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2007, uma
receita de perdão de dívida com acionista no montante de R$900 mil.

169
 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

GERAL

Atualmente, não existe um mercado de negociação para as ações ordinárias ou preferenciais da

Companhia. Não podemos oferecer qualquer garantia de que um mercado líquido e ativo para as
Ações Ordinárias se desenvolverá, nem que, após a Oferta, as Ações Ordinárias serão negociadas, no
mercado, por um preço igual ou superior ao preço estabelecido para esta Oferta. As Ações Ordinárias
estão listadas para negociação na BOVESPA sob o símbolo “MULT3”, ISIN nº BRMULTACNOR5. Nossas
ações preferenciais estão listadas para negociação na BOVESPA sob o código “MULT4”.

CONTRATO DE ADOÇÃO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2 E FUTURA

ADESÃO AO NOVO MERCADO

Celebramos com a BOVESPA, em 6 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de

Governança Corporativa Nível 2, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas
Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança
corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários
para a listagem das Ações Ordinárias no Nível 2 de Governança Corporativa.

Nossa acionista 1700480 Ontario, por ser controlada pelo Ontario Teachers Pension Plan, está sujeita a
restrições regulatórias impostas pela legislação canadense que restringem a sua titularidade de ações
ordinárias de nossa emissão. A fim de atender a restrição regulatória, a 1700480 Ontario detém, e
continuará a deter após a conclusão da Oferta, ações ordinárias que representam não mais do que
30% do total de ações ordinárias emitidas e em circulação, além de ações preferenciais de nossa
emissão. Em decorrência de tal restrição, pretendemos aderir, inicialmente, ao Nível 2 de Governança
Corporativa e, futuramente, migrar para o Novo Mercado, quando a participação da 1700480 Ontario
no nosso capital da Multiplan for menor do que 30%.

Nossa adesão ao Novo Mercado está sujeita, ainda, aos seguintes requisitos: (i) conversão da totalidade
das nossas ações preferenciais em ordinárias, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado,
(ii) celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA.

NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA

Em maio de 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de

entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. Essa organização teve por objetivo fortalecer a
liquidez e aumentar a competitividade do mercado acionário nacional e internacional, bem como
reduzir os custos das Bolsas de Valores regionais. De acordo com estes memorandos, a BOVESPA
passou a concentrar toda a negociação com valores mobiliários, enquanto a Bolsa de Valores do Rio de
Janeiro passou a ser responsável pelas transações com títulos de dívida pública negociados
eletronicamente e de leilões de privatização. As outras Bolsas de Valores regionais mantém as
atividades de desenvolvimento do mercado e de prestação de serviços à praça local.

A BOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos de com autonomia administrativa, financeira e
patrimonial, sendo que seu capital é de titularidade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA
só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros
autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h em algumas
ocasiões durante o período de horário de verão dos Estados Unidos, em um sistema eletrônico de
negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou
entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado
denominado after market. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre
volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras.

170
Quando investidores negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da
negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à
BOVESPA na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das
ações são realizados por meio das instalações da CBLC.

A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um
sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de
30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%,
respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.

REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei de
Mercado de Valores Mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações. Compete ao CMN regular e
fiscalizar as atividades da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras
de títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio,
conforme disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de
1964. Estas leis em conjunto com outras normas e regulamentos entre outros, determinam os
requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente
negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e
manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários, os procedimentos para o licenciamento
e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada
(e não listada). Todas as companhias listadas são registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de
divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia
registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão
brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos
mercados de balcão brasileiros. A operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas
entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada
pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão
organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de
companhia aberta possam ser negociados no mercado de balcão Para ser listada na BOVESPA, uma
companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma
companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por
iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a
companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu
respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

171
 PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas por nós, e deve
ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração e Conselho
Fiscal” e “Informação sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e
Conselho Fiscal.

O Nível 2 de Governança Corporativa é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de

ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de
governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2, e o Novo
Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigoroso
deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem adotadas pela sociedade.

CONTRATO DE ADOÇÃO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2

Celebramos em 06 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2, por meio do qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas
Controladores nos comprometemos a observar todas as exigências relativas às práticas de governança
corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos
necessários para a listagem das Ações Ordinárias no Nível 2 de Governança Corporativa. O Contrato de
Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 entrará em vigor a partir da data
de publicação do Anúncio de Início.

Nossa acionista 1700480 Ontario, por ser controlada pelo Ontario Teachers Pension Plan, está sujeita a
restrições regulatórias impostas pela legislação canadense que restringem a sua titularidade de ações ordinárias
de nossa emissão. A fim de atender a restrição regulatória, a 1700480 Ontario detém, e continuará a deter
após a conclusão da Oferta, ações ordinárias que representam não mais do que 30% do total de ações
ordinárias emitidas e em circulação, além de ações preferenciais de nossa emissão. Em decorrência de tal
restrição, pretendemos aderir, inicialmente, ao Nível 2 de Governança Corporativa e, futuramente, migrar para
o Novo Mercado, quando a participação da 1700480 Ontario no nosso capital for menor do que 30%.

Nossa adesão ao Novo Mercado está sujeita, ainda, aos seguintes requisitos: (i) conversão da totalidade
das nossas ações preferenciais em ordinárias, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado; e
(ii) celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Nível 2 de

Governança Corporativa deve ser composto por no mínimo, 5 membros, dos quais, no mínimo, 20%
deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela Assembléia Geral. Quando, em resultado do cálculo
do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior
a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados
Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos
4º e 5º ou no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para
eleição de membros do Conselho de Administração pelos acionistas minoritários.

Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever o Termo de

Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento.
Por meio do referido termo de anuência, os nossos membros da Administração responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2, com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e com Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.

172
Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas com mandato unificado de, no máximo,
dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pela nossa Assembléia Geral. Na
Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, tendo em
vista o término do mandato de seus membros, os acionistas deverão fixar o número efetivo de
membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. Ver “Administração e Conselho
Fiscal – Conselho de Administração” e “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”,
respectivamente nas páginas 158 a 160 e 185 deste Prospecto.

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal é um órgão independente da Administração e da nossa auditoria externa. Do mesmo

modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, devem firmar o Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura
desse documento, e são pessoalmente responsáveis por agir em conformidade com o Contrato de
Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, com o Regulamento do Nível 2
de Governança Corporativa e com Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer
exercício social caso haja requisição por parte de seus acionistas. Atualmente, não possuímos um
Conselho Fiscal instalado. Veja “Administração e Conselho Fiscal – Conselho Fiscal” e “Descrição do
Capital Social – Conselho Fiscal”, respectivamente nas páginas 161 a 162 e 184 a 195 deste Prospecto.

DISPERSÃO ACIONÁRIA EM DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

Conforme determina o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, deveremos envidar

melhores esforços com o fim de alcançar dispersão de nossas ações no mercado em distribuições
públicas, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a todos os
investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou Investidores Não Institucionais de, no
mínimo, 10% do total a ser distribuído.

PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL

Para a listagem no Nível 2 de Governança Corporativa, a Companhia deve manter, no mínimo 25% do
total de seu capital social em circulação no mercado.

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estabelece, ainda, que na ocorrência de um

aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência
ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a
subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador o obrigará a tomar as
medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do
nosso capital social, nos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição.

173
ALIENAÇÃO DO CONTROLE

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estipula que a alienação do nosso controle, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar uma oferta pública de
aquisição das ações ordinárias e preferenciais dos nossos demais acionistas, observando as condições e
prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Para tanto, deverá ser
entregue à BOVESPA, por ocasião da operação da alienação de controle, declaração específica contendo o
preço e demais condições da operação, inclusive, conforme previsto em nosso Estatuto Social, oferecendo
para cada ação ordinária e preferencial o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.

Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação
do nosso controle e em caso de alienação de controle de sociedade que tenha o poder de controle sobre
nós. Nesta hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor que
nos foi atribuído nessa alienação e de anexar documentos que comprovem tal valor.

Segundo o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e nosso Estatuto Social, aquele que já
tiver ações de nossa emissão e que venha a adquirir o nosso poder de controle, em razão de contrato
particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública, no modelo acima referido, e ressarcir os acionistas
de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação do controle,
aos quais deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor
pago em bolsa, por nossas ações neste período, devidamente atualizado.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o
percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social,
dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do controle. Ver “Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa – Alienação de Controle”, na página 174 deste Prospecto.

NEGOCIAÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVADOS POR ACIONISTAS CONTROLADORES

Nossos acionistas controladores estão obrigados a comunicar à BOVESPA, imediatamente após a

aquisição do poder de controle, acerca da quantidade e as características dos valores mobiliários de
nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Ainda de acordo com o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, qualquer negociação efetuada com
esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA no prazo de dez dias após o término do mês em
que se verificar a negociação. Ver “Descrição do Capital Social – Restrições à Realização de Determinadas
Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores”, na página 191 deste Prospecto.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

O cancelamento do nosso registro de companhia aberta por decisão do acionista controlador ou grupo
de acionistas controladores só pode ocorrer caso o controlador, grupo de acionistas controladores ou a
própria Companhia efetive uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo
com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos e normas da CVM,
bem como o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 que, entre outros requisitos, exigem que:

• o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública de aquisição de
ações, sendo que, para esse fim específico, entende-se por ações em circulação apenas aquelas
ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou
tiverem se habilitado para a oferta pública de aquisição de ações.

174
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, preço justo é definido como sendo o valor de avaliação
da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio
líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de
comparação por múltiplos, de cotação das ações de nossa emissão no mercado ou com base em outro
critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta pública de aquisição de ações, no caso
de titulares de no mínimo 10% das nossas ações em circulação no mercado requererem aos nossos
administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de
nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da
companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da
oferta pública de aquisição de ações, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a
realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a Companhia
pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública de
aquisição de ações. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública
de aquisição de ações deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor ou ser cancelada, devendo tal
decisão ser divulgada ao mercado.

Conforme as regras do Nível 2 de Governança Corporativa e o nosso Estatuto Social, o cancelamento do

nosso registro de companhia aberta exigirá um laudo de avaliação de nossas ações, por seu valor
econômico, elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente em
relação ao poder de controle da Companhia, seus administradores e acionistas controladores, e
satisfazendo os requisitos da lei. Esta empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral a partir
de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração tendo seus custos suportados pelo ofertante.

O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado na
oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de companhia aberta. Nos demais
aspectos, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os
procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM,
respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa. Ver “Descrição do
Capital Social – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”, na página 192 deste Prospecto.

SAÍDA DO NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Podemos sair a qualquer tempo do Nível 2 de Governança Corporativa, desde que a saída seja
aprovada em Assembléia Geral, e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias.
Esta saída não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA e na CVM.
Ver “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”, na página 192
deste Prospecto.

Quando a saída do Nível 2 de Governança Corporativa ocorrer (i) para que as nossas ações passem a
ter registro de negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, exceto se passarem a ser listadas
no Novo Mercado; ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia
resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, exceto se a
Companhia resultante passar a ser registrada no Novo Mercado nosso acionista controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição das ações dos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo valor
econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado de acordo com os requisitos previstos
acima e no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa.

Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à saída do Nível 2 de Governança
Corporativa, o acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e
solidariamente, oferecer aos nossos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições
e pelo mesmo preço e condições obtidas pelo acionista controlador alienante na alienação de suas
próprias ações, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo acionista controlador
alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada,
o acionista controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a
diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.

175
Após a saída do Nível 2 de Governança Corporativa, nosso valores mobiliários não poderão retornar a
ser listados no Nível 2 de Governança Corporativa por um período mínimo de dois anos contados da
data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se tivermos o nosso controle acionário
alienado após a formalização de nossa saída do Nível 2 de Governança Corporativa.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO

Nos termos da Instrução CVM 358, possuímos uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante,
que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas
informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia

Geral ou dos órgãos da Administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo,
técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de
modo ponderável (i) na cotação dos nossos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter tais valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer
direitos inerentes à condição de titulares de tais valores mobiliários.

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas

de Valores qualquer ato ou fato ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado um
fato relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas
de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.).

Em conformidade com a regulamentação da CVM, nossa Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
prevê algumas hipóteses de exceção à imediata divulgação de informação relevante, dentre elas, se a
revelação de referida informação puder colocar em risco nossos interesses legítimos.

Todas as pessoas vinculadas (nossos acionistas controladores, membros da Administração, do Conselho

Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária,
gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que consideremos
necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Informações do
Mercado e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar e as demais
pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

Pelo Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, e pelo Estatuto Social toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre, nós, nossos acionistas, nossos membros da Administração, os
membros do Conselho Fiscal, se instalado, e a BOVESPA relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato
de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento do Nível 2 de
Governança Corporativa, no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, no Estatuto Social, nas
disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN ou pela CVM,
nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Além das exigências de divulgação de informações impostas pela CVM (ver “Descrição do Capital Social –
Exigências de Divulgação”), o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 estabelece exigências de
divulgação para nós previstas abaixo.

176
Demonstrações de Fluxos de Caixa

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que as nossas demonstrações financeiras

e as nossas demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada
exercício social devem incluir as demonstrações dos fluxos de caixa da Companhia e consolidado, as quais
indicarão, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em
fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. A demonstração dos fluxos de caixa também
deverá ser incluída nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP em notas explicativas. Ver “Descrição
do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”, na página 193 deste Prospecto.
Estamos obrigados a começar a apresentar essas informações no prazo máximo de seis meses contados da
data da assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que após o encerramento de cada

exercício social, no máximo, quatro meses após o encerramento do respectivo exercício, deveremos:

(i) elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo

com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em Reais ou em Dólares, as quais deverão ser
divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório de administração e de notas
explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do
exercício social calculados segundo as Práticas Contábeis Brasileiras e a proposta de destinação
do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou
(ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração
e notas explicativas, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras,
acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do
exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Brasileiras e segundo
os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais
diferenças entre os critérios contábeis aplicados e do parecer dos auditores independentes
(registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras
elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS).

De acordo com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, a adoção destes critérios deve ocorrer a
partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

Informações Trimestrais em Inglês ou Elaboradas de Acordo com os Padrões Internacionais

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que, no prazo máximo de 15 dias

após o prazo estabelecido pela legislação brasileira para divulgação das nossas informações
trimestrais (1) devemos apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês
ou apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo
com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, descritos acima. Esta apresentação de Informações
deverá ser acompanhada de parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes e
deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com
padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme descrito acima.

177
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estipula algumas regras sobre informações

complementares que deverão constar das informações trimestrais, a saber: (i) apresentar o balanço
patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado e o comentário de desempenho
consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social no
prazo de, no máximo, seis meses da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa Nível 2; (ii) informar a posição acionária por espécie e classe de todo aquele que
detiver mais de 5% do nosso capital social, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii)
informar, de forma consolidada, a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa
emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, membros da
Administração e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas
mencionadas no item (iii), em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses anteriores; (v)
incluir, em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi)
informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas;
(vii) informar a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem e adesão ao
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para conflitos entre nós, nossos acionistas
controladores, membros da Administração e membros do Conselho Fiscal, se instalado; e (viii) apresentar
relatório de revisão especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM.

Requisitos adicionais para as Informações Anuais – IAN

São também requisitos do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa a inclusão dos itens (iii),
(iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais - ITR” nas Informações
Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor
Entendimento da Companhia”. Ver “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações
Eventuais e Periódicas”, na página 193 deste Prospecto.

Reunião Pública com Analistas

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa estipula que pelo menos uma vez ao ano, nós e os
membros da nossa Administração devemos realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros
interessados, para divulgar informações quanto à nossa situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Calendário Anual

O Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa determina que devemos enviar à BOVESPA e

divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos
corporativos programados, contendo informações sobre nós, o evento, data e hora de sua realização, a
publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA.

Contratos com o Mesmo Grupo

Segundo o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, devemos enviar à BOVESPA e divulgar

informações de todo qualquer contrato celebrado entre a nós e nossas controladas e coligadas, membros da
Administração, nossos acionistas controladores e, ainda, com sociedades controladas e coligadas dos membros
da Administração e acionista controlador, bem como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas
integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos
sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil,
ou valor igual ou superior a 1% do nosso patrimônio líquido, considerando o maior.

As informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de

rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos
nossos negócios. Ver “Operações com Partes Relacionadas”, na página 168 deste Prospecto.

178
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da Companhia; (ii) melhorar
nosso desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos as seguintes:

• política "uma ação igual a um voto";

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar
outros serviços, assegurando a total dependência;
• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências
do Conselho de Administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e
mandato dos membros da Administração;
• transparência na divulgação dos relatórios anuais da Administração;
• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica
"outros assuntos" e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que
permitam a presença do maior número possível de acionistas;
• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
• previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre nós e
nossos acionistas;
• dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
• composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes
(ausente de vínculos com a Companhia e com o acionista controlador);
• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em
participação em outros conselhos de administração;
• disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas a todos os demais sócios da
Companhia; e
• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros
em situações de conflito de interesse.

179
 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
GERAL

Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das
Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa
referentes ao nosso capital social, Administração, informações periódicas e eventuais, bem como de
outros aspectos societários que se aplicam a nós.

Este sumário não é exaustivo com relação a quaisquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em
linhas gerais algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras
da CVM e do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa.

Celebramos em 6 de julho de 2007, o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2, que entrará em vigor a partir da data de publicação do Anúncio de Início, por meio do
qual nós, os membros de nossa Administração e os Acionistas Controladores nos comprometemos a
observar todas as exigências relativas às práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela
BOVESPA, com o objetivo de atender aos requisitos necessários para a listagem das nossas ações no Nível 2
de Governança Corporativa. Veja “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Contrato de Adoção
de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

Somos uma sociedade anônima de capital aberto constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sede está
localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Nossos atos societários de constituição da estão
devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, sob o
NIRE 33.3.0027840-1.
CAPITAL SOCIAL

Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$264.419.053,00 dividido em 120.266.332

ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 92.267.820 ações ordinárias e 27.998.512
ações preferenciais. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de
Administração, o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado,
independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 150.000.000 novas ações ordinárias. Os
nossos acionistas deverão aprovar em assembléia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite
autorizado. De acordo com nosso Estatuto Social e o Regulamento do Nível 2 de Governança, não poderemos
emitir novas ações preferenciais nem partes beneficiárias (veja “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”,
na página 165 deste Prospecto).

OBJETO SOCIAL

O nosso objeto social, definido no artigo 3º de nosso Estatuto Social, consiste (i) no planejamento,
implantação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza,
seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e pólos urbanos desenvolvidos a
partir deles; (ii) na compra e venda de imóveis e na aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua
exploração, por qualquer forma, inclusive mediante locação; (iii) na prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais, próprios ou de terceiros; (iv) na consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (v) na construção civil, execução de obras e prestação de serviços de
engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (vi) na incorporação, promoção, administração, planejamento e
intermediação de empreendimentos imobiliários; (vii) na importação e exportação de bens e serviços
relacionados às nossas atividades; e (viii) na aquisição de participação societária e o controle de outras
sociedades, bem como a participação em associações com outras sociedades, sendo que somos autorizados
a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social.

180
DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS

Direitos das Ações

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações
adotadas pelos nossos acionistas em assembléias gerais, podem privar os nossos acionistas dos
seguintes direitos:

• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;
• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas na seção “Direito de Preferência”, na página 191 deste Prospecto;
• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais; e
• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito na seção “Direito de Recesso e Resgate”, nas páginas 190 e 191 deste Prospecto.

Direitos das Ações Ordinárias

Cada uma de nossas ações ordinárias confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas
assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. As nossas ações são todas nominativas e mantidas em
conta de depósito em nome de seus titulares junto a instituição financeira designada e aprovada pelo
Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do
artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações.

Além disso, conforme previsto no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e no Estatuto

Social, na hipótese de alienação de controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de operações sucessivas, os titulares de ações ordinárias de nossa emissão terão o direito de venda
conjunta, sendo assegurado tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante,
inclusive em relação ao preço pago por suas ações (tag along de 100%). Ver “Políticas Diferenciadas de
Governança Corporativa – Alienação de Controle”.

Nossas ações ordinárias não são conversíveis.

Direitos das Ações Preferenciais

Às nossas ações preferenciais é assegurado (i) direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições
realizadas relativamente às nossas ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social; (ii) em
caso de liquidação, de receber os montantes relativos a reembolso do capital, sem prêmio na proporção de
suas participações no capital social após o pagamento de todas as nossas obrigações; e (iii) direito de participar
de nossos futuros aumentos de capital, na proporção de suas participações no nosso capital social, não sendo
obrigado a subscrever ações nesses aumentos de capital.

Adicionalmente, nossas ações preferenciais terão direito de serem incluídas na oferta pública de
cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Nível 2, na oferta pública por alienação de
controle (assegurado tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, inclusive
em relação ao preço pago por suas ações – tag along de 100%), na oferta pública decorrente de
negociação de qualquer número de ações com o acionista controlador e que resulte na aquisição do
poder de controle e na oferta pública decorrente da aquisição de 20% do total das ações ordinárias de
nossa emissão por qualquer acionista.

181
Além das matérias expressamente previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do
Nível 2 de Governança Corporativa, nosso Estatuto Social assegura aos detentores de nossas ações
preferenciais o direito de voto em todas as deliberações das nossas assembléias gerais, exceto no caso
de eleição de conselheiros (ressalvado o direito de eleger um membro do Conselho de Administração e
seu suplente, nos termos do artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações).

De acordo com nosso Estatuto Social, é vedada a emissão de novas ações preferenciais, assim como de
partes beneficiárias.

Nossas ações preferenciais são conversíveis em ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada
ação preferencial convertida. A conversão é feita a critério do detentor da ação preferencial, mediante
notificação à Companhia. Qualquer conversão implicará na redução da participação dos nossos
acionistas no nosso capital votante que, no momento da conversão, eram titulares de ações ordinárias.

ASSEMBLÉIAS GERAIS

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembléias gerais regularmente convocadas e
instaladas, nossos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais estão autorizados a decidir todos
os negócios relativos ao nosso objeto e tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à nossa
defesa e desenvolvimento, ressalvado que nossas ações preferenciais não conferem direito de voto aos
seus titulares na eleição de membros do Conselho de Administração. Compete exclusivamente aos
nossos acionistas aprovar, na assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar sobre
a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente
anterior. Os membros do nosso Conselho de Administração são, em regra, eleitos em assembléias
gerais ordinárias, ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em
assembléia geral extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação
tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do
capital social, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

Sem prejuízo de outras matérias de sua competência, compete aos nossos acionistas titulares de ações
ordinárias e preferenciais (ressalvado que nossas ações preferenciais não conferem aos seus titulares
direito de voto na eleição de membros do nosso Conselho de Administração), decidir, exclusivamente em
assembléias gerais, as seguintes matérias:

• reformar o Estatuto Social;

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração (apenas titulares de ações ordinárias) e
do Conselho Fiscal, quando instalado;
• fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
• alocar o resultado líquido do exercício social e a distribuição dos dividendos, de acordo com a
proposta da administração;
• atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
• autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das
Sociedades por Ações;
• suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela
lei ou pelo estatuto;
• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para o pagamento das ações
subscritas em nosso capital social;

182
 • deliberar sobre a nossa transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação, ou
de qualquer sociedade em nossa Companhia;
• eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;
• aprovar a nossa saída do Nível 2 de Governança Corporativa;
• aprovar a amortização e/ou o resgate de nossas ações;
• nomear a instituição responsável por determinar nosso valor econômico no âmbito de uma oferta
pública de ações exigida pelo Estatuto Social e pelo Regulamento do Nível 2 de Governança
Corporativa, entre uma lista tríplice indicada por nosso Conselho de Administração;
• autorizar nosso pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extra-judicial.
QUORUM

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social
com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações
com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do
Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação, será de, pelo menos, 2/3 das ações
com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a
voto dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia
geral, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco e as
abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das
seguintes matérias, entre outras:

• alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate e amortização de uma ou mais

classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
• redução do dividendo obrigatório;
• mudança do objeto social;
• a nossa fusão ou nossa incorporação em outra sociedade ou a incorporação de outra
sociedade por nós;
• nossa cisão;
• participação em um grupo de sociedades;
• cessação do estado de liquidação;
• nossa dissolução; e
• a incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra sociedade.

A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima
mencionadas no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas
assembléias gerais tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de
metade das ações com direito a voto.

Na hipótese de alteração nas preferências e vantagens de nossas ações preferenciais, a eficácia da

deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por
titulares de mais da metade de nossas ações preferenciais, reunidos em assembléia especial.

183
O Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, entretanto, exige quorum diferenciado para a
escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor
econômico. Para tal deliberação, exige-se a aprovação em assembléia geral, por maioria de votos dos
acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que, se instalada em
primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo 20%
do total de nossas ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar
com a presença de qualquer número de acionistas representantes das nossas ações em circulação, a
partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, sem computar os votos em
branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, um voto.

CONVOCAÇÃO

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro
jornal de grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no
mínimo, 15 dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em
segunda convocação. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer
acionista, requerer que a primeira convocação para as assembléias gerais de acionistas seja feita em até
30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer
acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da assembléia
geral extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia. O
edital de convocação de assembléia geral deverá conter, além do local, data e hora da assembléia, a
ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL

As nossas assembléias gerais são realizadas em sua sede, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. A Lei das
Sociedades por Ações permite que as assembléias gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de
força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade do Rio de Janeiro e a respectiva convocação
contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS

Compete, normalmente, a qualquer dos membros do Conselho de Administração convocar as assembléias

gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação

contida em previsão legal ou estatutária;
• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem
de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de
convocação que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, a um pedido de convocação de assembléia que tenha como
finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
• o Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a
convocação da assembléia geral ordinária por mais de um mês, e a extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves e urgentes.

184
LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade
das ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo apresentar, com, no
mínimo, 48 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes
que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição
escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da assembléia geral; (ii) o instrumento
de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação
acionária, emitido pelo órgão competente.

Os acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de
um ano, que seja nosso acionista ou nosso administrador, por advogado, ou por sermos uma
companhia aberta, por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados
pelo seu administrador.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, cinco
e, no máximo, dez membros, eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral, para um
mandato unificado de um ano, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros do nosso Conselho de
Administração devem ser conselheiros independentes. O número dos membros do Conselho de
Administração será definido nas assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas
ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante
requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante. Em não sendo
solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares
de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador. A Lei das Sociedades por Ações assegura,
ainda, o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, por votação em separado, a cada um
dos seguintes grupos: (i) acionistas minoritários titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos,
15% do nosso capital votante, e (ii) titulares de ações preferenciais que representem, pelo menos, 10% de
nosso capital total. Caso nenhum destes grupos consiga eleger um conselheiro, a Lei das Sociedades por
Ações permite que agreguem suas ações para, desde que representem, pelo menos, 15% do capital social
eleger um membro do Conselho de Administração por votação em separado.

Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante
exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser
reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o atual valor
do nosso capital social, acionistas representando 5% do capital votante poderão requerer a adoção do
processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma
ação de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria
obrigatória por idade.
OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS

A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• praticar qualquer ato de liberalidade às nossas custas, salvo por atos gratuitos razoáveis em
benefício dos empregados ou da comunidade de que participemos, tendo em vista suas
responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho de Administração;
• receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta
ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral;
• sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por
empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de
sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

185
 • intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia;
• usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para nós, oportunidades
comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;
• omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos ou, visando à obtenção de vantagens,
para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e
• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário a nós, ou que nós
tencionemos adquirir.

A Assembléia Geral fixará, de forma individual ou global, a remuneração dos nossos administradores.
Havendo a fixação de forma global, caberá ao Presidente do Conselho de Administração definir os
valores a serem pagos individualmente.

MECANISMOS DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA

O nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de evitar a concentração de ações de sua
emissão nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária
mais dispersa.

O nosso Estatuto Social estipula que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de
nossa emissão em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão deverá, no
prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão, realizar ou solicitar
o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (OPA) da totalidade das ações de
nossa emissão, observando-se o disposto na Lei da Sociedade por Ações e na regulamentação aplicável,
inclusive da CVM e do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e o Estatuto Social.

O preço de aquisição na OPA de cada ação de nossa emissão não poderá ser inferior ao maior valor
entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% do preço de emissão das ações
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de
24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente
atualizado pelo IGP-M até o momento do pagamento; e (iii) 150% da cotação unitária média das
nossas ações durante o período de 90 dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que
houver o maior volume de negociações das nossas ações.

ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembléia geral ordinária, nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por
nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado
do exercício que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda e à
contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de
quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e
administradores no lucro da companhia, observado, entretanto, que os administradores somente farão
jus à participação nos lucros do exercício após o pagamento aos acionistas do dividendo obrigatório.

186
Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido
anual, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e
conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios
anteriores (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de
juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo obrigatório.
Ademais, o dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Os
cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como dos
valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras
preparadas de acordo com a legislação societária. Nossos acionistas ordinários e preferenciais fazem jus
aos mesmos dividendos. Veja “Descrição do Capital Social – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o
Capital Próprio”, na página 188 deste Prospecto.
Reservas

As sociedades constituídas de acordo com a legislação brasileira geralmente possuem duas principais
reservas: reservas de lucros e reservas de capital.

Reservas de Lucro. As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a
reserva para contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.

Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter reserva legal, à qual
deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do
capital integralizado. Não obstante, não estamos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com
relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital
constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da
reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e
podem ser utilizados para aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento
de dividendos. Em 31 de março de 2007, nossa reserva legal era de R$0,00.

Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que
o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser
destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações,
considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores
(i) o resultado líquido positivo, se for o caso, da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou
rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social
seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro
dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes. Em 31 de março de 2007, nossa reserva de lucros a realizar era de R$0,00.

Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá
ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição
do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim
destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido
antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada
efetivamente ocorrer. A destinação à reserva para contingências deverá ser aprovada por nossos acionistas
em assembléia geral. Em 31 de março de 2007, nossa reserva para contingências era de R$0,00.

Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá criar reserva
estatutária de lucros desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios
para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o
limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em prejuízo da
distribuição do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2007, nossa reserva estatutária era de R$0,00.

187
Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossa assembléia geral
ordinária poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital.
A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em
detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2007, nossa reserva de retenção
de lucros constituídas em exercícios anteriores era de R$0,00.

O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências,
não poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos
acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso
capital social, ou na distribuição de dividendos.

Reservas de Capital

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos manter, ainda, reservas de capital consistentes
em contas que registrarem ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação
de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos
fiscais e doações e subvenções para investimentos. Com a nossa adesão ao Nível 2 de Governança
Corporativa, não poderemos emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente
poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa,
incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas
de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. Nossa reserva de capital consiste de reserva de
ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital
não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2007,
nossa reserva de capital era de R$745,9 milhões.

PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

De acordo com com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social de uma companhia brasileira deve
especificar um percentual mínimo do lucro disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a
título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio.
Ainda em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado em nosso Estatuto
Social equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser
limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja
registrada como lucros a realizar (ver “Reserva de lucros a realizar”, nas páginas 187 a 188 deste
Prospecto). O cálculo do nosso lucro líquido, bem como sua destinação para as reservas de lucro, é feito
com base em nossas demonstrações financeiras, não consolidadas, anuais, preparadas de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações. A participação dos administradores no nosso lucro líquido não pode
exceder a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor, e não
poderá ser paga em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos, caso a assembléia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração
no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O
Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração.
Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros
não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva
especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.

188
Dividendos

Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social a realizar assembléia geral
ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras
coisas, nossos acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de
dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras não consolidadas, referentes ao exercício
social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de
60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de
pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em
que o dividendo tenha sido declarado.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os
acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital
próprio tenham sido postos a sua disposição. Após este prazo, o valor dos dividendos ou juros sobre
capital próprio não reclamados reverterá em nosso favor.

De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração pode declarar dividendos
intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em tal balanço.
Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em
períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos
lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do
exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da
Lei das Sociedades por Ações. O nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos
intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros
sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro
líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

Juros sobre o capital próprio

Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio
limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do IRPJ e,
desde 1997, também para efeito da CSLL. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro
líquido (após a dedução da CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes ao IRPJ) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de lucros
acumulados e reserva de lucros no início do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado. O
pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de
dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de
Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda,
poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação
aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida
recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido
na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do
dividendo obrigatório.

Política de Distribuição de Dividendos

Pretendemos declarar e pagar todos os anos dividendos e/ou juros sobre capital próprio em montantes
equivalentes a, aproximadamente, 25% de nosso lucro líquido, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações e nosso Estatuto Social.

189
A distribuição de dividendos anual, incluindo dividendos em valor superior ao dividendo mínimo
obrigatório, requer a aprovação da maioria do capital votante e depende de diversos fatores. Tais
fatores incluem nossos resultados nas operações, condições financeiras, necessidades de caixa,
perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração e
por nossos acionistas. No contexto de nosso planejamento fiscal, poderemos determinar futuramente,
a nosso exclusivo critério, a distribuição de juros sobre capital próprio.

Fomos fundados em dezembro de 2005, e no ano fiscal de 2006 a empresa contou com um prejuízo de
R$32,2 milhões. Dessa forma, não distribuímos dividendos desde a nossa constituição.

DIREITO DE RECESSO E RESGATE

Direito de Recesso

Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá
retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido nos seguintes eventos:

• nossa cisão;
• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;
• mudança do nosso objeto social;
• fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);
• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das
Sociedades por Ações;
• incorporação de ações na qual estejamos envolvidos, nos temos do Artigo 252 Lei das
Sociedades por Ações;
• transformação societária; e
• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites
previstos na Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão somente ensejará direito de recesso nos casos
em que ela ocasionar:

• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
• a redução do nosso dividendo mínimo obrigatório; ou
• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades
por Ações.

Nos casos de (i) nossa fusão ou incorporação; (ii) nossa participação em grupo de sociedades; (iii) nossa
participação em incorporação de ações, nos temos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou
(iv) nossa aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na
Lei da Sociedades por Ações, os nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham
liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido
pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações de nossa emissão.

190
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da
assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito
de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos dez dias subseqüentes
ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso
das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de
suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que
ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado,
o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo. Neste
caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último
balanço aprovado por seus acionistas e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da
deliberação da assembléia geral.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação
dos nossos acionistas em assembléia geral extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que
representem, no mínimo, a metade das ações atingidas.

Registro das Ações de nossa Emissão

As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural no Banco Itaú S.A. A
transferência de ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de
registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante
ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

Direito de Preferência

Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em
qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de
capital. Os nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures
conversíveis e em qualquer oferta de bônus de subscrição de nossa emissão, contudo a conversão de
debêntures em ações, a aquisição de ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a outorga de
opção de compra de ações e seu exercício não estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não
inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital mediante
emissão de ações, a emissão de debêntures conversíveis em ações ou a emissão de bônus de subscrição,
para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos
termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o Conselho de Administração
poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de
ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou
subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Restrições à Realização de Determinadas Operações por nossos Acionistas Controladores,

Conselheiros e Diretores

Nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nós, nossos acionistas controladores, diretos
ou indiretos, os membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, os membros dos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento
de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada
ao mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com
derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado de ato ou
fato relevante ocorrido nos negócios nossos.

191
Esta restrição também é aplicável:

• aos membros ao Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se

afastarem de cargos da nossa administração anteriormente à divulgação de negócio ou fato
iniciado durante seu período de gestão, por um período de 6 meses a contar da data em que
tais pessoas se afastaram de seus cargos;
• em caso de existência de intenção de promover, incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária que nos envolva;
• aos nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração e
diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão
por nós ou por qualquer de nossas controladas, coligadas ou outra Sociedade sob controle
comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(IAN e DFP) exigidas pela CVM, observadas determinadas exceções; e
• à nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do nosso
controle acionário, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do nosso registro de companhia aberta somente poderá ocorrer caso os nossos
Acionistas Controladores ou nós realizemos uma oferta pública de aquisição de todas as nossas ações
em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para
esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares
tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado
para o leilão de oferta pública.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, preço justo é definido como sendo o nosso valor de
avaliação, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio
líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de
comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito
pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações
em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial
dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para
efeito de determinação do nosso valor de avaliação. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de
15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que
requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão
ressarcir a nós e aos nossos Acionistas Cotroladores pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior
ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a
oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.

Nos termos do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e do Estatuto Social, o preço mínimo
das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de
companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado
por empresa especializada e independente de nós, nossos administradores e nossos Acionistas
Controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida
pela nossa assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada por nosso Conselho de Administração.

192
Realização, por nós, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria

O nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, por nós, de
ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em
tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas
disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva
especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;
• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação
artificial, ou utilizar-se de qualquer prática não eqüitativa;
• ser utilizada para a compra de ações detidas por nossos Acionistas Controladores;
• ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição de nossas ações; ou
• reduzir o percentual de ações em circulação abaixo do patamar de 25% do nosso capital social.

Compete ao nosso Conselho de Administração decidir sobre a aquisição de nossas ações, especificando
(i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o prazo máximo para a
realização das operações autorizadas, que não poderá exceder a 365 (trezentos e sessenta e cinco)
dias, (iv) a quantidade de ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das instituições
financeiras que atuarão como intermediárias.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por nossas controladas e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão própria por nós deve ser realizada em bolsa, não podendo ser
feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Nós podemos,
ainda, comprar ações de nossa emissão, na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações
de nossa emissão da Multiplan.

Requisitos para Divulgação

Tão logo nos tornemos uma companhia aberta, deveremos atender às exigências relativas à divulgação
previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da
nossa listagem no Nível 2 de Governança Corporativa, deveremos também seguir as exigências relativas
à divulgação contidas no Regulamento de Governança Corporativa Nível 2. Vide "Praticas Diferenciadas
de Governança Corporativa".

Divulgação de informações eventuais e periódicas

A Lei de Mercado de Capitais estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações
trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação
prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de
assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias, dentre outras.

193
Divulgação de negociações com ações realizadas por nossos Acionistas Controladores,
conselheiros, diretores ou membros do conselho fiscal

De acordo com as regras da CVM, nossos diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas criados por
disposições estatutárias, ficam obrigados a nos comunicar a titularidade e as negociações realizadas com os
valores mobiliários de nossa emissão, ou de emissão de nossas controladas ou controladores que sejam
companhias abertas, ou a eles referenciados. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão
incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído
em sua declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer
dessas pessoas. A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• o valor, por tipo ou classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores
mobiliários, além da identificação da companhia emissora e o saldo do valor detido antes e
depois da negociação; e
• forma, preço e data das transações.

Essas informações devem ser enviadas (i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; (ii) quando da
apresentação do pedido de registro da companhia como aberta; e (iii) no prazo de cinco dias após a
realização de cada negócio. Adicionalmente, o Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 exige
que os Acionistas Controladores também forneçam informações relativas à negociação dos valores
mobiliários emitidos pela Companhia, incluindo derivativos.

Deveremos enviar as informações acima referidas à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às
entidades do mercado de balcão organizado em que nossas ações sejam admitidas à negociação, no prazo
de dez dias, após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em
que ocorrer a investidura no cargo das pessoas indicadas acima.

As informações referidas acima deverão ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali
indicado, sendo que as posições consolidadas ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações
Periódicas e Eventuais – IPE.

O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às bolsas
de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam
admitidas à negociação das informações por nós recebidas em conformidade com aqui disposto.

Sempre que nossos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros
do nosso Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou
jurídica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir
participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas ações, tais acionistas ou
grupo de acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do adquirente das ações, indicando o número de inscrição no CNPJ ou no CPF;
• objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de
que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da
sociedade;
• número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de
opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas,
direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e
• indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a
compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão.

194
Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo
interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, sempre que tal
participação se eleve ou reduza em 5%.

Divulgação de ato ou fato relevante

De acordo com a Lei do Mercado de Capitais, nós devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência
de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios e publicar um aviso sobre tal ato
ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores
mobiliários de nossa emissão, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de nossa
emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores
mobiliários de nossa emissão.

Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com

relação a um ato ou fato relevante.

Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM nº 358/02, uma Política de Divulgação de Informações do
Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca
destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de

Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado
informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas
bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.).

Nós prevemos algumas hipóteses de exceção à imediata divulgação de informação relevante, dentre elas, se
a revelação de referida informação puder colocar em risco interesse legítimo nosso.

Todas as pessoas vinculadas (nossos Acionistas Controladores, diretores, membros do Conselho de

Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas
criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informações
relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política
de Divulgação de Informações do Mercado, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob
pena de nos indenizar e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES

As ações de nossa emissão serão negociadas no segmento Nível 2 de Governança Corporativa da

BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As
negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem
autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma
companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. Negociações com valores mobiliários de
Companhias listadas na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de Prática Diferenciada
de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser afetadas pelas operações
realizadas no mercado de balcão não organizado.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação
independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a
contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação
multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o
regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de
Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as
entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

195
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
3. ANEXOS
• Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder previstas no
artigo 56 da Instrução CVM 400
• Estatuto Social da Companhia
• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,
aprovando a Oferta
• Cópia certificada datada de 7 de julho de 2007 de deliberação do Acionista Vendedor
1700480 Ontario Inc. realizada em 7 de julho de 2007 que aprova a Oferta Secundária
• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25 de julho de 2007
aprovando o Preço por Ação
• Cópia certificada de deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. realizada em
25 de julho de 2007 aprovando o Preço por Ação
• Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006
– somente as informações não constantes do Prospecto
• Informações Trimestrais – ITR relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007

197
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
3. ANEXOS
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder previstas no artigo 56
da Instrução CVM 400

199
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
3. ANEXOS
Estatuto Social da Companhia

211
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
213
214
215
216
217
218
219
220
221
222
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225
226
227
228
229
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
3. ANEXOS
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2007,
aprovando a Oferta

231
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
233
234
235
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
3. ANEXOS
Cópia certificada datada de 7 de julho de 2007 de deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario
Inc. realizada em 6 de julho de 2007 que aprova a Oferta Secundária e liberação do Acionista
Vendedor 1700480 Ontario Inc. que aprova a Oferta

237
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
239
240
3. ANEXOS
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 25 de julho de 2007
aprovando o Preço por Ação inuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a
ser realizada para aprovar o Preço por Ação

241
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
243
244
3. ANEXOS
Cópia certificada de deliberação do Acionista Vendedor 1700480 Ontario Inc. realizada em 25 de julho
de 2007 aprovando o Preço por Ação

245
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
247
 “PRECIFICAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA POR
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Após discussão, por moção devidamente realizada, apoiada e aprovada de forma unânime, FICOU
RESOLVIDO QUE:

1. foi autorizada e aprovada a venda pela Companhia de até 7.000.000 ações ordinárias da Multiplan
Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan”), ao preço por ação de R$25,00, na oferta pública
secundária realizada em conjunto com a oferta pública inicial das ações da Multiplan; e

2. quaisquer dois conselheiros ou diretores da Companhia estão autorizados e orientados, por e em

nome de e a favor da Companhia, a assinar e entregar todos os contratos, instrumentos,
certificados e outros documentos, bem como realizar todos os atos e ações que tais conselheiros
ou diretores possam determinar como necessárias ou aconselháveis em relação às deliberações
anteriores, sendo prova conclusiva de tal determinação a assinatura de qualquer contrato,
instrumento, certificado ou outro documento e a realização de qualquer ato ou ação.”

O abaixo assinado Vice-Presidente e Secretário da 1700480 ONTARIO INC. (a “Companhia”) neste

ato certifica que o precedente é cópia verdadeira e correta da resolução aprovada pelos conselheiros da
Companhia em 25 de julho de 2007, resolução esta que está em plena vigência e validade a partir da
data deste instrumento, sem alterações.

DATADO em 25 de julho de 2007.

Peter J. Barbetta
Vice-Presidente e Secretário

248
3. ANEXOS
Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 –
somente as informações não constantes do Prospecto

249
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

999990 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07816890000153
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
MULTIPLAN
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS LTDA.
6 - NIRE
33.3.0027840-1
7 - SITE
htttp://www.multiplan.com.br

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. das Américas, 4200, Bl. 2, Sala 501, Duplex (parte) Barra da Tijuca
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
22640-102 RIO DE JANEIRO RJ
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
21 3433-5200 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
21 3433-5320 - -
15 - E-MAIL
ri@multiplan.com.br

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Hans Melcher
2 - CARGO
Gerente de Relaçoes com Investidores
3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. das Américas, 4200, Bl.2, Sala 501, Duplex (parte) Barra da Tijuca
5 - CEP 6 - MUNICÍPIO 7 - UF
22631-004 Rio de Janeiro RJ
8 - DDD 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX
21 3433-5200 - -
13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX
21 3433-5320 - -
17 - E-MAIL
ri@multiplan.com.br

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
Márcio Conde de Souza
20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha Jabaquara
22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF
04344-902 Sao Paulo SP
25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX
011 5029-1925 - -
30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX
011 5929-1917 - -
34 - E-MAIL
marcio.conde-souza@itau.com.br

251
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -
02 - -
03 - -
04 - -

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME
Mario Augusto Nogueira de Paula
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. das Américas, 4200, Bl. 2, Sala 501, Duplex (parte) Barra da Tijuca
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF
22640-102 Rio de Janeiro RJ
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
21 3433-5200 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
21 3433-5320 - -
16 - E-MAIL
ri@multiplan.com.br
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
SIM 880.653.167-00 CO 976467

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2006 31/12/2006

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2007 31/12/2007
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. 00471-5
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Mauro Moreira 510.931.467-53

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST

BVES BVPP BVRG X BOVESPA

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
3110 - Emp. Adm. Part. - Const. Civil, Mat. Const. e Decoração
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Incorporação Imobiliária e Administração de Shopping Centers

NÃO

252
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP)

Ações Resgatáveis BDR

Partes Beneficiárias Outros

DESCRIÇÃO
Debêntures Simples

Bônus de Subscrição

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

04/06/2007
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

19/04/2007

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Valor Econômico RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

24/07/2007

253
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR
(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS

(Mil)

001 Multiplan Plan., Partic. e Adm. S.A. 42.330.522-0001/00 Brasileira RJ

64.587 70,00 0 0,00 64.587 53,70 30/04/2007 SIM SIM

002 1700480 Ontário Inc. 08.069.423-0001/70 Canadense

27.680 30,00 27.999 100,00 55.679 46,30 30/04/2007 SIM SIM

254
997 AÇOES EM TESOURARIA
0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS
0 0,00 0 0,00 0 0,00

999 TOTAL
92.267 100,00 27.999 100,00 120.266 100,00
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

001 Multiplan Plan., Partic. e Adm. S.A. 30/04/2007

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001 Maria Helena Peres 922.109.297-68 Brasileiro RJ

43.621.366 22,25 0 0,00 43.621.366 22,25

001002 José Isaac Peres 001.778.577-49 Brasileiro SP

255
152.400.164 77,75 0 0,00 152.400.164 77,75

001999 TOTAL
196.021.530 100,00 0 0,00 196.021.530 100,00
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

002 1700480 Ontário Inc. 30/04/2007

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

002001 Ontário Teachers' Pension Plan Canadense

1.060.530.000 100,00 0 0,00 1.060.530.000 100,00 09/07/2007

002999 TOTAL

256
1.060.530.000 100,00 0 0,00 1.060.530.000 100,00
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

002001 Ontário Teachers' Pension Plan 09/07/2007

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

257
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A 8 - TAG ALONG % 9 - PRIORIDADE 17 - OBSERVAÇÃO
DA AÇÃO SOCIAL VOTO NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- 15 - PRIORITÁ- 16 - CALCULADO SOBRE
TIVO RIO

01 ORDINÁRIA 77,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000
02 PREFERENCIAL 23,00 SIM ORD RESTRITO 100,00 SIM
NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO

258
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

04/07/2007 25,00
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA

01 Barra Shopping 20,83

02 Morumbi Shopping 18,88
03 BHShopping 15,85
04 Shopping Analia Franco 3,53
05 ParkShopping 7,37
06 Ribeirão Shopping 5,60
07 ParkShopping Barigui 10,18
08 Diamond Mall 4,78

259
09 New York City Center 2,46
10 Prestação de Serviços 6,28
11 Incorporação Imobiliária 4,22
12 Outros 0,02
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

1 Ativo Total 12.964 37.227 43.692

1.01 Ativo Circulante 2.117 9.083 14.679
1.01.01 Disponibilidades 78 2.216 2.377
1.01.02 Créditos 2.039 6.863 12.299
1.01.02.01 Clientes 0 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 0 4 3
1.02 Ativo Não Circulante 10.847 28.144 29.013
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.071 19.178 19.746
1.02.01.01 Créditos Diversos 902 509 330
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.124 18.624 19.371
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.03 Outros 45 45 45
1.02.02 Ativo Permanente 8.776 8.966 9.267
1.02.02.01 Investimentos 112 112 112
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 8.596 8.763 9.123
1.02.02.03 Intangível 0 0 0
1.02.02.04 Diferido 68 91 32

260
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

2 Passivo Total 12.964 37.227 43.692

2.01 Passivo Circulante 655 6.829 8.818
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 965 816
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 451 3.989 6.018
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 33 1.867 1.744
2.01.08 Outros 171 8 240
2.02 Passivo Não Circulante 8.353 12.815 14.434
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 8.353 12.815 14.434
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0 0
2.02.01.03 Provisões 1.679 146 146
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 4.747 10.576 12.517
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0
2.02.01.06 Outros 1.927 2.093 1.771
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 3.956 17.583 20.440
2.04.01 Capital Social Realizado 450 450 450
2.04.02 Reservas de Capital 858 858 858
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.648 16.275 19.132
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

261
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/12/2006 4 - 01/01/2005 a 31/12/2005 5 - 01/01/2004 a 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 26.045 35.415 35.580

3.02 Deduções da Receita Bruta (2.019) (2.442) (4.729)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 24.026 32.973 30.851
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 24.026 32.973 30.851
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (13.956) (19.389) (17.635)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (14.713) (21.599) (18.186)
3.06.03 Financeiras 792 1.493 1.036
3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.042 4.025 2.665
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.250) (2.532) (1.629)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 528 719 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (563) (2) (485)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 10.070 13.584 13.216
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 (137)
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 (137)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 10.070 13.584 13.079
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (3.704) (5.441) (5.281)
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 6.366 8.143 7.798
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 45 45 45
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00000 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

262
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 450 858 0 0 16.275 17.583

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

263
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 6.366 6.366
5.07 Destinações 0 0 0 0 (19.993) (19.993)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 450 858 0 0 2.648 3.956
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 450 858 0 0 19.131 20.439

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

264
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 8.144 8.144
5.07 Destinações 0 0 0 0 (11.000) (11.000)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 450 858 0 0 16.275 17.583
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 450 858 0 0 12.833 14.141

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

265
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 7.798 7.798
5.07 Destinações 0 0 0 0 (1.500) (1.500)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 450 858 0 0 19.131 20.439
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : RENASCE - REDE NAC DE SHOP CENTERS LTDA

Esta sociedade não é operacional

266
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/01/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

1 Ativo Total 515 1.488 1.882

1.01 Ativo Circulante 382 1.375 1.765
1.01.01 Disponibilidades 183 492 780
1.01.02 Créditos 89 867 651
1.01.02.01 Clientes 89 867 651
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 110 16 334
1.02 Ativo Não Circulante 133 113 117
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 0
1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 133 113 117
1.02.02.01 Investimentos 0 0 0
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 133 113 115
1.02.02.03 Intangível 0 0 0
1.02.02.04 Diferido 0 0 2

267
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/01/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

2 Passivo Total 515 1.488 1.882

2.01 Passivo Circulante 23 870 426
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 358 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 23 504 424
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 0 8 2
2.02 Passivo Não Circulante 27 0 0
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 27 0 0
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 27 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 465 618 1.456
2.04.01 Capital Social Realizado 50 50 50
2.04.02 Reservas de Capital 0 0 0
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 415 568 1.406
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

268
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/01/2006 4 - 01/01/2005 a 31/12/2005 5 - 01/01/2004 a 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 14.120 10.504 8.534

3.02 Deduções da Receita Bruta (814) (615) (514)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 13.306 9.889 8.020
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 13.306 9.889 8.020
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (7.998) (6.340) (4.795)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (8.212) (6.220) (4.794)
3.06.03 Financeiras 243 (79) (1)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 253 48 35
3.06.03.02 Despesas Financeiras (10) (127) (36)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais (29) 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 (41) 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 5.308 3.549 3.225
3.08 Resultado Não Operacional (11) (1) (10)
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas (11) (1) (10)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 5.297 3.548 3.215
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.600) (1.135) (916)
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 3.697 2.413 2.299
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 5 5 5
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 739,40000 482,60000 459,80000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

269
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/01/2006 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 50 0 0 0 568 618

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

270
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 3.697 3.697
5.07 Destinações 0 0 0 0 (3.850) (3.850)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 50 0 0 0 415 465
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 50 0 0 0 1.406 1.456

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

271
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 2.413 2.413
5.07 Destinações 0 0 0 0 (3.251) (3.251)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 50 0 0 0 568 618
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 50 0 0 0 943 993

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

272
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 2.298 2.298
5.07 Destinações 0 0 0 0 (1.835) (1.835)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 50 0 0 0 1.406 1.456
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CAA - CORRETAGEM E CONSULT PUBLIC LTDA

Esta sociedade não é operacional

273
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

1 Ativo Total 195 466 500

1.01 Ativo Circulante 23 124 85
1.01.01 Disponibilidades 0 60 19
1.01.02 Créditos 8 26 17
1.01.02.01 Clientes 8 26 2
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 15
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 15 38 49
1.02 Ativo Não Circulante 172 342 415
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 0
1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 172 342 415
1.02.02.01 Investimentos 0 0 0
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 166 331 399
1.02.02.03 Intangível 0 0 0
1.02.02.04 Diferido 6 11 16

274
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

2 Passivo Total 195 466 500

2.01 Passivo Circulante 0 37 20
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 10 16
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 0 27 4
2.02 Passivo Não Circulante 138 1.525 1.146
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 138 1.525 1.146
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 138 1.525 1.146
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 57 (1.096) (666)
2.04.01 Capital Social Realizado 1.544 19 19
2.04.02 Reservas de Capital 0 0 0
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (1.487) (1.115) (685)
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

275
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/12/2006 4 - 01/01/2005 a 31/12/2005 5 - 01/01/2004 a 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 222 586 357

3.02 Deduções da Receita Bruta (20) (84) (51)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 202 502 306
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 202 502 306
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (760) (928) (786)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (661) (965) (789)
3.06.03 Financeiras (6) 1 3
3.06.03.01 Receitas Financeiras 2 3 4
3.06.03.02 Despesas Financeiras (8) (2) (1)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 36 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (93) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (558) (426) (480)
3.08 Resultado Não Operacional (1) (5) 0
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas (1) (5) 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (559) (431) (480)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (18) 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (577) (431) (480)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 154 154 154
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (3,74675) (2,79870) (3,11688)

276
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 19 0 0 0 (1.115) (1.096)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 (87) (87)

277
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 1.525 0 0 0 0 1.525
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 (283) (283)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 1.544 0 0 0 (1.485) 59
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 19 0 0 0 (685) (666)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

278
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 (430) (430)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 19 0 0 0 (1.115) (1.096)
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 19 0 0 0 (210) (191)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 5 5

279
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 (480) (480)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 19 0 0 0 (685) (666)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CAA - CORRETAGEM IMOBILIARIA LTDA.

Esta sociedade não é operacional

280
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM DE SHOPPING CENTERS LTDA.

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

1 Ativo Total 1.022 4.966 0

1.01 Ativo Circulante 984 4.938 0
1.01.01 Disponibilidades 648 3.353 0
1.01.02 Créditos 247 1.483 0
1.01.02.01 Clientes 247 1.483 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 89 102 0
1.02 Ativo Não Circulante 38 28 0
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 0
1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 38 28 0
1.02.02.01 Investimentos 0 0 0
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 38 28 0
1.02.02.03 Intangível 0 0 0
1.02.02.04 Diferido 0 0 0

281
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM DE SHOPPING CENTERS LTDA.

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 31/12/2005 5 - 31/12/2004

2 Passivo Total 1.022 4.966 0

2.01 Passivo Circulante 59 520 0
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 35 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 11 485 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 48 0 0
2.01.08 Outros 0 0 0
2.02 Passivo Não Circulante 0 0 0
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0 0
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 963 4.446 0
2.04.01 Capital Social Realizado 20 20 0
2.04.02 Reservas de Capital 0 0 0
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 943 4.426 0
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

282
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM DE SHOPPING CENTERS LTDA.

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/12/2006 4 - 01/01/2005 a 31/12/2005 5 - 30/11/2004 a 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 6.598 836 0

3.02 Deduções da Receita Bruta (488) (64) 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 6.110 772 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 6.110 772 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (901) (44) 0
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (1.106) (123) 0
3.06.03 Financeiras 211 44 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 258 45 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (47) (1) 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 2 36 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (8) (1) 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 5.209 728 0
3.08 Resultado Não Operacional (1) 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 5.208 728 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (784) (373) 0
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 4.424 355 0
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 20 20 20
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 221,20000 17,75000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

283
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM DE SHOPPING CENTERS LTDA.

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 20 0 0 0 4.426 4.446

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

284
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 4.420 4.420
5.07 Destinações 0 0 0 0 (7.903) (7.903)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 20 0 0 0 943 963
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM DE SHOPPING CENTERS LTDA.

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

285
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 20 0 0 0 4.426 4.446
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 20 0 0 0 4.426 4.446
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : MULTIPLAN ADM DE SHOPPING CENTERS LTDA.

Esta sociedade não é operacional

286
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 01/12/2005 5 - 01/12/2004

1 Ativo Total 4 4 4
1.01 Ativo Circulante 4 4 4
1.01.01 Disponibilidades 4 4 4
1.01.02 Créditos 0 0 0
1.01.02.01 Clientes 0 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 0 0 0
1.02 Ativo Não Circulante 0 0 0
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 0
1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 0 0 0
1.02.02.01 Investimentos 0 0 0
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 0 0 0
1.02.02.03 Intangível 0 0 0
1.02.02.04 Diferido 0 0 0

287
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2006 4 - 01/12/2005 5 - 01/12/2004

2 Passivo Total 4 4 4
2.01 Passivo Circulante 0 0 0
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 0 0 0
2.02 Passivo Não Circulante 0 0 0
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0 0
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 4 4 4
2.04.01 Capital Social Realizado 5.110 5.110 5.110
2.04.02 Reservas de Capital 0 0 0
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (5.106) (5.106) (5.106)
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

288
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/12/2006 4 - 01/01/2005 a 01/12/2005 5 - 01/01/2004 a 01/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0 0 (512)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 (6)
3.06.03 Financeiras 0 0 (506)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 0 (506)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 0 0 (512)
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 (3.098)
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 (3.098)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0 0 (3.610)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 (3.610)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 5.110 5.110 5.110
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,70646)

289
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006

99999-0 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS. S.A. 07.816.890/0001-53

19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

Esta sociedade não é operacional

290
3. ANEXOS
Informações Trimestrais – ITR relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007

291
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

4 - NIRE

33.3.0027840-1

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. das Américas, 4200, Bl. 2, Sala 501 Barra da Tijuca

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22631-004 Rio de Janeiro RJ

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

21 3433-5200 3433-5200 3433-5200

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

21 3433-5320 3433-5320 3433-5320

15 - E-MAIL

ri@multiplan.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Mário Augusto Nogueira de Paula

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. das Américas, 5200, Bl. 2, Sala 501 Barra da Tijuca

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22631-004 Rio de Janeiro RJ

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

21 3433-5200 3433-5228 3433-5224

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

21 3433-5320 3150-2650 3433-5320

16 - E-MAIL

ri@multiplan.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2007 31/12/2007 1 01/01/2007 31/03/2007 4 01/10/2006 31/12/2006

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S. 00471-5

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Mauro Moreira 510.931.467-53

293
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 31/03/2007 31/12/2006 31/03/2006

Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 92.267 92.267 72.939
2 - Preferenciais 27.999 27.999 0
3 - Total 120.266 120.266 72.939
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3110 - Emp. Adm. Part. - Const. Civil, Mat. Const. e Decoração

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Incorporação Imobiliária e administração de shopping centers

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

294
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

24/07/2007

295
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006

1 Ativo Total 1.280.301 1.276.551

1.01 Ativo Circulante 62.548 71.090
1.01.01 Disponibilidades 9.940 9.686
1.01.02 Créditos 47.417 56.740
1.01.02.01 Clientes 42.191 52.238
1.01.02.02 Créditos Diversos 5.226 4.502
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 5.191 4.664
1.02 Ativo Não Circulante 1.217.753 1.205.461
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 72.229 58.742
1.02.01.01 Créditos Diversos 12.389 11.340
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 284 134
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 284 134
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 59.556 47.268
1.02.01.03.01 Terreno e Imóveis a comercializar 39.152 26.728
1.02.01.03.02 Depósitos Judiciais 13.433 13.375
1.02.01.03.03 Imp.de Renda e C.social diferido 6.971 7.165
1.02.02 Ativo Permanente 1.145.524 1.146.719
1.02.02.01 Investimentos 50.357 49.177
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 601 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 9.899 9.092
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 39.857 40.085
1.02.02.02 Imobilizado 632.543 606.705
1.02.02.03 Intangível 451.892 480.069
1.02.02.04 Diferido 10.732 10.768

296
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006

2 Passivo Total 1.280.301 1.276.551

2.01 Passivo Circulante 110.238 119.071
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.120 23.592
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 4.035 5.150
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.901 5.292
2.01.05 Dividendos a Pagar 496 525
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.228 2.644
2.01.08 Outros 85.458 81.868
2.01.08.01 Obrigações por Aquisição de Bens 37.710 29.086
2.01.08.02 Aquisições de Ações 45.533 47.975
2.01.08.03 Adiantamento de clientes 1.555 4.103
2.01.08.04 Diversos 660 704
2.02 Passivo Não Circulante 181.052 178.638
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 116.158 121.679
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.152 34.434
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 15.221 15.552
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 68.785 71.693
2.02.01.06.01 Obrigações por aquisição de bens 22.067 25.702
2.02.01.06.02 Aquisição de ações 46.718 45.991
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 64.894 56.959
2.04 Patrimônio Líquido 989.011 978.842
2.04.01 Capital Social Realizado 264.419 264.419
2.04.02 Reservas de Capital 745.877 745.877
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (21.285) (31.454)
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

297
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 75.608 75.608 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta (6.600) (6.600) 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 69.008 69.008 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (11.930) (11.930) 0 0
3.05 Resultado Bruto 57.078 57.078 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (45.487) (45.487) (7.903) (7.903)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (9.789) (9.789) (5.131) (5.131)

298
3.06.03 Financeiras (4.567) (4.567) (5.948) (5.948)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.141 1.141 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (5.708) (5.708) (5.948) (5.948)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 654 654 (891) (891)
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (33.167) (33.167) (5.783) (5.783)
3.06.05.01 Depreciações e amortizações (4.990) (4.990) 0 0
3.06.05.02 Amortização do ágio (28.177) (28.177) (5.783) (5.783)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.382 1.382 9.850 9.850
3.07 Resultado Operacional 11.591 11.591 (7.903) (7.903)
3.08 Resultado Não Operacional 1.005 1.005 0 0
3.08.01 Receitas 1.005 1.005 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 12.596 12.596 (7.903) (7.903)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (2.233) (2.233) 0 0
3.11 IR Diferido (194) (194) 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 10.169 10.169 (7.903) (7.903)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 120.266 120.266 72.939 72.939
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,08455 0,08455
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,10835) (0,10835)

299
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006

1 Ativo Total 1.287.653 1.282.697

1.01 Ativo Circulante 66.023 74.348
1.01.01 Disponibilidades 11.268 10.598
1.01.02 Créditos 48.679 58.157
1.01.02.01 Clientes 42.450 52.593
1.01.02.02 Créditos Diversos 6.229 5.564
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 6.076 5.593
1.02 Ativo Não Circulante 1.221.630 1.208.349
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 74.038 60.678
1.02.01.01 Créditos Diversos 12.389 11.340
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.145 1.123
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 1.145 1.123
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 60.504 48.215
1.02.01.03.01 Terrenos e imóveis a comercializar 39.152 26.728
1.02.01.03.02 Depósitos judiciais 14.335 14.276
1.02.01.03.03 Imp.de renda e c.social diferido 6.971 7.165
1.02.01.03.04 Outros 46 46
1.02.02 Ativo Permanente 1.147.592 1.147.671
1.02.02.01 Investimentos 42.471 41.122
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 2.501 924
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 39.970 40.198
1.02.02.02 Imobilizado 641.303 615.637
1.02.02.03 Intangível 451.892 480.069
1.02.02.04 Diferido 11.926 10.843

300
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006

2 Passivo Total 1.287.653 1.282.697

2.01 Passivo Circulante 113.151 121.528
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.120 23.592
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 4.651 5.320
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 7.403 7.690
2.01.05 Dividendos a Pagar 496 525
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.015 2.644
2.01.08 Outros 85.466 81.757
2.01.08.01 Obrigações por aquisição de bens 37.710 29.086
2.01.08.02 Aquisição de ações 45.533 47.975
2.01.08.03 Adiantamento de clientes 1.555 4.103
2.01.08.04 Diversos 668 593
2.02 Passivo Não Circulante 184.585 182.244
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 119.691 125.285
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.152 34.434
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 16.873 17.231
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 70.666 73.620
2.02.01.06.01 Obrigação por aquisição de bens 22.067 25.702
2.02.01.06.02 Aquisição de ações 46.718 45.991
2.02.01.06.03 Parcelamento de impostos 1.881 1.927
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 64.894 56.959
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 906 83
2.04 Patrimônio Líquido 989.011 978.842
2.04.01 Capital Social Realizado 264.419 264.419
2.04.02 Reservas de Capital 745.877 745.877
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

301
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2007 4 -31/12/2006

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (21.285) (31.454)

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

302
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 77.093 77.093 50.084 50.084
3.02 Deduções da Receita Bruta (6.729) (6.729) (4.352) (4.352)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 70.364 70.364 45.732 45.732
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (11.940) (11.940) (7.222) (7.222)
3.05 Resultado Bruto 58.424 58.424 38.510 38.510
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (46.607) (46.607) (37.192) (37.192)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (11.128) (11.128) (20.962) (20.962)

303
3.06.03 Financeiras (4.378) (4.378) (5.528) (5.528)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.367 1.367 3.444 3.444
3.06.03.02 Despesas Financeiras (5.745) (5.745) (8.972) (8.972)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 670 670 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (33.348) (33.348) (10.468) (10.468)
3.06.05.01 Depreciações e amortizações (5.171) (5.171) (3.794) (3.794)
3.06.05.02 Amortização do ágio (28.177) (28.177) (5.783) (5.783)
3.06.05.03 Outras 0 0 (891) (891)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.577 1.577 (234) (234)
3.07 Resultado Operacional 11.817 11.817 1.318 1.318
3.08 Resultado Não Operacional 1.005 1.005 571 571
3.08.01 Receitas 1.005 1.005 571 571
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 12.822 12.822 1.889 1.889
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (2.297) (2.297) (5.291) (5.291)
3.11 IR Diferido (194) (194) 2.627 2.627
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 25 25 (4.281) (4.281)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 10.356 10.356 (5.056) (5.056)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 120.266 120.266 72.939 72.939
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,08611 0,08611
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,06932) (0,06932)

304
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO

NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR
(Mil) (Mil)

01 CAA CCORRET. E CONS.PUBLICITÁRIA S/C LT 03.927.102/0001-45 FECHADA CONTROLADA 99,00 0,04

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 5 5

02 RENASCE REDE NAC. SHOPPING CENTERS LTDA. 50.735.646/0001-95 FECHADA CONTROLADA 99,00 0,67
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 45 45

305
03 CAA CORRETAGEM IMOBILIÁRIA LTDA. 05.301.832/0001-61 FECHADA CONTROLADA 99,61 0,01
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 153 153

04 MULTIPLAN ADM. DE SHOPPING CENTERS LTDA. 07.141.284/0001-85 FECHADA CONTROLADA 99,00 0,04
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 20 20

05 MPH EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. 08.486.298/0001-01 FECHADA CONTROLADA 41,96 0,06

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 839 839

06 EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA 04.649.130/0001-00 FECHADA CONTROLADA 99,00 0,00

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 5.110 5.110
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA CCORRET. E CONS.PUBLICITÁRIA S/C LT

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 3.467 3.467

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 (156) (156)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 3.311 3.311
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

306
3.05 Resultado Bruto 0 0 3.311 3.311
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (101) (101) (2.060) (2.060)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (96) (96) (2.062) (2.062)
3.06.03 Financeiras 2 2 2 2
3.06.03.01 Receitas Financeiras 3 3 9 9
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1) (1) (7) (7)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (7) (7) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (101) (101) 1.251 1.251
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 3 3
3.08.01 Receitas 0 0 3 3
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (101) (101) 1.254 1.254
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (374) (374)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA CCORRET. E CONS.PUBLICITÁRIA S/C LT

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (101) (101) 880 880

307
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 5 5 5 5
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 176,00000 176,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (20,20000) (20,20000)
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE REDE NAC. SHOPPING CENTERS LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 21 21 9.458 9.458

3.02 Deduções da Receita Bruta (5) (5) (640) (640)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 16 16 8.818 8.818
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

308
3.05 Resultado Bruto 16 16 8.818 8.818
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (46) (46) (4.398) (4.398)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (175) (175) (4.835) (4.835)
3.06.03 Financeiras 1 1 437 437
3.06.03.01 Receitas Financeiras 35 35 846 846
3.06.03.02 Despesas Financeiras (34) (34) (409) (409)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 128 128 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (30) (30) 4.420 4.420
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (30) (30) 4.420 4.420
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (54) (54) (1.339) (1.339)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

RENASCE REDE NAC. SHOPPING CENTERS LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (84) (84) 3.081 3.081

309
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 45 45 45 45
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 68,46667 68,46667
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (1,86667) (1,86667)
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA CORRETAGEM IMOBILIÁRIA LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1 1 528 528

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 (46) (46)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1 1 482 482
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

310
3.05 Resultado Bruto 1 1 482 482
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (28) (28) (248) (248)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (22) (22) (250) (250)
3.06.03 Financeiras (5) (5) 2 2
3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 2 2
3.06.03.02 Despesas Financeiras (5) (5) 0 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1) (1) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (27) (27) 234 234
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 (1) (1)
3.08.01 Receitas 0 0 1 1
3.08.02 Despesas 0 0 (2) (2)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (27) (27) 233 233
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (54) (54)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

CAA CORRETAGEM IMOBILIÁRIA LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (27) (27) 179 179

311
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 154 154 154 154
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 1,16234 1,16234
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,17532) (0,17532)
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM. DE SHOPPING CENTERS LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.977 1.977 2.161 2.161
3.02 Deduções da Receita Bruta (122) (122) (151) (151)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.855 1.855 2.010 2.010
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

312
3.05 Resultado Bruto 1.855 1.855 2.010 2.010
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.809) (1.809) (152) (152)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (1.806) (1.806) (286) (286)
3.06.03 Financeiras (3) (3) 134 134
3.06.03.01 Receitas Financeiras 3 3 152 152
3.06.03.02 Despesas Financeiras (6) (6) (18) (18)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 46 46 1.858 1.858
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 46 46 1.858 1.858
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (11) (11) (281) (281)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MULTIPLAN ADM. DE SHOPPING CENTERS LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 35 35 1.577 1.577

313
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 20 20 20 20
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 1,75000 1,75000 78,85000 78,85000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MPH EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

314
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (45) (45) 0 0
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (44) (44) 0 0
3.06.03 Financeiras (1) (1) 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1) (1) 0 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (45) (45) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (45) (45) 0 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

MPH EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (45) (45) 0 0

315
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 2.000 2.000 2.000 2.000
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,02250) (0,02250)
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

316
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (6) (6) 0 0
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (6) (6) 0 0
3.06.03 Financeiras 0 0 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 0 0 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (6) (6) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (6) (6) 0 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

18.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (6) (6) 0 0

317
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 5.110 5.110 5.110 5.110
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,00117) (0,00117)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

VERIFICAÇÃO DE ERROS
GRUPO QUADRO CAMPO TIPO DE ERRO DESCRIÇÃO DO ERRO
01 02 10 02 Telex da Sede vazio
01 03 11 02 Telex do DRI vazio
01 05 4/1 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no trimestre atual vazia
01 05 5/1 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no trimestre atual vazia
01 05 6/1 02 Quantidade total de ações em tesouraria no trimestre atual vazia
01 05 4/2 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no Trimestre Anterior vazia
01 05 5/2 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no trimestre anterior vazia
01 05 6/2 02 Quantidade total de ações em tesouraria no trimestre anterior vazia
01 05 2/3 02 Quantidade de ações preferenciais do Capital integralizado no igual trimestre do exercício anterior vazia
01 05 4/3 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no igual trimestre do exercício anterior vazia
01 05 5/3 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no igual trimestre do exercício anterior vazia
01 05 6/3 02 Quantidade total de ações em tesouraria no igual trimestre do exercício anterior vazia
01 08 02 Proventos em dinheiro não preenchidos
01 09 02 Capital Social Subscrito e Alterações no Exercício Social em Curso não preenchido
04 01 01 Notas Explicativas não Preenchidas
05 01 01 Comentário do Desempenho da Companhia no trimestre não Preenchido
08 01 01 Comentário do Desempenho Consolidado no Trimestre não Preenchido
09 01 06 02 % Patrimônio Líquido da Investidora Vazio - Cia nº 06
10 01 02 Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures não preenchido
11 01 02 Pedidos/Contratos Firmados não preenchido
12 01 02 Comentário sobre o Comportamento das Projeções Empresariais Vazio
13 01 02 Projeções Empresariais Vazio
15 01 02 Projetos de Investimento não Preenchido
16 01 02 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes não Preenchido
17 01 01 Relatório da Revisão Especial não Preenchido
18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 01
18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 02
18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 03
18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 04
18 01.01 03 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor do Igual Trimestre do
Exercício Anterior e Nº de Ações, Ex-Tesouraria, em Igual Trimestre do Exercício Anterior com Valor - Cia
nº 05
18 01.01 04 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor Acumulado do
Exercício Anterior - Cia nº 05
18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 05
18 01.01 03 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor do Igual Trimestre do
Exercício Anterior e Nº de Ações, Ex-Tesouraria, em Igual Trimestre do Exercício Anterior com Valor - Cia
nº 06
18 01.01 04 02 Demonstração do Resultado de Controlada/Coligada sem valores na coluna do Valor Acumulado do
Exercício Anterior - Cia nº 06
18 02 02 Comentário do Desempenho de Controlada/Coligada não preenchido - Cia nº 06

318
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

99999-1 MULTIPLAN EMPR. IMOBILIÁRIOS S.A. 07.816.890/0001-53

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6
06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 8
06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 9
07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 11
09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 13
CAA CCORRET. E CONS.PUBLICITÁRIA S/C LT

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 14

RENASCE REDE NAC. SHOPPING CENTERS LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 16

CAA CORRETAGEM IMOBILIÁRIA LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 18

MULTIPLAN ADM. DE SHOPPING CENTERS LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 20

MPH EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 22

EMBRAPLAN EMP.BRASILEIRA DE PLANEJ. LTDA

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 24

VERIFICAÇÃO DE ERROS 26

319
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Informações Trimestrais – ITR
Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A.
31 de março de 2007
com Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes

321
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

Índice

Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão Especial das Informações Trimestrais – ITR .....324

Demonstrações Financeiras Revisadas

Balanços Patrimoniais ......................................................................................................................325

Demonstrações dos Resultados........................................................................................................327
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ......................................................................328
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos .....................................................................329
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras .............................................................................330

323
 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO ESPECIAL
DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

Aos
Administradores e Acionistas da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A. e das Informações Trimestrais consolidadas (ITR) da Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A. e empresas controladas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2007,
compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos , o relatório de desempenho e as
informações relevantes, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON
– Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e
(b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter
efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação

relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que as mesmas
estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma
condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente
aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.

4. Anteriormente, auditamos os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) levantados

em 31 de dezembro de 2006 e revisamos as demonstrações do resultado (controladora e
consolidado) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2006, apresentados para fins de
comparação, sobre os quais emitimos parecer e relatório de revisão especial, sem ressalvas,
datados de 2 de março de 2007 e de 25 de abril de 2006, respectivamente.

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2007

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira
Contador CRC-1RJ 072.056/O - 0

324
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006

(Em milhares de reais)

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ATIVO
Circulante
Disponibilidades e valores
equivalentes (Nota 4) ....................................... 9.940 11.268 9.686 10.598
Contas a receber (Nota 5) ................................... 42.191 42.450 52.238 52.593
Valores a receber (Nota 6) ................................... 1.086 1.113 1.261 1.353
Empréstimos e adiantamentos
diversos (Nota 7).............................................. 4.140 5.116 3.241 4.211
Impostos e contribuições
sociais a compensar (Nota 8)............................ 4.961 5.846 4.295 5.224
Outros ................................................................ 230 230 369 369
Total do ativo circulante ..................................... 62.548 66.023 71.090 74.348
Não circulante
Realizável a longo prazo
Créditos a receber de empresas
relacionadas (Nota 21) ..................................... 284 1.145 134 1.123
Contas a receber (Nota 5) ................................... 9.551 9.551 7.096 7.096
Valores a receber (Nota 6) ................................... 544 544 680 680
Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 9) ......... 39.152 39.152 26.728 26.728
Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7)....... 2.294 2.294 3.564 3.564
Depósitos judiciais............................................... 13.433 14.335 13.375 14.276
Imposto de renda e contribuição
social diferido (Nota 10) ................................... 6.971 6.971 7.165 7.165
Outros ................................................................ – 46 – 46
Total do realizável a longo prazo ................... 72.229 74.038 58.742 60.678
Permanente
Investimentos (Nota 11) ...................................... 50.357 42.471 49.177 41.122
Imobilizado (Nota 12).......................................... 632.543 641.303 606.705 615.637
Intangível (Nota 13)............................................. 451.892 451.892 480.069 480.069
Diferido (Nota 14) ............................................... 10.732 11.926 10.768 10.843
Total do ativo não circulante ............................... 1.145.524 1.147.592 1.146.719 1.147.671
Total do ativo....................................................... 1.280.301 1.287.653 1.276.551 1.282.697

325
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006

(Em milhares de reais) (continuação)

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 15)........... 13.120 13.120 23.592 23.592
Contas a pagar ................................................. 4.035 4.651 5.150 5.320
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16)...... 37.710 37.710 29.086 29.086
Impostos e contribuições a recolher................... 4.630 6.885 4.523 6.676
Dividendos a pagar ........................................... 496 496 525 525
Aquisição de ações (Nota 17) ............................ 45.533 45.533 47.975 47.975
Valores a pagar a partes
relacionadas (Nota 21) .................................. 2.228 2.015 2.644 2.644
Parcelamento de impostos (Nota 18) ................. 271 518 769 1.014
Adiantamentos de clientes (Nota 19)................. 1.555 1.555 4.103 4.103
Outros .............................................................. 660 668 704 593
Total do passivo circulante ............................... 110.238 113.151 119.071 121.528
Não circulante
Exigível a longo prazo...........................................
Empréstimos e financiamentos (Nota 15)........... 32.152 32.152 34.434 34.434
Aquisição de ações (Nota 17) ............................ 46.718 46.718 45.991 45.991
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16)...... 22.067 22.067 25.702 25.702
Parcelamento de impostos (Nota 18) ................. – 1.881 – 1.927
Provisão para contingências (Nota 20) ............... 15.221 16.873 15.552 17.231
Total do passivo não circulante........................ 116.158 119.691 121.679 125.285
Resultados de exercícios futuros (Nota 22) ............ 64.894 64.894 56.959 56.959
Participação dos acionistas minoritários ................ – 906 – 83
Patrimônio líquido (Nota 23).................................
Capital social .................................................... 264.419 264.419 264.419 264.419
Reserva de ágio................................................. 745.877 745.877 745.877 745.877
Prejuízos acumulados........................................ (21.285) (21.285) (31.454) (31.454)
Total do patrimônio líquido .......................... 989.011 989.011 978.842 978.842

Total do passivo e do patrimônio líquido........ 1.280.301 1.287.653 1.276.551 1.282.697

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

326
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS
Trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006

(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação)

Março 2007 Março 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Receita bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas .................................................. 52.434 52.453 – 29.557
Serviços ............................................................... 10.872 10.873 – 10.987
Cessão de direitos ............................................... 4.567 4.567 – 2.069
Estacionamento ................................................... 2.560 4.025 – 1.690
Venda de imóveis ................................................ 5.175 5.175 – 5.718
Outras ................................................................. – – – 63
75.608 77.093 – 50.084
Impostos e contribuições sobre vendas
e serviços prestados................................................. (6.600) (6.729) – (4.352)
Receita líquida ...................................................... 69.008 70.364 – 45.732
Receitas (despesas) operacionais..............................
Gerais e administrativas
Sede ................................................................. (9.789) (11.128) (5.131) (20.962)
Shopping centers .............................................. (8.932) (8.942) – (4.286)
Custo dos imóveis vendidos ................................. (2.998) (2.998) – (2.936)
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) ....... 1.382 1.577 9.850 (234)
Amortização de ágio............................................ (28.177) (28.177) (5.783) (5.783)
Receitas financeiras.............................................. 1.141 1.367 – 3.444
Despesas financeiras ............................................ (5.708) (5.745) (5.948) (8.972)
Depreciações e amortizações ............................... (4.990) (5.171) – (3.794)
Outras, liquidas ................................................... 654 670 (891) (891)
Lucro (prejuízo) operacional ................................ 11.591 11.817 (7.903) 1.318
Perdão de dívida com acionistas ........................ 900 900 – –
Receitas não operacionais, líquidas ....................... 105 105 – 571
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda,
da contribuição social e da participação
de minoritários ................................................. 12.596 12.822 (7.903) 1.889
Imposto de renda e contribuição social
correntes (Nota 10).............................................. (2.233) (2.297) – (5.291)
Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... (194) (194) – 2.627
Participação dos acionistas minoritários ................... – 25 – (4.281)
Lucro (Prejuízo) do trimestre ............................... 10.169 10.356 (7.903) (5.056)

Lucro (Prejuízo) por ação – em reais ................... 0,08 0,08 (0,11) (0,07)

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

327
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006

(Em milhares de reais)

Reserva
de capital
Capital Capital a Reserva Prejuízos
social integralizar de ágio acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2005..... 56.314 (50) – 3.431 59.695
Integralização de capital ....................... – 50 – – 50
Aumento de capital.............................. 103.981 – – – 103.981
Prejuízo do trimestre ............................ – – – (7.903) (7.903)
Saldos em 31 de março de 2006 ....... 160.295 – – (4.472) 155.823
Saldos em 31 de dezembro de 2006..... 264.419 – 745.877 (31.454) 978.842
Lucro líquido do trimestre..................... – – – 10.169 10.169

Saldos em 31 de março de 2007 ....... 264.419 – 745.877 (21.285) 989.011

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

328
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

Trimestre findos em 31 de março de 2007 e 2006

(Em milhares de reais)

2007 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido do trimestre ..................................................................................... 10.169 10.356 – –
Itens que não afetam o capital circulante: – –
Ajustes de equivalência patrimonial sobre resultado de coligadas.................... – (187) – –
Depreciação e amortização ............................................................................ 4.990 5.171 – –
Amortização de ágio ..................................................................................... 28.177 28.177 – –
Resultado da equivalência patrimonial............................................................ (1.382) (1.577) – –
Valor residual do ativo permanente baixado ................................................... 511 297 – –
Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos .................................... (37) (41) – –
Ganho (perda) de capital ............................................................................... 196 228 – –
Participação Minoritária............................................................................... – 823 – –
41.724 42.347 – –
De acionistas
Aumento de capital ........................................................................................... – – 104.032 104.032
– – 104.032 104.032
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo .................................................................... 726 726 – 19.816
Aumento de resultado de exercício futuro .......................................................... 7.935 7.935 – 26.958
Dividendos recebidos de controladas.................................................................. 594 – –
Redução do realizável a longo prazo .................................................................. 4.469 4.588 – 1.953
13.724 13.249 – 48.727

Total das origens................................................................................................. 56.348 56.496 104.032 152.759

APLICAÇÕES DE RECURSOS
Das operações:
(Prejuízo) do trimestre.................................................................................... – – 7.903 5.056
Itens que não afetam o capital circulante:........................................................... –
Ajustes de equivalência patrimonial sobre resultado de coligadas.................... – – – 2.847
Depreciação e amortização ............................................................................ – – – (3.794)
Amortização de ágio ..................................................................................... – – (5.783) (5.783)
Resultado da equivalência patrimonial............................................................ – – 9.850 (234)
Valor residual do ativo permanente baixado ................................................... – – – (141)
Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos .................................... – – – –
Participação Minoritária ............................................................................... – – – 7.618
– – 11.970 5.569
No ativo permanente
Adições em investimentos.................................................................................. 588 – 565.077 349.086
Adições ao imobilizado ...................................................................................... 30.795 31.032 – 302.478
Adições ao diferido............................................................................................ 508 1.185 – –
Redução do exigível a longo prazo ..................................................................... 6.247 6.329 99.990 106.893
Aumento do Realizável a Longo Prazo .............................................................. 17.860 17.839 30.485 10.947
Depósitos judiciais............................................................................................ 59 59 – –
56.057 56.444 695.552 769.404

Total das aplicações ............................................................................................ 56.057 56.444 707.522 774.973

Aumento (redução) do capital circulante........................................................... 291 52 (603.490) (622.214)

Variação do capital circulante

Ativo circulante:
No fim do trimestre ........................................................................................... 62.548 66.023 3.315 101.173
No início do trimestre ........................................................................................ 71.090 74.348 347 88.304
(8.542) (8.325) 2.968 12.869
Passivo circulante:
No fim do trimestre ........................................................................................... 110.238 113.151 606.458 701.390
No início do trimestre ........................................................................................ 119.071 121.528 – 66.307
(8.833) (8.377) 606.458 635.083
Aumento (redução) do capital circulante........................................................... 291 52 (603.490) (622.214)

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

329
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto Operacional

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social a realização e
participação em empreendimentos imobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de
direitos a eles relativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos,
consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção, administração,
planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e a participação em outras empresas.

Quando da sua constituição os sócios quotistas contribuíram com suas participações nas empresas
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda. pelos seus respectivos valores contábeis.

Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão de Contrato de

Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.,
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda., CAA – Corretagem Imobiliária Ltda., o qual determina que, a partir de 01 de outubro de 2006,
as controladas cedem e transferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do
contrato de prestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers.

• Investidas

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

Em 22 de junho de 2006, foi celebrado contrato de compra e venda de ações, através do qual a
Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. do
acionista minoritário GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. (Vide nota 17)

Também em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping

Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava em poder dos acionistas minoritários José
Olimpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes.

Em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos

Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres.

Com tais aquisições, a Companhia passou a deter a integralidade das ações da Multishopping.

Como parte do processo de otimização da estrutura organizacional da Companhia e suas controladas,

unificando e racionalizando a administração de seus negócios, com a conseqüente redução de custos
associados e com o incremento de valor para os acionistas, em 15 de julho de 2006 foi assinado o
Protocolo e Justificação de Incorporação da controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. pela Companhia, com data-base em 30 de junho de 2006.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônio da controlada avaliado
pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e obrigações subsistentes. O capital social da
Companhia não sofreu qualquer alteração.

330
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

O balanço patrimonial sintético da Multishopping em 30 de junho de 2006, conforme laudo de

avaliação dos avaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 8 de agosto
de 2006, é apresentado a seguir.

Ativo Passivo
Circulante ............................................ 35.299 Circulante.............................................. 41.182

Realizável a longo prazo ....................... 25.110 Exigível a longo prazo ............................ 66.277

Resultados de exercícios
Futuros............................................... 30.493

Ativo permanente Patrimônio líquido ................................. 256.601

Imobilizado ....................................... 334.144

Total ................................................... 394.553 Total..................................................... 394.553

Com a incorporação da Multishopping, a Companhia assumiu o controle direto da Embraplan

– Empresa Brasileira de Planejamento Ltda., empresa que encontra-se paralisada operacionalmente.
Adicionalmente, a Companhia passou a deter participação direta nos seguintes empreendimentos:

Início das
Empreendimento Localização % operações
Shopping centers:
BHShopping ................................................................................ Belo 40,0 1979
Horizonte
BarraShopping ............................................................................ Rio de Janeiro 27,3 1981
RibeirãoShopping ........................................................................ Ribeirão Preto 20,0 1981
MorumbiShopping ...................................................................... São Paulo 20,7 1982
ParkShopping.............................................................................. Brasília 30,0 1983
DiamondMall .............................................................................. Belo 45,0 1996
Horizonte
Shopping Anália Franco............................................................... São Paulo 30,0 1999
ParkShopping Barigui .................................................................. Curitiba 45,0 2003
BarraShopping Sul....................................................................... Porto Alegre 50,0 Em projeto
New York City Center ................................................................. Rio de Janeiro 25,00 1999

Outros:
Centro Empresarial Barrashopping............................................... Rio de Janeiro 16,67 2000

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial, denominada
Condomínio “Pro Indiviso” – CPI. Os shoppings não são pessoas jurídicas, mas unidades operadas sob
uma convenção, onde os proprietários (empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas.
A convenção de CPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos,
podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui uma participação
sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. A convenção de CPI delega a representação legal e a
administração dos shopping centers à controlada, RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

331
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

O DiamondMall foi arrendado em 28 de julho de 1992, junto ao seu proprietário, Clube Atlético
Mineiro, pelo prazo de 30 anos. A Multishopping e seu co-empreendedor assinaram um acordo de
consórcio que regula a operação do referido shopping center durante o prazo do arrendamento. O
acordo de consórcio garante à Companhia autoridade para administrar o consórcio e estabelece a
Renasce como administradora do shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre
um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços –
Disponibilidade Interna – IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que
varia de 4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

A Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., atua na gestão, administração, promoção,

instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, além da gestão dos estacionamentos
dos shoppings próprios.

c) CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem como objeto social a
prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitária,
para locação e/ou comercialização de espaços de uso comercial (“merchandising”).

d) CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

A controlada CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação de serviços especializados
de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em geral.

e) Sociedade em Conta de Participação

Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta de Participação (SCP), entre a
Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento e Participações S.A., com o objetivo de
explorar o empreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”. A
participação da Companhia, sócia oculta nesta SCP, é de 98%.

f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. – Aquisição e Incorporação

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra e venda de ações, adquiriu

de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros
Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas
empresas adquiridas referiam-se a:

i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.;

332
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:

Empreendimento Localização (%)

Shopping Centers:
BHShopping ...................................................................................................... Belo Horizonte 40,0
BarraShopping................................................................................................... Rio de Janeiro 18,7
RibeirãoShopping .............................................................................................. Ribeirão Preto 36,2
MorumbiShopping ............................................................................................ São Paulo 31,0
ParkShopping .................................................................................................... Brasília 30,0
ParkShopping Barigui ........................................................................................ Curitiba 45,0
New York City Center........................................................................................ Rio de Janeiro 25,0

Também como parte do processo de otimização da estrutura organizacional do Grupo, em 3 de abril

de 2006 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Bozano Simonsen Centros
Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas
subsidiárias pela Companhia.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu os patrimônios das subsidiárias
avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e obrigações subsistentes. O capital social
da Companhia não sofreu qualquer alteração.

O balanço patrimonial sintético das controladas integrais em 31 de março de 2006, data-base para a
incorporação, conforme laudo de avaliação dos avaliadores independentes Apsis Consultoria
Empresarial Ltda., datado em 3 de abril de 2006, é apresentado a seguir.são como segue:

Realejo Participações Ltda.

Ativo Passivo
Circulante ........................................... 4.460 Circulante........................................... 2.707

Realizável a longo prazo ...................... 14.744 Exigível a longo prazo ......................... 782

Resultados de exercícios
Futuros............................................ 3.055

Ativo permanente Patrimônio líquido .............................. 29.901

Imobilizado ...................................... 17.241

Total .................................................. 36.445 Total.................................................. 36.445

333
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A.

Ativo Passivo
Circulante ............................................ 20.647 Circulante............................................ 11.803

Realizável a longo prazo ....................... 14.307 Exigível a longo prazo .......................... 60.934

Resultados de exercícios
Futuros............................................. 24.228

Ativo permanente Patrimônio líquido ............................... 186.990

Investimento...................................... 5.749
Imobilizado........................................ 243.215
Diferido ............................................. 37
249.001

Total ................................................... 283.955 Total................................................... 283.955

g) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda.

A MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi constituída em 01 de setembro de 2006 tendo como
partes qualificadas Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Plaza Shopping Empreendimentos
Ltda. E Helfer Comércio e Participações Ltda., com participações de 41,958%, 41,958% e 16,084%,
respectivamente. A investida tem por objetivo social específico o desenvolvimento, a participação e a
posterior exploração de um Shopping Center em São Paulo, o Vila Olímpia.

• Aquisição de Participação no Empreendimento Barrashopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a Fundação Previdenciária IBM

comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping a decisão de vender o quinhão de sua
propriedade, correspondente a 18,31% do referido empreendimento, pelo montante de R$110.000.
Em 6 de fevereiro de 2006, exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do
Condomínio “Pro-Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaram
formalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidos pelas empresas do
Grupo Multiplan, e liquidados no primeiro trimestre de 2006, correspondentes ao total de 11% da
participação no empreendimento, são como segue:

R$
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A............................................................... 35.201
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. ......................................................................... 30.485
Realejo Participações S.A. ................................................................................................... 237

334
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

• Aquisição de Participação no Consórcio do Empreendimento DiamondMall

Em 15 de dezembro de 2006, através do Contrato de Cessão de Participação em Consórcio, o

co-empreendedor IBR Administração, Participação e Comércio S.A. cedeu sua participação de 50% no
consórcio que detém o contrato de arrendamento do empreendimento Diamond Mall, na proporção
de 49,5% para a Multiplan e 0,5% para a controlada Renasce. Sendo assim, a Companhia passou a
deter 99,5% do consórcio e a Renasce 0,5%. O preço total da cessão desta participação foi de
R$48.000, dos quais R$47.760 foram pagos à vista pela Companhia e R$240 pela Renasce.

• Aquisição de Participação no SC Fundo de Investimento Imobiliário

Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social 14.475 quotas de

emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, que representam a totalidade das quotas do Fundo,
o qual possui 20% de participação no empreendimento RibeirãoShopping, pelo valor de R$40.000.

• Participação nos empreendimentos

Após as operações acima descritas, a participação consolidada das empresas do Grupo Multiplan nos
empreendimentos é como segue:

% de Participação
Empreendimento Localização 2007 2006
Shopping Centers:
BHShopping .............................................................. Belo Horizonte 80,0 80,0
BarraShopping........................................................... Rio de Janeiro 51,1 51,1
RibeirãoShopping ...................................................... Ribeirão Preto 76,2 76,2
MorumbiShopping .................................................... São Paulo 56,4 56,4
ParkShopping ............................................................ Brasília 60,0 60,0
DiamondMall............................................................. Belo Horizonte 90,0 90,0
Shopping Anália Franco............................................. São Paulo 30,0 30,0
ParkShopping Barigui ................................................ Curitiba 90,0 90,0
BarraShopping Sul ..................................................... Porto Alegre 100,0 100,0
Vila Olímpia............................................................... São Paulo 41,96 –
New York City Center................................................ Rio de Janeiro 50,00 50,00

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping ............................. Rio de Janeiro 16,67 16,67

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil,
observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e nos padrões contábeis emitidos
pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras foi concedida pela
Administração da Companhia em 04 de maio de 2007.

335
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis.

Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras.
Itens significativos sujeito a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo
imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos para
determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros
e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente
na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente
divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo
de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável
que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. Os
ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela
taxa de câmbio da data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda
foram reconhecidas na demonstração do resultado.

a) Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras de períodos anteriores, apresentadas para fins comparativos com as do

trimestre atual, foram reclassificadas para possibilitar adequada comparabilidade. A principal
reclassificação refere-se aos gastos com a construção do empreendimento Barrashopping Sul, no
montante de R$3.243, apresentados no imobilizado, e que em 31 de dezembro de 2006 haviam sido
apresentados no diferido. As demais reclassificações são de valores imateriais.

A comparação das demonstrações financeiras apresentadas nas Informações Trimestrais é

significativamente afetada pelas incorporações mencionadas na Nota 1.

336
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

b) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes

empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço ou data de incorporação é
assim resumida:
% de participação
Março de 2007 Dezembro de 2006
Direta Indireta Direta Indireta
(a)
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.......................... – – 100,00 –
RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. ................... 99,00 – 99,00 –
(b)
County Estates Limited .................................................................. – 99,00 – 99,00
(b)
Embassy Row Inc. .......................................................................... – 99,00 – 99,00
EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. .................. 100 – 100,00 –
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda...................... 99,00 – 99,00 –
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. .................... 99,00 – 99,00 –
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. ................................................. 99,61 – 99,61 –
(a) (a)
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. .................................... 100,00 – 100,00 –
(a) (a)
Realejo Participações S.A. .............................................................. 100,00 – 100,00 –
MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. ...................................... 41,96 – – –
(a)
Participação possuída na data em que a controlada foi incorporada.
(b)
Empresas localizadas no exterior e paralisadas operacionalmente.

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora
e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são
consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Os principais procedimentos de consolidação são:

• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
• Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados das empresas consolidadas; e
• Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas.

A conciliação do lucro (prejuízo) dos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006 entre
controladora e consolidado é assim resumida:
2007 2006
Lucro (Prejuízo) da controladora ........................................................................... 10.169 (7.903)
Ajustes de exercícios anteriores em controladas
(a)
Baixas de valores indevidamente registrados no ativo ..................................... – 1.588
(b)
Equivalência patrimonial sobre o Resultado da County no trimestre ................ 192 280
(c)
Ajuste sobre apropriação de REF ..................................................................... – 186
Outros.............................................................................................................. (5) (320)
(d)
Participação de minoritários – RENASCE ............................................................. – 1.113
Lucro (Prejuízo) consolidado............................................................................. 10.356 (5.056)
a)
Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nas controladas Bozano, Simonsen Centros
Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ) efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.
b)
Ajuste referente a participação da Companhia sobre o Resultado da County não espelhado na equivalência patrimonial da Renasce.
c)
Acerto de cálculo de apropriação do Resultado de Exercícios Futuros das controladas BSCC e RLJ efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.
d)
Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido da RENASCE – Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 de fevereiro de 2006, quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação
da Bozano Holdings Ltd. na RENASCE foram adquiridas pela Companhia.

337
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

3. Sumário das Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.

Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de competência,

independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados os procedimentos e

normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam:

• os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultado quando as

unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção das unidades até a data da venda
são registrados na rubrica de estoques (imóveis em construção);
• é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em
relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades
vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, e as despesas comerciais,
sendo assim determinado o montante das receitas e despesas comerciais a serem
reconhecidas. As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na
lucratividade estimada, incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e
de quitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas, são
reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas; e
• os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária, líquido das
parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de
clientes, conforme aplicável.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.

b) Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias da
data de balanço.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É apresentada como redução das contas a receber de clientes e constituída em montante considerado
suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a receber.

d) Terrenos e imóveis a comercializar

Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor de mercado.

338
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com
base no balanço das controladas levantados na mesma data. As demonstrações financeiras das
controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas
contábeis consistentes com as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa de câmbio
em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais reconhecidas no resultado de
equivalência patrimonial.

Os valores de ágio apurados na aquisição das controladas Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e
Realejo Participações S.A. tiveram sua amortização iniciada a partir da data de aquisição, com base em
período de 5 anos, prazo projetado para sua recuperação. Com a incorporação das referidas
controladas, na data-base 31 de março de 2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada
naquela data foram transferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com base
no mesmo critério anteriormente projetado, que baseia-se nas perspectivas de rentabilidade futura dos
investimentos adquiridos.

f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas
depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em consideração o tempo
de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representem
melhoria, aumento da capacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são
registrados no resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações
futuras é acompanhada periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em
andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados até o momento da entrada em operação
dos bens.

g) Intangível

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização acumulada, e refere-se

integralmente ao ágio pago nas aquisições da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., Realejo
Participações S.A. e Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. A despesa de amortização é
calculada linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nas perspectivas de
rentabilidade futura.

h) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos, amortizáveis no prazo
de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

i) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como
resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida
em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base
as melhores estimativas do risco envolvido.

339
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

j) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes
alíquotas básicas:

Alíquota
Nome do tributo Sigla Controladora Controladas
Contribuição para o Programa de Integração Social .......................... PIS 1,65 0,65
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ................. COFINS 7,6 3,0
Imposto sobre serviço de qualquer natureza ..................................... ISS 2 % a 5% 2 % a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos
decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente das despesas e
receitas operacionais na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e
os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias
linhas na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda
é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os
lucros que excederem R$240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é
computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência,
portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de
receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos
ou débitos tributários diferidos.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan, com
exceção da controladora,, as quais tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior
inferior a R$48.000 optaram pelo regime de lucro presumido.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não

circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Os créditos tributários diferidos, integralmente decorrentes de diferenças temporárias,

são demonstrados pelo valor que se espera realizar.

k) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos por
montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. As contingências cujos riscos
foram avaliados como possíveis estão divulgadas nas notas explicativas.

l) Resultados de exercícios futuros

Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dos shoppings) são
contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente no resultado do período, com
base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem.

340
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

4. Disponibilidades e Valores Equivalentes

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Caixa e bancos................................................... 9.150 10.371 8.918 9.126
Aplicação financeira – Certificados de
Depósito Bancário – CDB ................................ 790 897 768 1.472
9.940 11.268 9.686 10.598

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida de impostos, de

aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo
significativo da receita reconhecida.

5. Contas a Receber

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Locação de lojas................................................. 27.562 27.581 39.572 39.588
Cessão de direitos.............................................. 24.084 24.095 19.459 19.471
(a)
Confissões de dívida ......................................... 4.905 4.908 4.602 4.602
Estacionamentos................................................ 368 451 640 640
Taxas de administração(b) .................................... 2.503 2.628 2.756 3.010
Comercialização................................................. 808 818 105 115
Publicidade ........................................................ 285 285 1.151 1.214
Venda de imóveis............................................... 199 199 84 84
Honorários de Corretagem ................................ – 8 8 8
60.714 60.973 68.377 68.732
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa ......................................................... (8.972) (8.972) (9.043) (9.043)
51.742 52.001 59.334 59.689
Não circulante.................................................... 9.551 9.551 7.096 7.096
Circulante .......................................................... 42.191 42.450 52.238 52.593
(a)
Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foram renegociados.
(b)
Refere-se às taxas de administração a receber pelas controladas Renasce e Multiplan Administradora, cobradas dos empreendedores ou lojistas
dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel
mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão
financeira (percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a
arrecadação para o fundo de promoção).

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31 de março de 2007

(em milhares de reais)

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão das práticas
contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, o saldo de contas a receber em
31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, referentes à venda de unidades imobiliárias
em construção do empreendimento “Centro Profissional MorumbiShopping” têm a seguinte
composição por ano de vencimento:

Março de 2007 Dezembro de 2006

Ano de vencimento
Em 2006 .................................................................................................. – 13.073
Em 2007 .................................................................................................. 6.450 6.949
Em 2008 .................................................................................................. 5.598 5.358
Em 2009 .................................................................................................. 710 606
Em 2010 .................................................................................................. 354 855
13.112 26.841

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil – INCC até a entrega
das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja concessão das

correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.

6. Valores a Receber

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante
Anália Franco Comércio e
Desenvolvimento Imobiliário Ltda.(a) .............. – – 222 222
Por venda de imobilizado(b) ................................. 652 652 627 627
Outros............................................................ 434 461 412 504
1.086 1.113 1.261 1.353
Não circulante
(b)
Por venda de imobilizado .............................. 544 544 680 680
544 544 680 680
(a)
Valores a receber da co-empreendedora do Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a empréstimo obtido pela Anália
Franco junto ao BNDES (veja Nota 24), e a pagamento de parcela do referido financiamento.
(b)
Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antiga sede do Grupo Multiplan. As
parcelas mensais são acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, sendo a ultima prevista para ser recebida em
janeiro de 2009.

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(em milhares de reais)

7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante
Lojistas ....................................................... 464 464 425 425
Condomínio dos shopping centers(a) ............ 6.337 6.337 5.807 5.807
Empreendedores dos shopping centers ....... – 521 138 660
Cinemark Brasil S.A.(c) ................................ 484 484 483 483
(e)
Condomínio Parkshopping Barigui ............ 387 387 399 789
Partes relacionadas (Nota 21) ...................... 1.288 1.255 1.280 1.209
(b)
Companhia Real de Distribuição ................ 1.173 1.173 – –
Outros ........................................................ 344 832 516 645
10.477 11.453 9.048 10.018
(a)
Provisão para perdas ................................. (6.337) (6.337) (5.807) (5.807)
4.140 5.116 3.241 4.211
Não circulante
Companhia Real de Distribuição(b) ................ – – 1.160 1.160
Cinemark Brasil S.A.(c) ................................ 443 443 564 564
Condomínio Parkshopping Barigui(d) ............ 1.298 1.298 1.337 1.337
Outros ........................................................ 553 553 503 503
2.294 2.294 3.564 3.564
(a)
Refere-se a adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo Multiplan. Foi constituída
provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista o risco provável de não realização do mesmo.
(b)
O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegre relacionados à
construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando do início das obras do referido
shopping center. O principal é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.
(c)
Em 15 de setembro de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com o Cinemark Brasil S.A. no
montante de R$1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custo de parte das obras das instalações das
salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada a conclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro
de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo – TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas
mensais respeitando o período de carência de seis meses contados da data de liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia
da operação o Cinemark caucionou, em favor da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema
instalado no empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.
(d)
Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 parcelas mensais a partir de março de 2007.

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8. Impostos e Contribuições Sociais a compensar

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
IR a compensar .................................................. 1.211 1.296 865 948
CSLL a compensar.............................................. 267 320 326 375
COFINS a compensar ......................................... 312 582 294 598
PIS a compensar................................................. 191 509 64 386
IOF pago a maior ............................................... 1.274 1.274 1.274 1.274
IRRF sobre aplicações financeiras ........................ 1.371 1.429 1.370 1.425
IRRF sobre serviços prestados ............................. 170 223 75 145
CSLL sobre serviços prestados ............................ 136 163 – 28
INSS sobre serviços prestados ............................. 25 25 21 21
Outros ............................................................... 4 25 6 24
4.961 5.846 4.295 5.224

9. Terrenos e Imóveis a Comercializar

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Terrenos ............................................................ 36.884 36.884 24.352 24.352
Imóveis concluídos ............................................. 344 344 344 344
Imóveis em construção....................................... 1.924 1.924 2.032 2.032
39.152 39.152 26.728 26.728

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(em milhares de reais)

10. Imposto de Renda e Contribuição Social

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Créditos sobre diferenças temporárias
Resultado de exercícios futuros(a) ......................... (10.269) (10.269) (10.269) (10.269)
Provisão para contingências(b) .............................. 15.150 15.150 15.448 15.448
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa(c) ........................................................ 8.202 8.202 7.930 7.930
Provisão para perdas sobre adiantamentos
(c)
de encargos ................................................... 6.337 6.337 5.807 5.807
(d)
Resultado de projetos imobiliários ..................... 1.083 1.083 2.158 2.158
Base do crédito fiscal diferido.............................. 20.503 20.503 21.074 21.074
Imposto de renda diferido (25%) ........................ 5.126 5.126 5.268 5.268
Contribuição social diferida (9%) ........................ 1.845 1.845 1.897 1.897
6.971 6.971 7.165 7.165
(a)
Refere-se ao montante de cessão de direitos já tributados pelas controladas incorporadas Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo
Participações S.A. no período anterior à aquisição destas empresas pela Controladora, em 24 de fevereiro de 2006, o qual foi retornado para
resultado de exercícios futuros.
(b)
Não foram considerados os saldos de provisão para contingências da Renasce, no montante de R$733, uma vez que esta controlada adota a
tributação pelo método do lucro presumido, e de multas não dedutíveis, no montante de R$449, incluídas na provisão.
(c)
Não foi constituído o crédito fiscal diferido sobre os saldos de provisão para créditos de liquidação duvidosa e de provisão para perdas sobre
adiantamentos de encargos da Controladora uma vez que estas provisões decorrem basicamente de exercícios anteriores da Bozano Simonsen
Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A., quando estas empresas adotavam a tributação pelo método do lucro presumido. O
saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidado encontra-se líquido do
montante de R$840, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros.
(d)
De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda unidades imobiliárias é apurado com base na realização financeira da receita (base de
caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobre as receitas até então contabilizadas, sendo este percentual
correspondente ao do custo total orçado em relação às receitas totais estimadas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da despesa
de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo:

Consolidado
Março de 2007 Março de 2006
Critério de apuração pelo lucro real
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social.......................... 12.822 1.889
Imposto de renda e contribuição social calculados
às alíquotas nominais (34%) .................................................................. 4.359 642
Equivalência patrimonial e variação cambial
sobre investimentos no exterior .............................................................. (471) (1.162)
Despesas não dedutíveis............................................................................ – 4.301
Diferenças temporárias.............................................................................. (1.644) 184
Imposto de renda e contribuição social...................................................... 2.244 3.965
Critério de apuração pelo lucro presumido
Imposto de renda...................................................................................... 38 732
Contribuição social.................................................................................... 15 594
53 1.326
Imposto de renda e contribuição social
nas demonstrações dos resultados ............................................................ 2.297 5.291

346
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

11. Investimentos

Informações relevantes sobre as investidas:

Dezembro Março
Março de 2007 de 2006 de 2006
Valor Resultado de Valor Resultado de
% de contábil dos equivalência contábil dos equivalência
Investidas participação investimentos patrimonial investimentos patrimonial
Controladora
Multishopping Empreendimentos
(a)
Imobiliários S.A. ...................................... – – – – 7.289
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária
S/C Ltda. ................................................. 99,00 360 (100) 460 871
RENASCE – Rede Nacional de Shopping
(c)
Centers Ltda............................................ 99,00 6.614 (83) 6.697 108
(c)
CAA Corretagem Imobiliária Ltda................ 99,61 30 (27) 57 (111)
Bozano Simonsen Centros
(b)
Comerciais S.A. ....................................... – – – – 660
(b)
Realejo Participações S.A............................. – – – – 1.608
SCP – Royal Green Península ....................... 98,00 2.501 1.577 924 (575)
Multiplan Admin. Shopping Center ............. 99,00 394 34 954 –
SC Fundo de Investimento Imobiliário.......... 100,00 39.772 – 40.000 –
(d)
MPH Empreendimento Imobiliário Ltda............ 41,96 601 (19) – –
Outros ........................................................ 85 – 85 –
50.357 1.382 49.177 9.850
Consolidado
SCP – Royal Green Península ....................... 98,00 2.501 1.577 924 (575)
SC Fundo de Investimento Imobiliário ........... 39.773 – 40.000 –
Outros ........................................................ 197 – 198 341
42.471 1.577 41.122 (234)
(a)
A referida controlada foi incorporada em julho, com data-base de 30 de junho de 2006 (veja Nota 1).
(b)
As referidas controladas foram incorporadas em abril, com data-base de 31 de março de 2006 (veja Nota 1).
(c)
O resultado de equivalência patrimonial contempla o período a partir da data de aquisição destes investimentos pela Companhia, ocorrida no
decorrer do primeiro semestre de 2006.
(d)
A referida investida teve o início da integralização do Capital social em fevereiro de 2007 (veja Nota 1).

347
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(em milhares de reais)

Informações relevantes sobre as investidas

Março de 2007 Dezembro de 2006

Lucro líquido
(prejuízo) Lucro líquido
Quantidade de Capital Patrimônio do período/ Patrimônio (prejuízo) do
Investidas quotas/ações social líquido trimestre líquido exercício/período
Multishopping Empreendimentos
(a)
Imobiliários S.A. ..................................... – – – – 256.601 16.480
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária
S/C Ltda. ................................................ 5.000 50 364 (101) 465 3.696
RENASCE – Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda. ......................................... 45.000 450 6.681 (87) 6.765 6.366
CAA Corretagem Imobiliária Ltda.............. 154.477 1.544 29 (28) 57 (288)
(a)
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. – – – – 186.990 1.392
(a)
Realejo Participações S.A............................ – – – – 29.901 1.673
MPH Empreendimentos
Imobiliários Ltda..................................... 839 1.477 1.432 (45) – –
Multiplan Admin. Shopping Center ........... 20.000 20 397 35 963 4.424
SCP – Royal Green Península ..................... – 51.582 2.552 1.577 – (1.560)
(a)
Valor patrimonial e resultado do período de 01 de janeiro de 2006 até a data de incorporação destas controladas pela Companhia.

Saldo em
31 de Aquisição Saldo em 31
dezembro de Dividendos Rendimento Ganho/ Resultado de de março
Investidas de 2006 participação recebidos de quotas (perda) equivalência de 2007
Custo
CAA Corretagem e
Consultoria
Publicitária S/C Ltda........... 460 – – – – (100) 360
RENASCE – Rede
Nacional de Shopping
(a)
Centers Ltda. ................. 6.697 – – – – (83) 6.614
CAA Corretagem
Imobiliária Ltda. ............... 57 – – – – (27) 30
SCP – Royal Green
Península ......................... 924 – – – – 1.577 2.501
Multiplan Admin.
Shopping Center ............. 954 – (594) – – 34 394
SC Fundos de
Investimentos
(b)
Imobiliários .................... 40.000 – – (228) – – 39.772
MPH Empreendimentos
Imobiliários Ltda. ............. – 588 – – 32 (19) 601
Outros ................................ 85 – – – – – 85
49.177 588 (594) (228) 32 1.382 50.357

348
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

Saldo em
31 de Aquisição Resultado Saldo em
dezembro de Amortização Dividendos de 31 de março
Investidas de 2005 participação Ágio do ágio recebidos equivalência de 2006
Custo
Multishopping
Empreendimentos
(b)
Imobiliários S.A. ............ 158.726 – – – (2.452) 7.289 163.563
CAA Corretagem e
Consultoria Publicitária
S/C Ltda. ......................... 612 – – – (49) 871 1.434
RENASCE – Rede Nacional
de Shopping Centers
(c)
Ltda. .............................. – 3.906 – – (1.026) 108 2.988
CAA Corretagem Imobiliária
Ltda................................. – 648 – – – (111) 537
Bozano Simonsen Centros
(a)
Comerciais S.A. ................ – 186.330 – – – 660 186.990
(a)
Realejo Participações S.A. ..... – 28.293 – – – 1.608 29.901
SCP – Royal
Green Península................. – 2.453 – – – (575) 1.878
159.338 221.630 – – (3.527) 9.850 387.291
Ágio
Bozano Simonsen Centros
Comerciais S.A................... – – 261.181 (4.337) – – 256.844
Realejo Participações S.A. ...... – – 85.793 (1.446) – – 84.347
– – 346.974 (5.783) – – 341.191
159.338 221.630 346.974 (5.783) (3.527) 9.850 728.482
(a)
Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da Bozano Holdings Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta
empresa, pelo valor contábil de R$3.661. Adicionalmente, com a aquisição e incorporação da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. na data-
base 31 de março de 2006, e da controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30 de junho de 2006, as quais
possuíam 32,9% e 50% de participação no capital da Renasce, respectivamente, a Companhia passou a deter 99% das quotas da Renasce.
(b)
Em 20 de dezembro de 2006, através do contrato de Compra e Venda de Quotas de Fundo de Investimento Imobiliário e outras Avenças a
Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, o qual possui
20% de participação no empreendimento RibeirãoShopping, pelo valor de R$40.000. Este investimento foi registrado pelo valor de custo na data da
aquisição. Tendo em vista a extinção do referido fundo, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Quotistas ocorrida em 09 de fevereiro de
2007, o investimento será transferido para o ativo imobilizado como custo de aquisição com o empreendimento RibeirãoShopping.

349
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

12. Imobilizado

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006

de depreciação
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Terrenos ...................................... – 146.535 148.440 125.451 127.356
Benfeitorias.................................. 2a4 533.796 539.667 529.623 535.492
Depreciação acumulada ............. (102.678) (103.532) (98.592) (99.387)
Valor líquido .............................. 431.118 436.135 431.031 436.105
Instalações ................................... 2 a 10 54.628 55.884 54.197 55.453
Depreciação acumulada ............. (24.424) (24.859) (23.846) (24.250)
Valor líquido .............................. 30.204 31.025 30.351 31.203
Máquinas, equipamentos,
móveis e utensílios .................... 10 3.261 4.980 1.990 3.709
Depreciação acumulada ............. (1.472) (2.470) (972) (1.912)
Valor líquido .............................. 1.789 2.510 1.018 1.797
Outros ......................................... 10 a 20 3.056 3.819 3.366 4.128
Depreciação acumulada ............. (642) (1.109) (1.041) (1.481)
Valor líquido .............................. 2.414 2.710 2.325 2.647
Imobilizado em andamento.......... – 20.483 20.483 16.529 16.529
632.543 641.303 606.705 615.637

13. Intangível

Conforme mencionado na Nota 1: (a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade

das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A.. Esses
investimentos foram adquiridos pelos valores de R$447.756 e R$114.086, respectivamente, tendo sido
apurados ágios nos montantes de R$307.067 e R$86.611, também respectivamente, em relação ao valor
contábil patrimonial das referidas empresas, naquela data; (b) Em 22 de junho de 2006, a Companhia
adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam
em poder da GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. pelo valor de R$247.514 e as ações em
poder dos acionistas Joaquim Olímpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes pelo valor de
R$16.587, tendo sido apurados ágios nos montantes de R$158.931 e R$10.478, respectivamente, em
relação ao valor patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 de julho de 2006 a
Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam
em poder das acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres, pelo valor de R$900, tendo sido apurado um
ágio no montante de R$448. Os referidos ágios tiveram como fundamento a expectativa de rentabilidade
futura desses investimentos.

350
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(em milhares de reais)

Com a incorporação dessas empresas os montantes dos ágios foram classificados como “Intangível” e
compõem-se como segue:

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006

de depreciação
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ágio em aquisição de
participações.............................. 20 563.534 563.534 563.535 563.535
Amortização acumulada ............ (111.642) (111.642) (83.466) (83.466)
451.892 451.892 480.069 480.069

14. Diferido

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006

de depreciação
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Parkshopping Barigui ................... 20 4.235 4.235 4.236 4.236
Depreciação acumulada ............. (2.824) (2.824) (2.612) (2.612)
Valor líquido .............................. 1.411 1.411 1.624 1.624
Expansão –
Morumbishopping .................... 20 186 186 675 675
Depreciação acumulada ............. (50) (50) (46) (46)
Valor líquido .............................. 136 136 629 629
Outras despesas
pré-operacionais com
shoppings .............................. 10 204 204 151 151
Outras despesas
pré-operacionais ....................... 1.195 1.427 1.182 1.415
Depreciação acumulada ............. (283) (448) (273) (431)
Valor líquido .............................. 912 979 909 984
Barrashopping Sul(a) ...................... – 8.069 8.069 7.159 7.159
Vila Olímpia ................................. – 1.127 296 296
10.732 11.926 10.768 10.843
(a)
Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual tem inauguração prevista para 2008.

351
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

15. Empréstimos e Financiamentos

Taxa média Março de 2007 Dezembro de 2006

anual de
Indexador juros Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante
Banco Bradesco S.A......... CDI 0,9% – – 9.028 9.028
BNDES ............................ TJLP e
UMBNDES 5,2% 12.544 12.544 13.998 13.998
Banco Modal S.A............. TJLP 6,5% 550 550 539 539
Companhia Real de
Distribuição ..................... – 26 26 27 27
13.120 13.120 23.592 23.592
Não circulante
BNDES ............................ TJLP e
UMBNDES 5,2% 30.773 30.773 32.904 32.904
Banco Modal S.A............. TJLP 6,5% 488 488 632 632
Companhia Real de
Distribuição ..................... – 891 891 898 898
32.152 32.152 34.434 34.434

Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
2008...................................................... 13.119 13.119 13.708 13.708
2009...................................................... 12.920 12.920 13.322 13.322
2010...................................................... 3.864 3.864 4.461 4.461
2011 em diante...................................... 2.249 2.249 2.943 2.943
32.152 32.152 34.434 34.434

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obras dos shoppings
centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis, registrados no imobilizado pelo
valor de R$97.123 (R$98.114 em 2006), por aval dos diretores ou fiança da controladora Multiplan
Planejamento, Participações e Administração S.A. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e
financiamentos variam de 11,0% a 15,5% a.a.

Em 10 de maio de 2005, a controlada incorporada Multishopping firmou com o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de
R$13.149, para a realização do projeto de ampliação do MorumbiShopping. Sobre parte do principal
no montante de R$13.019 incidirá a taxa efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de
Longo Prazo – TJLP, e sobre o restante, no montante de R$130, incidirá apenas a Taxa de Juros de
Longo Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado em
48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato. A
Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25% sobre a sua participação no
Parkshopping cujo valor está demonstrado acima.

352
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada incorporada Multishopping firmou com o Banco Modal S.A.
um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES, no montante de
R$1.500, para a realização do projeto de expansão do shopping center Parkshopping. Sobre o principal
incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir
da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais
respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato.

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de mútuo com a

controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obras do BarraShopping Sul, a ser
quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$2 a partir da data de inauguração do hipermercado em
novembro de 1998, sem incidência de juros ou atualização monetária.

16. Obrigações por Aquisição de Bens

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante
(a)
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) ......................... 6.628 6.628 6.415 6.415
(d)
Companhia Brasileira de Distribuição .................................. 2.634 2.634 2.562 2.562
(b)
Terreno Morumbi ............................................................... 2.550 2.550 15.024 15.024
(c)
PSS – Seguridade Social ...................................................... 4.927 4.927 4.800 4.800
Carvalho Hosken S.A. ........................................................... 286 286 285 285
(e)
Coroa Alta Emp.Imob.Ltda .................................................. 11.868 11.868 – –
(f)
Valempride Sociedade Anônima .......................................... 8.817 8.817 – –
37.710 37.710 29.086 29.086
Não circulante
(a)
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) ......................... – – 1.604 1.604
(d)
Companhia Brasileira de Distribuição .................................. 1.756 1.756 2.348 2.348
(b)
Terreno Morumbi ............................................................... – – 2.550 2.550
(c)
PSS – Seguridade Social ...................................................... 18.478 18.478 19.200 19.200
(f)
Valempride Sociedade Anônima .......................................... 1.833 1.833 – –
22.067 22.067 25.702 25.702
(a)
Em 15 de março de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de Seguridade Social 7,5% de sua participação no
BHShopping (BHS). O custo de aquisição foi de R$16.439, sendo R$6.262 pagos à vista e o saldo remanescente em 48 parcelas mensais iguais e
consecutivas de R$212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadas anualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor,
acrescidas de juros de 8% a.a.
(b)
Em 08 de dezembro de 2006 a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídica, um instrumento particular de compromisso irrevogável e irretratável de
venda e compra de dois terrenos em Santo Amaro – SP pelo preço total de R$19.800 a ser pago da seguinte forma: R$4.000 na data de assinatura do contrato e o
saldo de R$15.800 em 20 de fevereiro de 2007, sendo R$2.550 pagos através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades futuras de escritório do
edifício “Centro Empresarial MorumbiShopping”, as quais deverão ser entregues prontas e acabadas até 28 de fevereiro de 2008.
Ainda em relação à áreas contíguas ao MorumbiShopping, em 14 de dezembro de 2006 a Companhia adquiriu, também de diversas pessoas físicas e
jurídica, quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor de R$2.694, integralmente liquidado no decorrer do trimestre.
(c)
Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de
Investimento Imobiliário, pelo valor de R$40.000, sendo R$16.000 pagos à vista e o saldo de R$24.000 em 60 parcelas mensais e consecutivas no valor de
R$494, já incluídas juros anuais de 9% pela Tabela Price, acrescidas de correção monetária mensal em função da variação do IPCA, vencendo-se a
primeira em 20 de janeiro de 2007 e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.
(d)
A dívida, contraída pela controlada incorporada Multishopping, com a Companhia Brasileira de Distribuição refere-se a aquisição, em 15 de abril de 2003, de
uma loja de uso comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$4.550, com pagamento de R$343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento
do saldo restante em 60 parcelas mensais a partir de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a.
(e)
Em 19 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A a parte ideal de 50% dos terrenos localizados em
Porto Alegre/ RS, onde vem sendo construído o Barrashopping Sul. O preço ajustado para a compra dos terrenos foi de R$16.183, sendo R$2.158 pagos
em dinheiro por ocasião da assinatura da escritura e R$14.025 em 13 parcelas mensais, iguais e sucessivas de R$1.079, vencendo a primeira em 20 de
fevereiro de 2007.
(f)
Em 15 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Valenpride Sociedad Anonima os terrenos localizados na Chácara Santo Antônio/ SP, ao preço de
R$11.750, sendo pago R$1.100 à vista. O saldo remanescente não terá incidência de juros e será pago da seguinte forma: R$1.100 dentro de 90 dias a
partir da data da assinatura do contrato; R$9.550 em 17 parcelas no montante de R$306 vencendo a primeira 30 dia após o pagamento da segunda
parcela de R$1.100, e o restante de R$4.356 no momento da transmissão da posse direta do imóvel.

353
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31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

17. Aquisição de Ações

Março de Dezembro
2007 de 2006
Descrição Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante
GSEMREF .......................................................... 44.017 44.017 43.332 43.332
Pessoas físicas ................................................... 1.516 1.516 4.643 4.643
45.533 45.533 47.975 47.975
Não circulante
GSEMREF .......................................................... 46.718 46.718 45.991 45.991
46.718 46.718 45.991 45.991

O saldo a pagar a GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. refere-se a compra, em 22 de junho
de 2006, da integralidade das ações que a mesma possuía da Multishopping. O valor da compra foi de
R$247.514, tendo sido pagos R$160.000 à vista e o restante dividido em duas parcelas, sendo a
primeira no valor de R$42.454, com vencimento em um ano a partir da data do contrato; e a segunda,
de R$45.060, com vencimento em dois anos, ambas sujeitas à correção pelo IGP-M.

O saldo a pagar a pessoas físicas refere-se a aquisição das ações da Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A., de acionistas minoritários, o qual é corrigido pelo IGP- DI.

18. Parcelamento de Impostos

Março de Dezembro
2007 de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante
Parcelamento de salário educação(a) ................ 132 132 229 229
(b)
Parcelamento ITBI ......................................... 139 139 540 540
Autos de infração(c) ......................................... – 247 – 245
271 518 769 1.014
Não circulante
(c)
Autos de infração ......................................... – 1.881 – 1.927
– 1.881 – 1.927
(a)
Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processo judicial relativo à cobrança de
salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na
variação da Taxa Selic.
(b)
Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação ao processo relativo à cobrança de ITBI – Imposto
sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência de propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela
mesma da Maramar Shopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referida controlada solicitou em
dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência de propriedade do Parkshopping para a Multishopping também no
momento da incorporação pela mesma da Maramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho
de 2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.
(c)
Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº
10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado para pagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada
Renasce optou pelo parcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, por conta do
não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo contrato de prestação de fiança com o Banco
ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo – TJLP.

354
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e normas estabelecidos
pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações de
venda de unidades imobiliárias em construção, os saldos de custos orçados das unidades vendidas, o
resultado de vendas de imóveis a apropriar e adiantamento de clientes, não estão refletidos nas
demonstrações financeiras da Sociedade. O único empreendimento em andamento, a partir de 2005
até o primeiro trimestre de 2006, refere-se ao “Centro Empresarial MorumbiShopping”.

a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas informações trimestrais)

Consolidado
Março de 2007 Março de 2006
Receita de vendas a apropriar ............................................................ 12.588 26.927
Custo de vendas a apropriar .............................................................. (7.678) (15.175)
Despesas comerciais a apropriar ........................................................ (242) (499)
4.668 11.253

b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas informações trimestrais)

Consolidado
Março de 2007 Dezembro de 2006
Circulante ..................................................................................... 11.382 9.540
Longo prazo.................................................................................. 10.187 11.215
21.569 20.755

c) Adiantamento de clientes (refletido nas demonstrações financeiras)

Consolidado
Março de 2007 Dezembro de 2006
Circulante ..................................................................................... 1.555 4.103

355
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

20. Contingências

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Pis(a) ...................................................................... 1.466 1.466 1.466 1.466
Cofins(a) ................................................................ 11.763 11.763 11.763 11.763
INSS ..................................................................... – 63 – 63
(b)
Contingências cíveis ........................................... 294 294 294 294
(c)
Provisão de PIS e Cofins ...................................... 1.064 1.064 1.064 1.064
(c)
Provisão IOF ........................................................ 634 2.223 965 2.581
15.221 16.873 15.552 17.231

As provisões para contingências foram constituídas para fazer face a perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados a
questões fiscais e trabalhistas, com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração, consubstanciada na avaliação de
advogados e assessores jurídicos, como segue:
(a)
A Companhia move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para o Pis e a Cofins. Em 1999, a referida controlada passou a
questionar judicialmente a incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à Cofins têm sido
calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente.
(b)
A maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais e indenizações por perdas e danos morais.
(c)
As provisões de Pis e Cofins e de IOF decorrem de transações financeiras realizadas entre partes relacionadas até dezembro de 2006. A partir
de 2007 a companhia vem recolhendo o IOF sobre as transações financeiras realizadas entre partes relacionadas.

Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de natureza cível, os quais seus
consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades de perda, estimadas em R$3.059.

Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estão sujeitos a revisão
por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas

Créditos a Contas a Valores a Créditos a

receber – Empréstimos e receber – pagar – receber –
ativo adiantamento ativo passivo ativo não Dividendos Aquisições Despesas Receitas
Controladora circulante s diversos circulante circulante circulante a pagar de ações administrativas financeiras
Multiplan Planejamento Participações e
Administração Ltda........................... 12 182 – 2.015 – 41 – – –
RENASCE – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda. ............. 1 43 – 213 146 – – 142 5
Multiplan Administradora Shopping
Centers Ltda.............................. – – 178 – – – – – –
CAA – Corretagem
Imobiliária Ltda.......................... – 7 – – 138 – – – 4
CAA – Corretagem e Consultoria
Publicitária Ltda......................... – 44 – – – – – – –
Divertplan Comércio e
Indústria Ltda.................................... – 33 – – – – – – –
G.W. do Brasil S.A. ........................ 22 26 – – – – – – –
WP Empreendimentos
Participações Ltda...................... – 947 – – – – – – –
Pessoas físicas................................ – – – – – 455 1.516 – –
Outros .......................................... – 6 – – – – – – –
Total em 31 de março de 2007....... 35 1.288 178 2.228 284 496 1.516 142 10

356
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

Créditos a Valores a Créditos a

receber – Empréstimos e pagar – receber –
ativo adiantamentos passivo ativo não Dividendos Aquisições Despesas
Consolidado circulante diversos circulante circulante a pagar de ações financeiras
Multiplan Planejamento Participações e
Administração Ltda. .......................... 12 223 2.015 – 41 – –
Divertplan Comércio e
Indústria Ltda.................................... 14 45 – 1.145 – – –
G.W. do Brasil S.A................................. 14 40 – – – – –
WP Empreendimentos
Participações Ltda. ............................ – 947 – – – – –
G.D Empreendimentos
Imobiliários S.A. ................................ 22 – – – – – –
Pessoas físicas ....................................... – – – – 455 1.516 –
Outros .................................................. – – – – – – 1
Total em 31 de março de 2007........... 62 1.255 2.015 1.145 496 1.516 1

Valores a
Empréstimos e Créditos a pagar –
adiantamentos receber – ativo passivo Aquisições Despesas Receitas Despesas
Controladora diversos não circulante circulante de ações administrativas financeiras financeiras
Multiplan Planejamento Participações 181 – 2.644 – 5.161 103 –
e Administração Ltda. .......................
RENASCE – Rede Nacional de 58 – – – 4.165 350 272
Shopping Centers Ltda......................
Multiplan Administradora 48 – – – 348 – –
Shopping Centers Ltda......................
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda........ 4 134 – – – 4 –
CAA – Corretagem e Consultoria 22 – – – 2.490 – –
Publicitária Ltda ................................
WP Empreendimentos 903 – – – – – –
Participações Ltda. ............................
Pessoas físicas ....................................... – – – 4.643 – – –
Outros ................................................. 64 – – – – – –
Total em 31 de dezembro de 2006 .... 1.280 134 2.644 4.643 12.164 457 272

Créditos a Valores a
Empréstimos e receber – pagar –
Valores adiantamentos ativo não Dividendos a passivo Aquisições Despesas Receitas
Consolidado a receber diversos circulante pagar circulante de ações administrativas financeiras
Multiplan Planejamento Participações e
Administração Ltda. ............................ – 222 – 41 2.644 – 5.835 103
Divertplan Comércio e
Indústria Ltda...................................... 4 44 1.123 – – – – –
G.W. do Brasil S.A................................... 4 40 – – – – – –
WP Empreendimentos
Participações Ltda. .............................. – 903 – – – – – –
Pessoas físicas ......................................... – – – – – 4.643 – –
Total em 31 de dezembro de 2006 ...... 8 1.209 1.123 41 2.644 4.643 5.835 103

357
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

O saldo a pagar e as despesas com serviços com a controladora Multiplan Planejamento e Participações e
Administração Ltda. refere-se basicamente a remuneração variável do Diretor Presidente da Companhia
conforme bases definidas em Acordo de Acionistas.

O saldo de mútuo ativo com a Divertplan refere-se ao contrato firmado com a controlada Renasce, o
qual é atualizado com base na remuneração de 100% do CDI.

O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a adiantamentos concedidos

para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos de manutenção do terreno de propriedade
da Companhia em parceria com a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005
passaram a ser atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a.

As despesas com serviços com a controlada Renasce referem-se as despesas com taxas de
administração dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um percentual
sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo),
sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira
(percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de
promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

As despesas com serviços com a CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda referem-se as despesas
com corretagem pagas pela Companhia até 30 de setembro de 2006 decorrentes da captação de novos
lojistas para os shoppings centers que a Companhia possuiu participação e despesas com publicidade. A
partir de 01 de outubro de 2006 estes serviços passaram a ser realizados pela Companhia.

As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA – Corretores Associados Ltda. referem-se
a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis, na orientação de promoção e
publicidade dos bens sob administração da locatária, na contratação e locação, bem como a
coordenação de projetos de estudos econômicos e das pesquisas de mercado, cuja remuneração
mensal definida no contrato é de R$99, a qual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de
Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José
Isaac Peres, acionista controlador indireto da Companhia. Em 2007 não há previsão de continuidade
nesta prestação de serviço.

358
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

22. Resultados de exercícios futuros

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Receita pela cessão de direitos......................... 65.283 65.283 57.567 57.567
Custo de venda a apropriar ............................. (2.224) (2.224) (2.455) (2.455)
Demais receitas ............................................... 1.835 1.835 1.847 1.847
64.894 64.894 56.959 56.959

23. Patrimônio Líquido

a) Capital social

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada, com o capital
social representado por 56.314.157 quotas, de R$1,00 cada.

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 de fevereiro de 2006, os sócios-
quotistas decidiram por unanimidade aumentar o capital da Companhia de R$56.314 para R$60.306
mediante a conferência onerosa de acervo líquido avaliado em R$3.992, composto por (i) 153.877 quotas
da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquela sociedade; e
(ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade em Conta de Participação que desenvolve
o empreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a transformação da

Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das 60.306.216 quotas então existentes na
mesma quantidade de ações ordinárias, sem valor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do
capital social para R$160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valor nominal.

Em 9 de junho de 2006, foi celebrado Acordo para Subscrição e Compra de Ações entre os acionistas
da Companhia e a Bertolino Participações Ltda. (“Bertolino”), através do qual a Bertolino se
comprometeu a realizar um investimento direto na Companhia, no montante de R$850.001, mediante
subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais.

Em 22 de junho de 2006, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberado o aumento do

capital social da Companhia, de R$160.296 para R$264.419, mediante emissão e subscrição de
47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de
subscrição foi fixado em R$17,9601, totalizando R$850.001, dos quais R$104.124 destinados ao
capital social e R$745.877 à reserva de capital de prêmio de subscrição. As ações preferenciais terão
direito de voto, exceto no que se refere à eleição dos administradores da Companhia, e terão como
preferência a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio.

Os acionistas da Companhia renunciaram ao direito de preferência na subscrição, para permitir a

subscrição e integralização de todo o aumento do capital pela Bertolino.

Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino, de 8.351.829 ações ordinárias da Companhia
em poder dos acionistas CAA – Corretores Associados Ltda. e Eduardo Peres.

359
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, o capital social da controladora está representado por
120.266.332 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim compostas:

Acionista Quantidade de ações

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.............................................. 64.587.471
Bertolino Participações Ltda. ........................................................................................ 55.678.856
Outras pessoas físicas .................................................................................................. 5
120.266.332

b) Distribuição dos lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5% serão destinados à
reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25% do lucro do exercício, ajustado nos
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, serão distribuídos como dividendos; e do
restante, até o limite de 70%, metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a
finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metade
para reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

24. Avais e Garantias

A controlada incorporada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-empreendedora

do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao
BNDES cuja fiança prestada é de R$725 (R$2.896 em 2006). Como remuneração da fiança prestada, a
Companhia possuía em dezembro de 2006 um contas a receber junto à Anália Franco no valor de
R$222, referente aos juros de 1% a.m., sobre o valor da dívida afiançada. O referido empréstimo foi
liquidado em 16 de abril de 2007.

25. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

Fatores de risco

Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são os seguintes:

(i) Riscos de taxa de juros

Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:

• possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a taxas de juros

pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições correntes de mercado. A
Companhia e suas controladas não adotam o procedimento de contratar instrumentos
financeiros de proteção contra o risco de taxa de juros;
• possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria um aumento
nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida contratada a taxas de juros
flutuantes. Em 31 de março de 2007, a Companhia e suas controladas aplicam seus recursos
financeiros principalmente em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz
significativamente esse risco; e

360
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

• inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado imobiliário estar

desfavorável e não conseguir absorver os custos.

(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuízos

derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de imóveis, cessão de direitos, taxas
de administração e comissões de corretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em
vista a possibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os quais
historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais lucrativa.

(iii) Risco de crédito financeiro

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da
dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos
financeiros é minimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que não tenham sido
mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente, impactar severamente a operação
da Companhia e de suas controladas.

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração da Companhia não identifica, entre os valores de mercado e os apresentados nas

demonstrações financeiras em 31 de março de 2007, a ocorrência de diferenças relevantes originadas
por operações que envolvam instrumentos financeiros que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, de contas a receber, e demais instrumentos
financeiros de curto prazo aproxima-se do seu valor contábil em razão do curto prazo de vencimento
desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não são passíveis de renegociação e os valores
a serem obtidos em eventual quitação assemelham-se aos registrados contabilmente.

26. Fundos Administrativos

A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dos empreendedores
para os seguintes shopping centers: BarraShopping, MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall,
ParkShopping, RibeirãoShopping, New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul,
ParkShopping Barigui. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dos
referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping centers,
depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da Companhia, para
financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos próprios shopping centers.

Em 31 de março de 2007, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$12.528 (R$15.629 em

2006), não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas por não constituírem direitos
nem obrigações da controlada.

361
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO
31 de março de 2007

(Em milhares de reais)

27. Seguros (não revisada)

Os Condomínios "Pro Indiviso" – CPI que regem os Shopping Centers em que a controlada Multishopping
possui participação adotam política de manutenção de seguros em níveis que a Administração considera
adequado para cobrir os eventuais riscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração
possui cobertura de seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

362
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• Demonstrações Financeiras consolidadas pro forma da Companhia auditadas relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005
• Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia auditadas relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006
• Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia revisadas relativas aos períodos de três
meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007

363
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras consolidadas pro forma da Companhia auditadas relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005

365
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Demonstrações Financeiras
Consolidadas Pro Forma

Multiplan Empreendimentos
Imobiliários Ltda.

31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003

com Parecer dos Auditores Independentes

367
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PRO FORMA

31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003

Índice

Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................370

Demonstrações Financeiras Consolidadas Pro Forma

Balanços Patrimoniais Consolidados Pro forma ..................................................................372

Demonstrações do Resultado Consolidadas Pro forma .......................................................374
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Pro forma ........................................375
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidadas Pro forma..................376
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Pro forma.........................377

369
 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Quotistas da

Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda.

1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados pro forma da Multiplan

Empreendimentos Imobiliários Ltda. e empresas controladas, levantados em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e 2003, e as respectivas demonstrações consolidadas pro
forma dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de
recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas pro forma. As
demonstrações financeiras consolidadas pro forma pressupõem que a Multiplan
Empreendimentos Imobiliários Ltda. tenha sido constituída em 1º de janeiro de 2003, e
que, desde aquela data, já detivesse as participações nas controladas Multishopping
Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no

Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância
dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da
Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliação das
práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração
da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas
pro forma tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas pro forma referidas no

parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira consolidada pro forma da Multiplan Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, os
respectivos resultados consolidados pro forma de suas operações, as mutações pro
forma de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações consolidadas pro forma de
seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, no pressuposto de que a Multiplan Empreendimentos
Imobiliários Ltda. tenha sido constituída em 1º de janeiro de 2003, e que, desde aquela
data, já detivesse as participações nas controladas Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

370
4. Conforme mencionado na Nota 19, as empresas controladas realizaram, nos exercícios
de 2004 e 2003, transações com partes relacionadas, não remuneradas ou remuneradas
por diferentes índices, com prazos de realização diferenciados. Os resultados dessas
transações poderiam ser diferentes caso fossem realizados com terceiros. A partir do
exercício de 2005 as transações entre partes relacionadas passaram a ser remuneradas
por índices e prazos de realização adequados às circunstâncias.

Rio de Janeiro, 10 de março de 2006

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira
Contador CRC - 1RJ 072.056/O - 0

371
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS PRO FORMA

31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais)

2005 2004 2003

ATIVO
Circulante
Disponibilidades 32.620 19.587 12.263
Contas a receber 29.054 25.427 28.013
Valores a receber 3.045 3.601 3.265
Empréstimos e adiantamentos diversos 5.969 3.806 4.063
Impostos e contribuições a recuperar 17.000 13.578 8.415
Outros 616 8 57
88.304 66.007 56.076

Realizável a longo prazo

Créditos com partes relacionadas 6.374 1.053 2.297
Valores a receber 1.333 3.499 5.541
Terrenos e imóveis a comercializar 2.278 1.459 1.490
Empréstimos e adiantamentos diversos 2.747 3.430 1.393
Depósitos judiciais 13.827 13.842 13.328
Imposto de renda diferido 1.605 1.299 -
Outros 392 45 1.335
28.556 24.627 25.384

Permanente
Investimentos 197 217 197
Imobilizado 282.072 277.550 240.600
Diferido 10.386 10.720 13.104
292.655 288.487 253.901

Total do ativo 409.515 379.121 335.361

372
 2005 2004 2003
PASSIVO
Circulante
Empréstimos e financiamentos 9.733 8.974 9.002
Contas a pagar 4.815 5.001 6.141
Obrigações por aquisição de bens 10.980 10.641 1.635
Impostos e contribuições a recolher 23.236 18.997 11.870
Dividendos a pagar 2.166 4.247 8.651
Débitos com partes relacionadas 8.725 8.305 12.491
Parcelamento de impostos 1.415 1.187 660
Adiantamentos de clientes 5.164 - -
Outros 73 655 916
66.307 58.007 51.366

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos 23.225 27.647 25.441
Débitos com partes relacionadas 105.818 107.759 105.342
Obrigações por aquisição de bens 5.945 15.795 3.468
Parcelamento de impostos 3.182 3.787 3.797
Provisão para imposto de renda e contribuição
social diferidos - 45 89
Provisão para contingências 18.845 18.212 15.188
157.015 173.245 153.325

Resultados de exercícios futuros 31.089 24.245 25.433

Participação dos acionistas minoritários 95.409 84.933 76.842

Patrimônio líquido
Capital social 22.650 22.650 22.650
Lucros acumulados 37.045 16.041 5.745
59.695 38.691 28.395

Total do passivo e do patrimônio líquido 409.515 379.121 335.361

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas por
forma.

373
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS PRO FORMA DOS RESULTADOS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

2005 2004 2003

Receita bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas 91.740 81.157 62.768
Serviços 46.363 37.324 32.668
Cessão de direitos 6.679 6.495 4.913
Estacionamento 2.863 3.080 2.070
Venda de imóveis 5.637 772 4.034
Outras 889 123 559
154.171 128.951 107.012
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços
prestados (16.063) (13.707) (6.561)
Receita líquida 138.108 115.244 100.451
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas da sede (40.099) (37.970) (31.943)
Gerais e administrativas dos shoppings (20.729) (19.157) (17.992)
Custo dos imóveis vendidos (3.102) (229) (4.185)
Resultado de equivalência patrimonial 561 386 -
Receitas financeiras 11.077 9.179 7.696
Despesas financeiras (14.259) (15.365) (20.492)
Depreciações e amortizações (9.909) (10.393) (6.835)
Outras receitas operacionais 327 - -
Lucro operacional 61.975 41.695 26.700
Receitas (Despesas) não operacionais, líquidas (30) (3.069) 513
Lucro antes do imposto de renda, da contribuição
social e da participação de minoritários 61.945 38.626 27.213
Imposto de renda e contribuição social correntes (24.020) (15.987) (9.835)
Imposto de renda diferido 1.649 516 -
Participação dos acionistas minoritários (15.789) (9.697) (8.347)
Lucro líquido do exercício 23.785 13.458 9.031

Lucro líquido por ação pro forma - em reais 0,42 0,24 0,16

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas por
forma.

374
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

DEMONSTRAÇÕES PRO FORMA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DA CONTROLADORA
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais)

Capital Lucros
social acumulados Total

Incorporação pro forma em 01 de janeiro de

2003 (vide Nota 2) 22.650 - 22.650
Lucro líquido do exercício - 9.031 9.031
Dividendos distribuídos - (3.286) (3.286)

Saldos em 31 de dezembro de 2003 22.650 5.745 28.395

Lucro líquido do exercício - 13.458 13.458

Dividendos distribuídos - (3.162) (3.162)

Saldos em 31 de dezembro de 2004 22.650 16.041 38.691

Lucro líquido do exercício - 23.785 23.785

Destinação do lucro
Dividendos distribuídos - (2.781) (2.781)

Saldos em 31 de dezembro de 2005 22.650 37.045 59.695

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas pro
forma.

375
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS PRO FORMA DAS ORIGENS E APLICAÇÕES

DE RECURSOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais)

2005 2004 2003

ORIGENS DOS RECURSOS
Das operações sociais:
Lucro líquido do exercício 23.785 13.458 9.031
Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante:
Depreciações e amortizações 9.909 10.393 6.835
Variações monetárias líquidas 5.302 7.620 6.183
Valor residual do ativo permanente baixado 4.544 1.191 11.339
43.540 32.662 33.388
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo - 11.115 8.420
Redução do realizável a longo prazo - 759 8.315
Participação de acionistas minoritários 10.477 8.090 3.572
10.477 19.964 20.307
Total das origens 54.017 52.626 53.695

APLICAÇÕES DE RECURSOS
No ativo permanente
Imobilizado 18.620 46.174 55.726
Aumento realizável a longo prazo 3.931 - -
Redução do exigível a longo prazo 21.532 - -
Redução (aumento) de resultado de exercícios futuros (6.844) - 201
Recompra de ações - - 446
Dividendos distribuídos / propostos 2.781 3.162 3.286
Total das aplicações 40.020 49.336 59.659

Aumento (redução) do capital circulante 13.997 3.290 (5.964)

Variação do capital circulante

Ativo circulante:
No fim do exercício 88.304 66.007 56.076
No início do exercício 66.007 56.076 57.632
22.297 9.931 (1.556)
Passivo circulante:
No fim do exercício 66.307 58.007 51.366
No início do exercício 58.007 51.366 46.958
8.300 6.641 4.408
Aumento (redução) do capital circulante 13.997 3.290 (5.964)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas pro forma.

376
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. Contexto Operacional

A Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi constituída em 30 de dezembro de

2005 e tem como objetivo social a realização e participação em empreendimentos
imobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de direitos a eles
relativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos,
consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção,
administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e a
participação em outras empresas. Quando da constituição da Companhia os sócios
quotistas contribuíram com suas participações mantidas nas empresas Multishopping
Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda.

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

A controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. tem como atividade

principal o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, notadamente
shopping centers, em associação com grupos nacionais e internacionais. A controlada
participa nos seguintes empreendimentos:

Início de
Empreendimento Localização 2005 (%) 2004 (%) 2003 (%) operações

Shopping Centers:

BHShopping Belo 40,0 40,0 32,5 1979

Horizonte
BarraShopping Rio de Janeiro 21,5 21,5 18,3 1981
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 20,0 20,0 1981
MorumbiShopping São Paulo 20,7 20,7 20,7 1982
ParkShopping Brasília 25,0 25,0 25,0 1983
DiamondMall Belo 45,0 45,0 45,0 1996
Horizonte
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0 30,0 1999
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 45,0 45,0 2003
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 50,0 50,0 Em projeto

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67 16,67 2000

Centro de Entretenimento New York City
Center Rio de Janeiro 25,00 25,00 25,00 1999

377
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. Contexto Operacional--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

Em março de 2004 a Multishopping adquiriu 7,5% da participação no BHShopping

da Fundação Sistel de Seguridade Social e, em dezembro de 2004, 3,21% da
participação no BarraShopping da Fundação de Seguridade Social dos Empregados
da Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST (vide Nota 14).

As principais fontes de recursos da controlada decorrem da receita de locação dos

espaços nos shopping centers e centro de entretenimentos, e da venda das unidades
do Centro Empresarial do BarraShopping.

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,
denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas
jurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários
(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de CPI
é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos,
podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui
uma participação sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. A convenção de CPI
delega a representação legal e a administração dos shopping centers à controlada da
Multishopping, RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

O DiamondMall foi arrendado do proprietário, Clube Atlético Mineiro, pelo prazo de

30 anos. A controlada e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consórcio
que regula a operação do referido shopping center durante o prazo do arrendamento.
O acordo de consórcio garante à controlada autoridade para administrar o consórcio
e estabelece que a Renasce administrará o shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que

corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com
base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um
montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de 4% a 8% sobre
a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

378
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. Contexto Operacional--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

A Multishopping opera de forma integrada com sua controlada Renasce, a qual é

responsável pela administração dos shopping centers, arrecadando os aluguéis e
distribuindo-os entre os empreendedores, de acordo com suas participações. A outra
empresa controlada pela Multishopping, Embraplan - Empresa Brasileira de
Planejamento Ltda. encontra-se paralisada operacionalmente.

Em 30 de novembro de 2004, foi constituída a controlada Multiplan Administradora

de Shopping Centers Ltda. a qual atua, principalmente, na gestão, administração,
promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros.

b) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem como

objeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de
natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de espaços
de uso comercial (“merchandising”).

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas

Pro Forma

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma da Companhia e suas controladas

foram elaboradas com observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e
disposições contidas na legislação societária brasileira e nas normas complementares da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

A Companhia tem intenção de firmar Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de

Governança Corporativa com a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de modo
a integrar o índice Novo Mercado Bovespa, criado para distinguir um grupo seleto de
empresas que se comprometem a adotar práticas diferenciadas de governança
corporativa.

379
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas

Pro Forma--Continuação

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma de 31 de dezembro de 2005, 2004

e 2003 contemplam as contas da Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda., das
empresas controladas diretas Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA
– Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda, e das empresas controladas indiretas
RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., County Estates Limited,
Embasy Row Inc., EMBRAPLAN - Empresa Basileira de Planejamento Ltda. e
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. e foram elaboradas para refletir a
situação financeira e patrimonial e os resultados operacionais consolidados como se a
Multiplan Empreendimentos Imobiliários Ltda. tivesse sido constituída em 1º de janeiro
de 2003, e como se já detivesse as participações nas referidas controladas.

A demonstrações financeiras consolidadas pro forma não devem ser tomadas por base
para fins de cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que não
sejam de proporcionar informações comparativas sobre a performance operacional
consolidada da Companhia e suas controladas.

Algumas rubricas e saldos do balanço patrimonial consolidado pro forma e da

demonstração consolidada pro forma do resultado em 31 de dezembro de 2004 e 2003
foram ajustadas e/ou reclassificadas para adequação e comparabilidade e também para
contemplar efeitos de ressalvas constantes do parecer dos auditores independentes da
controlada Multishopping, concernentes principalmente a:

a) Contabilização das receitas com vendas de unidades mobiliárias conforme critérios

aceitos fiscalmente porém em desacordo com práticas contábeis geralmente aceitas;
b) Reavaliação de ativos considerando valores baseados na geração de rentabilidade
futura dos ativos;

Vide notas 3a e 3f indicando as práticas contábeis adotadas em relação a esses assuntos.

380
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas

Pro Forma--Continuação

Além das ressalvas acima mencionadas, os pareceres dos auditores independentes da

controlada Multishopping concernentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2004 e 2003 contiveram ressalvas por limitação de escopo por conta de investimentos
não examinados por auditores independentes. As demonstrações financeiras dessas
investidas naquelas datas foram submetidas ao exame por nossos auditores
independentes e os ajustes por eles identificados foram, da mesma forma, contemplados
nas demonstrações financeiras consolidadas pro forma.

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação

As principais práticas contábeis e os critérios de consolidação adotados pela Companhia

e controladas estão descritos a seguir:

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em

que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor
contratual.

Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de

competência, independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado em função da

evolução da construção da seguinte forma:

(i) Empreendimentos lançados e comercializados até 31 de dezembro de 2003

Foram mantidos os critérios estabelecidos no Oficio-Circular/CVM/SEP/SNC
no. 05/95, pelos quais o resultado é apropriado com base no percentual de
evolução física de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em
função da medição do progresso físico da obra, aplicado sobre a receita
(ajustada segundo as condições dos contratos de venda), o custo total de
construção (incorrido e a incorrer) e as despesas comerciais.

381
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras--Continuação

(i) Empreendimentos lançados e comercializados até 31 de dezembro de 2003

--Continuação

A provisão para custos orçados a incorrer está representada pela estimativa do

custo a incorrer das unidades vendidas, efetuada com base em relatórios
preparados pela área técnica responsável, tendo como contrapartida inicial a
conta "Resultado de vendas de imóveis a apropriar". As alterações nos custos
orçados são registradas à medida que são conhecidas e alocadas entre o
resultado (custo das unidades vendidas) e resultado de vendas de imóveis a
apropriar, como resultado de exercícios futuros, no passivo de longo prazo.

O resultado de vendas de imóveis a apropriar está representado pelo montante

líquido dos valores de vendas das unidades, portanto deduzido dos custos de
construção e do terreno e das despesas comerciais inerentes às respectivas
incorporações imobiliárias, sendo o mesmo realizado em função do progresso
físico das obras.

(ii) Empreendimentos lançados e comercializados a partir de 2004

Para esses empreendimentos foram observados os procedimentos e normas

estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho Federal de
Contabilidade, quais sejam:

- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao

resultado quando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na
construção das unidades até a data da venda são registrados na rubrica de
estoques (imóveis em construção);

382
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras--Continuação

(ii) Empreendimentos lançados e comercializados a partir de 2004

--Continuação

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o

terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado
sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos
contratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado o
montante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As
alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na
lucratividade estimada, incluindo as mudanças resultantes de cláusulas
contratuais de multa e de quitações contratuais, que poderão resultar em
revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que tais
revisões são efetuadas;

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,

líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber,
ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicável.

As principais alterações dos critérios adotados em 2005 e 2004 e em 2003, em

relação às unidades vendidas e ainda não concluídas, são as seguintes:

- mudança na forma de registro dos contratos de vendas das unidades não

concluídas, limitando-se o registro à parcela correspondente à receita
apurada, como anteriormente mencionada; em decorrência, o saldo de contas
a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está refletido nas
demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005 e 2004, uma vez que
o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente,
líquida das parcelas já recebidas, como apresentadas na Nota 5.

383
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras--Continuação

(ii) Empreendimentos lançados e comercializados a partir de 2004

--Continuação

- Descontinuidade da prática de registro contábil dos custos orçados a incorrer

para as unidades comercializadas, assim como do resultado de vendas de
imóveis a apropriar (resultado de exercícios futuros).

- Mudança do critério de apropriação do resultado das vendas realizadas de

unidades não concluídas (receita de vendas, deduzidas dos custos e despesas
comerciais), do método de progresso físico da obra para o método do custo
incorrido em relação ao custo total orçado.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime

de competência.

b) Disponibilidades

As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das

remunerações contratadas e reconhecidas proporcionalmente até a data do balanço.
Os títulos e valores mobiliários classificados como disponibilidades são
representados por aplicações em títulos adquiridos com o objetivo de serem
negociados freqüentemente e de forma ativa, avaliados e contabilizados pelo valor de
mercado, tendo os ganhos e perdas realizados e não realizados reconhecidos no
resultado.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente

para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.

384
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

d) Terrenos e imóveis a comercializar

São registrados ao custo de aquisição ou construção o qual não excede o valor de

realização.

e) Investimentos

Os investimentos nas controladas são avaliados pelo método da equivalência

patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na mesma data e foram
eliminados no processo de consolidação.

f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição deduzido das respectivas

depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear às taxas que levam em
consideração a vida útil-econômica estimada dos bens. Os gastos incorridos com
reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vida
útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do
exercício. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras é
acompanhada periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a

aplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados
até o momento da entrada em operação dos bens.

g) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos,

amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

h) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias e juros

incorridos até a data do balanço.

385
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

i) Receitas (despesas) financeiras

As receitas financeiras representam os juros auferidos, variações monetárias ativas e

ganhos de investimentos financeiros. As despesas financeiras incluem as despesas com
juros sobre empréstimos e variações monetárias passivas.

j) Imposto de renda e contribuição social

Esses impostos são calculados e registrados com base nas alíquotas vigentes na data
de elaboração das demonstrações financeiras. Os impostos diferidos são reconhecidos
em função das diferenças intertemporais, quando aplicável.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do

Grupo Multiplan, com exceção da Multishopping, as quais tiveram receita bruta
anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 em cada um dos três
anos, optaram pelo regime de lucro presumido.

k) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores

jurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis.
As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão divulgados nas
notas explicativas.

l) Resultados de exercícios futuros

Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dos

shoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente
no resultado do exercício, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se
referem.

386
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

m) Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis

requer que a Administração faça estimativas com base em premissas que afetam os
valores de ativos, passivos, receitas, despesas e divulgações apresentados nas
demonstrações financeiras e nas suas notas explicativas. Os resultados finais podem
divergir dessas estimativas.

n) Consolidação

O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado soma

horizontalmente os saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo
a sua natureza, eliminando-se os efeitos de transações realizadas entre as empresas
consolidadas, complementado pela eliminação das participações da controladora no
capital, reservas e resultados acumulados das controladas.

As demonstrações financeiras consolidadas pro forma incluem as demonstrações

financeiras das seguintes controladas:

% de participação em % de participação em
2005 2004 e 2003
Direta Indireta Direta Indireta

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 65,08 - 62,28 -

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. - 32,54 - 31,14
County Estates Limited - 32,54 - 31,14
Embassy Row Inc. - 32,54 - 31,14
EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. - 65,08 - 62,28
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 69,30 -
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - 64,43 - -

387
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

4. Disponibilidades

2005 2004 2003

Caixa e bancos 4.104 4.994 4.501

Aplicação financeira
Certificados de Depósito Bancário – CDB 28.516 14.563 7.443
Fundos de Investimento Financeiro – FIF - - 293
Outros - 30 26
32.620 19.587 12.263

As aplicações financeiras da Companhia em CDB apresentam remuneração média,

líquida de impostos de, aproximadamente, 100% da variação do CDI e podem ser
resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da receita reconhecida.

5. Contas a Receber

2005 2004 2003

Locação de lojas 15.278 13.793 11.127

Cessão de direitos 11.855 9.802 12.070
Publicidade 867 985 705
Venda de imóveis 135 177 864
Taxa de administração (a) 4.158 3.323 3.247
32.293 28.080 28.013
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.239) (2.653) -
29.054 25.427 28.013

(a) Refere-se às taxas de administração a receber pela controlada Renasce, cobradas dos empreendedores ou
lojistas dos shopping centers por ela administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel
das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos
comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os
gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadação
para o fundo de promoção).

388
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

5. Contas a Receber--Continuação

Os saldos a receber por conta de venda de imóveis, acima demonstrados, decorreram de

empreendimentos efetivados até 31 de dezembro de 2003 e referem-se especificamente
ao empreendimento Centro Empresarial Barrashopping no Rio de Janeiro.

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão das
práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 2a, o saldo de contas a
receber em 31 de dezembro de 2005, referente a venda de unidades imobiliárias em
construção considerando o empreendimento “Centro Profissional MorumbiShopping”,
lançado e efetivado em 2005, já deduzido das parcelas recebidas, tem a seguinte
composição por ano de vencimento:

Ano de vencimento
2006 13.073
2007 6.949
2008 5.358
2009 606
2010 855
26.841

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção

Civil - INCC até a entrega das chaves e posteriormente pela variação do Índice Geral de
Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Estes créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja

concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou
negociação dos créditos dos clientes.

389
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

6. Valores a Receber

2005 2004 2003

Circulante
Fiança prestada (a) 844 849 757
Venda de imobilizado (b) 528 487 540
Venda de investimentos (c) 985 1.874 1.660
Outros 688 391 308
3.045 3.601 3.265

Longo prazo
Fiança prestada (a) 234 1.062 1.514
Venda de imobilizado (b) 1.099 1.500 1.537
Venda de investimentos (c) - 937 2.490
1.333 3.499 5.541

(a) Valores a receber de Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., co-empreendedora do
Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a empréstimo obtido pela Anália Franco junto ao
BNDES (vide Nota 22).

(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antiga
sede do Grupo Multiplan, pelo montante de R$ 2.700, sendo R$ 250 recebidos à vista, R$ 250 recebidos na
entrega das chaves e o saldo remanescente de R$ 2.200 a ser recebido em 66 parcelas mensais no valor de R$
45, acrescidas de juros de 12% a.a., pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, tendo a primeira parcela sido
recebida em 1 de agosto de 2003.

(c) Valores a receber decorrente da alienação das quotas da CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. e da
CDPI Mulher Centro de Diagnóstico por Imagem Ltda. à pessoa física pelo montante de R$ 5.400, sendo R$
1.250 pagos à vista e o saldo remanescente em 30 parcelas de R$ 138 corrigidas pela variação do IPC, tendo a
última parcela vencimento em junho de 2006.

390
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos

2005 2004 2003

Circulante
Lojistas (a) 2.057 186 185
Condomínio dos shopping centers (a) 2.500 525 63
Provisão para perdas (2.500) - -
Empreendedores dos shopping centers 1.058 1.458 859
Cinemark Brasil S.A. (c) 237 228
IBR (d) 1.358 - -
Partes relacionadas (Nota 19) 736 525 433
Outros 523 884 2.523
5.969 3.806 4.063
Longo prazo
Companhia Real de Distribuição (b) 1.130 1.096 975
Cinemark Brasil S.A. (c) 513 725 -
IBR (d) 172 492 -
Condomínio Parkshopping Barigui (e) 703 590 -
Outros 229 527 418
2.747 3.430 1.393

(a) Refere-se a adiantamentos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade da controlada
Multishopping e à lojistas (principalmente para reformas nas lojas) e que serão objeto de reembolso. Foi
constituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista os riscos de
não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de
Porto Alegre relacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será
reembolsado pela CRD, quando da inauguração do referido shopping center, ainda sem previsão e por isso,
classificado no longo prazo. O principal é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com o
Cinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e
equipamentos e o custo de parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A
liberação deste recurso estava vinculada a conclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. O
principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo – TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será
amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seis meses contados da data de
liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemark caucionou, em favor
da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instalado no
empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

391
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos--Continuação

(d) Em 2004 o consórcio MTS/IBR, do qual a Multishopping e a IBR Administração, Participação e Comércio
S.A. (IBR) são as únicas integrantes, na proporção de metade cada uma, deliberou ampliar o shopping center
DiamondMall. Em 7 de outubro de 2004 a Multishopping firmou um instrumento particular de abertura de
crédito com a IBR se comprometendo a fornecer os recursos da parte que cabe a IBR nos desembolsos
necessários à implantação do projeto, no montante de R$ 3.800. A Renasce, como administradora do shopping,
foi autorizada a reter a parcela líquida mensal que cabe a IBR na receita do DiamondMall, destinando estes
recursos ao pagamento dos débitos com a Multishopping. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela
variação do IGP-M mais 18,70 %a.a.. Contudo, a Multishopping acordou com a IBR que estas parcelas só
seriam retidas a partir do momento que o shopping DiamondMall apresentasse fluxo de caixa positivo, o que é
esperado para o início do exercício de 2006.

(e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12%
a.a. e será restituído em 48 meses a partir de março de 2007.

8. Impostos e Contribuições a Recuperar

2005 2004 2003

IR a recuperar 9.809 9.440 5.706

CSLL a recuperar 3.601 1.407 1.565
COFINS a recuperar 2.011 1.373 58
PIS a recuperar 545 338 425
IRRF sobre aplicações financeiras 677 371 266
IRRF sobre serviços prestados 129 396 345
CSLL sobre serviços prestados 107 247 -
INSS sobre serviços prestados 27 3 7
Outros 94 3 43
17.000 13.578 8.415

9. Terrenos e Imóveis a Comercializar

2005 2004 2003
Terrenos 1.462 1.246 1.328
Imóveis concluídos 442 213 162
Imóveis em construção 374 - -
2.278 1.459 1.490

392
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

10. Investimentos em Controladas

Apresentamos a seguir o balanço patrimonial condensado e a demonstração de

resultado condensada das controladas Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. (consolidado) e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

Multishopping CAA – Corretagem e

Empreendimentos Consultoria
Imobiliários S.A. Publicitária S/C
(consolidado) Ltda.

ATIVO
Circulante 87.102 1.375
Realizável a longo prazo 28.041 -
Permanente 292.542 113
Total do ativo 407.685 1.488

PASSIVO
Circulante 70.723 870
Exigível a longo prazo 62.273 -
Resultados de exercícios futuros 20.559 -
Participação de terceiros no patrimônio 10.241 -
Patrimônio líquido 243.889 618
Total do passivo e do patrimônio líquido 407.685 1.488

RESULTADO
Receita líquida 129.681 9.889
Despesas operacionais, líquidas (71.254) (6.340)
Resultado não operacional (30) (1)
Imposto de renda e contribuição social (21.235) (1.135)
Participação dos minoritários (4.283) -
Resultado do exercício 32.879 2.413

393
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

11. Imobilizado

Taxas anuais de
depreciação
(%) 2005 2004 2003

Terrenos - 72.616 73.190 63.165

Benfeitorias 2a4 236.105 239.279 193.998
Depreciação acumulada (50.489) (43.662) (38.346)
Valor líquido 185.616 195.617 155.652
Instalações 2 a 10 30.463 13.582 26.396
Depreciação acumulada (9.729) (7.858) (6.991)
Valor líquido 20.734 5.724 19.405
Máquinas, equipamentos e móveis e utensílios 10 2.273 1.992 2.896
Depreciação acumulada (1.071) (761) (1.726)
Valor líquido 1.202 1.231 1.170
Outros 10 a 20 1.993 2.150 1.482
Depreciação acumulada (963) (979) (477)
Valor líquido 1.030 1.171 1.005
Imobilizado em andamento - 874 617 203
282.072 277.550 240.600

A controlada Multishopping registra no imobilizado as parcelas relativas às suas

participações nos shopping centers, de forma distribuída pelas contas específicas, ou
seja: terrenos, benfeitorias, instalações, etc.

No exercício de 2004, a controlada Multishopping adquiriu 7,5% da participação da

Fundação Sistel de Seguridade Social no BHShopping e 3,21% da participação da
Fundação de Seguridade Social dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão
– FUNSSEST no BarraShopping. A transferência da posse do imóvel do BarraShopping
se efetivará quando da quitação integral do preço de venda, entretanto todos os direitos
e obrigações inerentes a exploração comercial deste shopping vigoram desde dezembro
de 2004.

394
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

12. Diferido

Taxas anuais de
amortização
(%) 2005 2004 2003

Parkshopping Barigui 20 4.235 4.235 4.235

Amortização acumulada (1.764) (918) (68)
Valor líquido 2.471 3.317 4.167
New York City Center 20 - 913 913
Amortização acumulada - (913) (512)
Valor líquido - - 401
Shopping Anália Franco 20 - 2.178 2.178
Amortização acumulada - (2.178) (1.219)
Valor líquido - - 959
BHShopping – expansão 20 - 1.024 1.113
Amortização acumulada - (1.023) (1.112)
Valor líquido - 1 1
Outras despesas pré-operacionais 20 1.370 1.019 1.686
Amortização acumulada (395) (334) (691)
Valor líquido 975 685 995
BarraShopping Sul (a) - 6.940 6.717 6.581

10.386 10.720 13.104

(a) Em 2005 iniciaram-se as obras de fundação para construção do referido shopping center, o qual tem
inauguração prevista para 2007.

13. Empréstimos e Financiamentos

2005 2004 2003
Circulante
BNDES 9.181 8.918 5.200
Banco Modal S.A. 526 30 -
Banco Santos - - 3.776
Companhia Real de Distribuição 26 26 26
9.733 8.974 9.002
Longo prazo
BNDES 21.218 25.174 24.464
Banco Modal S.A. 1.083 1.523 -
Companhia Real de Distribuição 924 950 977
23.225 27.647 25.441

395
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

13. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos pela controlada

Multishopping para utilização nas obras dos shoppings centers, estão garantidos por
hipoteca dos correspondentes imóveis, registrados no imobilizado pelo valor de R$
101.761 (R$ 86.441 em 2004 e R$ 129.246 em 2003), por caução de contratos de
locação por aval dos diretores ou fiança da antiga controladora Multiplan Planejamento,
Participações e Administração S.A.. Em 31 de dezembro de 2005, os empréstimos que
possuíam como garantia a caução de contratos de locação foram integralmente
amortizados e o valor de contratos de locação caucionados em 2004 e 2003 era de R$
276 e R$ 227, respectivamente. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e
financiamentos variam de 6% a 15,5% a.a..

Em 10 de maio de 2005, a controlada Multishopping firmou com o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura de crédito,
no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação do
MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxa
efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, e
sobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de Longo
Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será
amortizado em 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a
partir da data do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a
hipoteca de 25% sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado
acima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada Multishopping firmou com o Banco Modal

S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES,
no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão do shopping center
Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acima
da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos.
Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais respeitando o período de
carência de 2 anos a partir da data do contrato.

396
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

13. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de
mútuo com a controlada Multishopping para viabilizar o início das obras do
BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir da
data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência de
atualização monetária.
Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:
2005 2004 2003
Em 2005 - - 6.966
Em 2006 - 10.018 6.667
Em 2007 7.839 5.778 4.407
Em 2008 7.096 5.778 3.279
Em 2009 5.462 5.228 4.122
Em 2010 1.541 845 -
De 2011 em diante 1.287 - -
23.225 27.647 25.441

14. Obrigações por Aquisição de Bens

2005 2004 2003
Circulante
Funssest (BRS) 6.534 6.531 -
Fundação Sistel de Seg. Social (BHS) 3.008 2.738 -
Companhia Brasileira de Distribuição 1.140 1.035 850
Carvalho Hosken S.A. 298 337 507
Comshell - - 165
Clube Atlético Mineiro - - 113
10.980 10.641 1.635
Exigível a longo prazo
Funssest (BRS) - 6.531 -
Fundação Sistel de Seg. Social (BHS) 3.760 6.159 -
Companhia Brasileira de Distribuição 2.185 3.105 3.327
Comshell (CEB/BRS) - - 141
5.945 15.795 3.468

397
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

14. Obrigações por Aquisição de Bens--Continuação

Em 15 de dezembro de 2004, através do Instrumento Particular de Promessa de

Compra e Venda, a controlada Multishopping adquiriu da Fundação de Seguridade
Social dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST 3,21% de
participação no BarraShopping (BRS), passando a deter 21,5% do empreendimento. O
custo de aquisição foi de R$ 16.947, sendo R$ 3.886 pagos à vista e o saldo
remanescente em 24 parcelas mensais fixas e consecutivas de R$ 544, a partir de 15 de
janeiro de 2005. Como garantia do saldo devedor a referida controlada obteve carta de
fiança emitida pelo Banco Bradesco S.A., no montante de R$ 13.061, com vigência até
a liquidação integral da obrigação.

Em 15 de março de 2004, a controlada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de

Seguridade Social 7,5% de sua participação no BHShopping (BHS), passando a deter
40% daquele empreendimento. O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262
pagos à vista e o saldo remanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas de
R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadas anualmente com base na variação do
Índice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescida de juros de 8% a.a..

A dívida mantida pela controlada Multishopping com a Companhia Brasileira de

Distribuição refere-se a aquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercial
situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550, com pagamento de R$ 343 no
ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais a
partir de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

398
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

15. Parcelamento de Impostos

2005 2004 2003

Circulante
Parcelamento de salário educação (a) 358 319 373
Parcelamento ITBI (b) 776 672 179
Autos de infração (c) 281 196 108
1.415 1.187 660
Longo prazo
Parcelamento de salário educação (a) 208 513 1.950
Parcelamento ITBI (b) 340 915 409
Autos de infração (c) 2.634 2.359 1.438
3.182 3.787 3.797

(a) Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processo
judicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívida
em 60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação ao
processo relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência
de propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da Maramar
Shopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referida
controlada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência de
propriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma da
Maramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de
2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce
optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado para
pagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou pelo
parcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,
por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo
contrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado
com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo – TJLP.

399
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

16. Resultados de Exercícios Futuros

2005 2004 2003

Receita com cessão de direitos 32.732 26.443 28.009

Custo com cessão de direitos (1.643) (2.198) (2.576)
31.089 24.245 25.433

17. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e normas

estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos resultados
auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção, os saldos de
custos orçados das unidades vendidas, o resultado de vendas de imóveis a apropriar e
adiantamento de clientes, não estão refletidos nas demonstrações financeiras da
Sociedade. O único empreendimento efetivado, em 2005, refere-se ao “Centro
Empresarial MorumbiShopping”.

a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar

2005

Empreendimentos efetivados em 2005 (não refletidos nas

demonstrações financeiras)
Receita de vendas a apropriar 31.686
Custo de vendas a apropriar (17.952)
Despesas comerciais a apropriar (590)
13.144

400
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

17. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

--Continuação

b) Provisão para custos orçados a incorrer

2005

Empreendimentos efetivados em 2005 (não refletidos nas

demonstrações financeiras)
Circulante 6.813
Longo prazo 13.921
20.734

c) Adiantamento de clientes

2005

Empreendimentos efetivados em 2005 (refletidos nas

demonstrações financeiras)
Circulante 5.164
5.164

401
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

18. Contingências
2005 2004 2003
Pis (a) 1.466 1.466 1.466
Cofins (a) 11.763 12.248 12.050
Contingência trabalhista (b) - 500 500
Contingências cíveis (c) 186 146 -
Processo de ITBI – Prefeitura do Município de
São Paulo (d) - - 1.000
Provisão IOF (e) 3.608 3.706 -
Contingência de Pis e Cofins (e) 1.676 - -
Autos de infração 146 146 172
18.845 18.212 15.188
(a) A controlada Multishopping move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para o Pis e a
Cofins. Apesar de o Supremo Tribunal Federal ter julgado inconstitucional a cobrança do Pis por alíquota
superior a 0,5% para o período de outubro de 1988 a março de 1992, a controlada tem provisionado no passivo
exigível a longo prazo o valor correspondente a essa contribuição, calculada com base na alíquota de 0,65%
para o referido período. Adicionalmente, em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmente a
incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à Cofins têm
sido calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente. Em 2005, foi referida a decisão
final validando a cobrança do COFINS sobre a receita de aluguel da locação de imóveis no período de abril a
agosto de 1992 e a Multishopping reverteu a provisão para contingência constituída no montante de R$ 485.

(b) A controlada Multishopping é ré em processo judicial movido por ex executivo, o qual está questionando valor
adicional ao recebido quando de sua rescisão contratual. Em 8 de novembro de 2005, o relator deste processo
judicial negou segmento ao agravo de instrumento concluindo como encerrado o processo e,
consequentemente, a Administração efetuou a reversão da provisão constituída no montante de R$ 500 em
2005.

(c) A controlada Multishopping constituiu, no exercício de 2004, provisão para contingências sobre aqueles
processos de natureza cível, cuja maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais e
indenizações por perdas e danos morais, considerados como risco de perda provável pelos seus consultores
jurídicos externos.

(d) A Maramar Shopping Participações Ltda, empresa incorporada pela Multishopping em 1995, impetrou
mandato de segurança visando afastar o pagamento do ITBI - Imposto sobre Transferência de Bens Imóveis
referente a transferência de propriedade do MorumbiShopping por alíquota progressiva, bem como o
reconhecimento à imunidade do referido imposto no caso de incorporação. No exercício de 2004, com base na
opinião de seus consultores jurídicos externos e na caducidade do processo, não havendo possibilidade do
governo vir a recorrer, a Multishopping reverteu integralmente a provisão para contingência constituída
referente a este processo.

402
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

(e) As provisões de IOF e Pis e Cofins decorrem de transações financeiras e operacionais realizadas pelas
controladas Multishopping e Renasce, em que a Administração entende como provável o risco de perda com os
referidos impostos envolvidos nessas operações e, assim sendo, procedeu ao registro de provisão específica
para fazer face a essas prováveis perdas.

403
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

18. Contingências--Continuação

Além dos casos acima descritos, a controlada Multishopping é ré em diversos processos

de natureza cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as
probabilidades de perda, estimadas em aproximadamente R$ 1.820.

Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estão

sujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

404
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas

Contas a
Mútuos/ pagar/ Mútuos/ Contas a pagar/ Mútuos/ Despesas com
Contas a Adiantamento realizável a passivo passivo exigível a exigível a Receita de serviços Despesas Receitas
receber a relacionadas longo prazo circulante circulante longo prazo longo prazo serviços (administrativas) financeiras Financeiras

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. 406 - 1.310 - 1.092 - 3.412 877 - - 97
CAA – Corretores Associados Ltda. - 214 - - - - 99.990 - 1.289 - -
CAA Imobiliarias - - - - - - - - - - -
G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. - - - - 6.852 - - - - 290 -
Realejo Participações S.A. - - - - 774 - 2.416 - - 433 -

405
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - 45 976 - - - - - - - 156
G.W. do Brasil S.A. - 39 - - - - - - - - -
Multiplan - Planejamento, Participações e
Administração S.A. 23 41 4.087 - - - - - 1.359 - 255
Multiplan Internacional Ltd. - - - 18 - - - - - - -
Investment Counseling - - - - - - - - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 389 - - - - - - - - -
GD Empreendimentos Imobiliários S.A. 13 - - - - - - - - - -
Outros - 8 1 - 7 - - - - -
Total em 31 de dezembro de 2005 442 736 6.374 18 8.725 - 105.818 877 2.648 723 508

Total em 31 de dezembro de 2004 428 525 1.053 215 8.305 - 107.759 4.177 (7.069) (1.902) 89

Total em 31 de dezembro de 2003 542 433 2.297 7.501 12.491 361 105.342 4.232 (3.383) (2.102) -
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

As transações mais relevantes com partes relacionadas referem-se a contratos de mútuo.

Em agosto de 2002, a controlada Multishopping firmou contrato de mútuo a pagar com
o acionista G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. no montante de R$ 10.511,
sobre o qual incide juros de 12% a.a. e atualização monetária com base na variação do
IGP-M. Conforme definido no contrato, a dívida será amortizada em três parcelas
anuais, sendo a primeira no montante de R$ 3.721 e as demais no valor de R$ 3.395,
vencíveis respectivamente em 1 de março de 2003, 2004 e 2005. O saldo do contas a
pagar a G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. refere-se a última parcela vencida
do contrato de mútuo a qual será remetida tão logo o credor providencie desembaraços
burocráticos junto ao Banco Central do Brasil.

Em 10 de maio de 2004 a controlada Renasce celebrou Instrumento Particular de

Contrato de Mútuo com a Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A., no montante de
R$ 5.450, a ser pago em 60 prestações mensais, vencendo-se a primeira em 15 de
fevereiro de 2005, cujo saldo em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 4.504. A transação
não gerou pagamentos ou recebimentos em dinheiro. A Renasce firmou esse contrato
para quitar R$ 3.756 referente aos dividendos devidos à Bozano, Simonsen acrescidos
de juros de R$ 648 e R$ 834 correspondentes às 26 parcelas remanescentes do
financiamento para aquisição de dois andares em um dos blocos do Centro Empresarial
do BarraShopping – CEB e outras contas a pagar no montante de R$ 211, também
devidas pela Renasce à Bozano, Simonsen.

O saldo de R$ 3.190 a pagar à Realejo Participações S.A. (vide Nota 23) refere-se a
contrato de mútuo firmado com a controlada Renasce em 1 de novembro de 2004 a ser
pago em 60 prestações mensais vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2005.

Os contratos de mútuo passivo da controlada Renasce com o Bozano e Realejo (vide

Nota 23) determinam que o saldo devedor seja remunerado pelos seguintes encargos
financeiros: sobre aproximadamente 86% do saldo incidem juros de 5,5% a.a. acima da
Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP e os 14% restantes são atualizados pela variação
da UMBNDES – Unidade Monetária do BNDES mais taxa variável de juros fixada
trimestralmente, sendo de 1% a.m. até janeiro de 2006.

406
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a

adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos
de manutenção do terreno de propriedade da controlada Multishopping em parceria
com a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a ser
atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a..

O saldo de R$ 99.990, classificado como débitos com partes relacionadas refere-se à

dívida inerente à dividendos a pagar aos antigos acionistas da sócia-quotista Multiplan
Planejamento, Participações e Administração S.A., transferida para a Companhia
quando da integralização, mediante conferência de acervo líquido. Esse saldo será
capitalizado no decorrer do primeiro semestre de 2006.

A receita de serviços da Multishopping com a Bozano, Simonsen Centros Comerciais

S.A. (vide Nota 23) refere-se a serviços técnicos especializados para o planejamento, na
assessoria da contratação e na supervisão dos serviços de gerenciamento e fiscalização
das obras e para a gestão administrativa e financeira dos recursos despendidos na
construção do Morumbi Expansão.

As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA - Corretores Associados

Ltda. referem-se a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis,
na orientação de promoção e publicidade dos bens sob administração da locatária, na
contratação e locação, bem como a coordenação de projetos de estudos econômicos e
das pesquisas de mercado, cuja remuneração mensal definida no contrato é de R$ 99, a
qual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor
Ampliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José Isaac
Peres, acionista controlador indireto da Companhia.

407
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

20. Patrimônio Líquido

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2005, o capital social da controladora está representado por

56.314.157 quotas, conforme estabelecido no Contrato Social da Sociedade e 2ª.
Alteração Contratual de retificação do capital da Sociedade datado de 15 de
fevereiro de 2006, assim compostas:

Quantidade de
Quotista quotas
Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 51.392.049
CAA – Corretores Associados Ltda. 4.687.316
Eduardo Kaminitz Peres 234.292
José Isaac Peres 500
56.314.157

b) Dividendos

De acordo com o Contrato Social da Companhia, os lucros apurados em balanços

anuais terão a destinação que lhes derem os sócios em reuniões de quotistas.
Entretanto, a Companhia vem tomando as providências cabíveis para sua
transformação em sociedade anônima e, conforme Lei das Sociedades por Ações, é
garantido aos acionistas dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro do exercício
ajustado nos termos do artigo 202 da referida Lei.

Os dividendos apresentados como distribuídos nas demonstrações pro forma das

mutações patrimoniais correspondem ao mesmo montante de dividendos recebidos
de controladas.

408
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

21. Imposto de Renda e Contribuição Social

a) Despesas de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social, despesa fiscal

calculada pela aplicação das alíquotas fiscais estatutárias combinadas e os valores
refletidos no resultado, está demonstrada a seguir:

2005 2004 2003

Critério de apuração pelo Lucro Real
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social 47.929 58.397 24.017
Imposto de renda e contribuição social
calculados às alíquotas nominais (34%) (16.296) (19.854) (8.166)
Equivalência patrimonial e variação
cambial sobre investimentos no exterior 2.990 - -
Despesas não dedutíveis (1.339) 4.265 (618)
Diferenças temporárias (1.879) 517 (404)
Imposto de renda e contribuição social (16.524) (15.072) (9.188)
Critério de apuração pelo Lucro Presumido
Imposto de renda (5.495) (667) (552)
Contribuição social (2.001) (248) (95)
(7.496) (915) (647)
Imposto de renda e contribuição social nas
demonstrações dos resultados (24.020) (15.987) (9.835)

b) Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos

A controlada Multishopping constituiu provisão para imposto de renda e

contribuição social diferido ativo sobre as despesas, temporariamente indedutíveis,
com (i) provisão para créditos de liquidação duvidosa e (ii) provisão para
contingências, e constituiu provisão para imposto de renda e contribuição social
diferidos passivos sobre os lucros inflacionários de anos anteriores ainda não
realizados.

409
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

21. Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação

b) Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação

2005 2004 2003
Imposto Contribuição Imposto Contribuição Imposto Contribuição
de renda social de renda social de renda social
Base de cálculo – imposto diferido
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.648 2.648 1.240 1.240 - -
Provisão para contingências 2.071 2.071 2.581 2.581
Total da base de cálculo 4.719 4.719 3.821 3.821 - -
Alíquotas utilizadas para o cálculo 15% e 9% 15% e 10% 9% 15% e 10% 9%
10%
1.180 425 955 344 - -
Total dos ativos fiscais diferidos 1.605 1.299 -

Base de cálculo – Passivo diferido

Lucros inflacionários de anos anteriores - - 132 132 262 262

Total da base de cálculo - - 132 132 262 262
Alíquotas utilizadas para o cálculo 15% e 9% 15% e 10% 9% 15% e 10% 9%
10%
Passivo diferido - - 33 12 65 24
Total dos passivos fiscais diferidos - 45 89

Total dos passivos com imposto de renda e

contribuição social diferidos líquidos 1.605 1.254 89

22. Avais, Garantias e Outros Compromissos

A controlada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-empreendedora

do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário
Ltda., junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2005, essa fiança monta a R$ 11.377
(R$ 19.091 em 31 de dezembro de 2004 e R$ 26.495 em 31 de dezembro de 2003). Em
decorrência da fiança prestada, a controlada possui contas a receber junto à Anália
Franco no valor de R$ 1.078 (R$ 1.911 em 31 de dezembro de 2004 e R$ 2.271 em 31
de dezembro de 2003), referente aos juros de 1% a.m., que até 31 de março de 2003
eram de 5,5% a.a., sobre o valor da dívida afiançada, a ser paga em 36 parcelas iguais e
mensais a partir de abril de 2004. A fiança prestada foi garantida por hipoteca de 2º
grau da participação percentual da Anália Franco nas unidades do shopping center, bem
como por caução dos seus direitos creditórios decorrentes da receita das locações.

410
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

23. Receitas (Despesas) não Operacionais, Líquidas

2005 2004 2003
Receita com fiança prestada - - 386
Baixa de ativos
Resultado na venda de ativo fixo - 386 2.589
Baixa de investimentos diversos - (210) (960)
Imobilizado descontinuado - Hospital ( BRS) - - (638)
Baixa de contas a receber em controladas - (3.098) (77)
Outras despesas, líquidas (30) (147) (787)
(30) (3.069) 513

24. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

Fatores de risco
Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são os
seguintes:
(i) Riscos de taxa de juros
Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:
- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a
taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições
correntes de mercado. A controlada Multishopping não adota o procedimento
de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxa de
juros.
- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria
um aumento nas despesas financeiras da controlada Multishopping, em
decorrência da parcela da dívida contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31
de dezembro de 2005, a companhia controlada aplica seus recursos financeiros
principalmente em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz
significativamente esse risco.
- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado
imobiliário estiver desfavorável e não consiga absorver os custos.

411
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

24. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços

O risco está relacionado à possibilidade das companhias controladas computarem

prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de
imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de corretagens.
Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a possibilidade de
retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os quais
historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais lucrativa.

(iii) Risco de crédito financeiro

O risco está relacionado à possibilidade das companhias controladas computarem

perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto
prazo. As companhias controladas minimizam o risco associado a esses
instrumentos financeiros, investindo em instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que

não tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,
impactar severamente a operação das companhias controladas.

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração das companhias controladas não identificam, entre os valores de

mercado e os apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005,
2004 e 2003, a ocorrência de diferenças relevantes originadas por operações que
envolvam instrumentos financeiros que requeiram divulgação especifica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, contas a receber, e demais

instrumentos financeiros de curto prazo, aproxima-se do seu valor contábil em razão do
curto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não
são passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitação
assemelham-se aos registrados contabilmente.

412
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

25. Fundos Administrativos

A controlada Renasce é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos

dos empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,
MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,
New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping
Barigui. A controlada administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dos
referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping
centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da
Renasce, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos próprios
shopping centers.

Em 31 de dezembro de 2005, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$

2.147 (R$ 8.850 em 2004 e R$ 8.129 em 2003), não apresentados nas demonstrações
financeiras consolidadas pro forma por não constituírem direitos nem obrigações da
controlada.

26. Seguros (não auditada)

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os Shopping Centers em que a

controlada Multishopping possui participação adotam política de manutenção de
seguros em níveis que a Administração considera adequado para cobrir os eventuais
riscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui cobertura
de seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

413
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

27. Informações da Controladora

Apresentamos a seguir o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 e a

demonstração do resultado do período de 1 dia, decorrido entre a data de criação da
Companhia, 30 de dezembro de 2005 e o encerramento do exercício, em 31 de
dezembro de 2005, da Controladora, derivados das demonstrações financeiras
societárias da Companhia:

Controladora
BALANÇO PATRIMONIAL 2005
ATIVO
Circulante
Contas a receber 242
Adiantamentos 105
347
Permanente
Investimentos 159.338
Total do ativo 159.685

PASSIVO
Circulante
Contas a pagar 99.990
Patrimônio líquido 59.695
Total do passivo e do patrimônio líquido 159.685

DEMONSTRAÇÀO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Receitas de equivalência patrimonial 3.431
Lucro líquido do exercício 3.431

As demonstrações financeiras completas da Controladora, de 31 de dezembro de 2005,

preparadas conforme legislação societária foram examinadas por nossos auditores
independentes sobre as quais emitiram parecer sem ressalvas datado de 10 de março de
2006.

414
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

28. Eventos Subseqüentes

a) Aquisição das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e

Realejo Participações S.A.

Em 24 de fevereiro de 2006 a Companhia, através de contrato de compra e venda de

ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade das ações do
capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A.
Os principais ativos possuídos pelas empresas adquiridas referem-se a:

i. Participação de 50% do capital da RENASCE – Rede Nacional de Shopping

Centers Ltda., empresa cujos outros 50% já eram detidos por empresa do Grupo
Multiplan, a Multishopping.

ii. Participação em diversos shopping centers. Em decorrência, as participações do

Grupo Multiplan nos shopping centers fica assim demonstrada:

% após aquisição
Shopping Center Localização % anterior da BSCC

BHShopping Belo Horizonte 40,0 80,0

New York City Center Rio de Janeiro 25,0 50,0
BarraShopping Rio de Janeiro 21,5 40,1
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 56,2
MorumbiShopping São Paulo 20,7 51,7
ParkShopping Brasília 30,0 60,0
DiamondMall Belo Horizonte 45,0 45,0
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 90,0
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 50,0

O preço total da aquisição foi de R$ 563.891, sendo R$ 560.891 pagos à vista e os

R$ 3.000 restantes a serem pagos no prazo de 45 dias a partir da assinatura do
contrato.

415
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

28. Eventos Subseqüentes--Continuação

b) Aquisição da participação da Fundação Previdenciária IBM no Empreendimento

BarraShopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005 a Fundação

Previdenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping a
decisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% do
referido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006,
exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-
Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaram
formalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos pelas empresas
do Grupo Multiplan, correspondentes ao total de 11% da participação no
empreendimento são como segue:

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. - R$ 35.201

Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - R$ 30.484
Realejo Participações S.A. - R$ 237

Após as aquisições do BSCC e Realejo e das participações da Fundação IBM, a

participação percentual no empreendimento Barrashopping passa a ser de 51,1%.

c) Aumento de capital

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 de

fevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o capital
da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosa de
acervo líquido avaliado em R$ 3.992 (não auditado) composto por (i) integralidade
da quotas da CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. e (ii) direitos correspondentes a
participação de 98% na Sociedade em Conta de Participação que desenvolve o
empreendimento imobiliário residencial denominado “Península Green”.

416
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS PRO FORMA--Continuação
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

28. Eventos Subseqüentes--Continuação

d) Alteração de contrato de prestação de serviço

Em correspondência datada de 8 de fevereiro de 2006 as atualmente controladas

CAA – Corretores Associados Ltda. e Consultoria Publicitária Ltda. informaram aos
empreendedores dos shopping centers que, a partir daquela data, foi atribuída à CAA
– Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda. toda a responsabilidade pelas
obrigações decorrentes dos contratos de serviços antes prestados pela CAA –
Corretores Associados Ltda., formalizado pela cessão dos direitos e obrigações
inerentes ou decorrentes desses contratos, inalteradas as condições comerciais deles
constantes.

417
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia auditadas relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2006

419
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Demonstrações Financeiras da
Controladora e Consolidadas

Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A.

31 de dezembro de 2006 e 2005

com Parecer dos Auditores Independentes

421
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 de dezembro de 2006 e 2005

Índice

Parecer dos Auditores Independentes .......................................................................................424

Demonstrações Financeiras Auditadas:

Balanços Patrimoniais ................................................................................................................425

Demonstrações do Resultado.....................................................................................................427
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido.............................................................428
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ...........................................................429
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ..................................................................430

423
 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos
Administradores e Acionistas da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Examinamos os balanços patrimoniais da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e

os balanços patrimoniais consolidados da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e
empresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações
de recursos correspondentes ao exercício e período de 1 dia findos, respectivamente,
naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no

Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia
e empresas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliação
das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração
da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e a posição patrimonial e financeira da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro
de 2006 e 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as
origens e aplicações de seus recursos, referentes ao exercício e período de 1 dia findos,
respectivamente, naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 02 de março de 2007

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira
Contador CRC - 1RJ 072.056/O - 0

424
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de dezembro de 2006 e 2005
(Em milhares de reais)

2006 2005
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ATIVO
Circulante
Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) 9.686 10.598 - 32.620
Contas a receber (Nota 5) 52.238 52.593 - 27.969
Valores a receber (Nota 6) 1.261 1.353 - 3.045
Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 3.241 4.211 104 3.854
Impostos e contribuições sociais a compensar
(Nota 8) 4.295 5.224 - 17.000
Outros 369 369 243 616
Total do ativo circulante 71.090 74.348 347 85.104

Não circulante
Realizável a longo prazo
Créditos a receber de empresas relacionadas 134 1.123 - 6.374
(Nota 21)
Contas a receber (Nota 5) 7.096 7.096 - 3.200
Valores a receber (Nota 6) 680 680 - 1.333
Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 9) 26.728 26.728 - 2.278
Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 3.564 3.564 - 2.747
Depósitos judiciais 13.375 14.276 - 13.827
Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.165 7.165 - 1.605
(Nota 10)
Outros - 46 - 392
Permanente
Investimentos (Nota 11) 49.177 41.122 159.338 197
Imobilizado (Nota 12) 603.462 612.394 - 282.072
Intangível (Nota 13) 480.069 480.069 - -
Diferido (Nota 14) 14.011 14.086 - 10.386
Total do ativo não circulante 1.205.461 1.208.349 159.338 324.411

Total do ativo 1.276.551 1.282.697 159.685 409.515

425
 2006 2005
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 23.592 23.592 - 9.733
Contas a pagar 5.150 5.320 - 4.815
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 29.086 29.086 - 10.980
Impostos e contribuições a recolher 4.523 6.676 - 23.236
Dividendos a pagar 525 525 - 2.166
Aquisição de ações (Nota 17) 47.975 47.975 - -
Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 21) 2.644 2.644 - 8.725
Parcelamento de impostos (Nota 18) 769 1.014 - 1.415
Adiantamentos de clientes (Nota 19) 4.103 4.103 - 5.164
Outros 486 375 - 73

Total do passivo circulante 118.853 121.310 - 66.307

Não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 34.434 34.434 - 23.225
Aquisição de ações (Nota 17) 45.991 45.991 - -
Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 21) - - 99.990 105.818
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 25.702 25.702 - 5.945
Parcelamento de impostos (Nota 18) - 1.927 - 3.182
Provisão para contingências (Nota 20) 15.552 17.231 - 18.845

Total do passivo não circulante 121.679 125.285 99.990 157.015

Resultados de exercícios futuros (Nota 22) 57.177 57.177 - 31.089

Participação dos acionistas não controladores - 83 - 95.409

Patrimônio líquido (Nota 23)

Capital social 264.419 264.419 56.264 56.264
Reserva de ágio 745.877 745.877 - -
Lucros (prejuízos) acumulados (31.454) (31.454) 3.431 3.431
Total do patrimônio líquido 978.842 978.842 59.695 59.695

Total do passivo e do patrimônio líquido 1.276.551 1.282.697 159.685 409.515

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

426
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e
período de 1 dia findo em 31 de dezembro de 2005
(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação, em reais)

2006 2005
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Receita operacional bruta das vendas e serviços
prestados
Locação de lojas 137.363 193.079 - 14.110
Serviços 11.593 44.744 - 5.040
Cessão de direitos 9.818 13.606 - 543
Estacionamento 6.414 9.422
Venda de imóveis 7.792 15.572 - 1.651
Outras - 64 - 332
172.980 276.487 - 21.676
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (14.640) (23.517) - (1.915)
prestados
Receita operacional líquida 158.340 252.970 - 19.761
Receitas (despesas) operacionais
Sede (48.580) (87.605) - (4.227)
Shoppings (29.743) (32.870) - (2.165)
Custo dos imóveis vendidos (4.395) (8.698) - (985)
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) 15.917 (1.529) 3.431 561
Receitas financeiras 6.047 11.519 - 1.253
Despesas financeiras (39.836) (45.127) - (3.349)
Depreciações e amortizações (10.293) (17.511) - (855)
Amortização do agio (83.446) (83.446) - -
Outras receitas operacionais 373 505 - 229
Lucro (prejuízo) operacional (35.616) (11.792) 3.431 10.232

Resultado não operacional 453 949 - (384)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social (35.163) (10.843) 3.431 9.848
Imposto de renda e contribuição social correntes - (13.618) - (5.644)
(Nota 10)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 278 324 - 1.649
Lucro (prejuízo) antes das participações de acionistas
não controladores (34.885) (24.137) 3.431 5.853
Participação dos acionistas minoritários - (8.053) - (2.422)
Prejuízo do exercício/ lucro líquido do período (34.885) (32.190) 3.431 3.431
Lucro (prejuízo) por ação – RS (0,29) - (0,06) -
Quantidade de ações em circulação no final do
exercício / período. 120.266.332 - 56.314.157 -

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

427
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e
período de 1 dia findo em 31 de dezembro de 2005
(Em milhares de reais)

Reserva de
capital Lucros
Capital Capital a Reserva de (prejuízos)
social integralizar ágio acumulados Total

Integralização de capital em 30 de dezembro de

2005 56.314 (50) - - 56.264
Lucro líquido do período - - - 3.431 3.431

Saldos em 31 de dezembro de 2005 56.314 (50) - 3.431 59.695

Integralização de capital - 50 - - 50
Aumento de capital 208.105 - - - 208.105
Constituição da reserva especial de ágio - - 745.877 - 745.877
Prejuízo do exercício - - - (34.885) (34.885)

Saldos em 31 de dezembro de 2006 264.419 - 745.877 (31.454) 978.842

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

428
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e
período de 1 dia findo em 31 de dezembro de 2005
(Em milhares de reais)
2006 2005
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
(Prejuízo) do exercício/lucro líquido do período (34.885) (32.190) 3.431 3.431
Itens que não afetam o capital circulante:
Ajustes de exercícios anteriores de controladas e participação de
minoritários da Renasce sobre período anterior à aquisição do
investimento - (2.695) - -
Depreciação e amortização 10.293 17.511 - 855
Amortização de ágio 83.446 83.446
Resultado da equivalência patrimonial (15.917) 1.529 - -
Participações de acionistas não controladores - - - 1.551
Valor residual do ativo permanente baixado 10.715 11.544
Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos 1.072 851 - 677
54.724 79.996 3.431 6.514
De acionistas
Aumento de capital 208.155 208.155 - -
Reserva de ágio 745.877 745.877 - -
954.032 954.032 - -
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo 71.936 74.580 - -
Aumento de resultado de exercício futuro 1.281 1.281 - -
Dividendos recebidos de controladas 22.622 - - -
Aumento do realizável a longo prazo 29.635 26.724 - -
125.474 102.585 - -
Efeito das incorporações
Exigível a longo prazo 61.692 27.510 - -
Resultado de exercícios futuros 55.896 24.807 - -
Baixa do investimento da controladora 473.492 - - -
591.080 52.317 - -
Total das origens 1.725.310 1.188.930 3.431 6.514
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Efeito das incorporações
Realizável a longo prazo 34.232 5.769 - -
Investimento 16.352 - - -
Imobilizado 532.889 218.927 - -
Diferido 9.946 - - -
593.419 224.696 - -
No ativo permanente
Adições em investimentos 353.684 42.453 3.084 -
Adições ao imobilizado 84.453 132.657 - 2.754
Adições ao diferido 11.173 11.472
Adições ao intangível 563.535 563.535
Adições a outros ativos não circulantes 53.527 49.038 - 4.603
Transferência do passivo não circulante para o circulante - - - 1.772
Redução do exigível a longo prazo 114.025 135.908 - -
Dividendos distribuídos/propostos (396) (396) - -
Redução (aumento) de resultado de exercícios futuros - - - (119)
Participação dos acionistas minoritários - 95.326 - -
Total das aplicações 1.773.420 1.254.689 3.084 9.010
Aumento (redução) do capital circulante (48.110) (65.759) 347 (2.496)

Variação do capital circulante

Ativo circulante:
No fim do exercício/período 71.090 74.348 347 85.104
No início do exercício/período 347 85.104 - 80.725
70.743 (10.756) 347 4.379
Passivo circulante:
No fim do exercício/período 118.853 121.310 - 66.307
No início do exercício/período - 66.307 - 59.432
118.853 55.003 - 6.875
Aumento (redução) do capital circulante (48.110) (65.759) 347 (2.496)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

429
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional

A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. foi constituída em 30 de dezembro de

2005 como sociedade limitada. Em 15 de março de 2006, foi aprovada a transformação
da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das quotas então
existentes em ações ordinárias.

A Companhia tem como objeto social a realização e participação em empreendimentos

imobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de direitos a eles
relativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos,
consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção,
administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e a
participação em outras empresas.

Quando da constituição da Companhia os sócios quotistas contribuíram com suas

participações mantidas nas empresas Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. pelos seus respectivos
valores contábeis, com base no balanço patrimonial destas empresas levantados na data
base de 30 de novembro de 2005.

Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão de

Contrato de Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA -
Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda., CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.,
o qual determina que a partir de 01 de outubro de 2006 as controladas cedem e
transferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato de
prestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers.

430
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

A controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A., incorporada
pela Companhia em 15 de julho de 2006, tinha como atividade principal o
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, notadamente shopping
centers, em associação com outros grupos nacionais. Em decorrência da
incorporação de Multishopping, a Companhia participa diretamente nos
seguintes empreendimentos:
Início das
Empreendimento Localização % operações
Shopping centers:
BHShopping Belo Horizonte 40,0 1979
BarraShopping Rio de Janeiro 27,3 1981
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 1981
MorumbiShopping São Paulo 20,7 1982
ParkShopping Brasília 30,0 1983
DiamondMall Belo Horizonte 45,0 1996
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 1999
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 2003
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 Em projeto
Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 25,00 1999
Outros:
Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 2000

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,
denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas
jurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários
(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de
CPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco
anos, podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-
empreendedor possui uma participação sobre toda a propriedade, a qual é
indivisível. A convenção de CPI delega a representação legal e a administração
dos shopping centers à controlada, RENASCE - Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda.

431
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

O DiamondMall foi arrendado do proprietário em 28 de julho de 1992, Clube

Atlético Mineiro, pelo prazo de 30 anos. A Multishopping e seu co-
empreendedor assinaram um acordo de consórcio que regula a operação do
referido shopping center durante o prazo do arrendamento. O acordo de
consórcio garante à até então controlada autoridade para administrar o consórcio
e estabelece a Renasce como administradora do shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que

corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente
com base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-
DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de
4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

Com a incorporação da Multishopping a Companhia passou a controlar diretamente a

Embraplan - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. que encontra-se paralisada
operacionalmente, e a Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.,
empresa que atua, principalmente, na gestão, administração, promoção,
instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros.

Em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava em poder
dos acionistas minoritários José Olimpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues
Mendes.

Também em 22 de junho de 2006, foi celebrado contrato de compra e venda de

ações, através do qual a Companhia adquiriu a totalidade das ações da
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em
poder do acionista minoritário GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund
L.P. (Vide nota 16)

432
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

Em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping

Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das
acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres, pelo valor de R$ 900. Em
conseqüência desta operação, a Companhia passou a deter a integralidade das
ações da Multishopping.

Como parte do processo de otimização da estrutura organizacional da

Companhia e suas controladas, unificando e racionalizando a administração de
seus negócios, com a conseqüente redução de custos associados e com o
incremento de valor para os acionistas, em 15 de julho de 2006, foi assinado o
Protocolo e Justificação de Incorporação da controlada Multishopping
Empreendimentos Imobiliários S.A. pela Companhia, com data-base em 30 de
junho de 2006.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônio

da controlada avaliado pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e
obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualquer
alteração.

Os saldos do balanço patrimonial sintético da Multishopping em 30 de junho de

2006, data-base da incorporação, conforme laudo de avaliação dos avaliadores
independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 8 de agosto de
2006, são como segue:

433
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

Ativo Passivo
Circulante 35.299 Circulante 41.182

Realizável a longo prazo 25.110 Exigível a longo prazo 66.277

Resultados de exercícios
futuros 30.493

Ativo permanente Patrimônio líquido 256.601

Imobilizado 334.144

Total 394.553 Total 394.553

b) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem como

objeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de
natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de
espaços de uso comercial (“merchandising”).

Em correspondência datada de 8 de fevereiro de 2006, a empresa ligada CAA –

Corretores Associados Ltda. informou aos empreendedores dos shopping
centers que, a partir daquela data, foi atribuída à CAA – Corretagem e
Consultoria Publicitária S/C Ltda. toda a responsabilidade pelas obrigações
decorrentes dos contratos de serviços antes prestados pela CAA – Corretores
Associados Ltda., formalizado pela cessão dos direitos e obrigações inerentes ou
decorrentes desses contratos, inalteradas as condições comerciais deles
constantes.

434
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas--Continuação

c) CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.

A controlada CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação de

serviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em
geral.

d) Sociedade em Conta de Participação

Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta de

Participação (SCP), entre a Companhia e sua controladora, Multiplan
Planejamento e Participações S.A., com o objetivo de explorar o
empreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”.
A participação da Companhia nesta SCP é de 98%.

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra e

venda de ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade
das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo
Participações S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas empresas
adquiridas referiam-se a:
i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE - Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda.;
ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:

435
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas--Continuação

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação--Continuação

Empreendimento Localização (%)

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 40,0

BarraShopping Rio de Janeiro 18,7
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 36,2
MorumbiShopping São Paulo 31,0
ParkShopping Brasília 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0
Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 25,00

Também como parte do processo de otimização da estrutura organizacional do

Grupo, em 3 de abril de 2006 foi assinado pela Companhia e suas controladas
integrais Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações
S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas subsidiárias pela
controladora.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu os

patrimônios das subsidiárias avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todos
os direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu
qualquer alteração.

Os saldos do balanço patrimonial sintético das controladas integrais em 31 de

março de 2006, data-base para a incorporação, conforme laudo de avaliação dos
avaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 3 de
abril de 2006, são como segue:

436
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Controladas--Continuação

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação--Continuação

Realejo Participações Ltda.

Ativo Passivo
Circulante 4.460 Circulante 2.707

Realizável a longo prazo 14.744 Exigível a longo prazo 782

Resultados de exercícios
futuros 3.055

Ativo permanente Patrimônio líquido 29.901

Imobilizado 17.241

Total 36.445 Total 36.445

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A.

Ativo Passivo
Circulante 20.647 Circulante 11.803

Realizável a longo prazo 14.307 Exigível a longo prazo 60.934

Resultados de exercícios
futuros 24.228

Ativo permanente Patrimônio líquido 186.990

Investimento 5.749
Imobilizado 243.215
Diferido 37
249.001

Total 283.955 Total 283.955

437
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Aquisição de Participação no Empreendimento Barrashopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a Fundação

Previdenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping a
decisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% do
referido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006,
exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-
Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaram
formalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidos
pelas empresas do Grupo Multiplan, e liquidados no primeiro trimestre de 2006,
correspondentes ao total de 11% da participação no empreendimento, são como
segue:

R$
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 35.201
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 30.485
Realejo Participações S.A. 237

• Aquisição de Participação no Consórcio do Empreendimento DiamondMall

Em 15 de dezembro de 2006, através do Contrato de Cessão de Participação em

Consórcio, o co-empreendedor IBR Administração, Participação e Comércio S.A.
cedeu sua participação de 50% no consórcio que detém o contrato de arrendamento
do empreendimento Diamond Mall, na proporção de 49,5% para a Multiplan e 0,5%
para a controlada Renasce. Sendo assim, a Companhia passou a deter 99,5% do
consórcio e a Renasce 0,5%. O preço total da cessão desta participação foi de
R$ 48.000, dos quais R$ 47.760 foram pagos à vista pela Companhia e R$ 240 pela
Renasce.

438
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Aquisição de Participação no SC Fundo de Investimento Imobiliário

Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social

14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, que
representam a totalidade das quotas do Fundo, o qual possui 20% de participação no
empreendimento RibeirãoShopping pelo valor de R$ 40.000 (Vide Nota 11).

• Participação nos empreendimentos

Após as operações acima descritas, a participação consolidada das empresas do

Grupo Multiplan nos empreendimentos é como segue:

% de Participação
Empreendimento Localização 2006 2005

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0 40,0

BarraShopping Rio de Janeiro 51,1 21,5
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 76,2 20,0
MorumbiShopping São Paulo 51,7 20,7
ParkShopping Brasília 60,0 25,0
DiamondMall Belo Horizonte 90,0 45,0
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 90,0 45,0
BarraShopping Sul Porto Alegre 100,0 50,0
Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 50,00 50,00

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67

439
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis

adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária
e nos padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil -
IBRACON.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras foi

concedida pela Administração da Companhia em 28 de fevereiro de 2007.

O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de

estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor
adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeito a
essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de
sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos
para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos
instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na
legislação vigente na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores

significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e
premissas periodicamente.

As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, exceto quando indicado

de outra forma, estão apresentadas em milhares de reais.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou

liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são
demonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados em
moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de
fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram
reconhecidas na demonstração do resultado.

440
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação

a) Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras do exercício anterior foram reclassificadas para

adequada comparabilidade com as do exercício atual. Contas a receber no montante
de R$ 3.200 inadequadamente apresentadas como ativo circulante foram
reclassificadas para o não circulante no balanço patrimonial de 31 de dezembro de
2005.

A comparação das demonstrações financeiras identificadas como controladora

foram significativamente afetadas pelas incorporações mencionadas na Nota 1.

b) Demonstrações Financeiras Consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e

das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço
ou data de incorporação é assim resumida:

% de participação
2006 2005
Direta Indireta Direta Indireta

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 100,00 (a) - 65,08 -

RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,00 - - 32,54
County Estates Limited (b) - 99,00 - 32,54
Embassy Row Inc. (b) - 99,00 - 32,54
EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento 99,00 - - 65,08
Ltda.
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 99,00 -
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00 - - 64,43
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - - -
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 100,00 (a) - -
Realejo Participações S.A. 100,00 (a) - -

(a) Participação possída na data em que a controlada foi incorporada.

(b) Empresas localizadas no exterior e paralisada operacionalmente.

441
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com

os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas
empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Os principais procedimentos de consolidação são:

- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas

consolidadas;
- Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados das
empresas consolidadas;
- Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as
empresas;

A conciliação do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 entre

controladora e consolidado é assim resumida:

Prejuízo da controladora (34.885)

Ajustes de exercícios anteriores em controladas
Baixas de valores indevidamente registrados no ativo (a) 1.588
Outros (6)
Participação de minoritários – RENASCE (b) 1.113
Prejuízo consolidado (32.190)

a) Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nas
controladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ) efetuados
diretamente no patrimônio líquido das controladas.
b) Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido da RENASCE -
Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 de fevereiro de 2006,
quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação da Bozano Holdings Ltd. na RENASCE
foram adquiridas pela Companhia.

442
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

3. Sumário das Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em

que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor
contratual.

Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de

competência, independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados os

procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho
Federal de Contabilidade, quais sejam:

- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultado

quando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção das
unidades até a data da venda são registrados na rubrica de estoques (imóveis em
construção).

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o

terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado
sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos
contratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado o
montante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As alterações
na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,
incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de
quitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas,
são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,

líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou
como adiantamentos de clientes, conforme aplicável.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime

de competência.

443
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

b) Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no

prazo de até 90 dias da data de balanço.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É apresentada como redução das contas a receber de clientes e constituída em

montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais
perdas na realização das contas a receber.

d) Terrenos e imóveis a comercializar

Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor
de mercado.

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de

equivalência patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na
mesma data. As demonstrações financeiras das controladas indiretas County Estates
Limited e Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas contábeis
consistentes com as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa de
câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais
reconhecidas no resultado de equivalência patrimonial.

Os valores de ágio apurados na aquisição das controladas Bozano Simonsen Centros

Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. tiveram sua amortização iniciada a
partir da data de aquisição, com base em período de 5 anos, prazo projetado para sua
recuperação. Com a incorporação das referidas controladas, na data-base 31 de
março de 2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foram
transferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com base
no mesmo critério anteriormente projetado, que baseia-se nas perspectivas de
rentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

444
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção,

deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à
taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos
incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da
capacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados
no resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das
operações futuras é acompanhada periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a

aplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados
até o momento da entrada em operação dos bens.

g) Intangível

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização

acumulada, e refere-se integralmente ao ágio decorrente da aquisição das controladas
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., Realejo Participações S.A. e
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. A despesa de amortização é
calculada linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nas
perspectivas de rentabilidade futura.

h) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos,

amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

i) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou

constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso
econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas
quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e
registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as
melhores estimativas do risco envolvido.

445
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

j) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e

contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquota
Nome do tributo Sigla Controladora Controladas

Contribuição para o Programa de Integração Social PIS 1,65 0,65

Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social COFINS 7,6 3,0
Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 2 % a 5% 2 % a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do

resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são
apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstração do
resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentes
das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas na
demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O

imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%,
acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de
12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre
o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as adições ao
lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,
temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram
créditos ou débitos tributários diferidos.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do

Grupo Multiplan, com exceção da controladora e da controlada incorporada
Multishopping, as quais tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente
anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo

circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

446
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

j) Tributação--Continuação

Os créditos tributários diferidos, integralmente decorrentes de diferenças

temporárias, são demonstrados pelo valor que se espera realizar.

k) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores

jurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados
prováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão
divulgadas nas notas explicativas.

l) Resultados de exercícios futuros

Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dos

shoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente
no resultado do período, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se
referem.

4. Disponibilidades e Valores Equivalentes

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

Caixa e bancos 7.825 8.033 4.104

Aplicação financeira - Certificados de
Depósito Bancário – CDB 1.861 2.565 28.516
9.686 10.598 32.620

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida de

impostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas a
qualquer tempo sem prejuízo significativo da receita reconhecida.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

5. Contas a Receber

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

Locação de lojas 39.572 39.588 15.278

Cessão de direitos 19.459 19.471 11.855
Confissões de dívida (a) 4.602 4.602 2.115
Estacionamentos 640 640 -
Taxas de administração (b) 2.756 3.010 -
Comercialização 113 123 4.158
Publicidade 1.151 1.214 867
Venda de imóveis 84 84 135
68.377 68.732 34.408
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.043) (9.043) (3.239)
59.334 59.689 31.169
Não circulante 7.096 7.096 3.200
Circulante 52.238 52.593 27.969

(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foram
renegociados.

(b) Refere-se às taxas de administração a receber pelas controladas Renasce e Multiplan Administradora, cobradas
dos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um
percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao
mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira
(percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de
promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão

das práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, o saldo de
contas a receber em 31 de dezembro de 2006 e 2005, referentes à venda de unidades
imobiliárias em construção do empreendimento “Centro Profissional
MorumbiShopping”, já deduzido das parcelas recebidas, têm a seguinte composição
por ano de vencimento:

2006 2005
Ano de vencimento
Em 2006 - 13.073
Em 2007 7.985 6.949
Em 2008 5.791 5.358
Em 2009 785 606
Em 2010 373 855
14.934 26.841

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31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

5. Contas a Receber

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção

Civil - INCC até a entrega das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geral
de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja

concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou
negociação dos créditos dos clientes.

6. Valores a Receber

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado
Circulante
Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (a) 222 222 844
Por venda de imobilizado (b) 627 627 528
Por venda de investimentos (c) - - 985
Outros 412 504 688
1.261 1.353 3.045

Não circulante
Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (a) - - 234
Por venda de imobilizado (b) 680 680 1.099
680 680 1.333

(a) Valores a receber da co-empreendedora do Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a
empréstimo obtido pela Anália Franco junto ao BNDES (veja Nota 22), e a pagamento de parcela do referido
financiamento.
(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antiga
sede do Grupo Multiplan, pelo montante de R$ 2.700, sendo R$ 250 recebidos à vista, R$ 250 recebidos na
entrega das chaves e o saldo remanescente de R$ 2.200 a ser recebido em 66 parcelas mensais no valor de
R$ 45, acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, tendo a primeira parcela sido
recebida em 1º de agosto de 2003.
(c) Valores a receber decorrente da alienação das quotas da CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. e da
CDPI Mulher Centro de Diagnóstico por Imagem Ltda..

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31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos

2006 2005
Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
Lojistas 425 425 - 59
Condomínio dos shopping centers (a) 5.807 5.807 - 2.500
Empreendedores dos shopping centers 138 660 - 1.058
Cinemark Brasil S.A. (c) 483 483 - 237
IBR (d) - - - 1.358
Condomínio Parkshopping Barigui (e) 399 789 - -
Partes relacionadas (Nota 19) 1.280 1.209 - 736
Outros 516 645 104 406
9.048 10.018 6.354
Provisão para perdas (a) (5.807) (5.807) - (2.500)
3.241 4.211 104 3.854
Não circulante
Companhia Real de Distribuição (b) 1.160 1.160 - 1.130
Cinemark Brasil S.A. (c) 564 564 - 513
IBR (d) - - - 172
Condomínio Parkshopping Barigui (e) 1.337 1.337 - 703
Outros 503 503 - 229
3.564 3.564 - 2.747

(a) Refere-se a adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo
Multiplan. Foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista o risco
provável de não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegre
relacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando da
inauguração do referido shopping center previsto para o exercício de 2008 e por isso, classificado no longo prazo. O principal
é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com o
Cinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custo
de parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada a
conclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo –
TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seis
meses contados da data de liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemark
caucionou, em favor da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instalado
no empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

(d) Em 2004 o consórcio MTS/IBR, do qual a controlada incorporada Multishopping e a IBR Administração, Participação e
Comércio S.A. (IBR) são as únicas integrantes, na proporção de metade cada uma, deliberou ampliar o shopping center
DiamondMall. Em 7 de outubro de 2004 a Multishopping firmou um instrumento particular de abertura de crédito com a IBR se
comprometendo a fornecer os recursos da parte que cabe a IBR nos desembolsos necessários à implantação do projeto, no
montante de R$ 3.800. A Renasce, como administradora do shopping, foi autorizada a reter a parcela líquida mensal que cabe à
IBR na receita do DiamondMall, destinando estes recursos ao pagamento dos débitos com a Multishopping. O saldo devedor é
atualizado mensalmente pela variação do IGP-M mais 18,70% a.a.. Contudo, a Multishopping acordou com a IBR que estas
parcelas só seriam retidas a partir do momento que o shopping DiamondMall apresentasse fluxo de caixa positivo, o que é
esperado para o início do exercício de 2007.

(e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capital
de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 parcelas
mensais a partir de março de 2007.

450
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

8. Impostos e Contribuições a Compensar

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

IR a compensar 865 948 9.809

CSLL a compensar 326 375 3.601
COFINS a compensar 294 598 2.011
PIS a compensar 64 386 545
IOF pago a maior 1.274 1.274 -
IRRF sobre aplicações financeiras 1.370 1.425 677
IRRF sobre serviços prestados 75 145 129
CSLL sobre serviços prestados - 28 107
INSS sobre serviços prestados 21 21 27
Outros 6 24 94
4.295 5.224 17.000

9. Terrenos e Imóveis a Comercializar

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

Terrenos 24.352 24.352 1.462

Imóveis concluídos 344 344 442
Imóveis em construção 2.032 2.032 374
26.728 26.728 2.278

Durante o exercício de 2006 a Companhia adquiriu dois terrenos em Santo Amaro – SP

pelo preço total de R$ 19.800, além de quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor
de R$ 2.694, os quais serão destinados a novos empreendimentos imobiliários.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

10. Imposto de Renda e Contribuição Social

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

Créditos sobre diferenças temporárias (10.269) (10.269) -

Resultado de exercícios futuros (a) 15.448 15.448 2.071
Provisão de contingências (b) 7.930 7.930 2.648
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) 5.807 5.807 -

Resultado de projetos imobiliários (d) 2.158 2.158 -

Base do crédito fiscal diferido 21.074 21.074 4.719

Imposto de renda diferido (25%) 5.268 5.268 1.180

Contribuição social diferida (9%) 1.897 1.897 425

7.165 7.165 1.605

(a) Refere-se ao montante de cessão de direitos já tributados pelas controladas incorporadas Bozano Simonsen
Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. no período anterior à aquisição destas empresas pela
Controladora, em 24 de fevereiro de 2006, o qual foi retornado para resultado de exercícios futuros.

(b) Não foram considerados os saldos de provisão para contingências da Renasce, no montante de R$ 733, uma vez
que esta controlada adota a tributação pelo método do lucro presumido, e de multas não dedutíveis, no
montante de R$ 449, incluídas na provisão.

(c) Não foi constituído o crédito fiscal diferido sobre os saldos de provisão para créditos de liquidação duvidosa e
de provisão para perdas sobre adiantamentos de encargos da Controladora uma vez que estas provisões
decorrem basicamente de exercícios anteriores da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo
Participações S.A., quando estas empresas adotavam a tributação pelo método do lucro presumido. O saldo de
provisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidado
encontra-se líquido do montante de R$ 840, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros.

(d) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda unidades imobiliárias é apurado com base na realização
financeira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobre
as receitas até então contabilizadas, sendo este percentual correspondente ao do custo total orçado em relação
às receitas totais estimadas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

10. Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação

Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais

combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no
resultado está demonstrada abaixo:

Consolidado
2006 2005

Critério de apuração pelo lucro real

(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e da contribuição
social (10.843) 7.801
Imposto de renda e contribuição social calculados às alíquotas 3.687
nominais (34%) (2.652)
Prejuízo da controladora não tendo sido constituído crédito 11.955 -
tributário
Equivalência patrimonial e variação cambial sobre (1.926) 222
investimentos no exterior
Despesas não dedutíveis 1.075 (989)
Diferenças temporárias (7.475) (1.059)
Imposto de renda e contribuição social (7.316) (4.478)

Critério de apuração pelo lucro presumido

Imposto de renda (4.634) (854)
Contribuição social (1.668) (312)
(6.302) (1.166)
Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações dos
resultados (13.618) (5.644)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

11. Investimentos em Controladas

2006 2005
Valor contábil Resultado de Valor contábil Resultado de
% de dos equivalência dos equivalência
Controladas participação investimentos patrimonial investimentos patrimonial

Controladora
Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. - (a) - 9.099 158.726 3.254
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C 3.698
Ltda. 99,00 460 612 177
RENASCE – Rede Nacional de Shopping (c) 2.338
Centers Ltda. 99,00 6.697 - -
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 (c) 57 (591) - -
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - (b) - (223) - -
Realejo Participações S.A. - (b) - 1.665 - -
SCP – Royal Green Península 98,00 924 (1.529) - -
Multiplan Admin. Shopping Center 99,00 954 1.460 - -
SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 40.000 - - -
Outros 85 - - -
49.177 15.917 159.338 3.431
Consolidado
SCP – Royal Green Península 98,00 925 (1.529) - -
SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 40.000 - - -
Outros 197 197 561
41.122 (1.529) 197 561

(a) A referida controlada foi incorporada em julho, com data-base de 30 de junho de 2006 (veja Nota 1).
(b) As referidas controladas foram incorporadas em abril, com data-base de 31 de março de 2006 (veja Nota 1).
(c) O resultado de equivalência patrimonial contempla o período a partir da data de aquisição destes investimentos pela Companhia, ocorrida no
decorrer do primeiro semestre de 2006.

Informações relevantes sobre as controladas

2006 2005
Lucro líquido
(prejuízo) Lucro líquido
Quantidade Capital Patrimônio do período/ Patrimônio (prejuízo)
Controladas de quotas social líquido exercício líquido do exercício

Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. - - 256.601 (a) 16.480 (a) 261.285 21.164
CAA Corretagem e Consultoria
Publicitária S/C Ltda. 5.000 50 465 3.696 2.965 2.397
RENASCE – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda. 45.000 450 6.765 6.366 16.390 4.496
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 154.477 1.544 57 (288) 350 6
Bozano Simonsen Centros Comerciais
S.A. - - 186.990 (a) 1.392 (a) - -
Realejo Participações S.A. - - 29.901 (a) 1.673 (a) - -
Multiplan Admin. Shopping Center 20.000 20 963 4.424
SCP – Royal Green Península - - - (1.560) 1.737 (767)

(a) Valor patrimonial e resultado do período de 01 de janeiro de 2006 até a data de incorporação destas controladas
pela Companhia.

454
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

11. Investimentos em Controladas--Continuação

Saldo em 31 Saldo em 31 de
de dezembro Aquisição de Amortização Dividendos Resultado de Incorporação dezembro de
Controladas de 2005 participação Ágio do ágio recebidos equivalência de controladas 2006

Custo
Multishopping Empreendimentos Imobiliários (b)
S.A. 158.726 91.228 - - (2.452) 9.099 (256.601) -
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda. 612 - - - (3.850) 3.698 - 460
RENASCE – Rede Nacional de Shopping (c)
Centers Ltda. - 3.906 - - (14.420) 2.338 14.873 6.697
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. - 648 - - - (591) - 57

455
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. (a) - 187.213 - - - (223) (186.990) -
Realejo Participações S.A. (a) - 28.236 - - - 1.665 (29.901) -
SCP – Royal Green Península - 2.453 - - - (1.529) - 924
Multiplan Admin. Shopping Center - - - - (1.900) 1.460 1.394 954
SC Fundos de Investimentos Imobiliários - 40.000 - - - - - 40.000
Outros - - - - - - 85 85
159.338 353.684 - - (22.622) 15.917 (457.140) 49.177

Ágio
Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. - - 169.857 (849) - - (169.008) -
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - - 307.067 (5.118) - - (301.949) -
Realejo Participações S.A. - - 86.611 (1.443) - - (85.168) -
- - 563.535 (7.410) - - (556.125) -

159.338 353.684 563.535 (7.410) (22.622) 15.917 (1.013.265) 49.177

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

11. Investimentos em Controladas--Continuação

(a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações do

capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações
S.A., pelos valores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sido
apurados ágios nos montantes de R$ 307.067 e R$ 86.611, também
respectivamente, em relação ao valor contábil patrimonial das referidas empresas,
naquela data. O ágio apurado teve como fundamento econômico a rentabilidade
futura esperada das respectivas empresas.

(b) Em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder
da GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. pelo valor de R$ 247.514 e
as ações em poder dos acionistas Joaquim Olímpio Sodré e Manoel Joaquim
Rodrigues Mendes pelo valor de R$ 16.587, tendo sido apurados ágios nos
montantes de R$ 158.931 e R$ 10.478, respectivamente, em relação ao valor
patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 de julho de
2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres e
Daniela Peres, pelo valor de R$ 900, tendo sido apurado um ágio no montante de
R$ 448.

(c) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da Bozano

Holdings Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta empresa, pelo
valor contábil de R$ 3.661. Adicionalmente, com a aquisição e incorporação da
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. na data-base 31 de março de 2006, e da
controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30
de junho de 2006, as quais possuíam 32,9% e 50% de participação no capital da
Renasce, respectivamente, a Companhia passou a deter 99% das quotas da
Renasce.

Com a incorporação das controladas Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da

Realejo Participações S.A., na data-base 31 de março de 2006, e da controlada
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A., na data base de 30 de junho de
2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foram transferidos
para o ativo intangível.

456
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

11. Investimentos em Controladas--Continuação

Em 20 de dezembro de 2006, através do contrato de Compra e Venda de Quotas de

Fundo de Investimento Imobiliário e outras Avenças a Companhia adquiriu da PSS –
Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de
Investimento Imobiliário, o qual possui 20% de participação no empreendimento
RibeirãoShopping pelo valor de R$ 40.000. Este investimento foi registrado pelo valor
de custo na data da aquisição. Com a extinção do referido fundo, aprovada em
Assembléia Geral Ordinária de Quotistas ocorrida em 09 de fevereiro de 2007, o
investimento será transferido para custo de aquisição como empreendimento
RibeirãoShopping, no ativo imobilizado em 2007.

12. Imobilizado

Taxas anuais 2006 2005

de depreciação
(%) Controladora Consolidado Consolidado

Terrenos - 111.468 113.373 72.616

Benfeitorias 2a4 525.753 531.622 236.105
Depreciação acumulada (98.426) (99.221) (50.489)
Valor líquido 427.327 432.401 185.616
Instalações 2 a 10 54.197 55.453 30.463
Depreciação acumulada (23.846) (24.251) (9.729)
Valor líquido 30.351 31.202 20.734
Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios 10 2.663 4.364 2.273
Depreciação acumulada (1.394) (2.316) (1.071)
Valor líquido 1.269 2.048 1.202
Outros 10 a 20 3.846 4.626 1.993
Depreciação acumulada (614) (1.071) (963)
Valor líquido 3.232 3.555 1.030
Imobilizado em andamento - 29.815 29.815 874
603.462 612.394 282.072

457
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

13. Intangível

Refere-se aos ágios apurados na aquisição da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A.
e da Realejo Participações S.A. na data base de 31 de março de 2006, e da
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30 de junho de 2006.

Taxas anuais
de amortização 2006 2005
(%) Controladora Consolidado Consolidado

Ágio em aquisição de participações 20 563.535 563.535 -

Amortização acumulada (83.466) (83.466) -
480.069 480.069 -

14. Diferido

Taxas anuais
de amortização 2006 2005
(%) Controladora Consolidado Consolidado

Parkshopping Barigui 20 4.236 4.236 4.235

Amortização acumulada (2.612) (2.612) (1.764)
Valor líquido 1.624 1.624 2.471
Expansão – Morumbishopping 20 675 675 -
Amortização acumulada (46) (46) -
Valor líquido 629 629 -
Outros despesas pré-operacionais com
shoppings 1.629 1.862 1.370
Amortização acumulada (273) (432) (395)
Valor líquido 1.356 1,430 975
Barrashopping Sul (a) - 10.402 10.403 6.940
14.011 14.086 10.386

(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual tem
inauguração prevista para 2008.

458
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

15. Empréstimos e Financiamentos

Taxa média 2006 2005
Indexador anual de juros Controladora Consolidado Consolidado

Circulante
Banco Bradesco S.A. CDI 0,9% 9.028 9.028 -
BNDES TJLP e
UMBNDES 5,6% 13.998 13.998 9.181
Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 539 539 526
Companhia Real de Distribuição - 27 27 26
23.592 23.592 9.733
Não circulante
BNDES TJLP e
UMBNDES 5,6% 32.904 32.904 21.218
Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 632 632 1.083
Companhia Real de Distribuição - 898 898 924
34.434 34.434 23.225

Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

2007 - - 7.839
2008 13.708 13.708 7.096
2009 13.322 13.322 5.462
2010 4.461 4.461 1.541
2011 em diante 2.943 2.943 1.287
34.434 34.434 23.225

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obras

dos shoppings centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis,
registrados no imobilizado pelo valor de R$ 98.114 (R$ 101.761 em 2005), por aval
dos diretores ou fiança da controladora Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentos
variam de 11,0% a 15,5% a.a.

459
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

15. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Em 10 de maio de 2005, a controlada incorporada Multishopping firmou com o Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura
de crédito, no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação do
MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxa
efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, e
sobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de Longo
Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado
em 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data
do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25%
sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado acima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada incorporada Multishopping firmou com o

Banco Modal S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado
com o BNDES, no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão do
shopping center Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de
6,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de
liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais
respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato.

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de

mútuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obras
do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir
da data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência de
atualização monetária.

460
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

16. Obrigações por Aquisição de Bens

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado
Circulante
Funssest (BRS) (a) - - 6.534
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (b) 6.415 6.415 3.008
Companhia Brasileira de Distribuição (e) 2.562 2.562 1.140
Terreno Morumbi (c) 15.024 15.024
PSS – Seguridade Social (d) 4.800 4.800 -
Carvalho Hosken S.A. 285 285 298
29.086 29.086 10.980
Não circulante
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (b) 1.604 1.604 3.760
Companhia Brasileira de Distribuição (e) 2.348 2.348 2.185
Terreno Morumbi (c) 2.550 2.550
PSS – Seguridade Social (d) 19.200 19.200
25.702 25.702 5.945

(a) Em 15 de dezembro de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação de Seguridade Social dos
Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST 3,21% de participação no BarraShopping (BRS). O custo
de aquisição foi de R$ 16.947, sendo R$ 3.886 pagos à vista e o saldo remanescente em 24 parcelas mensais fixas e
consecutivas de R$ 544, a partir de 15 de janeiro de 2005. Como garantia do saldo devedor a referida controlada obteve
carta de fiança emitida pelo Banco Bradesco S.A., no montante de R$ 13.061, com vigência até a liquidação integral da
obrigação.
(b) Em 15 de março de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de Seguridade Social 7,5%
de sua participação no BHShopping (BHS). O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262 pagos à vista e o saldo
remanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas de R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadas
anualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescidas de juros de 8% a.a.
(c) Em 08 de dezembro de 2006 a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídica, um instrumento particular de
compromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em Santo Amaro – SP pelo preço total de
R$ 19.800 a ser pago da seguinte forma: R$ 4.000 na data de assinatura do contrato e o saldo de R$ 15.800 em 20 de
fevereiro de 2007, sendo R$ 2.550 pagos através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades futuras de
escritório do edifício “Centro Empresarial MorumbiShopping”, as quais deverão ser entregues prontas e acabadas até 28 de
fevereiro de 2008.
Ainda em relação à áreas contíguas ao MorumbiShopping, em 14 de dezembro de 2006 a Companhia adquiriu, também de
diversas pessoas físicas e jurídica, quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor de R$ 2.694, a ser pago da seguinte
forma: em três parcelas de R$ 100 vencendo a última em 1º de novembro de 2006, R$ 820 na data de assinatura do contrato,
R$ 820 na contra apresentação da Certidão Negativa de Débitos expedida pelo INSS e da Certidão Conjunta de Débitos
relativos a tributos federais e à Dívida Ativa da União expedida pela Secretaria da Receita Federal, R$ 318 dentro de 30
dias, contados da data de assinatura do contrato e R$ 636 através de duas prestações mensais, iguais e sucessivas no valor de
R$ 318, vencendo-se a primeira dentro de 60 dias contados da data de assinatura do contrato e a outra no mesmo dia do mês
subseqüente, até final liquidação. Este saldo não terá incidência de correção monetária.
(d) Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de
emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, pelo valor de R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos à vista e o saldo de R$
24.000 em 60 parcelas mensais e consecutivas no valor de R$ 494, já incluídas juros anuais de 9% pela Tabela Price,
acrescidas de correção monetária mensal em função da variação do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007
e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.
(e) A dívida, contraída pela controlada incorporada Multishopping, com a Companhia Brasileira de Distribuição refere-se a
aquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550,
com pagamento de R$ 343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais a partir
de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

461
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

17. Aquisição de ações

2006
Descrição Controladora Consolidado

GSEMREF 43.332 43.332

Pessoas físicas 4.643 4.643
47.975 47.975

O saldo a pagar a GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. refere-se a
compra, em 22 de junho de 2006, da integralidade das ações que a mesma possuía da
Multishopping. O valor da compra foi de R$ 247.514, tendo sido pagos R$ 160.000 à
vista e o restante dividido em duas parcelas, sendo a primeira no valor de R$ 42.454,
com vencimento em um ano a partir da data do contrato; e a segunda, de R$ 45.060,
com vencimento em dois anos, ambas sujeitas à correção pelo IGP-M.

O saldo a pagar a pessoas físicas refere-se a aquisição das ações da Multishopping

Empreendimentos Imobiliários S.A., de acionistas minoritários, o qual é corrigido pelo
IGP- DI.

462
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

18. Parcelamento de Impostos

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

Circulante
Parcelamento de salário educação (a) 229 229 358
Parcelamento ITBI (b) 540 540 776
Autos de infração (c) - 245 281
769 1.014 1.415
Não circulante
Parcelamento de salário educação (a) - - 208
Parcelamento ITBI (b) - - 340
Autos de infração (c) - 1.927 2.634
- 1.927 3.182

(a) Durante o exercício de 2002, a controlada incorporada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em
processo judicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da
dívida em 60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada incorporada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação
ao processo relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência
de propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da Maramar
Shopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referida
controlada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente à transferência de
propriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma da
Maramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de
2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor. O
saldo de parcelamento de ITBI na Controladora é oriundo da incorporação da controlada Realejo Participações
S.A., a qual também possuía parcelamento referente ao imposto para transferência de propriedade do
BHShopping e do ParkShopping adquiridos da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A.. Em 31 de dezembro
de 2006, restam 3 parcelas a pagar.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce
optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado para
pagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou pelo
parcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,
por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo
contrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado
com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

463
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e

normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos
resultados auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção,
os saldos de custos orçados das unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a
apropriar não estão refletidos nas demonstrações financeiras da controlada
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. O único empreendimento em
andamento na data das demonstrações financeiras intermediárias refere-se ao “Centro
Empresarial MorumbiShopping”.

a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas demonstrações

financeiras)
2006 2005

Receita de vendas a apropriar 16.207 31.686

Custo de vendas a apropriar (9.701) (17.952)
Despesas comerciais a apropriar (317) (590)
6.189 13.144

b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas demonstrações financeiras)

2006 2005

Circulante 9.540 6.813

Não circulante 11.215 13.921
20.755 20.734

c) Adiantamento de clientes (refletido nas demonstrações financeiras)

2006 2005

Circulante 4.103 5.164

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

20. Contingências

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

PIS (a) 1.466 1.466 1.466

COFINS (a) 11.763 11.763 11.763
INSS - 63 -
Contingências cíveis (b) 294 294 186
Provisão de PIS e Cofins (c) 1.064 1.064 1.676
Provisão IOF (c) 965 2.581 3.608
Autos de infração - - 146
15.552 17.231 18.845

As provisões para contingências foram constituídas para fazer face a perdas prováveis
em processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais e trabalhistas,
com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração,
segundo o aconselhamento e avaliação de advogados e assessores jurídicos, como
segue:

(a) A Companhia move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para
o Pis e a Cofins. Em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmente
a incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os
recolhimentos inerentes à Cofins têm sido calculados de acordo com a legislação
atual e depositados judicialmente.

(b) A maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais e
indenizações por perdas e danos morais.

(c) As provisões de Pis e Cofins e de IOF decorrem de transações financeiras

realizadas entre partes relacionadas.

Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de natureza

cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades
de perda, estimadas em R$ 3.059 (R$ 1.820 em 2005).

Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estão

sujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

465
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas

Empréstimos e Créditos a Valores a pagar
adiantamentos receber- ativo -passivo Aquisições Despesas Receitas Despesas
Controladora diversos não circulante circulante de ações administrativas financeiras financeiras

Multiplan Planejamento Participações

e Administração Ltda. 181 - 2.644 - 5.161 103 -
RENASCE – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda. 58 - - - 4.165 350 272
Multiplan Administradora Shopping
Centers Ltda 48 - - - 348 - -
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda 4 134 - - - 4 -

466
CAA – Corretagem e Consultoria
Publicitária Ltda 22 - - - 2.490 - -
WP Empreendimentos Participações
Ltda. 903 - - - - - -
Pessoas físicas - - - 4.643 - - -
Outros 64 - - - - - -
Total em 31 de dezembro de 2006 1.280 134 2.644 4.643 12.164 457 272

Empréstimos e Créditos a Valores a pagar -

Valores adiantamentos receber – ativo Dividendos passivo Aquisições de Despesas Receitas
Consolidado a receber diversos não circulante a pagar circulante ações administrativas financeiras

Multiplan Planejamento Participações e

Administração Ltda. - 222 - 41 2.644 - 5.835 103
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. 4 44 1.123 - - - - -
G.W. do Brasil S.A. 4 40 - - - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 903 - - - - - -
Pessoas físicas - - - - - 4.643 - -
Total em 31 de dezembro de 2006 8 1.209 1.123 41 2.644 4.643 5.835 103
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

Contas a
Empréstimos e Créditos a pagar/ Valores a Valores a Despesas com
Contas a adiantamento receber- ativo passivo pagar -passivo pagar -passivo Receita de serviços Despesas Receitas
Consolidado receber diversos não circulante circulante circulante não circulante serviços (administrativas) financeiras financeiras

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. 406 - 1.310 - 1.092 3.412 877 - - 97
CAA – Corretores Associados Ltda. - 214 - - - 99.990 - 1.289 - -
G.S. Emerging Market Real Estate Fund.
L.P.. - - - - 6.852 - - - 290 -
Realejo Participações S.A. - - - - 774 2.416 - - 433 -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - 45 976 - - - - - - 156
G.W. do Brasil S.A. - 39 - - - - - -
Multiplan - Planejamento, Participações e

467
Administração Ltda. 23 41 4.087 - - - - 1.359 - 255
Multiplan Internacional Ltd. - - - 18 - - - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 389 - - - - - - - -
GD Empreendimentos Imobiliários S.A. 13 - - - - - - - - -
Outros - 8 1 - 7 - - - - -
Total em 31 de dezembro de 2005 442 736 6.374 18 8.725 105.818 877 2.648 723 508
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

As transações mais relevantes com partes relacionadas referem-se a contratos de mútuo.

O saldo a pagar e as despesas com serviços com a controladora Multiplan Planejamento

e Participações e Administração Ltda. refere-se basicamente a remuneração variável do
Diretor Presidente da Companhia conforme bases definidas em Acordo de Acionistas.

O saldo de mútuo ativo com a Divertplan refere-se ao contrato de mútuo firmado com
a controlada Renasce, o qual é atualizado com base na remuneração de 100% do CDI.

O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a

adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos
de manutenção do terreno de propriedade da controlada Multishopping em parceria
com a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a ser
atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a.

Os saldos em 31 de dezembro de 2005 de mútuo a pagar a Bozano, Simonsen Centros

Comerciais S.A. e a Realejo Participações S.A., decorrem de contratos celebrados com
a controlada Renasce durante o exercício de 2004 e liquidados em julho de 2006.

O saldo em 31 de dezembro de 2005 a receber da controlada Multiplan Planejamento e

Participações e Administração Ltda. decorre de contrato celebrado por esta com a
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., incorporada pela Companhia. Este saldo
foi corrigido pelo IGP-M mais juros de 12% a.a., sendo quitado em 23 de junho de
2006.

Em agosto de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou contrato de mútuo a

pagar com o então acionista G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P., sobre o qual
incidia juros de 12% a.a. e atualização monetária com base na variação do IGP-M. O
saldo de contas a pagar a G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. foi assumido
pela Multiplan Planejamento Participações e Administração S.A. e quitado em julho de
2006.

O saldo de débitos com partes relacionadas no montante de R$ 99.990 era decorrente

dos dividendos a pagar ao antigo acionista da Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A., transferida para a Companhia quando da integralização, mediante
conferência de acervo líquido. Este saldo foi capitalizado durante o primeiro semestre
de 2006.

468
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

As despesas com serviços com a controlada Renasce referem-se as despesas com taxas
de administração dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a
um percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15%
sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os
gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos
incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre
a arrecadação para o fundo de promoção).

As despesas com serviços com a CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda

referem-se as despesas com corretagem decorrentes da captação de novos lojistas para
os shoppings centers que a Companhia possuiu participação e despesas com
publicidade.

As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA - Corretores Associados

Ltda. referem-se a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis,
na orientação de promoção e publicidade dos bens sob administração da locatária, na
contratação e locação, bem como a coordenação de projetos de estudos econômicos e
das pesquisas de mercado, cuja remuneração mensal definida no contrato é de R$ 99, a
qual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor
Ampliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José Isaac
Peres, acionista controlador indireto da Companhia.

22. Resultados de exercícios futuros

2006 2005
Controladora Consolidado Consolidado

Receita pela cessão de direitos 57.567 57.567 30.716

Custo de venda a apropriar (2.455) (2.455) (1.643)
Demais receitas 2.065 2.065 2.016
57.177 57.177 31.089

469
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

22. Patrimônio Líquido

a) Capital social

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada,

com o capital social representado por 56.314.157 quotas, de R$ 1,00 cada.

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 de

fevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o
capital da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosa
de acervo líquido avaliado em R$ 3.992, composto por (i) 153.877 quotas da CAA –
Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquela
sociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade em
Conta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencial
denominado “Royal Green Península”.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a

transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das
60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, sem
valor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social para
R$ 160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valor
nominal.

Em 9 de junho de 2006, foi celebrado Acordo para Subscrição e Compra de Ações

entre os acionistas da Companhia e a Bertolino Participações Ltda. (“Bertolino”),
através do qual a Bertolino se comprometeu a realizar um investimento direto na
Companhia, no montante de R$ 850.001, mediante subscrição de 47.327.029 novas
ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais.

Em 22 de junho de 2006, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberado

o aumento do capital social da Companhia, de R$ 160.296 para R$ 264.419,
mediante emissão e subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517
ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de subscrição foi fixado em
R$ 17,9601, totalizando R$ 850.001, dos quais R$ 104.124 destinados ao capital
social e R$ 745.877 à reserva de capital de prêmio de subscrição. As ações
preferenciais terão direito de voto, exceto no que se refere à eleição dos
administradores da Companhia, e terão como preferência a prioridade no reembolso
do capital, sem prêmio.

470
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

22. Patrimônio Líquido--Continuação

a) Capital social--Continuação

Os acionistas da Companhia renunciaram ao direito de preferência na subscrição,

para permitir a subscrição e integralização de todo o aumento do capital pela
Bertolino.

Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino, de 8.351.829 ações

ordinárias da Companhia em poder dos acionistas CAA – Corretores Associados
Ltda. e Eduardo Peres.

Em 31 de dezembro de 2006, o capital social da controladora está representado por

72.939.303 (56.314.157 em 2005) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, assim compostas:

Quantidade de ações
Acionista 2006 2005

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 64.587.471 51.392.049

Bertolino Participações Ltda. 55.678.856 -
CAA - Corretores Associados Ltda. - 4.687.316
Eduardo Kaminitz Peres - 234.292
José Isaac Peres - 500
Outras pessoas físicas 5 -
120.266.332 56.314.157

b) Distribuição dos lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5%

serão destinados à reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25%
do lucro do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, serão distribuídos como dividendos; e do restante, até o limite de 70%,
metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a finalidade de
assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metade
para reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

471
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

23. Avais, Garantias e Outros Compromissos

A controlada incorporada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-

empreendedora do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e
Desenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao BNDES. A fiança prestada é de R$ 2.896
(R$ 11.377 em 2005) e, em decorrência da mesma, a controlada possui contas a
receber junto à Anália Franco no valor de R$ 222 (R$ 1.078 em 2005), referente aos
juros de 1% a.m., que até 31 de março de 2003 eram de 5,5% a.a., sobre o valor da
dívida afiançada, a ser paga em 36 parcelas iguais e mensais a partir de abril de 2004.
A fiança prestada foi garantida por hipoteca de 2º grau da participação percentual da
Anália Franco nas unidades do shopping center, bem como por caução dos seus
direitos creditórios decorrentes da receita das locações.

24. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

Fatores de risco

Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são os

seguintes:

(i) Riscos de taxa de juros

Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:
- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a
taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições
correntes de mercado. A Companhia e suas controladas não adotam o
procedimento de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco
de taxa de juros.
- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria
um aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida
contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2006, a
Companhia e suas controladas aplicam seus recursos financeiros principalmente
em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz
significativamente esse risco.
- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado
imobiliário estar desfavorável e não conseguir absorver os custos.

472
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

24. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

Fatores de risco--Continuação

(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas

computarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis,
venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de
corretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a
possibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os
quais historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais
lucrativa.

(iii) Risco de crédito financeiro

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas

computarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações
financeiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros é
minimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que não

tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,
impactar severamente a operação da Companhia e de suas controladas.

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração da Companhia não identifica, entre os valores de mercado e os

apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006, a ocorrência
de diferenças relevantes originadas por operações que envolvam instrumentos
financeiros que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, de contas a receber, e demais

instrumentos financeiros de curto prazo aproxima-se do seu valor contábil em razão do
curto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não
são passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitação
assemelham-se aos registrados contabilmente.

473
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação

31 de dezembro de 2006 e 2005
(em milhares de reais)

25. Fundos Administrativos

A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dos

empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,
MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,
New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping
Barigui. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursos
dos referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping
centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da
Companhia, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos
próprios shopping centers.

Em 31 de dezembro de 2006, os saldos dos fundos administrativos montavam a

R$ 15.629, não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas por não
constituírem direitos nem obrigações da controlada.

26. Seguros

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os shopping centers em que o Grupo
Multiplan possui participação adotam política de manutenção de seguros em níveis que
a Administração considera adequado para cobrir os eventuais riscos de
responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui cobertura de
seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

27. Eventos Subseqüentes

Em 09 de fevereiro de 2007 através da Assembléia Geral Ordinária de Quotistas do

SC – Fundo de Investimento Imobiliário, foi deliberada a liquidação do Fundo na data
de assinatura da escritura que transferirá os bens de propriedade do Fundo para a
Companhia, quotista única do Fundo.

Em 15 de fevereiro de 2007 foi integralizado o montante de R$ 244 correspondente a

participação de 41,9580% possuída na MPH Empreendimento Imobiliário Ltda,
empresa constituída em 01 de setembro de 2006 com o objeto social específico de
desenvolvimento e posterior exploração de Shopping Center a ser construído no Estado
de São Paulo, no bairro de Vila Olímpia.

474
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia revisadas relativas aos períodos de três meses
encerrados em 31 de março de 2006 e 2007

475
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Informações Trimestrais - ITR

Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A.

31 de março de 2006
com Relatório de Revisão Especial dos
Auditores Independentes

477
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

31 de março de 2006

Índice

Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão Especial das Informações

Trimestrais - ITR .........................................................................................................................480

Demonstrações Financeiras Revisadas

Balanços Patrimoniais ................................................................................................................482

Demonstrações do Resultado.....................................................................................................484
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ..................................................................485
Comentário do Desempenho da Companhia ............................................................................525
Comentário do Desempenho Consolidado................................................................................527

479
 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO
ESPECIAL DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR

Aos
Administradores e Acionistas da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Multiplan

Empreendimentos Imobiliários S.A., referentes ao trimestre findo em 31 de março de
2006, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório
de desempenho e as informações relevantes da controladora e do consolidado,
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, de: (a)
indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,
financeira e operacional da Sociedade, quanto aos principais critérios adotados na
elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos
subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação
financeira e as operações da Sociedade.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação

relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que as
mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.

4. Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitirmos um relatório sobre a revisão
especial das Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo. A demonstração
do fluxo de caixa foi preparada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
e está sendo apresentada para propiciar informações adicionais sobre a Sociedade,
apesar de não ser requerida como parte das Informações Trimestrais. Essa
demonstração foi submetida aos procedimentos de revisão descritos no segundo
parágrafo e não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser
feita nesta demonstração, para que a mesma esteja adequadamente apresentada em
relação às Informações Trimestrais tomadas em conjunto.

480
5. O balanço patrimonial da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e o balanço
patrimonial consolidado da Mutilplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e suas
controladas levantados em 31 de dezembro de 2005, apresentados para fins
comparativos, foram por nós examinados, e o nosso parecer, datado de 10 de março de
2006 foi emitido sem ressalvas.

Rio de Janeiro, 25 de abril de 2006.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira
Contador CRC – 1RJ 072.056/O - 0

481
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de março de 2006 e 31 dezembro de 2005
(Em milhares de reais)

Março 2006 Dezembro 2005

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ATIVO
Circulante
Disponibilidades 863 26.739 - 32.620
Contas a receber - 38.136 - 29.054
Valores a receber - 2.491 - 3.045
Empréstimos e adiantamentos diversos - 8.959 - 5.969
Impostos e contribuições a recuperar - 21.629 - 17.000
Dividendos a receber 2.452 - - -
Outros - 3.219 347 616
3.315 101.173 347 88.304

Realizável a longo prazo

Créditos com partes relacionadas 30.485 4.978 - 6.374
Valores a receber - 990 - 1.333
Terrenos e imóveis a comercializar - 2.767 - 2.278
Empréstimos e adiantamentos diversos - 2.533 - 2.747
Depósitos judiciais - 13.852 - 13.827
Imposto de renda diferido - 11.928 - 1.605
Outros - 502 - 392
30.485 37.550 - 28.556

Permanente
Investimentos 728.482 343.266 159.338 197
Imobilizado - 580.756 - 282.072
Diferido - 10.245 - 10.386
728.482 934.267 159.338 292.655

Total do ativo 762.282 1.072.990 159.685 409.515

482
 Março 2006 Dezembro 2005
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
PASSIVO
Circulante
Empréstimos e financiamentos 601.656 632.407 - 9.733
Contas a pagar 159 3.448 - 4.815
Obrigações por aquisição de bens 4.612 17.937 - 10.980
Imposto de renda e contribuição social 2 22.121 - 18.769
Outros impostos e contribuições a recolher 29 8.114 - 4.467
Parcelamento de impostos - 1.403 - 1.415
Dividendos a pagar - 3.499 - 2.166
Débitos com partes relacionadas - 6.897 - 8.725
Adiantamentos de clientes - 4.088 - 5.164
Outros - 1.476 - 73
606.458 701.390 - 66.307

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos - 38.691 - 23.225
Débitos com partes relacionadas - 100 99.990 105.818
Obrigações por aquisição de bens - 10.295 - 5.945
Parcelamento de impostos - 2.238 - 3.182
Provisão para contingências - 18.614 - 18.845
- 69.938 99.990 157.015

Resultados de exercícios futuros - 58.047 - 31.089

Participação dos acionistas minoritários - 87.791 - 95.409

Patrimônio líquido
Capital social 160.296 160.296 56.264 56.264
Lucros (prejuízos) acumulados (4.472) (4.472) 3.431 3.431
155.824 155.824 59.695 59.695

Total do passivo e do patrimônio líquido 762.282 1.072.990 159.685 409.515

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

483
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

Trimestre findo em 31 de março de 2006
(Em milhares de reais, exceto o prejuízo por ação)
Março 2006
Controladora Consolidado
Receita bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas - 29.557
Serviços - 10.987
Cessão de direitos - 2.069
Estacionamento - 1.690
Venda de imóveis - 5.718
Outras - 63
- 50.084

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados - (4.352)

Receita líquida - 45.732

Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas
Sede (5.131) (20.962)
Shopping centers - (4.286)
Custo dos imóveis vendidos - (2.936)
Resultado de participações societárias
Resultado de equivalência patrimonial 9.850 (234)
Amortização do ágio (5.783) (5.783)
Receitas financeiras - 3.444
Despesas financeiras (5.948) (8.972)
Depreciações e amortizações - (3.794)
Outras receitas (despesas) operacionais (891) (891)
Lucro (prejuízo) operacional (7.903) 1.318

Receitas não operacionais, líquidas - 571

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da contribuição

social e da participação de minoritários (7.903) 1.889

Imposto de renda e contribuição social correntes - (5.291)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - 2.627

Participação dos acionistas minoritários - (4.281)

Prejuízo do período (7.903) (5.056)

Prejuízo por ação - em reais (0,11) (0,07)

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

484
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional

A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. foi constituída em 30 de dezembro de

2005 como sociedade limitada. Em reunião dos sócios-quotistas, realizada em 15 de
março de 2006, foi aprovada a transformação da Companhia em uma sociedade anônima,
com a conversão das quotas então existentes em ações ordinárias (veja Nota 20).

A Companhia tem como objeto social a realização e participação em empreendimentos

imobiliários, a compra e venda de imóveis, aquisição e alienação de direitos a eles
relativos; construção civil, execução de obras, serviços de engenharia e correlatos,
consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação, promoção,
administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários, e a
participação em outras empresas.
Quando da constituição da Companhia os sócios quotistas contribuíram com suas
participações mantidas nas empresas Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. e CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. pelos seus respectivos
valores contábeis, com base no balanço patrimonial destas empresas levantados na data
base de 30 de novembro de 2005.
As operações das empresas controladas são sumariadas como se segue:
a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.
A controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. tem como
atividade principal o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários,
notadamente shopping centers, em associação com grupos nacionais e
internacionais. A controlada participa nos seguintes empreendimentos:
%
março Início das
Empreendimento Localização 2006 operações
Shopping Centers:
BHShopping Belo Horizonte 40,0 1979
BarraShopping Rio de Janeiro 27,3 1981
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 1981
MorumbiShopping São Paulo 20,7 1982
ParkShopping Brasília 30,0 1983
DiamondMall Belo Horizonte 45,0 1996
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 1999
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 2003
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 Em projeto
Outros:
Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 2000
Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 25,00 1999

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

As principais fontes de recursos da controlada decorrem da receita de locação dos

espaços nos shopping centers e centro de entretenimentos, e da venda das unidades
do Centro Empresarial do BarraShopping.

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,
denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas
jurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários
(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de CPI
é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos,
podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui
uma participação sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. A convenção de CPI
delega a representação legal e a administração dos shopping centers à controlada da
Multishopping, RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

O DiamondMall foi arrendado do proprietário, Clube Atlético Mineiro, pelo prazo

de 30 anos. A controlada e seu co-empreendedor assinaram um acordo de consórcio
que regula a operação do referido shopping center durante o prazo do arrendamento.
O acordo de consórcio garante à controlada autoridade para administrar o consórcio
e estabelece que a Renasce administrará o shopping.
Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que
corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com
base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um
montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de 4% a 8% sobre
a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.
A Multishopping opera de forma integrada com sua controlada Renasce, a qual é
responsável pela administração dos shopping centers, arrecadando os aluguéis e
distribuindo-os entre os empreendedores, de acordo com suas participações. A outra
empresa controlada pela Multishopping, Embraplan - Empresa Brasileira de
Planejamento Ltda. encontra-se paralisada operacionalmente.
Em 30 de novembro de 2004, foi constituída a controlada Multiplan Administradora
de Shopping Centers Ltda. a qual atua, principalmente, na gestão, administração,
promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros.

486
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

b) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem como

objeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de
natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de espaços
de uso comercial (“merchandising”).

Em correspondência datada de 8 de fevereiro de 2006, a empresa ligada CAA –

Corretores Associados Ltda. informou aos empreendedores dos shopping centers
que, a partir daquela data, foi atribuída à CAA – Corretagem e Consultoria
Publicitária S/C Ltda. toda a responsabilidade pelas obrigações decorrentes dos
contratos de serviços antes prestados pela CAA – Corretores Associados Ltda.,
formalizado pela cessão dos direitos e obrigações inerentes ou decorrentes desses
contratos, inalteradas as condições comerciais deles constantes.

c) CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.

A controlada CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação de

serviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em
geral.

d) Sociedade em Conta de Participação

Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta de

Participação (SCP), entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento
e Participações S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobiliário
residencial denominado “Royal Green Península”. A participação da Companhia
nesta SCP é de 98%.

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A.

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra e venda

de ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade das ações do
capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações
S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas empresas adquiridas
referem-se a:

487
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A.

--Continuação

i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE - Rede Nacional de Shopping

Centers Ltda.;
ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:
Empreendimento Localização (%)

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 40,0

BarraShopping Rio de Janeiro 18,7
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 36,2
MorumbiShopping São Paulo 31,0
ParkShopping Brasília 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0

Outros:

Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 25,00

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a Fundação

Previdenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping a
decisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% do
referido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de
2006, exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio
“Pro-Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaram
formalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidos
pelas empresas do Grupo Multiplan, e liquidados no trimestre findo em 31 de março
de 2006, correspondentes ao total de 11% da participação no empreendimento, são
como segue:

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. R$ 35.201

Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. R$ 30.485
Realejo Participações S.A. R$ 237

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

e) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A.

--Continuação

Após as operações acima descritas, a participação do Grupo Multiplan nos

empreendimentos é como segue:

%
em março
Empreendimento Localização 2006

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0

BarraShopping Rio de Janeiro 51,1
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 56,2
MorumbiShopping São Paulo 51,7
ParkShopping Brasília 60,0
DiamondMall Belo Horizonte 45,0
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 90,0
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67

Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 50,00

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas foram elaboradas com

observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições contidas na
legislação societária brasileira e nas normas complementares da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM.

Uma vez que a constituição da Companhia ocorreu em 30 de dezembro de 2005, não

estão sendo apresentadas demonstrações dos resultados individuais e consolidadas para
o trimestre findo em 31 de março de 2005 (veja Nota 28).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação

As principais práticas contábeis e os critérios de consolidação adotados pela Companhia

e controladas estão descritos a seguir:

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em

que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor
contratual.

Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de

competência, independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados os

procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho
Federal de Contabilidade, quais sejam:
- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultado
quando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção das
unidades até a data da venda são registrados na rubrica de estoques (imóveis em
construção).

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o

terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado
sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos
contratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado o
montante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As alterações
na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,
incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de
quitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas,
são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,

líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou
como adiantamentos de clientes, conforme aplicável.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime

de competência.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

b) Disponibilidades

As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das

remunerações contratadas e reconhecidas proporcionalmente até a data do balanço.
Os títulos e valores mobiliários classificados como disponibilidades são
representados por aplicações em títulos adquiridos com o objetivo de serem
negociados freqüentemente e de forma ativa, avaliados e contabilizados pelo valor
de mercado, tendo os ganhos e perdas realizados e não realizados reconhecidos no
resultado.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente

para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.

d) Terrenos e imóveis a comercializar

São registrados ao custo de aquisição ou construção o qual não excede o valor de

realização.

e) Investimentos

Os investimentos nas controladas são avaliados pelo método da equivalência

patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na mesma data. As
demonstrações financeiras das controladas indiretas County Estates Limited e
Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas contábeis consistentes com
as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa de câmbio em vigor
na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais reconhecidas no
resultado da equivalência patrimonial.

O ágio apurado na aquisição das controladas Bozano Simonsen Centros Comerciais

S.A. e Realejo Participações S.A. (vide Nota 1) será amortizado em 5 anos, prazo
projetado para sua recuperação.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição deduzido das respectivas

depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear às taxas que levam em
consideração a vida útil-econômica estimada dos bens. Os gastos incorridos com
reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vida
útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do
período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras é
acompanhada periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a

aplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados
até o momento da entrada em operação dos bens.

g) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos,

amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

h) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias e

juros incorridos até a data do balanço.

i) Receitas (despesas) financeiras

As receitas financeiras representam os juros auferidos, variações monetárias ativas e

ganhos de investimentos financeiros. As despesas financeiras incluem as despesas
com juros sobre empréstimos e variações monetárias passivas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

j) Imposto de renda e contribuição social

Esses impostos são calculados e registrados com base nas alíquotas vigentes na data
de elaboração das demonstrações financeiras. Os impostos diferidos são
reconhecidos em função das diferenças intertemporais, quando aplicável.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do

Grupo Multiplan, com exceção da Multishopping, as quais tiveram receita bruta
anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime
de lucro presumido.

k) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores

jurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados
prováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão
divulgadas nas notas explicativas.

l) Resultados de exercícios futuros

Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dos

shoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente
no resultado do período, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se
referem.

m)Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis

requer que a Administração faça estimativas com base em premissas que afetam os
valores de ativos, passivos, receitas, despesas e divulgações apresentados nas
demonstrações financeiras e nas suas notas explicativas. Os resultados finais podem
divergir dessas estimativas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

n) Consolidação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado soma
horizontalmente os saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo
a sua natureza, eliminando-se os efeitos de transações realizadas entre as empresas
consolidadas, complementado pela eliminação das participações da controladora no
capital, reservas e resultados acumulados das controladas.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras
das seguintes controladas:
% de participação
Direta Indireta
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 65,08 -
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 17,10 65,44
County Estates Limited - 65,44
Embassy Row Inc. - 65,44
EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. - 65,08
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 -
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - 64,43
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 100,00 -
Realejo Participações S.A. 100,00 -
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 -

A conciliação entre o lucro líquido da controladora e consolidado referente ao

trimestre findo em 31 de março de 2006, é como segue:
Prejuízo da controladora (7.903)
Ajustes de exercícios anteriores em controladas
Baixas de valores indevidamente registrados no ativo (a) 1.588
Ajuste sobre apropriação de REF (b) 186
Outros (40)
Participação de minoritários – RENASCE (c) 1.113
Prejuízo consolidado (5.056)
(a) Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nas
controladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ)
efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.
(b) Acerto de cálculo de apropriação do Resultado de Exercícios Futuros das controladas BSCC e RLJ
efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.
(c) Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido da
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 de
fevereiro de 2006, quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação da Bozano Holdings
Ltd. na RENASCE foram adquiridas pela Companhia.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

4. Disponibilidades

Controladora Consolidado
Março Dezembro Março Dezembro
2006 2005 2006 2005

Caixa e bancos 863 - 4.295 4.104

Aplicação financeira - Certificados de Depósito
Bancário - CDB - - 22.444 28.516
863 - 26.739 32.620

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida de

impostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas a
qualquer tempo sem prejuízo da receita reconhecida.

5. Contas a Receber

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005

Locação de lojas 28.000 15.278

Cessão de direitos 20.331 11.855
Publicidade 1.085 867
Venda de imóveis 135 135
Taxa de administração (a) 2.998 4.158
Honorários de corretagem 454 -
53.003 32.293
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (14.867) (3.239)
38.136 29.054

(a) Refere-se às taxas de administração a receber pela controlada Renasce, cobradas dos empreendedores ou lojistas
dos shopping centers por ela administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas
(6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos
lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos incorridos
na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de
promoção).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

5. Contas a Receber--Continuação

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão

das práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, os saldos de
contas a receber em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005, referentes à
venda de unidades imobiliárias em construção do empreendimento “Centro
Profissional MorumbiShopping”, já deduzido das parcelas recebidas, têm a seguinte
composição por ano de vencimento:

Março Dezembro
Ano de vencimento 2006 2005
2006 9.202 13.073
2007 7.053 6.949
2008 5.419 5.358
2009 615 606
2010 892 855
23.181 26.841

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção

Civil - INCC até a entrega das chaves e posteriormente pela variação do Índice Geral
de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja

concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou
negociação dos créditos dos clientes.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

6. Valores a Receber

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005
Circulante
Fiança prestada (a) 870 844
Venda de imobilizado (b) 540 528
Venda de investimentos (c) 530 985
Estacionamentos a receber 296 -
Outros 255 688
2.491 3.045

Longo prazo
Fiança prestada (a) - 234
Venda de imobilizado (b) 990 1.099
990 1.333
(a) Valores a receber de Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., co-empreendedora do
Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a empréstimo obtido pela Anália Franco junto ao
BNDES (vide Nota 22).
(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antiga
sede do Grupo Multiplan, pelo montante de R$ 2.700, sendo R$ 250 recebidos à vista, R$ 250 recebidos na
entrega das chaves e o saldo remanescente de R$ 2.200 a ser recebido em 66 parcelas mensais no valor de
R$ 45, acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, e reajustadas pelo IGP-M, tendo a primeira parcela sido
recebida em 1º de agosto de 2003.
(c) Valores a receber decorrente da alienação das quotas da CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. e da
CDPI Mulher Centro de Diagnóstico por Imagem Ltda. a pessoa física pelo montante de R$ 5.400, sendo
R$ 1.250 pagos à vista e o saldo remanescente em 30 parcelas de R$ 138 corrigidas pela variação do IPC, tendo
a última parcela vencimento em junho de 2006.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos

Consolidado
2006 2005
Circulante
Lojistas (a) 3.279 2.057
Condomínio dos shopping centers (a) 4.781 2.500
Empreendedores dos shopping centers 2.817 1.058
Cinemark Brasil S.A. (c) 239 237
IBR (d) 1.817 1.358
Condomínio Parkshopping Barigui (e) 15 -
Partes relacionadas (Nota 19) 839 736
Adiantamento a fornecedores 240 -
Outros 616 523
Provisão para perdas (5.684) (2.500)
8.959 5.969
Longo prazo
Companhia Real de Distribuição (b) 1.128 1.130
Cinemark Brasil S.A. (c) 458 513
IBR (d) 230 172
Condomínio Parkshopping Barigui (e) 717 703
Outros - 229
2.533 2.747

(a) Refere-se a adiantamentos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo Multiplan e a lojistas
(principalmente para reformas nas lojas) e que serão objeto de reembolso. Foi constituída provisão para perdas sobre o saldo
integral a receber dos condomínios tendo em vista os riscos de não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegre
relacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando da
inauguração do referido shopping center, ainda sem previsão e por isso, classificado no longo prazo. O principal é atualizado
mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com o Cinemark Brasil S.A.
no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custo de parte das obras das
instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada a conclusão das referidas
obras, ocorrida em dezembro de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo – TJLP, acrescida de juros de
5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seis meses contados da data de
liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemark caucionou, em favor da
Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instalado no empreendimento e
deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

(d) Em 2004 o consórcio MTS/IBR, do qual a Multishopping e a IBR Administração, Participação e Comércio S.A. (IBR) são as
únicas integrantes, na proporção de metade cada uma, deliberou ampliar o shopping center DiamondMall. Em 7 de outubro de
2004 a Multishopping firmou um instrumento particular de abertura de crédito com a IBR se comprometendo a fornecer os
recursos da parte que cabe a IBR nos desembolsos necessários à implantação do projeto, no montante de R$ 3.800. A Renasce,
como administradora do shopping, foi autorizada a reter a parcela líquida mensal que cabe à IBR na receita do DiamondMall,
destinando estes recursos ao pagamento dos débitos com a Multishopping. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela
variação do IGP-M mais 18,70% a.a.. Contudo, a Multishopping acordou com a IBR que estas parcelas só seriam retidas a
partir do momento que o shopping DiamondMall apresentasse fluxo de caixa positivo, o que é esperado para o início do
exercício de 2006.

(e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capital
de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 meses a
partir de março de 2007.

498
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

8. Impostos e Contribuições a Recuperar

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005

IR a recuperar 13.566 9.809

CSLL a recuperar 4.901 3.601
COFINS a recuperar 874 2.011
PIS a recuperar 485 545
IRRF sobre aplicações financeiras 1.256 677
IRRF sobre serviços prestados 218 129
Outros 329 228
21.629 17.000

9. Terrenos e Imóveis a Comercializar

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005

Terrenos 1.462 1.462

Imóveis concluídos 372 442
Imóveis em construção 933 374
2.767 2.278

499
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

10. Investimentos em Controladas

Informações relevantes sobre as controladas:

Dezembro
Março 2006 2005
Lucro Resultado de Valor contábil Valor contábil
% de Patrimônio líquido equivalência dos dos
Controladas participação líquido do período patrimonial investimentos investimentos

Controladora
Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. 65,08 251320 11.200 7.289 163.563 158.726
CAA Corretagem e Consultoria
Publicitária S/C Ltda. 99,00 1.448 880 871 1.434 612
RENASCE – Rede Nacional de (a)
Shopping Centers Ltda. 17,10 17.476 632 108 2.988 -
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 539 (111) (a) (111) 537 -
Bozano Simonsen Centros (a)
Comerciais S.A. 100,00 186.990 2.275 660 (b) 186.990 -
Realejo Participações S.A. 100,00 29.901 1.615 (a) 1.608 (b) 29.901 -
SCP – Royal Green Península 98,00 1.916 (587) (a) (575) 1.878 -

9.850 387.291 159.338

Ágio sobre investimentos

Bozano Simonsen Centros
Comerciais S.A. - 261.181 -
Realejo Participações S.A. - 85.793 -
Amortização do ágio (5.783) (5.783) -

(5.783) 341.191 -

4.067 728.482 159.338

Consolidado

SCP – Royal Green Península (575) 1.878 -

Ágio sobre investimentos (5.783) 341.191 -
Outros investimentos 341 197 197

(6.017) 343.266 197

(a) Resultados referentes ao período a partir da data de aquisição das participações nas respectivas sociedades, até o encerramento do trimestre.

(b) O resultado de equivalência patrimonial contempla efeito de participação sobre ajustes de exercícios anteriores efetuados nas respectivas
controladas (Veja Nota 3(o)).

As participações nas empresas Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e

CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. são oriundas da integralização
do capital de constituição da Companhia (veja Nota 1).

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da Bozano Holdings

Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta empresa, pelo valor contábil de
R$ 3.661.

500
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

10. Investimentos em Controladas--Continuação

Na mesma data, a Companhia adquiriu a totalidade das ações do capital da Bozano
Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A. (veja Nota 1), pelos
valores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sido apurados ágios nos
montantes de R$ 261.181 e R$ 85.793, também respectivamente, em relação ao valor
contábil dos patrimônio líquidos das referidas empresas, naquela data.
Os ágios acima mencionados têm como fundamentação econômica a expectativa de
rentabilidade futura, e, conforme projeções de resultado das investidas, serão
amortizados pelo prazo de 5 anos, de forma linear.
As participações na CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. e na Sociedade em Conta de
Participação são oriundas de aumento de capital efetuado pelos acionistas (veja
Nota 20).

11. Imobilizado
Consolidado
Taxas anuais de Março Dezembro
depreciação (%) 2006 2005

Terrenos - 152.196 72.616

Benfeitorias 2a4 469.891 236.105
Depreciação acumulada (103.649) (50.489)
Valor líquido 366.242 185.616
Instalações 2 a 10 30.753 30.463
Depreciação acumulada (10.223) (9.729)
Valor líquido 20.530 20.734
Máquinas, equipamentos e móveis e
utensílios 10 2.650 2.273
Depreciação acumulada (1.758) (1.071)
Valor líquido 892 1.202
Outros 10 a 20 3.183 1.993
Depreciação acumulada (1.599) (963)
Valor líquido 1.584 1.030
Imobilizado em andamento - 39.312 874
580.756 282.072

A controlada Multishopping registra no imobilizado as parcelas relativas às suas

participações nos shopping centers, de forma distribuída pelas contas específicas, ou
seja: terrenos, benfeitorias, instalações, etc.

501
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

12. Diferido

Consolidado
Taxas anuais de Março Dezembro
amortização (%) 2006 2005

Parkshopping Barigui 20 4.235 4.235

Amortização acumulada (1.976) (1.764)
Valor líquido 2.259 2.471
Outras despesas pré-operacionais 20 2.048 1.370
Amortização acumulada (1.031) (395)
Valor líquido 1.017 975
Barrashopping Sul (a) - 6.969 6.940
10.245 10.386

(a) Em 2005 iniciaram-se as obras de fundação para construção do referido shopping center, o qual tem inauguração
prevista para 2007.

13. Empréstimos e Financiamentos

Controladora Consolidado
2006 2005 2006 2005
Circulante
Banco Bradesco S.A. 601.656 - 617.676 -
BNDES - - 14.156 9.181
Banco Modal S.A. - - 549 526
Companhia Real de Distribuição - - 26 26
601.656 - 632.407 9.733
Longo prazo
BNDES - - 36.761 21.218
Banco Modal S.A. - - 1.013 1.083
Companhia Real de Distribuição - - 917 924
- - 38.691 23.225

Em 13 de fevereiro de 2006, a Companhia e o Bradesco firmaram proposta para a

contratação de operações com o objetivo de fornecer recursos à Companhia para a
aquisição de participação nas empresas BSCC, Realejo e Renasce e a participação da
Fundação IBM no BarraShopping, a ser desenvolvida em duas fases.

502
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

13. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Na primeira fase foram firmadas operações com o valor total liberado de R$ 596
milhões, sujeito à taxa de CDI mais 1% a.a., tendo como garantia o aval da controlada
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

A segunda fase contempla a possibilidade do alongamento das Operações por meio de

operação do mercado financeiro ou de valores mobiliários com as seguintes condições:

(i) Lastreada ou com garantia de recebíveis de aluguéis das lojas dos Shopping
Centers decorrentes de um percentual das participações detidas pelas controladas
da Companhia nos Shoppings Centers;

(ii) Garantias: Direito real ou fiduciário incidente sobre percentual das frações ideais
detidas pelas controladas da Companhia nos Shoppings Centers;

(iii) Prazo das Operações: A ser definido de acordo com o fluxo disponível e suficiente
de recebíveis de aluguéis, podendo contemplar duas tranches, a saber: (a) até 10
anos, o valor correspondente a até 55% do montante da Operação, com carência
de até 2 anos de principal; e (b) até 15 anos, o valor correspondente a até 45% do
montante da Operação, com carência de até 10 anos de principal mais juros; e

(iv) Amortização do principal: mensal após a carência.

Em 29 de março de 2006, a controladora Multishopping firmou empréstimo na

modalidade de capital de giro com o Banco Bradesco S.A. no montante de R$ 16
milhões, sujeito à taxa de CDI mais 1% a.a., garantido por aval da Controladora e de
acionista pessoa física, com prazo de vencimento em 27 de junho de 2006.

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos pela controlada

Multishopping para utilização nas obras dos shoppings centers, estão garantidos por
hipoteca dos correspondentes imóveis, registrados no imobilizado pelo valor de
R$ 101.340, por aval dos diretores ou fiança da antiga controladora Multiplan
Planejamento, Participações e Administração S.A.. Os encargos incidentes sobre os
empréstimos e financiamentos variam de 6% a 15,5% a.a..

503
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

13. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Em 10 de maio de 2005, a controlada Multishopping firmou com o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura de crédito,
no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação do
MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxa
efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, e
sobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de Longo
Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado
em 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data
do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25%
sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado acima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada Multishopping firmou com o Banco Modal

S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado com o BNDES,
no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão do shopping center
Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de 6,5% ao ano, acima
da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos.
Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais respeitando o período de
carência de 2 anos a partir da data do contrato.

A controlada Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. possui empréstimo em

aberto com o BNDES, no montante de R$ 19.601 em 31 de março de 2006, o qual está
sujeito à taxa de juros de 5,5 % a.a., com garantias representadas por hipotecas de
imóveis vinculados aos empreendimentos ParkShopping Barigui e Ribeirão Shopping.

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de

mútuo com a controlada Multishopping para viabilizar o início das obras do
BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir da
data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência de
atualização monetária.

504
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

13. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005

Em 2007 10.659 7.839

Em 2008 12.545 7.096
Em 2009 11.267 5.462
Em 2010 2.606 1.541
De 2011 em diante 1.614 1.287
38.691 23.225

14. Obrigações por Aquisição de Bens

Controladora Consolidado
Março Dezembro Março Dezembro
2006 2005 2006 2005
Circulante
Bozano Holdings Ltda. 3.000 - 3.000 -
Companhia Bozano S.A. 1.612 - 1.612 -
Funssest (BRS) - - 4.879 6.534
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) - - 6.980 3.008
Companhia Brasileira de Distribuição - - 1.170 1.140
Carvalho Hosken S.A. - - 296 298
4.612 - 17.937 10.980
Exigível a longo prazo
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) - - 6.362 3.760
Companhia Brasileira de Distribuição - - 3.933 2.185
- - 10.295 5.945

Os valores a pagar à Bozano Holdings Ltda. e à Companhia Bozano S.A. referem-se ao

valor remanescente pela aquisição das participações nas empresas Bozano, Simonsen
Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A., os quais foram quitados em
abril de 2006.

505
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

14. Obrigações por Aquisição de Bens--Continuação

Em 15 de dezembro de 2004, através do Instrumento Particular de Promessa de

Compra e Venda, a controlada Multishopping adquiriu da Fundação de Seguridade
Social dos Empregados da Companhia Siderúrgica de Tubarão – FUNSSEST 3,21% de
participação no BarraShopping (BRS). O custo de aquisição foi de R$ 16.947, sendo
R$ 3.886 pagos à vista e o saldo remanescente em 24 parcelas mensais fixas e
consecutivas de R$ 544, a partir de 15 de janeiro de 2005. Como garantia do saldo
devedor a referida controlada obteve carta de fiança emitida pelo Banco Bradesco S.A.,
no montante de R$ 13.061, com vigência até a liquidação integral da obrigação.

Em 15 de março de 2004, a controlada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de

Seguridade Social 7,5% de sua participação no BHShopping (BHS). O custo de
aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262 pagos à vista e o saldo remanescente em
48 parcelas mensais iguais e consecutivas de R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004,
reajustadas anualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao
Consumidor, acrescidas de juros de 8% a.a..

A dívida mantida pela controlada Multishopping com a Companhia Brasileira de

Distribuição refere-se a aquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso
comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550, com pagamento de
R$ 343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60
parcelas mensais a partir de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

506
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

15. Parcelamento de Impostos

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005
Circulante
Parcelamento de salário educação (a) 367 358
Parcelamento ITBI (b) 801 776
Autos de infração (c) 235 281
1.403 1.415
Longo prazo
Parcelamento de salário educação (a) 122 208
Parcelamento ITBI (b) 93 340
Autos de infração (c) 2.023 2.634
2.238 3.182
(a) Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processo
judicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívida em
60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação ao processo
relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência de
propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da Maramar
Shopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referida
controlada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência de
propriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma da
Maramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de
2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce
optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado para
pagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou pelo
parcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,
por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo
contrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado
com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

16. Resultados de Exercícios Futuros

Consolidado
Março Dezembro
2006 2005
Receita com cessão de direitos 60.968 32.732
Custo com cessão de direitos (2.921) (1.643)
58.047 31.089

17. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e
normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos
resultados auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção,
os saldos de custos orçados das unidades vendidas, o resultado de vendas de imóveis a
apropriar e adiantamento de clientes, não estão refletidos nas demonstrações
financeiras da Sociedade. O único empreendimento em andamento, a partir de 2005 até
o primeiro trimestre de 2006, refere-se ao “Centro Empresarial MorumbiShopping”.
a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas demonstrações
financeiras)
Consolidado
Março Dezembro
2006 2005
Receita de vendas a apropriar 26.927 31.686
Custo de vendas a apropriar (15.175) (17.952)
Despesas comerciais a apropriar (499) (590)
11.253 13.144

b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas demonstrações financeiras)
Consolidado
Março Dezembro
2006 2005
Circulante 6.932 6.813
Longo prazo 11.024 13.921
17.956 20.734

508
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

17. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

--Continuação
c) Adiantamento de clientes (refletido nas demonstrações financeiras)
Consolidado
Março Dezembro
2006 2005

Circulante 4.088 5.164

18. Contingências
Consolidado
Março Dezembro
2006 2005
Pis (a) 1.466 1.466
Cofins (a) 11.763 11.763
Contingências cíveis (b) 186 186
Provisão IOF (c) 3.523 3.608
Provisão de Pis e Cofins (c) 1.676 1.676
Autos de infração - 146
18.614 18.845
a) A controlada Multishopping move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para o Pis e a
Cofins. Apesar de o Supremo Tribunal Federal ter julgado inconstitucional a cobrança do Pis por alíquota
superior a 0,5% para o período de outubro de 1988 a março de 1992, a controlada tem provisionado no passivo
exigível a longo prazo o valor correspondente a essa contribuição, calculada com base na alíquota de 0,65% para
o referido período. Adicionalmente, em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmente a
incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à Cofins têm sido
calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente. Em 2005, foi referida a decisão final
validando a cobrança do COFINS sobre a receita de aluguel da locação de imóveis no período de abril a agosto
de 1992 e a Multishopping reverteu a provisão para contingência constituída no montante de R$ 485.

b) A controlada Multishopping constituiu provisão para contingências sobre aqueles processos de natureza cível,
cuja maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais e indenizações por perdas e danos
morais, considerados como risco de perda provável pelos seus consultores jurídicos externos.

c) As provisões de IOF e Pis e Cofins decorrem de transações financeiras e operacionais realizadas pelas
controladas Multishopping e Renasce, em que a Administração entende como provável o risco de perda com os
referidos impostos envolvidos nessas operações e, assim sendo, procedeu ao registro de provisão específica para
fazer face a essas prováveis perdas.

509
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

18. Contingências--Continuação

Além dos casos acima descritos, a controlada Multishopping é ré em diversos

processos de natureza cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como
possíveis as probabilidades de perda, estimadas em aproximadamente R$ 1.820.

Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estão

sujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas

Controladora

Março 2006
Mútuos/
Dividendos realizável a
a receber longo prazo

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. - 30.485

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 2.452 -
Total em 31 de março de 2006 2.452 30.485

O saldo de mútuo com a controlada BSCC refere-se a recursos repassados pela

Companhia, para o pagamento do valor devido pela controlada à Fundação
Previdenciária IBM, pela aquisição de participação no empreendimento BarraShopping
(veja Nota 1).

Este valor está incluído em saldo de contrato de mútuo celebrado entre as sociedades,
com limite de crédito de R$ 30.600, o qual prevê o vencimento em 24 meses a partir da
assinatura do contrato, em 29 de março de 2006, e correção pelo Índice Geral de
Preços – Mercado (IGP-M) mais 12% a.a.

510
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

Consolidado
Dezembro 2005
Despesas com
Mútuos Contas a pagar Mútuos Mútuos serviços
Contas a Adiantamentos (realizável a (passivo (passivo (exigível a Receita de (administrativa Despesas Receitas
receber a relacionadas longo prazo) circulante) circulante) longo prazo) serviços s) financeiras financeiras

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. 406 - 1.310 - 1.092 3.412 877 - - 97
CAA – Corretores Associados Ltda. - 214 - - - 99.990 - 1.289 - -
G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P.. - - - - 6.852 - - - 290 -

511
Realejo Participações S.A. - - - - 774 2.416 - - 433 -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - 45 976 - - - - - - 156
G.W. do Brasil S.A. - 39 - - - - - -
Multiplan - Planejamento, Participações e
Administração Ltda. 23 41 4.087 - - - - 1.359 - 255
Multiplan Internacional Ltd. - - - 18 - - - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 389 - - - - - - - -
GD Empreendimentos Imobiliários S.A. 13 - - - - - - - - -
Outros - 8 1 - 7 - - - - -
Total em 31 de dezembro de 2005 442 736 6.374 18 8.725 105.818 877 2.648 723 508

Março 2006
Mútuos Contas a pagar Mútuos Despesas com
Contas a Adiantamentos (realizável a (passivo Mútuos (passivo (exigível a serviços Receitas
receber a relacionadas longo prazo) circulante) circulante) longo prazo) (administrativas) financeiras

CAA – Corretores Associados Ltda. - 267 - - - - 3.420 -

G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. - - - - 6.852 - - -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - 68 1.016 - - - - 39
G.W. do Brasil S.A. - 63 - - - - - -
Multiplan - Planejamento, Participações e
Administração Ltda. 452 41 3.962 111 - 80 405 -
Multiplan Internacional Ltd. - - - - 18 - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 400 - - - - - -
GD Empreendimentos Imobiliários S.A. 21 - - - - - - -
Outros - - - - 27 20 - -
Total em 31 de março de 2006 473 839 4.978 111 6.897 100 3.825 39
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

As transações mais relevantes com partes relacionadas referem-se a contratos de mútuo.

Em agosto de 2002, a controlada Multishopping firmou contrato de mútuo a pagar com o
acionista G.S. Emerging Market Real Estate Fund. L.P. no montante de R$ 10.511, sobre
o qual incide juros de 12% a.a. e atualização monetária com base na variação do IGP-M.
Conforme definido no contrato, a dívida será amortizada em três parcelas anuais, sendo a
primeira no montante de R$ 3.721 e as demais no valor de R$ 3.395, vencíveis
respectivamente em 1º de março de 2003, 2004 e 2005. O saldo do contas a pagar a G.S.
Emerging Market Real Estate Fund. L.P. refere-se a última parcela vencida do contrato
de mútuo a qual será remetida tão logo o credor providencie desembaraços burocráticos
junto ao Banco Central do Brasil.

Em 10 de maio de 2004, a controlada Renasce celebrou Instrumento Particular de

Contrato de Mútuo com a Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A., no montante de
R$ 5.450, a ser pago em 60 prestações mensais, vencendo-se a primeira em 15 de
fevereiro de 2005, cujo saldo em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 4.504. A transação
não gerou pagamentos ou recebimentos em dinheiro. A Renasce firmou esse contrato
para quitar R$ 3.756 referente aos dividendos devidos à Bozano, Simonsen acrescidos de
juros de R$ 648 e R$ 834 correspondentes às 26 parcelas remanescentes do
financiamento para aquisição de dois andares em um dos blocos do Centro Empresarial
do BarraShopping – CEB e outras contas a pagar no montante de R$ 211, também
devidas pela Renasce à Bozano, Simonsen.
O saldo de R$ 3.190 a pagar à Realejo Participações S.A. refere-se a contrato de mútuo
firmado com a controlada Renasce em 1 de novembro de 2004 a ser pago em 60
prestações mensais vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2005.
Os contratos de mútuo passivo da controlada Renasce com o Bozano e Realejo
determinam que o saldo devedor seja remunerado pelos seguintes encargos financeiros:
sobre aproximadamente 86% do saldo incidem juros de 5,5% a.a. acima da Taxa de
Juros de Longo Prazo – TJLP e os 14% restantes são atualizados pela variação da
UMBNDES – Unidade Monetária do BNDES mais taxa variável de juros fixada
trimestralmente, sendo de 1% a.m. até janeiro de 2006.
O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a
adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos
de manutenção do terreno de propriedade da controlada Multishopping em parceria
com a referida parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a ser
atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a.

512
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

19. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

O saldo de R$ 99.990 em 31 de dezembro de 2005, classificado como débitos com partes
relacionadas, refere-se à dívida inerente a dividendos a pagar aos antigos acionistas da
sócia-quotista Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., transferida
para a Companhia quando da integralização, mediante conferência de acervo líquido.
Esse saldo foi capitalizado no primeiro trimestre de 2006 (veja Nota 20).
A receita de serviços da Multishopping com a Bozano, Simonsen Centros Comerciais
S.A. refere-se a serviços técnicos especializados para o planejamento, na assessoria da
contratação e na supervisão dos serviços de gerenciamento e fiscalização das obras e
para a gestão administrativa e financeira dos recursos despendidos na construção do
Morumbi Expansão.
As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA - Corretores Associados
Ltda. referem-se a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis,
na orientação de promoção e publicidade dos bens sob administração da locatária, na
contratação e locação, bem como a coordenação de projetos de estudos econômicos e
das pesquisas de mercado, cuja remuneração mensal definida no contrato é de R$ 99, a
qual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor
Ampliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José Isaac
Peres, acionista controlador indireto da Companhia.

20. Patrimônio Líquido

a) Capital social
A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada.
Em 31 de dezembro de 2005, o capital social da controladora está representado por
56.314.157 quotas, conforme estabelecido na 2ª. alteração do seu contrato social, de
retificação do capital da sociedade, datada de 15 de fevereiro de 2006.
Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 de
fevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o
capital da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosa
de acervo líquido avaliado em R$ 3.992, composto por (i) 153.877 quotas da CAA –
Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquela
sociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade em
Conta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencial
denominado “Royal Green Península”.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

20. Patrimônio Líquido--Continuação

a) Capital social--Continuação

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a

transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das
60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, sem
valor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social para
R$ 160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valor
nominal.

Em 31 de março de 2006, o capital social da controladora está representado por

72.939.303 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim
compostas:

Acionista Quantidade de ações

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 55.384.104

CAA - Corretores Associados Ltda. 10.025.601
Maria Helena Kaminitz Peres 1.607.162
Eduardo Kaminitz Peres 583.515
José Isaac Peres 5.338.917
Antonio Vilas Boas Teixeira de Carvalho 1
Edson de Godoy Bueno 1
Gustavo Henrique de Barroso Franco 1
José Carlos de Araújo Sarmento Barata 1
72.939.303

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o capital

social até o limite de 150.000.000 ações ordinárias.

b) Distribuição dos lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5%

serão destinados à reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25%
do lucro do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, serão distribuídos como dividendos; e do restante, até o limite de 70%,
metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a finalidade de
assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metade
para reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

21. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

As controladas Multishopping, Realejo e BSCC constituíram provisão para imposto de

renda e contribuição social diferidos ativos, nos montantes de R$ 3.010 (R$ 1.605 em
31 de dezembro de 2005), R$ 2.804 e R$ 6.114, respectivamente, sobre as despesas
temporariamente indedutíveis de (i) provisão para créditos de liquidação duvidosa e (ii)
provisão para contingências.

22. Avais, Garantias e Outros Compromissos

A controlada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-

empreendedora do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e
Desenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao BNDES. A fiança prestada é de
R$ 11.377 e, em decorrência da mesma, a controlada possui contas a receber junto à
Anália Franco no valor de R$ 870 (R$ 1.078 em 31 de dezembro de 2005), referente
aos juros de 1% a.m., que até 31 de março de 2003 eram de 5,5% a.a., sobre o valor da
dívida afiançada, a ser paga em 36 parcelas iguais e mensais a partir de abril de 2004.
A fiança prestada foi garantida por hipoteca de 2º grau da participação percentual da
Anália Franco nas unidades do shopping center, bem como por caução dos seus
direitos creditórios decorrentes da receita das locações.

23. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

Fatores de risco

Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são os

seguintes:

(i) Riscos de taxa de juros

Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:

- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a

taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições
correntes de mercado. A controlada Multishopping não adota o procedimento
de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxa de
juros.

515
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

23. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

Fatores de risco--Continuação

(i) Riscos de taxa de juros--Continuação

- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria

um aumento nas despesas financeiras da controlada Multishopping, em
decorrência da parcela da dívida contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31
de março de 2006, a companhia controlada aplica seus recursos financeiros
principalmente em Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz
significativamente esse risco.

- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado

imobiliário estiver desfavorável e não consiga absorver os custos.

(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços

O risco está relacionado à possibilidade das companhias controladas computarem

prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis, venda de
imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de corretagens.
Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a possibilidade de
retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os quais
historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais lucrativa.

(iii) Risco de crédito financeiro

O risco está relacionado à possibilidade das companhias controladas computarem

perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações financeiras de curto
prazo. As companhias controladas minimizam o risco associado a esses
instrumentos financeiros, investindo em instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que

não tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,
impactar severamente a operação das companhias controladas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

23. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração das companhias controladas não identifica, entre os valores de

mercado e os apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de março de 2006, a
ocorrência de diferenças relevantes originadas por operações que envolvam
instrumentos financeiros que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, contas a receber, e demais

instrumentos financeiros de curto prazo, aproxima-se do seu valor contábil em razão do
curto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não
são passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitação
assemelham-se aos registrados contabilmente.

24. Fundos Administrativos

A controlada Renasce é responsável pela administração e gestão financeira dos

recursos dos empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,
MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,
New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping
Barigui. A controlada administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dos
referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping
centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da
Renasce, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos próprios
shopping centers.
Em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005, os saldos dos fundos
administrativos montavam a R$ 2.995 e R$ 2.147, respectivamente, não apresentados
nas demonstrações financeiras consolidadas por não constituírem direitos nem
obrigações da controlada.

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31 de março de 2006
(em milhares de reais)

25. Seguros
Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os Shopping Centers em que a
controlada Multishopping possui participação adotam política de manutenção de
seguros em níveis que a Administração considera adequado para cobrir os eventuais
riscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui
cobertura de seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

26. Eventos Subseqüentes

a) Incorporação de controladas
Como parte de programa para a simplificação da estrutura societária da Companhia
e suas subsidiárias, em 3 de abril de 2006 foi assinado pela Companhia e suas
controladas integrais Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo
Participações S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação, o qual prevê a
incorporação destas subsidiárias pela controladora.
A incorporação será procedida de forma que a Companhia receba os patrimônios
das subsidiárias, avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e
obrigações subsistentes assumidas anteriormente à incorporação. O capital social da
Companhia não sofrerá qualquer alteração.
Os saldos das controladas integrais em 31 de março de 2006, data-base para a
incorporação, conforme laudo de avaliação dos avaliadores independentes Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., datado em 3 de abril de 2006, são como segue:
Realejo Participações Ltda.
Ativo Passivo
Circulante 4.460 Circulante 2.707

Realizável a longo prazo 14.744 Exigível a longo prazo 782

Resultado de exercício
Futuro 3.055

Ativo permanente Patrimônio líquido

Imobilizado 17.241 Capital social 65.316
Prejuízos acumulados (35.415)
29.901

Total 36.445 Total 36.445

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31 de março de 2006
(em milhares de reais)

23. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração das companhias controladas não identifica, entre os valores de

mercado e os apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de março de 2006, a
ocorrência de diferenças relevantes originadas por operações que envolvam
instrumentos financeiros que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, contas a receber, e demais

instrumentos financeiros de curto prazo, aproxima-se do seu valor contábil em razão do
curto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não
são passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitação
assemelham-se aos registrados contabilmente.

24. Fundos Administrativos

A controlada Renasce é responsável pela administração e gestão financeira dos

recursos dos empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,
MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,
New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping
Barigui. A controlada administra fundos compostos por adiantamentos de recursos dos
referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping
centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da
Renasce, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos próprios
shopping centers.
Em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005, os saldos dos fundos
administrativos montavam a R$ 2.995 e R$ 2.147, respectivamente, não apresentados
nas demonstrações financeiras consolidadas por não constituírem direitos nem
obrigações da controlada.

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31 de março de 2006
(em milhares de reais)

26. Evento Subseqüente--Continuação

b) Operação de troca de ações--Continuação

Em consonância com este processo, a Companhia celebrou, em 07 de abril de 2006,

um acordo com a GS Emerging Market Real Estate Fund, L.P. (“GSEMREF”),
acionista minoritária da controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A., por meio do qual foi estipulada a migração da participação desta acionista na
Multishopping (32,5%) para uma participação de 15,5% na Companhia. Esta
operação de troca de ações está sujeita à realização da Oferta Pública de Ações e em
igualdade de condições com os atuais acionistas da Companhia, sendo que tal
operação será realizada concomitantemente com a oferta. Adicionalmente, a
GSEMREF poderá participar como acionista vendedora na Oferta, em conjunto com
os atuais acionistas, por um valor que não seja inferior a 50% do total da Oferta
Secundária. Não existe um preço de reserva pré-estabelecido pela GSEMREF.

Na data em que a GSEMREF se tornar acionista da Companhia, os demais

acionistas minoritários da Multishopping, Manoel Mendes e José Sodré, também se
tornarão acionistas da Companhia, podendo vir a aderir à Oferta Secundária, assim
como a GSEMREF.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

27. Informação Complementar às Informações Trimestrais para o Trimestre Findo

em 31 de Março de 2006 - Demonstrações do Fluxo de Caixa

Controladora Consolidado
Atividade operacional
Prejuízo do período (7.903) (5.056)

Ajustes
Equivalência patrimonial (9.854) 234
Amortização do ágio sobre investimentos 5.787 5.783
Depreciação e amortização - 3.794
Valor líquido de bens alienados ou baixados - 1.293
Provisão para contingências - (231)
Variações de ativos e passivos:
Contas a receber - (9.082)
Valores a receber - 897
Dividendos a receber (2.452) -
Empréstimos e adiantamentos diversos 347 (2.776)
Impostos e taxas a recuperar - (4.629)
Outros ativos circulantes - (2.611)
Créditos com pessoas ligadas - 1.396
Terrenos e imóveis a comercializar - (489)
Depósitos judiciais - (25)
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos - (10.323)
Outros ativos realizáveis a longo prazo - (110)
Empréstimos e financiamentos 601.656 638.140
Fornecedores 159 (1.367)
Impostos, taxas e contribuições 31 6.043
Dividendos a Pagar - 1.333
Obrigações por aquisição de bens e investimentos 4.612 11.307
Adiantamentos de clientes - (1.076)
Outros passivos circulantes - 1.403
Dívidas com pessoas ligadas (99.990) (107.546)
Resultados de exercícios futuros - 26.958
Participações minoritárias - (7.618)
Diferenças entre resultado Consolidado e da Controladora (Nota 3 (o) ) (2.847)

Recursos líquidos provenientes da atividade operacional 492.393 542.803

Atividade de financiamento
Créditos com pessoas ligadas (30.485) -
Integralização de capital 50 50
Aumento de capital 103.982 103.982

Recursos líquidos provenientes da atividade de financiamento 73.547 104.032

Atividade de investimento

Dividendos 3.527 -
Adições aos investimentos (568.604) (349.086)
Adições ao imobilizado - (302.925)
Adições ao diferido - (705)
Recursos líquidos utilizados na atividade de investimento (565.077) (652.716)

Variação líquida no exercício 863 (5.881)

Disponibilidades no início do período - 32.620
Disponibilidades no final do período 863 26.739

521
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

28. Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado em 31 de Março de 2005

A fim de proporcionar condições para análise comparativa dos saldos patrimoniais e de

resultado com aqueles apresentados em relação a 31 de março de 2006, estão
apresentados a seguir o balanço patrimonial pro forma consolidado em 31 de março de
2005 e a demonstração pro forma do resultado consolidado para o período de três
meses findo naquela data, considerando a hipótese em que a Companhia tivesse sido
constituída em 1º de janeiro de 2005.

Março 2005
Controladora Consolidado
ATIVO
Circulante
Disponibilidades - 27.548
Contas a receber - 20.934
Valores a receber - 4.202
Empréstimos e adiantamentos diversos - 3.510
Impostos e contribuições a recuperar - 13.761
Outros - 8
- 69.963

Realizável a longo prazo

Créditos com partes relacionadas - 3.418
Valores a receber - 2.243
Terrenos e imóveis a comercializar - 1.745
Empréstimos e adiantamentos diversos - 1.886
Depósitos judiciais - 13.688
Imposto de renda diferido - 1.053
- 24.033

Permanente
Investimentos 142.416 197
Imobilizado - 276.235
Diferido - 10.658
142.416 287.090

Total do ativo 142.416 381.086

522
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

28. Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado em 31 de Março de 2005

--Continuação

Março 2005
Controladora Consolidado
PASSIVO
Circulante
Empréstimos e financiamentos - 8.808
Contas a pagar - 6.281
Obrigações por aquisição de bens - 10.374
Impostos e contribuições a recolher - 18.452
Parcelamento de impostos - 1.240
Dividendos a pagar - 4.237
Débitos com partes relacionadas - 9.076
Outros - 24
- 58.492

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos - 25.630
Débitos com partes relacionadas 99.990 106.742
Obrigações por aquisição de bens - 13.798
Parcelamento de impostos - 3.514
Provisão para contingências - 15.983
99.990 165.667

Resultados de exercícios futuros - 27.226

Participação dos acionistas minoritários - 87.275

Patrimônio líquido
Capital social 37.999 37.999
Lucros acumulados 4.427 4.427
42.426 42.426

Total do passivo e do patrimônio líquido 142.416 381.086

523
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

28. Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado em 31 de Março de 2005

--Continuação

Março 2005
Controladora Consolidado
Receita bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas - 21.165
Serviços - 12.202
Cessão de direitos - 1.672
Estacionamento - 565
Outras - 36
- 35.640

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados - (3.197)

Receita líquida - 32.443

Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas
Sede - (10.646)
Shopping centers - (4.381)
Resultado de equivalência patrimonial 4.427 (21)
Receitas financeiras - 2.807
Despesas financeiras - (3.916)
Depreciações e amortizações - (2.523)
Lucro operacional 4.427 13.763

Despesas não operacionais, líquidas - (2)

Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da

participação de minoritários 4.427 13.761

Imposto de renda e contribuição social correntes - (4.754)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - (235)

Participação dos acionistas minoritários - (4.345)

Lucro do período 4.427 4.427

524
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a

transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das quotas
então existentes em ações ordinárias, sem valor nominal.

Durante o primeiro trimestre de 2006 foi integralizada a parcela de R$ 50, a qual ainda não
havia sido integralizada até 31 de dezembro de 2005 e foram também efetuados aumentos
de capital, no montante total de R$ 103.982. Parte do aumento de capital foi efetuada com
os débitos oriundos de dividendos a pagar aos antigos acionistas da sócia-quotista
Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., transferida para a Companhia
quando da integralização, mediante conferência de acervo líquido.

Os investimentos da Companhia apresentaram significativo crescimento, não apenas em

função de aumentos de capital efetuados com cessão de participações em outras empresas e
empreendimentos do Grupo Multiplan, mas também pela aquisição, em 24 de fevereiro de
2006, da totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da
Realejo Participações S.A., antes pertencentes às empresas Bozano Holdings Ltd. e Cia.
Bozano. Esta aquisição gerou saldo de ágio no montante total líquido de R$ 346.974. Dos
valores negociados para a compra das participações, encontrava-se ainda em aberto, em 31
de março de 2006, o montante de R$ 4.612, o qual foi quitado em abril de 2006.

Visando à aquisição destes investimentos, a Companhia e o Banco Bradesco S.A. firmaram

proposta, em 13 de fevereiro de 2006, para a contratação de operações com o objetivo de
fornecer recursos à Companhia. O saldo do referido empréstimo monta a R$ 601.656 em 31
de março de 2006, e teve parte também aplicada para a aquisição de participação sobre o
empreendimento BarraShopping (Rio de Janeiro). Os montantes dos compromissos pelas
empresas do Grupo Multiplan, correspondentes ao total de 11% da participação naquele
empreendimento, são como segue:

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. R$ 35.201

Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. R$ 30.485
Realejo Participações S.A. R$ 237

A Companhia repassou recursos para sua controlada BSCC, registrando, por conseqüência,
o saldo de crédito com parte relacionada, no montante de R$ 30.485, apresentado no ativo
realizável a longo prazo em 31 de março de 2006.

525
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

As participações da Companhia em outras empresas do Grupo Multiplan geraram um

resultado positivo de equivalência patrimonial no montante de R$ 4.067, líquido de
amortização do ágio (R$ 5.783), além de dividendos de R$ 3.527, dos quais R$ 1.075
foram recebidos e R$ 2.452 estão apresentados no ativo circulante da Companhia, na conta
de dividendos a receber.

As despesas operacionais, excluindo-se o efeito de equivalência patrimonial, acumularam o

valor de R$ 11.970 durante o primeiro trimestre de 2006. Este valor é composto
principalmente por despesas financeiras (juros) e tributárias (CPMF e IOF) oriundas do
empréstimo do Banco Bradesco S.A., nos montantes de R$ 5.948 e R$ 4.330,
respectivamente.

526
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a

transformação da Companhia em uma sociedade anônima.

Considerando que a constituição da empresa ocorreu em dezembro de 2005, não estão

incluídas nas presentes Informações Trimestrais as demonstrações do resultado individual e
consolidado para o primeiro trimestre de 2005.

Todas as controladas, diretas e indiretas, foram incluídas nos balanços patrimoniais

individuais e consolidados em 31 de dezembro de 2005 e 31 de março de 2006, bem como
nas demonstrações do resultado individual e consolidado para o primeiro trimestre de 2006.
Assim sendo, conforme instruções de preenchimento das Informações Trimestrais, não
foram incluídas as informações individuais das controladas.

A Companhia pertence ao Grupo Multiplan, que é o maior Grupo de empreendimentos em

shopping centers do Brasil, e também possui atuação significativa no setor de incorporação
imobiliária.

Há mais de 30 anos nos mercados de shopping centers e de incorporação imobiliária, o

Grupo Multiplan atua com foco nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste, em áreas nobres
de grandes centros urbanos, tendo como público alvo as classes A e B. No segmento de
shopping centers, o Grupo realiza a gestão de shopping centers próprios (nos quais possui
participação) e de shopping centers de terceiros (nos quais atua na administração e
operação do empreendimento, mas não possui participação).

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações do capital da

Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participações S.A.. Tal operação
possibilitou um relevante ganho de escala, uma vez que tais empreendimentos já eram
administrados pela Companhia, o que representa um crescimento da receita sem o
respectivo aumento das despesas. Além disso, com tal aquisição, o Grupo passou a deter
uma participação média de aproximadamente 57% em relação à área bruta locável (ABL) e
ao resultado líquido operacional de sua rede de shopping centers

527
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

Em 31 de março de 2006, a participação do Grupo Multiplan nos empreendimentos é como

segue:

%
Março
Empreendimento Localização 2006

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0

BarraShopping Rio de Janeiro 51,1
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 56,2
MorumbiShopping São Paulo 56,4
ParkShopping Brasília 60,0
DiamondMall Belo Horizonte 45,0
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 90,0
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67

Centro de Entretenimento New York City Center Rio de Janeiro 50,00

O resultado do primeiro trimestre de 2006 contempla as operações consolidadas da

controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e controladas para todo o
primeiro trimestre e o período de 25 de fevereiro a 31 de março de 2006 das controladas
Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A.

As principais fontes de receita dos negócios de shopping centers são provenientes de:

a) Locação de lojas e espaços nos shopping centers;

b) Receitas de cessão de direitos da utilização do ponto negociado;
c) Receitas de transferência (quando um lojista transfere o seu ponto para o outro, os
empreendedores recebem um percentual do valor negociado);
d) Receitas de estacionamento;
e) Receitas provenientes de aluguéis de espaços para quiosques e merchandising.

528
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

As principais despesas incorridas são:

a) Despesas de manutenção, condomínio e IPTU de lojas vagas;

b) Contribuição do empreendedor ao fundo de promoção do shopping center, sendo que
nos shopping centers mais recentes (i.e. Shopping Anália Franco, DiamondMall e
ParkShoppingBarigui) estas despesas não ocorrem;
c) Despesas relacionadas à corretagem das lojas e espaços comercializados nos shopping
centers. Estes serviços são prestados pela própria Companhia através de uma de suas
controladas.
d) Despesas jurídicas em causas relacionadas a lojistas e aos empreendedores;
e) Despesas com promoção e publicidade;
f) Despesas com auditorias internas das vendas dos lojistas e das auditorias externas dos
condomínios, do fundo de promoção e do resultado operacional dos shopping centers;
g) Arrendamento: O shopping DiamondMall é arrendado do Clube Atlético Mineiro,
sendo que o clube recebe dez por cento do resultado operacional líquido do shopping;
h) Despesas gerais, relacionadas principalmente a gastos iniciais de lançamento de um
novo shopping center ou de uma expansão; e
i) Obrigações contratuais: São acordos comerciais negociados com lojistas, em sua
maioria lojas âncoras, nos quais o empreendedor se obriga a custear os encargos do
condomínio e/ou o fundo de promoção devido por este lojista.

O resultado consolidado do primeiro trimestre sofreu impacto significativo de despesas

financeiras e tributárias da Controladora, nos montantes de R$ 5.948 e R$ 4.330,
respectivamente, oriundas do empréstimo do Banco Bradesco S.A., obtido para viabilização
da aquisição dos investimentos nas controladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais
S.A., Realejo Participações S.A. e RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers S.A.
A quitação deste empréstimo está prevista para o início do segundo semestre.

Assim sendo, considerando a redução de encargos financeiros e o aumento de receitas,

como conseqüência da aquisição das participações acima mencionadas, a expectativa é de
que os resultados para os próximos períodos demonstrem significativo crescimento.

529
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Informações Trimestrais - ITR

Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A.

31 de março de 2007
com Relatório de Revisão Especial dos
Auditores Independentes

531
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

31 de março de 2007

Índice

Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão Especial das Informações

Trimestrais - ITR ........................................................................................................................534

Demonstrações Financeiras Revisadas

Balanços Patrimoniais ................................................................................................................535

Demonstrações dos Resultados .................................................................................................537
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido.............................................................538
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ...........................................................539
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ..................................................................540

533
 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO
ESPECIAL DAS INFORMAÇÕEES TRIMESTRAIS

Aos
Administradores e Acionistas da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Multiplan

Empreendimentos Imobiliários S.A. e das Informações Trimestrais consolidadas (ITR)
da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e empresas controladas, referentes ao
trimestre findo em 31 de março de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e
aplicações de recursos , o relatório de desempenho e as informações relevantes,
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, de: (a)
indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,
financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na
elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos
subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação
financeira e as operações da Companhia.

Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação

relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que as
mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais.

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2007

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ

Mauro Moreira
Contador CRC-1RJ 072.056/O - 0

534
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006
(Em milhares de reais)

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ATIVO
Circulante
Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) 9.940 11.268 9.686 10.598
Contas a receber (Nota 5) 42.191 42.450 52.238 52.593
Valores a receber (Nota 6) 1.086 1.113 1.261 1.353
Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 4.140 5.116 3.241 4.211
Impostos e contribuições sociais a compensar
(Nota 8) 4.961 5.846 4.295 5.224
Outros 230 230 369 369
Total do ativo circulante 62.548 66.023 71.090 74.348

Não circulante
Realizável a longo prazo
Créditos a receber de empresas relacionadas
(Nota 21) 284 1.145 134 1.123
Contas a receber (Nota 5) 9.551 9.551 7.096 7.096
Valores a receber (Nota 6) 544 544 680 680
Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 9) 39.152 39.152 26.728 26.728
Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 7) 2.294 2.294 3.564 3.564
Depósitos judiciais 13.433 14.335 13.375 14.276
Imposto de renda e contribuição social diferido
(Nota 10) 6.971 6.971 7.165 7.165
Outros - 46 - 46
Total do realizável a longo prazo 72.229 74.038 58.742 60.678

Permanente
Investimentos (Nota 11) 50.357 42.471 49.177 41.122
Imobilizado (Nota 12) 632.543 641.303 606.705 615.637
Intangível (Nota 13) 451.892 451.892 480.069 480.069
Diferido (Nota 14) 10.732 11.926 10.768 10.843
Total do ativo não circulante 1.145.524 1.147.592 1.146.719 1.147.671

Total do ativo 1.280.301 1.287.653 1.276.551 1.282.697

535
 Março de 2007 Dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 13.120 13.120 23.592 23.592
Contas a pagar 4.035 4.651 5.150 5.320
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 37.710 37.710 29.086 29.086
Impostos e contribuições a recolher 4.630 6.885 4.523 6.676
Dividendos a pagar 496 496 525 525
Aquisição de ações (Nota 17) 45.533 45.533 47.975 47.975
Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 21) 2.228 2.015 2.644 2.644
Parcelamento de impostos (Nota 18) 271 518 769 1.014
Adiantamentos de clientes (Nota 19) 1.555 1.555 4.103 4.103
Outros 660 668 704 593

Total do passivo circulante 110.238 113.151 119.071 121.528

Não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 32.152 32.152 34.434 34.434
Aquisição de ações (Nota 17) 46.718 46.718 45.991 45.991
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 22.067 22.067 25.702 25.702
Parcelamento de impostos (Nota 18) - 1.881 - 1.927
Provisão para contingências (Nota 20) 15.221 16.873 15.552 17.231

Total do passivo não circulante 116.158 119.691 121.679 125.285

Resultados de exercícios futuros (Nota 22) 64.894 64.894 56.959 56.959

Participação dos acionistas minoritários - 906 - 83

Patrimônio líquido (Nota 23)

Capital social 264.419 264.419 264.419 264.419
Reserva de ágio 745.877 745.877 745.877 745.877
Prejuízos acumulados (21.285) (21.285) (31.454) (31.454)
Total do patrimônio líquido 989.011 989.011 978.842 978.842
Total do passivo e do patrimônio líquido 1.280.301 1.287.653 1.276.551 1.282.697

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

536
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

Trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006
(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação)

Março 2007 Março 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Receita bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas 52.434 52.453 - 29.557
Serviços 10.872 10.873 - 10.987
Cessão de direitos 4.567 4.567 - 2.069
Estacionamento 2.560 4.025 - 1.690
Venda de imóveis 5.175 5.175 - 5.718
Outras - - - 63
75.608 77.093 - 50.084

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços

prestados (6.600) (6.729) - (4.352)

Receita líquida 69.008 70.364 - 45.732

Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas
Sede (9.789) (11.128) (5.131) (20.962)
Shopping centers (8.932) (8.942) - (4.286)
Custo dos imóveis vendidos (2.998) (2.998) - (2.936)
Resultado de equivalência patrimonial (Nota
11) 1.382 1.577 9.850 (234)
Amortização de ágio (28.177) (28.177) (5.783) (5.783)
Receitas financeiras 1.141 1.367 - 3.444
Despesas financeiras (5.708) (5.745) (5.948) (8.972)
Depreciações e amortizações (4.990) (5.171) - (3.794)
Outras, liquidas 654 670 (891) (891)
Lucro (prejuízo) operacional 11.591 11.817 (7.903) 1.318

Receitas não operacionais, líquidas 105 105 - 571

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da

contribuição social e da participação de
minoritários 11.696 11.922 (7.903) 1.889

Imposto de renda e contribuição social correntes

(Nota 10) (2.233) (2.297) - (5.291)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (194) (194) - 2.627

Participação dos acionistas minoritários - 25 - (4.281)

Lucro (Prejuízo) do trimestre 9.269 9.456 (7.903) (5.056)

Lucro (Prejuízo) por ação - em reais 0,08 0,08 (0,11) (0,07)

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

537
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006
(Em milhares de reais)

Reserva de
capital
Capital Capital a Reserva de Prejuízos
social integralizar ágio Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2005 56.314 (50) - 3.431 59.695

Integralização de capital - 50 - - 50
Aumento de capital 103.981 - - - 103.981
Prejuízo do trimestre - - - (7.903) (7.903)

Saldos em 31 de março de 2006 160.295 - - (4.472) 155.823

Saldos em 31 de dezembro de 2006 264.419 - 745.877 (31.454) 978.842

Aumento de capital - - - 900 900

Lucro líquido do trimestre - - - 9.269 9.269

Saldos em 31 de março de 2007 264.419 - 745.877 (21.285) 989.011

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

538
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

Trimestre findos em 31 de março de 2007 e 2006
(Em milhares de reais)
2007 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido do trimestre 9.269 9.456 - -
Itens que não afetam o capital circulante: - -
Ajustes de equivalência patrimonial sobre resultado de coligadas - (187) - -
Depreciação e amortização 4.990 5.171 - -
Amortização de ágio 28.177 28.177 - -
Resultado da equivalência patrimonial (1.382) (1.577) - -
Valor residual do ativo permanente baixado 511 297 - -
Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos (37) (41) - -
Ganho (perda) de capital 196 228 - -
Participação Minoritária - 823 - -
41.724 42.347 - -
De acionistas
Aumento de capital 900 900 104.032 104.032
900 900 104.032 104.032
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo 726 726 - 19.816
Aumento de resultado de exercício futuro 7.935 7.935 - 26.958
Dividendos recebidos de controladas 594 - - -
Redução do realizável a longo prazo 4.469 4.588 - 1.953
13.724 13.249 - 48.727

Total das origens 56.348 56.496 104.032 152.759

APLICAÇÕES DE RECURSOS
Das operações:
(Prejuízo) do trimestre - - 7.903 5.056
Itens que não afetam o capital circulante:
Ajustes de equivalência patrimonial sobre resultado de coligadas - - - 2.847
Depreciação e amortização - - - (3.794)
Amortização de ágio - - (5.783) (5.783)
Resultado da equivalência patrimonial - - 9.850 (234)
Valor residual do ativo permanente baixado - - - (141)
Variações monetárias e juros de longo prazo, líquidos - - - -
Participação Minoritária - - - 7.618
- - 11.970 5.569

No ativo permanente
Adições em investimentos 588 - 565.077 349.086
Adições ao imobilizado 30.795 31.032 - 302.478
Adições ao diferido 508 1.185 - -
Redução do exigível a longo prazo 6.247 6.329 99.990 106.893
Aumento do Realizável a Longo Prazo 17.860 17.839 30.485 10.947
Depósitos judiciais 59 59 - -
56.057 56.444 695.552 769.404

Total das aplicações 56.057 56.444 707.522 774.973

Aumento (redução) do capital circulante 291 52 (603.490) (622.214)

Variação do capital circulante

Ativo circulante:
No fim do trimestre 62.548 66.023 3.315 101.173
No início do trimestre 71.090 74.348 347 88.304
(8.542) (8.325) 2.968 12.869
Passivo circulante:
No fim do trimestre 110.238 113.151 606.458 701.390
No início do trimestre 119.071 121.528 - 66.307
(8.833) (8.377) 606.458 635.083
Aumento (redução) do capital circulante 291 52 (603.490) (622.214)

As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais – ITR.

539
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

31 de março de 2007
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto Operacional

A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social a

realização e participação em empreendimentos imobiliários, a compra e venda de
imóveis, aquisição e alienação de direitos a eles relativos; construção civil, execução
de obras, serviços de engenharia e correlatos, consultoria e assistência em projetos
imobiliários, a incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação
de empreendimentos imobiliários, e a participação em outras empresas.

Quando da sua constituição os sócios quotistas contribuíram com suas participações

nas empresas Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. e CAA – Corretagem
e Consultoria Publicitária S/C Ltda. pelos seus respectivos valores contábeis.

Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cessão de

Contrato de Prestação de Serviços com as suas controladas Renasce – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA -
Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda., CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.,
o qual determina que, a partir de 01 de outubro de 2006, as controladas cedem e
transferem à Companhia todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato de
prestação de serviços firmado entre estas empresas e os shopping centers.

540
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.

Em 22 de junho de 2006, foi celebrado contrato de compra e venda de ações,

através do qual a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping
Empreendimentos Imobiliários S.A. do acionista minoritário GSEMREF
Emerging Market Real Estate Fund L.P. (Vide nota 17)

Também em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações

da Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontrava em
poder dos acionistas minoritários José Olimpio Sodré e Manoel Joaquim
Rodrigues Mendes.

Em 08 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping

Empreendimentos Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das
acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres.

Com tais aquisições, a Companhia passou a deter a integralidade das ações da

Multishopping.

Como parte do processo de otimização da estrutura organizacional da

Companhia e suas controladas, unificando e racionalizando a administração de
seus negócios, com a conseqüente redução de custos associados e com o
incremento de valor para os acionistas, em 15 de julho de 2006 foi assinado o
Protocolo e Justificação de Incorporação da controlada Multishopping
Empreendimentos Imobiliários S.A. pela Companhia, com data-base em 30 de
junho de 2006.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu o patrimônio

da controlada avaliado pelo seu valor contábil, assumindo todos os direitos e
obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualquer
alteração.

O balanço patrimonial sintético da Multishopping em 30 de junho de 2006,

conforme laudo de avaliação dos avaliadores independentes Apsis Consultoria
Empresarial Ltda., datado em 8 de agosto de 2006, é apresentado a seguir.

541
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

Ativo Passivo
Circulante 35.299 Circulante 41.182

Realizável a longo prazo 25.110 Exigível a longo prazo 66.277

Resultados de exercícios
Futuros 30.493

Ativo permanente Patrimônio líquido 256.601

Imobilizado 334.144

Total 394.553 Total 394.553

Com a incorporação da Multishopping, a Companhia assumiu o controle direto da

Embraplan - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda., empresa que encontra-se
paralisada operacionalmente. Adicionalmente, a Companhia passou a deter
participação direta nos seguintes empreendimentos:
Início das
Empreendimento Localização % operações
Shopping centers:
BHShopping Belo Horizonte 40,0 1979
BarraShopping Rio de Janeiro 27,3 1981
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 20,0 1981
MorumbiShopping São Paulo 20,7 1982
ParkShopping Brasília 30,0 1983
DiamondMall Belo Horizonte 45,0 1996
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 1999
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0 2003
BarraShopping Sul Porto Alegre 50,0 Em projeto
New York City Center Rio de Janeiro 25,00 1999
Outros:
Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 2000

542
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas--Continuação

a) Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A.--Continuação

A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial,
denominada Condomínio "Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas
jurídicas, mas unidades operadas sob uma convenção, onde os proprietários
(empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A convenção de
CPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco
anos, podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-
empreendedor possui uma participação sobre toda a propriedade, a qual é
indivisível. A convenção de CPI delega a representação legal e a administração
dos shopping centers à controlada, RENASCE - Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda.

O DiamondMall foi arrendado em 28 de julho de 1992, junto ao seu proprietário

, Clube Atlético Mineiro, pelo prazo de 30 anos. A Multishopping e seu co-
empreendedor assinaram um acordo de consórcio que regula a operação do
referido shopping center durante o prazo do arrendamento. O acordo de
consórcio garante à Companhia autoridade para administrar o consórcio e
estabelece a Renasce como administradora do shopping.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que

corresponde ao maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente
com base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-
DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia de
4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada lojista locatário.

b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda

A Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., atua na gestão,

administração, promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de
terceiros, além da gestão dos estacionamentos dos shoppings próprios.

543
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas--Continuação

c) CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

A controlada CAA - Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. tem como

objeto social a prestação de serviços especializados de corretagem, assessoria de
natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de
espaços de uso comercial (“merchandising”).

d) CAA - Corretagem Imobiliária Ltda.

A controlada CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. tem por objeto a prestação de

serviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em
geral.

e) Sociedade em Conta de Participação

Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma Sociedade em Conta de

Participação (SCP), entre a Companhia e sua controladora, Multiplan
Planejamento e Participações S.A., com o objetivo de explorar o
empreendimento imobiliário residencial denominado “Royal Green Península”.
A participação da Companhia, sócia oculta nesta SCP, é de 98%.

f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação

Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia, através de contrato de compra e

venda de ações, adquiriu de Bozano Holdings Ltd. e Cia. Bozano a totalidade
das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo
Participações S.A. Os principais ativos possuídos, em conjunto, pelas empresas
adquiridas referiam-se a:
i. Participação de 32,90% do capital da RENASCE - Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda.;
ii. Participação em diversos empreendimentos, como descrito a seguir:

544
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas--Continuação

f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação--Continuação
Empreendimento Localização (%)
Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 40,0

BarraShopping Rio de Janeiro 18,7
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 36,2
MorumbiShopping São Paulo 31,0
ParkShopping Brasília 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 45,0
New York City Center Rio de Janeiro 25,00

Também como parte do processo de otimização da estrutura organizacional do

Grupo, em 3 de abril de 2006 foi assinado pela Companhia e suas controladas
integrais Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações
S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas subsidiárias pela
Companhia.

A incorporação foi procedida de forma que a Companhia recebeu os

patrimônios das subsidiárias avaliados pelo seu valor contábil, assumindo todos
os direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu
qualquer alteração.

O balanço patrimonial sintético das controladas integrais em 31 de março de

2006, data-base para a incorporação, conforme laudo de avaliação dos
avaliadores independentes Apsis Consultoria Empresarial Ltda., datado em 3 de
abril de 2006, é apresentado a seguir.são como segue:

545
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Investidas--Continuação

f) Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. –

Aquisição e Incorporação--Continuação

Realejo Participações Ltda.

Ativo Passivo
Circulante 4.460 Circulante 2.707

Realizável a longo prazo 14.744 Exigível a longo prazo 782

Resultados de exercícios
futuros 3.055

Ativo permanente Patrimônio líquido 29.901

Imobilizado 17.241

Total 36.445 Total 36.445

Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A.

Ativo Passivo
Circulante 20.647 Circulante 11.803

Realizável a longo prazo 14.307 Exigível a longo prazo 60.934

Resultados de exercícios
futuros 24.228

Ativo permanente Patrimônio líquido 186.990

Investimento 5.749
Imobilizado 243.215
Diferido 37
249.001

Total 283.955 Total 283.955

546
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

g) MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda..

A MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi constituida em 01 de setembro de

2006 tendo como partes qualificadas Multiplan Empreendimentos Imobiliários
S.A., Plaza Shopping Empreendimentos Ltda. E Helfer Comércio e Participações
Ltda., com participações de 41,958%, 41,958% e 16,084%, respectivamente. A
investida tem por objetivo social específico o desenvolvimento, a participação e a
posterior exploração de um Shopping Center em São Paulo, o Vila Olímpia.

• Aquisição de Participação no Empreendimento Barrashopping

Através de correspondência datada de 22 de dezembro de 2005, a Fundação

Previdenciária IBM comunicou aos demais empreendedores do Barrashopping a
decisão de vender o quinhão de sua propriedade, correspondente a 18,31% do
referido empreendimento, pelo montante de R$ 110.000. Em 6 de fevereiro de 2006,
exercendo o direito de preferência previsto na 7ª Convenção do Condomínio “Pro-
Indiviso”, os condôminos do Empreendimento Barrashopping manifestaram
formalmente o interesse na compra. Os montantes dos compromissos assumidos
pelas empresas do Grupo Multiplan, e liquidados no primeiro trimestre de 2006,
correspondentes ao total de 11% da participação no empreendimento, são como
segue:

R$
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. 35.201
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 30.485
Realejo Participações S.A. 237

• Aquisição de Participação no Consórcio do Empreendimento DiamondMall

Em 15 de dezembro de 2006, através do Contrato de Cessão de Participação em
Consórcio, o co-empreendedor IBR Administração, Participação e Comércio S.A.
cedeu sua participação de 50% no consórcio que detém o contrato de arrendamento
do empreendimento Diamond Mall, na proporção de 49,5% para a Multiplan e 0,5%
para a controlada Renasce. Sendo assim, a Companhia passou a deter 99,5% do
consórcio e a Renasce 0,5%. O preço total da cessão desta participação foi de
R$ 48.000, dos quais R$ 47.760 foram pagos à vista pela Companhia e R$ 240 pela
Renasce.

547
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação

• Aquisição de Participação no SC Fundo de Investimento Imobiliário

Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social

14.475 quotas de emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, que
representam a totalidade das quotas do Fundo, o qual possui 20% de participação no
empreendimento RibeirãoShopping, pelo valor de R$ 40.000.

• Participação nos empreendimentos

Após as operações acima descritas, a participação consolidada das empresas do

Grupo Multiplan nos empreendimentos é como segue:

% de Participação
Empreendimento Localização 2007 2006

Shopping Centers:

BHShopping Belo Horizonte 80,0 80,0

BarraShopping Rio de Janeiro 51,1 51,1
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 76,2 76,2
MorumbiShopping São Paulo 56,4 56,4
ParkShopping Brasília 60,0 60,0
DiamondMall Belo Horizonte 90,0 90,0
Shopping Anália Franco São Paulo 30,0 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 90,0 90,0
BarraShopping Sul Porto Alegre 100,0 100,0
Vila Olímpia São Paulo 41,96 -
New York City Center Rio de Janeiro 50,00 50,00

Outros:

Centro Empresarial Barrashopping Rio de Janeiro 16,67 16,67

548
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis

adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária
e nos padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil -
IBRACON.

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras foi

concedida pela Administração da Companhia em 04 de maio de 2007.

O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de

estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor
adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeito a
essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de
sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos
para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos
instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na
legislação vigente na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores

significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e
premissas periodicamente.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou

liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são
demonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados em
moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de
fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram
reconhecidas na demonstração do resultado.

549
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação

a) Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras de períodos anteriores, apresentadas para fins
comparativos com as do trimestre atual, foram reclassificadas para possibilitar
adequada comparabilidade. A principal reclassificação refere-se aos gastos com a
construção do empreendimento Barrashopping Sul, no montante de R$ 3.243,
apresentados no imobilizado, e que em 31 de dezembro de 2006 haviam
sidoapresentados no diferido. As demais reclassificações são de valores imateriais.

A comparação das demonstrações financeiras apresentadas nas Informações

Trimestrais é significativamente afetada pelas incorporações mencionadas na Nota
1.
b) Demonstrações Financeiras Consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e
das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço
ou data de incorporação é assim resumida:
% de participação
Março de 2007 Dezembro de 2006
Direta Indireta Direta Indireta

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. - - 100,0 (a) -

0
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,00 - 99,00 -
County Estates Limited - 99,00 (b) - 99,00
Embassy Row Inc. - 99,00 (b) - 99,00
EMBRAPLAN – Empresa Brasileira de Planejamento 100 - 100 -
Ltda.
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. 99,00 - 99,00 -
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00 - 99,00 -
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - 99,61 -
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. 100,00 (a) - 100,0 (a) -
0
Realejo Participações S.A. 100,00 (a) - 100,0 (a) -
0
MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. 41,96 - - -

(a) Participação possuída na data em que a controlada foi incorporada.

(b) Empresas localizadas no exterior e paralisadas operacionalmente.

550
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com

os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas
empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Os principais procedimentos de consolidação são:

- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas

consolidadas;
- Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados das
empresas consolidadas;
- Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as
empresas;

A conciliação do lucro (prejuízo) dos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006

entre controladora e consolidado é assim resumida:

2007 2006

Lucro (Prejuízo) da controladora 9.269 (7.903)

Ajustes de exercícios anteriores em controladas
Baixas de valores indevidamente registrados no ativo (a) - 1.588
Equivalência patrimonial sobre o Resultado da County no
trimestre (b) 192
Ajuste sobre apropriação de REF (c) - 186
Outros (5) (40)
Participação de minoritários – RENASCE (d) - 1.113
Lucro (Prejuízo) consolidado 9.456 (5.056)

a) Ajuste referente à baixa de valores indevidamente registrados como ativo no exercício anterior, nas
controladas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A. (BSCC) e Realejo Participações S.A. (RLJ)
efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.

b) Ajuste referente .a participação da Companhia sobre o Resultado da County não espelhado na equivalência
patrimonial da Renasce.

c) Acerto de cálculo de apropriação do Resultado de Exercícios Futuros das controladas BSCC e RLJ
efetuados diretamente no patrimônio líquido das controladas.

d) Valor referente à participação da BSCC e da Bozano Holdings Ltd. sobre o patrimônio líquido da
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., relativa ao período de 1 de janeiro a 24 de
fevereiro de 2006, quando então a integralidade das ações da BSCC e a participação da Bozano Holdings
Ltd. na RENASCE foram adquiridas pela Companhia.

551
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

3. Sumário das Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em

que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor
contratual.

Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando-se o regime de

competência, independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado observados os

procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 do Conselho
Federal de Contabilidade, quais sejam:

- os custos incorridos são acumulados e apropriados integralmente ao resultado

quando as unidades são vendidas. Os custos incorridos na construção das
unidades até a data da venda são registrados na rubrica de estoques (imóveis em
construção).

552
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

--Continuação

- é apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o

terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado
sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos
contratos de venda, e as despesas comerciais, sendo assim determinado o
montante das receitas e despesas comerciais a serem reconhecidas. As alterações
na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,
incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de
quitações contratuais, que poderão resultar em revisões de custos e de receitas,
são reconhecidas no período em que tais revisões são efetuadas.

- os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária,

líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou
como adiantamentos de clientes, conforme aplicável.

As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime

de competência.

b) Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no

prazo de até 90 dias da data de balanço.

553
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É apresentada como redução das contas a receber de clientes e constituída em

montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais
perdas na realização das contas a receber.

d) Terrenos e imóveis a comercializar

Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor
de mercado.
e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na
mesma data. As demonstrações financeiras das controladas indiretas County Estates
Limited e Embassy Row Inc. são elaboradas com base em práticas contábeis
consistentes com as da Companhia e são convertidas para reais com base na taxa de
câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais
reconhecidas no resultado de equivalência patrimonial.
Os valores de ágio apurados na aquisição das controladas Bozano Simonsen Centros
Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. tiveram sua amortização iniciada a
partir da data de aquisição, com base em período de 5 anos, prazo projetado para sua
recuperação. Com a incorporação das referidas controladas, na data-base 31 de
março de 2006, os saldos de ágio e de amortização acumulada naquela data foram
transferidos para o ativo intangível, e sua amortização teve continuidade com base
no mesmo critério anteriormente projetado, que baseia-se nas perspectivas de
rentabilidade futura dos investimentos adquiridos.

554
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

f) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção,

deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à
taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos
incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da
capacidade ou de vida útil são capitalizados, enquanto que os demais são registrados
no resultado do período. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das
operações futuras é acompanhada periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a

aplicação nas obras em andamento (imobilizado em andamento), são capitalizados
até o momento da entrada em operação dos bens.

g) Intangível

O intangível é registrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização

acumulada, e refere-se integralmente ao ágio pago nas aquisições da Bozano
Simonsen Centros Comerciais S.A., Realejo Participações S.A. e Multishopping
Empreendimentos Imobiliários S.A. A despesa de amortização é calculada
linearmente pelo prazo previsto para recuperação do ativo, baseado nas perspectivas
de rentabilidade futura.

h) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos,

amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

i) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou

constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso
econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas
quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e
registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as
melhores estimativas do risco envolvido.

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3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

j) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e

contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Nome do tributo Sigla Alíquota

Controladora Controladas
Contribuição para o Programa de PIS 1,65 0,65
Integração Social
Contribuição para o Financiamento da COFINS 7,6 3,0
Seguridade Social
Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 2 % a 5% 2 % a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do

resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são
apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstração do
resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentes
das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas na
demonstração do resultado.
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O
imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%,
acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de
12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre
o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as adições ao
lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,
temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram
créditos ou débitos tributários diferidos.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

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3. Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação--Continuação

j) Tributação -- Continuação

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do

Grupo Multiplan, com exceção da controladora,, as quais tiveram receita bruta anual
do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de
lucro presumido.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo

circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Os créditos tributários diferidos, integralmente decorrentes de diferenças temporárias,

são demonstrados pelo valor que se espera realizar.

k) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores

jurídicos por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados
prováveis. As contingências cujos riscos foram avaliados como possíveis estão
divulgadas nas notas explicativas.

l) Resultados de exercícios futuros

Os recursos recebidos pela cessão de direitos (cessão de estrutura técnica dos

shoppings) são contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente
no resultado do período, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se
referem.

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4. Disponibilidades e valores equivalentes

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Caixa e bancos 9.150 10.371 8.918 9.126

Aplicação financeira - Certificados de Depósito
Bancário – CDB 790 897 768 1.472
9.940 11.268 9.686 10.598

As aplicações financeiras em CDB apresentam remuneração média, líquida de

impostos, de aproximadamente 100% da variação do CDI e podem ser resgatadas a
qualquer tempo sem prejuízo significativo da receita reconhecida.

5. Contas a Receber

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Locação de lojas 27.562 27.581 39.572 39.588

Cessão de direitos 24.084 24.095 19.459 19.471
Confissões de dívida (a) 4.905 4.908 4.602 4.602
Estacionamentos 368 451 640 640
Taxas de administração (b) 2.503 2.628 2.756 3.010
Comercialização 808 818 105 115
Publicidade 285 285 1.151 1.214
Venda de imóveis 199 199 84 84
Honorários de Corretagem - 8 8 8
60.714 60.973 68.377 68.732
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.972) (8.972) (9.043) (9.043)
51.742 52.001 59.334 59.689
Não circulante 9.551 9.551 7.096 7.096
Circulante 42.191 42.450 52.238 52.593

(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foram
renegociados.

(b) Refere-se às taxas de administração a receber pelas controladas Renasce e Multiplan Administradora, cobradas
dos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um
percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao
mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira
(percentual variável sobre os gastos incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de
promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).

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5. Contas a Receber--Continuação

Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão

das práticas contábeis geralmente adotadas e mencionadas na Nota 3a, o saldo de
contas a receber em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, referentes à
venda de unidades imobiliárias em construção do empreendimento “Centro
Profissional MorumbiShopping” têm a seguinte composição por ano de vencimento:

Março de Dezembro de
2007 2006
Ano de vencimento
Em 2006 - 13.073
Em 2007 6.450 6.949
Em 2008 5.598 5.358
Em 2009 710 606
Em 2010 354 855
13.112 26.841

As contas a receber estão atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção

Civil - INCC até a entrega das chaves; e posteriormente pela variação do Índice Geral
de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI.

Esses créditos referem-se principalmente a incorporações em construção, cuja

concessão das correspondentes escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou
negociação dos créditos dos clientes.

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31 de março de 2007
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6. Valores a Receber

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
Anália Franco Comércio e Desenvolvimento - - 222 222
Imobiliário Ltda. (a)
Por venda de imobilizado (b) 652 652 627 627
Outros 434 461 412 504
1.086 1.113 1.261 1.353
Não circulante
Por venda de imobilizado (b) 544 544 680 680
544 544 680 680

(a) Valores a receber da co-empreendedora do Shopping Anália Franco, em decorrência de fiança prestada a
empréstimo obtido pela Anália Franco junto ao BNDES (veja Nota 24), e a pagamento de parcela do referido
financiamento.
(b) Valores a receber de Projemar S.A. Estudos e Projetos de Engenharia decorrente da venda do imóvel da antiga
sede do Grupo Multiplan. As parcelas mensais são acrescidas de juros de 12% a.a. pela tabela price, e
reajustadas pelo IGP-M, sendo a ultima prevista para ser recebida em janeiro de 2009.

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7. Empréstimos e Adiantamentos Diversos

Março de 2007 Dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
Lojistas 464 464 425 425
Condomínio dos shopping centers (a) 6.337 6.337 5.807 5.807
Empreendedores dos shopping centers - 521 138 660
Cinemark Brasil S.A. (c) 484 484 483 483
Condomínio Parkshopping Barigui (e) 387 387 399 789
Partes relacionadas (Nota 21) 1.288 1.255 1.280 1.209
Companhia Real de Distribuição (b) 1.173 1.173 - -
Outros 344 832 516 645
10.477 11.453 9.048 10.018
Provisão para perdas (a) (6.337) (6.337) (5.807) (5.807)
4.140 5.116 3.241 4.211
Não circulante
Companhia Real de Distribuição (b) - - 1.160 1.160
Cinemark Brasil S.A. (c) 443 443 564 564
Condomínio Parkshopping Barigui (d) 1.298 1.298 1.337 1.337
Outros 553 553 503 503
2.294 2.294 3.564 3.564

(a) Refere-se a adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo
Multiplan. Foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral a receber dos condomínios tendo em vista o risco
provável de não realização do mesmo.

(b) O empréstimo à Companhia Real de Distribuição – CRD é decorrente de pagamentos efetuados à Prefeitura de Porto Alegre
relacionados à construção do BarraShopping Sul que, conforme previsto em contrato, será reembolsado pela CRD, quando do
início das obras do referido shopping center. O principal é atualizado mensalmente pela variação do IGP-M.

(c) Em 15 de setembro de 2002, a controlada incorporada Multishopping firmou Instrumento Particular de Mútuo com o
Cinemark Brasil S.A. no montante de R$ 1.000, com objetivo de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos e o custo
de parte das obras das instalações das salas de cinema no Parkshopping Barigui. A liberação deste recurso estava vinculada a
conclusão das referidas obras, ocorrida em dezembro de 2003. O principal é atualizado pela taxa de juros de longo prazo –
TJLP, acrescida de juros de 5,5% a.a., e será amortizado em 54 parcelas mensais respeitando o período de carência de seis
meses contados da data de liberação do recurso em 15 de fevereiro de 2004. Como garantia da operação o Cinemark
caucionou, em favor da Multishopping, o faturamento bruto auferido na venda de ingressos para as salas do cinema instalado
no empreendimento e deu em penhor as máquinas e equipamentos adquiridos para a instalação das salas.

(d) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas necessidades de capital
de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação do IGP-DI mais 12% a.a. e será restituído em 48 parcelas
mensais a partir de março de 2007.

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8. Impostos e Contribuições a Recuperar

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

IR a compensar 1.211 1.296 865 948

CSLL a compensar 267 320 326 375
COFINS a compensar 312 582 294 598
PIS a compensar 191 509 64 386
IOF pago a maior 1.274 1.274 1.274 1.274
IRRF sobre aplicações financeiras 1.371 1.429 1.370 1.425
IRRF sobre serviços prestados 170 223 75 145
CSLL sobre serviços prestados 136 163 - 28
INSS sobre serviços prestados 25 25 21 21
Outros 4 25 6 24
4.961 5.846 4.295 5.224

9. Terrenos e Imóveis a Comercializar

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Terrenos 36.884 36.884 24.352 24.352

Imóveis concluídos 344 344 344 344
Imóveis em construção 1.924 1.924 2.032 2.032
39.152 39.152 26.728 26.728

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10. Imposto de Renda e Contribuição Social

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Créditos sobre diferenças temporárias

Resultado de exercícios futuros (a) (10.269) (10.269) (10.269) (10.269)
Provisão para contingências (b) 15.150 15.150 15.448 15.448
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) 8.202 8.202 7.930 7.930
Provisão para perdas sobre adiantamentos de 6.337 6.337
encargos (c) 5.807 5.807
Resultado de projetos imobiliários (d) 1.083 1.083 2.158 2.158

Base do crédito fiscal diferido 20.503 20.503 21.074 21.074

Imposto de renda diferido (25%) 5.126 5.126 5.268 5.268

Contribuição social diferida (9%) 1.845 1.845 1.897 1.897
6.971 6.971 7.165 7.165

(a) Refere-se ao montante de cessão de direitos já tributados pelas controladas incorporadas Bozano Simonsen
Centros Comerciais S.A. e Realejo Participações S.A. no período anterior à aquisição destas empresas pela
Controladora, em 24 de fevereiro de 2006, o qual foi retornado para resultado de exercícios futuros.

(b) Não foram considerados os saldos de provisão para contingências da Renasce, no montante de R$ 733, uma vez
que esta controlada adota a tributação pelo método do lucro presumido, e de multas não dedutíveis, no
montante de R$ 449, incluídas na provisão.

(c) Não foi constituído o crédito fiscal diferido sobre os saldos de provisão para créditos de liquidação duvidosa e
de provisão para perdas sobre adiantamentos de encargos da Controladora uma vez que estas provisões
decorrem basicamente de exercícios anteriores da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo
Participações S.A., quando estas empresas adotavam a tributação pelo método do lucro presumido. O saldo de
provisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal consolidado
encontra-se líquido do montante de R$ 840, registrado em contrapartida do resultado de exercícios futuros.

(d) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda unidades imobiliárias é apurado com base na realização
financeira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante aplicação de percentual sobre
as receitas até então contabilizadas, sendo este percentual correspondente ao do custo total orçado em relação
às receitas totais estimadas.

563
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

10. Imposto de Renda e Contribuição Social--Continuação

Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais

combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no
resultado está demonstrada abaixo:

Consolidado
Março de Março de 2006
2007

Critério de apuração pelo lucro real

(Prejuízo)/lucro antes do imposto de renda e da contribuição
social 11.922 1.889
Imposto de renda e contribuição social calculados às alíquotas
nominais (34%) 4.054 642
Equivalência patrimonial e variação cambial sobre
investimentos no exterior (471) (1.162)
Despesas não dedutíveis - 4.301
Diferenças temporárias (1.339) 184
Imposto de renda e contribuição social 2.244 3.965

Critério de apuração pelo lucro presumido

Imposto de renda 38 732
Contribuição social 15 594
53 1.326
Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações dos
resultados 2.297 5.291

564
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

11. Investimentos
Informações relevantes sobre as investidas:
Dezembro de Março
Março de 2007 2006 de 2006
Valor contábil Resultado de Valor contábil Resultado de
% de dos equivalência dos equivalência
Investidas participação investimentos patrimonial investimentos patrimonial

Controladora
Multishopping Empreendimentos Imobiliários
S.A. - (a) - - - 7.289
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda. 99,00 360 (100) 460 871
RENASCE – Rede Nacional de Shopping (c)
Centers Ltda. 99,00 6.614 (83) 6.697 108
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 (c) 30 (27) 57 (111)
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - (b) - - - 660
Realejo Participações S.A. - (b) - - - 1.608
SCP – Royal Green Península 98,00 2.501 1.577 924 (575)
Multiplan Admin. Shopping Center 99,00 394 34 954 -
SC Fundo de Investimento Imobiliário 100,00 39.772 - 40.000 -
MPH Empreendimento Imobiliário Ltda 41,96 (d) 601 (19) - -
Outros 85 - 85 -
50.357 1.382 49.177 9.850
Consolidado
SCP – Royal Green Península 98,00 2.501 1.577 924 (575)
SC Fundo de Investimento Imobiliário 39.773 - 40.000 -
Outros 197 - 198 341
42.471 1.577 41.122 (234)

(a) A referida controlada foi incorporada em julho, com data-base de 30 de junho de 2006 (veja Nota 1).
(b) As referidas controladas foram incorporadas em abril, com data-base de 31 de março de 2006 (veja Nota 1).
(c) O resultado de equivalência patrimonial contempla o período a partir da data de aquisição destes investimentos pela Companhia, ocorrida no
decorrer do primeiro semestre de 2006.
(d) A referida investida teve o início da integralização do Capital social em fevereiro de 2007 (veja Nota 1).

Informações relevantes sobre as investidas

Março de 2007 Dezembro de 2006
Lucro líquido Lucro líquido
Quantidade (prejuízo) (prejuízo)
de Capital Patrimônio do período/ Patrimônio do exercício /
Investidas quotas/ações social líquido trimestre líquido período

Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. - - - - 256.601 (a) 16.480
CAA Corretagem e Consultoria
Publicitária S/C Ltda. 5.000 50 364 (101) 465 3.696
RENASCE – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda. 45.000 450 6.681 (87) 6.765 6.366
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 154.477 1.544 29 (28) 57 (288)
Bozano Simonsen Centros Comerciais
S.A. - - - - 186.990 (a) 1.392
Realejo Participações S.A. - - - - 29.901 (a) 1.673
MPH Empreendimentos Imobiliários
Ltda 839 1.477 1.432 (45) - -
Multiplan Admin. Shopping Center 20.000 20 397 35 963 4.424
SCP – Royal Green Península - 51.582 2.552 1.577 - (1.560)

(a) Valor patrimonial e resultado do período de 01 de janeiro de 2006 até a data de incorporação destas controladas
pela Companhia.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

11. Investimentos —Continuação

Saldo em 31
de dezembro Aquisição de Dividendos Rendimento de Ganho/ Resultado de Saldo em 31 de
Investidas de 2006 participação recebidos quotas (perda) equivalência março de 2007

Custo
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária
S/C Ltda. 460 - - - - (100) 360
RENASCE – Rede Nacional de Shopping (a)
Centers Ltda. 6.697 - - - - (83) 6.614
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 57 - - - - (27) 30
SCP – Royal Green Península 924 - - - - 1.577 2.501
Multiplan Admin. Shopping Center 954 - (594) - - 34 394
SC Fundos de Investimentos Imobiliários (b) 40.000 - - (228) - - 39.772

566
MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda - 588 - - 32 (19) 601
Outros 85 - - - - - 85

49.177 588 (594) (228) 32 1.382 50.357

Saldo em 31 Saldo em 31
de dezembro Aquisição de Amortização Dividendos Resultado de de março
Investidas de 2005 participação Ágio do ágio recebidos equivalência de 2006

Custo
Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. (b)
158.726 - - - (2.452) 7.289 163.563
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.
612 - - - (49) 871 1.434
RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. (c)
- 3.906 - - (1.026) 108 2.988
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. - 648 - - - (111) 537
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. (a) - 186.330 - - - 660 186.990
Realejo Participações S.A. (a) - 28.293 - - - 1.608 29.901
SCP – Royal Green Península - 2.453 - - - (575) 1.878
159.338 221.630 - - (3.527) 9.850 387.291

Ágio
Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. - - 261.181 (4.337) - - 256.844
Realejo Participações S.A. - - 85.793 (1.446) - - 84.347
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

- - 346.974 (5.783) - - 341.191

159.338 221.630 346.974 (5.783) (3.527) 9.850 728.482

567
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

11. Investimentos em Controladas—Continuação

(a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a participação da Bozano

Holdings Ltd. na Renasce, equivalente a 17,10% do capital desta empresa, pelo valor
contábil de R$ 3.661. Adicionalmente, com a aquisição e incorporação da Bozano
Simonsen Centros Comerciais S.A. na data-base 31 de março de 2006, e da
controlada Multishopping Empreendimentos Imobiliários S.A. na data base de 30 de
junho de 2006, as quais possuíam 32,9% e 50% de participação no capital da
Renasce, respectivamente, a Companhia passou a deter 99% das quotas da Renasce.

(b) Em 20 de dezembro de 2006, através do contrato de Compra e Venda de Quotas de

Fundo de Investimento Imobiliário e outras Avenças a Companhia adquiriu da PSS –
Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de emissão do SC Fundo de
Investimento Imobiliário, o qual possui 20% de participação no empreendimento
RibeirãoShopping, pelo valor de R$ 40.000. Este investimento foi registrado pelo
valor de custo na data da aquisição. Tendo em vista a extinção do referido fundo,
aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de Quotistas ocorrida em 09 de
fevereiro de 2007, o investimento será transferido para o ativo imobilizado como
custo de aquisição com o empreendimento RibeirãoShopping.

12. Imobilizado
Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006
de depreciação
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Terrenos - 146.535 148.440 125.451 127.356

Benfeitorias 2a4 533.796 539.667 529.623 535.492
Depreciação acumulada (102.678) (103.532) (98.592) (99.387)
Valor líquido 431.118 436.135 431.031 436.105
Instalações 2 a 10 54.628 55.884 54.197 55.453
Depreciação acumulada (24.424) (24.859) (23.846) (24.250)
Valor líquido 30.204 31.025 30.351 31.203
Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios 10 3.261 4.980 1.990 3.709
Depreciação acumulada (1.472) (2.470) (972) (1.912)
Valor líquido 1.789 2.510 1.018 1.797
Outros 10 a 20 3.056 3.819 3.366 4.128
Depreciação acumulada (642) (1.109) (1.041) (1.481)
Valor líquido 2.414 2.710 2.325 2.647
Imobilizado em andamento - 20.483 20.483 16.529 16.529
632.543 641.303 606.705 615.637

568
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

13. Intangível

Conforme mencionado na Nota 1; (a) Em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia

adquiriu a totalidade das ações do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais
S.A. e da Realejo Participações S.A.. Esses investimentos foram adquiridos pelos
valores de R$ 447.756 e R$ 114.086, respectivamente, tendo sido apurados ágios nos
montantes de R$ 307.067 e R$ 86.611, também respectivamente, em relação ao valor
contábil patrimonial das referidas empresas, naquela data; (b) Em 22 de junho de 2006,
a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. que se encontravam em poder da GSEMREF Emerging Market Real
Estate Fund L.P. pelo valor de R$ 247.514 e as ações em poder dos acionistas Joaquim
Olímpio Sodré e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes pelo valor de R$ 16.587, tendo
sido apurados ágios nos montantes de R$ 158.931 e R$ 10.478, respectivamente, em
relação ao valor patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 08 de
julho de 2006 a Companhia adquiriu as ações da Multishopping Empreendimentos
Imobiliários S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres e
Daniela Peres, pelo valor de R$ 900, tendo sido apurado um ágio no montante de R$
448. Os referidos ágios tiveram como fundamento a expectativa de rentabilidade futura
desses investimentos.

Com a incorporação dessas empresas os montantes dos ágios foram classificados como
“Intangível” e compõem-se como segue:
Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006
de depreciação
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Ágio em aquisição de participações 20 563.534 563.534 563.535 563.535

Amortização acumulada (111.642) (111.642) (83.466) (83.466)
451.892 451.892 480.069 480.069

569
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

14. Diferido

Taxas anuais Março de 2007 Dezembro de 2006

de amortização
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Parkshopping Barigui 20 4.235 4.235 4.236 4.236

Depreciação acumulada (2.824) (2.824) (2.612) (2.612)
Valor líquido 1.411 1.411 1.624 1.624
Expansão – Morumbishopping 20 186 186 675 675
Depreciação acumulada (50) (50) (46) (46)
Valor líquido 136 136 629 629
Outras despesas pré-operacionais com
shoppings 10 204 204 151 151
Outras despesas pré-operacionais 1.195 1.427 1.182 1.415
Depreciação acumulada (283) (448) (273) (431)
Valor líquido 912 979 909 984
Barrashopping Sul (a) - 8.069 8.069 7.159 7.159
Vila Olímpia - 1.127 296 296
10.732 11.926 10.768 10.843

(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual tem
inauguração prevista para 2008.

570
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

15. Empréstimos e Financiamentos

Taxa média Março de 2007 Dezembro de 2006
Indexador anual de juros Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
Banco Bradesco S.A. CDI 0,9% - - 9.028 9.028
BNDES TJLP e
UMBNDES 5,6% 12.544 12.544 13.998 13.998
Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 550 550 539 539
Companhia Real de Distribuição - 26 26 27 27
13.120 13.120 23.592 23.592
Não circulante
BNDES TJLP e
UMBNDES 5,6% 30.773 30.773 32.904 32.904
Banco Modal S.A. TJLP 4,5% 488 488 632 632
Companhia Real de Distribuição - 891 891 898 898
32.152 32.152 34.434 34.434

Os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

2008 13.119 13.119 13.708 13.708

2009 12.920 12.920 13.322 13.322
2010 3.864 3.864 4.461 4.461
2011 em diante 2.249 2.249 2.943 2.943
32.152 32.152 34.434 34.434

Os empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, obtidos para utilização nas obras

dos shoppings centers, estão garantidos por hipoteca dos correspondentes imóveis,
registrados no imobilizado pelo valor de R$ 97.123 (R$ 98.114 em 2006), por aval dos
diretores ou fiança da controladora Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A. Os encargos incidentes sobre os empréstimos e financiamentos
variam de 11,0% a 15,5% a.a.

571
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

15. Empréstimos e Financiamentos--Continuação

Em 10 de maio de 2005, a controlada incorporada Multishopping firmou com o Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES um contrato de abertura
de crédito, no montante de R$ 13.149, para a realização do projeto de ampliação do
MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de R$ 13.019 incidirá a taxa
efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, e
sobre o restante, no montante de R$ 130, incidirá apenas a Taxa de Juros de Longo
Prazo – TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este montante será amortizado
em 48 prestações mensais respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data
do contrato. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25%
sobre a sua participação no Parkshopping cujo valor está demonstrado acima.

Em 10 de fevereiro de 2004, a controlada incorporada Multishopping firmou com o

Banco Modal S.A. um contrato de abertura de crédito, mediante repasse contratado
com o BNDES, no montante de R$ 1.500, para a realização do projeto de expansão do
shopping center Parkshopping. Sobre o principal incidirá a taxa efetiva de juros de
6,5% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, a partir da data de
liberação dos recursos. Este montante será amortizado em 36 prestações trimestrais
respeitando o período de carência de 2 anos a partir da data do contrato.

O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuição é decorrente do empréstimo de

mútuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o início das obras
do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 2 a partir
da data de inauguração do hipermercado em novembro de 1998, sem incidência de
juros ou atualização monetária.

572
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

16. Obrigações por Aquisição de Bens

Março de 2007 Dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (a) 6.628 6.628 6.415 6.415
Companhia Brasileira de Distribuição (d) 2.634 2.634 2.562 2.562
Terreno Morumbi (b) 2.550 2.550 15.024 15.024
PSS – Seguridade Social (c) 4.927 4.927 4.800 4.800
Carvalho Hosken S.A. 286 286 285 285
Coroa Alta Emp.Imob.Ltda (e) 11.868 11.868 - -
Valempride Sociedade Anônima (f) 8.817 8.817 - -
37.710 37.710 29.086 29.086
Não circulante
Fundação Sistel de Seguridade Social (BHS) (a) - - 1.604 1.604
Companhia Brasileira de Distribuição (d) 1.756 1.756 2.348 2.348
Terreno Morumbi (b) - - 2.550 2.550
PSS – Seguridade Social (c) 18.478 18.478 19.200 19.200
Valempride Sociedade Anônima (f) 1.833 1.833 - -
22.067 22.067 25.702 25.702

(a) Em 15 de março de 2004, a controlada incorporada Multishopping adquiriu da Fundação Sistel de Seguridade Social 7,5%
de sua participação no BHShopping (BHS). O custo de aquisição foi de R$ 16.439, sendo R$ 6.262 pagos à vista e o saldo
remanescente em 48 parcelas mensais iguais e consecutivas de R$ 212 a partir de 15 de abril de 2004, reajustadas
anualmente com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, acrescidas de juros de 8% a.a.

(b) Em 08 de dezembro de 2006 a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídica, um instrumento particular de
compromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em Santo Amaro – SP pelo preço total de
R$ 19.800 a ser pago da seguinte forma: R$ 4.000 na data de assinatura do contrato e o saldo de R$ 15.800 em 20 de
fevereiro de 2007, sendo R$ 2.550 pagos através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades futuras de
escritório do edifício “Centro Empresarial MorumbiShopping”, as quais deverão ser entregues prontas e acabadas até 28 de
fevereiro de 2008.
Ainda em relação à áreas contíguas ao MorumbiShopping, em 14 de dezembro de 2006 a Companhia adquiriu, também de
diversas pessoas físicas e jurídica, quatro lotes de terreno em São Paulo pelo valor de R$ 2.694, integralmente liquidado no
decorrer do trimestre.
(c) Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS – Seguridade Social, a integralidade das 14.475 quotas de
emissão do SC Fundo de Investimento Imobiliário, pelo valor de R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos à vista e o saldo de R$
24.000 em 60 parcelas mensais e consecutivas no valor de R$ 494, já incluídas juros anuais de 9% pela Tabela Price,
acrescidas de correção monetária mensal em função da variação do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007
e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.

(d) A dívida, contraída pela controlada incorporada Multishopping, com a Companhia Brasileira de Distribuição refere-se a
aquisição, em 15 de abril de 2003, de uma loja de uso comercial situada no ParkShopping Brasília pelo valor de R$ 4.550,
com pagamento de R$ 343 no ato da assinatura do contrato e parcelamento do saldo restante em 60 parcelas mensais a partir
de dezembro de 2003, acrescidas de juros de 12% a.a..

573
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

16. Obrigações por Aquisição de Bens -- Continuação

(e) Em 19 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários S.A a parte ideal de 50%
dos terrenos localizados em Porto Alegre/ RS, onde vem sendo construído o Barrashopping Sul.. O preço ajustado para a
compra dos terrenos foi de R$ 16.183, sendo R$ 2.158 pagos em dinheiro por ocasião da assinatura da escritura e R$ 14.025
em 13 parcelas mensais, iguais e sucessivas de R$ 1.079, vencendo a primeira em 20 de fevereiro de 2007.

(f) Em 15 de janeiro de 2007, a Companhia adquiriu da Valenpride Sociedad Anonima os terrenos localizados na Chácara
Santo Antônio/ SP, ao preço de R$ 11.750, sendo pago R$ 1.100 à vista. O saldo remanescente não terá incidência de juros
e será pago da seguinte forma: R$ 1.100 dentro de 90 dias a partir da data da assinatura do contrato; R$ 9.550 em 17
parcelas no montante de R$ 306 vencendo a primeira 30 dia após o pagamento da segunda parcela de R$ 1.100, e o restante
de R$ 4.356 no momento da transmissão da posse direta do imóvel.

17. Aquisição de ações

Março de 2007 Dezembro de 2006

Descrição Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
GSEMREF 44.017 44.017 43.332 43.332
Pessoas físicas 1.516 1.516 4.643 4.643
45.533 45.533 47.975 47.975

Não circulante
GSEMREF 46.718 46.718 45.991 45.991
46.718 46.718 45.991 45.991

O saldo a pagar a GSEMREF Emerging Market Real Estate Fund L.P. refere-se a
compra, em 22 de junho de 2006, da integralidade das ações que a mesma possuía da
Multishopping. O valor da compra foi de R$ 247.514, tendo sido pagos R$ 160.000 à
vista e o restante dividido em duas parcelas, sendo a primeira no valor de R$ 42.454,
com vencimento em um ano a partir da data do contrato; e a segunda, de R$ 45.060,
com vencimento em dois anos, ambas sujeitas à correção pelo IGP-M.

O saldo a pagar a pessoas físicas refere-se a aquisição das ações da Multishopping

Empreendimentos Imobiliários S.A., de acionistas minoritários, o qual é corrigido pelo
IGP- DI.

574
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

18. Parcelamento de Impostos

Março de 2007 Dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante
Parcelamento de salário educação (a) 132 132 229 229
Parcelamento ITBI (b) 139 139 540 540
Autos de infração (c) - 247 - 245
271 518 769 1.014
Não circulante
Autos de infração (c) - 1.881 - 1.927
- 1.881 - 1.927

(a) Durante o exercício de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável em processo
judicial relativo à cobrança de salário educação de exercícios anteriores e solicitou o parcelamento da dívida em
60 meses. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação da Taxa Selic.

(b) Em fevereiro de 2002, a controlada Multishopping obteve decisão judicial desfavorável com relação ao processo
relativo à cobrança de ITBI – Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis referente a transferência de
propriedade do BHShopping para a Multishopping no momento da incorporação pela mesma da Maramar
Shopping Participações Ltda., e solicitou o parcelamento da dívida em 60 meses. Adicionalmente, a referida
controlada solicitou em dezembro de 2003 o parcelamento da dívida do ITBI referente a transferência de
propriedade do Parkshopping para a Multishopping também no momento da incorporação pela mesma da
Maramar em 36 meses, em virtude de decisão desfavorável do processo, o qual só foi homologado em julho de
2004. O valor do parcelamento é atualizado com base na variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor.

(c) Refere-se a autos de infração recebidos em julho de 2003 decorrentes do recolhimento a menor de imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro durante o exercício de 1999. As controladas Multishopping e Renasce
optaram pelo termo de adesão ao parcelamento da Lei nº 10.684/2003, sendo o valor da dívida parcelado para
pagamento em 180 meses a contar de julho de 2003. Adicionalmente, a controlada Renasce optou pelo
parcelamento da dívida referente a Execução Fiscal movida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,
por conta do não recolhimento de contribuição devida sobre trabalho de terceiros, a qual estava garantida pelo
contrato de prestação de fiança com o Banco ABC Brasil S.A. até 2004. O valor do parcelamento é atualizado
com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP.

575
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

Conforme mencionado na Nota 3a, com o intuito de atender os procedimentos e
normas estabelecidos pela Resolução CFC no. 963 para reconhecimento contábil dos
resultados auferidos nas operações de venda de unidades imobiliárias em construção,
os saldos de custos orçados das unidades vendidas, o resultado de vendas de imóveis a
apropriar e adiantamento de clientes, não estão refletidos nas demonstrações
financeiras da Sociedade. O único empreendimento em andamento, a partir de 2005 até
o primeiro trimestre de 2006, refere-se ao “Centro Empresarial MorumbiShopping”.
a) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (não refletido nas informações
trimestrais)
Consolidado
Março de Março de
2007 2006
Receita de vendas a apropriar 12.588 26.927
Custo de vendas a apropriar (7.678) (15.175)
Despesas comerciais a apropriar (242) (499)
4.668 11.253

b) Provisão para custos orçados a incorrer (não refletida nas informações trimestrais)
Consolidado
Março de Dezembro de
2007 2006
Circulante 11.382 9.540
Longo prazo 10.187 11.215
21.569 20.755

576
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

19. Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar e Adiantamento de Clientes

--Continuação
c) Adiantamento de clientes (refletido nas demonstrações financeiras)
Consolidado
Março de Dezembro de
2007 2006

Circulante 1.555 4.103

20. Contingências
Março de 2007 Dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Pis (a) 1.466 1.466 1.466 1.466

Cofins (a) 11.763 11.763 11.763 11.763
INSS - 63 - 63
Contingências cíveis (b) 294 294 294 294
Provisão de PIS e Cofins (c) 1.064 1.064 1.064 1.064
Provisão IOF (c) 634 2.223 965 2.581
15.221 16.873 15.552 17.231

As provisões para contingências foram constituídas para fazer face a perdas prováveis
em processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais e trabalhistas,
com expectativa de perda provável, em valor julgado suficiente pela Administração,
consubstanciada na avaliação de advogados e assessores jurídicos, como segue:

(a) A Companhia move ação contra a União, relativa à incidência de contribuição para
o Pis e a Cofins. Em 1999, a referida controlada passou a questionar judicialmente
a incidência do Pis e da Cofins nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os
recolhimentos inerentes à Cofins têm sido calculados de acordo com a legislação
atual e depositados judicialmente.

(b) A maioria das ações tem como objetivo rescisões contratuais comerciais e
indenizações por perdas e danos morais.

577
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

20. Contingências--Continuação

(c) As provisões de Pis e Cofins e de IOF decorrem de transações financeiras

realizadas entre partes relacionadas até dezembro de 2006. A partir de 2007 a
companhia vem recolhendo o IOF sobre as transações financeiras realizadas entre
partes relacionadas.

Além dos casos acima descritos, a Companhia é ré em diversos processos de natureza

cível, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades
de perda, estimadas em R$ 3.059.

Os impostos e as contribuições sociais apurados e recolhidos pelas controladas estão

sujeitos a revisão por parte das autoridades fiscais por prazos prescricionais variáveis.

578
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas

Créditos a Empréstimos e
Contas a receber - Valores a pagar - Créditos a receber- Dividendos a Aquisiç
Controladora receber- ativo adiantamentos
ativo circulante passivo circulante ativo não circulante pagar açõ
circulante diversos

Multiplan Planejamento Participações e

12 182 2.015 -
Administração Ltda. - 41
RENASCE – Rede Nacional de Shopping
1 43 213 146
Centers Ltda.

579
- -
Multiplan Administradora Shopping Centers
- - - -
Ltda 178 -
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda - 7 - - 138 -
CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária
- 44 - -
Ltda - -
MPH - - - - - -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - 33 - - - -
G.W. do Brasil S.A. 22 26 - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 947 - - - -
SCP - Royal Green - - - - - -
Pessoas físicas - - - - - 455
Outros - 6 - - - -
Total em 31 de março de 2007 35 1.288 178 2.228 284 496
 MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

Créditos a Empréstimos e
Valores a pagar - Créditos a receber - De
Consolidado receber- ativo adiantamentos Dividendos a pagar Aquisições de ações
passivo circulante ativo não circulante fina
circulante diversos

Multiplan Planejamento Participações e

Administração Ltda. 12 223 2.015 - 41 -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. 14 45 - 1.145 - -
G.W. do Brasil S.A. 14 40 - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 947 - - - -

580
SCP - Royal Green - - - - - -
G.D Empreendimentos Imobiliários S.A. 22 - - - - -
Pessoas físicas - - - - 455 1.516
Outros - - - - - -
Total em 31 de março de 2007 62 1.255 2.015 1.145 496 1.516
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS--Continuação

31 de março de 2007
(Em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

Empréstimos e Créditos a Valores a pagar
adiantamentos receber- ativo -passivo Aquisições Despesas Receitas Despesas
Controladora diversos não circulante circulante de ações administrativas financeiras financeiras

Multiplan Planejamento Participações

e Administração Ltda. 181 - 2.644 - 5.161 103 -
RENASCE – Rede Nacional de
Shopping Centers Ltda. 58 - - - 4.165 350 272
Multiplan Administradora Shopping
Centers Ltda 48 - - - 348 - -
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda 4 134 - - - 4 -

581
CAA – Corretagem e Consultoria
Publicitária Ltda 22 - - - 2.490 - -
WP Empreendimentos Participações
Ltda. 903 - - - - - -
Pessoas físicas - - - 4.643 - - -
Outros 64 - - - - - -
Total em 31 de dezembro de 2006 1.280 134 2.644 4.643 12.164 457 272

Empréstimos e Créditos a Valores a pagar -

Valores adiantamentos receber – ativo Dividendos passivo Aquisições de Despesas Receitas
Consolidado a receber diversos não circulante a pagar circulante ações administrativas financeiras

Multiplan Planejamento Participações e

Administração Ltda. - 222 - 41 2.644 - 5.835 103
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. 4 44 1.123 - - - - -
G.W. do Brasil S.A. 4 40 - - - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. - 903 - - - - - -
Pessoas físicas - - - - - 4.643 - -
Total em 31 de dezembro de 2006 8 1.209 1.123 41 2.644 4.643 5.835 103
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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

21. Transações e Saldos com Partes Relacionadas--Continuação

O saldo a pagar e as despesas com serviços com a controladora Multiplan Planejamento

e Participações e Administração Ltda. refere-se basicamente a remuneração variável do
Diretor Presidente da Companhia conforme bases definidas em Acordo de Acionistas.

O saldo de mútuo ativo com a Divertplan refere-se ao contrato firmado com a

controlada Renasce, o qual é atualizado com base na remuneração de 100% do CDI.

O saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda. refere-se a

adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos
de manutenção do terreno de propriedade da Companhia em parceria com a referida
parte relacionada, os quais, a partir do exercício de 2005 passaram a ser atualizados
monetariamente com base na variação do IGP-DI mais 12% a.a.

As despesas com serviços com a controlada Renasce referem-se as despesas com taxas
de administração dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a
um percentual sobre o aluguel das lojas (6% a 7% sobre o aluguel mínimo, mais 15%
sobre o excedente ao mínimo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os
gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos
incorridos na expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre
a arrecadação para o fundo de promoção).

As despesas com serviços com a CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda

referem-se as despesas com corretagem pagas pela Companhia até 30 de setembro de
2006 decorrentes da captação de novos lojistas para os shoppings centers que a
Companhia possuiu participação e despesas com publicidade. A partir de 01 de outubro
de 2006 estes serviços passaram a ser realizados pela Companhia.

As despesas com serviços da controlada Renasce com a CAA - Corretores Associados

Ltda. referem-se a serviços especializados para assessoria na administração de imóveis,
na orientação de promoção e publicidade dos bens sob administração da locatária, na
contratação e locação, bem como a coordenação de projetos de estudos econômicos e
das pesquisas de mercado, cuja remuneração mensal definida no contrato é de R$ 99, a
qual é reajustada anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor
Ampliado (IPCA). Estes serviços contam com o envolvimento direto do Sr. José Isaac
Peres, acionista controlador indireto da Companhia.

582
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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

22. Resultados de exercícios futuros

Março de 2007 Dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Receita pela cessão de direitos 65.283 65.283 57.567 57.567

Custo de venda a apropriar (2.224) (2.224) (2.455) (2.455)
Demais receitas 1.835 1.835 1.847 1.847
64.894 64.894 56.959 56.959

23. Patrimônio Líquido

a) Capital social
A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 como sociedade limitada,
com o capital social representado por 56.314.157 quotas, de R$ 1,00 cada.

Conforme Instrumento Particular de 2ª. alteração contratual datado de 15 de

fevereiro de 2006, os sócios-quotistas decidiram por unanimidade aumentar o
capital da Companhia de R$ 56.314 para R$ 60.306 mediante a conferência onerosa
de acervo líquido avaliado em R$ 3.992, composto por (i) 153.877 quotas da CAA –
Corretagem Imobiliária Ltda., correspondentes a 99,61% do capital daquela
sociedade; e (ii) direitos correspondentes à participação de 98% na Sociedade em
Conta de Participação que desenvolve o empreendimento imobiliário residencial
denominado “Royal Green Península”.

Em reunião dos sócios-quotistas realizada em 15 de março de 2006, foi aprovada a

transformação da Companhia em uma sociedade anônima, com a conversão das
60.306.216 quotas então existentes na mesma quantidade de ações ordinárias, sem
valor nominal. Na mesma reunião, foi aprovado o aumento do capital social para
R$ 160.296, com a emissão de 12.633.087 novas ações ordinárias, sem valor
nominal.

Em 9 de junho de 2006, foi celebrado Acordo para Subscrição e Compra de Ações

entre os acionistas da Companhia e a Bertolino Participações Ltda. (“Bertolino”),
através do qual a Bertolino se comprometeu a realizar um investimento direto na
Companhia, no montante de R$ 850.001, mediante subscrição de 47.327.029 novas
ações, sendo 19.328.517 ordinárias e 27.998.512 preferenciais.

583
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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

23. Patrimônio Líquido--Continuação

a) Capital social--Continuação

Em 22 de junho de 2006, através da Assembléia Geral Extraordinária, foi deliberado

o aumento do capital social da Companhia, de R$ 160.296 para R$ 264.419,
mediante emissão e subscrição de 47.327.029 novas ações, sendo 19.328.517
ordinárias e 27.998.512 preferenciais. O preço de subscrição foi fixado em
R$ 17,9601, totalizando R$ 850.001, dos quais R$ 104.124 destinados ao capital
social e R$ 745.877 à reserva de capital de prêmio de subscrição. As ações
preferenciais terão direito de voto, exceto no que se refere à eleição dos
administradores da Companhia, e terão como preferência a prioridade no reembolso
do capital, sem prêmio.

Os acionistas da Companhia renunciaram ao direito de preferência na subscrição,

para permitir a subscrição e integralização de todo o aumento do capital pela
Bertolino.

Na mesma data, foi efetivada a aquisição, pela Bertolino, de 8.351.829 ações

ordinárias da Companhia em poder dos acionistas CAA – Corretores Associados
Ltda. e Eduardo Peres.

Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, o capital social da controladora

está representado por 120.266.332 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, assim compostas:

Acionista Quantidade
de ações

Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 64.587.471

Bertolino Participações Ltda. 55.678.856
Outras pessoas físicas 5
120.266.332

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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

23. Patrimônio Líquido--Continuação

b) Distribuição dos lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do lucro líquido do exercício, 5%

serão destinados à reserva legal, até que a mesma atinja 20% do capital social; 25%
do lucro do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, serão distribuídos como dividendos; e do restante, até o limite de 70%,
metade poderá ser destinada a reserva de investimentos, com a finalidade de
assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metade
para reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

24. Avais e Garantias

A controlada incorporada Multishopping é fiadora de um empréstimo obtido pela co-

empreendedora do Shopping Anália Franco, Anália Franco Comércio e
Desenvolvimento Imobiliário Ltda., junto ao BNDES cuja fiança prestada é de R$ 725
(R$ 2.896 em 2006). Como remuneração da fiança prestada,, a Companhia possuía em
dezembro de 2006 um contas a receber junto à Anália Franco no valor de R$ 222,
referente aos juros de 1% a.m., sobre o valor da dívida afiançada. O referido
empréstimo foi liquidado em 16 de abril de 2007.

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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

25. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

Fatores de risco

Os principais fatores de risco a que as Companhias controladas estão expostas são os

seguintes:

(i) Riscos de taxa de juros

Os riscos de taxa de juros relacionam-se com:
- possibilidade de variações no valor justo de seus financiamentos indexados a
taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições
correntes de mercado. A Companhia e suas controladas não adotam o
procedimento de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco
de taxa de juros.
- possibilidade de um movimento desfavorável nas taxas de juros, o que causaria
um aumento nas despesas financeiras, em decorrência da parcela da dívida
contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de março de 2007, a Companhia e
suas controladas aplicam seus recursos financeiros principalmente em
Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), o que reduz significativamente
esse risco.
- inviabilidade de obtenção de empréstimos caros no caso de o mercado
imobiliário estar desfavorável e não conseguir absorver os custos.

(ii) Risco de crédito inerente à prestação de serviços

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas

computarem prejuízos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguéis,
venda de imóveis, cessão de direitos, taxas de administração e comissões de
corretagens. Esse tipo de risco é substancialmente reduzido tendo em vista a
possibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imóveis vendidos, os
quais historicamente têm sido renegociados com terceiros de forma ainda mais
lucrativa.

586
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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

25. Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos--Continuação

Fatores de risco--Continuação

(iii) Risco de crédito financeiro

O risco está relacionado à possibilidade da Companhia e suas controladas

computarem perdas derivadas da dificuldade de realização das aplicações
financeiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros é
minimizado através da seleção de instituições financeiras bem conceituadas.

Não há concentração de recursos disponíveis de trabalho, serviço ou direitos que não

tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente,
impactar severamente a operação da Companhia e de suas controladas.

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

A Administração da Companhia não identifica, entre os valores de mercado e os

apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de março de 2007, a ocorrência de
diferenças relevantes originadas por operações que envolvam instrumentos financeiros
que requeiram divulgação específica.

O valor de mercado estimado das aplicações financeiras, de contas a receber, e demais

instrumentos financeiros de curto prazo aproxima-se do seu valor contábil em razão do
curto prazo de vencimento desses instrumentos. Os empréstimos e financiamentos não
são passíveis de renegociação e os valores a serem obtidos em eventual quitação
assemelham-se aos registrados contabilmente.

26. Fundos Administrativos

A Companhia é responsável pela administração e gestão financeira dos recursos dos

empreendedores para os seguintes shopping centers: BarraShopping,
MorumbiShopping, BHShopping, DiamondMall, ParkShopping, RibeirãoShopping,
New York City Center, Shopping Anália Franco, BarraShopping Sul, ParkShopping
Barigui. A Companhia administra fundos compostos por adiantamentos de recursos
dos referidos empreendedores e pelo recebimento de aluguéis dos lojistas dos shopping
centers, depositados em contas bancárias em nome do empreendimento e por conta da
Companhia, para financiar as obras de expansão e as despesas operacionais dos
próprios shopping centers.

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COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO--Continuação

31 de março de 2006
(em milhares de reais)

26. Fundos Administrativos -- Continuação

Em 31 de março de 2007, os saldos dos fundos administrativos montavam a R$ 12.528

(R$ 15.629 em 2006), não apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas
por não constituírem direitos nem obrigações da controlada.

27. Seguros (não revisada)

Os Condomínios "Pro Indiviso" - CPI que regem os Shopping Centers em que a
controlada Multishopping possui participação adotam política de manutenção de
seguros em níveis que a Administração considera adequado para cobrir os eventuais
riscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. A Administração possui
cobertura de seguro contra responsabilidade civil, lucros cessantes e riscos diversos.

588