MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

NIRE 33.3.0028974-7 CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15

ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 24 DE MARO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: 24 de maro de 2014, s 10:00 horas, na sede social da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), sociedade por aes com registro de emissor de valores mobilirios perante a Comisso de Valores Mobilirios ("CVM"), localizada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO: dispensada a convocao em virtude da presena da totalidade dos membros do conselho de administrao da Companhia, na forma do 2 do artigo 15 do seu estatuto social. PRESENA: a totalidade dos membros do conselho de administrao da Companhia. MESA: a reunio foi presidida pelo Sr. Andres Cristian Nacht. O Sr. Frederico tila Silva Neves, diretor da Companhia, atuou como secretrio. ORDEM DO DIA: 1. Deliberar sobre a realizao da quarta emisso, pela Companhia, em srie nica, de notas promissrias comerciais ("Notas Comerciais"), nos termos da Instruo CVM n. 134, de 1 de novembro de 1990, conforme alterada ("Instruo CVM 134") e da Instruo CVM n. 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada ("Emisso"), que sero objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobilirios"), Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instruo CVM 476"), e das demais disposies legais e regulamentares aplicveis ("Oferta"). Autorizar a diretoria da Companhia a (i) negociar todos os termos e condies para formalizao da Emiso e da Oferta; (ii) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituies e praticar todos e quaisquer atos necessrios ou convenientes realizao da Emisso e da Oferta e ao fiel cumprimento das deliberaes ora tomadas; e (iii) contratar (a) instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios para

2.

intermediar e coordenar a Oferta ("Coordenador(es)"); e (b) os demais prestadores de servios para a Emisso e a Oferta, incluindo instituio financeira para atuar como banco mandatrio das Notas Comerciais ("Banco Mandatrio") e assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorrios. 3. Ratificar os atos j praticados pela Companhia, em consonncia com as propostas acima.

DELIBERAES: aps exame e discusso das matrias constantes da ordem do dia, os membros do conselho de administrao da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restries: 1. Aprovar a realizao da Emisso e da Oferta, com as seguintes caractersticas e condies principais, as quais sero detalhadas e reguladas por meio das crtulas das Notas Comerciais: (i) (ii) Nmero da Emisso. As Notas Comerciais representam a quarta emisso de notas promissrias comerciais da Companhia. Valor Total da Emisso. O valor total da Emisso de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), na Data de Emisso (conforme definido abaixo). Sries. A Emisso ser realizada em srie nica. Quantidade. Sero emitidas 4 (quatro) Notas Comerciais. Valor Nominal Unitrio. Cada Nota Comercial ter o valor nominal de R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) ("Valor Nominal Unitrio"). Garantias ou Aval. As Notas Comerciais no tero qualquer garantia ou aval. Forma e Comprovao de Titularidade. As Notas Comerciais sero emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficaro depositadas no Banco Mandatrio, na qualidade de prestador de servios de banco mandatrio e custodiante das Notas Comerciais. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais ser comprovada pelas respectivas crtulas emitidas fisicamente, sendo sua circulao por endosso em preto, sem garantia, de mera transferncia de titularidade, observado o disposto no item (xiii) abaixo. Adicionalmente, com relao s Notas Comerciais que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), ser expedido por esta extrato em nome dos respectivos titulares das 2

(iii) (iv) (v)

(vi) (vii)

Notas Comerciais ("Titulares"), que servir de comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais. (viii) Data de Emisso. A data de emisso de cada uma das Notas Comerciais corresponder data de sua efetiva subscrio e integralizao, sendo que todas as Notas Comerciais sero emitidas, subscritas e integralizadas na mesma data ("Data de Emisso"). (ix) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipteses de resgate antecipado das Notas Comerciais e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Notas Comerciais, nos termos a serem previstos nas crtulas das Notas Comerciais, cada uma das Notas Comerciais ter prazo de vencimento de at 120 (cento e vinte) dias contados da respectiva Data de Emisso ("Data de Vencimento"). Colocao. As Notas Comerciais sero objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobilirios, da Instruo CVM 476 e das demais disposies legais e regulamentares aplicveis, sob o regime de garantia firme de colocao para a totalidade das Notas Comerciais, prestada pelo(s) Coordenador(es), nos termos do contrato de distribuio pblica das Notas Comerciais ("Contrato de Distribuio"), com a intermediao do(s) Coordenador(es), tendo como pblico alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4 da Instruo CVM 476 ("Investidores Qualificados"). Prazo de Subscrio. As Notas Comerciais sero subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de incio de distribuio da Oferta, observado o disposto no artigo 8, pargrafo 2, da Instruo CVM 476, e observados os termos e condies previstos no Contrato de Distribuio. Forma de Subscrio e de Integralizao e Preo de Integralizao. As Notas Comerciais sero subscritas e integralizadas exclusivamente por meio do MDA Mdulo de Distribuio de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuio liquidada financeiramente de acordo com as normas da CETIP, e subscritas por, no mximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, vista, no ato de subscrio, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitrio. Concomitantemente liquidao, as Notas Comerciais sero depositadas em nome do respectivo Titular no Sistema de Custdia Eletrnica da CETIP. 3

(x)

(xi)

(xii)

(xiii) Negociao. As Notas Comerciais sero registradas para negociao no mercado secundrio, por meio do Mdulo CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaes liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas Comerciais somente podero ser negociadas em mercado de balco organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476. (xiv) Pagamento do Valor Nominal Unitrio. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Notas Comerciais e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Notas Comerciais, nos termos e condies previstos nas crtulas das Notas Comerciais, o Valor Nominal Unitrio de cada uma das Notas Comerciais ser integralmente pago na respectiva Data de Vencimento. (xv) Remunerao. O Valor Nominal Unitrio das Notas Comerciais no ser atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitrio das Notas Comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Notas Comerciais e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Notas Comerciais, nos termos a serem previstos nas crtulas das Notas Comerciais, a Remunerao ser integralmente paga na Data de Vencimento.

(xvi) Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7, pargrafo 2, da Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das Notas Comerciais no mercado primrio ou aquisio no mercado secundrio, conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31 (trigsimo primeiro) dia contado da Data de Emisso, conforme disposto no artigo 7, inciso I, da Instruo CVM 134, o resgate antecipado, total ou parcial, das Notas Comerciais, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitrio das Notas Comerciais objeto do resgate antecipado, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade, observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das Notas Comerciais. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo realizar-se- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM 134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao, apurao e validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco Mandatrio e CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois) Dias teis (conforme definido abaixo) da data do evento. (xvii) Local de Pagamento. Os pagamentos referentes s Notas Comerciais e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos das Notas Comerciais sero realizados pela Companhia (a) em conformidade com os procedimentos da CETIP, caso a respectiva Nota Comercial esteja custodiada eletronicamente na CETIP; ou (b) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatrio ou na sede da Companhia, caso a respectiva Nota Comercial no esteja custodiada eletronicamente na CETIP. (xviii) Vencimento Antecipado. As obrigaes decorrentes das Notas Comerciais tero o seu vencimento antecipado declarado nas hipteses a serem previstas nas crtulas das Notas Comerciais. (xix) Destinao dos Recursos. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero utilizados para (i) realizao de investimentos em mquinas e equipamentos destinados s atividades da Companhia; (ii) pagamento de dvidas; e (iii) usos e despesas gerais da Companhia.

(xx)

Prorrogao de Prazos. Considerar-se-o prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigao prevista nas Notas Comerciais at o 1 (primeiro) Dia til (assim entendido como qualquer dia til no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro) subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que no seja Dia til, sem nenhum acrscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hiptese em que somente haver prorrogao quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sbados ou domingos.

2.

Autorizar a diretoria da Companhia a (i) negociar todos os termos e condies para formalizao da Emiso e da Oferta; (ii) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e substituies e praticar todos e quaisquer atos necessrios ou convenientes realizao da Emisso e da Oferta e ao fiel cumprimento das deliberaes ora tomadas, incluindo, mas no se limitando, as crtulas das Notas Comerciais e o Contrato de Distribuio; e (iii) contratar (a) Coordenador(es); e (b) os demais prestadores de servios para a Emisso e a Oferta, incluindo, mas no limitadamente, o Banco Mandatrio e assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorrios. Ratificar os atos j praticados pela Companhia, em consonncia com as deliberaes acima.

3.

ENCERRAMENTO: todos os membros do conselho de administrao consignaram que a falta de entrega da ordem do dia nos termos do artigo 15, caput, do estatuto social da Companhia no prejudicou seus respectivos votos na presente reunio. Todos os documentos mencionados nesta ata, devidamente rubricados pela mesa, sero arquivados na sede da Companhia. No restando outra matria para ser discutida, esta ata foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes, a saber: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollack, Pedro Sampaio Malan, Jorge Marques de Toledo Camargo e Frederico tila Silva Neves. Rio de Janeiro, 24 de maro de 2014. A presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio. Frederico tila Silva Neves Secretrio