ENEVA S.A. CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21 NIRE: 33.3.

0028402-8 (Companhia Aberta)

Proposta da Administrao Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no dia 28 de abril de 2014, s 11 horas, conforme Edital de Convocao divulgado nesta data. Senhores Acionistas, A Administrao da ENEVA S.A. (Companhia ou ENEVA), nos termos da legislao pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razo da Assembleia Geral Ordinria, o que segue: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31.12.2013: A administrao da Companhia prope que os Acionistas apreciem e, aps atenta considerao, aprovem as Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao conforme aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio datada de 27 de maro de 2014, bem como aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013. As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao foram publicados, no dia 28 de maro de 2014, no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Dirio Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia materiais encontram-se disponveis para consulta no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da ENEVA (http://ri.eneva.com.br/), nos termos da Instruo CVM 481/09. (ii) Aprovar a destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31.12.2013: Considerando o resultado negativo do exerccio, em R$ 942,5 milhes, no se aplica a proposio de destinao do lucro lquido. Desta forma, tambm no se aplica a exigncia Instruo CVM 481/09 de apresentao do Anexo 9-1-II da mesma instruo.

(iii) Fixar o montante global anual da remunerao dos Administradores da Companhia: A administrao da Companhia prope a aprovao, a ttulo de remunerao para os Administradores da Companhia, o montante global de at R$8,5 milhes, a ser distribudo em razo das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e da competncia profissional de cada administrador. Deste montante, que no necessariamente ser integralmente despendido, aproximadamente R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) destinam-se ao pagamento dos honorrios dos membros do Conselho de Administrao e dos Comits vinculados a esse rgo. Alm da remunerao acima, podero ser exercidas e/ou outorgadas opes de subscrio de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia, o qual pode ser consultado no site de Relaes com Investidores da Companhia (http://ri.eneva.com.br/) assim como no site da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br). A remunerao proposta para a Diretoria da Companhia de at R$8.200.000,00 (oito milhes e duzentos mil Reais), compreendendo parcelas de honorrios e de benefcios. Em conformidade com o art. 12 da Instruo CVM n 481/09, informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores, nos termos do item 13 do formulrio de referncia, encontram-se disponveis no Anexo III presente proposta e no site da Companhia (http://ri.eneva.com.br/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAO NESTA ASSEMBLEIA : Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horrio da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocao, munidos dos seguintes documentos: (a) (i) (ii) Acionista Pessoa Fsica: Documento de identidade do Acionista; Comprovante do agente custodiante das aes da ENEVA, contendo a respectiva participao acionria, datado de at 02 (dois) dias teis antes da realizao da Assembleia Geral; e (iii) Em caso de participao por procurador, documentao listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurdica:

(i)

Documento de identidade do representante legal ou procurador presente;

(ii)

Comprovante do agente custodiante das aes da ENEVA, contendo a respectiva participao acionria, datado de at 02 (dois) dias teis antes da realizao da Assembleia Geral;

(iii)

Estatuto

ou

contrato

social

atualizado,

registrado

no

rgo

competente; (iv) Documento que comprove poderes de representao: ata de eleio do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procurao, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentao do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relao ao seu administrador relatados no item iv acima. (c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, devero adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) Procurao, com firma reconhecida, emitida h menos de um ano da data de realizao da Assembleia, conforme exigncia legal (artigo 126, pargrafo 1 da Lei 6.404/76). O procurador dever ser acionista, financeira administrador ou da Companhia, de fundos advogado, de instituio que administrador investimento

represente os condminos; e (ii) Documento de identidade do Procurador.

Obs: Procuraes outorgadas fora do Brasil devero ser notarizadas por tabelio pblico devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organizao dos trabalhos, solicita que a documentao acima seja enviada com at 2 dias teis da realizao da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrnico (neste caso o documento fsico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereos abaixo:

Envio de Documentos Fsicos: A/C: Secretaria Corporativa MPX Praia do Flamengo, 66, 7 andar Rio de Janeiro CEP: 22.210-903 Envio de Documentos por e-mail: Favor colocar no assunto: Documentos AGO ENEVA 28.04.2014 E-mail: secretariacorporativa@eneva.com.br A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prvio da documentao visa somente dar agilidade ao processo, no sendo condio necessria para a participao nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administrao, bem como o Edital de Convocao referida Assembleia, encontram-se disponveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e de Relaes com Investidores da Companhia (http://ri.eneva.com.br/). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instruo CVM 481/09, encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. Rio de Janeiro, 27 de maro de 2014. A Administrao. Jrgen Kildahl Presidente do Conselho de Administrao ENEVA S.A.

ANEXO I ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA (Comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia) 10.1 Condies financeiras e patrimoniais gerais

As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. (a) Comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais da Companhia: No ano de 2011, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$189,9 milhes, sendo R$42,3 milhes auferidos pela operao da usina UTE Serra do Navio e R$148,1 milhes pela comercializadora de energia. A Companhia apurou prejuzo de R$408,5 milhes para este ano, porm com posio de caixa consolidado (caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios) ao final de 2011 de R$1.380,2 milhes, composto principalmente pela emisso em junho deste ano de R$1.377 bilhes em debntures conversveis. Os emprstimos e financiamentos totalizavam R$3,321 milhes. No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$54,1 milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari, Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$435,2 milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$519,3 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$3,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$4.924,8 milhes. No ano de 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$1.600,3 milhes, esta receita foi originada pela operao das controladas Pecm II, Itaqui, Parnaba e Parnaba II e Amapari. A Companhia apurou prejuzo de R$942,4 milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado de R$277,6 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$6.210,5 milhes. Vale destacar que devido adoo das novas prticas contbeis (IFRS 11), a Companhia deixou de registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia e Porto do Pecm. O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e no circulantes sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,24 em 31 de dezembro de 2011, 1,51 em 31 de dezembro de 2012 e 1,36 em 31 de dezembro de 2013. A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2013 na nota n1contexto operacional, a Companhia apresenta as condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes atuais de curto, mdio e longo prazo. (b) Comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados. Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros:

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 27% de capital prprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$2.573 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$7.115 bilhes. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 34% de capital prprio e 66% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$2.701bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$5.338,5 bilhes. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19% de capital prprio e 81% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$1,370 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$5.753 bilhes. i. hipteses de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. (c) Comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem com gerao de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigaes contratuais). Sua atuao realizada atravs da participao, como scia -quotista ou acionista, no capital social de empresas que desenvolvem tais projetos, sendo alguns desenvolvidos em parceria com outros agentes do setor de energia. Os recursos para os projetos foram obtidos basicamente pela captao efetuada atravs da Oferta Pblica de Aes da Companhia, realizada em 14 de dezembro de 2007 e em 11 de janeiro de 2008 (lote suplementar), no montante total de R$2 bilhes, bem como por financiamentos e mais recentemente pela emisso de 21.735.744 debntures conversveis em aes, realizada em 15 de junho de 2011, no montante de R$1,4 bilho. Em de 24 de maio de 2012, foram convertidas 21.653.300 debntures, gerando a emisso de 33.255.219 novas aes, em decorrncia do processo de reestruturao societria implementado pela Companhia neste ano de 2012. . Em 28 de maro de 2013 o acionista controlador da MPX Energia S.A., o Sr. Eike Fuhrken Batista, celebrou junto a E.ON SE um acordo de investimento que prev os seguintes eventos: (a) Em 29 de maio de 2013 a E.ON adquiriu aes de emisso da Companhia detidas por Eike Batista representativas de aproximadamente 24,5% do capital social da MPX. (b) Na data de aquisio das aes da MPX, E.ON e Eike Batista celebraram um acordo de acionistas, que regulou o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas por eles.

(c) Em agosto de 2013 foi concludo o aumento de capital privado deaproximadamente R$ 800 milhes, com preo de subscrio fixado em R$ 6,45 por ao. A Companhia esta trabalhando para liquidao parcial e rolagem longo prazo em 2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos.. (d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas. Em relao s fontes de financiamentos para investimentos em ativos no circulantes, vide resposta abaixo no item f. Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas so adequadas ao perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante extensos, que chegam at 14 anos. (e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez A Companhia esta trabalhando para liquidao parcial e rolagem de longo prazo em 2014 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos. (f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas (i) Contratos de emprstimo e financiamento relevantes A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo esto expressos em milhares de reais.

Consolidado 31/12/13 Custo a apropriar 9.913 2.727 1.473 1.953 6.091 1.294 3.620 16.860 6.663 3.619 54.213 Custo a apropriar Circulante No circulante 2.606 51.607 31/12/12 Principal 830.630 201.977 109.302 162.052 710.327 131.607 250.000 48.000 60.670 493.444 215.988 200.000 280.000 280.700 105.790 101.250 117.130 101.912 350.000 370.000 303.825 42.000 100.000 200.000 210.000 66.667 66.667 66.667 6.176.604 Juros 2.586 857 6.041 632 2.054 42.840 4.070 117 776 1.370 10.408 146 286 223 503 3.107 20 792 2.559 1.196 1.747 879 792 1.618 1.499 336 336 336 88.129 Total 823.304 200.107 113.870 160.731 706.290 173.153 250.450 48.117 61.446 477.980 219.733 200.146 280.286 280.923 106.293 104.357 117.150 102.705 352.559 371.196 305.572 42.879 100.792 201.618 211.499 67.003 67.003 67.003 6.210.520 Custo de transao 11.182 2.892 1.475 2.023 7.803 1.740 4.164 4.593 8.917 2.998 1.236 49.023 Custo a apropriar 10.541 2.816 1.475 2.000 6.854 1.482 3.773 1.571 4.646 2.998 1.237 39.393 Custo a apropriar 6.984 32.409 Principal 898.472 202.322 111.299 175.016 695.027 124.439 235.000 60.000 65.000 495.676 204.388 100.000 125.000 325.000 325.000 105.790 300.000 101.250 102.175 300.000 101.912 5.152.766 Juros 2.772 859 31.378 669 2.002 25.814 3.826 5.634 7.675 392 38 8.189 10.236 21.523 21.523 368 11.595 2.042 18 1.005 372 157.929 Total 890.703 200.365 141.202 173.685 690.175 148.772 235.053 64.063 68.029 493.070 203.189 108.189 135.236 346.523 346.523 106.158 311.595 103.292 102.193 301.005 102.284 5.271.303

Empresa Itaqui Itaqui Itaqui Itaqui Pecm II Pecm II Pecm II Parnaba I Parnaba I Parnaba I Parnaba I Parnaba II Parnaba II Parnaba II Parnaba II Parnaba II ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A ENEVA S/A

Credor BNDES (Direto) BNB BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNDES (Direto) BNDES (Direto) BNB BRADESCO Banco Ita BBA BNDES (Direto) BNDES (Direto) Banco Ita BBA Banco HSBC Banco HSBC CEF BNDES Banco Ita BBA Notas Promissrias - 1 Emisso Banco Citibank Banco Citibank Notas Promissrias - 2 Emisso Notas Promissrias - 3 Emisso Banco BTG Pactual Banco BTG Pactual Banco BTG Pactual Banco HSBC Banco Citibank Banco Citibank Banco Ita BBA Banco Ita BBA Banco Santander Morgan Stanley Banco Ita BBA (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) (aa) (bb) (cc) (dd) (ee) (ff)

Moeda R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ US$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$

Taxas de juros TJLP+2,78% 10,00% IPCA + TR BNDES+ 4,8% TJLP+4,8% TJLP+2,18% IPCA+ TR BNDES + 2,18% 10,00% CDI+3,00% CDI+3,00% TJLP+1,88% IPCA + TR BNDES + 1,88% CDI+3,00% CDI+3,00% CDI+3,00% CDI+3,00% TJLP+2,40% CDI+2,65% CDI+1,50% CDI+2,95% LIBOR 3M + 1,26% CDI+1,50% CDI+2,95% CDI+3,75% CDI+3,75% CDI+3,75% CDI+2,75% CDI+4,00% CDI+4,00% CDI+2,65% CDI+2,65% CDI+3,25 CDI+3,25 CDI+3,25

Vencimento 15/06/26 15/12/26 15/06/26 15/06/26 15/06/27 15/06/27 31/01/28 18/12/14 15/04/15 15/06/27 15/07/26 30/12/14 31/12/13 31/12/13 30/12/14 15/06/15 16/12/14 15/12/13 22/09/14 27/09/17 09/12/13 25/12/13 09/12/14 09/06/15 09/12/14 12/12/14 03/11/14 09/12/14 05/12/14 09/12/14 15/01/15 15/01/15 15/01/15

Taxa Efetiva 2,89% 10,14% 4,80% 4,94% 7,24% 13,51% 10,30% 4,49% 3,44% 2,16% 2,17% -

Custo de transao 11.182 2.892 1.475 2.023 7.803 1.740 4.287 4.593 11.516 16.867 6.953 3.619 71.331

Principal 2.322.842 3.853.762

Juros 87.906 223

Total 2.410.748 3.853.984

Principal 1.716.403 3.111.363

Juros 110.555 25.852

Total 1.819.974 3.104.806

A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e as controladas indiretas MPX Chile Holding Ltda. e Parnaba IV Gerao de Energia S.A., para as quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 11, no temos obrigao de apresentar nas demonstraes financeiras:
31/12/13 Custo a apropriar 4.844 5.296 5.375 15.514 Custo a apropriar Circulante No circulante 2.481 13.033 31/12/12 Principal 740.449 158.142 184.506 10.519 7.013 24.500 42.000 1.167.129 Principal 160.876 1.006.252 Juros 2.312 779 791 183 120 1.796 493 6.475 Juros 6.475 Total 737.918 153.625 179.922 10.702 7.133 26.296 42.493 1.158.089 Total 164.870 993.219 Custo de transao 8.461 8.705 8.814 25.980 Custo a apropriar 5.644 6.196 6.001 17.841 Custo a apropriar 2.609 15.231 Principal 799.685 143.974 173.716 14.907 10.232 1.142.514 Principal 88.083 1.054.432 Juros 2.475 740 782 267 175 4.439 Juros 4.439 Total 796.516 138.518 168.498 15.173 10.408 1.129.113 Total 89.913 1.039.201

Empresa Pecm I (50%) Pecm I (50%) Pecm I (50%) Chile (50%) Chile (50%) Parnaba IV (35%) Parnaba III (35%)

Credor BNDES (Direto) BID BID Banco Credit Suisse Banco Credit Suisse Banco BTG Pactual Banco Bradesco (gg) (hh) (ii) (jj) (kk) (ll) (mm)

Moeda R$ US$ US$ US$ US$ R$ R$

Taxas de juros TJLP + 2,77% LIBOR + 3,50% LIBOR + 3,00% 8,125% 8,000% CDI + 2,28% CDI + 2,53%

Vencimento 15/06/26 15/05/26 15/05/22 15/04/15 15/04/15 29/01/14 31/01/14

Taxa Efetiva TJLP + 3,09% LIBOR + 4,67% LIBOR + 4,16% -

Custo de transao 8.461 8.808 8.939 26.208

Consolidado 31/12/12 Empresa Itaqui Itaqui Itaqui Itaqui Pecem I Pecem I Pecem I Colombia Pecem II Pecem II MPX S/A Pecem II Colombia Colombia Colombia Chile Chile Colombia Colombia Parnaba I Parnaba I Parnaba I Parnaba I Parnaba I Parnaba I Parnaba I Credor BNDES (Direto) BNB BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNDES (Direto) BID BID Banco Santander BNDES (Direto) BNDES (Direto) Banco Ita BBA BNB Banco de Bogot Banco HSBC Banco de Bogot Banco Credit Suisse Banco Credit Suisse Banco de Bogot Banco HSBC BRADESCO Banco Ita BBA BNDES (Direto) BNDES (Direto) BNDES (Direto) BNDES (Direto) Banco Santander (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) Moeda R$ R$ R$ R$ R$ US$ US$ US$ R$ R$ R$ R$ COP US$ US$ US$ US$ US$ US$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Taxas de juros TJLP+2,78% 10,00% IPCA + TR BNDES+ 4,8% TJLP+4,8% TJLP+2,77% LIBOR+3,5% LIBOR+3,0% LIBOR+2,0% TJLP+2,18% IPCA+ TR BNDES + 2,18% CDI+2,85% 10,00% DTF (TA)+2,23% LIBOR+2,0% LIBOR+2,0% 8,13% 8,00% LIBOR+3,5% LIBOR+3,5% CDI+3,00% CDI+3,00% TJLP+2,80% IPCA + TR BNDES + 2,8% TJLP+1,88% IPCA + TR BNDES + 1,88% CDI+3,00% Vencimento 15/06/26 15/12/26 15/06/26 15/06/26 15/06/26 15/05/26 15/05/22 05/07/12 15/06/27 15/06/27 17/06/13 31/01/28 03/07/12 13/04/12 13/06/12 15/04/15 15/04/15 19/12/12 18/06/12 26/06/13 26/06/13 15/03/13 15/03/13 15/06/27 15/07/26 26/06/13 Taxa efetiva 2,89% 10,14% 4,94% 4,94% TJLP + 3,11% Libor + 4,52% Libor + 4,02% 7,67% 9,63% 8,50% 4,49% 6,22% 1,93% 1,93% Custo de transao 11.182 2.892 1.475 2.023 8.461 8.705 8.814 7.803 1.740 4.164 4.593 8.917 2.998 1.236 Custo a apropriar 10.541 2.816 1.475 2.000 5.644 6.196 6.001 6.854 1.482 3.773 1.571 4.646 2.998 1.236 Principal 898.472 202.322 111.299 175.016 799.685 143.974 173.716 695.027 124.439 105.790 235.000 23.023 15.349 60.000 65.000 495.676 204.388 Juros 2.772 859 31.378 669 2.475 740 782 2.002 25.814 368 3.826 400 263 5.634 7.675 392 38 Total 890.703 200.365 141.202 173.685 796.516 138.518 168.498 690.175 148.772 106.158 235.053 23.423 15.612 64.063 68.029 493.070 203.190 Custo de transao 11.204 2.948 1.358 2.062 8.437 8.052 8.013 7.803 1.740 4.139 Custo a apropriar 11.087 2.917 1.344 2.040 6.428 6.265 6.239 7.316 1.660 4.007 31/12/11 Principal 868.996 202.755 114.470 172.279 735.867 134.856 165.073 45.957 579.717 117.886 105.790 235.000 44.849 67.004 46.895 28.137 18.758 46.895 28.137 75.000 125.000 242.729 157.382 Juros 3.256 861 581 787 2.689 717 772 639 2.029 11.749 495 3.826 821 8 709 536 358 67 37 127 212 228 118 Total 861.165 200.699 113.707 171.026 732.128 129.308 159.606 46.596 574.430 127.975 106.285 234.819 45.670 67.012 47.604 28.673 19.116 46.962 28.174 75.127 125.212 242.957 157.500 -

Consolidado 31/12/12 Empresa Colombia Parnaba II Parnaba II Parnaba II MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A Credor Banco HSBC Banco Ita BBA Banco HSBC CEF Banco BTG Pactual Banco Santander Banco Citibank Banco Citibank Banco BTG Pactual Banco Morgan Stanley Banco Citibank Banco BTG Pactual (aa) (bb) (cc) (dd) (ee) (ee) (ff) (gg) (hh) (hh) (hh) (ii) Moeda US$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ US$ R$ R$ R$ R$ Taxas de juros LIBOR+2,65% CDI+3,00% CDI+3,00% CDI+3,00% CDI+1,50% CDI+1,50% CDI+1,15% LIBOR 3M + 1,26% CDI+1,50% CDI+1,50% CDI+1,50% CDI+1,50% Vencimento 14/08/12 30/09/13 30/09/13 07/11/13 15/07/13 15/07/13 27/09/13 27/09/17 09/12/13 09/12/13 09/12/13 13/12/13 Taxa efetiva Custo de transao 75.003 Custo a apropriar 57.233 Custo a apropriar Circulante No circulante 9.593 47.640 Principal 100.000 125.000 325.000 200.000 100.000 101.250 102.175 100.000 100.000 100.000 101.912 5.983.516 Juros 8.189 10.236 21.523 7.730 3.865 2.042 18 335 335 335 372 141.066 Total 108.189 135.236 346.523 207.730 103.865 103.292 102.193 100.335 100.335 100.335 102.284 6.067.349 Custo de transao 55.756 Custo a apropriar 49.303 Custo a apropriar 49.303 31/12/11 Principal 4.359.432 Juros 31.622 Total 4.341.751

Principal 1.809.781 4.173.735

Juros 115.213 25.852

Total 1.915.402 4.151.947

Principal 1.020.230 3.339.202

Juros 10.457 21.165

Total 1.030.687 3.311.064

Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia: Itaqui Gerao de Energia SA (Itaqui) (a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) liberou a totalidade dos R$784 milhes do financiamento de longo prazo de Itaqui, relativos aos subcrditos A, B e C, sendo o custo anual contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. J o subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhes, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de R$11,7 milhes at o momento. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2012. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 830,6 milhes. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. (b) Complementar ao financiamento do BNDES, Itaqui conta com um emprstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203 milhes, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28 de julho de 2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 201,9 milhes. (c) Da linha do BNDES indireto, que tem como agentes os bancos Bradesco e Votorantim , foram repassados a Itaqui R$99 milhes relativos aos subcrditos A, B, C, D e E. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 4,8% durante a fase de construo e de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 5,3% durante a fase de operao. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 109,3 milhes. Durante a fase de construo, os juros destes emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. (d) Todo o subcrdito F, do mesmo emprstimo do item anterior e que corresponde a R$141,8 milhes, foi repassado a Itaqui. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de TJLP + 4,8% durante a fase de construo e de TJLP + 5,3% durante a fase de operao. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 162,0 milhes. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. 11

Pecm II Gerao de Energia SA (Pecm II) (e) Pecm II recebeu at 31 de dezembro de 2013 o montante de R$615,3 milhes de um total de R$627,3 milhes previstos nos subcrditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo). Estes subcrditos tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJLP + 2,18%. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 710,3 milhes. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. (f) Referente totalidade dos subcrditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES, mencionado no item anterior, Pecm II recebeu a liberao de R$110,1 milhes. Estes subcrditos tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 2,18%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia parte desta linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A do item anterior. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 131,6 milhes. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. (g) Complementar ao financiamento do BNDES, Pecm II conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes, totalmente desembolsados. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. Parnaba Gerao de Energia SA (Parnaba I) (h) Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaba I captou R$ 75 milhes em um contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o BRADESCO, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, para o financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos ao final. Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$ 75 milhes pelo banco nas mesmas condies do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013, a empresa renovou o saldo de principal de R$60 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Em 24 de setembro a Parnaba renegociou os termos do contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e posteriormente para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociao alterou o vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. O principal e os juros sero pagos em 15 parcelas mensais. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 48 milhes. 12

(i) Em 27 de dezembro de 2011, Parnaba I captou R$ 125 milhes em um contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, que se destinou ao financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em dezembro de 2012, foram liquidados R$ 60 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013, a empresa renovou o saldo de principal de R$ 65 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovao alterou o vencimento do contrato para 24 de outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de abril de 2015. O principal e os juros sero pagos em 05 parcelas trimestrais iniciando-se em 15 de abril de 2014. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 60,7 milhes. (j) Parnaba I recebeu, em dezembro de 2012, a liberao de R$495,7 milhes, referentes aos subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 493,4 milhes. (k) Adicionalmente, Parnaba I recebeu, em dezembro de 2012, a liberao de R$ 204,3 milhes, referentes totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, junto com os juros devidos. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Os juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 215,9 milhes. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. Parnaba II Gerao de Energia SA (Parnaba II) (l) O Projeto Parnaba II captou, em 30 de maro de 2012, o valor de R$ 100 milhes em um contrato de CCB com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Com vencimento original em 30 de setembro de 2013 para pagamentos de principal e juros, este emprstimo-ponte foi destinado ao financiamento da implantao da usina termeltrica Maranho III. ocasio do vencimento, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. A empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. Posteriormente, renegociou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2014 e fez captao adicional de R$100 milhes com vencimento em 30 de dezembro de 2014.O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 200 milhes. (m) Em 30 de maro de 2012, a Parnaba II Gerao de Energia S.A. captou R$ 125 milhes em um contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco HSBC, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, destinado ao financiamento da implantao da usina termeltrica Maranho III, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros 13

pagos no final. Em 30 de setembro de 2013, a UTE Parnaba II repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. Em 3 de junho de 2013, foram desembolsados mais R$ 100 milhes pelo banco nas mesmas condies do desembolso anterior, porm com vencimento de principal e juros em 31 de dezembro de 2013. Os R$ 225 milhes de principal contratados foram liquidados, em dezembro de 2013, junto aos juros incorridos at a data. (n) Em maio de 2012, Parnaba II celebrou um contrato de CCB no valor de R$ 325 milhes com a Caixa Econmica Federal, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, destinado para o financiamento da implantao da usina termeltrica Maranho III, foi desembolsado em uma tranche de R$125 milhes e duas de R$ 100 milhes, nos dias 08 de maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 30 de maio de 2012, respectivamente, e tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 7 de novembro de 2013 com principal e juros pagos no final. ocasio do vencimento, a empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. A essa data foram liquidados R$45 milhes de principal, alm de juros incorridos at a data, e renegociado o valor restante com vencimento previsto para 30 de dezembro de 2014. O saldo do principal, em 31 dezembro de 2013 corresponde a R$ 280,0 milhes. (o) Parnaba II recebeu do BNDES emprstimo-ponte no valor de R$ 280,7 milhes ao final de dezembro de 2013. Este emprstimo ser amortizado em parcela nica em 15 de junho de 2015 juntamente com os juros. O custo anual contratado foi de TJLP + 2,40%. Eneva S.A. (Eneva) (p) Em 16 de dezembro de 2013, a Eneva repactuou os R$105,8 milhes de CCB (Cdula de Crdito Bancrio), com o Banco Ita BBA S.A., pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 16 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais 2,65% ao ano com juros e principal pagos ao final da operao. (q) Em 18 de julho de 2012, a Eneva S/A realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias comerciais, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$ 300 milhes, com vencimento em 360 dias da emisso, remuneradas pela variao do CDI mais 1,5% a.a. As notas promissrias foram liquidadas antecipadamente em 28 de junho de 2013, mediante a emisso de novas notas promissrias descritas no item (u) abaixo. (r) Em 27 de setembro de 2012, a controladora Eneva S.A emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,15% ao ano e sero pagos no vencimento, em 27 de setembro de 2013. Nesta data a Eneva S/A renovou este contrato alterando seu vencimento para 22 de setembro de 2014 e alterando a taxa de juros para CDI mais 2,95% ao ano. (s) Em 27 de setembro de 2012, Eneva obteve emprstimo junto ao Banco Citibank S.A atravs da celebrao de Credit Agreement, nos termos da Resoluo 4.131 do BACEN, num montante de US$ 50.000. Os juros incidentes nessa captao so de Libor 3M + 1,26% a.a. e sero pagos trimestralmente. O principal ser pago semestralmente com carncia at 26 de setembro de 2014 e trmino do contrato em 27 14

de setembro de 2017. Para se proteger da variao cambial sobre essa captao a Eneva S.A contratou junto ao prprio Citibank uma operao de swap.O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 117 milhes. Vide Nota Explicativa 18. (t) Em 14 de dezembro de 2012, a Eneva S/A realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias comerciais, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$ 300 milhes, com vencimento em 360 dias da emisso, remuneradas pela variao do CDI mais 1,5% a.a. Estas notas promissrias foram liquidadas no vencimento. (u) Em 28 de junho de 2013, a Eneva S/A realizou a distribuio pblica de 33 notas promissrias comerciais, em srie nicas, no valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo o valor total de R$ 330 milhes, com vencimento em 25 de dezembro de 2013, remuneradas pela variao do CDI mais 2,95% a.a. Estas notas promissrias foram liquidadas no vencimento. (v) Em 13 de dezembro de 2012, a Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 101,9 milhes com vencimento em 13 de dezembro de 2013. ocasio do vencimento, a linha foi repactuada com vencimento previsto para 09 de dezembro de 2014. Os juros sero pagos trimestralmente ao custo do CDI mais 3,75% a.a. O principal ser pago integralmente no vencimento. (w) Em 07 de fevereiro de 2013, a Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 350 milhes, com vencimento em 06 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,95% ao ano e sero pagos no vencimento. Em 06 de agosto de 2013, a companhia repactuou o emprstimo alterando seu vencimento para 02 de dezembro de 2013. Uma nova repactuao postergou o vencimento da dvida para 9 de junho de 2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75% a.a. e principal pago no vencimento. (x) A Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs (Cdulas de Crdito Bancrio), no valor individual de R$ 100 milhes em 09 de dezembro de 2013 e R$ 270 milhes em 26 de dezembro de 2013, ambas com vencimento do principal em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 3,75% a.a. e sero pagos trimestralmente. (y) Em 25 de maro de 2013, a Eneva emitiu junto ao Banco HSBC uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 100 milhes com vencimento em 25 de maro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75% ao ano e sero pagos no vencimento. Os juros acumulados at 12 de dezembro de 2013 foram pagos e um novo vencimento foi acordado para 12 de dezembro de 2014. O spread para esse novo perodo ser de 2,75% ao ano. ocasio da repactuao, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$ 203,8 milhes com vencimento previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo ser de, 100% do CDI mais 2,75% a.a. com juros e principal pagos no vencimento. (z) A Eneva contraiu junto ao Citibank S.A dvida no valor de R$ 42 milhes (na forma de CCB), em 01 de novembro de 2013, com vencimento em 03 de novembro de 2014. Os juros sero pagos trimestralmente ao custo de, 100% do CDI mais 4,00% a.a. e principal ser pago no vencimento. 15

(aa) A Eneva emitiu junto ao Banco Citibank S.A CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 100 milhes em 09 de dezembro de 2013 com vencimento em 09 de dezembro de 2014., os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 4,00% a.a. com pagamento de principal e juros no vencimento. (bb) A Eneva emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 200 milhes em 05 de dezembro de 2013 com vencimento em 05 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65% a.a., com pagamento de principal e juros no vencimento. (cc) A Eneva emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 210 milhes, em 09 de dezembro de 2013, com vencimento em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65% a.a., com pagamento de principal e juros no vencimento. (dd) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Eneva adquiriu junto ao Banco Santander dvida no valor de R$ 66,6 milhes (na forma de CCB), em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. at 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. at 14 de setembro de 2014 e 4,25% a.a. at a data de quitao integral da CCB. O principal ser pago no vencimento. (ee) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Eneva adquiriu junto ao Morgan Stanley dvida no valor de R$ 66,6 milhes (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. at 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. at 14 de setembro de 2014 e 4,25% a.a. at a data de quitao integral da CCB. O principal ser pago no vencimento. (ff) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Eneva adquiriu junto ao Ita BBA dvida no valor de R$ 66,6 milhes (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. at 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. at 14 de setembro de 2014 e 4,25% a.a. at a data de quitao integral da CCB. O principal ser pago no vencimento. Porto do Pecm Gerao de Energia SA (Pecm I) (gg) O BNDES liberou at 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilho do financiamento de longo prazo de Pecm I. O contrato de financiamento com o BNDES prev um valor total de R$1,41 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construo os juros foram capitalizados. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance. (hh) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo direto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (A loan) no 16

montante de US$147 milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total de US$143,78 milhes (equivalente a R$316.284 em 31 de dezembro de 2013). O A Loan tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. (ii) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo indireto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (B loan) no montante de US$180 milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total de US$176 milhes (equivalente a R$369.012 em 31 de dezembro de 2013). Os bancos repassadores so Grupo Banco Comercial Portugus, Calyon e Caixa Geral de Depsito. O B Loan tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile) (jj) Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norte-americano no montante de US$15 milhes (equivalente a R$21.038 em 31 de dezembro de 2013), sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros sero pagos semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ser em 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais. (kk) Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norte-americano no montante de US$10 milhes (equivalente a R$18.495 em 30 de setembro de 2013),sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros sero pagos semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ocorrer 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais. Parnaba IV Gerao de Energia SA (Parnaba IV) (ll) Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaba IV captou R$ 70 milhes em um contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco BTG Pactual. Este emprstimo-ponte, que para o financiamento da implantao de projeto termeltrico a gs natural firmado com a Kinross Brasil Minerao S.A., tem juros anuais de 100% do CDI mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de janeiro de 2014 com principal e juros pagos no final. Parnaba III Gerao de Energia SA (Parnaba III) (mm) O Projeto Parnaba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco emprstimo-ponte no valor de R$ 120 milhes com vencimento inicial previsto para 9 de janeiro de 2014. Nesta data foi repactuado novo vencimento para 31 17

de janeiro de 2014. O custo do emprstimo-ponte de CDI mais 2,53% ao ano. Principal e juros sero pagos ao final da operao. Alm dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou R$500 milhes em decorrncia de contratos de mtuo subordinados s operaes com o BID, o BNDES e o BNB, sendo R$150 milhes para Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., R$350 milhes para UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e R$ 300 milhes para a MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mtuo, sendo que em cada um destes contratos a Companhia obrigou -se a disponibilizar R$667 mil para Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., sob o custo anual de 110% do CDI, cujos vencimentos atualmente so 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dvida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/n 01/2013 o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo No Circulante consolidado da Companhia, no contratualmente subordinado, ressalvada a subordinao legal decorrente das garantias reais prestadas pela Companhia aos seus credores financeiros. Em 31 de maro de 2013, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.077,4 milhes, R$ 3.961,8 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.746,6 milhes, R$ 3.898,3 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhes. A tabela abaixo apresenta a dvida financeira, a dvida no financeira e o endividamento total da Companhia para os perodos indicados:
(em milhares de R$) Dvida Financeira Dvida No Financeira Endividamento Total 31/03/2013 5.459.825 617.949 6.077.774 31/12/2012 6.067.349 679.256 6.746.605

Para mais informaes sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulrio de Referncia. (ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (iii) Grau de subordinao entre as dvidas

Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos. Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam qualquer subordinao com as dvidas contradas em relao aos demais empreendimentos. 18

(iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia e suas investidas pelos credores envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem clusulas especficas de covenants financeiros. Os contratos de financiamento relativos aos projetos Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II Gerao de Energia S.A., Itaqui Gerao de Energia S.A. e Parnaba Gerao de Energia S.A. contm especificaes de ndices (ndice de cobertura do servio da dvida gerao de caixa operacional dividido pelo servio da dvida anual) mnimos que visam medir a capacidade de pagamento da despesa financeira em relao ao EBITDA ("earnings before interest, taxes, depreciation and amortization"). Em 31 de dezembro de 2013 todos os covenants financeiros previstos nos contratos estavam atendidos. Alguns contratos de financiamento possuem tambm clusulas com covenants no financeiros, usuais no mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de 2013 se encontram integralmente atendidas. Obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente. Direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes. Obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas. Obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes. Respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes. Restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios, isto , qualquer operao com partes relacionadas ou alienao de ativos que comprovadamente proporcione alterao relevante na capacidade econmica da Companhia. Restries quanto mudana de controle direto ou indireto no grupo de controle da Companhia e alterao material no objeto social e nos atos constitutivos dos devedores, desde que no aprovados pelos credores; e Contratao de endividamento adicional nos projetos com Project Finance e compartilhamento de garantias desde que no aprovado pelos credores dos respectivos projetos

No foram identificadas situaes de descumprimento de clusulas de covenants financeiros e no financeiros at 31 de dezembro de 2013. (g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidirias, bem como o total desembolsado at 31 de maro de 2013:

19

Porto do Pecm Gerao de Energia S.A Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito celebrado com o BNDES que prev um financiamento no valor de R$ 1,4 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), dividido nos subcrditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia de pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo contratado de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase de construo os juros sero capitalizados. At 31 dezembro de 2011 foi desembolsado o valor total de R$ 1,282 bilho. Alm disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o Banco Inter Americano de Desenvolvimento (BID), que prev um A Loan no montante total de USD147 milhes, e B Loan no montante total de USD 180 milhes. O A Loan tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At 31 de maro de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhes em 30 de outubro de 2009, US$ 22,68 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O B Loan tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At 31 de maro de 2013 foram desembolsados US$ 143 milhes em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,95 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,0%. UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito direto com o BNDES que prev um financiamento no valor de R$ 797 milhes. O custo anual contratado de TJLP + 2,78%, sendo que parte da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$ 10 milhes possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2012. O prazo do montante restante do financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 771 milhes. Em complemento linha direta de financiamento do BNDES, a UTE Porto do Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$ 241 milhes. O emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado para os Subcrditos A, B, C, D e E de IPCA + Taxa de Referncia + 4,80% durante a fase de construo e de UMIPCA + Taxa de Referncia + 5,30% durante a fase de operao para o subcrdito F o custo anual contratado de IPCA + 4,80% durante a fase de construo e de IPCA + 5,30% durante a fase de operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado a totalidade do emprstimo. Em complementao aos financiamentos direto e 20

indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB-FNE, no montante total de R$ 203 milhes. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com uma reduo do custo ao ano para 8,5%. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor de R$203 milhes. MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES que prev um emprstimo no valor total de R$737,39 milhes (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), dividido nos subcrditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcrditos no montante total de R$ 627,2 milhes tm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJLP + 2,18%. Parte da linha deste subcrdito, equivalente a R$ 2 milhes, destinada a investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2013. Os subcrditos no montante total de R$ 110,1 tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 2,18%. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 718 milhes. Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes (em R$ nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com uma reduo do custo para 8,5% ao ano. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor total do emprstimo de R$250 milhes. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Conta com recursos provenientes da emisso das Cdulas de Crdito em favor do Bancrio Banco Ita BBA, Banco Bradesco e Banco Santander, nos valores de R$ 125,0 milhes, R$ 150,0 milhes, e R$150,0 milhes respectivamente, com custo expresso de 100% do valor do CDI acrescidos de 3,0% ao ano, com vencimento em 26 de junho de 2013. Estes valores foram parcialmente liquidados por meio da liberao dos recursos do Contrato de Financiamento de longo prazo com o BNDES, somente a CCB de R$150 milhes emitida junto ao Banco Santander foi integralmente liquidada. A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$ 887.516 milhes, subdividido nos subcrditos A, B, C e D. A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu a liberao de R$495,6 milhes, referentes aos subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhes, ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes a totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, juntamente aos juros. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. 21

O montante total de R$700 milhes desembolsados em dezembro de 2012 relativos ao financiamento de longo prazo com o BNDES, referentes aos Subcrditos A, B e C, foi utilizado para liquidar: (i) integralmente o financiamento de curto prazo concedido pelo BNDES de R$400 milhes, (ii) integralmente a CCB de R$150 milhes emitida junto ao Banco Santander, (iii) R$90 milhes do total de R$150 milhes das CCBs emitidas junto ao Banco Bradesco e (iv) R$60 milhes do total de R$125 milhes da CCB emitida junto ao Banco Ita BBA. Os recursos provenientes do saldo a ser desembolsado pelo BNDES sero utilizados para liquidar o montante da dvida de curto prazo que ainda est em aberto. Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C, foram emitidas fianas no montante total desembolsado de R$700 milhes dos quais R$310 milhes do Banco Ita BBA S/A, R$240 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150 milhes do Banco Santander (Brasil) S/A. (h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, foi extrado das demonstraes financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administrao da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicveis s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantm o controle acionrio, direta ou indiretamente, cujos exerccios sociais so coincidentes com os da Companhia e as prticas contbeis so uniformes. A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11,cuja poltica contbil como segue: O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de empreendimento conjunto ( joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial.

A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A., Eneva Comercializadora de Energia Ltda e Eneva Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas dos perodos findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

22

Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.
(Em milhares de reais) Consolidado

2013

AV

2012 (Reapresentado)

AV

Var13/12

Receita de venda de bens e/ou servios Custo dos bens e/ou servios vendidos Resultado bruto Despesas/Receitas operacionais Gerais e Administrativas Pessoal e administradores Outras despesas Servios de Terceiros Depreciao e Amortizao Arrendamentos e Aluguis

1.438.831 (1.507.047) (68.216) (358.957) (167.261) (79.762) (12.323) (64.803) (3.125) (7.248)

100% -105% -5% -25% -12% -6% -1% -5% 0% -1% 0%

48.786 (50.949) (2.163) (404.708) (231.026) (111.440) (12.411) (92.139) (2.788) (12.248)

100% -104% -4% -830% -474% -228% -25% -189% -6% -25% 0%

2849% 2858% 3054% -11% -28% -28% -1% -30% 12% -41% 0% 266% 157% -47% 723% -98% 0% 0% -3% 0% 5% 0% 459% -135% -39% -101% -17% -101% -17% -473% 105% -101% -99% 0%

Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Passivo a Descoberto Perdas na alienao de bens Proviso para perda em Investimento Baixa de Benefcio CCC Outros Resultado de equivalncia patrimonial

4.424 (43.108) (7.717) (7.231) (23) (24.617) (3.520) (153.012)

0% -3% -1% -1% 0% -2% 0% -11% 0%

1.208 (16.787) (14.671) (879) (1.237) (158.103)

2% -34% -30% -2% -3% 0% 0% -324% 0%

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro

(427.173)

-30% 0%

(406.871)

-834% 0%

Resultado financeiro Receitas financeiras Variao Cambial Positiva Valor Justo Debntures Aplicao Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outras Receitas financeiras Despesas financeiras Variao Cambial Negativa Instrumentos financeiros derivativos Juros/Custos Debntures Valor Justo Debntures

(506.096) 88.513 15.346 (479) 63.707 2.728 7.211 (594.609) (33.745) (3.339) (786) -

-35% 6% 1% 0% 4% 0% 1% -41% -2% 0% 0% 0%

(90.459) (249.822) 25.086 62.482 76.599 (422.684) 8.695 159.363 (16.479) 398.638 (130.863) -

-185% -512% 51% 128% 157% -866% 18% 327% -34% 817% -268% 0%

23

(Em milhares de reais)

Consolidado

2013

AV

2012 (Reapresentado)

AV

Var13/12

Encargos de Dvidas Assessoria Financeira Outras Despesas financeiras

(364.832) (123.093) (68.814)

-25% -9% -5% 0%

(47.248) (44.685)

-97% 0% -92% 0%

672% 0% 54% 0% 88% 0% -118% 95% -111% 0% 117% 0% 117% 0% 117% -363%

Resultado antes dos tributos sobre o lucro

(933.269)

-65% 0%

(497.330)

-1019% 0%

Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Corrente Diferido

(11.152) (3.744) (7.408)

-1% 0% -1% 0%

62.876 (1.921) 64.797

129% -4% 133% 0%

Resultado Lquido do Exerccio

(944.421) -

-66% 0% -66% 0% -66% 0%

(434.454) (434.454) (435.202) 748

-891% 0% -891% 0% -892% 2%

Prejuzo do exerccio

(944.421) -

Atribudo a Scios da Empresa Controladora Atribudo a Scios No Controladores

(942.455) (1.966)

Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia passou de R$48,7 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.438,8 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2.849%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no exerccio de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia em relao ao mesmo perodo no ano de 2012. A receita lquida consolidada composta principalmente, pelas receitas dos contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecm II e Parnaba I e pelo contrato de produtor independente no mercado livre de Parnaba II. Itaqui: A Receita Lquida impactada pela reviso do critrio de ressarcimento a ser aplicado em caso de atraso no incio da operao comercial da usina, aprovada pela Aneel em dezembro de 2013. Anteriormente, o critrio de ressarcimento estabelecia que o reembolso fosse baseado no ndice custo-benefcio (ICB) da usina, ou seja, o custo mdio estimado da planta para o Sistema Integrado Nacional (SIN), poca do leilo em que a planta vendeu energia. A nova metodologia determina que o critrio de reembolso seja baseado no custo efetivo (online) da usina para o SIN (ICB Online), caso esta estivesse disponvel. A deciso foi retroativa data de incio do CCEAR, em 20 de dezembro de 2012, resultando em uma receita adicional de R$ 17,2 milhes no 4T13. Pecm II: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial em 18 de outubro de 2013. A receita lquida no 4T13, que totalizou R$ 146,6 milhes, foi impactada positivamente pela aprovao do novo critrio de reembolso ICB Online (R$ 6,1 milhes) e pela liminar que concedeu Pecm II o direito de receber receitas fixas a partir de setembro de 2013 at a data de incio de operao comercial (R$ 31 milhes). Em agosto de 2013, a diretoria da Aneel determinou a postergao do incio dos Contratos de 24

Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecm II at o incio de operao comercial da subestao e da linha de transmisso, o que ocorreu em outubro. Como a usina estava pronta para entrar em operao em 1 de julho de 2013, a Companhia entrou com uma liminar contra a Aneel, solicitando que as receitas fixas fossem pagas a partir de julho. Em setembro, uma liminar da Justia Federal determinou que Pecm II tivesse o direito de receber receitas fixas a partir da data da liminar at a data de operao comercial. A empresa ainda aguarda uma deciso judicial sobre o seu direito de receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e agosto de 2013, no valor de R$ 48 milhes. Parnaba I: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial parcialmente em 01 de fevereiro de 2013 (1 Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2 Turbina). A receita lquida no 4T13, que totalizou R$ 239 milhes. Parnaba II: A receita lquida totalizou R$ 9,1 milhes, referente a um contrato no mercado livre para novembro e dezembro de 2013.

Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$50,9 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.507 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2.858%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, pelas seguintes razes: Energia Eltrica Comprada para Revenda Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento na compra de energia eltrica para revenda pelas subsidirias Itaqui, Pecm II e Parnaba II, o que representou um incremento de R$252,7 milhes no custo dos bens e/ou servios vendidos. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuem perante os rgos reguladores no mbito de contratos CCEARs, as quais impem que a Companhia e suas controladas forneam energia eltrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui, Pecm II e Parnaba II. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. Combustveis para Gerao de Energia Eltrica Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento do consumo de carvo mineral e gs natural pelas subsidirias citadas acima no montante de R$556,2 milhes que incrementou o custo dos bens e/ou servios vendidos em relao ao mesmo perodo de 2012. Prejuzo bruto O prejuzo bruto da Companhia passou de R$2,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$68,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 3054%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos fatores descritos acima. Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas 25

As despesas gerais e administrativas passaram de R$231 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$167 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em razo da reduo das despesas de stock options resultante, principalmente, do menor nmero de opes em aberto e da queda do preo das aes em relao a 2012, menor proviso de bnus em relao ao perodo de 2012, Aumento salarial mdio de 8% aps a concluso do processo de negociao coletiva anual e Custos trabalhistas associados a demisses. Resultado de Equivalncia Patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$158 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$153 milhes no perodo de encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 3%. Resultado financeiro lquido O resultado financeiro lquido passou de R$90,5milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 506,1 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 460%. Aumento impactado, principalmente, pelo crescimento das despesas com encargos da dvida na Controladora, Itaqui, Pecm II e Parnaba I. Com o fim do perodo de carncia dos financiamentos de longo prazo em Itaqui, Pecm II e Parnaba I, os juros da dvida, que at ento eram em sua maior parte capitalizados, passaram a impactar resultados. O crescimento dos encargos na Controladora justifica-se pelo aumento da dvida em funo das necessidades de aporte nas controladas para compra de energia diante da postergao do incio de operao comercial das usinas e para cobrir custos de indisponibilidade. O resultado financeiro lquido tambm foi impactado pelo aumento de Outras despesas financeiras, decorrentes das taxas de IOF e taxas de estruturao relacionadas ao refinanciamento da dvida da holding, concludo em dezembro de 2013. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$64,8 milhes de receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7,4 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 111%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da Controladora no valor de R$ 114 milhes. Prejuzo do exerccio O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$435,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$942,5 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 117%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos fatores descritos acima. Comparao dos nossos resultados consolidados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as 26

prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2013. As variaes ocorridas nas demonstraes financeiras de 2012 e 2011, ambas reapresentadas, esto explicadas abaixo. Todavia com a aplicao do IFRS 11, a partir de 01 de janeiro de 2013, os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva E.ON Participaes S.A esto avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente.
(Em milhares de reais) Consolidado

2012 (Reapresentado) Receita de venda de bens e/ou servios Custo dos bens e/ou servios vendidos Resultado bruto Despesas/Receitas operacionais Gerais e Administrativas Pessoal e administradores Outras despesas Servios de Terceiros Depreciao e Amortizao Arrendamentos e Aluguis 48.786 (50.949) (2.163) (404.708) (231.026) (111.440) (12.411) (92.139) (2.788) (12.248)

AV

2011 (Reapresentado)

AV

Var12/11

100% -104% -4% -830% -474% -228% -25% -189% -6% -25% 0%

167.873 (162.214) 5.659 (371.999) (270.414) (146.349) (16.751) (90.323) (3.289) (13.703)

100% -97% 3% -222% -161% -87% -10% -54% -2% -8% 0%

-71% -69% -138% 9% -15% -24% -26% 2% -15% -11% 0% 7% -55% 0% 631% -97% 0% 0% 141% 0% 11% 0% -42% -157% 364%

Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Passivo a Descoberto Perdas na alienao de bens Proviso para perda em Investimento Baixa de Benefcio CCC Outros Resultado de equivalncia patrimonial

1.208 (16.787) (14.671) (879) (1.237) (158.103)

2% -34% -30% -2% -3% 0% 0% -324% 0%

1.128 (37.060) (120) (36.940) -

1% -22% 0% 0% -22% 0% 0%

(65.653)

-39% 0%

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro

(406.871)

-834% 0%

(366.340)

-218% 0%

Resultado financeiro Receitas financeiras Variao Cambial Positiva Valor Justo Debntures Aplicao Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outras Receitas financeiras Despesas financeiras

(90.459) (249.822) 25.086 62.482 76.599 (422.684) 8.695 159.363

-185% -512% 51% 128% 157% -866% 18% 327%

(154.808) 441.799 5.401 97.305 333.098 5.995 (596.607)

-92% 263% 3% 0% 58% 198% 4% -355%

-21% -227% 45% -127%

27

(Em milhares de reais)

Consolidado

2012 (Reapresentado) Variao Cambial Negativa Instrumentos financeiros derivativos Juros/Custos Debntures Valor Justo Debntures Encargos de Dvidas Outras Despesas financeiras (16.479) 398.638 (130.863) (47.248) (44.685)

AV

2011 (Reapresentado)

AV

Var12/11

-34% 817% -268% 0% -97% -92% 0%

(17.376) (383.611) (53.875) (62.003) (3.865) (75.878)

-10% -229% -32% -37% -2% -45% 0%

-5% -204% 143% -100% 1123% -41% 0% -5% 0% -47% -61% -48% 0% 8% 0% 8% 0% 7% -89%

Resultado antes dos tributos sobre o lucro

(497.330)

-1019% 0%

(521.148)

-310% 0%

Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Corrente Diferido

62.876 (1.921) 64.797

129% -4% 133% 0%

119.286 (4.867) 124.152

71% -3% 74% 0%

Resultado Lquido do Exerccio

(434.454) -

-891% 0% -891% 0% -892% 2%

(401.862) (401.862) (408.553) 6.691

-239% 0% -239% 0% -243% 4%

Prejuzo do exerccio

(434.454) -

Atribudo a Scios da Empresa Controladora Atribudo a Scios No Controladores

(435.202) 748

Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia passou de R$167,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$48,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva Participaes S.A. que a partir de 01 de janeiro de 2013 so avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidados. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$162,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$50,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 69%. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que suas controladas possuam perante os rgos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem o fornecimento de energia eltrica em um determinado prazo por meio dos 28

empreendimentos de Itaqui e Energia Pecm. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. Lucro (Prejuzo) bruto O lucro (prejuzo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuzo bruto de R$106,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variao negativa de R$111,1 milhes. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo dos fatores descritos acima. Receitas (despesas) operacionais Outras despesas operacionais As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo pela ciso da CCX e proviso de perda de investimento efetuada em 2011. Resultado de equivalncia patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do resultado apurado pela coligada Parnaba Gs Natural (antiga OGX Maranho). Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$157,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da parcela do ganho referente ao valor justo das debntures. Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$232,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em funo do pagamento de prmio na converso antecipada das debntures. Essa operao resultou na contabilizao de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhes. Instrumentos financeiros derivativos Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$37,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 39%. Os Diretores da Companhia 29

entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos. Variao cambial lquida Os valores referentes variao cambial lquida passaram de uma despesa de R$49,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$15,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 68%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo efeito das operaes em moeda estrangeira da CCX. Em decorrncia da ciso parcial da Companhia com a verso da participao societria ento detida pela Companhia na MPX ustria para CCX Carvo da Colmbia, a Companhia deixou de registrar em seus resultados as operaes da CCX, blindando a Companhia das variaes cambiais das operaes da CCX. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$142,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos dbitos tributrios decorrentes de diferena temporria, principalmente, receita com variao cambial sobre emprstimos.

Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade. Balanos Patrimoniais Consolidados
Consolidado (Reapresentado) 2013 AV 2012 AV VAR13/12

Ativo Total

9.689.212

100%

8.039.595

100%

21%

Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Dividendos a receber Outros crditos

277.582 294.396 30.802 78.376 9.825 47.651 4.171 5.001 38 -

3%

519.277 3.441

6% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 0% 0%

-47% -100% 1279% 75% -45% -49% 27% 38% 180% 7%

3% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 0%

21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 -

30

Consolidado (Reapresentado) 2013 AV 2012 AV VAR13/12

Circulante

747.842

8%

765.908

10%

-2%

Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com controladas e controladas em conjunto Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com controladas e controladas em conjunto AFAC com controladas e controladas em conjunto Derivativos embutidos Outros crditos

2.905 118.606 14.614 302.327 191.968 218.680 117.372 150 0 60

0% 1% 0% 0% 3% 2% 2% 1% 0% 0% 0%

8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 -

0% 2% 0% 0% 4% 2% 0% 0% 0% 0% 0%

-66% -13% -100% -39% -1% 42% 19176% 1628% -99% -100% 0%

No Circulante

966.682

10%

654.098

8%

48%

Investimentos

941.853

10%

833.955

10%

13%

Imobilizado

6.819.454

70%

5.570.399

69%

22%

Intangvel

213.381

2%

215.236

3%

-1%

Consolidado (Reapresentado) 2013 AV 2012 AV VAR13/12

Passivo Total

9.689.212

100%

8.039.596

100%

21%

Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com controladas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos

331.216 2.408.142 112 45.934 16.770 -

3% 25% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951

1% 23% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

187% 32% 0% -100% -100% 1% 534% 70% -100%

31

Consolidado (Reapresentado) 2013 AV 2012 AV VAR13/12

Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes

84.789 8.148 83.748

1% 0% 0% 1%

77.374 20.633 1.960 3.325

1% 0% 0% 0%

10% -61% -100% 2419%

Circulante

2.978.859

31%

2.109.465

26%

41%

Emprstimos e financiamentos Debitos com outras partes relacionadas Debntures Derivativos embutidos Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuo social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises

3.802.378 307.720 5.239 9.286 9.591 2.266 -

39% 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

3.104.806 430 4.954 94.797 19.840 2.048 2.118 -

39% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 0%

22% 71386% 6% 0% -100% -53% 368% 7% 0%

No Circulante

4.136.480

43%

3.228.993

40%

28%

Patrimnio lquido Capital social Reservas de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados 4.532.313 350.514 (53.284) (2.379.303) 47% 4% -1% -25% 3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 46% 4% -1% -17% 21% 9% -55% 72%

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

2.450.240

25%

2.549.600

32%

-4%

Participaes de acionistas no controladores

123.633

1%

151.538

2%

-18%

Total do patrimnio lquido

2.573.873

27%

2.701.139

34%

-5%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$747,8,0 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 2%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa

32

Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 47%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos empreendimentos UTE Parnaba I, UTE Parnaba II e Porto do Itaqui e que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo. Contas a receber Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$294 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1279%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de Parnaba I, ParnabaII e Parnaba III e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais e a entrada em operao de Pecm II, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias de em relao ao mesmo perodo no ano de 2012. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 45%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento do Porto de Itaqui. Impostos a recuperar Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$47,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 27%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao empreendimento de Porto de Itaqui. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante ( no circulante+ investimento+ imobilizado+ intangvel) passou de R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 82%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Mtuo com coligadas Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$134,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$191,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 42%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da criao da joint venture Eneva E.ON Participaes S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar, integral e proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: UTE Sul, Porto do A, MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, Eneva Comercializadora de Energia, Eneva Solar e Eneva Comercializadora de Combustvel que foram transferidas para a referida joint venture, sendo que tal adequao norma contbil supracitada foi responsvel pela no eliminao dos saldos referentes aos mtuos com as subsidirias citadas acima. 33

Contas a receber com outras pessoas ligadas Os valores referentes ao contas a receber passou de R$ 1,1 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$ 218,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 19176%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo do emprstimo concedido PGN (R$204 milhes) para pagamento dos custos financeiros. Contas a receber com controladas e controladas em conjunto Os valores referentes ao contas a receber passou de R$ 6,8 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$ 117,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1628%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo do pagamento do custo do carvo de Pecm I. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$6.819,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construo das Usinas Termeltricas UTEs de Parnaba I, Parnaba II e Parnaba III. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.978,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$331,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 187%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na construo das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Porto de Itaqui, UTE Parnaba I e UTE Parnaba II. Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.408,0 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de emprstimos de curto prazo tomados principalmente pela Companhia. Impostos e contribuies a recolher Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$7,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$45,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento dos empreendimentos de Porto de Itaqui e UTE Parnaba I. Outras obrigaes Os valores referentes a outras obrigaes passaram de R$3,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$83,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, 34

principalmente, em funo dos custos de indisponibilidades decorrentes das paralizaes das usinas trmicas de Itaqui, Parnaba I e Pecm II. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$3.229,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$4.136,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu pelo fato de os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas terem passado de R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$307,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 71386%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da obrigao de compra de energia de Itaqui para Eneva Comercializadora de Energia.

35

Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade. Balanos Patrimoniais Consolidados
Consolidado (Reapresentado) 2012 AV (Reapresentado) 2011 AV VAR12/11

Ativo Total

8.039.595

100%

7.123.369

100%

13%

Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Dividendos a receber Outros crditos

519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 -

6% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 0% 0%

1.380.151 9.437 21.480 4.828 58.190 13.272 35.126 36.445 8.416 61.844 38

19% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 1% 0% 1% 0

-62% -64% -1% 264% 145% 46% 7% -92% -79% -100%

-100%

Circulante

765.908

10%

1.629.227

23%

-53%

Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustvel Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com controladas e controladas em conjunto Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com controladas e controladas em conjunto AFAC com controladas e controladas em conjunto Derivativos embutidos Outros crditos

8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 -

0% 2% 0% 0% 4% 2% 0% 0% 0% 0% 0%

1.964 54.148 24.617 82.689 248.862 680 8.436 411.121 -

0% 1% 0% 1% 3% 0% 0% 0% 0% 6% 0%

333% 151% 0% -71% 23% 19735% -87% 0% 0% -100% 0%

No Circulante

654.098

8%

832.515

12%

-21%

36

Consolidado (Reapresentado) 2012 AV (Reapresentado) 2011 AV VAR12/11

Investimentos

833.955

10%

431.695

6%

93%

Imobilizado

5.570.399

69%

3.962.979

56%

41%

Intangvel

215.236

3%

266.954

4%

-19%

Consolidado (Reapresentado) 2012 AV (Reapresentado) 2011 AV VAR12/11

Passivo Total

8.039.596

100%

7.123.369

100%

13%

Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com controladas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes

115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374 20.633 1.960 3.325

1% 23% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0%

154.476 994.608 3.697 30.463 17.939 16.246 27.580 127.965 19.177 2.269 48.603

2% 14% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 1%

-25% 83% 0% 0% 8% -100% -60% -39% -17% -40% 8% -14% -93% 0%

Circulante

2.109.465

26%

1.443.021

20%

46%

Emprstimos e financiamentos Debitos com outras partes relacionadas Debntures Derivativos embutidos Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuo social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises

3.104.806 430 4.954 94.797 19.840 2.048 2.118 -

39% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 0%

2.326.101 1.403.152 62.003 502.723 13.239 1.946 1.026

33% 0% 20% 1% 7% 0% 0% 0% 0%

33% 0% -100% -100% -81% 0% -85% 9% -100%

37

Consolidado (Reapresentado) 2012 AV (Reapresentado) 2011 AV VAR12/11

No Circulante

3.228.993

40%

4.310.190

61%

-25%

Patrimnio lquido Capital social Reservas de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados 3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 46% 4% -1% -17% 2.042.014 274.625 (71.670) (970.897) 29% 4% -1% -14% 83% 17% 66% 43%

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

2.549.600

32%

1.274.072

18%

100%

Participaes de acionistas no controladores

151.538

2%

96.086

1%

58%

Total do patrimnio lquido

2.701.139

34%

1.370.158

19%

97%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$1.629,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 53%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.380,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via capitalizao pela emisso de aes ordinrias. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$58,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 145%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisio de insumos para gerao de energia eltrica, principalmente carvo. Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$0,35 milho em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a emprstimo com o BNDES aps aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm. Ativo no circulante

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Nosso ativo no circulante ( no circulante+ investimento+imobilizado+intangvel) passou de R$5.494,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores: Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$54,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$135,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 151%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela liberao das garantias com Banco Bradesco para compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratao de novas garantias de emprstimo com Citibank pela Eneva. Impostos a recuperar Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$24 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da compensao de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos. Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$248,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$305,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios (prejuzo fiscal e diferenas temporrias) nos investimentos em Pecm II, Itaqui. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.962,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX na construo das Usinas Termeltricas - UTEs. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$1.443 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.109,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 46%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$994,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.819,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de emprstimos de curto prazo tomados pela Eneva; e (ii) pelos investimentos na UTE Parnaba I e na UTE Parnaba II. Debntures 39

Os valores referentes s debntures passaram de R$30,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$0,1 milho em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da Eneva. Reteno contratual Os valores referentes reteno contratual passaram de R$127,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$77,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 40%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo liberao da reteno contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui. Outras obrigaes Os valores referentes s outras obrigaes passaram de R$48,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$3,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo da obrigao com IVA em funo da ciso de parte do capital da Eneva referente ao investimento na MPX Colmbia. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$4.310,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.228,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 25%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$2.326,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.104,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 33%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberao de desembolsos das linhas de emprstimos de longo prazo, Pecm II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo BNDES e pelo BNB. Debntures Os valores referentes s debntures passaram de R$1.403,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$5,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da Eneva. Derivativos embutidos A variao dos derivativos embutidos ocorreu pela converso da quase totalidade das debntures em aes da Eneva. Patrimnio Lquido Os valores referentes ao patrimnio lquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.701,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de capital pela emisso de aes ordinrias; (ii) pelo aumento de capital com converso de debntures; (iii) pela reduo de capital com a ciso da MPX 40

Colmbia; e (iv) e pelo prejuzo apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

10.2 - Comentrios dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro As informaes financeiras includas neste Formulrio de Referncia, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. (a) Resultados das operaes da Companhia (i) Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas, consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, resume-se receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$1.600,3 milhes, R$54,1 milhes e R$189,9 milhes, respectivamente. (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: Exerccio social findo em 2013: A Companhia apurou um prejuzo de R$942,4 milhes. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizaes da ANEEL para iniciar a produo de energia eltrica, porm, devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizaes no terem sido concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia eltrica de terceiros para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou uma substancial perda. Exerccio social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuzo de R$434,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) apropriao dos juros incorridos e custos sobre as debntures no montante de R$130,9 milhes, (ii) resultado negativo de R$37,7 milhes das operaes com derivativos no especulativo e (iii) impacto nos custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio da operao comercial. Exerccio social findo em 2011: A Companhia apurou um prejuzo de R$408,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) a apurao do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no mbito da emisso de debntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de R$62,0 milhes; (ii) apropriao dos juros incorridos sobre as debntures no montante de R$50,8 milhes e (iii) resultado negativo de R$62,2 milhes das operaes de hedge no especulativo. (b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

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Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios. (c) Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o resultado financeiro lquido consolidado foi uma despesa de R$506,1 milhes, R$90,5 milhes, R$154,8 milhes, respectivamente, devido principalmente aos juros sobre emprstimos e financiamentos, contabilizao de posies de hedge e marcao a mercado das posies ainda em aberto.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras (a) Introduo ou alienao de segmento operacional

A Administrao da Companhia toma suas decises com base em quatro segmentos de negcios, os quais esto sujeitos a riscos e remuneraes gerenciados por decises centralizadas, a saber: gerao de energia, comercializao de energia, suprimentos e corporativos. Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administrao pretende reavaliar possveis segmentaes de negcios para prover o mercado com informaes reais e qualitativas. Portflio Operacional O Portflio Operacional da ENEVA composto pelas unidades de Itaqui Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II Gerao de Energia S.A., Parnaba I Gerao de Energia Ltda., Parnaba III Gerao de Energia S.A., Parnaba IV Gerao de Energia S.A., Tau Gerao de Energia Ltda. e Amapari Energia S.A. A planta Itaqui, usina termeltrica a carvo trmico, est localizada nas proximidades do Porto de Itaqui, no Estado do Maranho, e sua capacidade de gerao de energia de 360 MW com contrato de venda de energia firmado a partir de 2012. J as usinas termeltricas a carvo pulverizado Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., em parceria com a EDP Energias do Brasil S.A., e Pecm II Gerao de Energia S.A. esto localizadas na regio do Porto do Pecm, no Estado do Cear, possuindo capacidades instaladas de 720 MW e 360 MW, respectivamente. Ainda na regio do Cear, encontra -se localizada a Tau, empresa de gerao de energia solar, que possui licenciamento ambiental aprovado para capacidade de gerao de energia de 5MW, com uma unidade de 1MW j instalada e operacional. A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A., no sistema isolado, compreende uma usina termeltrica de gerao de energia a partir do leo diesel, localizada no Municpio de Serra do Navio, no Estado do Amap, com capacidade instalada de 23 MW. O Complexo Parnaba, complexo de gerao trmica a gs natural, encontra -se localizada estrategicamente no bloco PN -T-68 da Bacia do Parnaba, no Estado do Maranho. O projeto composto por 4 (quatro) usinas de gerao trmica, sendo 3 (trs) j operacionais e todas juntas tero potncia total de 3.722 MW. 42

Projetos Greenfield Os Projetos Greenfield da ENEVA so compostos pelos projetos UTE Porto do Au Energia S.A., Au III Gerao de Energia Ltda., Sul Gerao de Energia S.A. e Seival Sul Minerao Ltda. Au o complexo de gerao greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com 5,4 GW. A ENEVA possui licena de instalao, emitida pelo Instituto Estadual do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (INEA), para 2.100 MW, utilizando carvo mineral importado como combustvel. Alm disso, possui licena prvia para a construo de uma usina trmica a gs natural com capacidade de 3.330 MW. Os dois projetos esto localizados prximos subestao de Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratrios de gs natural da Bacia de Campos. A mina de Seival Sul, localizada no Municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, possui reservas comprovadas de 152 milhes de toneladas de carvo mineral. Nesta mesma rea, sero construdos os projetos termeltricos de Sul e Seival, usinas que tero capacidade instalada de 727 MW e 600 MW, respectivamente, sendo que, a partir da integrao com a mina de Seival Sul, sero o suprimento de combustvel garantido por 30 anos. Os Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do Brasil, em uma das reas com maior potencial para a gerao elica do pas. (b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Em 1 de maro de 2012 foi constituda a CCX Brasil Participaes S.A., que tem como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administrao da ENEVA aprovou a ciso parcial que resultou na criao da CCX Carvo da Colmbia. Est operao teve como objetivo cindir os ativos minerrios da ENEVA situados na Colmbia. A ENEVA Participaes S.A. (nova denominao social da MPX E.ON Participaes S.A.), constituda em 20 de maro de 2012, tem como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 a ENEVA S.A. aportou R$67,9 milhes, no capital da ENEVA Participaes, atravs da transferncia parcial de sua carteira de investimentos com participao nas controladas MPX Chile Holding Ltda., Parnaba Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda. (novo nome empresarial da UTE MPX Sul Energia Ltda.), UTE Porto do Au Energia S.A. e Au II Gerao de Energia S.A. (nova denominao social de UTE Porto do Au II Energia S.A.) Na mesma data, a ENEVA S.A. aportou R$ 62.000.000,00 a ttulo de prmio na subscrio de novas aes. Em 12 de dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3 milhes, o capital social da ENEVA Participaes, atravs da transferncia de 50% da sua participao na controlada Seival Participaes. Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a Tau II Gerao de Energia Ltda. (novo nome empresarial da MPX Tau II Energia Solar Ltda.), que tem como objeto social a implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao.

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 Em 11 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba V Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da UTE Parnaba V Gerao de Energia S.A.), que tem como objeto social o desenvolvimento, a construo e a operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir de gs natural e a comercializao de gs natural. Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A., que tem como objeto social a comercializao, importao e exportao de energia eltrica, bem como a participao no capital social de outras sociedades. Em 20 de junho de 2012 foi constituda a ENEVA Investimentos S.A. (nova denominao social da MPX Investimentos S.A.), tendo por objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresrias ou no empresrias, como scia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior. Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A. (nova denominao social da MPX Desenvolvimento S.A.), tendo por objeto social o desenvolvimento e a implantao de projetos de gaseificao de carvo para produo de gases industriais e de seus derivados lquidos e gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta controlada encontra -se contabilizada como passivo a descoberto. Em 01 de maro de 2012 foi constituda a UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A., tendo por objeto social o desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural e a comercializao de gs natural, bem como a participao no capital de outras sociedades, simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de 2012 foi alterada a denominao social da Companhia para Parnaba Participaes S.A.. Em 10 de setembro de 2012, a ENEVA Participaes S.A., joint -venture entre ENEVA e DD Brazil Holdings S..r.l., adquiriu 100% dos Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do Brasil. Em 27 de maro de 2013, foi concluda a aquisio de 100% das quotas da Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda., consrcio formado pela Maire Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A aquisio foi realizada em conjunto e em iguais propores entre a ENEVA e a EDP Energias do Brasil S.A., e refere-se gesto das obras das Usinas Termeltricas Pecm, Itaqui e Pecm II. A ENEVA e a EDP acordaram que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, continuaro administrados exclusivamente pela ENEVA. Em 5 de abril de 2013, foi concluda a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia pela ENEVA, ENEVA Participaes S.A. (nova denominao social da MPX E.ON Participaes S.A.) e Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de 2013, foi alterada a denominao social da companhia para Parnaba III Gerao de Energia S.A. (c) Eventos ou operaes no usuais

Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia

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ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as mudanas das prticas contbeis e sobre as nfases realizadas pelos auditores independentes: (a) Mudanas significativas nas prticas contbeis

As demonstraes contbeis consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras apresentadas de acordo com IFRS. A Companhia aplicou as polticas contbeis definidas em todos os perodos apresentados, o que inclui o balano patrimonial na data de transio, definida como 01 de janeiro de 2009. Para adequar as demonstraes financeiras aos requerimentos do IFRS e aos pronunciamentos, interpretaes e orientaes emitidas pelo CPC, a Companhia efetuou as alteraes obrigatrias relevantes e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva, conforme segue: (i) (ii) Isenes opcionais

Iseno de Combinao de Negcios A Companhia aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim, no reapresentou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 janeiro de 2009, data de transio. Iseno de Custo Atribudo - A Companhia fez opo em no utilizar o custo atribudo para valorizao do seu ativo imobilizado em funo de que o seu imobilizado tal como apresentado conforme as prticas contbeis anteriores (BR GAAP em vigor em 2009) j atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorizao e apresentao do CPC 27 (IAS 16), e em funo principalmente de que partes substanciais dos ativos da Companhia esto em fase de construo e tratam-se de ativos adquiridos recentemente.

Alteraes obrigatrias

A participao dos acionistas no controladores passa a integrar o patrimnio lquido, destacados em linha especfica, conforme CPC 26 e IAS 1. Ajustes Acumulados de Converso A Companhia fixou em zero os ajustes acumulados de converso de anos anteriores para a data de transio de 1 de janeiro de 2009. Essa alterao foi aplicada a todas as controladas no exterior. A Companhia reconheceu Opes de Compra de Aes Outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 e ICPC 05, para fins de BRGAAP, e IFRS 2 (Sharebased payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS. A Lei 11.941/09, para fins de BRGAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manuteno do saldo acumulado at 31 de dezembro de 2008, podendo ser amortizado em at 10 anos, sujeito a teste de impairment, o que est sendo adotado pela Companhia nas demonstraes contbeis individuais, em consonncia com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com os IFRS, receitas e despesas properacionais devem ser registradas no resultado do exerccio quando incorridas. Com a adoo dos IFRS, 45

A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, no identificando efeitos relevantes quanto avaliao da vida til e valores residuais, componentizao dos bens e, por entender que seu ativo imobilizado est registrado por valores muito prximos a seu valor justo, sendo em sua maioria composto por imobilizado em curso e bens adquiridos em datas recentes, no aplicou o custo atribudo (deemed cost). Os efeitos lquidos de variao cambial sobre o principal dos emprstimos foram reclassificados de ativo imobilizado para prejuzos acumulados no balano consolidado na data da adoo inicial (1 de janeiro de 2009) e para resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009,conforme CPC 20 e IAS 23.

Todas as normas e interpretaes de IFRS, referentes a instrumentos financeiros, que entraram em vigor foram adotadas pela Companhia em 2010. As principais aplicveis foram as seguintes: Alterao ao IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures): O objetivo desta alterao basicamente melhorar os requerimentos de divulgao. Isto aumenta os requerimentos para a divulgao de mensurao de valor justo, risco de liquidez, risco de mercado, risco de crdito e qualquer outro risco significativo. Alterao ao IFRS 7 referente a Hierarquia de Valor Justo: A alterao estabelece a diviso de hierarquia para Valor Justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preos cotados no ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro classificando como Nvel 1. Existem trs tipos de nveis para classificao do Valor Justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo: - Nvel 1: Dados provenientes de mercado ativo (preo negociado no ajustado), de forma que seja possvel acess-los diariamente, inclusive na data da mensurao do valor justo. - Nvel 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preo negociado no ajustado) includos no Nvel 1, extrados de modelo de precificao baseado em dados observveis de mercado. - Nvel 3: Dados extrados de modelo de precificao baseado em dados no observveis de mercado. Alterao do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments) No referido pronunciamento destacam-se os procedimentos para identificao de instrumentos derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e adequado tratamento contbil a ser empregado, os quais devero ser aplicveis Companhia e suas controladas. Os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores mobilirios embutidos foram analisados com o objetivo de mitigar possveis host contracts. Caso fossem encontrados, existe a orientao a respeito da realizao eventual de testes de efetividade e de metodologia para clculo do valor justo. A Companhia e suas controladas no detm contratos em aberto com derivativos embutidos. Alm dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas demonstraes financeiras, para fins de divulgao, e passou a apresentar as seguintes informaes: Demonstrao consolidada dos resultados abrangentes, conforme requerido pelo CPC 26 e IAS 1 Lucro (prejuzo) por ao, conforme requerido no CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share). Despesas por natureza, conforme requerido no CPC 26 e IAS 1 ( Presentation of Financial Statements). Informaes por segmento, conforme requerido no CPC 22 e IFRS 8 ( Operating Segments). 46

As demonstraes contbeis consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas em IFRS, no sofreram efeitos de alteraes nas prticas contbeis. No houve mudana nas prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. As prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas esto sendo aplicadas de maneira consistente quelas adotadas nos exerccio anterior. Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as informaes foram elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas utilizadas quando da preparao das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informaes devem ser lidas em conjunto com as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 elimina a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definio de empreendimento conjunto (joint arrangement) devero ser contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. As mudanas nas polticas contbeis impactaram as demonstraes financeiras individuais e consolidadas, requerendo a reapresentao das cifras comparativas. Os principais ajustes efetuados e os impactos sobre as demonstraes financeiras dos perodos apresentados esto demonstrados a seguir: Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas.. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente. (b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A.,Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas contbeis adotadas anteriormente. Abaixo quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012: 47

(em milhares de R$) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos

Consolidado 31/12/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 1.100.728

(71.192) (130.769) (69.031) (21.111) (20.028) (18.484) (4.202) (3) (334.820) (211) (2.069) (10.675) (150.575) 134.567 (7.441) 3.061 12.425 (20.918) 770.999 (1.792.416) (34.429) (1.411.584)

519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 765.908 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 654.098 833.955 5.570.399 215.236 8.039.596

No circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Imposto a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas Derivativos embutidos

8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 675.016 62.956 7.362.815 249.665 9.451.180

Investimentos Imobilizado Intangvel

(a)
Consolidado 31/12/2012 (em milhares de R$) Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com coligadas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

228.638 1.915.402 3.407 19.057 111 11.375 12.980 39.506 133.935 23.900 1.960 16.888 2.407.159

(113.377) (95.428) 26.783 (3.407) (15.068) (4.134) (3.117) (16.555) (56.561) (3.267) (13.563) (297.694)

115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374 20.633 1.960 3.325 2.109.465

No circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises

4.151.947 215 4.954 166.992 10.431 4.197 710 4.339.446

(1.047.141) 215 (72.195) 19.840 (8.383) (2.079) (710) (1.110.453)

3.104.806 430 4.954 94.797 19.840 2.048 2.118 3.228.993

48

Consolidado 31/12/2012 (em milhares de R$) Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participaes de acionistas no controladores Total do patrimnio lquido

3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 154.975 2.704.575 9.451.180

(3.437) (3.437) (1.411.584)

3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 151.538 2.701.138 8.039.596

49

Demonstrao de Resultado
Consolidado 31/12/2012 Originalmente divulgado Receita de venda de bens e/ou servios Custo dos bens e/ou servios vendidos Resultado bruto Despesas/Receitas operacionais Gerais e Administrativas Pessoal e administradores Outras despesas Servios de Terceiros Depreciao e Amortizao Arrendamentos e Aluguis Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Passivo a descoberto Perdas na alienao de bens Proviso para perda em Investimento Resultado de equivalncia patrimonial Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos Resultado financeiro Receitas financeiras Variao Cambial Positiva Valor Justo Debntures Aplicao Financeira Instrumentos financeiros derivativos Outras Receitas financeiras Despesas financeiras Variao Cambial Negativa Instrumentos financeiros derivativos Juros/Custos Debntures Valor Justo Debntures Outras Despesas financeiras Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Lquido Consolidado do Perodo Lucro/ Prejuzo do exerccio Atribudo a Scios da Empresa Controladora Atribudo a Scios No Controladores Lucro/ Prejuzo por Ao Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$) (0,7513) (0,8705) (1,6218) 490.940 (597.554) (106.614) (314.937) (280.284) (134.188) (20.860) (107.473) (3.976) (13.787) 1.823 (2.241) 0 (895) (1.346) (34.235) (421.551) (127.540) 165.279 74.258 62.482 85.136 (66.739) 10.142 (292.819) (89.793) 29.018 (130.863) 0 (101.181) (549.091) 114.638 (2.289) 116.927 (434.453) (434.453) (435.201) 749 Ajustes (442.154) 546.605 104.451 (89.771) 49.258 22.748 8.449 15.334 1.188 1.539 (615) (14.546) (14.671) 16 109 (123.868) 14.680 37.087 (415.102) (49.172) 0 (8.537) (355.945) (1.448) 452.189 73.314 369.620 0 0 9.255 51.767 (51.762) 368 (52.130) 5 5 0 5 Reapresentado 48.786 (50.949) (2.163) (404.708) (231.026) (111.440) (12.411) (92.139) (2.788) (12.248) 1.208 (16.787) (14.671) (879) (1.237) (158.103) (406.871) (90.453) (249.823) 25.086 62.482 76.599 (422.684) 8.694 159.370 (16.479) 398.638 (130.863) 0 (91.926) (497.324) 62.876 (1.921) 64.797 (434.448) (434.448) (435.201) 754

(c)

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinio expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos s Demonstraes Financeiras (Controladora e Consolidado) do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013. (2011) 50

nfase Conforme descrito na nota explicativa n 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas prticas diferem das IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligada e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 1, as controladas Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Seival Sul Minerao Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX utria GmbH, MPX Colmbia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., MPX Comercializadora de Combustveis Ltda., Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., UTE Parnaba Gerao de Energia S.A., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., Kebiny S.A., CGX Castilla Generacin de Energia Ltda., Usina Termeltrica Seival Ltda. e UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A encontram-se em fase pr-operacional. A recuperao dos valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, coligadas e controladas em conjunto, bem como estas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da Administrao da Companhia e de suas controladas com relao s atividades operacionais esto descritos nas Notas Explicativas ns 1 e 13. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (2012) nfase Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase pr-operacional, e a continuidade dos negcios e a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante dependem do sucesso das operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da administrao com relao s atividades operacionais esto descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. 51

(2013) nfase Aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial e manuteno do ativo diferido Conforme descrito na Nota 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Eneva S.A., essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manuteno do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Continuidade operacional Chamamos a ateno para a Nota 1 s demonstraes financeiras, que descreve que a Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuzo acumulado de R$ 2.379.303 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$ 1.438.768 mil e R$ 2.231.017 mil, respectivamente. Essa situao, entre outras descritas na Nota 1, suscita incerteza significativa sobre sua continuidade operacional, a qual depender do sucesso das operaes em curso e futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou renegociaes de alongamento dos emprstimos com terceiros. As demonstraes financeiras no incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

10.5 - Comentrios dos Diretores a respeito das polticas contbeis crticas Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela Companhia encontram -se descritas abaixo. Uso de estimativas e julgamentos A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros podero vir a divergir dessas estimativas. As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as circunstncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relao ao futuro. Por definio, as estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir. Perda (impairment) dos ativos no circulantes A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangvel e imposto de renda e contribuio social diferidos, de acordo com as polticas contbeis descritas na nota 4.5.10. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados utilizando premissas e estimativas formadas com base, principalmente, em estudos a cerca do mercado regulado de comercializao de 52

energia eltrica. Essas premissas e estimativas foram discutidas com os gestores operacionais e foram revisadas e aprovadas pela Administrao. Valor justo de derivativos e das opes (remuneraes baseadas em aes) O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. O Grupo utilizou metodologia prpria para clculo de valor justo dos derivativos e das opes outorgadas, instrumentos estes no negociados em mercados ativos. Resumo das principais polticas contbeis As principais polticas contbeis aplicadas na preparao dessas demonstraes financeiras esto definidas abaixo. Essas polticas foram aplicadas de modo consistente nos exerccios apresentados, salvo disposio em contrrio. Consolidao As demonstraes financeiras consolidadas e incluem as demonstraes financeiras da controladora, daquelas empresas onde a Companhia detm o controle (diretamente e indiretamente) e dos Fundos Exclusivos, conforme detalhadas abaixo:
Participao Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Controladas diretas (consolidadas) Pecm II Gerao de Energia S.A. Itaqui Gerao de Energia S.A. Amapari Energia S.A. Seival Sul Minerao Ltda. Termopantanal Participaes Ltda. Parnaba Gerao de Energia S.A. Parnaba II Gerao de Energia S.A. Parnaba V Gerao de Energia S.A. Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A. ENEVA Investimentos S.A. ENEVA Desenvolvimento S.A. Tau II Gerao de Energia Ltda. Fundos exclusivos: Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crdito Privado MPX 63 Fundo de Investimento Multimercado Crdito Privado MPX 100,00% 100,00% 51,00% 70,00% 66,67% 70,00% 100,00% 99,99% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 99,70% 100,00% 51,00% 70,00% 66,67% 70,00% 100,00% 99,99% 70,00% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00%

Coligadas/Controladas em conjunto (avaliadas por equivalncia) 33,33% Parnaba Gs Natural S.A. 50,00% UTE Porto do Au Energia S.A. 50,00% Sul Gerao de Energia Ltda. 50,00% MPX Chile Holding Ltda. 50,00% Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. 50,00% Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. 50,00% OGMP Transporte Areo Ltda. 50,00% Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. 50,00% Seival Participaes S.A. 50,00% ENEVA Participaes S.A. 50,00% Au II Gerao de Energia Ltda. 50,00% MABE Construo e Administrao de Projeto 50,00% Parnaba Participaes S.A.

33,33% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

As seguintes polticas contbeis so aplicadas na elaborao das demonstraes 53

financeiras consolidadas. Controladas Controladas so todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais a Companhia detm o controle. A Companhia controla uma entidade quando est exposto ou tem direito a retorno variveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas so totalmente consolidadas a partir da data em que o controle transferido para a Companhia. A consolidao interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia usa o mtodo de aquisio para contabilizar as combinaes de negcios. A contraprestao transferida para a aquisio de uma controlada o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestao transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestao contingente, quando aplicvel. Custos relacionados com aquisio so contabilizados no resultado do exerccio conforme incorridos. Os ativos identificveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinao de negcios so mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisio. A Companhia reconhece a participao no controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participao no controlada no valor justo de ativos lquidos da adquirida. A mensurao da participao no controladora determinada em cada aquisio realizada. O excesso: (i) de contraprestao transferida; (ii) do valor da participao de no controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisio de qualquer participao patrimonial anterior na adquirida, em relao ao valor justo da participao do Grupo nos ativos lquidos identificveis adquiridos registrado como gio (goodwill). Quando o total da contraprestao transferida, a participao dos no-controladores reconhecida e a mensurao da participao mantida anteriormente for menor que o valor justo dos ativos lquidos da controlada adquirida, a diferena reconhecida diretamente na demonstrao do resultado do exerccio. Transaes, saldos e ganhos no realizados em transaes entre empresas ligadas da Companhia so eliminados. Os prejuzos no realizados tambm so eliminados a menos que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas contbeis das controladas so alteradas, quando necessrio, para assegurar a consistncia com as polticas adotadas pela Companhia. Transaes com participaes de no controladores A Companhia trata as transaes com participaes de no controladores como transaes com proprietrios de ativos da Companhia. Para as compras de participaes de no controladores, a diferena entre qualquer contraprestao paga e a parcela adquirida do valor contbil dos ativos lquidos da controlada registrada no patrimnio lquido. Os ganhos ou perdas sobre alienaes para participaes de no controladores tambm so registrados diretamente no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial". Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participao retida na entidade remensurada ao seu valor justo, sendo a mudana no valor contbil reconhecida no resultado. O valor justo o valor contbil para subsequente contabilizao da participao retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Alm disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos quela entidade so contabilizados como se a Compannhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores 54

reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes so reclassificados para o resultado. Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto Coligadas so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influncia significativa, mas no o controle, geralmente por meio de uma participao societria de 20% a 50% dos direitos de voto. Acordos em conjunto so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto so classificados como operaes em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigaes contratuais de cada investidor. As operaes em conjunto so contabilizadas nas demonstraes financeiras para representar os direitos e as obrigaes contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operao em conjunto so contabilizados individualmente nas demonstraes financeiras. Os investimentos em coligadas e joint ventures so contabilizados pelo mtodo de equivalncia patrimonial e so, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e joint ventures inclui o gio identificado na aquisio, lquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participao da Companhia nos lucros ou prejuzos de suas coligadas e joint ventures reconhecida na demonstrao do resultado e a participao nas mutaes das reservas reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participao da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contbil do investimento, incluindo quaisquer outros recebveis, a Companhia no reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigaes ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos no realizados das operaes entre a Comapanhia e suas coligadas e joint ventures so eliminados na proporo da participao da Companhia. As perdas no realizadas tambm so eliminadas, a menos que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas contbeis das coligadas so alteradas, quando necessrio, para assegurar consistncia com as polticas adotadas pela Companhia. Se a participao societria na coligada for reduzida, mas for retida influncia significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes ser reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluio, ocorridos em participaes em coligadas, so reconhecidos na demonstrao do resultado. Apresentao de informaes por segmentos As informaes por segmentos operacionais so apresentadas de modo consistente com o relatrio interno fornecido para o principal tomador de decises operacionais. O principal tomador de decises operacionais, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho dos segmentos operacionais, o Conselho de Administrao, tambm responsvel pela tomada das decises estratgicas da Companhia. Converso de moeda estrangeira Moeda funcional e moeda de apresentao 55

Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas ligadas Companhia so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstraes financeiras individuais e consolidadas esto apresentadas em R$, que a moeda funcional e, tambm, a moeda de apresentao da Companhia. A moeda funcional da controlada em conjunto MPX Chile Holding Ltda o Peso chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em funo de seu plano de negcios, ambiente econmico e, principalmente, em decorrncia dos seus custos de operao. Os ativos e passivos monetrios denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de cmbio da data de fechamento do balano. Transaes e saldos As operaes com moedas estrangeiras so convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de cmbio vigentes nas datas das transaes ou nas datas da avaliao, quando os itens so remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando qualificadas como hedge accounting e, portanto, diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa e operaes de hedge de investimento lquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com emprstimos, caixa e equivalentes de caixa so apresentados na demonstrao do resultado como receita ou despesa financeira. As variaes cambiais de ativos e passivos financeiros no monetrios, como os investimentos em aes classificadas como mensuradas ao valor justo atravs do resultado, so reconhecidos no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variaes cambiais de ativos financeiros no monetrios, por exemplo, os investimentos em aes classificadas como disponveis para venda, esto includas na conta "Ajustes de avaliao patrimonial" no patrimnio. Empresas com moeda funcional diferente Os resultados e a posio financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual no moeda de economia hiperinflacionria), cuja moeda funcional diferente da moeda de apresentao, so convertidos na moeda de apresentao, como segue: (i) Os ativos e passivos de cada balano patrimonial apresentado so convertidos pela taxa de fechamento da data do balano. (ii) As receitas e despesas de cada demonstrao do resultado so convertidas pelas taxas de cmbio mdias (a menos que essa mdia no seja uma aproximao razovel do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operaes, e, nesse caso, as receitas e despesas so convertidas pela taxa das datas das operaes). (iii) Todas as diferenas de cmbio resultantes so reconhecidas como um componente separado no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial". Na consolidao, as diferenas de cmbio decorrentes da converso do investimento lquido em operaes no exterior e de emprstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos so reconhecidas no patrimnio lquido. Quando uma operao no exterior parcialmente alienada ou vendida, as diferenas de cmbio que foram registradas no patrimnio so reconhecidas na demonstrao do resultado como parte de ganho ou perda da venda. 56

gio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisio de uma entidade no exterior so tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depsitos bancrios e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de at trs meses, e com risco insignificante de mudana de valor, sendo o saldo apresentado lquido de saldos de contas garantidas na demonstrao dos fluxos de caixa. Ativos financeiros Classificao A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e emprstimos e recebveis. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao. Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes. Os derivativos tambm so categorizados como mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Emprstimos e recebveis Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos, com pagamentos fixos ou determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data de emisso do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Reconhecimento e mensurao As compras e as vendas de ativos financeiros so normalmente reconhecidas na data da negociao. Os investimentos so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transao para todos os ativos financeiros no classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transao so debitados demonstrao do resultado. Os ativos financeiros so baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste ltimo caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefcios de propriedade. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa financeira no perodo em que ocorrem. As variaes cambiais de ttulos monetrios so reconhecidas no resultado. As variaes cambiais de ttulos no monetrios so reconhecidas no patrimnio. As variaes no valor justo de ttulos monetrios e no monetrios, classificados como disponveis para venda, so reconhecidas no patrimnio. 57

Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados pelo mtodo da taxa efetiva de juros, so reconhecidos na demonstrao do resultado como parte de outras receitas.

Compensao de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano patrimonial quando h um direito legal de compensar os valores reconhecidos e h a inteno de liquid-los em uma base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data de cada balano se h evidncia objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros est deteriorado e as perdas por impairment so incorridas somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel. Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia, por razes econmicas ou jurdicas relativas dificuldade financeira do tomador de emprstimo, estende ao tomador uma concesso que um credor normalmente no consideraria; (iv) torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s dificuldades financeiras; ou (vi) dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuio no possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanas adversas na situao do pagamento dos tomadores de emprstimo na carteira; condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplncias sobre os ativos na carteira.

O montante da perda por impairment mensurado como a diferena entre o valor contbil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuzos de crdito futuro que no foram incorridos) descontados taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do ativo reduzido e o valor do prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se um emprstimo ou investimento mantido at o vencimento tiver uma taxa de juros varivel, a taxa de desconto para medir 58

uma perda por impairment a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prtico, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preo de mercado observvel. Se, num perodo subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso dessa perda reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O mtodo para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou no como um instrumento de hedge nos casos de adoo da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o mtodo depende da natureza do item que est sendo protegido por hedge. A Companhia adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa certos derivativos como hedge de um risco especfico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operao prevista altamente provvel (hedge de fluxo de caixa); ou A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a realizao de vrias operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge esto divulgados na Nota 18. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociao so classificados como ativo ou passivo circulante. Hedge de fluxo de caixa A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita ou despesa financeira". Os valores acumulados no patrimnio so realizados na demonstrao do resultado nos perodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo, quando ocorrer a venda prevista que protegida por hedge). O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que protege os emprstimos com taxas variveis reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita ou despesas financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva reconhecido na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa financeira".. Quando um instrumento de hedge vence ou vendido, ou quando um hedge no atende mais aos critrios da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimnio naquele momento permanece no patrimnio e reconhecido no resultado quando a operao for reconhecida na 59

demonstrao do resultado. Quando no se espera mais que uma operao ocorra, o ganho ou a perda acumulado que havia sido apresentado no patrimnio imediatamente transferido para a demonstrao do resultado em Outras despesas operacionais". Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Certos instrumentos derivativos no se qualificam para a contabilizao de hedge. As variaes no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos so reconhecidas imediatamente na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa financeira". Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, esto apresentadas no ativo no circulante. As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo da taxa efetiva de juros menos a proviso para crditos de liquidao duvidosa ("PDD" ou impairment). Estoques Os estoques so demonstrados ao custo ou ao valor lquido de realizao, dos dois o menor. O mtodo de avaliao dos estoques o da mdia ponderada mvel. O valor lquido de realizao o preo de venda estimado no curso normal dos negcios, menos os custos estimados de concluso e os custos estimados necessrios para efetuar a venda. Ativos intangveis gio O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O gio de aquisies de controladas registrado como "Ativo intangvel" nas demonstraes financeiras consolidadas. No caso de apurao de desgio, o montante registrado como ganho no resultado do perodo, na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment). gio contabilizado pelo seu valor de custo menos os encargos de amortizao e as perdas acumuladas por impairment.O prazo de amortizao do gio o perodo de autorizao da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre gio no so revertidas. Os ganhos e as perdas da alienao de uma entidade incluem o valor contbil do gio relacionado com a entidade vendida. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. Outros ativos intangveis 60

Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida til finita, so mensurados pelo custo total de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e das perdas por reduo ao valor de recupervel, quando aplicvel. Os outros ativos intangvel esto representados, principalmente por outorgas de contratos de gerao de energia adquiridos de terceiros Imobilizado Reconhecimento e mensurao Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de ativos construdos pela prpria companhia inclui:

O custo de materiais e mo de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administrao; Os custos de desmontagem e de restaurao do local onde estes ativos esto localizados; e Custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.

O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificaes de outros resultados abrangentes de instrumentos de proteo de fluxos de caixa qualificveis de compra de ativo fixo em moeda estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela diferena entre os recursos advindos da alienao e o valor contbil do imobilizado), so reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. Custos subsequentes Gastos subseqentes so capitalizados na medida em que seja provvel que benefcios futuros associados com os gastos sero auferidos pelo Grupo. Gastos de manuteno e reparos recorrentes so registrados no resultado. Depreciao Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear no resultado do exerccio baseado na vida til econmica estimada de cada componente. Ativos arrendados so depreciados pelo menor perodo entre a vida til estimada do bem e o prazo do contrato, a no ser que seja certo que a Companhia obter a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terrenos no so depreciados. Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so instalados e esto disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos internamente, do dia em que a construo finalizada e o ativo est disponvel para utilizao. 61

Impairment de ativos no financeiros Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para identificar eventual necessidade de reduo ao valor recupervel (impairment). Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida quando o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sido ajustado por impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data do balano. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano. Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros. Emprstimos Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, lquido dos custos incorridos na transao e so, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferena entre os valores captados (lquidos dos custos da transao) e o valor total a pagar reconhecida na demonstrao do resultado durante o perodo em que os emprstimos estejam em aberto, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. Os emprstimos so classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidao do passivo por, pelo menos, 12 meses aps a data do balano. Os custos de emprstimos gerais e especficos que so diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo de um ativo qualificvel, que um ativo que, necessariamente, demanda um perodo de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, so capitalizados como parte do custo do ativo quando for provvel que eles iro resultar em benefcios econmicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiana. Demais custos de emprstimos so reconhecidos como despesa no perodo em que so incorridos. Provises As provises so reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigao presente ou no formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos j ocorridos; (ii) provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao; e (iii) o valor puder ser estimado com segurana. As provises no incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma srie de obrigaes similares, a probabilidade de liquid-las determinada levando-se em considerao a classe de obrigaes como um todo. Uma proviso reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidao relacionada com qualquer item individual includo na mesma classe de obrigaes seja pequena. 62

As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, usando uma taxa antes dos efeitos tributrios, a qual reflita as avaliaes atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa financeira. Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e a contribuio social corrente e diferido calculado com base nas leis tributrias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano dos pases em que as entidades da Companhia atuam e geram lucro tributvel. A administrao avalia, periodicamente, as posies assumidas pela Companhia nas apuraes de impostos sobre a renda com relao s situaes em que a regulamentao fiscal aplicvel d margem a interpretaes; e estabelece provises, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento s autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuio social corrente so apresentados lquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatrio. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos usando-se o mtodo do passivo sobre as diferenas temporrias decorrentes de diferenas entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis nas demonstraes financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal). O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativo so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que lucro tributvel futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias decorrentes dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reverso das diferenas temporrias seja controlado pela Companhia, e desde que seja provvel que a diferena temporria no ser revertida em um futuro previsvel. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so apresentados pelo lquido no balano quando h o direito legal e a inteno de compens-los quando da apurao dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes pases, em geral so apresentados em separado, e no pelo lquido. Benefcios a empregados Remunerao com base em aes A Companhia opera uma srie de planos de remunerao com base em aes, liquidados com aes, segundo os quais a entidade recebe os servios dos 63

empregados como contraprestao por instrumentos de patrimnio lquido (opes) da Companhia. O valor justo dos servios do empregado, recebidos em troca da outorga de opes, reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido determinado mediante referncia ao valor justo das opes outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condies de aquisio de direitos com base no servio e no desempenho que no so do mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanncia no emprego por um perodo de tempo especfico). As condies de aquisio de direitos que no so do mercado esto includas nas premissas sobre a quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa reconhecido durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a entidade revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies de aquisio de direitos que no so do mercado. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, com um ajuste correspondente no patrimnio. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social (valor nominal), quando as opes so exercidas. Participao nos lucros A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participao nos resultados com base em metodologia, que leva em conta o lucro atribudo aos acionistas da Companhia aps certos ajustes. A Companhia reconhece uma proviso quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma prtica anterior que tenha gerado uma obrigao no formalizada ( contructive obligation).

Capital social As aes ordinrias e as preferenciais so classificadas no patrimnio lquido. Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. A receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminaes das vendas entre empresas do Grupo. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurana, provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade e quando critrios especficos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrio a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados histricos, levando em considerao o tipo de cliente, o tipo de transao e as especificaes de cada venda. Venda de energia 64

A receita pela venda de energia eltrica reconhecida por medio equivalente ao volume de energia transferido para o cliente e atravs de estimativas para mensurar a energia entregue, mas ainda no considerado pelas medies anteriores ao fechamento do exerccio. As receitas decorrem de contratos de fornecimento de energia eltrica, sendo parcela mensal fixa e parcela varivel de acordo com a demanda requerida pelo Operador Nacional do Sistema ONS. Receita financeira A receita financeira reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competncia, usando o mtodo da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) identificada em relao a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contbil para seu valor recupervel, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, medida que o tempo passa, os juros so incorporados s contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recupervel, ou seja, a taxa original do instrumento. Arrendamentos Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefcios da propriedade retida pelo arrendador so classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (lquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) so reconhecidos na demonstrao do resultado pelo mtodo linear, durante o perodo do arrendamento.

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor (a) Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. (b) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor independente Os Diretores entendem que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 no apontam deficincias significativas sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras da Companhia.

65

10.7 - Comentrios dos Diretores a respeito da destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios (a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744 debntures, no valor unitrio de R$63,00, totalizando R$1,376 bilho. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012 e 2013 e no exerccio social corrente, os recursos provenientes da emisso de debntures foram utilizados para: reforar o caixa da Companhia; e suportar os aportes necessrios aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia. (b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos. (c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.

10.8 - Comentrios dos Diretores a cerca dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras (a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. iv. contratos de construo no terminada 66

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. (b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

10.9 - Comentrios dos Diretores sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras (a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. (b) Natureza e o propsito da operao Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. (c) Natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.

10.10 - Comentrios dos Diretores sobre o plano de negcios (a) Investimentos (i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio um projeto em construo, Parnaba II. No h previso de novos investimentos no curto prazo. Parnaba II Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
Capex Operacional Realizado (1) (2) (em R$ mil) 2010 2011 2012 2013 2014E TOTAL

0 22.082 455.764 684.047 361.000 1.522.893 (1) Incluindo impostos e eventuais contingncias. (2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.

67

Curva de Desembolso (%) e Capex Total Estimado (em R$ mil) 2010A 0,00% 2011A 1,45% 2012A 29,93% 2013E 44,92% 2014E 23,70%

(1) (2) (3)

TOTAL 1.522.893

(1) Valores esperados em termos nominais. (2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes. (3) Considera investimentos relativos 100% do empreendimento.

(ii)

Fontes de financiamento dos investimentos

Parnaba II Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dvida de curto prazo (Bridge Loan) junto ao Ita BBA, CEF e BNDES. Esta contratao visa a cobertura das obrigaes financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, at o closing da dvida de longo prazo, prevista para o 3 trimestre de 2014. O quadro abaixo resume as condies da dvida contratada at 31 de dezembro de 2013:
Valor R$ 280,7 MM R$ 200,0 MM R$ 280,0 MM R$ 760,7 MM Vencimento 15/06/2015 30/12/2014 30/12/2014 Custo TJLP + 2,4% a.a. CDI + 3% a.a. CDI = 3% a.a.

BNDES Ita BBA CEF Total

(iii)

Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Os Diretores da Companhia informam que no foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento. (b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia N.A. (c) N.A. (i) Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Novos produtos e servios

A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel, visando mxima eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse modo, a Companhia atua continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao e contratao, e outros j em fase de implementao. (ii) Montantes totais gastos pelo emissor desenvolvimento de novos produtos ou servios em pesquisas para

68

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milho, R$0,1 milho e R$4,8 milhes, respectivamente. (iii) Projetos em desenvolvimento j divulgados

Foi firmado um convnio com a COPPE -UFRJ para a criao de um Centro de Pesquisa em Gerao de Energia. Os principais objetivos do novo centro sero a realizao de pesquisas e desenvolvimento tecnolgico em gerao de energia e a formao e treinamento de pessoas no setor, sendo prevista ainda a construo de laboratrios que deem suporte fsico s anlises e estudos planejados. A COPPE -UFRJ ainda parceira da Companhia e da Universidade de Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros. (iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou servios.

10.11 - Outros fatores com influncia relevante Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.

69

ANEXO II ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

(Informaes complementares relativas proposta de remunerao dos administradores)

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria (a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao A estratgia de remunerao adotada pela Companhia estabelecida conforme as melhores prticas de mercado, tendo como referncia os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gesto, atrai, motiva e retm executivos altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas. (b) composio da remunerao (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles A poltica de remunerao da Administrao e da diretoria no -estaturria da Companhia composta por (i) uma remunerao fixa, cujo montante mximo estabelecido pela Assembleia Geral anualmente (administradores) e pelo Conselho de Administrao (diretoria no estaturria), que poder, conforme o caso incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel; e (iii) uma parcela baseada em aes - outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia (Opes). Cada rgo ter a composio de sua remunerao conforme descrito nos itens abaixo. Todos esses elementos da remunerao tm como objetivo promover o desempenho das equipes, alm de atrair e reter profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia. Conselho de Administrao Remunerao Fixa A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinria de 2012, os membros do Conselho de Administrao passaram a fazer jus a uma remunerao fixa mensal (honorrios), a qual tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente. Remunerao Varivel Curto Prazo A remunerao de curto prazo do Conselho de Administrao era definida, at abril de 2012, mediante a participao dos conselheiros em reunies do Conselho de Administrao. A partir do exerccio de 2013 foi definido que o Conselho de Adminstrao seria elegvel apenas Remunerao Fixa e Remunerao Varivel de Longo Prazo Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia.

70

Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia, que podem ser concedidas de duas formas: (i) Pelo Plano do Acionista, ou seja, Opes outorgadas pelo acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista com aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam na emisso de novas aes e, consequentemente, no h diluio da participao dos demais acionistas da Companhia. Tais Opes so outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do Conselho de Administrao da Companhia. Com a mudana de controle da Companhia durante o exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas e os beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos ainda vigentes. (ii) Pelos planos anuais de Opo (Planos da Companhia), no mbito do Programa de Outorga de Opo de Compra ou Subscrio de Aes Ordinrias da Companhia, cuja ltima alterao e consolidao ocorreu na Assembleia Geral realizada em 26 de janeiro de 2012 (Programa). O Programa da Companhia e o Plano do Acionista visam a incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administrao da Companhia com os dos seus acionistas. Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia. Diretoria Estatutria e no Estatutria Remunerao Fixa A remunerao fixa mensal da Diretoria estatutria e no estatutria definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores prticas do mercado. Tal remunerao poder, conforme o caso, ser complementada por benefcios diretos ou indiretos, quais sejam: assistncia mdica, assistncia odontolgica, seguro de vida, seguro de vida complementar, vale refeio e vale alimentao. A remunerao fixa tem como objetivo remunerar a atuao de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuao e senioridade. Remunerao Varivel Curto Prazo A remunerao varivel de curto prazo das Diretorias estatutria e no estatutria composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores estatutrios e no estatutrios de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia 71

A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia (Opes), que podem ser concedidas de duas formas: Plano do Acionista e Plano da Companhia no mbito do Programa de Opes da Companhia, ambos j descritos acima. O Programa da Companhia e o Plano do Acionista visam a incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administrao da Companhia com os dos seus acionistas. Para mais informaes, vide item 13.4 do Formulrio de Referncia. Conselho Fiscal Remunerao Fixa O Conselho Fiscal da Companhia no tem carter permanente, assim os membros titulares do Conselho Fiscal, quando instalado, sero remunerados por um pagamento fixo mensal (honorrios) equivalente a 10% da mdia atribuda diretoria, nos termos da Lei 6.404/76. Comit de Auditoria Remunerao Fixa A remunerao do Comit de Auditoria composta por um montante fixo mensal (honorrios), estabelecido em razo das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e da competncia profissional de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados atingidos de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de 2013 foi a seguinte:
Conselho de Administrao Remunerao Fixa Salrio ou pr-labore Benefcios Outros Remunerao Varivel Remunerao baseada em aes Plano do Acionista Programa da Companhia Total 81,5% 0,0% 7,9% 0,0% Diretoria Estatutria 7,4% 0,3% 1,7% 0,9% Comit de Auditoria 100% 0% 0% 0% Conselho Fiscal 0% 0% 0% 0%

5,1% 5,5% 100,0%

89,7% 0,0% 100,0%

0% 0% 100%

0% 0% 0%

(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao O clculo da remunerao dos administradores definido utilizando -se como referncia as prticas do mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. No caso da Diretoria estatutria, o clculo da remunerao tambm se baseia na meritocracia, sempre se observando a competitividade externa. 72

No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da remunerao. (iv) razes que justificam a composio da remunerao A composio da remunerao visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. A Companhia busca incentivar a melhoria da gesto, atrao e reteno dos administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas atravs do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. Para a Diretoria Estatutria pratica -se a utilizao de componentes de remunerao variados e a fixao da maior parcela da remunerao por meio de remunerao baseada em aes (outorga de Opes atravs do Plano do Acionista). Por outro lado, para os membros do Conselho de Administrao pratica -se a utilizao de componentes de remunerao variados e a fixao da maior parcela da remunerao se d por meio de remunerao fixa como demonstrado na tabela acima. (c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Para a determinao da remunerao fixa e varivel da Diretoria, a Companhia utiliza estudos de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administrao e comits, a remunerao tambm baseada no mercado, no existindo um acompanhamento de desempenho atravs de indicadores. Em relao remunerao baseada em aes (outorga de opes), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evoluo do valor das aes da Companhia. (d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e leva em considerao as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a competncia e reputao profissional. A remunerao baseada em aes dos Administradores da Companhia est diretamente atrelada ao preo da ao, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. (e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo A remunerao fixa e varivel visam, em conjunto com a remunerao baseada em aes, estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e mdio prazo. Alm disso, o plano de opes de aes confere aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo prazo. (f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos O plano de opes de aes outorgado pelo acionista co-controlador Eike Furken Batista em favor de determinados membros da administrao (Plano do Acionista), como j mencionado acima, outorga opes de aes de sua titularidade de emisso da ENEVA. Com a mudana de controle da Companhia durante o exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas e os beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos ainda vigentes, como mencionado anteriormente. Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia. 73

(g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total para o Exerccio Social Corrente (2014) Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou prlabore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes 2,0 Diretoria Estatutria 2,1 Conselho Fiscal 0,0 Total 4,08

240.000,00 0,00 0,00 0,00

3.337.093,02 95.014,64 0,00 673.575,61

0,00 0,00 0,00 0,00

3.577.093,02 95.014,64 0,00 673.575,61

No h recolhimento de INSS

Contribuies para o INSS/FGTS

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 3.774.995,37 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 Dados anuais previstos para o exerccio social de 2014. O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 No h previso at o momento de instalao de Conselho Fiscal para o exerccio social de 2014. 0,00

0,00 0,00 0,00

Observao

Dados anuais previstos para o exerccio social de 2014. O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

Total da remunerao

240.000,00

7.880.678,65

8.120.678,65

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual 9,3 Diretoria Estatutria 3,3 Conselho Fiscal 0,0 Total 12,51

74

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administrao Salrio ou prlabore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes 497.820,37 0,00 47.999,98 0,00 Diretoria Estatutria 3.295.934,69 139.205,04 0,00 732.798,40 Conselho Fiscal 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3.793.755,06 139.205,04 47.999,98 732.798,40

No h recolhimento de INSS

Contribuies para o INSS/FGTS

0,00

0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 397.290,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 397.290,00 0,00 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 0,00 65.116,19

0,00 0,00 39.824.567,73

0,00 0,00

0,00 0,00 39.889.683,92

O Conselho Fiscal no foi instalado para o exerccio social de 2013.

Observao

Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2013 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia. O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2013 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia. O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

Total da remunerao

610.936,54

44.389.795,86

0,00

45.000.732,40

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Diretoria Administrao Estatutria N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou prlabore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de 11,50 5,00

Conselho Fiscal 3,00

Total 19,50

355.000,00 0,00 165.000,00 0,00 No h recolhimento de INSS

4.180.276,66 177.096,06 0,00 834.473,39

89.402,00 0,00 0,00 0,00 No h recolhimento de INSS

4.624.678,66 177.096,06 165.000,00 834.473,39

Contribuies para o INSS

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

0,00 0,00

75

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Diretoria Administrao Estatutria resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao 195.000,00 0,00 0,00 No h recolhimento de INSS 0,00 0,00 -

Conselho Fiscal

Total

0,00 0,00 -

195.000,00 0,00 0,00 -

0,00 0,00 6.216.161,54

0,00 0,00 18.672.647,84 -

0,00 0,00

0,00 0,00 24.888.809,37

Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia. O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/ N01/2014. Total da remunerao

Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia. O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP /N01/2014.

O nmero de membros foi apurado na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP /N01/2014.

6.931.161,54

23.864.493,95

89.402,00

30.885.057,48

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou prlabore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao 0,00 0,00 9.378.841,05 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio 8,92 5,00

Conselho Fiscal 3,00

Total 16,92

0,00

3.807.761,82 173.292,35

69.748,00

3.877.509,82 173.292,35

0,00 120.000,00 0,00 No h recolhimento de INSS Contribuies para o INSS 0,00 761.552,43

0,00 0,00 0,00 No h recolhimento de INSS 120.000,00 761.552,43

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00 395.000,00 0,00 0,00 N/A

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 395.000,00 0,00 0,00

0,00 0,00 27.500.757,20 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2011 do Plano

0,00 0,00 0,00 O nmero de membros foi apurado

0,00 0,00 36.879.598,25 O nmero de membros foi apurado na forma

76

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria de 2011 do Plano do Acionista do Acionista e do Programa da e do Programa da Companhia. Companhia. O nmero de membros foi O nmero de membros foi apurado na apurado na forma especificada forma especificada pelo Ofciopelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/ Circular/CVM/SEP/N01/2014. N01/2014. Total da remunerao 9.893.841,05 32.243.363,80

Conselho Fiscal na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP /N01/2014.

Total especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/ N01/2014.

69.748,00

42.206.952,85

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal Est previsto pagamento de remunerao varivel apenas para a Diretoria Estatutria relativo ao exerccio social corrente (2014), conforme demonstrado no quadro a seguir.
Remunerao varivel prevista para o Exerccio Social corrente (2014) Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Participao nos resultados Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas 2.642.496,76 4.907.493,98 3.774.995,37 2.642.496,76 4.907.493,98 3.774.995,37 Diretoria Estatutria 02 Conselho Fiscal Total 02

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social Participao nos resultados Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social R$ 287.000,00 R$ 533.000,00 R$ 410.000,00 R$ 397.290,00 R$ 287.000,00 R$ 533.000,00 R$ 410.000,00 R$ 397.290,00 Diretoria Estatutria 1 Conselho Fiscal Total 1

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No houve remunerao varivel referente a bnus ou participao nos resultados nos exerccios sociais de 2012 e 2011 para o Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal da Companhia.

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria (a) Termos e condies gerais Outorga de opes de compra de aes do acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista (Plano do Acionista) O acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista outorgou em favor de determinados membros da administrao da Companhia, opes de compra de aes de sua titularidade de emisso da ENEVA. As opes outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporo de 10% ou 20% a cada aniversrio da respectiva outorga, com durao de at 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais. As aes adquiridas em razo do exerccio dessas opes esto sujeitas a determinadas restries, incluindo a proibio de venda de tais aes pelo prazo de 36 meses aps a assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta -se que, tendo em vista que tais opes referem -se a aquisio de aes de titularidade do acionista co-controlador, caso sejam exercidas, no requerero a emisso de novas aes e, portanto, no resultaro na diluio da participao dos demais acionistas da Companhia. Com a mudana de controle da Companhia durante o exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas e os beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos ainda vigentes , como mencionado anteriormente. Programa da Companhia de subscrio ou compra de aes da ENEVA (Programa da Companhia): Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de novembro de 2007 foi aprovado o Programa de Opes de Compra de Aes que consiste na outorga de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da ENEVA aos membros do Conselho de Administrao, administradores e demais empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Tal Programa foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais de 28 de setembro de 2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012. Tal Programa, conforme ltima consolidao, determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administrao da Companhia para a outorga de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da Companhia, aos membros do Conselho de Administrao, diretores e empregados da Companhia, assim como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes, consta que: (iii) o nmero total de Aes destinadas ao Programa no poder ultrapassar o limite mximo de 2% do total de Aes de emisso da Companhia, no considerando o capital autorizado; (iv) o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das Aes da Companhia, calculado pela mdia simples do preo das Aes da Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data inclusive de nomeao do Participante, adotando-se sempre a cotao mdia diria final de cada prego (Valor da Ao). (v) o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no percentual do Valor da Ao estabelecido no Contrato de Opo e nunca ser 78

inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (Preo de Subscrio); e (vi) a delegao ao Conselho de Administrao da Companhia da responsabilidade para administrar o Programa. Dessa forma, competir ao Conselho de Administrao: (vii) deliberar sobre a emisso das aes objeto do Programa (art. 168, 1, b da Lei das Sociedades por Aes); (viii) definir, dentro dos parmetros do Programa, os planos peridicos (considerados neste Formulrio de Referncia como Planos da Companhia); (ix) proceder a qualquer alterao em relao aos Planos da Companhia j institudos; (x) tomar quaisquer outras providncias que sejam necessrias para a administrao do Programa da Companhia, desde que no impliquem em sua alterao; e (xi) propor alteraes no Programa da Companhia a serem submetidas aprovao da assembleia geral extraordinria. O Conselho de Administrao dever, ainda, decidir sobre a oportunidade e convenincia de implementar ou no os referidos planos peridicos em cada ano de vigncia do Programa. Caso implementados, os planos devero estabelecer, no mnimo: (a) o seu perodo de vigncia; (b) o limite mximo de Opes que podero ser outorgadas no mbito de cada um dos planos; e (c) a existncia ou no de bloqueio para negociao de Aes adquiridas em razo do exerccio das Opes, assim como o prazo previsto para tal bloqueio. Caber, ainda, ao Conselho de Administrao mediante a recomendao de seu Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicao dos Participantes de cada Plano; (b) a determinao das respectivas quantidades de Opes; (c) a determinao dos Preos de Subscrio ou Compra; e (d) estabelecer as demais condies para aquisio ao direito de exerccio das Opes. (b) Principais objetivos do plano Tanto o Plano do Acionista quanto o Programa da Companhia tm por objetivos: (i) alinhar os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contnuo da gesto visando valorizao a Companhia e as empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do Grupo ENEVA. (c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Tanto o Plano do Acionista quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando -os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel. (d) Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor A poltica de remunerao da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus administradores, empregados e prestadores de servios e valorizar seu mrito individual. Neste sentido, o Programa de Opo alinha-se com a poltica de remunerao da Companhia uma vez que permite aos seus administradores, empregados e prestadores de servios aferir sua remunerao varivel de acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opes a partir desse mrito.

79

(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Os Planos EBX e da Companhia preveem o exerccio das opes em parcelas anuais, por um perodo que pode chegar a at dez anos, dependendo do Plano. Com isso, os ganhos dos Administradores ficam atrelados a performance das aes da Companhia at o ltimo perodo de exerccio das opes, aumentando o comprometimento do Administradores com o desempenho da Companhia no curto, mdio e longo prazos. (f) Nmero mximo de aes abrangidas Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficirios, opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas. O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo Plano do Acionista determinado pelo prprio acionista co-controlador Eike Furken Batista, no obedecendo a um critrio pr estabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia. (g) Nmero mximo de opes a serem outorgadas Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas. O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo plano de aes concedido diretamente pelo acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista (Plano do Acionista) determinado pelo prprio, no obedecendo a um critrio pr -estabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia. (h) Condies de aquisio de aes Uma vez outorgadas as opes, tanto Plano do Acionista quanto no Programa da Companhia, o administrador dever: (i) permanecer na companhia at a data em que cada uma das parcelas das Opes se torne exercvel, salvo excees previstas no item 16 do Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no contrato; e (iii) pague o preo de exerccio para que faa jus s aes. (i) Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no valor de mercado das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data da outorga das aes para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotao de fechamento de cada prego. O preo de aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor de mercado das aes. Poder, ainda, o preo ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE. No Plano do Acionista, o preo de aquisio ou exerccio determinado discricionariamente pelo acionista co-controlador Eike Furken Batista. (j) Critrios para fixao do prazo de exerccio No programa da Companhia, o prazo de exerccio das Opes o prazo mximo para exerccio das Opes ser estabelecido nos respectivos Contratos de Opo, sendo certo que tal prazo no poder ser superior a um ano contado do Prazo de Maturidade da ltima parcela de Opes outorgadas no respectivo Contrato de Opo.

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(k) Forma de liquidao A subscrio ou compra das aes objeto das opes outorgadas no mbito do Programa e do Plano, conforme o caso, dever ser paga a vista, com recursos prprios do beneficirio. O mesmo critrio se aplica s opes de compra de aes outorgadas pelo nosso acionista cocontrolador Eike Furken Batista em favor dos executivos. Para as opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia poder autorizar o Participante a integralizar uma parcela mnima equivalente a 10% do valor total do preo de subscrio no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela. (I) Restries transferncia das aes O Plano do Acionista veda a negociao de aes resultantes do mesmo por perodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos. Nos mbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrio negociao das aes em at trs anos da assinatura do respectivo contrato. (m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa, inclusive em relao aos Planos j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a ocorrncia de fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que comprometam a situao financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta -se, contudo, que compete Assembleia Geral Extraordinria aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opes da Companhia. (n) Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento: Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, no mais podero ser exercidas, sendo canceladas igualmente. Desligamento sem justa causa: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas, desde que respeitadas as condies previstas no respectivo Contrato de Opo, sendo certo que o prazo mximo para exerccio das opes poder ser antecipado nesse caso, conforme deliberao do rgo competente ou previso no respectivo Contrato de Opo. Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas no prazo mximo de 90 dias, contados da data de deferimento pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) do requerimento de aposentadoria, por tempo de trabalho ou idade. Desligamento por invalidez permanente: (a) as opes no maduras sero canceladas aps a resciso do contrato de trabalho por motivo de concesso de aposentadoria por invalidez permanente, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo participante invlido ou o seu representante legal (curador) atravs da apresentao, perante a Companhia, do competente comprovante de concesso de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS e competente resciso do contrato de trabalho, no prazo mximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento aposentadoria por invalidez permanente. 81

Desligamento por morte do Participante: (a) as opes no maduras sero canceladas aps o falecimento do Participante, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo inventariante, devidamente definido em regular processo de inventrio, atravs da apresentao perante a Companhia do competente termo de compromisso do inventariante, assim nomeado pelo juzo competente, em at 180 dias, contados da nomeao do inventariante pelo juzo ou, no caso de inventrio extrajudicial, pelo cartrio, sendo certo que, caso o inventrio no seja aberto em at seis meses, contados da data do falecimento, as Opes maduras tambm sero automaticamente canceladas. Com relao ao Plano do Acionista, o desligamento do administrador implica na perda das opes no maduras.

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo
Aes ENEVA Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 155.155 485.700 Aes MMX 277.500 1 Debntures MMX 137.885 0 Aes OG Par 139.100 1 Aes OSX 50 0 Aes CCX 34.305 0 -

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2014)

Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
(1)

Diretoria Estatutria -

Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas (1)

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

82

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social (1) Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas (1) O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes. Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 04 Diretoria Estatutria -

26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007

Prazo mximo para exerccio das 1 ano aps a maturao opes Prazo de restrio transferncia no h de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no 1,01 incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de R$16,03 outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes 0,02% outorgadas (1) O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes. Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao 04 Diretoria Estatutria -

Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes

26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 1 ano aps a maturao no h

83

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria

Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no 0,96 incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante 0,96 o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de R$16,03 (1) outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes 0,02% outorgadas (1) O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken Batista (Plano do Acionista)
Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2014) Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas -

Diretoria Estatutria -

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administrao 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05

Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes

28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao No h

28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao No h

28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao No h

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 0,01

84

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administrao exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas Conselho de Administrao Diretoria Estatutria

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05

Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas

28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao

28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao

28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao

No h

No h

No h

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Conselho de Administrao Nmero de membros 01 01 Outorga de opes de compra de aes Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 Quantidade de opes 2.885.400 1.295.940 outorgadas Prazo para que as opes As opes sero exercidas na As opes sero exercidas na se tornem exercveis proporo de 10% em 13 de proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano dezembro de cada ano Prazo mximo para 1 ano aps a maturao 1 ano aps a maturao exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes No h No h Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em R$0,01 R$0,01 aberto no incio do

Diretoria Estatutria 05

28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao

No h

R$0,01

85

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Conselho de Administrao exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes R$0,01 R$0,01 exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na R$15,83 R$15,83 data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas No h No h

Diretoria Estatutria -

R$0,01

R$15,83

No h

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2013 Diretoria Estratutria N de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tomaro exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio Conselho de Administrao -

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken Batista (Plano do Acionista)
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria N de membros 1 Opes ainda no exercveis Quantidade 1.613.276 Data em que se tomaro exercveis As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano Prazo mximo para exerccio das opes 13.12.2017 Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio R$ 0,01 Valor justo das opes no ltimo dia do R$ 2,92 exerccio social Opes exercveis Quantidade 322.655 Prazo mximo para exerccio das opes 13.12.2014 Prazo de restrio transferncia das aes

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Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administrao Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio

Diretoria Estatutria R$ 0,01 R$ 2,92 R$ 5.652.919,10

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2013 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria -

Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2012 Conselho de Administrao 04 0 R$0,00 R$0,00 Diretoria Estatutria -

Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio

0 -

0 -

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2011 Conselho de Administrao 04 35.140 R$3,52 R$1.510.317,20 Diretoria Estatutria -

Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio

0 -

0 -

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken Batista (Plano do Acionista)
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administrao 01 636.092 R$ 0,01 Diretoria Estatutria 05 3.816.612 R$ 0,01

Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio

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Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2013 Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio

R$ 6.354.559,08

R$ 38.127.953,88

0 -

0 -

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao 02 547.740 R$ 0,01 R$ 6.101.823,60 Diretoria Estatutria 05 1.731.240 R$ 0,01 R$ 19.286.013,60

Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio

0 R$ 0,00

0 R$ 0,00

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros 02 Opes exercidas ENEVA Nmero de aes 182.580 Preo mdio ponderado de exerccio R$ 0,01 Diferena entre o valor de exerccio e o valor das R$ 8.488.144,20 aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes 0 Preo mdio ponderado de exerccio R$ 0,00

Diretoria Estatutria 05 ENEVA MMX 577.080 10.640 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 26.828.449,20 R$ 70.862,40

LLX 10.640 R$ 0,01 R$ 35.750,40

0 R$ 0,00

0 R$ 0,00

0 R$ 0,00

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes (a) Modelo de precificao Programa da Companhia Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos. Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken Batista (Plano do Acionista) Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano do Acionista foi utilizado o modelo de Black & Scholes.

(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Programa da Companhia (i) Forma de determinao da volatilidade esperada A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da ENEVA no garante uma projeo confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do 88

comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao. (ii) Taxa de Dividendos Esperada A ENEVA ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do programa de outorga de opes. (iii) Taxa Livre de Risco Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA. (iv) Taxa de Abandono do Programa No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde a sua criao. Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken Batista (Plano do Acionista) (i) Forma de determinao da volatilidade esperada Para o clculo da volatilidade da ao, nos casos em que no havia srie histrica dos preos da ao, foi utilizada uma aproximao pelo beta mdio das empresas semelhantes, aplicado ao ndice Bovespa. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao. (ii) Taxa de Dividendos Esperada Na data de outorga, no havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio. Por este motivo, foi considerada, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do Plano do Acionista. (iii) Taxa Livre de Risco A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projees de mercado. (iv) Taxa de Abandono do Programa No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde a sua criao. (c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Programa da Companhia O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7; a 89

contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken Batista (Plano do Acionista) As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 10, a contar da data da oferta inicial pblica da ENEVA, 13 de dezembro de 2007, observados ainda os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de tempo no qual o beneficirio poder exercer a opo. Esse prazo de 1 ano, a contar da data de maturao da opo. O Beneficirio no poder exercer sua opo antes desse perodo. (d) Forma de determinao da volatilidade esperada Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao ENEV3 . (e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de Referncia.

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios A Companhia no disponibiliza plano de previdncia para seus administradores.

13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal Valores anuais
Conselho de Administrao 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 N de membros Valor da maior remunerao (Reais) Valor da menor remunerao (Reais) Valor mdio da remunerao (Reais) 9,3 96.000 11,5 3.112.108 8,9 4.567.588 Diretoria Estatutria 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 3,3 15.933.138 5,0 7.629.279 5,0 10.447.472 31/12/2013 0,0 0,00 Conselho Fiscal 31/12/2012 31/12/2011 3,0 29.801 3,0 23.249

31.324 65.692

70.000 602.710

151.623 1.111.668

991.666 13.451.453

4.011.041 4.772.899

5.403.587 6.448.673

0,00 0,00

29.801 29.801

23.249 23.249

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2011 91% 32% 2012 91% 0% 2013 71% 0% -

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao, da Diretoria por qualquer razo que no a funo que ocupam.

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
MMX/LLX/ OGX/EBX/OSX (1) 2011 Conselho de 4.693.307 Administrao Diretoria Conselho Fiscal Outros (1) MMX Minerao e Metlicos S.A. LLX Logstica S.A. OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. OSX Brasil S.A. EBX Investimentos Ltda. CCX Carvo da Colmbia S.A. MMX/LLX/ OGX/OSX/CCX/EBX (1) 2012 3.798.624 MMX/LLX/ OGX/OSX/CCX/EBX (1) 2013 7.496.434 -

13.16 - Outras informaes relevantes Esclarecimentos adicionais acerca do item 13.2 do Formulrio de Referncia A Companhia esclarece que nas notas explicativas n. 15 das Demonstraes Financeiras de 2013 e 2012, respectivamente, a linha salrios refere -se soma de pr-labore, benefcios diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A diferena entre o apresentado neste Formulrio de Referncia e disponvel nas demonstraes financeiras da Companhia se d uma vez que as demonstraes financeiras apresentam os valores atribudos aos diretores estaturios e no estatutrios da Companhia e suas controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulrio de Referncia exige a apresentao apenas das informaes atinentes Diretoria Estatutria, conforme tabela apresentada abaixo:
Demais Diretores da Companhia e suas controladas (D) 5.152.819 3.702.157 4.338.255

Conselho de Administrao (A) 2011 2012 2013 515.000 715.000 545.820

Diretoria Estatutria (B) 4.742.607 5.191.846 4.565.228

Conselho Fiscal

Total Formulrio de Referncia (A)+(B)+(C) 5.327.355 5.996.248 5.111.048

Total Demonstraes Financeiras (A)+(B)+(C)+(D) 10.480.173 9.698.405 9.449.304

(C) 69.748 89.402 0,00

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No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas contbeis adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento baseado em aes (equivalente ao IFRS 2) no pargrafo 12, requerem a mensurao das opes de aes outorgadas a funcionrios, membros do conselho e diretores pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras de 2013, em sua nota explicativa n. 22, e de 2012, em sua nota explicativa n. 23 Plano de pagamentos baseado em aes. Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio acumulada que demonstra o saldo de valor justo de todas as opes ainda no exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no resultado (despesa) do valor justo das opes apurado no perodo divulgado. Ainda nas demonstraes financeiras de 2013 e 2012, apresentamos a informao referente posio acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas n. 15 Partes relacionadas, item d. No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na nota explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem -se a posio do passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opes de aes outorgadas.

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