CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION Conste por el presente documento, el Contrato de ASOCIACION EN PARTICIPACION que celebran de una parte los

integrantes de la Sucesin .. conformada por ., identificado con DNI. N 06 !"!#" de Nacionalidad $eruana, de %cupacin &mpresario, &stado Ci'il Casado, con ., domiciliados en .. (ima, a qui)n en adelante se identificar* como LA SUCESION + de la otra parte ,nan-as .uillen .uillen, identificado con DNI. N 0"///#60, de Nacionalidad $eruana, de $rofesin &mpresario, &stado Ci'il Casado, con C+nt0ia I'ette Castro 1e2-a, se3alando domicilio en 4irn 5-o 6ca+ali N 7/70, 6rb. 8illa del Norte, Distrito de (os %li'os, $ro'incia, Departamento + 5egin de (ima a qui)n en adelante se identificar* como EL ASOCIANTE9 ba2o los t)rminos + condiciones siguientes: PRIMERA: LA SUCESION declara ser titular del terreno indi'iso + sin inscribir en los 5egistros $;blicos que se encuentra ubicado en .. Distrito (a 8ictoria < (ima, el mismo que cuenta con un *rea . 1etros cuadrados9 declara asimismo que sobre el referido bien inmueble no pesa ninguna carga o gra'amen inscrito o por inscribir ante los 5egistros $;blicos de (ima , que de alguna forme limite el e2ercicio de las acti'idades comerciales que se pretende. =. LA SUCESION declara 0aber adquirido por 0erencia la titularidad del referido bien en la parte proporcional que los corresponde, de sus padres + abuelos respecti'amente, inmueble que no cuenta con los ser'icios de pero si e2ercen la posesin + por tanto tienen la plena disponibilidad. =.! LA SUCESION declara que asumen plena responsabilidad ante cualquier reclamo o demanda que se 'entile tanto en la 'ia 2udicial o e>tra2udicial, con relacin a la titularidad del inmueble, en ese sentido libera a EL ASOCIANTE de toda responsabilidad. =./ LA SUCESION acuerda por unanimidad que mientras no conclu+a la edificacin del pro+ecto inmobiliario comercial comercial ninguno de ellos solicitar*, 2udicial o e>tra2udicialmente la di'isin + particin del terreno. =.7 $ara efectos de la presente los integrantes de LA SUCESION deciden nombrar a don >>>>>> para que en nombre + representacin de cada uno de los integrantes de LA SUCESION pueda inter'enir en el desarrollo del pro+ecto inmobiliario comercial comercial proporcionando la documentacin que fuera necesaria + firmando cualquier documento que sea requerido para este propsito. SEGUNDA.- EL ASOCIANTE declara ser una persona natural que, en calidad de in'ersionista, manifiesta su e>presa 'oluntad de participar en el negocio que pretenden en forma con2unta con LA SUCESION, en los t)rminos que se contrae este documento

2.1 REPRESENTACION Y MANDATO CON REPRESENTACION LA SUCESION + EL ASOCIANTE acuerdan nombrar como representantes de estos al se3or >>>>> peruano, con DNI N? bbbbbbbb + con domicilio en sssssssss + al se3or dddddd peruano, con DNI N? bbbbbbbb + con domicilio en sssssssss quienes actuar*n en representacin de ambos, para obtener las licencias + autori@aciones necesarias que permitan la demolicin del inmueble en donde se edificar* el pro+ecto inmobiliario comercial comercial, asi como la (icencia de Construccin, pudiendo suscribir en representacin de estos, las solicitudes, planos, formularios + cualquier otro documento que sea necesario para tales fines, as- como solicitar estados de cuenta corriente, constancias de no adeudo e incrementos de 'alor, cargos + descargos de la propiedad. LA SUCESION igualmente faculta a los representantes a solicitar licencia corporati'a para la construccin +Ao edificacin para lo cual podr*n suscribir los planos de especialidades de ingenier-a, de estructuras, sanitarias, el)ctricas, electro mec*nicas, seguridad, bomberos, IND&CI, con las respecti'as memorias descripti'as + los documentos p;blicos + pri'ados que se requieran, solicitar permisos de interferencia de '-as, solicitar certificados de nomenclatura, solicitar certificado de numeracin, permisos para ampliacin de 0orario, uso de la 'ia publica, + cualquier permiso que se requiera para cumplir las funciones edificatorias, solicitar la independi@acin a ni'el notarial municipal + registral de las unidades inmobiliarias resultantes , suscribir el reglamento interno de propiedad 0ori@ontal, el reglamento de uso de la edificacin, solicitar la di'isin + particin del inmueble, su respecti'a ad2udicacin + suscripcin de los documentos que permitan el saneamiento f-sico legal de la edificacin. LA SUCESION igualmente facultan a LOS REPRESENTANTES a suscribir los documentos p;blicos +Ao pri'ados, minutas +Ao escrituras p;blicas, de declaratoria de f*brica, reglamento interno, independi@acin, di'isin + particin, de ad2udicacin, sus modificatorias +Ao aclaratorias que se requieran. LA SUCESION igualmente faculta a LOS REPRESENTANTES para la contratacin de los ser'icios que se requieran para que las unidades inmobiliarias cuenten con el suministro de energ-a el)ctrica, instalaciones + suministro de agua + desagBe, pudiendo al efecto reali@ar las gestiones correspondientes ante las entidades +Ao empresas pro'eedoras de tales ser'icios, as- como ante cualquier empresa de ser'icios de telefon-a fi2a. LA SUCESION igualmente facultan a (%S 5&$5&S&NC,NC&S para suscribir los documentos p;blicos +Ao pri'ados de ratificacin de compraD'enta de acciones + derec0os del terreno en el que se construir* el pro+ecto inmobiliario comercial comercial mencionado en la cl*usula tercera

Eueda e>presamente establecido que las facultades otorgadas a LOS REPRESENTANTES podr*n ser e2ercidas para que en nombre + representacin de LA SUCESION sin reser'a ni limitacin alguna. &n tal sentido los poderes son suficientes para e2ecutar las facultades antes mencionadas + ba2o ninguna circunstancia podr*n ser consideradas insuficientes. ,simismo queda establecido que EL ASOCIANTE +Ao ,nanias .uillen .uillen tienen las facultades establecidas en los art-culos F/ + F7 del Cdigo $rocesal Ci'il. TERCERA.- OBJETO !.= ,mbas partes suscriben el presente con'enio con la finalidad de unir esfuer@os mutuos para lle'ar a cabo el proyecto i !o"i#i$rio co!erci$# co!erci$# %e co &tr'cci( %e tie %$& co!erci$#e& donde se tiene pro+ectado edificar un centro comercial en die@ pisos. !. Con dic0o fin LA SUCESION aporta el terreno, en tanto que la edificacin correr* por cuenta de EL ASOCIANTE. ).) Con tal fin EL ASOCIANTE se obliga pre'iamente a lograr el saneamiento del bien inmueble, 0asta lograr su inscripcin en los 5egistros $;blicos de (ima, !.! &n tal sentido EL ASOCIANTE es el responsable de la construccin de los =0 pisos pro+ectados se3alados en la cl*usula !.= que inclu+en la demolicin +Ao remocin de escombros +Ao empare2amiento del terreno +Ao todas las acti'idades necesarias para la edificacin del pro+ecto inmobiliario comercial comercial. !./ Eueda e>presamente establecido que la a@otea + los aires forman parte del pro+ecto inmobiliario comercial comercial !.7 Eueda e>presamente establecido que EL ASOCIANTE proporcionar* los ser'icios de 'igilancia + seguridad mientras dure la construccin de la edificacin inmobiliaria !.6 Eueda e>presamente establecido que EL ASOCIANTE se obliga frente a LA SUCESION a gestionar la obtencin del Certificado de finali@acin de la %bra otorgada por la 1unicipalidad de la 8ictoria, la elaboracin + formali@acin de la Declaratoria de G*brica, el 5eglamento Interno de $ropiedad Hori@ontal + la independi@acin de las unidades inmobiliarias + su presentacin a los 5egistros $;blicos de (ima para su inscripcin CUARTA.- Eue, la sociedad que se constitu+e tiene por finalidad el rentabili@ar el pro+ecto a beneficio de las partes, en forma cuantitati'a. &sta pro+eccin de reparto + beneficio de utilidades, pro'endr*n de la 'enta de las tiendas comerciales + sobre todo el usufructo que genere el pro+ecto.

2.2 OBLIGACIONES DEL ASOCIANTE EL ASOCIANTE de su cuenta, costo + riesgo asumir* todas las acciones + pagos necesarios para concluir con la edificacin del pro+ecto inmobiliario comercial comercial, respetando todas las normas administrati'as, municipales, de defensa ci'il + del reglamento Nacional de Construccin debiendo de cumplir entre otras las siguientes funciones: aI Contratar a todos aquellos profesionales, traba2adores + pro'eedores necesarios +a sean personas naturales o 2ur-dicas para la correcta + oportuna construccin de las unidades inmobiliarias. bI Super'isar en obra las funciones de los traba2adores que al efecto se contraten para la construccin del pro+ecto inmobiliario comercial comercial. cI 5etirar o separar a los traba2adores por incapacidad, incorrecciones, desordenes, insubordinacin o cualquier otra falta que tengan relacin directa con la buena e2ecucin de la obra. dI 8elar por la seguridad de los traba2adores utili@ando todos los materiales requeridos para el propsito de sus funciones eI %rdenar el retiro de los materiales que resulten de mala calidad o incumplan las especificaciones t)cnicas pertinentes. fI Dar las instrucciones que tenga a bien indicar al personal contratado con relacin a los acabados que se introducir*n en las unidades inmobiliarias, asi como super'isar su correcta e2ecucin. gI 5eali@ar todos los actos necesarios para lograr la edificacin de las unidades inmobiliarias seg;n los planos +Ao sus modificaciones aprobadas. &llo implica, adem*s la contratacin de de los bienes + ser'icios que se requieran para que las unidades inmobiliarias cuenten con el suministro de lu@, agua + desagBe, pudiendo al efecto reali@ar las gestiones correspondientes, as- como ante cualquier empresa de ser'icios de telefon-a fi2a + de ser'icios de suministro de gas dom)stico. 0I ,doptar todas las medidas que sean pertinentes a fin de lograr la correcta e2ecucin de las obras. iI .estionar + obtener a futuro la posterior independi@acin a ni'el municipal + registral de (,S 6NID,D&S IN1%JI(I,5I,S G6C65,S del pro+ecto inmobiliario comercial comercial. &n tal sentido EL ASOCIANTE ser* el administrador, e2ecutor + responsable de la obra, asumiendo todos los costos + responsabilidades que se deri'en de la e2ecucin de la misma, as- como reali@ar de su propio peculio los desembolsos de dinero necesarios para cubrir la contratacin de personal de ingenieros, arquitectos + traba2adores de construccin ci'il, pagos de licencias + autori@aciones, as- como e2ecutar todos los actos + gestiones que sean necesarios para cumplir el mandato que por el presente documento se le encomienda, as- sea que dic0os actos o gestiones no se encuentren

mencionados de manera e>presa en el presente contrato, siendo de la misma manera total responsable frente a cualquier tercero de cualquier situacin que se pueda generar como consecuencia de la elaboracin del pro+ecto + de la e2ecucin de las obras para concluir la edificacin dentro del pla@o ofrecido a LA SUCESION EL ASOCIANTE o su representante en condicin de encargado de elaborar el respecti'o reglamento interno de propiedad al amparo de lo pre'isto por la (e+ N? F=7F + dem*s normas aplicables, proceder* a incorporar en dic0o reglamento la estructura pre'ista por la citada (e+ N? F=7F + por las dem*s normas aplicables, sigui)ndose para ello el modelo de reglamento aprobado por la resolucin 'ice ministerial N? 00/D 000D1CCD=7D0/ publicado el 0# de octubre del ,000 en el diario &l $eruano. &n tal sentido EL ASOCIANTE ser* el administrador, e2ecutor + responsable de las obras asumiendo las obligaciones de LA SUCESION que se deri'en de la e2ecucin de las mismas + en cumplimiento de este mandato. Eueda e>presamente establecido que son de cargo de EL ASOCIANTE los desembolsos de dinero necesarios para cubrir la contratacin de personal de ingenieros, arquitectos, o traba2adores de la construccin ci'il, pagos de licencias + autori@aciones9 as- como e2ecutar todos los actos + gestiones que sean necesarios para cumplir el mandato que por el presente documento se le encomienda, as- sea que a dic0os actos o gestiones no se encuentren mencionados de manera e>presa en el presente contrato, siendo de la misma manera total responsable frente a cualquier tercero de cualquier situacin que se pueda generar como consecuencia de la elaboracin del pro+ecto + la e2ecucin de las obras. Se de2a plenamente establecido que EL ASOCIANTE asumir* todas las obligaciones directas o indirectas, pecuniarias o no relati'as a la construccin del pro+ecto de edificacin pudiendo suscribir a sola firma en representacin de LA SUCESION los planos, formularios, solicitudes + dem*s documentos p;blicos o pri'ados para obtener la licencia de construccin, conformidad de obra, finali@acin de obra, declaratoria de f*brica e independi@acin, reglamento interno de propiedad e>clusi'a + de propiedad com;n, di'isin, particin + ad2udicacin de las unidades inmobiliarias. EL ASOCIANTE se obliga, e>presamente a mantener responsabilidad e indemne a LA SUCESION frente a cualquier accin, da3o, per2uicio, accin 2udicial, laboral, municipal o de cualquier naturale@a que cualquier entidad o tercero pretenda promo'er contra LA SUCESION por actos que realice de manera directa o indirecta EL ASOCIANTE con relacin al presente contrato. &n este sentido, esta ;ltima ser* ;nico + e>clusi'o responsable de cualquier problema o accin, da3o a terceros o de cualquier naturale@a que pueda generarse como

consecuencia de la e2ecucin de esta obra, inclu+endo la del personal + profesionales que se requiera contratar para la e2ecucin de la obra. OBLIGACIONES DE LA SUCESION &l r)gimen establecido en el presente documento estar* su2eto al cumplimiento por parte de LA SUCESION de las siguientes obligaciones: aI , suscribir sin per2uicio de las facultades otorgadas a EL ASOCIANTE todos los documentos necesarios para lograr la construccin del pro+ecto inmobiliario comercial comercial de tal forma que las unidades inmobiliarias que la integren lleguen a tener e>istencia. &sta obligacin inclu+e adem*s todos los documentos sustentatorios requeridos para demostrar el dominio + e>clusi'idad de la propiedad donde se edificar* el pro+ecto inmobiliario comercial comercial, los planos + formularios para la edificacin, la suscripcin de todos los documentos e>igidos por la (e+ para lograr la licencia de construccin, certificado de demolicin, certificado de finali@acin de obra, declaracin de f*brica e independi@acin, certificado de numeracin, certificado de nomenclatura, reglamento interno del r)gimen de propiedad e>clusi'a + propiedad com;n, + di'isin, particin + ad2udicacin de las unidades inmobiliarias. bI &2ecutar todos los actos que sean necesarios para lograr la futura di'isin + particin de tal manera que a cada uno de los integrantes de LA SUCESION se le ad2udique la proporcin de derec0os + acciones sobre las unidades inmobiliarias futuras. *UINTA.- R+GIMEN DE UTILIDADES Y P+RDIDAS 7.= (as partes con'ienen que la participacin de ambos, tanto en las utilidades como con las p)rdidas que arro2e el negocio, ser* en forma proporcional correspondi)ndole a cada uno el 70K por ambos conceptos. 7. &n ese sentido, de e>istir utilidades, EL ASOCIANTE recibir* de LA SUCESION el 70K de la utilidad neta obtenida en cada e2ercicio econmico anual que refle2e el balance de cierre del e2ercicio del negocio. 7.! &l pago de la retribucin anteriormente referida, deber* 0acerse -ntegramente en dinero, cada !0 d-as al cierre de las 'entas computadas del mes, luego de cumplir con las obligaciones propiamente del desarrollo de la acti'idad empresarial + los establecidos por le+. . SE,TA.- Se acuerda que los gastos econmicos, financieros, 0ipotecarios + otros para desarrollar el antepro+ecto + pro+ecto final, correr*n ;nicamente a cargo de EL ASOCIANTE , gastos que ser*n aplicados al costo de la obra a e2ecutarse. ,simismo los gastos que genere la tasacin bancaria + todo lo in0erente a la consecucin del financiamiento de la obra, ser* de responsabilidad de EL ASOCIANTE.

SEPTIMA. ,mbas partes acuerdan que los capitales de in'ersin para el pro+ecto comercial que se pro+ecta 'endr*n de los aportes financieros e 0ipotecarios de los bancos que guardar* relacin directa a un equi'alente m*>imo a la tasacin emitida por el perito tasador del banco, definida en una l-nea de cr)dito que tendr* las caracter-sticas de LampliatoriaM en caso de asrequerirlo o por ser necesario para el pro+ecto. F.= &stos capitales de in'ersin estar*n establecidos por partidas de obras, las cuales tendr*n como inicio la in'ersin referida a gastos preliminares +Ao estudios preliminares para la 0abilitacin urbana del predio, monto que estar* descrito en el estudio o e>pediente t)cnico F. &stablecido el acuerdo e>preso de que el mane2o de los capitales de in'ersin tendr*n la modalidad de Ladministracin compartidaM donde la custodia + confeccin de los c0eques, gastos corrientes, adquisiciones, pago de personal, + presupuesto de obra correr*n a cargo + ;nica responsabilidad de EL ASOCIANTE OCTA-A.- EL ASOCIANTE ser* la ;nica responsable del dise3o + la e2ecucin de la obra constructi'amente 0ablando, por lo que propondr* a su me2or equipo de profesionales, para lo cual se compromete a 0acer del conocimiento de LA SUCESION la e>periencia de cada uno de sus profesionales que laborar*n en el pro+ecto. ,simismo asumir* todos los riesgos que son in0erentes a la construccin del pro+ecto, como son las pli@as de seguros contra terceros + otros. NO-ENA.- .INANCIAMIENTO Y PLA/OS Se establece por acuerdo mutuo que ambas partes que suscriben el presente con'enio conocer*n por anticipado, el monto del financiamiento, costo del mismo, cargos e intereses financieros + bancarios, costo por m de construccin, costo total de la obra, rentabilidad de la obra, utilidades brutas + utilidades netas, (as partes acuerdan que EL ASOCIANTE culminar* con la construccin de los inmuebles +Ao unidades comerciales en el pla@o m*>imo de NNNNNNNNNN &>cepcionalmente, EL ASOCIANTE podr* solicitar una ampliacin de los pla@os por circunstancias no pre'istas en el desarrollo normal del pro+ecto. (os dise3os requieren la aprobacin de LA SUCESION. DECIMA.- $or decisin de ambas partes, EL ASOCIANTE puede formar parte del cuerpo t)cnico log-stico de la obra, funcin que desempe3ar* 0asta el cierre del e2ercicio constructi'o. DECIMA PRIMERA.- (as fian@as bancarias + respaldo financieros que e>i2a la institucin financiera o banco que financiar* el pro+ecto, ser*n de obligacin e>presamente de EL ASOCIANTE , es decir sin afectar al terreno.

DECIMA SEGUNDA.- (a responsabilidad ci'il que resultar) como consecuencia de la construccin del pro+ecto inmobiliario comercial frente a terceros, es + ser* de responsabilidad e>clusi'a de EL ASOCIANTE . DECIMA TERCERA.- (a responsabilidad de pagos de remuneraciones, beneficios sociales, seguros m)dicos, + otros frente al personal que labore en la obra, ser* de responsabilidad e>clusi'a de EL ASOCIANTE . DECIMA CUARTA.D ,mbas partes acuerdan que para los efectos de la e2ecucin de este pro+ecto, EL ASOCIANTE solicitar* la apertura una cuenta corriente bancaria en la entidad financiera, a nombre de EL ASOCIANTE con la finalidad de que en su condicin de in'ersionista lle'e el control del mane2o econmico. DECIMA *UINTA.- -i0e ci$ %e# co 1e io &l presente con'enio tendr* 'igencia desde su suscripcin 0asta la 'enta de todas las tiendas comerciales + se produ@ca la liquidacin de las utilidades.
D+CIMA SE,TA.D

=6.= ,mbas partes con'ienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deber* tener su propia contabilidad. &n consecuencia LA ASOCIANTE deber* contratar los ser'icios de un contador p;blico colegiado a fin de que lle'e la contabilidad del negocio. =6. ,simismo, las partes acuerdan que los estados financieros deber*n presentarse cada fin de mes + al cierre del e2ercicio anual DECIMA SEPTIMA.- Ce&i( co tr$ct'$# Se de2a e>presa constancia que las partes no pueden dar en ninguna forma parcial ni total cesin contractual sal'o que las circunstancias urgentes as- lo establecieran o permitieran + se acuerde e>presamente dic0a con'eniencia entre los suscribientes del presente con'enio. DECIMA OCTA-A.- Ter!i $ci( y re&o#'ci( %e# pre&e te co tr$to &l presente con'enio se e>tinguir* cuando conclu+a satisfactoriamente todas las acti'idades relacionadas con el ob2eto del mismo. DECIMA NO-ENA.- R20i!e tri"'t$rio cada parte suscribiente del presente con'enio queda comprometida en el pago del impuesto a la renta que le corresponda tributariamente de acuerdo a le+ la misma que ser* proporcional a las utilidades obtenidas.

-IGESIMA.- De #$ &o#'ci( %e co tro1er&i$& (as partes acuerdan que ante cualquier di'ergencia, discrepancia, pleito +Ao

contro'ersia resultante de la interpretacin +Ao e2ecucin del presente con'enio adoptaran secuencialmente los caminos a seguir: =".= Co ci#i$ci( Solucionar en forma directa, pac-fica + amical dentro del pla@o de die@ O=0I d-as las di'ergencias +Ao desacuerdos e>istentes con la finalidad de mantener lo e>presado en las clausulas del presente con'enio, 0asta su culminacin del pro+ecto. ,l respecto + de ser necesario podr* recurrirse a cualquier centro de conciliacin. =". Ar"itr$3e.&n caso de que uno de no e>istir conciliacin conforme al primer punto, las partes se someten al foro arbitral conforme a las disposiciones establecidas en las normas de la materia, claramente precisadas en la le+ n 67F le+ general de arbitra2e. -IGESIMA PRIMERA.- PENALIDADES 0.= LA SUCESION se obliga asumir el pago del -ntegro de los gastos que representen el saneamiento legal de la propiedad, deri'ados de las gestiones que realice EL ASOCIANTE ante la 1unicipalidad, notaria, 5egistros $;blicos + otras entidades. (a restitucin de dic0os gastos tendr* lugar con la presentacin de los documentos sustentatorios + cancelados con la primera 'enta de cualquiera de las unidades inmobiliarias. 0. &n el supuesto negado que LA SUCESION desistiera de continuar con el desarrollo del pro+ecto, se obliga al pago de una penalidad ascendente al =0K del 'alor estimado del pro+ecto. 0. CONDICIONES ESPEC4.ICAS. $or clausulas adicionales que formaran parte del presente con'enio, las partes podr*n aclarar, precisar, ampliar o modificar de mutuo acuerdo los t)rminos + obligaciones contra-das9 sin embargo queda claramente establecido que cualquier reclamo o medida 2udicial o e>tra2udicial que pudiera afectar al bien inmueble, ser* de entera responsabilidad de LA SUCESION. -IGESIMA SEGUNDA.- ,mbas partes de manera e>presa declaran que en la celebracin del presente con'enio no 0a mediado dolo, error, culpa, coercin +Ao cualquier otro medio que 'iole la 'oluntad de los suscribientes que pudiera in'alidar en todo o en parte los efectos del presente con'enio, por lo que no puede ser tac0ado de nulo e insuficiente. -IGESIMA TERCERA.- &n todo lo no pre'isto por las partes en el presente con'enio, ambas partes se someten a lo establecido por las normas del cdigo ci'il + sistema 2ur-dico que resulte aplicable. -IGESIMA CUARTA.- $ara la 'alide@ de todas las notificaciones + comunicaciones a las partes, con moti'o de la e2ecucin de este con'enio, los

suscribientes se3alan como sus domicilios los indicados en la introduccin del documento. el cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtir* efecto desde la fec0a de comunicacin de dic0o cambio a la otra parte, por medio de documento indubitable. &n se3al de conformidad aceptacin + sometimiento a todo lo establecido estipulado en las cl*usulas que componen el presente con'enio de asociacin en participacin, las partes lo suscriben en tres originales de igual 'alor a en la ciudad de (ima a los 'eintis)is d-as del mes de octubre del dos mil trece.