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COLLECTION NOTES DINFORMATION

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES


ET LA TRANSFORMATION
DES SOCITS
DCEMBRE 2010
S E R V I C E S
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SOMMAIRE
AVANT-PROPOS ................................................................................................................................................................................ 9
1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 11
1.1 DFINITION DE LA TRANSFORMATION .................................................................................................................. 11
1.2 RAISONS DE LA TRANSFORMATION ....................................................................................................................... 11
1.3 CHAMP DAPPLICATION ................................................................................................................................................... 12
1.4 EFFETS DE LA TRANSFORMATION ............................................................................................................................ 13
1.41 Date deffet ..................................................................................................................................................... 13
1.42 Effets lgard des organes sociaux de la socit transforme ..... 14
1.43 Effets lgard des commissaires aux comptes de la socit trans-
forme .................................................................................................................................................................... 14
1.431 Socit dans sa nouvelle forme non tenue davoir un commis-
saire aux comptes ..................................................................................................................... 14
1.432 Socit dans sa nouvelle forme tenue davoir un commissaire
aux comptes ................................................................................................................................... 16
1.433 Tableau synthtique du sort du mandat du commissaire aux
comptes en cas de transformation ......................................................................... 16
1.44 Effets au regard des rapports sur les comptes annuels et sur les
comptes consolids ................................................................................................................................. 17
1.45 Effets au regard des conventions rglementes et du rapport spcial 17
1.5 DFINITION DES CAPITAUX PROPRES ..................................................................................................................... 18
1.6 COMPTES UTILISS ............................................................................................................................................................. 19
1.7 AVANTAGES PARTICULIERS ........................................................................................................................................... 20
1.8 DIVERSES TRANSFORMATIONS POSSIBLES : QUELQUES CARACTRISTIQUES ............................. 21
1.81 Transformation des socits anonymes ......................................................................... 21
1.811 Conditions gnrales ................................................................................................................. 21
1.812 Conditions dpendant de la socit en laquelle la socit ano-
nyme va tre transforme ................................................................................................. 22
1.82 Transformation des socits responsabilit limite .................................. 22
1.821 Conditions gnrales ................................................................................................................. 22
1.822 Conditions dpendant de la socit en laquelle la SARL va tre
transforme ...................................................................................................................................... 22
1.83 Transformation des socits par actions simplifies ..................................... 23
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1.84 Transformation des socits en commandite par actions ....................... 24
1.85 Transformation des socits en commandite simple ..................................... 25
1.86 Transformation des socits en nom collectif ...................................................... 25
1.9 RCAPITULATIF DES TRANSFORMATIONS REQURANT DES INTERVENTIONS DE COMMIS-
SAIRES AUX COMPTES ET/OU LA TRANSFORMATION ............................................................................ 26
1.10 NULLIT DES TRANSFORMATIONS ........................................................................................................................... 27
1.11 DOCUMENTATION DES TRAVAUX .............................................................................................................................. 28
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS ................................. 31
2.1 TEXTES APPLICABLES ET OBLIGATIONS DES SOCITS ............................................................................... 31
2.11 Article L. 224-3 du code de commerce ........................................................................ 31
2.111 La situation avant larrt de la Cour de cassation du 8 avril 2008 31
2.112 La situation depuis larrt de la Cour de cassation du 8 avril 2008 33
2.12 Article R. 224-3 du code de commerce ....................................................................... 34
2.13 Obligations des socits ................................................................................................................... 35
2.2 MISSION DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION ............................................................................... 36
2.21 Dsignation du commissaire la transformation et acceptation de
la mission ............................................................................................................................................................ 36
2.211 Procdure de dsignation .................................................................... 36
2.212 Indpendance et dontologie du commissaire la transformation 36
2.213 Acceptation de la mission ................................................................................................ 37
2.214 Fin de la mission ........................................................................................................................ 38
2.22 Objectifs de la mission ....................................................................................................................... 38
2.23 Travaux du commissaire la transformation ............................................................ 40
2.231 Prise de connaissance gnrale de la socit et de
lopration de transformation ...................................................................................... 40
2.232 Planification de la mission .............................................................................................. 40
2.233 Apprciation de la valeur des biens composant lactif social .... 41
2.234 Apprciation des avantages particuliers stipuls .................................... 41
2.235 Vrification que le montant des capitaux propres est au moins
gal au capital social ............................................................................................................ 42
2.24 Dclarations de la direction ........................................................................................................ 43
2.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION ............................................................................... 43
2.31 Forme et contenu du rapport .................................................................................................... 43
2.32 Date et communication du rapport ................................................................................... 44
2.33 Nature des constatations ................................................................................................................ 45
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2.34 Exemples de rapports .......................................................................................................................... 46
2.341 Exemple de rapport avec une conclusion favorable, sans obser-
vation ..................................................................................................................................................... 46
2.342 Exemple de rapport avec une conclusion favorable, avec obser-
vations sur la valeur des biens composant lactif social ................. 48
2.343 Exemple de rapport avec une conclusion favorable, avec obser-
vations sur les avantages particuliers ................................................................. 49
2.344 Exemple de ra pport avec une c onclusion dfavorable pour
dsaccord sur la valeur des biens composant lactif social .......... 50
2.345 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour
incertitudes sur la valeur des biens composant lactif social .... 51
2.346 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour
limitation ........................................................................................................................................... 52
2.347 Illustrations de formulations des conclusions dans les rapports 53
2.4 SITUATION PARTICULIRE : NON-RESPECT DE LA RGLE DE LUNANIMIT POUR LA TRANS-
FORMATION EN SAS ....................................................................................................................................................... 53
3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE ............................. 55
3.1 TEXTES APPLICABLES ET OBLIGATIONS DES SOCITS ............................................................................... 55
3.11 Article L. 223-43 du code de commerce .................................................................... 55
3.12 Obligations des socits ................................................................................................................... 56
3.2 MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................................................... 57
3.21 Dsignation du commissaire aux comptes et acceptation de la
mission ................................................................................................................................................................... 57
3.211 SARL sans commissaire aux comptes .................................................................. 57
3.212 SARL avec un commissaire aux comptes ......................................................... 58
3.22 Objectifs de la mission ....................................................................................................................... 58
3.23 Travaux du commissaire aux comptes ............................................................................. 60
3.231 Prise de connaissance gnrale de la socit
et de lopration de transformation ...................................................................... 60
3.232 Planification de la mission .............................................................................................. 60
3.233 Analyse de la situation de la socit .................................................................... 61
3.234 Contrles juridiques ................................................................................................................ 62
3.24 Dclarations de la direction ........................................................................................................ 62
3.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................................................... 63
3.31 Forme et contenu du rapport .................................................................................................... 63
3.32 Date et communication du rapport ................................................................................... 63
3.33 Nature des constatations ................................................................................................................ 64
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3.34 Exemple de rapport ................................................................................................................................ 64
3.35 Illustrations de formulations du rapport ..................................................................... 65
3.4 CAS PARTICULIER DE LA TRANSFORMATION DE LA SARL EN SOCIT PAR ACTIONS ....... 65
3.41 Rglementation ........................................................................................................................................... 65
3.42 Mthode de travail ................................................................................................................................. 65
3.43 Rapport du commissaire ................................................................................................................... 66
3.431 Forme et contenu ...................................................................................................................... 66
3.432 Date et communication du rapport ....................................................................... 66
3.44 Exemple de rapport unique ................................................................................................ 67
3.5 SITUATION PARTICULIRE : NULLIT DUNE TRANSFORMATION IRRGULIRE ET POSSIBI-
LIT DE RGULARISATION .............................................................................................................................................. 68
4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS ......................................................................... 71
4.1 TEXTES APPLICABLES ET OBLIGATIONS DE LA SOCIT ............................................................................ 71
4.11 Textes applicables aux socits anonymes (articles L. 225-243 et
suivants du code de commerce, article R. 225-165) ................................... 71
4.111 Article L. 225-243 .................................................................................................................... 71
4.112 Article L. 225-244 .................................................................................................................... 71
4.113 Article L. 225-245 .................................................................................................................... 71
4.114 Article R. 225-165 ................................................................................................................... 72
4.12 Obligations de la socit anonyme ..................................................................................... 72
4.13 Textes applicables aux soci ts en commandite par actions et
obligations de la socit en commandite par actions ................................. 73
4.14 Textes applicables aux socits par actions simplifies et obliga-
tions de la socit par actions simplifie ................................................................... 74
4.141 Socit par actions simplifie ayant un commissaire aux comptes . 74
4.142 Socit par actions simplifie nayant pas de commissaire aux
comptes ............................................................................................................................................... 74
4.2 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ......................................................................................... 75
4.21 Dsignation du commissaire aux comptes ................................................................. 75
4.22 Objectifs et organisation de lintervention ............................................................... 75
4.23 Travaux du commissaire aux comptes ............................................................................. 78
4.24 Dclarations de la direction ........................................................................................................ 79
4.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................................................... 80
4.31 Forme et contenu du rapport .................................................................................................... 80
4.32 Date et communication du rapport ................................................................................... 80
4.33 Nature des constatations ................................................................................................................ 81
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4.34 Exemples de rapports .......................................................................................................................... 82
4.341 Exemple de rapport avec une conclusion favorable ............................ 82
4.342 Exemple de ra pport avec une c onclusion dfavorable pour
dsaccord ........................................................................................................................................... 82
4.343 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour
incertitudes ...................................................................................................................................... 83
4.344 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour
limitations ......................................................................................................................................... 84
4.345 Illustrations de formulations des conclusions dans les rapports 85
4.4 CAS PARTICULIER DE LA SOCIT EUROPENNE ............................................................................................ 85
4.5 SITUATION PARTICULIRE : TRANSFORMATION DUNE SOCIT PAR ACTIONS DONT LES
CAPITAUX PROPRES SONT INFRIEURS AU CAPITAL SOCIAL ................................................................... 87
5. TRANSFORMATIONS NE REQURANT PAS LINTERVENTION DE COMMIS-
SAIRE AUX COMPTES OU LA TRANSFORMATION ................................................................... 89
6. ANNEXES .......................................................................................................................................................................................... 91
ANNEXE 1 : Cas dintervention dun commissaire aux comptes ou la transfor-
mation .................................................................................................................................................................. 93
ANNEXE 2 : Mode de dsignation des commissaires la transformation ou des
commissaires aux comptes ............................................................................................................ 98
ANNEXE 3 : Objectifs des missions de commissaire la trans formation ou de
commissaire aux comptes et conclusions corrlatives faire figurer
dans les rapports ....................................................................................................................................... 101
ANNEXE 4 : Communication des rappor ts de commissaire la transformation
ou de commissaire aux comptes ............................................................................................. 105
ANNEXE 5 : Exemples de lettre de mission ................................................................................................... 109
ANNEXE 6 : Exemples de lettre daffirmation ............................................................................................ 116
ANNEXE 7 : Illustrations de formulations de rapports ..................................................................... 119
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AVANT-PROPOS
La transformation dune socit consiste changer sa forme juridique. Les oprations de
transformation sont s oumises des dis positions lgales et rgl ementaires qui varient
selon la forme de la socit qui se transforme et selon la forme dans laquelle la socit
se transforme.
Le dispositif lgal et rglementaire rgissant les transformations des socits prvoit,
dans un certain nombre de cas, lintervention dun commissaire aux comptes ou dun
commissaire la transformation, ce dernier pouvant avoir la qualit de commissaire aux
comptes.
Il ny a pas de norme dexercice professionnel relative aux oprations de transformation.
Lobjectif de la prsente note dinformation est, dune part, de rsumer les caractris-
tiques essentielles, susceptibles dintresser les commissaires aux comptes, affrentes
aux oprations de transformation de socits, et, dautre part, de regrouper les lments
constitutifs de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative ces oprations.
Les dispositions contenues dans le code de commerce, qui rgissent les transformations
de socits, sont inscrites sous plusieurs chapitres dudit code.
Elles figurent, pour une bonne partie dentre elles, aux chapitres traitant de la forme de
la socit qui est appele se transformer.
Mais elles peuvent aussi figurer au chapitre consacr la forme de la socit en laquelle
la socit est appele se transformer (cas, par exemple, de larticle L. 227-3, figurant
au chapitre du code de commerce traitant des socits par actions simplifies, qui fixe
la rgle de lunan imit pour la transfor mation dune soci t en socit par actions
simplifie).
Elles peuvent galement tre inscrites sous des titres et chapitres gnraux . Ainsi, le
principe du maintien de la personnalit morale, en cas de transformation rgulire dune
socit, est nonc larticle L. 210-6 du code de commerce qui fait partie du Titre I
er
:
Dispositions prliminaires relatif aux socits commerciales et groupements dintrt
conomique. De mme, larticle L. 224-3 qui impose, en certaines circonstances, linter-
vention dun commissaire la transformation en cas de transformation dune socit de
quelque forme que ce so it, qui na pas de commissaire aux comptes, en socit par
actions est inscrit sous un ch apitre intitul Dispositions gnrales applicables aux
socits par actions .
Dans un premier temps, seront prsents, dans la prsente note dinformation, quelques
rgles et principes gnraux affrents aux oprations de transformation.
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Puis, seront dtaills, en particulier pour ce qui concerne les interventions des commis-
saires aux comptes ou la transformation, les aspects relatifs, :
la transformation dune socit en socit par actions ;
la transformation de la socit responsabilit limite ;
la transformation des socits par actions ;
ces rgles pouvant le cas chant se combiner (ex. : SARL se transformant en socit par
actions).
Les trois cat gories dopration de transfor mation mentionnes ci-dessus correspon-
dent aux trois situations o le lgislateur a prvu lintervention, soit dun commissaire
la transformation, soit dun commissaire aux comptes inscrit, soit du commissaire aux
comptes de la socit, savoir :
intervention dun commissaire la transformation en cas de trans formation dune
socit de quelque forme que ce soit, qui na p as de commissaire aux comptes, en
socit par actions ;
intervention dun commissaire aux comptes inscrit en cas de tr ansformation dune
SARL en une socit dune autre forme ;
intervention du commissaire aux comptes de la socit en cas de transformation dune
socit par actions.
Les cas de transformation de so cit pour lesquels il nest pas prvu dintervention de
commissaire aux comptes ou la transformation seront brivement abords.
Dans la prsent e note dinfor mation, les termes repris dans la premire colonne du
tableau ci-dessous recouvrent par convention les lments prsents dans la deuxime
colonne :
Enfin, il est noter que les textes lgaux et rglementaires cits dans la note dinfor-
mation correspondent leur version en vi gueur en date du 10 novembre 2010 (source
Legifrance ).
10 AVANT-PROPOS

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
Actionnaires ou associs, selon le cas.
Assemble gnrale de la socit anonyme ou
collectivit des associs ou assemble des associs
dans les autres formes de socit.
Associs
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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS
DE TRANSFORMATION
1.1 DFINITION DE LA TRANSFORMATION
La transformation dune socit consiste en un changement de sa forme juridique.
La transformation rgu lire dune socit ne donne p as naissance une nouvelle
personne morale. Lancienne socit continue son existence, sous une autre forme.
Larticle L. 210-6 du code de commerce dispose en effet dans son premier alina : La
transformation rgulire dune socit nentrane pas la cration dune personne morale
nouvelle .
1.2 RAISONS DE LA TRANSFORMATION
La transformation, con stituant une modif ication statutaire, requiert une d cision
collective des associs.
Le plus souvent, une telle dcision sera volontaire et pourra reposer sur des causes
excessivement varies : rec herche dun nouv eau type dorganisation et de rpartition
des pouvoirs, adaptation au dveloppement de lactivit ou au contexte conomique et
financier, prise en compte de considrations fiscales, etc.
La transformation pourra ainsi tre motive par une introduction en bourse de la socit.
Par exemple, les dirigeants d une SAS qui en visagent de dema nder ladmission des
actions de la socit aux ngociations sur un march rglement devront pralablement
demander aux associs de transformer la SAS en une forme de so cit autorise
procder une offre au public de titres financiers ou ladmission aux ngociations sur
un tel march de ses actions, puisquune SAS ne peut procder de telles oprations en
raison de linterdiction prvue par larticle L. 227-2 du code de commerce.
Une dcision de transformation peut tre aussi impose .
Ainsi, larticle L. 224-2 du c ode de commerce pos e le principe gnral que, pour les
socits par actions, le capital social doit tre de 37 000 (1) au moins et que la rduc-
tion du capital social un montant infrieur ne peut tre dcide que sous la condition
suspensive dune augmentation du capital destine amener celui-ci un montant au
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(1) Montant minimum non exig pour les SAS (article L. 227-1 du code de commerce).
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moins gal 37 000 moins que la socit ne se transforme en socit dune autre
forme .
De mme, lorsquune socit responsabilit limite compte plus de cent associs, elle
est, en application des dispositi ons de larticle L. 223-3 du code de co mmerce, dis-
soute au terme dun dlai dun an moins que, pendant ce dlai, le nombre des associs
soit devenu gal ou i nfrieur cent ou que l a socit ait fait lobjet dune transforma-
tion .
Autre exemple, larticle L. 221-15 du code de commerce prvoit que, lorsque lassoci
dune socit en nom collectif dcde et que les statuts de ladite socit autorisent la
continuation de la so cit avec les hritiers de lassoci dcd, la socit doit tre
transforme en socit en commandite dans le dlai dun an compter du dcs si lun
ou plusieurs des hritiers sont mineurs non mancips, ceux-ci devenant associs com-
manditaires.
1.3 CHAMP DAPPLICATION
La transformation des socits, telle quelle a t dfinie ci-avant et fait lobjet des dve-
loppements subsquents, doit sentendre comme la transformation dune socit en une
autre forme de socit.
Elle nest pas assimilable la transformation dune socit en un autre type de groupe-
ment, comme les associations ou les groupements dintrt conomique.
Le passage dun type de groupement un autre nest p as un simple changement de
forme de la personne morale mais constit ue une modif ication profonde de la nature
juridique du contrat.
Ds lors, la transformation dune socit en association ou en groupement dintrt
conomique entrane la perte de la personnalit morale pour la socit et la cration dun
tre moral nouveau. Lopration sanalyse non comme une tran sformation stricto
sensu mais comme une dissolution de la socit suivie de la constitution dun tre
moral nouveau, avec les consquences juridiques et fiscales qui en dcoulent.
Toutefois, afin dattnuer les consquences rigoureuses de la rgle qui vient dtre vo-
que, le lgislateur a prvu des exceptions.
Ainsi, larticle L. 251-18 du code de commerce dispose que toute socit ou association
dont lobjet correspond la dfiniti on du groupement dintrt conomique peut tre
transforme en un te l groupement sans donner lieu dissolution ni cration dune
personne morale nouvelle.
12 1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.3 Champ dapplication

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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 13
1.4 Effets de la transformation

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Ce mme article dispose galement quun groupement dintrt conomique peut tre
transform en socit en nom collectif sans donner lieu dissolution ni cration dune
personne morale nouvelle.
La transformation des socits ne doit pas, non plus, tre c onfondue avec les amna-
gements qui peuvent tre apports, par voie de modifications statutaires, aux caract-
ristiques de la socit, sans affecter la forme de celle-ci. Tel est le cas par exemple, pour
une socit anonyme, du passage du type moniste (conseil dadministration et direc-
teur gnral ou prsident directeur gnral) au type dualiste (directoire et conseil de
surveillance), ou encore de ladoption dune clause de variabilit du capital.
De mme, le fait, pour une SARL ou une SAS, de devenir unipersonnelle ne constitue pas
une transformation de la socit.
1.4 EFFETS DE LA TRANSFORMATION
1.41 DATE DEFFET
La transformation prend effet, lgard de la socit et de ses associs, compter du
jour o elle a t dcide, cest--dire compter du jour o lassemble a dcid ladite
transformation.
Toutefois, lgard des tiers, la transformation ne devient opposable qu lissue de la
ralisation des formalits de publicit exiges.
Une rponse ministrielle (2) prcise quil nest pas possible de donner un effet rtroac-
tif une transformation.
Le ministre de la justice , dans sa rponse, observe tout dabord quaucune disposition
lgislative nautorise, au cas despce, la rtroactivit et que les tribunaux nen ont pas
dcid autrement. Il estime ensuite quil ne parat pas concevable, mme si leffet nen
serait limit quaux seuls rapports entre associs, quune dcision des organes sociaux
vienne remettre en c ause rtroactivement les rgles de fonc tionnement de l a socit
telles quelles simposaient tous avant leur modification.
La Commissi on des tudes juridi ques de la CNCC estime galement quil nest pas
possible de confrer un effet rtroactif une opration de transformation (3), faute de
dispositions lgislatives le permettant.
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(2) Rponse Sergheraert, J.O. A.N. 14 dcembre 1979, p. 11 999, n 20 385.
(3) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 559 s (EJ n 2010-09).
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14 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.4 Effets de la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
En revanche, rien ne parat interdire de donner un effet diffr une transformation, un
tel effet consistant simplement fixer un terme pour la ralisation de la dcision de
transformation. Dans une telle hypothse, la transformation ne sera juridiquement ra-
lise et ne prendra effet qu compter de la date deffet diffr fixe par lassemble.
1.42 EFFETS LGARD DES ORGANES SOCIAUX
DE LA SOCIT TRANSFORME
La transformation rgulire dune socit nentrane pas la cration dune personne
morale nouvelle, mais les dispositions propres la nouvelle forme sociale adopte doi-
vent sappliquer compter de la tran sformation. Ainsi, la transformation met fin aux
pouvoirs des organes sociaux en place avant la transformation.
Dans une rponse ministrielle (J.O. A.N. 2 octobre 1972, p. 3875) le ministre de la justice
a ainsi crit : (), la transformation rgulire dune socit nentrane pas la cration
dun tre moral nouveau mais a pour effet de placer dsormais la personne morale pr-
existante sous lempi re de toutes les rgles rgissant le type de so cit nouvellement
adopt. Il en rsulte, sous rserve de lapprciation souveraine des tribunaux, que tous les
organes nomms par lassemble gnrale de la socit initiale, quils soient de direction,
de surveillance ou de c ontrle, doivent, en l absence de texte prvoyant expressment
leur maintien () cesser leurs fonctions et tre remplacs par des organes dsigns
selon les rgles propres de la socit transforme.
1.43 EFFETS LGARD DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
DE LA SOCIT TRANSFORME
Le principe dcrit ci-dessus (cf. 1.42 de la prsente note dinformation) relatif aux effets
dune transformation lgard des organes sociaux vaut pour les commissaires aux
comptes, dsigns en tant quorgane de contrle dans la rponse ministrielle cite ci-
dessus.
La transformation met fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
Toutefois une distinction doit tre faite selon que la socit, dans sa nouvelle forme, est
tenue ou non davoir un commissaire aux comptes.
1.431 Socit dans sa nouvelle forme non tenue davoir
un commissaire aux comptes
Si, compte tenu de la nouvelle forme et, le cas chant, de seuils non atteints, la socit
na pas lobligation davoir un commissaire aux comptes, les fonctions du commissaire
aux comptes en place dans la socit avant sa transformation prennent fin au jour de
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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 15
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la transformation, les rgles propres la nouvelle forme devant sappliquer ds la trans-
formation.
Cette rgle sapplique lorsque le commissaire aux comptes en place dans la socit avant
sa transformation a t dsign de manire obligatoire, le mandat en cours tant inter-
rompu en raison de labsence dobligation davoir un commissaire aux comptes dans la
nouvelle forme (4).
Lorsque la dsignation du commissaire aux comptes dans lancienne forme a t opre
volontairement, la Commission des tudes juridiques de la CNCC estime que la dcision
initiale de dsigner volontairement un commissaire aux comptes a t prise dans le
cadre dune forme de socit donne induisant un certain type dorganisation et de
rpartition de pouvoirs et que, ces caractristiques tant modifies par la transfor mation,
le mandat du commissaire aux comptes dsign volontairement avant la transformation
sarrte avec celle-ci (4).
Ainsi, le mandat en cours du commissaire aux comptes, quil dcoule dune dsignation
obligatoire ou dune dsignation volontaire, prend fin au jour de la transformation.
Bien entendu, lors de la runion de lassemble dcidant la transformation, les associs
peuvent dcider de conserver un commissaire aux comptes, malgr labsence dobliga-
tion lgale. Dans cette hypothse, le commissaire aux comptes dans la nouvelle forme
sociale est dsign par lassemble dcidant la transformation pour une dure de six
exercices, le nouveau commissaire aux comptes pouvant tre le commissaire aux
comptes en place, que celui-ci ait t dsign de manire obligatoire ou volontaire dans
lancienne forme sociale (4).
Lorsque la transformation met fin au mandat du commissaire aux comptes, la cessation
des fonctions intervient au jour de la transformation.
Si la transformation, mettant fin aux fonctions du commissaire aux comptes, intervient
avant la date de clture de lexercice en cours mais aprs lassemble ayant statu sur
les comptes de lexercice prcdent, le commissaire aux comptes na pas rendre compte
de sa mission de certification des comptes de lexercice au cours duquel la transforma-
tion intervient. Il ne sera, en effet, plus en fonction au moment o il aurait d rendre
compte de sa mission de certification, savoir lors de lassemble appele statuer sur
les comptes de lexercice de la transformation.
Si la transformation, mettant fin aux fonctions du commissaire aux comptes, intervient
aprs la date de clture de lexercice qui prcde la trans formation, mais avant las -
semble appele statuer sur les comptes dudit exercice, le commissaire aux comptes,
ntant plus en fonction lors de lassemble dapprobation des comptes, na pas rendre
(4) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 559 s (EJ n 2010-09).
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16 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.4 Effets de la transformation

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compte de sa missi on de certification au titre de lexercice qui prcde celui au cours
duquel la transformation est intervenue.
Le commissaire aux comptes remplit ses diffrentes obligations, autres que la certifica-
tion, dans tous les cas, jusquau terme de sa mission (5). Ainsi, par exemple, le commis-
saire aux comptes signalera les irrgularits quil aura dceles, jusquau jour de cessa-
tion de ses fonctions (6).
1.432 Socit dans sa nouvelle forme tenue davoir
un commissaire aux comptes
Si, compte tenu de la nouvelle forme et, le cas chant, de seuils dpasss, la socit est
tenue davoir un commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes en place dans
la socit avant sa transfor mation poursuit ses fonctions jusqu lexpi ration de son
mandat initial. En effet, lorgane de contrle ne disparat pas loccasion de la trans-
formation, puisque la socit est tenue, aprs lopration, davoir un commissaire aux
comptes (cf. 1.42 de la prsente note dinformation).
Cette analyse vaut que le commissaire aux comptes ait t dsign, dans lancienne
forme, de manire obligatoire ou volontaire, puisque dans la nouvelle forme, la prsence
dun commissaire aux comptes est requise.
1.433 Tableau synthtique du sort du mandat
du commissaire aux comptes en cas de transformation
Ancienne forme de socit Nouvelle forme de socit
Sort du mandat
du commissaire aux comptes
Mandat obligatoire
Mandat obligatoire => Lancien mandat continue
Mandat non obligatoire => Lancien mandat sarrte
Si main tien d u co mmissaire au x
comptes, il faut confier un nouveau
mandat de 6 exercices.
Mandat
Mandat obligatoire => Lancien mandat continue
non obligatoire
Mandat non obligatoire => Lancien mandat sarrte
Si main tien d u co mmissaire au x
comptes, il faut confier un nouveau
mandat de 6 exercices.
(5) Bulletin CNCC n 104, dcembre 1996, p. 544 et tude juridique Nomination et cessation des fonctions
du commissaire aux comptes, octobre 2008, paragraphes 294 296 et paragraphes 319 et 320.
(6) Larticle L. 823-12 du code de commerce dispose que les commissaires aux comptes signalent les irrgu-
larits la plus prochaine assemble. Dans une opration de transformation, ce peut tre lassemble appele
statuer sur le projet de transformation.
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1.44 EFFETS AU REGARD DES RAPPORTS SUR LES COMPTES ANNUELS
ET SUR LES COMPTES CONSOLIDS
Suite la tr ansformation de la socit, le commissaire aux comptes veillera lors de la
rdaction de son rapport sur les compte s annuels et, le cas cha nt, sur les comptes
consolids, tenir compte, notamment, des consquences de ladite transformation au
regard de :
lidentification du destinataire du rapport ;
lidentification de lorgane comptent qui arrte les comptes ;
la mention de lorgane comptent qui tablit le rapport de gestion dans la 3
e
partie
du rapport ;
la nature des informations spcifiques mentionnes dans la 3
e
partie du rapport.
1.45 EFFETS AU REGARD DES CONVENTIONS RGLEMENTES
ET DU RAPPORT SPCIAL
La transformation de la socit, comme il a t soulign ci-avant, nentrane pas la cra-
tion dune personne morale nouvelle. Ce principe du maintien de la personnalit morale
a pour consquence que les contrats c onclus avant la trans formation se poursuivent
aprs la transformation.
Ce principe applicable, dune manire gnrale, aux diffrents contrats vaut galement
lgard des conventions rglementes.
La Cour de cassation, dans un a rrt du 9 fv rier 1972, a estim quune convention
conclue dans une socit dont la forme, avant transformation, ne requiert pas une auto-
risation spcifique se poursuit, aprs la transfor mation, sans quaucune autorisation
nouvelle ne soit exige, quand bien mme une te lle autorisation et t requise, en
raison des rgles rgissant le fonctionnement de la socit aprs sa transformation, si
ladite convention avait t conclue aprs la transformation.
En dautres termes, les conventions, rglementes ou non, rgulirement conclues dans
la socit avant sa transformation, se poursuivent aprs la transformation sans requ-
rir une autor isation spcifique dans la nouvelle socit mme si, dans cette dernire,
lesdites conventions prsentent un caractre rglement .
Bien entendu, les dveloppements ci-dessus ne sappliquent que si les conventions se
poursuivent lidentique . Si une convention est modifie, la modification doit tre
analyse, au regard des dispositifs rgissant les conventions rglementes, comme une
nouvelle convention, avec les consquences qui en rsultent, le cas chant, en matire
de procdures mettre en uvre.
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1.4 Effets de la transformation

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18 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.5 Dfinition des capitaux propres

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Les consquences de la transformation de socits sur le rapport spcial du commissaire
aux comptes sur les conventions rglementes sont exposes dans la note dinformation IX
de la CNCC Le rapport spcial du commissaire aux comptes sur les conventions et enga-
gements rglements.
1.5 DFINITION DES CAPITAUX PROPRES
Comme il sera examin plus loin (cf. partie 2 de la prsente note dinformation), en cas
de transformation dune socit de quelque forme que ce soit, qui na pas de commis-
saire aux comptes, en socit par actions, il doit tre procd la nomination dun
commissaire la transformation dont la mission consiste, notamment, attester que les
capitaux propres de la socit dont la transformation est envisage sont au moins gaux
son capital social. De la mme faon, en cas de tr ansformation dune socit par
actions (cf. partie 4 de la prsente note dinformation) le commissaire aux comptes de
la socit qui envisage de se transformer doit attester que les capitaux propres de la
socit sont au moins gaux son capital social.
Comment convient-il de dterminer le montant des capitaux propres pour vrifier que,
dans les cas prcits, la condition requise est satisfaite ?
Les capitaux propres, dont le montant doit tre compar celu i du cap ital social,
comprennent (7) :
le capital ;
les primes dmission et primes assimiles ;
les carts de rvaluation ;
le rsultat de lexercice ;
les subventions dinvestissement et les provisions rglementes ;
les rserves (rserve lgale, rserves statutaires, rserves contractuelles, rserves rgle-
mentes) ;
le report nouveau.
Lorsque le rs ultat de l exercice est un bnfice, il ne doit tre retenu que pour son
montant aprs dduction des sommes pour lesquelles une dcision de distribution est
intervenue.
Les capitaux propres considrer sont ceux qui ressortent de la somme algbrique des
lments numrs ci-dessus, et il ne st pas possible de prendre en compte des plus
values latentes, de mme quil nest pas tenu compte de dettes sous condition suspen-
(7) Articles R. 123-190 et R. 123-191 du code de commerce.
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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 19
1.6 Comptes utiliss

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sive (cas, par exemple, dun abandon de crances reu avec une clause de retour meil-
leure fortune).
Sous un autre aspect, eu gard la dfinition des capitaux propres ci-dessus rappele,
la dtermination du capital et corrlativement des capitaux propres na pas prendre
en compte lexistence ventuelle du capital souscrit non appel ni du capital sous-
crit appel non vers . Cest le montant du capital souscrit et non le montant du capi-
tal libr qui doit tre retenu pour la dtermination des capitaux propres.
1.6 COMPTES UTILISS
Comme il a t indiqu (cf. 1.5 de la prsente note dinformation) et comme il sera exa-
min plus loin (cf. parties 2 et 4 respectivement de la prsente note dinformation) en
cas de transformation dune so cit de quelque forme que ce so it, qui na pas de
commissaire aux comptes, en soci t par actions ou en cas de transformation dune
socit par actions, le commissaire la transformation ou le commissaire aux comptes
de la socit, res pectivement, sont appels attester que le s capitaux propres de la
socit qui envisage de se transformer sont au moins gaux son capital social.
En outre, en cas de transformation dune socit qui na pas de commissaire aux comptes
en socit par actions, le commissaire la transformation doit apprcier la valeur des
biens composant lactif social (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
Par ailleurs, en cas de transformation dune SARL en une socit dune autre forme, un
commissaire aux comptes inscrit, qui peut tre le commissaire aux comptes de la SARL
si celle-ci en a un, doit tablir un rapport sur la situation de la socit (cf. partie 3 de
la prsente note dinformation).
Sur la base de quels comptes doivent tre apprcis les montants de capitaux propres
et de capital social comparer, la valeur des biens composant lactif social, la situation
de la socit ?
Sagissant de l apprciation du montant des capitaux propres par rapport au capital
social, les commissaires la transformation ou les commissaires aux comptes vrifient
que la condition requise est satisfaite la date d tablissement de l eur rapport sur la
transformation.
Sagissant de lapprciation de la val eur des biens ou de la situ ation de la socit, les
commissaires la transformation ou les commissaires aux comptes prennent en compte
les vnements postrieurs la date des derniers comptes annuels susceptibles d af-
fecter la valeur des biens ou la situation de la socit la date dtablissement de leur
rapport sur la transformation.
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20 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.7 Avantages particuliers

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En consquence, les commissaires la transformation ou les commissaires aux comptes
apprcient, en fonction de leur connaissance de lentit et de ses activits, ainsi que de
la date de clture des derniers comptes annuels, sil convient de demander ltablisse-
ment dune situation comptable intermdiaire et, dans laffirmative, quelle est lant-
riorit raisonnablement acceptable de cette situation.
Pour lapprciation du niveau des cap itaux propres au regard du capital social, la
Compagnie nationale des co mmissaires aux comptes rec ommande quune situation
comptable intermdiaire soit tablie sous la res ponsabilit de lorgane co mptent de
lentit lorsque le montant des capitaux propres est infrieur au capital social la date
de la clture des derniers comptes annuels et que les bnfices de la priode couverte
par cette situation comptable intermdiaire amnent les capitaux propres un montant
au moins gal celui du capital social.
En effet, le commissaire aux comptes ou la transformation ne peut tenir compte de la
ralisation de profits postrieurs la date de clture des derniers comptes annuels que
si une situation comptable intermdiaire tablie sous la res ponsabilit de lorgane
comptent de lentit fait ressortir de tels profits.
1.7 AVANTAGES PARTICULIERS
La loi ne donne aucune dfinition de lavantage particulier.
Outre le cas des oprations de transformation, cette notion apparat galement, notam-
ment, dans les missions dvolues au commissaire aux apports en cas de constitution de
socits par actions (articles L. 225-8 et L. 225-14 du code de commerce), daugmenta-
tion de capital (ar ticle L. 225-147 du code pr cit), de fusion ou de scission (article
L. 236-10, par renvoi) ou de cration dactions de prfrence mises au profit dun ou
plusieurs actionnaires nommment dsigns (article L. 228-15).
Un avantage ne peut tre considr comme un avantage particulier que si lavantage est
accord une seule personne ou une catgorie de personnes.
Lincidence de ces avantages particuliers ne peut pas toujours sapprcier en termes de
valeur, lavantage pouvant tre de nature non pcuniaire.
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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 21
1.8 Diverses transformations possibles : quelques caractristiques

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1.8 DIVERSES TRANSFORMATIONS POSSIBLES :
QUELQUES CARACTRISTIQUES
Sont prsentes ci-aprs, de manire succincte, quelques caractristiques essentielles de
diverses transformations possibles. Des dveloppements complmentaires sont consa-
crs plus loin (cf. parties 2, 3 et 4 de la prsente note dinformation) aux transforma-
tions qui requirent lintervention de commissaires la transformation ou de commis-
saires aux comptes, savoir la transformation dune socit de quelque forme que ce soit
nayant pas de commissaire aux comptes en socit par actions, la transformation dune
SARL en une socit dune autre forme, la transformation dune socit par actions.
Dune manire gnrale, il faut rappeler que la transformation se prsente comme une
modification des statuts. Corrlativement les rgles spcifiques chaque type de socit,
exiges pour toute modification statutaire, sont en principe applicables aux dcisions de
transformation. Toutefois, comme il apparat ci-aprs, les rgles propres aux dcisions
de transformation peuvent tre parfois diffrentes de celles du droit commun des modi-
fications statutaires. Le plus souvent, les rgles de transformation seront plus contrai-
gnantes que les rgles gnrales requises pour les modifications statutaires, mais il existe
quelques exceptions.
Dune manire gnrale galement, il convient de souligner, quoutre les rgles qui sont
attaches aux oprations de transformation, il faut aussi que les conditions exiges, de
manire extrinsque t oute transformation, pour la forme de soci t en laquelle la
transformation est envisage soi ent satisfaites. Il peut notamment sagir du montant
minimum du capital social, du nombre minimal ou maximal dassocis, de lactivit exer-
ce, etc. Ces conditions, dcoulant des rgles qui rgissent, indpendamment de toute
opration de transformation, la socit en laquelle la transformation est opre, nont
pas t numres dans les paragraphes qui suivent, ceux-ci traitant exclusivement des
rgles spcifiques aux oprations de transformation proprement dites.
1.81 TRANSFORMATION DES SOCITS ANONYMES
1.811 Conditions gnrales
La transformation dune soci t anonyme en une socit dune autre forme implique,
sauf sil sagit dune transformation en socit en nom collectif (article L. 225-245, al. 1
du code de commerce), le respect des conditions suivantes :
existence dau mo ins deux ans (calcul e partir de la d ate dimmatriculation au
registre du commerce) et tablissement et approbation du bilan des deux premiers
exercices (article L. 225-243) ;
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22 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.8 Diverses transformations possibles : quelques caractristiques

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
rapport du commissaire aux comptes de la socit attestant que le montant des capi-
taux propres est au moins gal au montant du capital social (article L. 225-244, al. 1)
(pour plus de dv eloppements sur ce point cf. partie 4 de l a prsente note d infor -
mation).
1.812 Conditions dpendant de la socit en laquelle la socit anonyme
va tre transforme
Transformation en socit responsabilit limite : la dcision de transformation doit
tre dcide dans des conditi ons prvues pour la modification des statuts de SARL
(majorit des trois quarts) (article L. 225-245, al. 3).
Transformation en socit par actions simplifie : la dcision de transformation doit
tre prise lunanimit des associs (article L. 227-3), lunanimit sentendant de la
totalit des actionnaires de la socit anonyme et non de lunanimit des actionnaires
prsents ou reprsents lors de lassemble dcidant la transformation.
Transformation en socit en comma ndite : quil sagisse d une transformation en
socit en commandite simple ou en commandite par actions, laccord de tous les
associs devenant associs commandits est requis (article L. 225-245, al. 2), tant
rappel quun associ mineur ne peut tre associ commandit.
Transformation en socit en nom collectif : la tr ansformation ncessite laccord de
tous les associs (article L. 225-245, al. 1), tant prcis quun associ mineur ne peut
pas tre associ dune SNC.
Transformation en socit civile : la transformation en socit civile aboutissant
une augmentation des engagements des actionnaires exige laccord unanime de ceux-
ci (article L. 225-96, al. 1).
1.82 TRANSFORMATION DES SOCITS RESPONSABILIT LIMITE
1.821 Conditions gnrales
La transformation dune SARL en une socit dune autre forme doit tre prcde dun
rapport dun commissaire aux comptes sur la situation de la socit (article L. 223-43,
al. 3 du c ode de commerce). Le co mmissaire aux comptes cha rg de ltablissement
de ce rapport peut tre le co mmissaire aux comptes de la SA RL si celle-ci en a un
(cf. partie 3 de la prsente note dinformation pour plus de dveloppements).
1.822 Conditions dpendant de la socit en laquelle la SARL
va tre transforme
Transformation en socit anonyme : si la SARL na pas de commissaire aux comptes,
il doit tre procd la d signation dun commissaire la trans formation charg
dapprcier la valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers
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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 23
1.8 Diverses transformations possibles : quelques caractristiques

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(article L. 224-3 du code de commerce) et dattester que les capitaux propres sont au
moins gaux au capital social (article R. 224-3 du code de commerce) (cf. partie 2 de
la prsente note di nformation) ; le co mmissaire la transformation peut tre le
commissaire aux comptes charg dtablir le rapport sur la situation de la socit en
application des dispositions de lar ticle L. 223-43, al. 3 ; il con vient de noter que la
dcision de transfor mation peut tre prise une majorit infrieure celle norma -
lement requise pour les m odifications statutaires lorsque les capitaux propres au
dernier bilan excdent 750 000 , un vote la majorit des parts sociales tant alors
suffisant.
Transformation en socit par actions simplifie : la dcision doit tre prise luna-
nimit (article L. 227-3) ; si la SARL na pas de commissaire aux comptes il doit tre
procd la dsignation dun commissaire la transformation charg dapprcier la
valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers (article L. 224-3
du code de commerce) et dattester que les capitaux propres sont au moins gaux au
capital social (ar ticle R. 224-3) (cf. partie 2 de la prs ente note di nformation) ; le
commissaire la transformation peut tre le commissaire aux comptes charg dta-
blir le rapport sur la situation de la socit en application des dispositions de larticle
L. 223-43, al. 3.
Transformation en socit en comma ndite simple ou par acti ons : laccord unanime
des associs est ncessaire (article L. 223-43, al. 1) ; sagissant de la transformation
en socit en commandite par actions, si la SARL na pas de commissaire aux comptes
il doit tre procd la d signation dun commissaire la trans formation charg
dapprcier la valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers
(article L. 224-3 du code de commerce) et dattester que les capitaux propres sont au
moins gaux au capital social (article R. 224-3) (cf. partie 2 de la prsente note din-
formation) ; le commissaire la transformation peut tre le commissaire aux comptes
charg dtablir le rapport sur la situation de la socit en application des dispositions
de larticle L. 223-43, al. 3.
Transformation en socit en nom collectif : laccord unanime des associs est requis
(article L. 223-43, al. 1).
Transformation en socit civile : la tr ansformation en socit civile entranant une
augmentation des engagements des associs exige laccord unanime de ces derniers
(article L. 223-30, al. 5).
1.83 TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS SIMPLIFIES
Les rgles relatives la tran sformation des socits anonymes, nonces aux articles
L. 225-244 et L. 225-245 du code de commerce et dc rites ci-avant (cf. 1.81 de la
prsente note dinformation), sont applicables aux SAS, sur renvoi de larticle L. 227-1,
al. 3.
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En revanche, les dispositions de larticle L. 225-243, concernant lexistence de la socit
depuis au moins deux ans et lapprobation des bilans des deux premiers exercices, visant
les transformations de SA, ne sont pas applicables aux SAS puisque les dispositions de
cet article sont expressment exclues par larticle L. 227-1, al. 3.
Pour lapplication aux SAS de l obligation prvue lalina 1 de larticle L. 225-244,
savoir ltablissement dun rapport des commissaires aux comptes de la socit attes-
tant que les capitaux propres sont au moins gaux au cap ital social, il c onvient de
distinguer les SAS qui ont un commissaire aux comptes et celles qui nen ont pas. Pour
cette dernire catgorie, compte tenu de labsence de commissaire aux comptes, lobli-
gation prvue larticle L. 225-244 al. 1 ne sapplique pas (8) (cf. partie 4 de la prsente
note dinformation).
Par ailleurs, une difficu lt peut surgir l orsque les statuts de la SAS contiennent des
clauses qui, en vertu de larticle L. 227-19 du code de commerce, ne peuvent tre modi-
fies qu lunanimit. Dans un tel cas, sauf si les clauses conc ernes peuvent tre
reprises lidentique dans les statuts de la socit de nouvelle forme, la transformation
doit tre dcide lunanimit.
Enfin, en cas de transformation dune SAS en une socit par actions dune autre forme,
si la SAS na pas de commissaire aux comptes il doit tre procd la dsignation dun
commissaire la transformation charg dapprcier la valeur des biens composant lactif
social et les avantages particuliers (article L. 224-3) et dattester que les capitaux propres
sont au moins gaux au capital social (article R. 224-3) (cf. partie 2 de la prsente note
dinformation).
1.84 TRANSFORMATION DES SOCITS EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Les rgles relatives la tran sformation des socits a nonymes nonces aux articles
L. 225-243, L. 225-244 et L. 225-245 du code de commerce et dcrites ci-avant
(cf. 1.81 de la prsente note d information) sont applicables aux socits en comman-
dite par actions, sur renvoi de larticle L. 226-1, al. 2.
Toutefois, en application des dispositi ons de larticle L. 226-14, la transformation en
SARL peut t re dcide par lasse mble gnrale extraordinaire des commanditaires
(majorit des deux tiers) et la majorit des associs commandits, alors que la transfor-
mation dune SA en SARL exige un accord des actionnai res reprsentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les rgles de majorit fixes par larticle L. 226-14 pour la transformation en SARL sont
aussi applicables pour les transformations en SA.
La transformation en SAS doit tre prise lunanimit (article L. 227-3).
24 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.8 Diverses transformations possibles : quelques caractristiques

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(8) Bulletin CNCC n 156, dcembre 2009, p. 700 s. (EJ 2009-45) et Bulletin CNCC n 159, septembre 2010,
p. 554 (EJ 2010-10).
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1.85 TRANSFORMATION DES SOCITS EN COMMANDITE SIMPLE
La dcision de transformation, correspondant une modi fication statutaire, peut tre
dcide avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et
en capital des commanditaires (article L. 222-9, al. 2), les clauses dictant des conditions
plus strictes que celles qui viennent dtre mentionnes tant rputes non crites (arti-
cle L. 222-9, al. 3).
Toutefois, la trans formation en SAS requi ert laccord unanime des associs (article
L. 227-3).
De mme, la transformation en socit en nom collectif ncessite laccord unanime des
associs commandits et co mmanditaires, une telle transfor mation entranant une
augmentation des engagements des commanditaires, ceux-ci devenant responsables
solidairement et indfiniment des dettes de la socit sous sa nouvelle forme.
En cas de transformation en socit par actions, si la socit na pas de commissaire aux
comptes, il doit tre procd la dsi gnation dun commissaire la transformation
charg dapprcier la valeur des biens composant lactif social et les avantages parti -
culiers (article L. 224-3) et dattester que les capitaux propres sont au moins gaux au
capital social (article R. 224-3) (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
1.86 TRANSFORMATION DES SOCITS EN NOM COLLECTIF
La dcision de transformation est soumise, de principe, aux conditions de majorit fixes
pour les modifications statutaires, savoir lunanimit des associs ou la rgle majori-
taire fixe par les statuts (article L. 221-6, al. 1 du code de commerce), mais la trans-
formation en SAS exige lunanimit (article L. 227-3) et la transformation en socit en
commandite, simple ou par actions, implique laccord unanime des associs qui devien-
nent commandits.
En cas de transformation en une socit par actions, si la SNC na pas de commissaire
aux comptes il doit tre procd la dsignation dun commissaire la transformation
charg dapprcier la valeur des biens composant lactif social et les avantages particu-
liers (article L. 224-3) et dattester que les capitaux propres sont au moins gaux au
capital social (article R. 224-3) (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 25
1.8 Diverses transformations possibles : quelques caractristiques

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26 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.9 Rcapitulatif des transformations requrant des interventions de commissaires aux comptes et/ou la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
Nouvelle
forme
Toute nouvelle
forme de socit,
sauf SNC
Toute nouvelle
forme de socit,
sauf SNC
SA, SCA
Toute nouvelle
forme de socit
SA, SAS, SCA
SCS, SNC,
Socit civile
SA, SAS, SCA
Intervention
du commissaire
aux comptes
de la socit
Oui. L. 225-244 (1)
Oui. L. 225-244
Non
Non
Non
Non
Non
Intervention
dun commissaire
aux comptes
inscrit
Non
Non
Non
Oui. L. 223-43 (2)
Oui. L. 223-43 (3)
Oui. L. 223-43
Non
Intervention
dun commissaire
la
transformation
Non (1)
Non
Oui. L. 224-3
Non
Oui. L. 224-3 (3)
Non
Oui. L. 224-3
Ancienne forme
SA, SCA
SAS ayant
un commissaire
aux comptes
SAS nayant pas
de commissaire
aux comptes
SARL ayant
un commissaire
aux comptes
SARL nayant pas
de commissaire
aux comptes
SARL nayant pas
de commissaire
aux comptes
SCS, SNC, Socit
civile nayant pas
de commissaire
aux comptes
1.9 RCAPITULATIF DES TRANSFORMATIONS REQURANT
DES INTERVENTIONS DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
ET/OU LA TRANSFORMATION
(1) Pour le cas particulier de la transformation dune SA en socit europenne, lintervention du commissaire
aux comptes de la socit (art. L. 225-244) nest pas requise mais un ou plusieurs commissaires la trans-
formation doivent tre dsigns (art. L. 225-245-1).
(2) La mission peut tre confie au commissaire aux comptes de la SARL.
(3) Le commissaire la transformation (art. L. 224-3) peut aussi tre d sign pour accomplir la mission
(art. L. 223-43) confie un commissaire aux comptes inscrit.
(NI.VI-T01)
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1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 27
1.10 Nullit des transformations

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Des schmas, figurant en annexe 1, prcisent galement les cas o lintervention dun
commissaire aux comptes ou dun commissaire la transformation est requise.
Dans les cas o la loi na pas prvu dintervention de commissaire la transformation
et/ou de commissaire aux comptes, les socits qui envisagent de se transformer peuvent
bien entendu vol ontairement dsigner des professionnels pour raliser de telles inter-
ventions.
Ces interventions, qui apparaissent souhaitables en diverses circonstances, peuvent tre,
le cas chant, confi es au commissaire aux comptes de la so cit, sil en existe un,
dans le cadre de dili gences directe ment lies la mission du commissaire aux
comptes (9).
1.10 NULLIT DES TRANSFORMATIONS
Le rgime gnral des nullits est fix larticle L. 235-1 du code de co mmerce qui
distingue, dune part, la nullit des socits ou des actes modifiant les statuts, et, dautre
part, la nullit des autres actes ou dlibrations.
Les oprations de transformation constituent des modifications statutaires et relvent
donc de la premire cat gorie. En c onsquence, en app lication des dis positions du
premier alina de larticle L. 235-1, la nullit des transformations ne peut rsulter que
dune disposition expresse du livre II du code de commerce ou des lois qui rgissent la
nullit des contrats.
Pour les transformations de SARL, lar ticle L. 223-43 prvoit que les transformations
effectues en violation des rgles fixes par ce mme article sont nulles.
Les rgles en cause sont les suivantes :
accord unanime des associs pour la transformation en socit en nom collectif, en
commandite simple ou en commandite par actions ;
dcision prise la majorit requise pour la modification des statuts pour une trans-
formation en socit anonyme, sauf si les capitaux propres figurant au dernier bilan
excdent 750 000 euros, la dcision de transformation pouvant alors tre prise, dans
ce cas, par les associs reprsentant la majorit des parts sociales ;
rapport dun commissaire aux comptes, prcdant la dcision de transformation, sur
la situation de la socit.
Pour la transformation en s ocit par actions d une socit de quel que forme que ce
soit, qui na pas de commissaire aux comptes, larticle L. 224-3 du code de commerce
(9) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 554 (EJ 2010-10, question n 4).
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28 I. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION
1.11 Documentation des travaux

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
dispose quun commissaire la transformation est dsign pour apprcier la valeur des
biens composant lactif social et les avantages particuliers, que le commissaire dsign
tablit un rapport mis la disposition des associs, que les associs statuent sur lva-
luation des biens et loctroi des avantages particuliers. Larticle L. 224-3 dispose, en son
dernier alina, qu dfaut dapprobation expresse des associs, mentionne au procs
verbal, la transformation est nulle.
Pour la transformation dune SAS en une socit dune autre forme, larticle L. 227-9 du
code de commerce prvoit que la dcision doit tre prise collectivement par les associs
dans les conditions prvues par les statuts et, qu dfaut, la dcision prise peut tre
annule la demande de tout intress.
Outre ces cas qui visent spcifiquement les transformations, il faut aussi envisager la
possibilit de nullits lies au processus suivi pour la transformation. Il peut sagir, par
exemple, du non-respect des rgles prescrites peine de nullit pour la tenue des assem-
bles (quorum et majorit pour les assembles gnrales extraordinaires dans les socits
anonymes articles L. 225-96 et L. 225-121), du dfaut daccomplissement des forma-
lits de publicit (article L. 235-2 pour les socits en nom collectif et en commandite
simple), etc.
La nullit dune transformation peut aussi rsulter des dispositions qui rgissent la nullit
des contrats (ex. : dfaut ou vice du consentement) ou de la fraude ou de labus du droit.
Il convient de noter quil ny a pas de nullit en cas de transformation dune SA alors que
le commissaire aux comptes conclut dans son rapport que les capitaux propres ne sont
pas au moins gaux au montant du capital social (1 0) (cf. 4.5 de la prsente note
dinformation).
Les consquences du non- respect de la rgl e de luna nimit exige aux t ermes de
larticle L. 227-3 du code de co mmerce pour la transformation dune socit en SAS
sont abordes ci-aprs en 2.4 de la prsente note dinformation.
1.11 DOCUMENTATION DES TRAVAUX
En matire de documentation des travaux, larticle R. 823-10 du code de commerce
prcise :
() Le commissa ire aux comptes c onstitue pour chaque personne ou entit contrle
un dossier contenant tous les documents reus de celle-ci, ceux qui sont tablis par lui et
notamment le plan de mission, le programme de travail, la date, la dure, le lieu, l'objet
de son intervention, ainsi que toutes autres indications permettant le contrle ultrieur
des travaux accomplis. ()
(10) Bulletin CNCC n 120, dcembre 2000, p. 609.
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La documentation relative la missio n dvolue au commissaire aux comptes ou au
commissaire la transformation en cas de transformation de socit peut notamment
comporter :
les derniers comptes annuels ;
la situation comptable intermdiaire, le cas chant ;
la lettre daffirmation, le cas chant ;
la copie du rapport de lorgane comptent prsentant lassemble les modalits de
l'opration ;
la copie du procs-verbal de la runion ou de la dcision de lassemble ayant dcid
la transformation ;
les feuilles de travail relatives aux contrles estims ncessaires ;
la copie du rapport du commissaire aux comptes/commissaire la transformation sur
la transformation.
1. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES OPRATIONS DE TRANSFORMATION 29
1.11 Documentation des travaux

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2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT
PAR ACTIONS
Indpendamment des dispositions spcifiques applicables la socit qui se transforme
en socit par actions, la tran sformation en socit par actions e st aussi rgie par
larticle L. 224-3 du code de commerce.
Les dispositions de ce t article obligent, dans les cas qui y sont viss, dsigner un
commissaire la transformation.
Il convient tout dabord dexaminer larticle L. 224-3 (ainsi que larticle R. 224-3 qui
apporte des prcisions dapplication), en particulier pour dfinir son champ dapplication,
puis de rappeler quelques obligations gnrales que l es socits doivent respecter en
cas de transformation en socit par actions.
La dfinition du champ dapplication de larticle L. 224-3, et donc de l obligation de
dsigner un commissaire la transformation, est dautant plus importante que des vo-
lutions se sont succd au cours des dernires annes en raison de modifications lgis-
latives, dinterprtations ministrielles et enfin dun arrt de la Chambre commerciale de
la Cour de cassation.
Aprs lexamen des textes, seront abords la mission puis le rapport du commissaire
la transformation.
2.1 TEXTES APPLICABLES ET OBLIGATIONS DES SOCITS
2.11 ARTICLE L. 224-3 DU CODE DE COMMERCE
2.111 La situation avant larrt de la Cour de cassation du 8 avril 2008
Larticle L. 224-3 du code de co mmerce a t su ccessivement modi fi par la loi
n 2001-420 relative aux nouvelles rgulations conomiques du 15 mai 2001 puis par
la loi n 2003-706 de scurit financire du 1
er
aot 2003.
Le texte intgral de larticle L. 224-3, issu de la loi n 2003-706 du 1
er
aot 2003 est le
suivant :
Lorsquune socit de quelque forme que ce soit qui na pas de commissaire aux comptes
se transforme en socit par actions, un ou plusieurs commissaires la transformation,
chargs dapprcier sous leur responsabilit la valeur des biens composant lactif social
et les avantages particuliers, sont dsigns, sauf accord unanime des associs par dcision

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de justice la demande des dirigeants sociaux ou de lun deux. Les commissaires la
transformation peuvent tre chargs de ltablissement du rapport sur la situation de la
socit mentionn au troisime alina de larticle L. 223-43. Dans ce cas, il nest rdig
quun seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilits prvues larticle
L. 225-224 [article abrog par la loi de scurit financire du 1
er
aot 2003]. Le commis-
saire aux comptes de la socit peut tre nomm commissaire la trans formation. Le
rapport est tenu disposition des associs.
Les associs statuent sur lvaluation des biens et loctroi des avantages particuliers. Ils
ne peuvent les rduire qu lunanimit.
dfaut dapprobation expresse des associs, mentionne au procs-verbal, la transfor-
mation est nulle .
Une incertitude tait ne de cette rdaction, portant sur la mission du commissaire aux
comptes de la socit. En effet, si, aux termes de larticle L. 224-3 modifi par la loi du
1
er
aot 2003, la dsignation dun commissaire la transformation nest pas requise en
cas de transformation en soci t par actions dune soci t qui a un commissaire aux
comptes, ledit article dispos e toujours dans lavant- dernire phrase de s on premier
alina que le commissaire aux comptes de la socit peut tre nomm commissaire la
transformation .
On comprenait ain si, la lect ure de larticle L. 224-3, quune soci t qui avait un
commissaire aux comptes et qui se transformait en socit par actions navait pas besoin
de dsigner un commissaire la transformation mais que le commissaire aux comptes
pouvait tre dsign commissaire la transformation. La contradiction, au moins appa-
rente, de ces dispositions perturbait lgitimement les esprits.
Le ministre de la justice a t amen apporter des prcisions sur le sujet en rpondant
deux questions poses par des parlementaires.
Lanalyse faite par le ministre de la justice dans ces deux rponses (rponse M. Carayon,
J.O.A.N., 5 juillet 2005, p. 6680, rponse figurant au bulletin CNCC n 139, p. 444 et s.
et rponse M. Hamelin, J.O.A.N., 12 juillet 2005, p. 6933, rponse reproduite au bulletin
CNCC n 139, p. 443 et s.) peut tre rsume comme suit : lar ticle L. 224-3 nimpose
pas la dsignation dun commissaire la transformation lorsquune socit qui se trans-
forme en socit par actions d ispose, avant sa transfor mation, dun commissaire aux
comptes, mais ce dernier doit al ors accomplir la mission nor malement dvolue au
commissaire la transformation et, si les informations prvues larticle L. 224-3 sont
jointes un autre rapport requis en vertu dautres dispositions, en particulier le rapport
prvu larticle L. 225-244 (rapport tabli par le commissaire aux comptes dune socit
par actions qui se transforme), le rapport unique doit tre dpos au greffe au moins
huit jours avant la tenue de lassemble, une telle formalit tant requise pour le rapport
vis larticle L. 224-3.
32 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.1 Textes applicables et obligations des socits

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2.112 La situation depuis larrt de la Cour de cassation du 8 avril 2008
La Cour de cassation (11) a apport, de manire trs nette, des prcisions sur la lecture
quil convenait de faire de larticle L. 224-3.
La Cour i ndique () que seul le rapport du commissaire aux comptes prv u l article
L. 225-244 du code de commerce doit tre tabli en cas de transformation dune socit
anonyme en socit par actions simplifie, et quen labsence de toute rfrence ce
rapport dans larticle 49 du dcret du 30 mai 1984, devenu larticle R. 123-105 du code
de commerce, son dpt au greffe du tribunal de commerce nest pas prescrit () .
La Cour prcise ainsi trs clairement quen cas de transformation dune SA en SAS seul
le rapport du commissaire aux comptes prvu larticle L. 225-244 (12) doit tre tabli,
excluant ainsi que les mentions requises pour ltablissement du rapport de larticle
L. 224-3 (13) (article expressment vis par larrt) doivent tre ajoutes au rapport de
larticle L. 225-244.
Par ailleurs, la Cour prcise que, faute dtre vis par larticle R. 123-105 (14) du code
de commerce, le dpt au greffe du tribunal de commerce du rapport de larticle L. 225-
244 nest pas requis.
On peut penser que, pour dcider de labsence dobligation dtablissement du rapport
de larticle L. 224-3 en cas de transformation en soci t par actions dune socit qui
dispose dun commissaire aux comptes, la Cour de cassation a estim que cest par inadver-
tance que la phrase Le commissaire aux comptes de la socit peut tre nomm commis-
saire la transformation a t maintenue dans le texte de larticle L. 224-3 lors de la
modification apporte par la loi n 2003-7 06 du 1
er
aot 2003 et que les obligations
imposes par larticle L. 224-3 se limitent aux cas clairement noncs au dbut dudit
article, savoir la transformation en socit par actions dune socit de quelque forme
que ce soit qui na pas de commissaire aux comptes.
Larrt de la Cour de cassation du 8 avril 2008 ne traite, bien entendu, que du cas qui
tait soumis, savoir la transformation dune SA en SAS.
La note du professeur Merle relative larrt du 8 avril 2008 de la Cour de cassation, dj
cite et publie au bulletin CNCC n 150 p. 262, relve que l a solution retenue par la
Cour de cassation doit sappliquer aux transformations de SA en SCA ou en SAS et aux
transformations de SAS en SA ou en SCA.
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 33
2.1 Textes applicables et obligations des socits

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(11) Com. 8 avril 2008, dcision reproduite au bulletin CNCC n 150, juin 2008, p. 261 et accompagne dune
note du professeur Merle.
(12) Rapport dans lequel le commissaire aux comptes atteste ou non que les capitaux propres sont au moins
gaux au montant du capital social.
(13) Apprciation de la valeur des biens composant lactif social et des avantages particuliers.
(14) R. 123-105, alina 3 : Le rapport du commissaire la transformation, ou selon le cas du commissaire aux
comptes, relatif la transformation d'une socit en socit par actions est dpos huit jours au moins avant
la date de l'assemble appele statuer sur la transformation ou, en cas de consultation crite, huit jours avant
la date limite prvue pour la rponse des associs.
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Pour les SAS, la solution doit maintenant tre nuance puisque celles-ci nont plus lobli-
gation, dans certaines circonstances, davoir un commissaire aux comptes. Le raisonnement
suivi par la Cour de cassation ne vaut que pour autant que la socit qui se transforme
a un commissaire aux comptes. En consquence, les SAS qui nont pas de commissaire
aux comptes et qui se transforment en une socit par actions sont tenues de respec-
ter les obligations de larticle L. 224-3 du code de commerce, savoir la dsignation dun
commissaire la transformation ch arg dapprcier la valeur des bi ens composant
lactif social et les avantages particuliers (15).
Il semble logique que la solution retenue par la Cour de cassation sapplique aux socits
en commandite par actions qui se transforment en SA ou en SAS, puisque les SCA sont
obligatoirement dotes dun commissaire aux comptes.
Par ailleurs, compte tenu de la rdaction de larticle L. 224-3 du code de commerce qui
fait rfrence de manire gnrale au fait que la socit na pas de commissaire aux
comptes pour en dduire lobligation de dsigner un commissaire la transformation,
peu semble importer, lorsque la socit a un commissaire aux comptes, que celui-ci ait
t dsign en raison dobligations lgales ou de manire volontaire par la socit.
En consquence, la dispense de dsigner un commissaire la transformation sapplique
galement lorsque la socit qui se transforme en socit par actions sest dote volon-
tairement dun commissaire aux comptes.
En conclusion, toutes les socits, quelle que soit leur forme, qui ont un commissaire aux
comptes, que celu i-ci ait t dsi gn en app lication dune ob ligation lgale ou de
manire volontaire, nont pas dsigner un commissaire la transformation ni confier
cette mission leur commissaire aux comptes lorsquelles se transforment en socit par
actions (16).
2.12 ARTICLE R. 224-3 DU CODE DE COMMERCE
Larticle R. 224-3 du code de commerce apporte des prcisions sur la dsignation et la
mission du commissaire la transformation dont lintervention est prvue larticle
L. 224-3 :
Pour la mise en uvre des dispositions de larticle L. 224-3, les commissaires la trans-
formation sont dsigns et accomp lissent leur mission dans les conditi ons prvues
larticle R. 225-7.
Le rapport des commissaires la transformation atteste que le montant des capitaux propres
est au moins gal au capital social. Il est tenu au sige social la disposition des associs
34 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.1 Textes applicables et obligations des socits

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(15) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 554 (EJ 2010-10, question n 3).
(16) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 554 (EJ 2010-10, question n 1).
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huit jours au moins avant la date de lassemble appele statuer sur la transformation.
En cas de consultation crite, le texte du rapport est adress chacun des associs et
joint au texte des rsolutions proposes.
Larticle R. 225-7, auquel renvoie larticle R. 224-3, traite de la dsignation des commis-
saires aux apports :
Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits
sur la liste prvue larticle L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une des listes tablies
par les cours et tribunaux.
Ils sont dsigns par le prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte.
Ils peuvent se faire assister, dans laccomplissement de leur mission, par un ou plusieurs
experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit.
Sous un autre as pect, le rapport des commissaires la transformation, vis larticle
R. 224-3, doit tre dpos au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant
la date de lassemble appele statuer sur la transformation ou, en cas de consultation
crite, huit jours avant la date limite prvue pour la rponse des associs (article R. 123-
105 du code de commerce).
2.13 OBLIGATIONS DES SOCITS
Lorsquune socit de quelque forme que ce so it se transforme en socit par actions,
elle doit respecter le s rgles que sa propre forme impos e pour une tran sformation
(cf. 1.8 de la prsente note dinformation).
Elle doit aussi satisfaire aux conditions propres la forme de la socit dans laquelle elle
se transforme.
Ainsi, titre dexemple, pour une transformation en SA :
le nombre dassocis doit tre au moins gal sept ;
le capital doit atteindre un montant minimal de 37 000 euros ;
lactivit exerce ne doit pas tre interdite une SA.
Lorsque la socit qui se transforme en socit par actions na pas de commissaire aux
comptes, la dsignation dun commissaire la transformation e st obligatoire (article
L. 224-3, al. 1 du code de commerce) (cf. 2.11 de la prsente note dinformation).
Dans un tel cas, il appartient aux dirigeants de la socit de faire dsigner un commis-
saire la transformation, choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts
inscrits sur une des listes tablies par les cours et tribunaux (article R. 225-7, al. 1 du
code de commerce), soit par accord unanime des associs, soit, dfaut daccord una-
nime, par le prsident du tribunal de commerce (art. L. 224-3 et R. 225-7, al. 2).
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 35
2.1 Textes applicables et obligations des socits

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36 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.2 Mission du commissaire la transformation

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Les associs doivent statuer sur lvaluation des biens et loctroi des avantages particu-
liers et ils ne peuvent les rduire qu lunanimit (art. L. 224-3, al. 2).
Les conditions de majorit requises pour lapprobation des biens et loctroi des avantages
particuliers ne sont pas prcises. Cette approbation, qui ne se confond pas avec la dci-
sion de transfor mation, nemporte pas en elle-mme de modification des statuts. Ds
lors, dans le silence des textes, il convient de considrer que lapprobation doit tre faite
dans les conditions prvues pour les dcisions ordinaires prises par les associs.
dfaut dapprobation expresse des associs, mentionne au procs-verbal, la trans-
formation est nulle.
2.2 MISSION DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
2.21 DSIGNATION DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
ET ACCEPTATION DE LA MISSION
2.211 Procdure de dsignation
Le commissaire la transformation e st choisi, soit lunanimit des associs, soit,
dfaut daccord unanime, par le prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte
des dirigeants ou de lun deux (articles L. 224-3 du code de commerce et R. 225-7 sur
renvoi de larticle R. 224-3).
Larticle L. 224-3 faisant simplement rfrence laccord unanime des associs pour la
dsignation du commissaire la transformation, il nest pas nc essaire de tenir une
assemble des associs pour recueillir lunanimit requise.
Le commissai re la transformation e st choisi parmi les commissai res aux comptes
inscrits sur la liste prvue larticle L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur une des
listes tablies par les cours et tribunaux (article R. 225-7).
Il convient de noter que les commissaires la transformation peuvent se faire assister,
dans laccomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix (article
R. 225-7, al. 3).
2.212 Indpendance et dontologie du commissaire la transformation
Larticle L. 224-3 dispose que les commissaires la transformation sont soumis aux
incompatibilits prvues larticle L. 225-224 . Or, larticle L. 225-224 a t abrog par
la loi dite de scurit financire du 1
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aot 2003.
Une situation i dentique prvalait, jusquaux lois n 2008-649 du 3 ju illet 2008 et
n 2009-526 du 12 mai 2009, pour les commissaires la fusion et les commissaires aux
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apports, les articles L. 236-10 et L. 225-8 soumettant galement, jusquaux lois prci-
tes, les commissaires la fusion et les commissaires aux apports, respectivement, aux
incompatibilits prvues larticle L. 225-224 . Les lois prcites ont modifi les arti-
cles L. 236-10 et L. 225-8 en substituant un renvoi larticle L. 822-11 au renvoi
larticle L. 225-224.
Les commissai res la fusion et le s commissai res aux apports s ont ainsi dsormais
soumis aux mmes incompatibilits que celles qui visent les commissaires aux comptes,
telles quelles sont nonces larticle L. 822-11 du code de commerce.
En revanche, la rdaction de larticle L. 224-3 qui soumet les commissaires la trans-
formation aux incompatibilits de larticle L. 225-224, article abrog par la loi n 2003-
706 du 1
er
aot 2003, na, quant elle, pas encore t modifie ce jour. Il est probable
quune modification de mme nature que celle opre pour les commissaires la fusion
et les commissaires aux apports sera effectue dans lavenir pour les commissaires la
transformation.
Cela tant, malgr labsence actuelle de renvoi aux articles du code de commerce dic-
tant les incompatibilits auxquelles sont astrei nts les commissaires aux comptes, la
Commission des tudes juridiques de la CNCC estime quil convient quun commissaire
la transformation choisi sur la liste des commissaires aux comptes respecte les rgles
gnrales dindpendance qui rgissent la profession dont il fait partie (17).
Les commissaires la transformation sont astreints au secret professionnel en applica-
tion des dispositions de larticle 226-13 du code pnal.
2.213 Acceptation de la mission
Le commissaire la transformation pre ssenti prend contact avec les di rigeants de la
socit concerne afin de recueillir des informations sur la socit, lopration de trans-
formation envisage, le calendrier souhait de lopration.
Sil estime tre en mesure daccomplir la mission qui lui est propose, il convient des
termes et conditions de son intervention avec les dirigeants de l a socit et consigne
ceux-ci dans une lettre de mission.
Si, au contraire, il estime tre dans limpossibilit daccepter la mission, il en informe, par
crit :
les dirigeants de la socit, dans lhypothse o sa dsignation a t effectue par les
associs lunanimit ;
le prsident du tribunal de commerce et les dirigeants de la socit, dans lhypothse
o sa dsignation a t effectue par le prsident du tribunal de commerce.
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 37
2.2 Mission du commissaire la transformation

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(17) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 558 (EJ 2010-13).
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Le commissaire la transformation informe galement, par crit, le prsident du tribu-
nal de commerce qui la dsign lorsque le projet de transformation est abandonn.
Par ailleurs, le commissaire la transformation peut tre aussi charg dtablir le rapport
sur la situation de la socit , exig en cas de transformation de SARL (art. L. 223-43,
al. 3), et il ne sera alors rdig quun seul rapport (art. L. 224-3).
2.214 Fin de la mission
La mission du commissaire la transformation prend fin avec le dpt de son rapport.
2.22 OBJECTIFS DE LA MISSION
Les objectifs de la mission du commissaire la transformation sont dfinis, dune part,
larticle L. 224-3 du code de commerce et, dautre part, larticle R. 224-3 du mme
code.
Aux termes de larticle L. 224-3, le commissaire la transformation est charg dappr-
cier, sous sa respon sabilit, la val eur des biens co mposant lactif social ainsi que les
avantages particuliers, sil en existe.
Aux termes de lar ticle R. 224-3, le commissaire la transformation atteste, dans son
rapport, que le montant des capitaux propres est au moins gal au capital social.
Lassurance obtenue par le commissaire la transformation est exprime :
sous une forme ngative pour ce qui c oncerne lapprciation de la val eur des biens
composant lactif social ;
sous une forme po sitive pour ce qui c oncerne le montant des capitaux propres au
regard du montant du capital social.
La mission de commissaire la transformation, qui peut tre ralise par un commis-
saire aux comptes inscrit sur la liste prvue larticle L. 822-1 du code de commerce
mais aussi par un expert inscrit sur une des listes tablies par les cours et tribunaux
(article R. 225-7 al. 1, s ur renvoi de larticle R. 224-3), ne relve pas de la mission du
commissaire aux comptes telle qu elle est dfini e la section 2 ( De la mission du
commissaire aux comptes ), du chapitre III ( De lexercice du contrle lgal ) du titre
II ( Des co mmissaires aux comptes ) du livre VIII de la partie lgislative du code de
commerce. La mission dfinie ladite section concerne en effet la mission de certifica-
tion des comptes, pour laque lle les commissaires aux comptes sont nomms pour six
exercices.
En consquence, les obligations suivantes, figurant cette section 2 aux alinas 1 et 2
de larticle L. 823-12 du code de commerce, de :
signalement la plus prochaine assemble gnrale des irrgularits et inexactitudes
releves au cours de la mission ;
38 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.2 Mission du commissaire la transformation

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rvlation au procureur de la Rpublique des faits dlictueux connus loccasion de
la mission ;
ne sappliquent pas la mission de commissaire la transformation.
Concernant les obligations relatives la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terror isme, mentionnes au 3
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alina de larticle prcit, leur champ
dapplication est dfini aux articles L. 561-2 alina 12 et L. 561-2-1 du code montaire
et financier :
Article L. 561-2 du code montaire et financier : Sont assujettis aux obligations
prvues par les dispositions des sections 2 7 du prsent c hapitre : 12 Les experts-
comptables, les salaris autoriss exercer la profession d'expert-comptable en appli-
cation des ar ticles 83 ter et 83 quater de l'ordonnance n 45-2138 du 19 septembre
1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et rglementant les titres et
la profession d'expert-comptable ainsi que les commissaires aux comptes ;
Article L. 561-2-1 du code montaire et financier : Pour l'application du prsent
chapitre, une relation d'affaires est noue lorsqu'une personne mentionne l'article
L. 561-2 engage une relation professionnelle ou commerciale qui est cense, au moment
o le contact est tabli, s'inscrire dans une certaine dure. La relation d'affaires peut
tre prvue par un contrat selon lequel plusieurs oprations successives seront ralises
entre les cocontractants ou qui cre ceux-ci des obligations continues. Une relation
d'affaires est galement noue lorsqu'en l'absence d'un tel contrat un client bnficie
de manire rgulire de l'intervention d'une personne susmentionne pour la ralisa-
tion de pl usieurs oprations ou d' une opration prsentant un caractre continu ou,
s'agissant des personnes mentionnes au 12 de l'article L. 561-2, pour l'excution d'une
mission lgale.
Ainsi, les obligations relatives la lutte contre le blanchiment des capitaux et le finan-
cement du terrorisme simposent tout commissaire aux comptes dune entit interve-
nant dans le cadre dune mission lgale.
La CNCC entend saisir la chancellerie afin de prciser si de telles obligations sappliquent
tout commissaire aux comptes inscrit intervenant dans le cadre de toute mission lgale
(exemple : mission dun commissaire aux comptes dans le cadre de la transformation en
SA dune SARL, nayant pas de commissaire aux comptes (article L. 223-43), mission de
commissariat la tr ansformation (article L. 224-3)) ou si de telles ob ligations sont
circonscrites aux missions lgales ralises en tant que commissaire aux comptes de
lentit contrle.
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 39
2.2 Mission du commissaire la transformation

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2.23 TRAVAUX DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
ce jour, la mission de commissaire la transformation na pas fait lobjet dune Norme
dexercice professionnel homologue. Les diligences numres ci-aprs constituent des
lments de doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes qui
contribuent amliorer linformation des professionnels.
2.231 Prise de connaissance gnrale de la socit et de lopration
de transformation
La prise de connaissance gnrale de lentit et de ses activits permet notamment au
commissaire la transformation de comprendre le cont exte conomique et juridique
dans lequel la transformation est envisage.
Le commissaire la transformation peut utiliser en ladaptant la nature de son inter-
vention, la dmarche de prise de connaissance de lentit et son environnement, utilise
par un commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission (voir NEP 315 Connais-
sance de lentit et de son environnement et valuation du risque danomalies significa-
tives dans les comptes).
Le commissaire la transformati on obtient les co mptes de lentit et les rapports de
lorgane comptent lassemble.
Compte tenu de la connaissance gnrale de lentit et de ses activits quil a acquise
et de la date de la clture des derniers comptes annuels, le commissaire la transfor-
mation apprcie, sil convient de dema nder ltablissement dune situation comptable
intermdiaire.
Notamment, il demande quune situati on comptable intermdiaire soit tablie sous la
responsabilit de lorgane comptent lorsque le montant des capitaux propres est inf-
rieur au montant du capital social la date de clture des derniers comptes annuels et
que les bnfices de la priode c ouverte par cette situation comptable intermdiaire
permettent dtablir que le montant des capitaux propres est devenu au moins gal
celui du capital social.
2.232 Planification de la mission
Dans le cadre de la planification de sa mission, le commissaire la transformation peut
notamment prendre en considration :
40 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.2 Mission du commissaire la transformation

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lutilisation quil peut faire des travaux raliss, le cas chant, par lexpert-comptable.
Pour cela, il peut prendre en considr ation les conditions dutilisation des travaux
dautres professionnels (18), telles que dfini es dans la NEP 630 Utilisation des
travaux dun expert-comptable intervenant dans lentit ;
limportance relative de lcart apparaissant dans les derniers comptes annuels entre
le montant des capitaux propres et le montant du capital social ;
la survenance dvnements susceptibles daffecter, de manire significative, la valeur
comptable des lments entrant dans la dtermination des capitaux propres entre la
date des derniers comptes annuels et la date de son rapport sur la transformation.
2.233 Apprciation de la valeur des biens composant lactif social
Le contrle par le commissaire la transformation des bi ens composant lactif social
qui apparat dans les derniers comptes annuels ou, le cas chant, dans une situation
comptable intermdiaire, sanalyse comme le contrle des lments constitutifs du patri-
moine de la socit, notamment en termes dexistence, de droits et obligations et dva-
luation.
Ce contrle consiste notamment :
vrifier lexistence et la nature des biens composant lactif et que la socit est bien
titulaire des droits correspondants ;
vrifier la ralit des lments de passif et quil nexiste pas dlment significatif qui
ne serait pas comptabilis au passif du bilan ;
prendre connaissance des rgles et mthodes comptables appliques par la socit et
vrifier que celles-ci sont conformes aux principes comptables applicables en France
et sont rgulirement appliques.
Il vrifie plus particulirement que :
la valeur des di ffrents lments dactif et de passif est dtermi ne conformment
aux principes comptables applicables en France ;
la dtermination du rsultat est effectue dans le respect des rgles comptables appli-
cables aux lments entrant directement ou indirectement dans sa formation.
2.234 Apprciation des avantages particuliers stipuls
Les avantages particuliers que le co mmissaire la transformation doit apprcier sont
ceux qui sont stipuls, c'est--dire sur lesquels, selon la loi, les associs sont appels
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 41
2.2 Mission du commissaire la transformation

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(18) Dans lhypothse o la socit qui se transforme a un commissaire aux comptes, ce qui implique que la
dsignation du commissaire la transformation a t effectue volontairement en dehors du cadre juri-
dique de larticle L. 224-3 et des spcificits qui y sont attaches (larticle L. 224-3 nimposant la dsignation
dun commissaire la transformation que dans les cas o la socit qui se transforme en socit par actions
na pas de commissaire aux comptes cf. 2.11 de la prsente NI), le commissaire aux comptes est astreint au
secret professionnel lgard du commissaire la transformation (article L. 822-15).
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se prononcer et qui figurent donc dans le projet de rsolutions lassemble ou dans le
projet de modification des statuts.
Le commissai re la transformation na pas de diligences mettre en uvre pour
rechercher les avantages particuliers ventuels qui ne s eraient pas stipul s dans ces
documents.
Lobjectif du commissaire la transformation est de vrifier quune information complte
sur la nature de lavantage particulier est donne aux associs. Pour ce faire, le
commissaire la transformation analyse la nature des avantages particuliers stipuls. Il
apprcie leur incidence pour lassoci dans le contexte de la socit transforme. Il vrifie
galement que les avantages ne sont ni int erdits par la loi ( rupture illicite de lgalit
entre actionnaires), ni contraires lintrt de la socit (abus de majorit).
2.235 Vrification que le montant des capitaux propres est au moins gal
au capital social
Le commissaire la transformation vrifie, partir des derniers comptes annuels ou, le
cas chant, dune situation comptable intermdiaire, et aprs avoir ralis les contrles
appropris, que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital
social la date de son rapport sur la transformation.
Quil sagisse des derniers comptes annuels ou dune situation comptable intermdiaire,
le commissaire la transformation :
tient compte, dans la dtermination de la nature et de ltendue de ses contrles, de
limportance relative de lcart apparaissant entre le montant des capitaux propres et
le montant du capital social.
Un faible cart sera en effet de nature influencer la dtermination du seuil de signi-
fication et conduire le commissaire la transformation inclure d ans son pro-
gramme de tr avail des contrles tendus afin d obtenir lassurance ncessaire pour
fonder sa conclusion ;
vrifie quaucun fait ou vnement susceptible daffecter, de manire significative, la
valeur comptable des lments entrant dans la dterminati on des capitaux propres
nest survenu ent re la date des derniers comptes annuels ou, le cas chant, de la
situation comptable intermdiaire et la date de son rapport sur la transformation.
cet effet, le commissaire la transformation met en uvre des diligences appropries,
du type de celles prvues par la NEP 560 Evnements postrieurs l a clture de
lexercice.
Le commissaire la transformation sattache notamment apprhender la survenance
de risques ou la ralisation de pertes de nature pouvoir remettre en cause le montant
des capitaux propres.
42 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.2 Mission du commissaire la transformation

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2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 43
2.3 Rapport du commissaire la transformation

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Il tient compte de lincidenc e ventuelle de ce s risques et pert es pour attester si le
montant des capitaux propres est au moins gal au capital social la date de son rapport
sur la transformation.
Le commissaire la transformation ne peut tenir compte de la ralisation de profits
postrieurs la date de clture des derniers comptes annuels que si une situation
comptable intermdiaire tablie sous la responsabilit de lorgane comptent de lentit
fait ressortir le rsultat de la priode.
2.24 DCLARATIONS DE LA DIRECTION
Au terme de ses travaux, le commissaire la transformation peut estimer ncessaire
dobtenir des dclarati ons crites de la di rection, par exemple sous la forme dune
lettre daffirmation.
Il considre notamment lintrt dobtenir confirmation de labsence de survenance,
jusqu la date du rapport sur la transformation, de faits ou dvnements susceptibles
daffecter, de manire significative, la val eur comptable des lments entrant dans la
dtermination des capitaux propres.
Dans lhypothse o une situation comptable intermdiaire a t tablie par lentit,
sans lavoir t sous la responsabilit de lorgane comptent, et o le commissaire la
transformation estime pertinent de lutiliser pour les besoins de sa mission, le commis-
saire la transformation vrifie la responsabilit prise par la direction en obtenant, par
exemple, un exemplaire sign de cette situation ou une dclaration crite laquelle elle
est annexe.
La lettre daffirmation est mise une date la plus rapproche possible de la date de
signature du rapport du commissaire la transformation et ne peut tre postrieure
cette dernire.
Lorsque le reprsentant lgal refuse de fourni r ou de c onfirmer une ou pl usieurs des
dclarations crite s demandes pa r le co mmissaire la transfor mation, celui-ci
senquiert auprs de lui des raisons de ce refus. En fonction des rponses formules, le
commissaire tire les consquences ventuelles sur lexpression de ses conclusions.
2.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
2.31 FORME ET CONTENU DU RAPPORT
Le commissaire la transformation tablit un rapport sous la forme crite.
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Le rapport comporte les informations suivantes :
un intitul ;
le destinataire du rapport ;
un paragraphe d'introduction comportant :
le rappel de sa qualit de commissaire la transformation et les conditions de sa
dsignation ;
le rappel du texte lgal applicable ;
les objectifs de son intervention ;
un paragraphe portant sur les travaux effectus et comportant :
une rfrence la doctrine de la Com pagnie nationale des commissaires aux
comptes relative cette mission ;
une description des diligences mises en uvre ;
une conclusion formule sous la forme d'absence d'observation, ou au contraire d'obser-
vations, exprimer sur :
la valeur des biens composant lactif social ;
les avantages particuliers stipuls, le cas chant ;
une conclusion attestant si le montant des capitaux propres est ou non au moins gal
au capital social ;
la date du rapport ;
l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.
2.32 DATE ET COMMUNICATION DU RAPPORT
Le rapport du co mmissaire la transformation est dat du jour de lachvement des
travaux.
Conformment aux dispositions de larticle R. 224-3 du code de commerce, le rapport :
est tenu au sige social la disposition des associs huit jours au moins avant la date
de lassemble appele statuer sur la transformation ;
est, en cas de consultation crite, transmis la socit dans les dlais permettant sa
communication chacun des associs avec le texte des rsolutions proposes.
En outre, en application des dispositions de larticle R. 123-105 du code de commerce,
le rapport est dpos au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la
date de lassemble appele statuer sur la transformation, ou, en cas de consultation
crite, huit jours avant la date limite prvue pour la rponse des associs.
Par ailleurs, dans lh ypothse (19) o, conformment la possib ilit prvue larticle
L. 224-3, le commissaire la transformation est galement charg de ltablissement du
44 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.3 Rapport du commissaire la transformation

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(19) Cette hypothse ne concernant que le cas o la SARL na pas de commissaire aux comptes.
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rapport sur la situation de la socit mentionn au troisime alina de larticle L. 223-43
(rapport requis en cas de transformation dune SARL), il nest rdig quun seul rapport,
conformment ce qui est prvu larticle L. 224-3. Le rapport unique rend compte
de laccomplissement de chacune des deux missions et son intitul est adapt en cons-
quence. En labsence de prcision particulire apporte par les textes lgislatifs ou rgle-
mentaires, il e st dpos au sige social de la socit au moins quinze jours avant
lassemble appele se prononc er sur la transformation af in de respect er les dlais
habituels de communication aux associs. Bien entendu, compte tenu de son caractre
mixte , il est aussi soumis aux formalits, notamment en matire de dpt au greffe,
propres au rapport de larticle L. 224-3, telles quindiques ci-avant.
2.33 NATURE DES CONSTATATIONS
Dans sa conclusion, le commissaire la transformation fait part de ses observations ou
de son absence dobservation sur la valeur des biens composant lactif social ainsi que
sur les avantages particuliers stipuls, sil en existe, et il se prononce sur le montant des
capitaux propres par rapport au montant du capital social.
Les observations du commissaire la transformation sur la valeur des biens composant
lactif social peuvent (ou non) conduire la c onclusion que le montant des capitaux
propres nest pas au moins gal au montant du capital social.
De la sorte, lorsque le commissaire la transformation formule des observations, aprs
avoir expos celles-ci, il indiquera, selon le cas, si, la suite desdites observations, les
capitaux propres sont au moins gaux au capital social ou si, au contraire, les capitaux
propres sont infrieurs au capital social.
Si les observations font tat dincertitudes ou de limitations dont les incidences sur le
montant des capitaux propres au regard du montant du capital social ne peuvent tre
clairement circonscrites, le commissaire la transformation fera tat de son impossibi-
lit dattester que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.
Si le montant des capitaux propres nest au moins gal au capital social quen raison de
la ralisation pralable dune rduction du capital, il en sera fait tat dans la conclusion.
Dans lhypothse envisage, la rducti on du capital tan t gnralement soumise aux
associs lors de la mme assemble que celle appele se prononcer sur la transfor-
mation, dans une rsolution prcdant celle relative la transformation elle-mme, la
conclusion relative au montant des capitaux propres pourra alors tre ainsi rdige :
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres sera au
moins gal au mont ant du capital social sous rserve de la ralisation effective de la
rduction du capital qui vous est propose la me rsolution de lassemble du , pra-
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 45
2.3 Rapport du commissaire la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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lablement la me rsolution relative la transformation de votre socit qui vous est
soumise lors de la mme assemble. (20).
Par ailleurs, sil ex iste des avantages pa rticuliers, le commissai re la transformation
indiquera les observations ou labsence dobservation que ceux-ci appellent de sa part.
2.34 EXEMPLES DE RAPPORTS
2.341 Exemple de rapport avec une conclusion favorable,
sans observation.
Rapport du commissaire la transformation sur la transformation de la socit
[prciser le nom et la forme j uridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle
forme juridique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (21),
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du [ou : par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de
en date du ], nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre notre
apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur les
avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions de
larticle R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport
au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
46 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.3 Rapport du commissaire la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(20) Cette rdaction est adapte de la faon suivante lorsque le montant des capitaux propres nest au moins
gal au capital social quen raison de la ralisation pralable dune augmentation et dune rduction du capital :
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres sera au moins gal au mon-
tant du capital socia l sous rserve de la ra lisation effective de l augmentation et de la rdu ction du capital
qui vous sont proposes aux me et me rsolutions de lassemble du , pralablement la me rsolution
relative la transformation de votre socit qui vous est soumise lors de la mme assemble.
(21) Associs et associ unique dans les SASU et EURL.
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[Le cas chant] Elles ont galement consist an alyser les avantages particuliers
stipuls.
Nous navons pas d observation formuler sur la val eur des bi ens composant lactif
social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au
moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Les avantages par ticuliers stipuls nappellent pas dobservation de
notre part.
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire la transformation
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 47
2.3 Rapport du commissaire la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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2.342 Exemple de rapport avec une conclusion favorable, avec observations
sur la valeur des biens composant lactif social
Rapport du commissaire la transformation sur la transformation de la socit
[prciser le nom et la forme j uridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle
forme juridique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (22),
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du [ou : par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de
en date du ], nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre notre
apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur les
avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions de
larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
La valeur des biens composant lactif social appelle de notre part les observations sui-
vantes :
[Exposer les observations]
Sur la base de nos travaux, nous attestons, nonobstant les obs ervations prcdentes,
que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Les avantages par ticuliers stipuls nappellent pas dobservation de
notre part.
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire la transformation
48 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.3 Rapport du commissaire la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(22) Associs et associ unique dans les SASU et EURL.
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2.343 Exemple de rapport avec une conclusion favorable, avec observations
sur les avantages particuliers
Rapport du commissaire la transformation sur la transformation de la socit
[prciser le nom et la forme j uridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle
forme juridique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (23),
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du [ou : par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de
en date du ], nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre notre
apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur les
avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions de
larticle R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport
au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte t enu des vnements s urvenus depuis la date de clture du
dernier exercice, le montant des capitaux propres dtermin selon les mmes rgles
et mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
Nous navons pas d observation formuler sur la val eur des bi ens composant lactif
social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au
moins gal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipuls appellent de notre part les observations suivantes :
[Exposer les observations]
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire la transformation
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 49
2.3 Rapport du commissaire la transformation

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2.344 Exemple de rapport avec une conclusion dfavorable pour dsaccord
sur la valeur des biens composant lactif social
Rapport du commissaire la transformation sur la transformation de la socit
[prciser le nom et la forme j uridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle
forme juridique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (24),
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du [ou : par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de
en date du ], nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre notre
apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur les
avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions de
larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte t enu des vnements s urvenus depuis la date de clture du
dernier exercice, le montant des capitaux propres dtermin selon les mmes rgles
et mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au gal au montant du capital.
[Le cas chant] Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
La valeur des biens co mposant lactif social appelle de notre part les observations
suivantes :
[Exposer les observations]
En raison de ces observations, nous sommes davis que le montant des capitaux propres
nest pas au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Les avantages par ticuliers stipuls nappellent pas dobservation de
notre part.
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire la transformation
50 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.3 Rapport du commissaire la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(24) Associs et associ unique dans les SASU et EURL.
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2.345 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour
incertitudes sur la valeur des biens composant lactif social
Rapport du commissaire la transformation sur la transformation de la socit
[prciser le nom et la forme j uridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle
forme juridique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (25),
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du [ou : par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de
en date du ], nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre notre
apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur les
avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions de
larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
La valeur des biens co mposant lactif social appelle de notre part les observations
suivantes :
[Exposer les observations]
En raison de ces incertitudes, nous ne sommes pas en mes ure dattester si le montant
des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Les avantages par ticuliers stipuls nappellent pas dobservation de
notre part.
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire la transformation
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 51
2.3 Rapport du commissaire la transformation

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(25) Associs et associ unique dans les SASU et EURL.
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2.346 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour limitation
Rapport du commissaire la transformation sur la transformation de la socit
[prciser le nom et la forme j uridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle
forme juridique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (26),
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du [ou : par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de
en date du ], nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre notre
apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur les
avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions de
larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission lexception du ou des point(s) dcrit(s) dans le paragraphe sui-
vant. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
La valeur des biens co mposant lactif social appelle de notre part les observations
suivantes :
[Indiquer et dcrire les limitations]
En raison de ces limitations, nous ne sommes pas en mesure dattester si le montant des
capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Les avantages par ticuliers stipuls nappellent pas dobservation de
notre part.
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire la transformation
52 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.3 Rapport du commissaire la transformation

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(26) Associs et associ unique dans les SASU et EURL.
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2.347 Illustrations de formulations des conclusions dans les rapports
Des illustrations de formulations des conclusions dans les rapports sont proposes en
annexe n 7.1 :
Rapport avec une con clusion favorable et avec observations sur la valeur des biens
composant lactif social ;
Rapport avec une c onclusion dfavorable pour dsaccord sur la valeur des biens
composant lactif social ;
Rapport avec une impossibilit de conclure pour incertitudes sur la valeur des biens
composant lactif social ;
Rapport avec une impossibilit de conclure pour limitation.
2.4 SITUATION PARTICULIRE : NON-RESPECT DE LA RGLE
DE LUNANIMIT POUR LA TRANSFORMATION EN SAS
Larticle L. 227-3 du code de comm erce dispose : La dcisi on de transformation en
socit par actions simplifie est prise lunanimit des associs .
Que faut-il entendre par unanimit ?
La condition dunanimit pose par larticle L. 227-3 implique que la dcision de trans-
formation en SAS soit prise par la totalit des associs. En dautres termes, il ne suffit
pas que la dcision de tr ansformation ait t prise lunanimit des associs prsents
ou reprsents lors de lassemble dcidant la transformation, il faut que tous les associs
aient t prsents ou reprsents et aient vot unanimement la transformation, le consen-
tement de chacune des personnes participant au pacte social tant ncessaire (27).
Quelles sont les consquences dune dcision de transformation en SAS qui na pas t
prise lunanimit des associs ?
Le dfaut de consentement de tous les associs la transformation en SAS doit sana-
lyser au regard des dispositions de larticle L. 235-1, al. 1 du code de commerce selon
lequel la nullit dune socit ou dun acte modifiant les sta tuts ne peut rsulter que
dune disposition expresse du prsent livre ou des lois qui rgissent la nullit des contrats
() .
Il nexiste pas de disposition expresse dans le livre II du code de commerce sanctionnant
par la nullit une transformation en SAS dcide sans lunanimit des associs.
2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS 53
2.4 Situation particulire : non-respect de la rgle de lunanimit pour la transformation en SAS

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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(27) Voir arrt de la Cour dappel de Versailles du 24 fvrier 2005 n 03-7294. Voir galement Bulletin CNCC
n 136, dcembre 2004, p. 731.
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En revanche, labsence de participation dun ou plusieurs associs la dcision de trans-
formation caractrise un dfaut de consentement du ou des associs concerns.
Le dfaut de consentement de toutes les parties qui sobligent, requis par larticle 1108
du code civil, pour la validit des contrats, est ainsi tabli et, en consquence, la dci-
sion de transfor mation en SAS peut tre annule (voir en ce sens, larrt de la Cour
dappel de Versailles prcit (28)).
Cela tant, si les formalits de publicit ont t effectues, et tant que la nullit nest
pas judiciairement prononce, la socit doit tre con sidre comme une SAS. La
nullit ne peut en effet rsulter que de dcisions prises par les tribunaux.
Par ailleurs, la situation peut tre rgularise, tant que la nullit na pas t prononce
par un tribunal, par une nouvelle assemble gnrale adoptant, cette fois lunanimit
des associs, la dcision de transformation en SAS. (29)
54 2. TRANSFORMATION DUNE SOCIT EN SOCIT PAR ACTIONS
2.4 Situation particulire : non-respect de la rgle de lunanimit pour la transformation en SAS

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(28) Voir arrt de la Cour dappel de Versailles du 24 fvrier 2005 n 03-7294. Voir galement Bulletin CNCC
n 136, dcembre 2004, p. 731.
(29) Pour lensemble des sujets abords, au 2.4 de la prsente note dinformation, voir Bulletin CNCC n 136,
dcembre 2004, p. 731.
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT
RESPONSABILIT LIMITE
3.1 TEXTES APPLICABLES ET OBLIGATIONS DES SOCITS
3.11 ARTICLE L. 223-43 DU CODE DE COMMERCE
Larticle L. 223-43 du code de commerce est ainsi rdig :
La transformation dune socit responsabilit limite en socit en nom collectif, en
commandite simple ou en commandite par actions, exige laccord unanime des associs.
La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la modifi-
cation des statuts. Toutefois, elle peut tre dcide par des associs reprsentant la majo-
rit des part s s ociales s i l es c apitaux propres fi gurant au derni er bi lan exc dent
750 000 euros.
La dcision est prcde du rapport dun commissaire aux comptes inscrit, sur la situation
de la socit.
Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.
Aucune disposition visant complter le dispositif lgislatif rgissant les transformations
de SARL ne figure dans la partie rglementaire du code de commerce.
Lalina 3 de larticle L. 223-43 dispose que la dcision de transformation dune SARL est
prcde du rapport dun commissaire aux comptes sur la situation de la socit.
Le Comit de coordination du registre du commerce et des socits considre que cette
obligation ne simpose pas en cas de transformation dune SARL en SAS car cette forme
de socit nest pas mentionne dans les deux premiers alinas de larticle L. 223-43 (30).
Une autre lecture de larticle L. 223-43 peut tre effectue.
Sagissant des SAS, si les alinas 1 et 2 de larticle L. 223-43 du code de commerce ne
visent pas celles-ci, cest quils ont pour objet de fixer les rgles de majorit applicables
en cas de transformation dune SARL en dautres formes de socits et que les rgles de
majorit pour une tran sformation en SAS nont pas fi gurer dans l edit article
puisquelles sont fixes, par ailleurs, larticle L. 227-3.
Ensuite, il ressort que lalina 3 de larticle L. 223-43 est rdig en termes gnraux et
prsente un caractre au tonome par rapport aux deux premiers alinas. En effet, cet
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CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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(30) Avis n 99-71 du CCRCS, bulletin RCS 7-8/99 page 47, BRDA 2000, n 12, page 3.
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alina a pour objet dclairer les associs avant quils se prononcent sur la transforma-
tion propose. De la sorte, il vise la transformation dune SARL en toute forme de socit
quelle quelle soit.
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes e stime que cette deuxime
lecture est celle quil convient de retenir (31) et quen cons quence le rapport dun
commissaire aux comptes doit tre tabli quelle que soit la forme de socit en laquelle
une SARL se transforme.
3.12 OBLIGATIONS DES SOCITS
Une SARL qui se transforme doit respecter les rgles propres la forme de la socit en
laquelle elle se transforme. Ainsi, et titre d exemple, en cas de tran sformation en
socit anonyme, le nombre d associs doit tre au moins gal sept, le capital doit
slever au moins 37 000 euros, lactivit exerce ne doit pas tre interdite une SA.
Le rapport dun commissaire aux comptes sur la situation de la socit doit tre tabli
pralablement la dcision de transformation.
Par ailleurs, si la SARL na pas de commissaire aux comptes et si la transformation sef-
fectue en une so cit par actions (soci t anonyme, so cit par acti ons simplifie,
socit en commandite par actions) il doit tre procd la dsignation dun commis-
saire la transformation charg dapprcier la valeur des biens composant lactif social
et les avantages particuliers (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
En cas de transformation en socit en nom collectif ou en commandite (simple ou par
actions) laccord unanime des associs est requis. Par ailleurs, les associs en nom ou les
associs commandits ayant la qualit de commerant, un associ mineur dune SARL
devra vendre ses parts avant une transformation en socit en nom collectif et ne pourra
devenir quassoci commanditaire en cas de transformation en socit en commandite.
En cas de transformation en socit anonyme la dcision est prise la majorit requise
pour la modification des statuts. Toutefois, si les capitaux propres au dernier bilan exc-
dent 750 000 euros, la dcision peut tre prise pa r des associs reprsentant la majo-
rit des parts sociales.
En cas de transformation en socit par actions simplifie la dcision doit tre prise
lunanimit (art. L. 227-3 du code de commerce).
56 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.1 Textes applicables et obligations des socits

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
(31) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 564 (EJ 2010-12).
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 57
3.2 Mission du commissaire aux comptes

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3.2 MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
3.21 DSIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
ET ACCEPTATION DE LA MISSION
3.211 SARL sans commissaire aux comptes
Le code de commerce na pporte aucune pr cision sur le mode de d signation du
commissaire aux comptes charg dtablir le rapport sur la situation de la socit.
Ainsi, dans le silence des textes, il nest pas ncessaire de recourir une dcision de
justice. La dsignation peut-tre effectue par une dlibration des associs, voire mme
simplement par une dcision du ou des grants.
Le commissaire aux comptes est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur
la liste vise larticle L. 822-1 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes pressenti pour tablir le rapport sur la situation de la socit
prend contact avec les dirigeants de la socit concerne afin de recue illir des infor-
mations sur la socit, lopration de transformation envisage, le calendrier souhait
de lopration.
Si le commissaire aux comptes pressenti estime tre en mesure daccepter la mission qui
lui est propose, il convient des termes et conditions de son intervention avec les diri-
geants de la socit et consigne ceux-ci dans une lettre de mission.
Si le commissai re aux comptes pressenti estime tre dans limpossibilit daccepter la
mission, il en informe, par crit, les dirigeants de la socit.
Si la SARL se tran sforme en une form e de socit par actions (SA, SAS, Socit en
commandite par acti ons), un co mmissaire la transformation doit aussi tablir un
rapport sur la valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers (arti-
cle L. 224-3 du code de commerce) (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
Dans cette hypothse, la mission de commissaire la transformation (article L. 224-3)
et la mission sur la situation de la socit qui doit tre ralise par un commissaire aux
comptes inscrit (article L. 223-43) peuvent tre ralises par le mme professionnel,
condition que celui-ci ait la qualit de commissaire aux comptes inscrit.
Dans un tel cas, un seul rapport est tabli (article L. 224-3, premier alina).
La mission du commissaire aux comptes charg dtablir le rapport sur la situation de
la socit prend fin, comme celle du commissaire la transformation, avec le dpt de
son rapport.
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58 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.2 Mission du commissaire aux comptes

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3.212 SARL avec un commissaire aux comptes
Lorsque la SARL a un co mmissaire aux comptes les prcisions ci-a prs viennent
complter et/ou modifier les rgles dcrites ci-dessus applicables aux SARL nayant pas
de commissaire aux comptes.
Larticle L. 223-43 prvoit ltablissement du rapport d un commissaire aux comptes
inscrit, sans autre prcision ou interdiction. Si la rdaction de larticle L. 223-43 noblige
pas choisir le commissai re aux comptes de la socit, pour tablir le rapport sur la
situation de la socit, elle ne parat pas pour autant linterdire. En effet, la seule condi-
tion pose par larticle L. 223-43 est quun rapport soit tabli par un commissaire aux
comptes inscrit. Le commissaire aux comptes de la so cit est un commissaire aux
comptes inscrit et, ds lor s, il peut tablir le rapport prvu larticle L. 223-43 (32).
Dailleurs, si le lgislateur, pour imposer une intervention de commissaire aux comptes
lors dune transformation de SARL, a u tilis le t erme un co mmissaire aux comptes
inscrit et non pas le commissaire aux comptes de la socit , cest quil ne pouvait
pas faire autrement puis quune SARL na pas oblig atoirement un commissaire aux
comptes.
Lorsque la SARL, dote dun commissaire aux comptes, se transforme en socit par
actions (SA, SAS, Socit en commandite par actions), il nest pas ncessaire de dsigner
un commissaire la transformation, charg dtablir un rapport sur la valeur des biens
composant lactif social et le s avantages par ticuliers (article L. 224-3 du code de
commerce), cette obligation ne simpo sant que pour les socits qui nont pas de
commissaire aux comptes (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
Lorsque le commissaire aux comptes pre ssenti pour accomplir la missi on de larticle
L. 223-43 est le commissaire aux comptes de la socit, la lettre de mission tablie, en
cas dacceptation de la mission, est gnralement distincte de la lettre de mission ini-
tiale.
3.22 OBJECTIFS DE LA MISSION
Lobjectif de la missi on prvue larticle L. 223-43 du code de comm erce, consiste
informer les associs de la situation de la socit.
Le commissai re aux comptes dsi gn est ainsi conduit analys er la situation de la
socit. Cette analyse est principalement conduite partir de c aractristiques finan-
cires et d exploitation. Il apprcie galement la situation de la socit au regard des
conditions lgales particulires applicables la nouvelle forme juridique envisage.
(32) Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p. 563 (EJ 2010-11).
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 59
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Indpendamment du rapport de la grance, le commissaire aux comptes est conduit, eu
gard lobjectif de nature informative de sa mission et sans simmiscer dans la gestion,
informer les associs des constats issus de son analyse de la situation de la socit,
dont il estime que la connaissance peut tre utile ces derniers loccasion de la dci-
sion de transformation qui leur est soumise.
Cette mission ne relve pas de la mission du commissaire aux comptes telle quelle est
dfinie la section 2 ( De la mission du commissaire aux comptes ) du chapitre III
( De lexercice du contrle lgal ) du titre II ( Des commissaires aux comptes ) du livre
VIII de la part ie lgislative du code de commerce. La mission dfinie ladite section
concerne en effet la mission de certification des co mptes, pour laquelle les commis-
saires aux comptes sont nomms pour six exercices.
En consquenc e, les obligati ons, figurant da ns la section 2 prcite du code de
commerce, de signalement la plus prochaine assemble gnrale des irrgularits et
inexactitudes releves au cours de la mission et de rvlation au procureur de la Rpu-
blique des faits dlictueux (article L. 823-12 alinas 1 et 2 du code de commerce) ne
sappliquent pas la mission du commissaire aux comptes inscrit dsign pour accom-
plir la mission de larticle L. 223-43 du code de commerce (33).
Concernant les obligations relatives la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terror isme, mentionnes au 3
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alina de larticle L. 823-12 du code
de commerce prcit, il convi ent de se ra pporter au 2.22 de la prsente note dinfor-
mation.
Lorsque la SARL a un commissaire aux comptes, celui-ci peut tre dsign, comme il a
t indi qu plus haut (cf . 3.212 de la prsente note dinformation), pour raliser la
mission de larticle L. 223-43. Dans une telle hypothse, il peut tre amen constater,
loccasion de cette mission, des faits dlictueux commis au sein de cette socit.
Dans un tel cas, le commissaire aux comptes se trouve confront deux principes anti-
nomiques, le premier tant que la mission loccasion de laquelle il a dcouvert les faits
dlictueux nemporte pas obligation de rvlation, le second obligeant constater que
lesdits faits sont intervenus dans la socit qui constitue le primtre de lobligation de
rvlation, savoir la socit o la mission lgale de commissaire aux comptes, dfinie
au livre VIII, titre II, chapitre III, section 2 du code de commerce, est exerce.
La Commission des tudes juridiques a estim, propos des Diligences Directement Lies
(Bulletin CNCC n 154, mars 2009, p. 407 et suivantes), que le champ dapplication de
la rvlation, savoir lexistence de faits dlictueux au sein de la socit o la mission
de contrle lgal est exerce, doit lemporter sur la nature des travaux lorigine de la
dcouverte des faits dlictueux.
(33) Pour un raisonnement analogue en ce qui c oncerne la rvlation des faits dlictueux, dvelopp pro-
pos des Diligences Directement Lies, voir Bulletin CNCC n 154, mars 2009, p. 407 et s.
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60 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.2 Mission du commissaire aux comptes

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En consquence, les faits dlictueux dcouverts loccasion dune mission de larticle
L. 223-43 par le commissaire aux comptes au sein de la socit dont il est le commis-
saire aux comptes donnent lieu rvlation. De mme, les obligations dcoulant de lali-
na 1 de larticle L. 823-12 (irrgularits) sappliquent.
Concernant les obligations relatives la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme, ces obligations sappliquent dans le cadre de la mission pr-
vue larticle L. 223-43 du code de commerce puisque cette mission est effectue par
le commissaire aux comptes de la socit (cf. 2.22 de la prsente note dinformation).
3.23 TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
ce jour , la mission qui doit tre confie un commissaire aux compte s inscrit
loccasion de la transformation dune SARL na pas fait l objet dune Norme dexercice
professionnel homologue. Les diligences numres ci-aprs constituent des lments
de doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes qui contribuent
amliorer linformation des professionnels.
3.231 Prise de connaissance gnrale de la socit
et de lopration de transformation
La connaissance gnrale de lentit et de ses activits que le commissaire aux comptes
possde ou acquiert lui permette notamment de comprendre le contexte conomique et
juridique dans lequel la transformation est envisage.
Lorsque le commissaire nest pas le commissaire aux comptes de la socit, il utilise, en
ladaptant la nature de son int ervention, la dmarche de prise de connaissance de
lentit et de son environnement utilise par un commissaire aux comptes dans le cadre
de sa mission gnrale (voir NEP 315 Connaissance de l entit et de son environne-
ment et valuation du risque danomalies significatives dans les comptes).
Le commissaire aux comptes obtient les comptes de lentit et les rapports de lorgane
comptent lassemble, en vue danalyser la situation de la socit.
Compte tenu de la c onnaissance gnrale de lentit quil a acquise et de la date de
clture des derniers comptes annuels, le commissaire aux comptes apprcie sil convient
de demander ltablissement dune situation comptable intermdiaire.
3.232 Planification de la mission
Dans le cadre de la planification de sa mission, le commissaire aux comptes peut notam-
ment prendre en considration :
les conclusions de laudit dont ont fait lobjet, le cas chan t, les derniers comptes
annuels de la socit ;
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 61
3.2 Mission du commissaire aux comptes

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lutilisation quil peut faire, da ns le respect des conditi ons dutilisation des travaux
dautres professionnels, des travaux raliss, le cas chant, par lexpert-comptable (voir
NEP 630 Utilisation des travaux dun expert-comptable intervenant dans lentit) ;
laccroissement ventuel des responsabilits des associs eu ga rd la forme juri -
dique de la socit aprs transformation ;
lexistence ventuelle d vnements survenus entre l a date des derni ers comptes
annuels et la date de son rapport sur la transformation, de nature affecter de
manire significative la situation de la socit.
Le commissaire aux comptes procde aux contrles quil estime ncessaires pour vri-
fier que les documents comptables quil entend utiliser pour la ralisation de sa mission :
ont t tablis selon les principes comptables reconnus applicables en France, rgu-
lirement appliqus ;
constituent une information de qualit suffisante pour son analyse de la situation de
la socit.
3.233 Analyse de la situation de la socit
Le commissaire aux comptes analyse la situation de la socit, principalement au regard
de caractristiques dordre financier et dexploitation, telle quelle ressort des derniers
comptes annuels ou, le cas chant, dune situation comptable intermdiaire.
Dans le cadre de son analyse, le commissaire aux comptes examine :
les lments significatifs caractrisant la situation financire et ltat de la trso rerie
de la socit ;
les agrgats caractrisant le niveau dactivit de la socit, les rsultats dgags, et
leur volution ;
les facteurs en lien avec la continuit dexploitation.
Indpendamment de lexamen des derniers comptes annuels ou, le cas chant, dune
situation comptable intermdiaire, les lments danalyse du commissaire aux comptes
peuvent notamment provenir aussi :
de la prise de connaissance de documents de gestion, de documents prvisionnels de
la socit, de donnes du secteur dactivit ;
de la lecture des rapports de gestion, procs-verbaux des asse mbles dassocis,
conclusions de contrles fiscaux ou sociaux ;
de la connaissance dvnements postrieurs la date des derniers comptes annuels
ou, le cas chant, de la situation comptable intermdiaire.
Dune manire gnrale, le commissaire aux comptes se fait communiquer par la grance
toute information utile sur :
lactivit de la socit au cours de la priode coule, les rsultats obtenus de cette
activit, les progrs raliss et les difficults rencontres ;
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62 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.2 Mission du commissaire aux comptes

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son volution prvisible et ses perspectives davenir ;
les vnements importants survenus depuis la clture du dernier exercice.
3.234 Contrles juridiques
En cas de transformation en socit par actions, le commissaire aux comptes vrifie que
les obligations lies la nouvelle forme juridique, relatives au nombre dactionnaires ou
dassocis et au montant minimum du capital social, sont satisfaites ou que des dispo-
sitions, telles quune augmentation du capital, des cessions de titres, sont prvues cet
effet.
Dune manire gnrale, le co mmissaire aux comptes vrifie que les obligations inh-
rentes la nouvelle forme juridique sont respectes ou quelles le seront au jour de la
transformation.
3.24 DCLARATIONS DE LA DIRECTION
Au terme de ses travaux, le commissaire aux comptes peut estimer ncessaire dobtenir
des dclarations crites de la direction, par exemple sous la forme dune lettre daffir-
mation.
Il considre notamment lintrt dobtenir confirmation de labsence de survenance,
jusqu la date de son ra pport, de faits ou dvnements susceptib les daffecter, de
manire significative, la situation de la socit.
Dans lhypothse o une situation comptable intermdiaire a t tablie par lentit,
sans lavoir t sous la responsabilit de lorgane comptent, et o le commissaire aux
comptes estime pertinent de lutiliser pour les besoins de sa mission, le commissaire aux
comptes vrifie la responsabilit prise par la direction en obtenant, par exemple, un
exemplaire sign de cette situation ou une dclaration crite laquelle elle est annexe.
La lettre daffirmation est mise une date la plus rapproche possible de la date de
signature du rapport du commissaire aux comptes et ne peut tre postrieure cette
dernire.
Lorsque le reprsentant lgal refuse de fourni r ou de c onfirmer une ou pl usieurs des
dclarations crites demandes par le commissaire aux comptes, celui-ci senquiert
auprs de lui des raisons de ce refus. En fonction des rponses formules, le commissaire
tire les consquences ventuelles pour la rdaction de son rapport.
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 63
3.3 Rapport du commissaire aux comptes

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3.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
3.31 FORME ET CONTENU DU RAPPORT
Le commissaire aux comptes tablit un rapport sous la forme crite.
Le rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL comporte les
informations suivantes :
un intitul ;
le destinataire du rapport ;
un paragraphe d'introduction comportant :
le rappel de sa qualit de commissaire aux comptes ;
le rappel des conditions de sa dsignation ;
le rappel du texte lgal applicable ;
les objectifs de son intervention ;
un paragraphe portant sur les travaux effectus et comportant :
une rfrence la doctrine de la Com pagnie nationale des commissaires aux
comptes relative cette mission ;
une description des diligences mises en uvre ;
la synthse de son analyse de la situation de la socit ;
la date du rapport ;
l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.
3.32 DATE ET COMMUNICATION DU RAPPORT
Le rapport est dat du jour de lachvement des travaux.
Il est dpos au sige social dans un dlai de quinze j ours au moins avant la date de
lassemble appele se prononcer sur l opration de transformation, de manire
respecter lexercice du droit linformation des associs prvu par larticle R. 223-19 du
code de commerce.
Dans lhypothse o il est recouru une consultation crite, dans la mesure o une telle
possibilit est offerte par les statuts, le rapport est transmis la socit dans des dlais
permettant sa communication chacun des associs avec le texte des rsolutions
proposes.
Il nexiste pas dobligation de dpt du rapport au greffe du tribunal de commerce.
Dans le cas particulier o le commissaire aux comptes est galement dsign commis-
saire la transfor mation (mission de larticle L. 224-3), il convient de se reporter au
3.432 de la prsente note dinformation.
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64 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.3 Rapport du commissaire aux comptes

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3.33 NATURE DES CONSTATATIONS
Il appartient aux associs de se prononcer sur lopration de transformation, compte
tenu des informations communiques par la grance et par le commissaire aux comptes.
Celui-ci na pas se prononcer sur la possibilit ou non pour la socit de se transformer.
Le rapport du commissaire aux comptes est un rapport informatif dans lequel celui-ci
fait part aux associs de son analyse de la situation de la socit. Il ne comporte pas de
conclusion.
Dans la synthse de son analyse de la situation de la socit, le commissaire aux comptes
fait tat des constatations quil estime utile de porter la connaissance des associs dans
le cadre de lopration de tran sformation sur laquelle ils s ont appels se prononcer
indpendamment des informations communiques par l a grance dans son rapport
lassemble.
Ces constatations peuvent consister rappeler les lments caractristiques de la situa-
tion de la socit, tant au regard de sa situation fina ncire, que de son activit ou de
ses rsultats.
Elles peuvent aussi porter sur des dsaccords sur des principes comptables de nature
affecter la prsentation de la situation de la socit, des incertitudes ou des limitations
ltendue des travaux susceptibles davoir une incidence sur la situation de la socit,
des vnements pouvant affecter dfavorablement la continuit dexploitation, le non-
respect dobligations juridiques requises pour la transformation dans la forme de socit
envisage, tout fait devant, selon le commissaire aux comptes, tre pris en consid ration
par les associs pour prendre leur dcision.
3.34 EXEMPLE DE RAPPORT
Rapport du commissaire au x comptes sur la transf ormation de la SARL en
socit [prciser la nouvelle forme juridique de la socit]
Aux associs ( lassoci unique),
En notre qualit de commissaire aux comptes dsign en application des dispositions de
larticle L. 223-43 du code de comm erce, nous avons tabli le prs ent rapport sur la
situation de votre socit.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist notamment analyser la situation
de la socit au regard de caractristiques financires et dexploitation.
La synthse de cette analyse est la suivante.
[ complter selon le cas de figure]
[Lieu, date]
[Signature]
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 65
3.4 Cas particulier de la transformation de la SARL en socit par actions

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3.35 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DU RAPPORT
Deux illustrations de formu lations de la synthse de lanalyse dans le rapport sont
proposes en annexe n 7.2.
3.4 CAS PARTICULIER DE LA TRANSFORMATION DE LA SARL
EN SOCIT PAR ACTIONS
Lorsquune SARL se tran sforme en une so cit par actions (S A, SAS, Socit en
commandite par actions), outre lintervention dun commissaire aux comptes inscrit
(article L. 223-43 du code de commerce), la transformation requiert la dsignation dun
commissaire la transformation (ar ticle L. 224-3) (cf. partie 2 de la prsente note
dinformation).
Toutefois cette deuxime intervention nest pas requise si la SARL a un commissaire aux
comptes (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
Lorsque les deux interventions sont requises, un mme professionnel la condition quil
sagisse dun commissaire aux comptes, peut, la fois, accomplir la mission prvue lar-
ticle L. 223-43 et tablir un rapport sur la situation de la socit, et raliser la mission
dcoulant des dispositions de larticle L. 224-3, consistant apprcier la valeur des biens
composant lactif social ainsi que, le cas chant, les avantages particuliers et vrifier
que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
3.41 RGLEMENTATION
Larticle L. 224-3 qui oblige la dsignation d un commissaire la transformation
lorsquune socit de quelque forme que ce soit, qui na pas de commissaire aux comptes,
se transforme en socit par actions dispose : Les commissaires la transformation
peuvent tre chargs de l tablissement du rapport sur la situation de l a socit men-
tionn au troisime alina de larticle L. 223-43. Dans ce cas, il n est rdig quun seul
rapport .
3.42 MTHODE DE TRAVAIL
Bien que les objectifs des deux missions ne soient pas identiques, ceux-ci peuvent tre
intgrs dans le cadre dune s eule et mme int ervention. Celle-ci tiendra compte des
aspects propres chacune des deux missions, tels quils ont t dvelopps ci-avant, tant
pour lacceptation des missions que pour les diligences accomplir.
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66 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.4 Cas particulier de la transformation de la SARL en socit par actions

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Schmatiquement, ces dernires pourront tre dter mines pa rtir des diligences,
dcrites ci-avant (cf. 2.23 de la prsente note dinformation), relatives la mission de
commissaire la transformation en les compltant pour celles, plus spcifiquement
attaches la mission de larticle L. 223-43, portant sur, dune part, lanalyse de la situa-
tion de l a socit, et, d autre part, les contrles juridiques (cf. 3. 233 et 3. 234 de l a
prsente note dinformation respectivement).
3.43 RAPPORT DU COMMISSAIRE
3.431 Forme et contenu
Un rapport unique est tabli mais il distingue les deux missions.
Le rapport peut tre in titul : Rapport du co mmissaire la transform ation et du
commissaire aux comptes sur la transformation de la socit [nom de la socit], socit
responsabilit limite, en socit [nouvelle forme de la socit] .
Lintroduction rappellera les conditions de la nomin ation et la nat ure de chacune des
deux missions.
Le rapport peut ensuite tre structur de la manire suivante :
description des travaux raliss pour chacune des deux missions en faisant rfrence
la doctrine professionnelle de la Compa gnie nationale des commissai res aux
comptes ;
synthse de lanalyse de la situation de la socit relative la missio n de larticle
L. 223-43 (cf. 3.33 de la prsente note dinformation) ;
conclusion relative la mission de larticle L. 224-3 (les conclusions possibles faire
figurer sont celles qui ont t exposes ci-avant en 2.33 et 2.34) ;
date du rapport ;
adresse et identification du (des) signataire(s) du rapport.
3.432 Date et communication du rapport
Sagissant de la date et de la communication du rapport, les rgles suivre rsultent de
la combinaison de celles qui rgissent le rapport L. 224-3 (cf. 2.32 de la prsente note
dinformation), dune part, et le rapport L. 223-43 (cf. 3.32 de la prsente note dinfor-
mation), dautre part, en salignant sur les plus contraignantes .
Il en rsulte que le rapport unique doit tre dpos au sige social dans un dlai de
quinze jours au moins avant la date de lassemble appele se prononcer sur lopra-
tion de transfor mation, ou, sil est recouru une c onsultation crite, lorsque cela est
possible, transmis la socit dans les dlais permettant sa communication chacun
des associs avec le texte des rsolutions proposes.
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 67
3.4 Cas particulier de la transformation de la SARL en socit par actions

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Par ailleurs, le rapport doit tre dpos au greffe du tribunal de commerce huit jours au
moins avant la date de lassemble appele statuer sur la tr ansformation, ou, en cas
de consultation crite, huit jours avant la date limite prvue pour la rponse des associs.
3.44 EXEMPLE DE RAPPORT UNIQUE
Rapport du commissaire la transformation et du commissaire aux comptes sur la
transformation de la socit [prciser le nom de la socit], socit responsabi-
lit limite, en socit [prciser la nouvelle forme juridique de la socit].
Aux associs ( lassoci unique),
En notre qualit, d une part, de co mmissaire aux comptes d sign en application des
dispositions de larticle L. 223-43 du code de commerce et, dautre part, de commissaire
la transformation dsign en application des dispositions de larticle L. 224-3 du mme
code par dcision unanime des associs en date du [ou : par ordonnance de Monsieur
le Prsident du Tribunal de commerce de en date du ], nous avons tabli le prsent
rapport afin :
de vous prsenter notre analyse de la situation de votre socit ;
de vous faire c onnatre notre apprciation sur la valeur des biens composant lactif
social et, le cas chant, sur les avantages particuliers stipuls et de nous prononcer,
en application des dispositions de larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le
montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la socit
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist notamment analyser la situation
de la socit au regard de caractristiques financires et dexploitation.
La synthse de cette analyse est la suivante :
[ complter selon le cas de figure]
Mission du commissaire la transformation
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
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68 3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE
3.5 Situation particulire : nullit dune transformation irrgulire et possibilit de rgularisation

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mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
[Le cas chant] Elles ont galement consist an alyser les avantages particuliers
stipuls.
(Pour les di ffrentes conclusions possibles relatives la missi on de commissaire la
transformation (article L. 224-3) : cf. 2.33 et 2.34 de la prsente note dinformation).
[Lieu, date]
[Signature]
Commissaire aux comptes et la transformation
3.5 SITUATION PARTICULIRE : NULLIT DUNE TRANSFORMATION
IRRGULIRE ET POSSIBILIT DE RGULARISATION
Larticle L. 223-43 du code de commerce dispose en son dernier alina : Toute trans-
formation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle .
Ainsi, toute transformation de SARL qui ne respecte pas les rgl es dictes larticle
L. 223-43, savoir les majorits requises pour les transformations en SNC, SCS, SCA et
SA, dune part, ltablissement pralable du rapport d un commissaire aux comptes
inscrit, dautre part, est susceptible dtre annule. Seule une dcision de justice peut
prononcer la nullit.
La rdaction du dernier alina de larticle L. 223-43 du c ode commerce confre la
nullit ventuellement encourue un caractre absolu, de sorte que le Tribunal saisi dune
action en nullit ne peut que prononcer la nullit de la transformation.
Compte tenu des consquences pouvant rsulter de la nullit, le lgislateur a entendu
encadrer laction en nullit (L. 235-3 du code de commerce) et a explicitement prvu la
possibilit de rgulariser les transformations entaches de nullit (L. 235-4 du code de
commerce).
Larticle L. 235-3 du code de commerce prvoit en effet que : Laction en nullit est
teinte lorsque la cause de la nullit a cess dexister au jour o le tribunal statue sur le
fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur lillicit de lobjet social ,
de sorte quaucune nullit ne peut tre prononce et quaucune action en nullit ne
peut tre recevable ds lors que la cause de la nullit a cess dexister.
Larticle L. 235-4 prvoit au surplus que le tribunal saisi de laction en nullit peut accor-
der, mme doffice, un dlai la socit pour rgulariser sa situation. Le pouvoir ainsi
accord au juge est extrmement large puisque larticle L. 235-4 du code de commerce
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3. TRANSFORMATION DE LA SOCIT RESPONSABILIT LIMITE 69
3.5 Situation particulire : nullit dune transformation irrgulire et possibilit de rgularisation

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lautorise accorder des dlais sans avoir besoin de sen ju stifier et mme si aucune
demande de dlai ne lui a t prsente.
Faisant application de cet article, la Cour dappel de Grenoble (1
re
ch. Civ.) dans un arrt
du 31 mai 1983 a accord un dlai pour permettre la rgularisation dune transforma-
tion de SARL en SA qui avait t dcide en labsence du rapport du commissaire aux
comptes sur la situation de la socit.
La possibilit de rgularisation est donc trs large, mme si lacte initial est entach
dune nullit absolue.
Ds lors, une nouvelle assemble des associs pourra rgulariser une transformation de
SARL qui a t entache, lors de la premire dcision, dune des causes de nullit vises
larticle L. 223-43 (34).
La rgularisation effectue fait disparatre la ou les causes de nullit. De ce fait, la
transformation cesse dtre annulable (voir en ce sens, arrt de la Cour dappel de Paris,
3
e
ch. A, 12 dcembre 2006, n 05- 24397, aux t ermes duquel la rgularisation de la
nomination dun mandataire social emporte la ratification rtroactive des actes passs
par lintress entre sa dsignation irrgulire et la rgularisation ensuite opre).
En consquence, en cas de rgularisation dune transformation de SARL entache de
nullit, la transformation cesse dtre annulable et les consquences de cette transfor-
mation se trouvent dfinitivement valides.
Cela tant, la disparition de la cause de nullit ne met pas obstacle lexercice dune
action en dommages et intrts tendant la rparation du prjudice caus par le vice
dont lacte ou la dlibration tait entach (ar ticle L. 235-13, al. 2 du code de
commerce), cette action tant prescrite lissue dun dlai de trois ans compter du jour
o la nullit a t couverte.
(34) Bulletin CNCC n 83, septembre 1991, p. 399 qui fait rfrence larrt de la Cour dappel de Grenoble
prcit.
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4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.1 TEXTES APPLICABLES ET OBLIGATIONS DE LA SOCIT
Les textes rgissant les transformations des socits par actions (SA, SAS, SCA) figurent,
pour lessentiel, au chapitre du code de commerce traitant des socits anonymes, les
dispositions propres aux SA trouvant sappliquer, pour une large part, aux SAS et SCA
sur renvoi darticles du mme code visant ces dernires.
4.11 TEXTES APPLICABLES AUX SOCITS ANONYMES
(ARTICLES L. 225-243 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE,
ARTICLE R. 225-165)
4.111 Article L. 225-243
Toute socit anonyme peut se transformer en socit dune autre forme si, au moment
de la transformation, elle a au moins deux ans dexistence et si elle a tabli et fait approu-
ver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
4.112 Article L. 225-244
La dcision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de
la socit. Le rapport atteste que l es capitaux propres sont au moins gaux au c apital
social.
La transformation est soumise, le cas chant, lapprobation des assembles dobliga-
taires et de lassemble des porteurs de parts bnficiaires ou de parts de fondateur.
La dcision de transformation est soumise publicit, dont les modalits sont fixes par
dcret en Conseil dtat.
4.113 Article L. 225-245
La transformation en socit en nom collectif ncessite laccord de tous les associs. En
ce cas, les conditions prvues aux articles L. 225-243 et au premier alina de l article
L. 225-244 ne sont pas exiges.
La transformation en socit en commandite simple ou par actions est dcide dans les
conditions prvues pour la modification des statuts et avec laccord de tous les associs
qui acceptent dtre associs commandits.
La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions pr-
vues pour la modification des statuts des socits de cette forme.
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4.114 Article R. 225-165
La transformation de la socit fait lobjet de lapublicit prvue en cas de modification
des statuts.
4.12 OBLIGATIONS DE LA SOCIT ANONYME
Il rsulte des textes prcits que les socits anonymes doivent, avant de pouvoir se
transformer, satisfaire aux conditions suivantes :
la socit doit avoir au moins deux annes dexistence, cette dure se dcomptant
partir de son immatriculation au registre du commerce et des socits, cest--dire de
la date laquelle elle a acquis la personnalit morale ;
elle doit avoir fait approuver les comptes de ses deux premiers exercices et donc avoir
runi deux assembles gnrales des actionnaires cet effet ;
le montant des capitaux propres doit tre au moins gal au capital social, la dcision
de transformation tant prise sur le rapport du ( des) commissaire(s) aux comptes de
la socit attestant que tel est bien le cas ; ainsi, si les capitaux propres sont infrieurs
au capital social, une rduction pralable du capital devra tre opre avant la trans-
formation ;
le projet de trans formation doit tre, le cas cha nt, approuv par lassemble des
obligataires (une approbation de lassemble des porteurs de parts bnficiaires ou de
parts de fondat eur serait galem ent requise dans lhy pothse o il en existerait
encore).
Des complments et/ou drogation existent par rapport ces rgles gnrales, suivant
la forme de socit en laquelle la socit anonyme se transforme.
Si la socit anonyme se tr ansforme en socit en nom collectif, laccord de tous les
associs est ncessaire mais la socit nest pas tenue davoir deux annes dexistence,
ni davoir fait approuver les comptes annuels de ses deux premiers exercices. En outre,
la transformation nest pas soumise lobligation nonce au premier alina de larti-
cle L. 225-244, savoir ltablissement dun rapport par le commissaire aux comptes de
la socit attestant que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.
Si la socit anonyme se transforme en socit en commandite (simple ou par actions),
la dcision doit tre prise dans les conditions prvues pour la modification des statuts
mais avec laccord de tous les associs devant devenir associs commandits.
Si la socit anonyme se transforme en socit responsabilit limite, la dcision doit
tre prise dans le s conditions prvues pour la modif ication des statuts des socits
responsabilit limite.
72 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.1 Textes applicables et obligations de la socit

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4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS 73
4.1 Textes applicables et obligations de la socit

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Si la socit anonyme se transforme en socit par actions simplifi e, lunanimit des
actionnaires est requise en application des dispositions de larticle L. 227-3 du code de
commerce.
Par ailleurs, si la socit a mis des valeurs mobilires donnant accs au capital, larti-
cle L. 228-98 du code de commerce prvoit que la socit ne peut modifier sa forme, sauf
si le contrat dmission ly autorise ou si une autorisation spcifique est obtenue dans
les conditions de lar ticle L. 228-103 (article relatif lorganisation en masse des
porteurs de valeurs mobilires donnant accs terme au capital).
Ainsi, si des valeurs mobilires donnant accs terme au capital sont mises, la socit
mettrice ne peut, dater de lmission, se transformer en une socit dune autre forme
que si le contrat dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital prvoit une
telle possibilit ou si les porteurs de ces valeurs mobilires sont runis en assemble
gnrale et donnent, lors de cette assemble, leur autorisation pour la transformation
de la socit (le s conditions de runion, de quorum et de majorit de lassemble des
titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital sont pr cises larticle
L. 228-103 du code de commerce).
Sagissant des formalits de publicit, la transformation de la socit anonyme doit faire
lobjet de la mme publicit que celle prvue en cas de modification des statuts.
4.13 TEXTES APPLICABLES AUX SOCITS EN COMMANDITE PAR ACTIONS
ET OBLIGATIONS DE LA SOCIT EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Larticle L. 226-1 du code de comm erce dispose que, dans la me sure o e lles sont
compatibles avec les dispositions particulires figurant au chapit re du code traitant
spcifiquement des socits en commandite par actions, les rgles concernant les soci-
ts en commandite simple et les socits anonymes sont app licables aux socits en
commandite par actions, lexception des articles L. 225-17 L. 225-93.
En consquence, les rgles nonces ci-dessus relatives la transformation des socits
anonymes (le texte tant muet sagissant des socits en commandite simple) (cf. 4.11
de la prsente note dinformation) ainsi que les obligations qui en dcoulent, galement
ci-dessus dcrites (cf. 4.12 de la prsente note dinformation), s ont applicables aux
transformations des socits en commandite par actions.
Toutefois, larticle L. 226-14 dicte une disposition particulire propre aux transforma-
tions de socits en commandite par actions qui droge aux rgles relatives aux trans-
formations de socits anonymes. Il sagit de la majorit requise pour la transformation
de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsa-
bilit limite. Larticle L. 226-14 dispose, en effet, que ces transformations sont dcides
par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord de la majorit des
associs commandits.
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74 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.1 Textes applicables et obligations de la socit

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4.14 TEXTES APPLICABLES AUX SOCITS PAR ACTIONS SIMPLIFIES
ET OBLIGATIONS DE LA SOCIT PAR ACTIONS SIMPLIFIE
4.141 Socit par actions simplifie ayant un commissaire aux comptes
Larticle L. 227-1 du code de commerce dispose, en son troisime alina, que, dans la
mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires numres au cha-
pitre du code c onsacr aux socits par actions simplifies, les rgles concernant les
socits anonymes, lexception des articles L. 224-2, L. 225-17 L. 225-126, L. 225-
243 et du I de larticle L. 233-8, sont applicables la socit par actions simplifie.
En consquence, les rgles nonces ci-avant relatives la transformation des socits
anonymes (cf. 4.11 de la prs ente note di nformation) ainsi que les obligations qui en
dcoulent, galement ci-avant dcrites (cf. 4.12 de la prsente note dinformation), sont
applicables aux tr ansformations des socits par actions simplifies lexception de
celles codifies larticle L. 225-243, dont lapplication aux SAS est expressment car-
te par larticle L. 227-1, alina 3.
De la sorte, les conditions dexistence dau moins deux annes et dapprobation par les
actionnaires des comptes des deux premiers exercices, nonces larticle L. 225-243,
ne sont pas exiges pour la transformation dune SAS en une socit dune autre forme.
Par ailleurs, les statuts de SA S peuvent contenir des clauses qui, en application des
dispositions de larticle L. 227-19 du code de commerce, ne peuvent tre modifies qu
lunanimit des associs. Dans une telle hypothse, si lesdites clauses ne peuvent tre
reproduites lidentique dans les statuts de la socit dans sa nouvelle forme, la trans-
formation de la SAS ne pourra tre dcide qu lunanimit de ses associs.
4.142 Socit par actions simplifie nayant pas de commissaire aux comptes
Lanalyse faite ci-dessus (cf. 4.141 de la prsente note dinformation) pour les socits
par actions simplifies ayant un commissaire aux comptes vaut mutatis mutandis pour
les socits par actions simplifies qui nont pas de commissaire aux comptes, sous
rserve des deux observations suivantes.
La premire est que la conditi on pose pour la transformation au premier alina de
larticle L. 225-244 du code de co mmerce, savoir ltablissement dun rapport du
commissaire aux comptes de la socit attestant que les capitaux propres sont au moins
gaux au capital social, nest pas requise pour la transformation dune SAS qui na pas
de commissaire aux comptes, ladite condition supposant que la socit ait un commis-
saire aux comptes.
En effet, le premier alina de larticle L. 225-244 dispose que la dcision de transfor-
mation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la socit . D une
manire gnrale, la Commission des tudes juridiques de la CNCC estime que, lorsque
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4.2 Intervention du commissaire aux comptes

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des textes prvoient lintervention duou des commissaires aux comptes , ou a fortiori
visent expressment le commissai re aux comptes de la soci t, lintervention nest
requise que pour autant que la socit a un commissaire aux comptes. En revanche, si
les textes prvoient lintervention dun commissaire aux comptes , la socit qui na
pas de commissaire aux comptes devra ponctuellement en dsigner un pour raliser lin-
tervention prvue (35). Au cas de lespce, compte tenu de la rdaction du premier ali-
na de larticle L. 225-244, la transformation dune SAS sans commissaire aux comptes
nest donc pas soumise la condition nonce audit alina, savoir ltablissement dun
rapport de commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins
gaux au capital social.
La seconde est que, si la SAS qui na pas de commissaire aux comptes se transforme en
une autre forme de socit par actions (socit anonyme ou socit en commandite par
actions), la transformation devra tre prcde, en application des dispositions de lar-
ticle L. 224-3 du code de commerce, de la dsignation dun commissaire la transfor-
mation charg dapprcier la valeur des biens composant lactif social et les avantages
particuliers et dattester que le montant des capitaux propres est au moins gal au
montant du capital social (cf. partie 2 de la prsente note dinformation).
4.2 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
4.21 DSIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Larticle L. 225-244 prvoit que la dcision de transformation est prise sur le rapport des
commissaires aux comptes de la socit.
En consquence il appartient au(x) commissaire(s) aux comptes de la socit par actions
qui se transforme daccomplir lintervention prvue larticle L. 225-244, et il nest point
besoin de procder une dsignation spcifique.
4.22 OBJECTIFS ET ORGANISATION DE LINTERVENTION
Les objectifs de lintervention confie au commissaire aux comptes sont dfinis larticle
L. 225-244 qui dispose que le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes de la socit
atteste que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.
(35) Bulletin CNCC n 156, dcembre 2009, p. 700 s. (EJ 2009-45) et Bulletin CNCC n 159, septembre 2010,
p. 554 (EJ 2010-10, question 2).
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76 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.2 Intervention du commissaire aux comptes

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Le commissaire aux comptes est ainsi appel exprimer, sous une forme positive, las-
surance quil a obtenue au regard du montant des capitaux propres compar celui du
capital social, lapprciation portant sur les montants la date du rapport tabli en vue
de la transformation.
Pour accomplir son intervention, le commissaire aux comptes se fonde sur les travaux
quil a accomplis en vue de la certification des derniers comptes annuels de la socit.
Compte tenu de sa c onnaissance de lentreprise, du montan t des capitaux propres au
regard du montant du capital ressortant des derniers comptes annuels approuvs, de la
date de clture des derniers comptes annuels par rapport la date de transformation,
le commissaire aux comptes apprcie sil convient de dema nder ltablissement dune
situation comptable intermdiaire (cf 1.6 de la prsente note dinformation).
Notamment, il demande quune situati on comptable intermdiaire soit tablie sous la
responsabilit de lorgane comptent lorsque le montant des capitaux propres est inf-
rieur au montant du capital social la date de clture des derniers comptes annuels et
que les bnfices de la priode c ouverte par cette situation comptable intermdiaire
permettent dtablir que le montant des capitaux propres est devenu au moins gal
celui du capital social.
Il examine les faits intervenus depuis la clture des derniers comptes annuels de faon
vrifier que ceux-ci nont pas modifi de faon significative le montant des capitaux
propres ou du capital social, ou, en cas de modifications significatives, quils ne sont
pas de nature rendre le montant des capitaux propres infrieur celui du capital social.
De manire pratique, les tr avaux mis en uvre par le commissaire aux comptes pren-
nent en compte, eu gard aux objectifs de lintervention, dune part, le dlai sparant la
date de clture des derniers comptes annuels contrls et la date prvue de l a trans-
formation, et, dautre par t, lcart existant entre le montan t des capitaux propres et
celui du capital social ressortant des derniers comptes annuels contrls.
Si la date de transfor mation envisage est proche de la date de clture des derniers
comptes contrls par le commissaire aux comptes, celui-ci aura principalement
vrifier lincidence des faits intervenus postrieurement la clture de nature modi-
fier le rapport existant lad ite date de clture entre le montant du capital social et
celui des capitaux propres.
Si lcart entre le montant des capitaux propres et celui du capital social, ressortant des
derniers comptes annuels approuvs, est faible, le commissaire aux comptes sera conduit
renforcer les contrles oprer en vue de vrifier que le montant des capitaux propres
est au moins gal celui du capital social la date dtablissement de son rapport sur
la transformation.
Si lcart est important, les contrles pourront tre allgs.
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4.2 Intervention du commissaire aux comptes

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Si une situation comptable intermdiaire est tablie et que le commissaire aux comptes
estime pertinent de lutiliser pour les besoins de son interventi on, ou sil a demand
ltablissement d une telle situation, eu gard aux circonstances, une dmarche ana -
logue celle dcrite ci-avant sera suivie par le commissaire aux comptes partir de la
situation comptable intermdiaire.
Lintervention que doit accomplir le commissaire aux comptes de la socit loccasion
de la transformation de celle-ci ne relve pas de la mission du commissaire aux comptes
telle quelle est dfinie la section 2 ( De la mission du commissaire aux comptes ) du
chapitre III ( De l exercice du contrl e lgal ) du titre II ( Des co mmissaires aux
comptes ) du livre VIII de la partie lgislative du code de commerce.
En consquence, les obligations, figurant cette section 2, de s ignalement la plus
prochaine assemble gnrale des irrgularits et inexactitudes releves au cours de la
mission, de rvlation des faits dlictueux connus loccasion de la mission (article
L. 823-12 alinas 1 et 2 du code de commerce) ne sappliquent pas, stricto sensu, lin-
tervention de larticle L. 225-244.
Toutefois, mme si le s obligations de larticle L. 823-12 ne font pas partie de linter -
vention de larticle L. 225-244, il nen reste pas moins que cette intervention est accom-
plie par le commissaire aux comptes en sa qualit de commissaire aux comptes de la
socit qui lastreint aux obligations de larticle L. 823-12.
propos des Diligences Directement Lies, la Co mmission des tudes juridiques de la
CNCC a estim (36) que le champ dapplication de la rvlation des faits dlictueux,
savoir lexistence de ces faits au sein de la socit o le commissaire aux comptes exerce
une mission de commissariat aux comptes lemporte sur le fait que les travaux ayant
conduit la dcouverte des faits dlictueux sinscrivent dans le cadre dune autre inter-
vention ralise par le co mmissaire aux comptes qui nem porte pas, par elle-mme,
lobligation de rvlation.
Un raisonnement analogue doit tre suivi pour lintervention de larticle L. 225-244 et,
en consquence, le commissaire aux comptes de la socit qui ralise cette intervention
est astreint aux obligations dfinies larticle L. 823-12 en matire dirrgularits et de
faits dlictueux.
Concernant les obligations relatives la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme, ces obligations sappliquent dans le cadre de lintervention
prvue larticle L. 225-244 du code de commerce puisque cette intervention est effec-
tue par le commissaire aux comptes de la socit (cf. 2.22 de la prsente note dinfor-
mation).
(36) Bulletin CNCC n 154, juin 2009, p. 407 s.
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78 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.2 Intervention du commissaire aux comptes

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
4.23 TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
ce jour, lintervention confie au commissaire aux comptes dune socit par actions
qui se transforme na pas fait lobjet dune Norme dexercice professionnel homologue.
Les diligences numres ci-aprs constituent des lments de doctrine de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes qui contribuent amliorer linformation des
professionnels. Pour apprcier le montant des capitaux propres et celui du capital social,
le commissaire aux comptes se rfre aux derniers comptes annuels quil a contrls.
Compte tenu de sa connaissance gnrale de la socit et de ses activits et de la date
de clt ure des derniers comptes annuels, le commissaire aux compte s apprcie sil
convient de demander ltablissement dune situation comptable intermdiaire.
Notamment, il demande quune situati on comptable intermdiaire soit tablie sous la
responsabilit de lorgane comptent lorsque le montant des capitaux propres est inf-
rieur au montant du capital social la date de clture des derniers comptes annuels et
que les bnfices de la priode c ouverte par la situation co mptable intermdiaire
permettent dtablir que le montant des capitaux propres est devenu au moins gal
celui du capital social.
Le commissaire aux comptes vri fie, partir des derniers comptes annuels ou, le cas
chant, dune situation co mptable intermdiaire, et aprs avoir ralis les contrles
appropris, que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital
social la date de son rapport sur la transformation.
Quil sagisse des derniers comptes annuels ou dune situation comptable intermdiaire,
le commissaire aux comptes :
tient compte, dans la dtermination de la nature et de ltendue de ses contrles, de
limportance relative de lcart apparaissant entre le montant des capitaux propres et
le montant du capital social ;
Un faible cart sera en effet de nature influencer la dtermination du seuil de signi-
fication et conduire le commissaire aux comptes inclure dans son programme de
travail des contrles tendus afin dobt enir lassurance ncessaire pour fonder sa
conclusion ;
vrifie quaucun fait ou vnement susceptible daffecter, de manire significative, la
valeur comptable des lments entrant dans la dterminati on des capitaux propres,
nest survenu entre la date des derniers comptes annuels ou de la situation comptable
intermdiaire et la date de son rapport sur la transformation. cet effet, le commis-
saire aux comptes met en uvre des diligences appropries, du type de celles prvues
par la NEP 560 vnements postrieurs la clture de lexercice.
Le commissai re aux compte s sattache notamment apprhender la survenance de
risques ou la ralisation de pertes de nature pouvoir remettre en cause le montant des
capitaux propres.
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4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS 79
4.2 Intervention du commissaire aux comptes

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Il ne peut tenir compte de la ralisation de profits postrieurs la date de clture des
derniers comptes annuels que si une situation comptable intermdiaire tablie sous la
responsabilit de lorgane comptent de lentit, fait ressortir de tels profits.
Le commissaire aux comptes vrifi e que la socit satisfait, ou a pris les dispositions
ncessaires pour satisfaire, la date de la transformation, aux conditions de larticle
L. 225-243 du code de commerce (37).
4.24 DCLARATIONS DE LA DIRECTION
Au terme de ses travaux, le commissaire aux comptes peut estimer ncessaire dobtenir
des dclarations crites de la direction, par exemple sous la forme dune lettre daffir-
mation.
Il considre notamment lintrt dobtenir confirmation de labsence de survenance,
jusqu la date de son rapport sur la transformation, de faits ou dvnements suscep-
tibles daffecter, de manire significative, la valeur comptable des lments entrant dans
la dtermination des capitaux propres.
Dans lhypothse o une situation comptable intermdiaire a t tablie par lentit,
sans lavoir t sous la responsabilit de lorgane comptent, et que le commissaire aux
comptes estime pertinent de lutiliser pour les besoins de son intervention, le commis-
saire aux comptes vrifie la responsabilit prise par la direction en obtenant, par exem-
ple, un exemplaire sign de cette situation ou une dclaration crite laquelle elle est
annexe.
La lettre daffirmation est mise une date la plus rapproche possible de la date de
signature du rapport du commissaire aux comptes et ne peut tre postrieure cette
dernire.
Lorsque le reprsentant lgal refuse de fourni r ou de c onfirmer une ou pl usieurs des
dclarations crites demandes par le commissaire aux comptes, celui-ci senquiert
auprs de lui des raisons de ce refus. En fonction des rponses formules, le commissaire
aux comptes tire les consquences ventuelles sur lexpression de ses conclusions.
(37) Conditions non applicables pour la transfor mation de la socit par actions simplifie en une socit
dune autre forme (article L. 227-1, al. 3 du code de commerce).
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80 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.3 Rapport du commissaire aux comptes

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4.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
4.31 FORME ET CONTENU DU RAPPORT
Le commissaire aux comptes tablit un rapport sous la forme crite.
Le rapport du co mmissaire aux comptes sur la transformation comporte les informa-
tions suivantes :
un intitul ;
le destinataire du rapport ;
un paragraphe d'introduction comportant :
le rappel de sa qualit de commissaire aux comptes ;
le rappel du texte lgal applicable ;
les objectifs de son intervention ;
un paragraphe portant sur les travaux effectus et comportant :
une rfrence la doctrine de la Com pagnie nationale des commissaires aux
comptes relative cette intervention ;
une description des diligences mises en uvre ;
une conclusion attestant si le montant des capitaux propres est ou non au moins gal
au capital social ;
la date du rapport ;
l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.
4.32 DATE ET COMMUNICATION DU RAPPORT
Le rapport est dat du jour de lachvement des travaux.
Sous rserve de dispositions particulires prvues dans les statuts, lorsque la loi le permet
(cas des SAS), le ra pport est dpos au si ge social dans un dlai de quinze jours au
moins avant la date de lassemble appele se prononcer sur lopration de transfor-
mation de manire respecter lexercice du droit linformation des associs.
Dans lhypothse o il est recouru une consultation crite, lorsquune telle consulta-
tion est possible, le rapport e st transmis la socit dans des dlais permettant sa
communication chacun des associs avec le texte des rsolutions proposes.
Il nexiste pas d obligation de dpt du rapport au greffe du tri bunal de commerce
(cf. arrt de la Cour de cassation du 8 avril 2008, cf 2.112 de la prsente note dinfor-
mation).
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4.3 Rapport du commissaire aux comptes

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4.33 NATURE DES CONSTATATIONS
La conclusion du commissaire aux comptes porte sur le montant des capitaux propres
par rapport au montant du capital social la date de ltablissement de son rapport sur
la transformation.
Lorsque la conclusion est favorable, le commissaire aux comptes atteste que le montant
des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
Lorsque la conclusion est dfavorable, cest--dire que le co mmissaire aux comptes
estime quil ne peut pas attester que les capitaux propres sont au moins gaux au capi-
tal social, celle-ci est prcde des observations qui la motivent.
Une conclusion dfavorable peut proveni r, soit de dsaccord s, soit de limitations ou
dincertitudes.
La formulation de la con clusion sera diffrente selon lun ou lautre cas de figure, le
commissaire aux comptes concluant, dans le premier cas, que le montant des capitaux
propres est infrieur au montant du capital social, et, dans le second, quil nest pas en
mesure dattester si le montant des capitaux propres est au moins gal au capital social.
Si la conclusion favorable est subordonne la ralisation pralable dune rduction du
capital, permettant de rendre les capitaux propres au moins gaux au capital social, il
en sera fait tat. La rduction du capital, dans lhypothse envisage, tant gnralement
soumise aux associs lors de la mme assemble que celle appele se prononcer sur
la transformation, mais dans une rsolution prcdant celle relative la tr ansforma-
tion, la conclusion pourra alors tre ainsi rdige : Sur l a base de nos travaux, nous
attestons que le montant des capitaux propres sera au moins gal au montant du capital
social, sous rserve de la ra lisation effective de la rduction du capita l qui vous est
propose la me rsolution de lassemble du (), pralablement la me rsolution
relative la transformation de votre socit qui vous est soumise lors de la mme assem-
ble. (38).
(38) Cette rdaction est adapte de la faon suivante lorsque le montant des capitaux propres nest au moins
gal au capital social quen raison de la ralisation pralable dune augmentation et dune rduction du capi-
tal : Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres sera au moins gal au mon-
tant du capital socia l sous rserve de la ra lisation effective de l augmentation et de la rdu ction du capital
qui vous sont proposes aux -me et -me rsolutions de lassemble du , pralablement la -me rsolution
relative la transformation de votre socit qui vous est soumise lors de la mme assemble.
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82 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.3 Rapport du commissaire aux comptes

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4.34 EXEMPLES DE RAPPORTS
4.341 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE CONCLUSION FAVORABLE
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la socit [prciser
le nom et la forme juridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle forme juri-
dique de la socit]
Aux [Membres de lassemble] (39),
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit X e t en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux
propres est au moins gal au montant du capital social. Nos travaux ont consist notam-
ment apprcier lincidence ventuelle sur la valeur comp table des l ments entrant
dans la dtermination des capitaux propres des vnements survenus entre la date des
derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au
moins gal au montant du capital social.
[Lieu, date]
[Signature]
Le commissaire aux comptes
4.342 Exemple de rapport avec une conclusion dfavorable pour dsaccord
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la socit [prci-
ser le nom et la forme juridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle forme
juridique de la socit].
Aux [Membres de lassemble] (39),
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit X e t en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
(39) Actionnaires dans les SA, associs dans les SCA et les SAS, lassoci unique dans les SASU.
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4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS 83
4.3 Rapport du commissaire aux comptes

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Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux
propres est au moins gal au montant du capital social. Nos travaux ont consist notam-
ment apprcier lincidence ventuelle sur la valeur comp table des l ments entrant
dans la dtermination des capitaux propres des vnements survenus entre la date des
derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Les travaux que nous avons effectus nous conduis ent formuler les observations
suivantes :
[Exposer les observations]
En raison de ces observations, nous sommes davis que le montant des capitaux propres
nest pas au moins gal au montant du capital social.
[Lieu, date]
[Signature]
Le commissaire aux comptes
4.343 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure
pour incertitudes
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la socit [prciser
le nom et la forme juridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle forme juri-
dique de la socit].
Aux [Membres de lassemble] (40),
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit X e t en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux
propres est au moins gal au montant du capital social. Nos travaux ont consist notam-
ment apprcier lincidence ventuelle sur la valeur comp table des l ments entrant
dans la dtermination des capitaux propres des vnements survenus entre la date des
derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
(40) Actionnaires dans les SA, associs dans les SCA et les SAS, lassoci unique dans les SASU.
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4.3 Rapport du commissaire aux comptes

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Les travaux que nous avons effectus nous conduis ent formuler les observations
suivantes :
[Exposer les observations]
En raison de ces incertitudes, nous ne sommes pas en mes ure dattester si le montant
des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
[Lieu, date]
[Signature]
Le commissaire aux comptes
4.344 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure
pour limitations
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la socit [prciser
le nom et la forme juridique de la socit] en socit [prciser la nouvelle forme juri-
dique de la socit].
Aux [Membres de lassemble] (41),
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit X e t en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission lexception du ou des point(s) dcrit(s) dans le paragraphe
suivant. Ces diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux propres est au
moins gal au mo ntant d u cap ital so cial. Nos tr avaux o nt co nsist n otamment
apprcier lincidence ventuelle sur la val eur comptable des lments entrant dans la
dtermination des capitaux propres des vnements survenus entre la date des derniers
comptes annuels et la date de notre rapport.
Les travaux que nous avons effectus nous conduis ent formuler les observations
suivantes :
[Indiquer et dcrire les limitations]
En raison de ces limitations, nous ne sommes pas en mesure dattester si le montant des
capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
[Lieu, date]
[Signature]
Le commissaire aux comptes
(41) Actionnaires dans les SA, associs dans les SCA et les SAS, lassoci unique dans les SASU.
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4.4 Cas particulier de la socit europenne

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4.345 Illustrations de formulations des conclusions dans les rapports
Des illustrations de formulations des conclusions dans les rapports sont proposes en
annexe n 7.3 :
rapport avec une conclusion dfavorable pour dsaccord ;
rapport avec une impossibilit de conclure pour incertitudes ;
rapport avec une impossibilit de conclure pour limitations.
4.4 CAS PARTICULIER DE LA SOCIT EUROPENNE
Larticle L. 225-245-1 du code de commerce dispose :
En cas de t ransformation dune socit anonyme en socit europenne, le premier
alina de larticle L. 225-244 nest pas applicable.
La socit tablit un projet de t ransformation de la soci t en socit europenne. Ce
projet est dpos au greffe du tribunal dans le ressort duquel la socit est immatricule
et fait lobjet dune publicit dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil dtat.
Un ou plusieurs commissaires la trans formation dsigns par dcision de justice ta-
blissent sous leur responsabilit un rapport destin aux actionnaires de la socit se trans-
formant attestant que la socit dispose dactifs nets au mo ins quivalents au capital
augment des rserves que la loi ou le s statuts ne permettent pas de distribuer. Ils sont
soumis aux incompatibilits prvues larticle L. 822-11.
La transformation en socit europenne est dcide selon les dispositions prvues aux
articles L. 225-96 et L. 225-99.
En cartant lapplication des dispositions de larticle L. 225-244, larticle L. 225-245-1
dispense les transformations de socit anonyme (42) en socit europenne, de lobli-
gation de faire attester par leur commissaire aux comptes que les capitaux propres de
la socit sont au moins gaux au cap ital social, al ors mme que cette obligation est
requise pour tous les autres cas dune transformation dune socit anonyme.
En revanche, en application des dispositions du troisime alina de ce mme article
L. 225-245-1, un ou plusieurs commissaires la transformation doivent tre dsigns par
dcision de justice. Les commissaires dsigns, qui sont soumis aux incompatibilits pr-
vues larticle L. 822-11, doivent tablir sous leur responsabilit un rapport destin aux
actionnaires de la soci t qui se tr ansforme attestant que la socit dispose dactifs
(42) Une telle transformation tant possible si la socit anonyme a depuis deux ans au moins une filiale rele-
vant du droit dun autre tat membre.
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nets au moins quivalents au capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
En ltat actuel des textes, aucune disposition noblige le tribunal de commerce dsi-
gner comme commissaire la transformation un commissaire aux comptes. Or, il aurait
t pourtant logi que de prvoir que les co mmissaires la transfor mation soient des
commissaires aux comptes inscrits dans la me sure o les commissaires la transfor-
mation sont soumis a ux rgles dincompatibilit prvues larticle L. 822-11, qui fait
partie de la section II du chapitre II du Livre VIII du code de commerce, section consa-
cre la dontologie et lindpendance des commissaires aux comptes.
Toujours en ltat actuel des textes, on obs ervera quaucune dis position ninterdit au
tribunal de commerce de dsigner en qualit de commissaire la transformation les
commissaires aux comptes de la so cit appele tre tran sforme en socit euro-
penne.
Les commissaires la transformation dsigns en application des dispositions du troi-
sime alina de larticle L. 225-245-1 sont investis d une mission dont la finalit est
comparable celles dfinies respectivement larticle L. 224-3 pour la partie, prcise
larticle R. 224-3, consistant attester que les capitaux propres sont au moins gaux
au capital social et larticle L. 225-244, al. 1, tant prcis que le rapport dlivr
lissue de la mission doit attester que la socit dispose dactifs nets au moins quiva-
lents au capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer, et non pas que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.
De la sorte, les commissaires la transformation dsigns en cas de transformation en
socit europenne pourront sinspirer, pour les diligences mettre en uvre, des dve-
loppements (cf. 2.23 et 4.23 de la prsente note dinformation) relatifs aux missions des
articles L. 224-3 et L. 225-244, en les adaptan t aux objectifs de la mission de larticle
L. 225-245-1.
De mme, ils pourront sinspirer, pour la rdaction des rapports, des exemples donns en
4.34 ci-dessus relatifs la mission de larticle L. 225-244, en les adaptant, bien entendu,
au mode de dsignation, la nature et aux objectifs de la mission.
Rciproquement, larticle L. 229-10 du code de commerce, qui figure sous un chapitre
intitul De la socit europenne , traite de la tran sformation de la socit euro-
penne en socit anonyme et est ainsi rdig :
Toute socit europenne peut se transformer en socit anonyme si, au moment de la
transformation, elle est immatricule depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan
de ses deux premiers exercices.
La socit tablit un projet de transformation de la socit en socit anonyme. Ce projet
est dpos au greffe du tribunal du sige de la socit et fait lobjet dune publicit dont
les modalits sont fixes par dcret en Conseil dtat.
86 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.4 Cas particulier de la socit europenne

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4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS 87
4.5 Situation particulire : transformation dune socit par actions dont les capitaux propres sont infrieurs au capital social

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Un ou plusieurs co mmissaires la t ransformation dsigns par dcision de justice
tablissent sous leur responsabilit un rapport destin aux actionnaires de la socit se
transformant attestant que l es capitaux propres sont au moins quivalents au capital
social. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues larticle L. 822-11.
La transformation en socit anonyme est dcide selon les dispositions prvues aux arti-
cles L. 225-96 et L. 225-99.
Les commentaires formuls ci-dessus propos de la mission des commissaires la trans-
formation dsigns loccasion de la transformation dune socit anonyme en socit
europenne valent galement pour la mission des commissaires la transformation
dsigns loccasion de la tran sformation dune socit europenne en socit ano-
nyme, tant prcis que le rapport dlivr lissue de la mission doit attester que les
capitaux propres sont au moins quivalents au capital social (et non que les actifs nets
sont au moins quivalents au capital augment des rserves non distribuables, comme
cela est exig pour la transformation de socit anonyme en socit europenne).
4.5 SITUATION PARTICULIRE : TRANSFORMATION DUNE SOCIT
PAR ACTIONS DONT LES CAPITAUX PROPRES SONT INFRIEURS
AU CAPITAL SOCIAL
Aux termes de larticle L. 225-244, al. 1, du code de commerce, la dcision de transfor-
mation dune socit anonyme est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de
la socit, ce rapport attestant que les capitaux propres sont au moins gaux au capi-
tal social (cf. 4.11 et 4.12 de la prsente note dinformation).
Cette rgle est aussi applicable aux socits en commandite par actions (cf. 4.13 de la
prsente note dinformation) ainsi quaux socits par actions simplifies ds lors quelles
ont un commissaire aux comptes (cf. 4.14 de la prsente note dinformation).
Quelles sont les consquences de lirrespect de la rgle fixe lar ticle L. 225-244,
savoir la dcision prise par lassemble des associs de tran sformer une socit par
actions alors que le commissaire aux comptes de la socit concerne conclut dans son
rapport que le montant des capitaux propres est infrieur au montant du capital social ?
La dcision de lassemble prise dans le contexte susvis lest en violation des disposi-
tions de larticle L. 225-244. Toutefois, si cette violation constitue manifestement une
irrgularit, il convient de rechercher si la dcision de transformation est entache de
nullit la lumire des dispositions de larticle 235-1 du code de commerce.
Celui-ci dispose que la nullit dun acte modifiant les statuts ne peut rsulter que dune
disposition expresse du livre II du code de commerce ou des lois qui rgissent la nullit
des contrats.
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Or, la nullit rsultant du dfaut de respect de la condition pose larticle L. 225-244,
al. 1, relative au montant des cap itaux propres de la socit qui se trans forme, nest
prvue par aucune disposition expresse du livre II du code de commerce.
En consquence la nullit de la transformation nest pas encourue, faute de disposition
expresse, par le fait que les capitaux propres sont infrieurs au capital social au jour de
la transformation.
La nullit de la transformation ne pourrait alors rsulter que de lexistence, par ailleurs,
dune contravention aux dispositions qui rgissent la nullit des contrats (consentement
vici, fraude, abus de majorit , etc.) ou du non-respect (sancti onn expressment de
nullit) dautres rgles lies au processus de transformation (ex. : quorum et majorit
pour les assembles gnrales extraordinaires dans les socits anonymes).
En consquence, si les capitaux propres, au jour de la transformation, sont infrieurs au
capital social, la transformation nest pas pour autant entache de nullit. Nanmoins,
la dcision prise par lassemble gnrale des actionnaires de transformer la socit
alors que, c ontrairement aux dispositions de lar ticle L. 225-244 alina 1 du code de
commerce, le rapport du commissaire aux comptes natteste pas que les capitaux propres
sont au moins gaux au capital social, c onstitue une irrgularit. Le commissaire aux
comptes tirera les consquences de lirrgularit ainsi commise en la signalant, par une
communication ad hoc, lassemble dcidant de la transformation de la socit lissue
de lapprobation de la rsolution ou la prochaine assemble. Compte tenu de la rdac-
tion de larticle L. 225-244 qui exige que la dcision de transformation soit prise sur le
rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins
gaux au capital social , lirrgularit parat tre constitue aussi bien dans le cas o le
commissaire aux comptes c onclut que les capitaux propres sont infrieurs celui du
capital social, que dans celui o il c onclut quil nest pas en mesure dattester si le
montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social (cas des
impossibilits de conclure pour incertitudes ou limitations).
Par ailleurs, lirrgularit ntant pas assortie de sanctions pn ales, il ny a pas lieu de
procder une rvlation au procureur de la Rpublique.
Si la transformation seffectue en une forme de socit o la prsence dun commissaire
aux comptes nest pas obligatoire, les fonctions du commissaire aux comptes cessent au
jour de la dcision de lassemble gnrale, nonobstant lirrgularit affectant la trans-
formation. (Voir, sur ces diffrents points, le bu lletin CNCC n 120, dcembre 2000,
p. 609).
88 4. TRANSFORMATION DES SOCITS PAR ACTIONS
4.5 Situation particulire : transformation dune socit par actions dont les capitaux propres sont infrieurs au capital social

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5. TRANSFORMATIONS NE REQURANT PAS LINTERVENTION
DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
OU LA TRANSFORMATION
Comme il ressort des dveloppements prcdents, le lgislateur a prvu lintervention de
commissaires aux comptes et/ou la transformation dans les hypothses suivantes :
intervention dun commissaire la transformation l orsquune socit, de quelque
forme que ce so it, qui na pas de co mmissaire aux comptes, se transforme en une
forme de socit par actions (SA, SCA, SAS) ;
intervention dun commissaire aux comptes inscrit lorsquune SARL se transforme en
une autre forme de socit, quelle quelle soit, tant prcis, que, dune part, si la
SARL a un co mmissaire aux comptes, ce lui-ci pourra accomplir lintervention du
commissaire aux comptes inscrit et que, dautre part, si la SARL se transforme en
socit p ar actio ns e t n a p as d e co mmissaire au x co mptes, lin tervention d un
commissaire la transformation est galement requise, le commissaire aux comptes
inscrit charg de la mission ci-dessus voque pouvant alors galement accomplir
la mission de commissaire la transformation ;
intervention du commissaire aux comptes de la socit lorsquune socit par actions
se transforme en toute forme de socit, autre quune SNC, dune part, et hors le cas
de la transformation dune SA en socit europenne o un ou plusieurs commissaires
la transformation doivent t re dsigns par dcision de justice, dautre part ; bien
entendu lintervention du commissaire aux comptes de la so cit nest requise que
pour autant que la socit pa r actions se transformant en ait un, mais, si la socit
par actions qui na pas de commissaire aux comptes se transforme en une autre forme
de socit par actions (SA, SCA, SAS) lintervention dun commissaire la transfor-
mation est alors requise.
A contrario, dans un certain nombre de cas de transformation, le dispositif labor par
le lgislateur aboutit labsence de toute intervention de commissaire aux comptes ou
de commissaire la transformation.
Il en est ainsi lors des transformations suivantes :
socit par actions (SA, SCA, SAS) en socit en nom collectif ;
socit, autre quune SARL, qui na pas de commissaire aux comptes en une forme de
socit qui nest pas une socit par actions ;
socit en commandite simple, socit en nom collectif ou socit civile, ayant un
commissaire aux comptes, en socit par actions (SA, SCA, SAS).
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Dans de tels cas, la C ompagnie nationale des commissaires aux comptes estime quil
peut tre souhaitable de recourir volontairement lintervention dun professionnel en
vue dclairer les associs sur les conditions et consquences de la transformation qui
leur est propose.
Dans lhypothse o la socit a un commissaire aux comptes, lintervention volontaire
pourra tre confie ce dernier dans le cadre de diligences directement lies la mission
de commissaire aux comptes (cf. Bulletin CNCC n 159, septembre 2010, p 554 (EJ 2010-
10, question n 4).
90 5. TRANSFORMATIONS NE REQURANT PAS LINTERVENTION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES OU LA TRANSFORMATION

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6. ANNEXES
ANNEXE 1 : CAS DINTERVENTION DUN COMMISSAIRE AUX COMPTES OU
LA TRANSFORMATION......................................................................................................................... 93
1.1 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT ANONYME (SA) .......................................... 93
1.2 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA) 94
1.3 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT PAR ACTIONS SIMPLIFIE (SAS) .............. 95
1.4 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT RESPONSABILIT LIMITE (SARL) ....... 96
1.5 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT EN COMMANDITE SIMPLE (SCS) OU
UNE SOCIT EN NOM COLLECTIF (SNC) OU UNE SOCIT CIVILE ......................................................... 97
ANNEXE 2 : MODE DE DSIGNATION DES COMMISSAIRES LA TRANSFOR-
MATION OU DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................................... 98
2.1 DSIGNATION DUN COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION (ARTICLE L. 224-3) ........... 98
2.2 DSIGNATION DUN COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT (ARTICLE L. 223-43) .......... 99
2.3 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT (ARTICLE L. 225-244) 100
ANNEXE 3 : OBJECTIFS DES MISSIONS DE COMMISSAIRE LA TRANSFOR-
MATION OU DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET CONCLUSIONS
CORRLATIVES FAIRE FIGURER DANS LES RAPPORTS.............................. 101
3.1 OBJECTIFS DE LA MISSION DE COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
(ARTICLE L. 224-3) ET CONCLUSIONS CORRLATIVES FAIRE FIGURER DANS LE
RAPPORT .................................................................................................................................................................................... 102
3.2 OBJECTIFS DE LA MISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT
(ARTICLE L. 223-43) ET CONCLUSIONS CORRLATIVES FAIRE FIGURER DANS LE
RAPPORT .................................................................................................................................................................................... 103
3.3 OBJECTIFS DE LA MISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT
(ARTICLE L. 225-244) ET CONCLUSIONS CORRLATIVES FAIRE FIGURER DANS LE
RAPPORT .................................................................................................................................................................................... 104
ANNEXE 4 : COMMUNICATION DES RAPPORTS DE COMMISSAIRE LA TRANS-
FORMATION OU DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ........................................ 105
4.1 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
(ARTICLE L. 224-3) ...................................................................................................................................................... 105
4.2 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT
(ARTICLE L. 223-43) .................................................................................................................................................. 106
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4.3 COMMUNICATION DU RAPPORT MIXTE , ARTICLE L. 224-3 ET L. 223-43 ............... 107
4.4 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT
(ARTICLE L. 225-244) ............................................................................................................................................... 108
ANNEXE 5 : EXEMPLES DE LETTRE DE MISSION ..................................................................................... 109
5.1 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
(ARTICLE L. 224-3) ...................................................................................................................................................... 109
5.2 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT
(ARTICLE L. 223-43) .................................................................................................................................................. 112
5.3 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT
(ARTICLE L. 225-244) ............................................................................................................................................... 114
ANNEXE 6 : EXEMPLES DE LETTRE DAFFIRMATION .......................................................................... 116
6.1 EXEMPLE DE LETTRE DAFFIRMATION LORSQUE LE COMMISSAIRE INTERVENANT DANS LE
CADRE DE LA TRANSFORMATION NEST PAS LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA
SOCIT ...................................................................................................................................................................................... 116
6.2 EXEMPLE DE LETTRE DAFFIRMATION LORSQUE LE COMMISSAIRE INTERVENANT DANS LE
CADRE DE LA TRANSFORMATION EST LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT .. 118
ANNEXE 7 : ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS ......................................... 119
7.1 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS L. 224-3 DU CODE DE COMMERCE 119
7.11 Exemple de rapport avec une conclusion favorable et avec observations
sur la valeur des biens composant lactif social ......................................... 119
7.12 Exemple de rapport avec une conclusion dfavorable pour dsaccord
sur la valeur des biens composant lactif social ........................................ 121
7.13 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour incertitudes
sur la valeur des biens composant lactif social ........................................ 122
7.14 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour limitation 124
7.2 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS L. 223-43 DU CODE DE COMMERCE . 126
7.21 Exemple de rapport ............................................................................................ 126
7.22 Exemple de rapport ............................................................................................ 128
7.3 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS L. 225-244 DU CODE DE COMMERCE 129
7.31 Exemple de rapport avec une conclusion dfavorable pour dsaccord 129
7.32 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour incertitudes 130
7.33 Exemple de rapport avec une impossibilit de conclure pour limitations 131
92 6. ANNEXES

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ANNEXE 1 : CAS DINTERVENTION DUN COMMISSAIRE
AUX COMPTES OU LA TRANSFORMATION
Les annexes qui figurent ci-aprs, indexes de 1.1 1.5, prsentent sous forme de schmas
les cas o le commissaire aux comptes de la socit, un commissaire aux comptes qui
nest pas le commissaire aux comptes de la socit, un commissaire la transformation
interviennent en application de dispositions lgales lors de la transformation des socits.
Elles sont prsentes en fonction de la forme de la socit qui se transforme.
Les schmas prsents le sont sous une forme rsume et leur utilisation doit ncessai-
rement saccompagner de la lect ure des dvel oppements correspondants qui figurent
dans le corps mme de la note dinformation.
1.1 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT ANONYME (SA)
6. ANNEXES 93
1.1 La socit qui se transforme est une socit anonyme (SA)

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(NI.VI-A1)
Oui
Sagit-il dune
transformation en
socit europenne ?
Sagit-il dune
transformation
en socit
en nom collectif ?
Rapport
du commissaire
aux comptes de la
socit (L. 225-244)
Pas de rapport
Rapport
dun commissaire
la transformation
(L. 225-245-1)
Oui
Non
Non
(NI.VI-S01)
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94 6. ANNEXES
1.2 La socit qui se transforme est une socit en commandite par actions (SCA)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
1.2 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT
EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)
Oui
Sagit-il dune
transformation
en socit en nom
collectif ?
Rapport
du commissaire
aux comptes de la
socit (L. 225-244)
Pas de rapport
Non
(NI.VI-S02)
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6. ANNEXES 95
1.3 La socit qui se transforme est une socit par actions simplifie (SAS)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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s
1.3 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT PAR ACTIONS
SIMPLIFIE (SAS)
Non
La socit a-t-elle
un commissaire
aux comptes ?
Sagit-il dune
transformation
en socit en nom
collectif ?
Sagit-il dune
transformation
en une autre forme de
socit par actions ?
Rapport
dun commissaire
la transformation
(L. 224-3)
Rapport
du commissaire
aux comptes de la
socit (L. 225-244)
Pas de rapport
Oui
Non
Oui
Pas de rapport
Non
Oui
(NI.VI-S03)
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96 6. ANNEXES
1.4 La socit qui se transforme est une socit responsabilit limite (SARL)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
1.4 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT
RESPONSABILIT LIMITE (SARL)
Non
Sagit-il dune
transformation en
une forme de socit
par actions ?
La socit a-t-elle
un commissaire
aux comptes ?
Rapport dun commissaire
aux comptes inscrit
et dun commissaire
la transformation (2)
(L. 223-43 et L. 224-3)
Rapport
dun commissaire aux
comptes inscrit (1)
(L. 223-43)
Non
Oui
Oui
(1) Si la SARL a un commissaire aux comptes, celui-ci peut tablir le rapport.
(2) Les rapports peuvent tre tablis par le mme professionnel.
(NI.VI-S04)
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6. ANNEXES 97
1.5 La socit qui se transforme est une socit en commandite simple (SCS) ou une socit en nom collectif (SNC) ou une socit civile

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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1.5 LA SOCIT QUI SE TRANSFORME EST UNE SOCIT
EN COMMANDITE SIMPLE (SCS) OU UNE SOCIT EN NOM
COLLECTIF (SNC) OU UNE SOCIT CIVILE
Non
Sagit-il dune
transformation en
une forme de socit
par actions ?
La socit a-t-elle
un commissaire
aux comptes ?
Pas de rapport
Rapport
dun commissaire
la transformation
(L. 224-3)
Pas de rapport
Non
Oui
Oui
(NI.VI-S05)
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98 6. ANNEXES
2.1 Dsignation dun commissaire la transformation (article L. 224-3)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
ANNEXE 2 : MODE DE DSIGNATION DES COMMISSAIRES
LA TRANSFORMATION
OU DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les conditions prsidant la dsignation des commissaires la transformation ou des
commissaires aux comptes devant intervenir en cas de transformation de socits sont
rsumes ci-aprs, dans les annexes 2.1 2.3.
Les indications donnes le sont sous une forme synthtique et leur utilisation doit nces-
sairement saccompagner de la lecture des dveloppements correspondants qui figurent
dans le corps mme de la note dinformation.
2.1 DSIGNATION DUN COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
(ARTICLE L. 224-3)
(NI.VI-A2)
Oui
Accord unanime
des associs pour
choisir un commissaire
la transformation
(Art. L. 224-3)
Dsignation par
le prsident du tribunal de
commerce du commissaire
la transformation (1) (2)
Requte des dirigeants
sociaux ou de lun deux
auprs du prsident
du tribunal de commerce
(art. L. 224-3 et R. 225-7
sur renvoi de R. 224-3)
Dsignation par
les associs
du commissaire
la transformation (1) (2)
Non
1) Commissaire choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prvue larticle L. 822-1 ou
parmi les experts inscrits sur une des listes tablies par les c ours et tribunaux (article R. 225-7 du code de
commerce sur renvoi de larticle R. 224-3).
(2) Le co mmissaire la transformation peut tre aussi le co mmissaire aux comptes in scrit charg de la
mission L. 223-43, lors dune transformation de SARL nayant pas de commissaire aux comptes en une forme
de socit par actions (cf. 2.2).
(NI.VI-S06)
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6. ANNEXES 99
2.2 Dsignation dun commissaire aux comptes inscrit (article L. 223-43)

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2.2 DSIGNATION DUN COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT
(ARTICLE L. 223-43)
(1) Commissaire aux comptes choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prvue larticle
L. 822-1.
(2) Le commissaire aux comptes peut tre celui de la SARL si celle-ci en a un.
(3) Si la SARL na pas de commissaire aux comptes et se transforme en SA, SCA ou SAS, le commissaire aux
comptes inscrit charg de la mission L. 223-43 peut tre aussi lecommissaire la transformation qui doit tre
dsign en application de larticle L. 224-3, sous rserve que les conditions de dsignation dudit commissaire
la transformation soient respectes (cf. 2.1).
Pas de texte
Dcision du
ou des grants
Dlibration
des associs
Requte et dcision
de justice
Dsignation
du commissaire
aux comptes inscrits
(1) (2) (3)
ou ou
ou
(NI.VI-S07)
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100 6. ANNEXES
2.3 Intervention du commissaire aux comptes de la socit (article L. 225-244)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
2.3 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT
(article L. 225-244)
Intervention
du commissaire aux
comptes de la socit
(L. 225-244)
Pas de dsignation
spcifique
Intervention, de droit,
du commissaire aux
comptes de la socit
(NI.VI-S08)
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6. ANNEXES 101

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ANNEXE 3 : OBJECTIFS DES MISSIONS DE COMMISSAIRE
LA TRANSFORMATION
OU DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
ET CONCLUSIONS CORRLATIVES
FAIRE FIGURER DANS LES RAPPORTS
Les annexes ci-aprs, numrotes de 3.1 3.3, prsentent de mani re succincte les
objectifs attachs aux missions confies aux commissaires la transformation et aux
commissaires aux comptes loccasion doprations de transformation de socits, ainsi
que les conclusions qui doivent, en consquence, figurer dans les rapports rdigs par
lesdits commissaires en excution de leurs missions.
Compte tenu de leur caractre synthtique, les annexes supposent, pour tre utilises
de manire pertinente, la lecture des dveloppements correspondants qui figurent dans
le corps mme de la note dinformation.
(NI.VI-A3)
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102 6. ANNEXES
3.1 Objectifs de la mission de commissaire la transformation (article L. 224-3) et conclusions corrlatives faire figurer dans le rapport

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
3.1 OBJECTIFS DE LA MISSION DE COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
(ARTICLE L. 224-3) ET CONCLUSIONS CORRLATIVES FAIRE
FIGURER DANS LE RAPPORT
Objectifs dfinis larticle
L. 224-3 et larticle R. 224-3
Apprciation de la valeur
de biens
composant lactif social
Conclusion :
observations ou absence
dobservations sur
la valeur des biens
composant lactif social
Apprciation
des avantages
particuliers
(sil en existe)
Conclusion :
observations ou absence
dobservations sur les
avantages particuliers
Attester que le montant
des capitaux propres
est au moins gal
au capital social
Incidence de
lapprciation de la
valeur des biens sur
le montant des capitaux
propres au regard du
montant du capital social
Conclusion (1) :
Ca pitaux propres a u
moins gaux au capital
social
capitaux propres inf-
rieurs au capital social
imp ossibilit d e se
prononcer s ur l e mon-
tant des c apitaux pro-
pres au regard du capital
social (2)
(1) Prenant en compte lincidence de lapprciation de la valeur des biens composant lactif social sur le mon-
tant des capitaux propres compar au montant du capital social.
(2) Cas de limitations ou dincertitudes empchant de se prononcer s ur le montant des capitaux propres au
regard du montant du capital social.
(NI.VI-S09)
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6. ANNEXES 103
3.2 Objectifs de la mission de commissaire aux comptes inscrit (article L. 223-43) et conclusiions corrlatives faire figurer dans le rapport

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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3.2 OBJECTIFS DE LA MISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
INSCRIT (ARTICLE L. 223-43) ET CONCLUSIONS CORRLATIVES
FAIRE FIGURER DANS LE RAPPORT
Objectifs dfinis
larticle L. 223-43
Analyse de la situation
de la socit
Pas de conclusion stricto sensu,
mais prsentation dune syn-
thse de lanalyse de la situa-
tion de la so cit f aisant, en
particulier, tat d e to ute
remarque au regard des caract-
ristiques financires, et dexploi-
tation que le commissaire aux
comptes estime utile de porter
la connaissance des associs
dans le cadre de la dcision de
transformation.
(NI.VI-S10)
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104 6. ANNEXES
3.3 Objectifs de la mission de commissaire aux comptes de la socit (article L. 225-244) et conclusions corrlatives faire figurer dans le rapport

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
3.3 OBJECTIFS DE LA MISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
DE LA SOCIT (ARTICLE L. 225-244) ET CONCLUSIONS
CORRLATIVES FAIRE FIGURER DANS LE RAPPORT
Objectifs dfinis
larticle L. 225-244
Attester que les capitaux
propres sont au moins
gaux au capital social
Conclusion :
c apitaux propres a u moins
gaux au capital social
c apitaux propres i nfrieurs
au capital social
impossibilit de se prononcer
sur le mo ntant d es cap itaux
propres au rega rd du capital
social (1)
(1) Cas de limitations ou dincertitudes empchant de se prononcer s ur le montant des capitaux propres au
regard du montant du capital social.
(NI.VI-S11)
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6. ANNEXES 105
4.1 Communication du rapport du commissaire la transformation (article L. 224-3)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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ANNEXE 4 : COMMUNICATION DES RAPPORTS
DE COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION
OU DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les conditions rgissant la communication des rapports tablis par les commissaires
la transformation ou les commissaires aux comptes l ors des transformations de socits
sont exposes de manire synthtique dans les annexes qui suivent (cf. 4.1 4.4).
Ces annexes ne sont quun rsum et ne dispensent pas de la lecture de lensemble des
dispositions affrentes la communication des rapports, telles qu elles sont exposes
dans le corps mme de la note dinformation.
4.1 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE
LA TRANSFORMATION (ARTICLE L. 224-3)
(NI.VI-A4)
La dcision
de transformation est
soumise lassemble
des associs
Rapport tenu au sige social
disposition des associs ET
dpos au greffe du tribunal de
commerce huit jours au moins
avant la date de lassemble
(articles R. 224-3 et R. 123-105)
La dcision
de transformation est
soumise une consultation
crite des associs (1)
Rapport transmis la socit
pour tre communiqu
aux associs avec le texte des
rsolutions ET dpos au greffe
du tribunal de commerce huit
jours au moins avant la date
limite de rponse des associs
(articles R. 224-3 et R. 123-105)
(1) Lorsque les dispositions lgislatives et statutaires le permettent.
(NI.VI-S12)
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106 6. ANNEXES
4.2 Communication du rapport du commissaire aux comptes inscrit (article L. 223-43)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
4.2 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
INSCRIT (ARTICLE L. 223-43)
La dcision
de transformation est
soumise lassemble
des associs
Rapport tenu au sige social
disposition des associs quinze
jours au moins avant la date
de lassemble
La dcision
de transformation est
soumise une consultation
crite des associs (1)
Rapport transmis la socit
pour tre communiqu
aux associs avec le texte
des rsolutions
(1) Lorsque les statuts le permettent.
(NI.VI-S13)
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6. ANNEXES 107
4.3 Communication du rapport mixte , article L. 224-3 et L. 223-43

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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4.3 COMMUNICATION DU RAPPORT MIXTE , ARTICLE L. 224-3
ET L. 223-43 (1)
La dcision
de transformation est
soumise lassemble
des associs
Rapport tenu au sige social
disposition des associs quinze
jours au moins avant la date
de lassemble
La dcision
de transformation est
soumise une consultation
crite des associs (2)
Rapport transmis la socit
pour tre communiqu
aux associs avec le texte
des rsolutions
Rapport dpos au greffe
du tribunal de commerce huit
jours au moins avant la date
de lassemble
Rapport dpos au greffe
du tribunal de commerce huit
jours au moins avant la date
limite de rponse des associs
(1) Cas o une SARL nayant pas de commissaire aux comptes se transforme en socit par actions (SA, SCA,
SAS) et que le mme commissaire aux comptes a t choisi pour accomplir les missions de larticle L. 224-3
dune part, et de larticle L. 223-43, dautre part.
2) Lorsque les statuts le permettent.
(NI.VI-S14)
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108 6. ANNEXES
4.4 Communication du rapport du commissaire aux comptes de la socit (article L. 225-244)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
4.4 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
DE LA SOCIT (ARTICLE L. 225-244)
La dcision
de transformation est
soumise lassemble
des associs
Rapport tenu au sige social
disposition des associs quinze
jours au moins avant la date
de lassemble (1)
La dcision
de transformation est
soumise une consultation
crite des associs (2)
Rapport transmis la socit
pour tre communiqu
aux associs avec le texte
des rsolutions (1)
(1) Sauf lorsque la loi permet aux statuts de fixer des dispositions particulires en matire dexercice du droit
linformation des associs (cas des SAS).
(2) Lorsque la loi et les statuts le permettent.
(NI.VI-S15)
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6. ANNEXES 109
5.1 Exemple de lettre de mission commissaire la transformation (article L. 224-3)

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ANNEXE 5 : EXEMPLES DE LETTRE DE MISSION
Des exemples de lettre de mission pour les interventions des commissaires la trans-
formation et commissaires aux comptes relatives aux oprations de transformation de
socits sont donns dans les annexes 5.1 5.3 qui suivent.
Ces exemples ont une simple valeur indicative et ont pour seul objet dapporter quelques
lments de rflexion et de suggesti on pour la rdaction des le ttres de mission
concernes.
En cas de mission mixte , savoir une intervention en application de larticle L. 224-3,
dune part, et de larticle L. 223-43, dautre part, une combinaison des exemples donns
en annexe 5.1 et en annexe 5.2 peut servir de support pour llaboration de la lettre de
mission.
5.1 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION
COMMISSAIRE LA TRANSFORMATION (ARTICLE L. 224-3)
. [Direction gnrale de la socit]
Suite nos entretiens, nous v ous confirmons ci-aprs les termes et conditions relatifs
lorganisation de notre mission relative au projet de transformation de votre socit.
1. Contexte
Vous envisagez de transformer votre socit, actuellement sous la forme de [prciser
la forme de j uridique de l a socit], en [prciser la nouvelle forme juri dique de la
socit].
En application des dispositions de larticle L. 224-3 du code de commerce, nous avons
t dsign par dcision unanime des asso cis en date du [ou : par ordonnance de
Monsieur le Prsident du Tribunal de commerce de en date du ] pour accomplir la
mission prvue audit article.
2. Nature et conditions de notre mission
2.1. Objectifs de la mission
Les objectifs de la mission sont dfinis aux articles L. 224-3 et R. 224-3 du code de
commerce.
Ils consistent apprcier la valeur des biens composant lactif social de votre socit
ainsi que les avantages particuliers et attester que le montant des capitaux propres est
au moins gal au capital social.
(NI.VI-A5)
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110 6. ANNEXES
5.1 Exemple de lettre de mission commissaire la transformation (article L. 224-3)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
2.2. Travaux raliser
Afin datteindre les objectifs prcits nous mettrons en uvre les travaux que nous esti-
merons ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative ce type de mission.
Outre lanalyse des avantages particuliers laquelle nous procderons, nos travaux
auront pour objet de contrler les lments, tant actifs que passifs, du patrimoine de la
socit, notamment en termes dexistence, dappartenance et dvaluation.
Nous vrifierons, en tenant compte des conclusions des travaux prcits dexamen du
patrimoine de la socit, que le montant des capitaux propres est au moins gal celui
du capital social. Pour ce faire, nous serons aussi conduits examiner si des vnements
intervenus depuis la date des derniers comptes annuels, ou, le cas chant, dune situa-
tion comptable intermdiaire tablie depuis lors ou quil serait utile ou ncessaire dta-
blir, sont de nature affecter de manire significative la valeur comptable des lments
entrant dans la dtermination des capitaux propres.
2.3. Rapport
lissue de nos trava ux, nous tablirons un rapport prs entant, conformment aux
dispositions des articles L. 224-3 et R. 224-3 du code de commerce, nos observations sur
la valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers et notre conclu-
sion sur le montant des capitaux propres au regard de celui du capital social.
3. Organisation de la mission
Le signataire de la prsente assumera la responsabilit de la mission et sera assist de : .......
La mission se droulera du au .
Le bon droulement de notre mission ncessite une communication rgulire et de
qualit entre lensemble du personnel de votre socit et nous-mme.
Afin de f aciliter lexcution de nos trava ux, nous joignons en annexe une liste, non
exhaustive, de documents et analyses ncessaires laccomplissement de notre mission,
avec lindication des dates auxquelles nous vous remercions de nous les communiquer.
Nous nous permettons dinsister sur limportance du respect des dates indiques afin que
nous puissions nous-mmes respecter le dlai convenu de remise de notre rapport.
4. Honoraires
Le budget des honoraires couvre les travaux dcrits dans cette lettre.
Nos honoraires s ont fonction du niveau de qualificati on requis par la nature et la
complexit des travaux effectus et du temps pass. [Le cas chant : Nous avons estim
le budget temps total heures. Sur la base dun taux horaire moyen de ,] nos
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6. ANNEXES 111
5.1 Exemple de lettre de mission commissaire la transformation (article L. 224-3)

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honoraires s'lveront hors taxes. Cette estimation dhonoraires repose sur des
conditions de droulement normal de notre mission et sur une assistance active de vos
services. Si des problmes particuliers devaient survenir en cours de mission, nous vous
en informerions sans dlai et serions amens, le cas chant, rviser cette estimation.
Les frais de dplacement et autres dbours vous seront facturs en sus en fonction des
dpenses engages.
Nous vous rappelons que nos fact ures sont payable s rception. [Ou : Nous v ous
proposons le calendrier suivant pour lmission de nos notes dhonoraires :
acompte :
solde : ]
Nous vous saurions gr daccuser rception de cette lettre et de confirmer par crit votre
acceptation des termes et conditions de notre mission en nous retournant un exem-
plaire de cette lettre revtu de votre signature avec la mention bon pour accord .
Nous restons votre disposition pour vous apporter tout complment d'information que
vous pourriez souhaiter et vous pri ons de croire, , l'ass urance de nos salutations
distingues.
Si les termes de cette lettre vous conviennent, nous vous remercions de nous en retourner
un exemplaire sign pour nous confirmer votre accord sur les modalits de notre inter-
vention.
Commissaire la transformation,

Bon pour accord, pour le compte de


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112 6. ANNEXES
5.2 Exemple de lettre de mission commissaire aux comptes inscrit (article L. 223-43)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
5.2 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION
COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT (ARTICLE L. 223-43)
. [Direction gnrale de la socit]
Suite nos entretiens, nous v ous confirmons ci-aprs les termes et conditions relatifs
lorganisation de notre mission relative au projet de transformation de votre socit.
1. Contexte
Vous envisagez de tran sformer votre socit, actuellement sous la forme de socit
responsabilit limite, en . [prciser la nouvelle forme juridique de la socit].
En application des dispositions de larticle L. 223-43 du code de commerce, nous avons
t dsign, en date du , par pour accomplir la mission prvue audit article.
2. Nature et conditions de notre mission
2.1. Objectif de la mission
Lobjectif de la mission est dfini larticle L. 223-43 du code de commerce.
Il consiste procder une analyse de la situation de la socit.
2.2. Travaux raliser
Afin datteindre lobjectif prcit nous mettrons en uvre les travaux que nous estime-
rons ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative ce type de mission.
Nous examinerons, entre autres, les caractristiques financires et dexploitation de la
socit.
Nous vrifierons galement que les obligations inhrentes la nouvelle forme juridique,
en laquelle la transformation est projete, sont respectes ou quelles le seront au jour
de la transformation.
2.3. Rapport
lissue de nos trava ux, nous tablirons un rapport prs entant, conformment aux
dispositions de larticle L. 223-43 du code de co mmerce, la synthse de notre analyse
de la situation de la socit et les constatations qui nous paraissent devoir tre prises
en considration par les asso cis dans le ca dre de lopr ation de trans formation sur
laquelle ils sont appels se prononcer.
3. Organisation de la mission
Le signataire de la prsente assumera la responsabilit de la mission et sera assist de : .......
La mission se droulera du au .
Le bon droulement de notre mission ncessite une communication rgulire et de
qualit entre lensemble du personnel de votre socit et nous-mme.
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6. ANNEXES 113
5.2 Exemple de lettre de mission commissaire aux comptes inscrit (article L. 223-43)

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Afin de f aciliter lexcution de nos trava ux, nous joignons en annexe une liste, non
exhaustive, de documents et analyses ncessaires laccomplissement de notre mission,
avec lindication des dates auxquelles nous vous remercions de nous les communiquer.
Nous nous permettons dinsister sur limportance du respect des dates indiques afin que
nous puissions nous-mme respecter le dlai convenu de remise de notre rapport.
4. Honoraires
Le budget des honoraires couvre les travaux dcrits dans cette lettre.
Nos honoraires s ont fonction du niveau de qualificati on requis par la nature et la
complexit des travaux effectus et du temps pass. [Le cas chant : Nous avons estim
le budget temps total heures. Sur la base dun taux horaire moyen de ,] nos
honoraires s'lveront hors taxes. Cette estimation dhonoraires repose sur des
conditions de droulement normal de notre mission et sur une assistance active de vos
services. Si des problmes particuliers devaient survenir en cours de mission, nous vous
en informerions sans dlai et serions amens, le cas chant, rviser cette estimation.
Les frais de dplacement et autres dbours vous seront facturs en sus en fonction des
dpenses engages.
Nous vous rappelons que nos fact ures sont payable s rception. [Ou : Nous v ous
proposons le calendrier suivant pour lmission de nos notes dhonoraires :
acompte :
solde :..]
Nous vous saurions gr daccuser rception de cette lettre et de confirmer par crit votre
acceptation des termes et conditions de notre mission en nous retournant un exem-
plaire de cette lettre revtu de votre signature avec la mention bon pour accord .
Nous restons votre disposition pour vous apporter tout complment d'information que
vous pourriez souhaiter et vous pri ons de croire, ..., l'ass urance de nos salutations
distingues.
Si les termes de cette lettre vous conviennent nous vous remercions de nous en retour-
ner un exemplaire sign pour nous confi rmer votre accord sur les modalits de notre
intervention.
Commissaire aux comptes (1), [ou Le commissaire aux comptes (2)]

Bon pour accord, pour le compte de


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(1) SARL nayant pas de commissaire aux comptes.
(2) SARL ayant un commissaire aux comptes.
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114 6. ANNEXES
5.3 Exemple de lettre de mission commissaire aux comptes de la socit (article L. 225-244)

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
5.3 EXEMPLE DE LETTRE DE MISSION COMMISSAIRE AUX COMPTES
DE LA SOCIT (ARTICLE L. 225-244)
. [Direction gnrale de la socit]
Suite nos entretiens, et comme prvu dans notre lettre de mission du [date de l a
lettre de mission tablie pour la mission de certification], nous vous confirmons par la
prsente lettre les termes et conditions de notre mission relative au projet de transfor-
mation de votre socit.
1. Contexte
Vous envisagez de transformer votre socit, actuellement sous la forme de [prciser
la forme juridique de la socit], en [nouvelle forme juridique de la socit].
En notre qualit de commissaire aux comptes de votre socit, il nous appartient dac-
complir la mission prvue larticle L. 225-244 du code de commerce.
2. Nature et conditions de notre mission
2.1. Objectif de la mission
Lobjectif de la mission est dfini larticle L. 225-244 du code de commerce.
Il consiste attester que les cap itaux propres de la socit sont au moins gaux au
capital social.
2.2. Travaux raliser
Afin datteindre lobjectif prcit nous mettrons en uvre les travaux que nous estime-
rons ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative ce type de mission.
Pour raliser notre mission, nous nous fonderons, notamment, sur les travaux que nous
avons accomplis en vue de la certification des derniers comptes annuels de votre socit.
Nous serons aussi amens examiner si les faits intervenus depuis la date des derniers
comptes annuels sont susceptibles daffecter de manire significative le rapport existant
entre le montant des capitaux propres et celui du capital social et sil est ncessaire de
faire tablir une situ ation comptable intermdiaire une date postrieure celle des
derniers comptes annuels.
2.3. Rapport
lissue de nos trava ux, nous tablirons un rapport prs entant, conformment aux
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, notre conclusion sur le mon-
tant des capitaux propres au regard de celui du capital social.
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6. ANNEXES 115
5.3 Exemple de lettre de mission commissaire aux comptes de la socit (article L. 225-244)

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3. Organisation de la mission
Le signataire de la prsente assumera la responsabilit de la mission et sera assist de :
La mission se droulera du au .
Le bon droulement de notre mission ncessite une communication rgulire et de
qualit entre lensemble du personnel de votre socit et nous-mme.
Afin de f aciliter lexcution de nos trava ux, nous joignons en annexe une liste, non
exhaustive, de documents et analyses ncessaires laccomplissement de notre mission,
avec lindication des dates auxquelles nous vous remercions de nous les communiquer.
Nous nous permettons dinsister sur limportance du respect des dates indiques afin que
nous puissions nous-mme respecter le dlai convenu de remise de notre rapport.
4. Honoraires
Le budget des honoraires couvre les travaux dcrits dans cette lettre.
Nos honoraires s ont fonction du niveau de qualificati on requis par la nature et la
complexit des travaux effectus et du temps pass. [Le cas chant : Nous avons estim
le budget temps total heures. Sur la base dun taux horaire moyen de ,] nos
honoraires s'lveront hors taxes. Cette estimation dhonoraires repose sur des
conditions de droulement normal de notre mission et sur une assistance active de vos
services. Si des problmes particuliers devaient survenir en cours de mission, nous vous
en informerions sans dlai et serions amens, le cas chant, rviser cette estimation.
Les frais de dplacement et autres dbours vous seront facturs en sus en fonction des
dpenses engages.
Nous vous rappelons que nos factures sont payables rception. [Ou : Nous vous pro-
posons le calendrier suivant pour lmission de nos notes dhonoraires :
acompte :
solde : ]
Nous vous saurions gr daccuser rception de cette lettre et de confirmer par crit votre
acceptation des termes et conditions de notre mission en nous retournant un exem-
plaire de cette lettre revtu de votre signature avec la mention bon pour accord .
Nous restons votre disposition pour vous apporter tout complment d'information que
vous pourriez souhaiter et vous pri ons de croire, , l'ass urance de nos salutations
distingues.
Si l es t ermes de c ette l ettre v ous c onviennent, nous v ous remercions de nous en
retourner un exemplaire sign pour nous confi rmer votre accord s ur les modalits de
notre intervention.
Le commissaire aux comptes,

Bon pour accord, pour le compte de


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116 6. ANNEXES
6.1 Exemple de lettre daffirmation lorsque le commissaire intervenant dans le cadre de la transformation nest pas le commissaire aux comptes de la socit

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
ANNEXE 6 : EXEMPLES DE LETTRE DAFFIRMATION
Des exemples de lettre daffirmation pour les missions confies aux commissaires la
transformation et commissaires aux comptes loccasion doprations de transforma-
tion de socits sont donns dans les annexes 6.1 et 6.2 ci-aprs.
Ces exemples ont une simple valeur indicative et ont pour seul objet dapporter quelques
lments de rflexion et de suggestion pour la rdaction des lettres daffirmation concer-
nes.
Une distinction a t faite entre le cas o le commissaire intervenant loccasion de la
transformation nest pas le commissaire aux comptes de la soci t (annexe 6. 1) (1) et
celui o le commissaire ralisant une mission spcifique loccasion de la transforma-
tion est le commissaire aux comptes de la socit (cf. 6.2) (2).
6.1 EXEMPLE DE LETTRE DAFFIRMATION LORSQUE LE COMMISSAIRE
INTERVENANT DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
NEST PAS LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT
( rdiger par la socit sur son papier en-tte)
[Nom du commissaire la transformation ou Nom du commissaire aux comptes]
[Adresse]
[Date]
Cette lettre vous est adresse, votre demande, dans le cadre de la mission qui vous a
t confie, en application de larticle du code de commerce, relative au projet de
transformation de notre socit.
Nous vous confirmons ci-aprs, au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi,
les informations et affirmations qui vous ont t fournies dans le cadre de votre mission.
1. Les derniers comptes annuels, arrts au , qui vous ont t communiqus ont t
tablis de manire rgulire et sincre, pour donner une image fidle de la situation
financire et du rsultat de la socit conformment aux rgles et principes compta-
bles franais.
(NI.VI-A6)
(1) Mission de larticle L. 224-3 et mission de larticle L. 223-43 si la SARL na pas de commissaire aux comptes
ou si le commissaire aux comptes de la SARL na pas t choisi pour accomplir la mission de larticle L. 223-43.
(2) Mission de larticle L. 225-244 et mission de larticle L. 223-43 si la SARL a un commissaire aux comptes
et si celui-ci a t choisi pour accomplir la mission de larticle L. 223-43.
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6. ANNEXES 117
6.1 Exemple de lettre daffirmation lorsque le commissaire intervenant dans le cadre de la transformation nest pas le commissaire aux comptes de la socit

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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2. La situation comptable intermdiaire au qui vous a t communique a t tablie
dans le respect du principe de permanence des mthodes et labore selon les mmes
rgles et mthodes comptables que celles mises en uvre pour larrt des comptes
annuels (1).
3. Nous avons mis votre disposition tous les livres comptables, tats, annexes et docu-
ments financiers affrents la comptabilit, tous les contrats pouvant avoir une inci-
dence significative sur la valeur des biens composant lactif social et/ou les capitaux
propres de la socit, tous les procs verba ux des assembl es et des runions des
organes sociaux tenues jusqu la date de cette lettre.
4. La socit est propritaire de tous les actifs figurant dans les comptes et/ou situation
mentionns ci-dessus, et tous ses actifs s ont inclus dans le sdits comp tes et/ou
situation.
5. Tous les passifs dont nous avons connaissance sont inclus dans les comptes et/ou
situation mentionns ci-dessus.
6. Toutes les dprciations et provisions ncessaires ont t constitues.
7. Nous navons pas connaissance dvnements intervenus postrieurement la date
des derniers comptes annuels arrts au [ou : de la situation comptable intermdiaire
au] de nature affect er de manire significative le montant des capitaux propres
de la socit lexception de (2) :
8. Nous navons pas connaissance dvnements passs ou prvisibles susceptibles de
mettre en cause lhypothse de continuit dexploitation de la socit (3).
9. Nous vous confirmons quil nexiste pas davantages particuliers autres que (4) :
[Reprsentant lgal de la socit]
(1) Si des comptes intermdiaires ou une situ ation intermdiaire ont t utiliss pour la ralisation de la
mission.
(2) Paragraphe plus particulirement appropri aux missions de larticle L. 224-3.
(3) Paragraphe visant plus particulirement les missions de larticle L. 223-43.
(4) Paragraphe spcifique aux missions de larticle L. 224-3.
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118 6. ANNEXES
6.2 Exemple de lettre daffirmation lorsque le commissaire intervenant dans le cadre de la transformation est le commissaire aux comptes de la socit

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
6.2 EXEMPLE DE LETTRE DAFFIRMATION LORSQUE LE COMMISSAIRE
INTERVENANT DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
EST LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DE LA SOCIT
( rdiger par la socit sur son papier en-tte)
[Nom du commissaire aux comptes de la socit]
[Adresse]
[Date]
Cette lettre vous est adresse, votre demande, dans le cadre de la mission qui vous a
t confie, en application de larticle du code de commerce, relative au projet de
transformation de notre socit.
Elle vient complter et actualiser la lettre daffirmation, en date du , que nous vous
avons adresse dans le cadre de votre mission de certification des comptes annuels
arrts au
Nous vous confirmons ci-aprs, au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi,
les informations et affirmations qui vous ont t fournies dans le cadre de votre mission.
1. La situation comptable intermdiaire au qui vous a t communique a t tablie
dans le respect du principe de permanence des mthodes et labore selon les mmes
rgles et mthodes comptables que celles mises en uvre pour larrt des comptes
annuels (1) ;
2. Nous navons pas connaissance dvnements intervenus postrieurement la date
des derniers comptes annuels arrts au [ou : de la situation comptable interm-
diaire au ] de nature affect er de manire significative le montant des capitaux
propres de la socit lexception de .........;
3. Nous navons pas connaissance dvnements passs ou prvisibles susceptibles de
mettre en cause lhypothse de continuit dexploitation de la socit.
[Reprsentant lgal de la socit]
(1) Si des comptes intermdiaires ou une situ ation intermdiaire ont t utiliss pour la ralisation de la
mission.
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6. ANNEXES 119
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

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ANNEXE 7 : ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS
7.1 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS L. 224-3
DU CODE DE COMMERCE
7.11 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE CONCLUSION FAVORABLE
ET AVEC OBSERVATIONS SUR LA VALEUR DES BIENS
COMPOSANT LACTIF SOCIAL
Rapport du commissaire la transformation sur la transformat ion de la socit
ABC, socit en nom collectif, en socit anonyme
Aux associs,
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de lar ticle L. 224-3 du code de co mmerce, par ordonnance de Monsieur le
Prsident du Tribunal de commerce de A en date du 5 juillet N + 1, nous avons tabli
le prsent rapport afin de vous faire connatre notre apprciation sur la valeur des biens
composant lactif social et, le cas chant, sur les avantages particuliers stipuls et de
nous prononcer , en application des dispositions de lar ticle R. 224-3 du code de
commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
La valeur des biens composant lactif social appelle de notre part les observations sui-
vantes :
votre socit possde des stocks dtriors pour un montant de lordre de 100 000
et aucune dprciation corrlative na t constate dans les comptes ;
les derniers comptes annuels arrts au 31 dcembre N font apparatre des capitaux
propres dun montant de 300 000 , dont 80 000 au titre du bnfice de lexercice,
et un capital social slevant 100 000 ;
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120 6. ANNEXES
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
le chiffre daffai res et le bnf ice ressortant de la comptabilit pour la priode du
1
er
janvier N + 1 au 30 j uin N + 1 se situent des niveaux comparables ceux du
premier semestre de l exercice prcdent et il na t procd auc une distribution
de dividendes depuis le 1
er
janvier N + 1.
Sur la base de nos travaux, nous attestons, nonobstant les obs ervations prcdentes,
que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipuls nappellent pas dobservation de notre part.
A, le 24 juillet N + 1
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6. ANNEXES 121
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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7.12 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE CONCLUSION DFAVORABLE
POUR DSACCORD SUR LA VALEUR DES BIENS COMPOSANT
LACTIF SOCIAL
Rapport du commissaire la transformation sur la transformat ion de la socit
DEF, socit civile, en socit par actions simplifie
Aux associs,
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du 15 fvrier N+ 1, nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre
notre apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur
les avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions
de larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital.
La valeur des biens co mposant lactif social appelle de notre pa rt les observations
suivantes :
un client important de votre socit a t mis en liquidation judiciaire le 12 dcem-
bre N ;
les crances dtenues par votre socit sur ce client slvent 150 000 ;
aucune dprciation de ces crances na t enregistre pour ltablissement des
comptes annuels au 31 dcembre N, qui font ressortir des capitaux propres de 80 000 ,
dont le bnfice de lexercice pour 10 000 , et un capital social de 40 000 .
En raison de ces observations, nous sommes davis que le montant des capitaux propres
nest pas au moins gal au montant du capital social.
B, le 5 mars N + 1
[Signature]
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122 6. ANNEXES
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
7.13 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE IMPOSSIBILIT DE CONCLURE
POUR INCERTITUDES SUR LA VALEUR DES BIENS COMPOSANT
LACTIF SOCIAL
Contexte :
Pour lexemple ci-dessous, il a t suppos que la SAS se transformant tait en dessous
des seuils et quil nava it pas t nomm un commissaire aux comptes de manire
volontaire, obligeant ainsi la dsi gnation dun commissaire la trans formation.
En effet, dans les hypothses inverses, il neut pas t ncessaire de procder la nomi-
nation dun commissaire la transformation pour les besoins de la transformation en
socit anonyme.
Rapport du commissaire la transformation sur la transformat ion de la socit
GHI, socit par actions simplifie, en socit anonyme
Aux associs,
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du c ode de commerce, par ordonnanc e de Monsieur
le Prsident du Tribunal de commerce de C en date du 5 mai N + 1, nous avons tabli
le prsent rapport afin de vous faire connatre notre apprciation sur la valeur des biens
composant lactif social et, le cas chant, sur les avantages particuliers stipuls et de
nous prononcer , en application des dispositions de lar ticle R. 224-3 du code de
commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
La valeur des biens co mposant lactif social appelle de notre pa rt les observations
suivantes :
une action en justice pour contrefaons a t engage en septembre N par le groupe
Z contre votre socit ;
lissue de la procdure apparat trs incertaine ;
compte tenu des montants en cause et du fait que le litige porte sur la quasi-totalit
des articles fabriqus par vot re socit, il rs ulterait, en cas de c ondamnation, des
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6. ANNEXES 123
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

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consquences trs importantes pour votre socit, tant au niveau de l a capacit
supporter les sanctions financires que de la possibilit de poursuivre lactivit elle-
mme.
En raison de ces incertitudes, nous ne sommes pas en mes ure dattester si le montant
des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
C, le 31 mai N + 1
[Signature]
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124 6. ANNEXES
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
7.14 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE IMPOSSIBILIT DE CONCLURE
POUR LIMITATION
Contexte :
Pour lexemple ci-dessous, il a t suppos que la SARL se transformant navait pas de
commissaire aux comptes. Si elle en avait eu un, la dsignation dun commissaire la
transformation naurait pas t requise. Il a t aussi suppos que le commissaire aux
comptes inscrit, appel tablir le rapport sur la situation de la SARL loccasion de
sa transformation, en application des dispositions de larticle L. 223-43 du code de
commerce, ntait pas le commissaire la transformation. En effet, dans une telle
hypothse, un rapport unique, rendant compte des deux missions, aurait t tabli.
Rapport du commissaire la transformation sur la transformat ion de la socit
JKL, socit responsabilit limite, en socit par actions simplifie
Aux associs,
En notre qualit de commissaire la transformation dsign, en application des dispo-
sitions de larticle L. 224-3 du code de commerce, par dcision unanime des associs en
date du 15 juin N + 1, nous avons tabli le prsent rapport afin de vous faire connatre
notre apprciation sur la valeur des biens composant lactif social et, le cas chant, sur
les avantages particuliers stipuls et de nous prononcer, en application des dispositions
de larticle R. 224-3 du code de co mmerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission lexception des points dcrits dans le paragraphe suivant. Ces
diligences ont consist :
contrler par sondages les lments c onstitutifs du patrimoine de la socit en
termes dexistence, dappartenance et dvaluation ;
vrifier si, compte tenu des vnements survenus depuis la date de clture du dernier
exercice, le mon tant des capitaux propres dter min selon les mmes rgles et
mthodes comptables que celles utilises pour ltablissement des derniers comptes
annuels est au moins gal au montant du capital social.
Elles ont galement consist analyser les avantages particuliers stipuls.
La valeur des biens composant lactif social appelle de notre part les observations sui-
vantes :
dans les crances inscrites lactif de votre socit, figure un compte courant dun
montant de 300 000 avec la socit Y ;
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6. ANNEXES 125
7.1 Illustrations de formulations de rapports L. 224-3 du code de commerce

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ce compte courant na enregistr aucun mouvement depuis au moin s trois ans et
aucune convention relative s on existence et aux conditions, notamment de rem-
boursement, qui y sont attaches na pu nous tre prsente ;
compte tenu du montant significatif de cet actif (les capitaux propres de votre socit
au 31 dcembre N, date des derniers comptes annuels, slevant 250 000 , dont
30 000 pour le rsu ltat de lexercice, le cap ital social tan t dun montant de
100 000 ), nous avons demand obtenir une confirmation directe de la part de la
socit Y du montant du compte courant et des chances de remboursement ;
votre grant na pas accept de mettre en uvre la procdure de confirmation directe
que nous avons demande.
En raison de ces limitations, nous ne sommes pas en mesure dattester si le montant des
capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipuls nappellent pas dobservation de notre part.
D, le 5 juillet N + 1
[Signature]
Commissaire la transformation
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126 6. ANNEXES
7.2 Illustrations de formulations de rapports L. 223-43 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
7.2 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS L. 223-43
DU CODE DE COMMERCE
7.21 EXEMPLE DE RAPPORT
Contexte :
Pour lexemple de rapport ci-dessous, il a t suppos que la socit avait un commis-
saire aux comptes et quen consquence le rapport vis larticle L. 224-3 du code de
commerce n tait pas requi s ou que, s i l a s ocit s e t ransformant n avait pas de
commissaire de comptes, le commissaire aux comptes tablissant le rapport ci- dessus
(article L. 223-43) navait pas t dsign commissaire la transformation (article
L. 224-3), car sil avait t d sign pour accomplir le s deux missions (L. 223-43 et
L. 224-3) il aurait alors rdig un rapport uni que rendant compte des deux missions
dont le contenu et t diffrent de celui de lexemple ci-dessous.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la soci t VWX,
socit responsabilit limite, en socit anonyme
Aux associs,
En notre qualit de commissaire aux comptes dsign en application des dispositions de
larticle L. 223-43 du code de comm erce, nous avons tabli le prs ent rapport sur la
situation de votre socit.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist notamment analyser la situation
de la socit au regard des caractristiques financires et dexploitation.
La synthse de cette analyse est la suivante :
les derniers comptes annuels arrts au 31 dcembre N, qui nont fait lobjet ni dun
audit ni dun examen limit, font apparatre un chiffre daffaires de 23 millions , en
croissance de 4 % par rapport lexercice prcdent, un bnfice net de 500 000 ,
en progression de 5 % au regard de celui de lexercice N 1, des capitaux propres de
3 millions et un endettement de 2,5 millions , infrieur aux capitaux propres ;
la situation comptable intermdiaire tablie au 30 juin N+ 1, qui na fait lobjet ni dun
audit ni dun examen limit, rvle un chi ffre daffaires et des rs ultats proches de
ceux constats lexercice N pour la mme priode ;
il na pas t tabli de situation intermdiaire postrieure au 30 juin N + 1, mais les
lments enregistrs en comptabilit jusquau 31 octobre N+ 1 ne laissent appa ratre
aucune dgradation de lactivit ;
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7.2 Illustrations de formulations de rapports L. 223-43 du code de commerce

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un contrat avec un client important vient chance en dcembre N + 1, mais votre
grant nous a indiqu quil tait confiant dans son renouvellement ;
la transformation en socit anonyme suppose que le nombre dassocis de votre
socit soit au moins gal sept, ce qui nest pas le cas au jour de ltablissement du
prsent rapport ; tout efois, votre grant nous a i ndiqu quil sera procd des
cessions de parts avant la dcision de transformation et que lesdites cessions auront
pour effet de porter neuf le nombre des associs.
H, le 25 novembre N + 1
[Signature]
Commissaire aux comptes (1) [ou Le commissaire aux comptes (2)]
(1) SARL nayant pas de commissaire aux comptes.
(2) SARL ayant un commissaire aux comptes.
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128 6. ANNEXES
7.2 Illustrations de formulations de rapports L. 223-43 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
7.22 EXEMPLE DE RAPPORT
Contexte :
Pour lexemple de rapport ci-dessous, les mmes suppositions que celles indiques pour
lexemple de rapport n 1 ci-avant ont t effectues.
Rapport du commissaire au x comptes sur la transformation de la soci t YZA,
socit responsabilit limite, en socit par actions simplifie
Aux associs,
En notre qualit de commissaire aux comptes dsign en application des dispositions de
larticle L. 223-43 du code de comm erce, nous avons tabli le prs ent rapport sur la
situation de votre socit.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist notamment analyser la situation
de la socit au regard des caractristiques financires et dexploitation.
La synthse de cette analyse est la suivante :
depuis le 31 dcembre N, date d arrt des derniers comptes annuels qui ont t
certifis par XXX en date du XXX, votre socit doit faire face une concurrence de
plus en plus vive ;
le chiffre daffaires des neuf premiers mois de lexercice N + 1 est en recul de 8 % par
rapport celui de lexercice prcdent pour la mme priode ;
cette baisse de lactivit a, bien entendu, des consquences sur les rsultats dgags ;
une situation comptable intermdiaire, qui na fait lobjet ni dun audit ni dun exa-
men limit, tablie au 30 juin N+ 1 montre que le rsultat du premier semestre N+ 1,
pour lequel la baisse de chiffre daffaires par rapport la priode comparable de lexer-
cice prcdent ntait que de 6 %, est lgrement ngatif ;
votre grant nous a indiqu que, pour faire face cette situation, il allait acclrer la
mise en uvre du projet de modernisation de loutil de production, pour l equel les
banques ont donn leur accord de financement ;
votre grant estime que cette modernisation devrait tre termine pour la fin de lan-
ne N + 1 et que, dans cette hypothse, et si les gains de productivit obtenus sont
conformes aux prvisions, les rs ultats devraient redevenir bnficiaires ds le mois
de mars N + 2.
I, le 15 octobre N + 1
[Signature]
Commissaire aux comptes (1) [ou Le commissaire aux comptes (2)]
(1) SARL nayant pas de commissaire aux comptes.
(2) SARL ayant un commissaire aux comptes.
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6. ANNEXES 129
7.3 Illustrations de formulations de rapports L. 225-244 du code de commerce

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7.3 ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE RAPPORTS L. 225-244
DU CODE DE COMMERCE
7.31 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE CONCLUSION DFAVORABLE
POUR DSACCORD
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la soci t MNO,
socit anonyme, en socit par actions simplifie.
Aux actionnaires,
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit MNO et en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux
propres est au moins gal au montant du capital social. Nos travaux ont consist notam-
ment apprcier lincidence ventuelle sur la valeur comp table des l ments entrant
dans la dtermination des capitaux propres des vnements survenus entre la date des
derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Les travaux que nous avons effectus nous conduis ent formuler les observations
suivantes :
depuis la clture des derniers comptes annuels arrts au 31 dcembre N, votre socit
a perdu, en fv rier N + 1, un c ontrat v enu en renouv ellement et reprs entant
jusqualors une part importante du chiffre daffaires ;
la situation comptable intermdiaire qui a t tablie not re demande couvre la
priode allant du 1
er
janvier N + 1 au 30 septembre N + 1; elle fait apparatre, au
titre de la priode concerne, une perte de 150 000 ;
cette perte amne les capita ux propres un montant de 40 000 , le capital social
tant de 100 000 .
En raison de ces observations, nous sommes davis que le montant des capitaux propres
nest pas au moins gal au montant du capital social.
E, le 25 octobre N + 1
[Signature]
Le commissaire aux comptes
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7.32 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE IMPOSSIBILIT DE CONCLURE
POUR INCERTITUDES
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la soci t PQR,
socit en commandite par actions, en socit anonyme.
Aux associs,
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit PQR et en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux
propres est au moins gal au montant du capital social. Nos travaux ont consist notam-
ment apprcier lincidence ventuelle sur la valeur comp table des l ments entrant
dans la dtermination des capitaux propres des vnements survenus entre la date des
derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Les travaux que nous avons effectus nous conduis ent formuler les observations
suivantes :
les derniers comptes annuels arrts au 31 dcembre N font apparatre des capitaux
propres dun montant de 250 000 , dont le rsultat de lexercice pour 25 000 , et
un capital social de 120 000 ;
un important client de votre socit a fait part, en mai N + 1, de constatations de vices
de fabrication affectant des produits livrs par votre socit en N et N + 1 ;
des discussions sont actuellement en cours pour tablir le montant du prjudice ;
il est difficile, ce jour , dvaluer les indemnits que votre socit sera amene
verser, mais leur montant pourrait tre compris, selon les estimations qui nous ont t
communiques, entre 100 000 et 200 000 .
En raison de ces incertitudes, nous ne sommes pas en mes ure dattester si le montant
des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
F, le 12 juillet N + 1
[Signature]
Le commissaire aux comptes
130 6. ANNEXES
7.3 Illustrations de formulations de rapports L. 225-244 du code de commerce

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7.33 EXEMPLE DE RAPPORT AVEC UNE IMPOSSIBILIT DE CONCLURE
POUR LIMITATIONS
Rapport du commissaire aux comptes sur la transf ormation de la socit STU,
socit par actions simplifie, en socit anonyme.
Aux associs,
En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit STU et en application des
dispositions de larticle L. 225-244 du code de commerce, nous avons tabli le prsent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative cette mission lexception des points dcrits dans le paragraphe suivant. Ces
diligences ont consist vrifier si le montant des capitaux propres est au moins gal
au montant du capital social. Nos travaux ont c onsist notamment apprcier linci-
dence ventuelle sur la valeur comptable des lments entrant dans la dtermination des
capitaux propres des vnements survenus entre la date des derniers comptes annuels
et la date de notre rapport.
Les travaux que nous avons effectus nous conduis ent formuler les observations
suivantes :
au 31 dcembre N, date darrt des derniers comptes annuels, les capitaux propres
de votre socit slevaient 70 000 et le capital social 100 000 ;
il nous a t indiqu que les bnfices dgags depuis le 1
er
janvier N + 1 conduisaient
les capitaux propres tre dun montant au moins gal celui du capital social ;
toutefois, malgr notre demande, il ne nous pas t communiqu de situation
comptable intermdiaire, tablie sous la r esponsabilit de votre Prsident, faisant
ressortir un rsultat de la priode postrieure la clture des derniers comptes annuels
amenant les capitaux propres un montant au moins gal celui du capital social.
En raison de ces limitations, nous ne sommes pas en mesure dattester si le montant des
capitaux propres est au moins gal au montant du capital social.
G, le 25 novembre N + 1
[Signature]
Le commissaire aux comptes
6. ANNEXES 131
7.3 Illustrations de formulations de rapports L. 225-244 du code de commerce

CNCC NI.VI Les commissaires aux comptes et la transformation des socits Dcembre 2010
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Imprimerie Compdit Beauregard S.A.
61600 La Fert-Mac Tl. : 02 33 37 08 33
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