OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Ley N 23.576
Establcese que las socieaes !o" accio#es$ las coo!e"ati%as y las asociacio#es ci%iles$
!o"&# co#t"ae" e'!"stitos 'eia#te su e'isi(#. No"'as e a!licaci(#.
Sancionada: junio 29 de 1988.
Promulgada: junio 19 de 1988.
El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin !rgentina reunidos en Congreso" etc."
sancionan con #uer$a de %ey:
A"t)culo * & %as sociedades por acciones" las cooperati'as y las asociaciones ci'iles
constituidas en el pa(s" y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el
e)tranjero en los t*rminos del art(culo 118 de la ley de Sociedades Comerciales" pueden
contraer empr*stitos mediante la emisin de o+ligaciones negocia+les" con#orme las
disposiciones de la presente ley.
Se aplican las disposiciones de la presente ley" en #orma ,ue reglamente el Poder Ejecuti'o"
a las entidades del Estado Nacional" de las pro'incias y de las municipalidades regidas por
las leyes 1-../- 0te)to ordenado1" 19.//2 0te)to ordenado en 19831 0art(culos -28 a -131"
22.42/ y por leyes con'enios.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991
A"t. 2 & Pueden emitirse di'ersas clases con derec5os di#erentes: dentro de cada clase se
otorgarn los mismos derec5os.
%a emisin puede di'idirse en series. No pueden emitirse nue'as series de la misma clase
mientras las anteriores no est*n totalmente suscriptas.
A"t. 3 & Pueden emitirse con garant(a #lotante" especial o com6n. %a emisin cuyo
pri'ilegio no se limite a +ienes inmue+les determinados se considerar reali$ada con
garant(a #lotante. Ser de aplicacin lo dispuesto en los art(culos -24 a --- de la %ey
19.//2" 0te)to ordenado en 19831. %as garant(as se constituyen por las mani#estaciones ,ue
el emisor realice en las resoluciones ,ue dispongan la emisin y de+en inscri+irse" cuando
corresponda seg6n su tipo" en los registros pertinentes.
%a inscripcin en dic5os registros de+er ser acreditada ante el organismo de contralor con
anterioridad al comien$o del per(odo de colocacin. %a 5ipoteca se constituir y cancelar
por declaracin unilateral de la emisora cuando no concurra un #iduciario en los t*rminos
del art(culo 1-" y no re,uiere de la aceptacin por los acreedores. %a cancelacin slo
proceder si media certi#icacin conta+le acerca de la amorti$acin o rescate total de las
o+ligaciones negocia+les garanti$adas" o con#ormidad unnime de las o+ligacionistas. En el
caso de o+ligaciones negocia+les con o#erta p6+lica" se re,uiere adems la con#ormidad de
la Comisin Nacional de 7alores.
Pueden ser igualmente a'aladas o garanti$ar por cual,uier otro medio. Pueden tam+i*n ser
garanti$adas por entidades #inancieras comprendidas en la ley respecti'a.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991
A"t. + & %as o+ligaciones negocia+les pueden emitirse con clusula de reajuste de capital
con#orme a pautas o+jeti'as de esta+ili$acin" en tanto sean compati+les con lo prescripto
en la ley 2-.928 y otorgar un inter*s #ijo o 'aria+le.
Es permitida la emisin en moneda e)tranjera. %a suscripcin" as( como el cumplimiento de
los ser'icios de renta y amorti$acin" cuyos pagos podrn ser e#ectuados en pla$as del
e)terior" de+ern ajustarse en todos los casos a las condiciones de emisin.
%a salida de las o+ligaciones negocia+les del pa(s y su reingreso se podr e#ectuar
li+remente.
El emisor de o+ligaciones denominadas y suscriptas en moneda e)tranjera ,ue o+tenga
di'isas de sus e)portaciones podr imputar parte de ellas a la constitucin de un #ondo en el
pa(s o en el e)terior" en los montos necesarios para atender los ser'icios de renta y
amorti$acin de dic5as o+ligaciones negocia+les 5asta los l(mites pre'istos en el art(culo
-." inciso 31 de la presente ley.
El 8anco Central de la 9ep6+lica !rgentina y la Comisin Nacional de 7alores ejercern la
super'isin y control de los #ondos constituidos de acuerdo a la opcin incorporada en el
prra#o anterior.
En el supuesto de ,ue el 8anco Central de la 9ep6+lica !rgentina limitase" total o
parcialmente" el acceso al mercado de cam+io" de+er esta+lecer los mecanismos a #in de
#acilitar el cumplimiento de los ser'icios de renta y amorti$acin de las o+ligaciones
negocia+les denominadas y suscritas en moneda e)tranjera ,ue 5ayan sido colocadas con
o#erta p6+lica con autori$acin de la Comisin Nacional de 7alores.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991
A"t. 5 & %as sociedades por acciones pueden emitir o+ligaciones con'erti+les" a opcin
del o+ligacionista" en acciones de la emisora.
El 'alor de con'ersin y su reajuste no pueden esta+lecerse o determinarse de modo ,ue la
con'ersin a#ecte la integridad del 'alor nominal del capital social.
A"t. 6 & %a con'ersin de las o+ligaciones de+er ajustarse" en su caso" a los re,uisitos y
limitaciones ,ue para las in'ersiones e)tranjeras esta+le$ca el r*gimen legal espec(#ico.
A"t. 7 & %os t(tulos de+en contener:
a1 %a denominacin y domicilio de la emisora" #ec5a y lugar de constitucin" duracin y los
datos de su inscripcin en el registro P6+lico de Comercio u organismos correspondientes"
en lo pertinente:
+1 El n6mero de serie y de orden de cada t(tulo" y el 'alor nominal ,ue representa:
c1 El monto del empr*stito y moneda en ,ue se emite:
d1 %a naturale$a de la garant(a:
e1 %as condiciones de con'ersin en su caso:
#1 %as condiciones de amorti$acin:
g1 %a #rmula de actuali$acin del capital" en su caso: tipo y *poca de pago de inter*s:
51 Nom+re y apellido o denominacin del suscriptor" si son nominati'os.
De+en ser #irmados de con#ormidad con los art(culos 212 de la ley 19.//2 0t.o. en 19831 o
2. de la ley 22.--4" tratndose de sociedades por acciones o cooperati'as" respecti'amente"
y por el representante legal y un miem+ro del rgano de administracin designado al e#ecto"
si se trata de asociaciones ci'iles o sucursales de sociedades constituidas en el e)tranjero"
seg6n el caso. Cuando se trate de o+ligaciones escriturales" los datos indicados en los
puntos a1 y 51 de este art(culo" de+ern transcri+irse en los compro+antes de apertura y
constancias de saldo.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991
A"t. , & %as o+ligaciones negocia+les podrn ser representadas en t(tulo al portador o
nominati'o" endosa+les o no. %os cupones podrn ser" en todos los casos" al portador y
de+ern contener la numeracin del t(tulo al cual pertenecen. ;am+i*n se podrn emitir
o+ligaciones escriturales" con#orme al art(culo -1.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991
A"t. - & En las sociedades por acciones y cooperati'as" la emisin de o+ligaciones
negocia+les no re,uiere autori$acin de los estatutos y puede decidirse por asam+lea
ordinaria.
Cuando se trate de o+ligaciones con'erti+les en acciones" la emisin compete a la asam+lea
e)traordinaria" sal'o en las sociedades autori$adas a la o#erta p6+lica de sus acciones" ,ue
pueden decidirla en todos los casos por asam+lea ordinaria.
En las asociaciones ci'iles" la emisin re,uiere e)presa autori$acin de los estatutos y de+e
resol'erla la asam+lea.
Pueden delegarse en el rgano de administracin:
a1 Si se trata de o+ligaciones simples: la determinacin de todas o algunas de sus
condiciones de emisin dentro del monto autori$ado" incluyendo *poca" precio" #orma y
condiciones de pago:
+1 Si se trata de o+ligaciones con'erti+les: la #ijacin de la *poca de la emisin: precio de
colocacin: #orma y condiciones de pago: tasa de inter*s y 'alor de con'ersin" indicando
las pautas y l(mites al e#ecto.
%as #acultades delegadas de+en ejercerse dentro de los dos 021 a<os de cele+rada la
asam+lea. 7encido este t*rmino" la resolucin asam+learia ,uedar sin e#ecto respecto del
monto no emitido.
A"t. *.. & En los casos de emisin de o+ligaciones negocia+les la emisora de+er ela+orar
un a'iso ,ue pu+licar en 8olet(n =#icial por >N 011 d(a" ,uedando constancia del
contenido del mismo en el organismo de control respecti'o" y se inscri+ir en el 9egistro
P6+lico con los siguientes datos:
a1 ?ec5a de las asam+leas y reunin del rgano de administracin en su caso" en ,ue se
5aya decidido el empr*stito y sus condiciones de emisin:
+1 %a denominacin de la emisora" domicilio" #ec5a y lugar de constitucin" duracin y los
datos de su inscripcin en el 9egistro P6+lico de Comercio u organismo correspondiente:
c1 El o+jeto social y la acti'idad principal desarrollada a la *poca de la emisin:
d1 El capital social y el patrimonio neto de la emisora:
e1 El monto del empr*stito y la moneda en ,ue se emite:
#1 El monto de las o+ligaciones negocia+les o de+entures emitidos con anterioridad" as(
como el de las deudas con pri'ilegios o garant(as ,ue la emisora tenga contra(das al tiempo
de la emisin:
g1 %a naturale$a de la garant(a:
51 %as condiciones de amorti$acin:
i1 %a #rmula de actuali$acin del capital en su caso" tipo y *poca del pago del inter*s:
j1 Si #ueren con'erti+les en acciones la #rmula de con'ersin" as( como las de reajuste en
los supuestos de los art(culos 2- inc. +1" 2/ y 2. de la presente ley y la parte pertinente de
las decisiones de los rganos de go+ierno y de administracin en su caso" re#erentes a la
emisin.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991
A"t. **. & %os accionistas ,ue tengan derec5o de pre#erencia y de acrecer en la
suscripcin de nue'as acciones pueden ejercerlo en la suscripcin de o+ligaciones
con'erti+les.
Se aplicar lo dispuesto en los art(culos 193 a 19. de la ley 19.//2" te)to ordenado en 1983.
%os accionistas discon#ormes con la emisin de o+ligaciones con'erti+les pueden ejercer el
derec5o de receso con#orme al art(culo 23/ de la misma ley" sal'o en las sociedades
autori$adas a la o#erta p6+lica de sus acciones y en los supuestos del art(culo siguiente.
A"t. *2. & %a asam+lea e)traordinaria de accionistas puede suprimir el derec5o de
pre#erencia para la suscripcin de o+ligaciones con'erti+les en los casos del art(culo 194"
inciso 2@" 6ltima parte de la ley 19.//2" te)to ordenado en 1983" +ajo las condiciones
pre'istas en dic5a norma.
%a asam+lea e)traordinaria puede tam+i*n suprimir el derec5o de acrecer y reducir a no
menos de die$ 0121 d(as el pla$o para ejercer la pre#erencia" cuando la sociedad cele+re un
con'enio de colocacin en #irma con un agente intermediario" para su posterior distri+ucin
entre el p6+lico. (!"rra#o sustituido por art. 2 de la Ley N 2$.$3% 1&/01/199%
En el mismo supuesto" la asam+lea e)traordinaria puede suprimir el derec5o de pre#erencia"
siempre ,ue la resolucin se tome con el 'oto #a'ora+le de por lo menos el cincuenta por
ciento 0/2A1 del capital suscripto con derec5o a opcin y no e)istan 'otos en contra ,ue
superen el cinco por ciento 0/A1 de dic5o capital.
A"t. *3. & %a emisora puede cele+rar con una institucin #inanciera o #irma intermediaria
en la o#erta p6+lica de 'alores mo+iliarios un con'enio por el ,ue *sta tome a su cargo la
de#ensa de los derec5os e intereses ,ue colecti'amente correspondan a los o+ligacionistas
durante la 'igencia del empr*stito y 5asta su cancelacin total.
El contrato puede instrumentarse en #orma p6+lica o pri'ada.
De+er contener:
a1 %as menciones del art(culo 12:
+1 %as #acultades y o+ligaciones del representante:
c1 Su declaracin de 5a+er 'eri#icado la e)actitud de los datos mencionados en el acto de
emisin:
d1 Su retri+ucin" ,ue estar a cargo de la emisora.
Ser de aplicacin lo dispuesto en los art(culos -32 a -3/" incisos 1@ y 2@" -/1 y -/- de la
%ey 19.//2" te)to ordenado en 1983.
A"t. *+. & %a asam+lea de o+ligacionistas ser con'ocada por el rgano de administracin
o" en su de#ecto" por la sindicatura o consejo de 'igilancia de la sociedad" cuando lo
ju$guen necesario o #uere re,uerida por el representante de los o+ligacionistas o por un
n6mero de *stos ,ue represente" por lo menos" el cinco por ciento 0/A1 del monto de la
emisin.
En este 6ltimo supuesto" la peticin indicar los temas a tratar y la asam+lea de+er ser
con'ocada para ,ue se cele+re dentro de los cuarenta 0321 d(as de reci+ida la solicitud de
los o+ligacionistas.
%a con'ocatoria se 5ar en la #orma pre'ista en el art(culo 2-4 de la %ey 19.//2" te)to
ordenado en 1983.
Si el rgano de administracin" sindicatura o consejo de 'igilancia omitieren 5acerlo" la
con'ocatoria podr ser e#ectuada por la autoridad de control o por el jue$.
%a asam+lea ser presidida por el representante de los o+ligacionistas y" a #alta de *ste" por
un miem+ro de la sindicatura o del consejo de 'igilancia o en su de#ecto por un
representante de la autoridad de control o por ,uien designe el jue$.
Sern de aplicacin en lo dems los art(culos -/3 y -// de la %ey 19.//2" te)to ordenado
en 1983.
A"t. *5. & Se re,uerir el consentimiento de la asam+lea de o+ligacionistas en los casos de
retiro de la o#erta p6+lica o coti$acin de las o+ligaciones" o de las acciones cuando
a,u*llas #ueren con'erti+les.
%os discon#ormes y los ausentes tendrn derec5o de reem+olso" ,ue se de+er ejercer en la
#orma y pla$os pre'istos para el receso de los accionistas.
Bgual derec5o corresponder en el supuesto del art(culo 93" inciso 9@" segunda parte de la
%ey 19.//2" te)to ordenado de 1983.
%a prrroga o reconduccin del contrato de sociedad" e)cepto en las sociedades autori$adas
a la o#erta p6+lica de sus acciones" la trans#erencia del domicilio al e)tranjero" y el cam+io
#undamental del o+jeto" otorgan derec5o a la con'ersin anticipada de las o+ligaciones y el
simultneo ejercicio del derec5o de receso" en la #orma y pla$o pre'isto para los accionistas
ausentes en la asam+lea.
A"t. *6. & %a trans#ormacin de la sociedad no a#ecta los derec5os de los o+ligacionistas"
pero si las o+ligaciones #ueren con'erti+les" podrn ejercer la con'ersin anticipada y
simultneamente el derec5o de receso del modo pre'isto en el 6ltimo prra#o del art(culo 1/
del presente te)to legal.
A"t. *7. & %a resolucin so+re la emisin de o+ligaciones con'erti+les implica
simultneamente la decisin de aumentar el capital social en la proporcin necesaria para
atender los #uturos pedidos de con'ersin.
%os accionistas de la emisora carecern del derec5o de pre#erencia so+re las acciones ,ue
se emitan con ese #in.
A"t. *,. & Puede estipularse ,ue la con'ersin tenga lugar en *poca o #ec5as determinadas
o +ien en todo tiempo a partir de la suscripcin" o desde cierta #ec5a o pla$o.
El derec5o de con'ersin permanente puede suspenderse para posi+ilitar operaciones de
#usin" escisin o aumento de capital" por el t*rmino m)imo de tres 0-1 meses.
A"t. *-. & En todos los casos en ,ue ocurra la disolucin de la sociedad deudora antes de
'encidos los pla$os con'ertidos para la con'ersin de las o+ligaciones" sus tenedores
podrn optar por la con'ersin anticipada.
A"t. 2.. & El o+ligacionista ,ue ejer$a la opcin de con'ersin ser considerado accionista
desde ,ue noti#i,ue su decisin a la sociedad por medio #e5aciente. %a sociedad de+e
otorgarle las acciones ,ue le correspondan o certi#icados pro'isorios" negocia+les y
di'isi+les" dentro de los treinta 0-21 d(as.
En las sociedades autori$adas a la o#erta p6+lica de sus 'alores mo+iliarios" el otorgamiento
se 5ar en los pla$os y condiciones ,ue #ijen las reglamentaciones pertinentes.
A"t. 2*. & !l cierre del per(odo de con'ersin" o trimestralmente cuando *sta se 5u+iere
pre'isto en todo tiempo" el directorio comunicar a la autoridad de control y al 9egistro
P6+lico de Comercio para su inscripcin" el monto de las emisiones y el consecuente
aumento de capital" los ,ue constarn en acta.
Cuando las acciones #uesen admitidas a la o#erta p6+lica" la comunicacin se 5ar en los
pla$os y con los re,uisitos ,ue esta+le$can las reglamentaciones respecti'as.
A"t. 22. & %a autori$acin de o#erta p6+lica" o coti$acin de o+ligaciones con'erti+les
emitidas por sociedades cuyo capital est* inscripto en dic5os reg(menes" implica la misma
autori$acin respecto de las acciones ,ue en el #uturo se emitan para entregar a los
o+ligacionistas ,ue noti#i,uen su decisin de con'ertir.
Si la sociedad emisora no estu'iere admitida a la o#erta p6+lica o coti$acin de sus acciones
y o+tu'iere tal autori$acin para las o+ligaciones con'erti+les" de+er cumplir los trmites
para la inscripcin de su capital en tales reg(menes con anterioridad al inicio del per(odo de
con'ersin. Si no lo 5iciere o si la solicitud #uere denegada" los titulares de o+ligaciones
con'erti+les tendrn opcin para pedir el reem+olso anticipado" o la con'ersin y el
ejercicio simultneo del derec5o de receso" en los t*rminos de la ley 19.//2" te)to ordenado
en 1983.
A"t. 23. & Pendiente la con'ersin de las o+ligaciones ,uedan emitirse acciones"
de+entures con'erti+les y otras o+ligaciones con'erti+les" a o#recer en suscripcin" siempre
,ue las condiciones de emisin 5ayan pre'isto" alternati'amente:
a1 Derec5o de pre#erencia a los o+ligacionistas en los mismos casos" pla$os y condiciones
en ,ue se otorgue a los accionistas:
+1 El reajuste del 'alor de con'ersin" seg6n la #rmula ,ue se esta+le$ca al e#ecto.
A"t. 2+. & En el supuesto pre'isto en el art(culo 2-" inciso a1" la suspensin o la limitacin
al derec5o de suscripcin pre#erente de los accionistas o de los tenedores de o+ligaciones
con'erti+les para suscri+ir nue'as emisiones de acciones" de+entures con'erti+les u otras
o+ligaciones con'erti+les" re,uiere la con#ormidad de la asam+lea de tenedores de
o+ligaciones con'erti+les.
A"t. 25. & Pendiente la con'ersin" toda modi#icacin del 'alor nominal de las acciones"
reduccin o+ligatoria del capital" capitali$acin de utilidades" reser'as" ajustes conta+les u
otros #ondos especiales inscriptos en el +alance y dems operaciones sociales por las ,ue se
entreguen acciones li+eradas" re,uiere el ajuste del 'alor de con'ersin para adecuar la
participacin de cada o+ligacionista. ! tal #in" se tomarn en cuenta" dado el caso" las
actuali$aciones ,ue se e#ectuaren al 'alor nominal de los t(tulos con'erti+les con#orme a
sus condiciones de emisin.
A"t. 26. & %a amorti$acin o reduccin 'oluntaria del capital" la modi#icacin de las
reglas estatutarias so+re reparto de utilidades" la adjudicacin de 'alores en cartera y la
distri+ucin en e#ecti'o de reser'as y otros #ondos especiales inscriptos en el +alance"
e)cluidas las reser'as #ormadas para el pago de di'idendos ordinarios" re,uiere la
con#ormidad de la asam+lea de los tenedores de o+ligaciones con'erti+les y otorga derec5o
a la con'ersin anticipada.
%as sociedades ,ue coticen sus acciones en +olsa" pueden pre'er en las condiciones de
emisin de las o+ligaciones el reajuste del 'alor de con'ersin por tales distri+uciones" no
siendo aplica+le en tal caso lo dispuesto en el prra#o anterior.
A"t. 27. & %a #usin o escisin de la sociedad emisora de o+ligaciones con'erti+les
re,uiere la con#ormidad de la asam+lea de los tenerdores de *stas" sin perjuicio del derec5o
de los ausentes y disidentes de ser garanti$ados o reem+olsados" con#orme al art(culo 8- de
la ley 19.//2" te)to ordenado en 1983.
Bgual derec5o a ser garanti$ados o reem+olsados tendrn los tenedores de o+ligaciones no
con'erti+les.
!pro+ada la operacin" las o+ligaciones sern con'erti+les en acciones de la nue'a
sociedad" de la escindida o de la incorporante" seg6n el caso. Se corregir el 'alor de
con'ersin en #uncin de la relacin de #usin o escisin.
A"t. 2,. & %a emisora no puede reci+ir sus propias o+ligaciones en garant(a.
A"t. 2-. & %os t(tulos representati'os de las o+ligaciones otorgan accin ejecuti'a a sus
tenedores para reclamar el capital" actuali$aciones e intereses y para ejecutar las garant(as
otorgadas.
En caso de ejecucin de o+ligaciones emitidas con garant(a especial" el jue$ dispondr la
citacin de los tenedores de la misma clase y noti#icar a la Comisin Nacional de 7alores
cuando los t(tulos est*n admitidos a la o#erta p6+lica y a las +olsas donde tengan coti$acin
autori$ada.
En caso de concurso o ,uie+ra se aplicarn las disposiciones de la ley 19.//1 so+re los
de+entures. Cuando no e)istiere representante de los o+ligacionistas" ser designado en
asam+lea con'ocada por el jue$" ,ue se regir por las normas de la asam+lea ordinaria de
las sociedades annimas. En caso de no o+tenerse la mayor(a necesaria" la designacin ser
e#ectuada por el jue$.
A"t. 3.. & %as sociedades autori$adas a la o#erta p6+lica de 'alores mo+iliarios pueden
emitir certi#icados glo+ales de sus o+ligaciones negocia+les" con los re,uisitos del art(culo
4@" para su inscripcin en reg(menes de depsito colecti'o. ! tal #in" se considerarn
de#initi'os" negocia+les y di'isi+les.
A"t. 3*. & En las condiciones de emisin de las o+ligaciones negocia+les se puede pre'er
,ue las mismas no se representen en t(tulos. En tal caso de+en inscri+irse en cuentas
lle'adas a nom+re de sus titulares en un registro de o+ligaciones negocia+les escrituras por
la emisora" +ancos comerciales o de in'ersin o cajas de 'alores.
%a calidad de o+ligacionistas se presume por las constancias de las cuentas a+iertas en el
registro de o+ligaciones negocia+les escrituras. En todos los casos la emisora es
responsa+le ante los o+ligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas" sin
perjuicio de la responsa+ilidad de la entidad ,ue las lle'e ante la emisora" en su caso.
%a emisora" +anco o caja de 'alores de+en otorgar al o+ligacionista compro+ante de la
apertura de su cuenta y de todo mo'imiento ,ue inscri+an en ella. ;odo o+ligacionista tiene
adems derec5o a ,ue se le entreguen en todo tiempo" constancia del saldo de su cuenta" a
su costa.
! los e#ectos de su negociacin por el sistema de caja de 'alores" se aplicarn en lo
pertinente las disposiciones de la ley 22..3- y sus normas reglamentarias y
complementarias.
%a o#erta p6+lica de o+ligaciones negocia+les escrituras se rige por las disposiciones de la
ley 14.811.
A"t. 32. & %a transmisin de las o+ligaciones negocia+les nominati'as o escriturales y de
los derec5os reales ,ue las gra'en de+e noti#icarse por escrito a la emisora o entidad ,ue
lle'e el registro e inscri+irse en el li+ro o cuenta pertinente. Surte e#ecto contra la emisora y
los terceros desde su inscripcin.
En el caso de o+ligaciones negocia+les escriturales" la emisora o entidad ,ue lle'e el
registro cursar a'iso al titular de la cuenta en ,ue se e#ect6e un d*+ito por transmisin de
o+ligaciones o constitucin de gra'menes so+re ellas" dentro de los die$ 0121 d(as de
5a+erse inscripto" en el domicilio ,ue se 5aya constituido. En las sociedades" cooperati'as o
asociaciones sujetas al r*gimen de la o#erta p6+lica" autoridad de control podr reglamentar
otros medios de in#ormacin a los o+ligacionistas.
A"t. 33. & ;oda o#erta p6+lica de o+ligaciones negocia+les ,ue e#ect6en las cooperati'as y
asociaciones ci'iles" re,uiere pre'ia autori$acin de la Comisin Nacional de 7alores.
A"t. 3+. & %os directores" administradores" s(ndicos o consejeros de 'igilancia de la
emisora son ilimitada y solidariamente responsa+les por los perjuicios ,ue la 'iolacin de
las disposiciones de esta %ey produ$ca a los o+ligacionistas.
A"t. 35. & Estn e)entos del impuesto de sellos los actos" contratos y operaciones"
incluyendo entregas o recepciones de dinero" relacionados a la emisin" suscripcin"
colocacin y trans#erencia de las o+ligaciones negocia+les a las ,ue se re#iere la presente
ley. Esta e)encin alcan$a adems a todo tipo de garant(as personales o reales" constituidas
a #a'or de los in'ersores o de terceros ,ue garanticen la emisin" sean anteriores"
simultneos o posteriores a la misma.
!simismo estarn e)entos del impuesto de sellos los aumentos de capital ,ue correspondan
por las emisiones de acciones a entregar por con'ersin de las o+ligaciones a ,ue alude el
prra#o precedente.
El Poder Ejecuti'o in'itar a las pro'incias a otorgar iguales e)enciones en el m+ito de
sus jurisdicciones.
%as #ran,uicias anteriores slo alcan$an a los actos y contratos y operaciones re#eridos.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. 36. & Sern o+jeto del tratamiento impositi'o esta+lecido a continuacin de las
o+ligaciones negocia+les pre'istas en la presente ley" siempre ,ue se cumplan las siguientes
condiciones y o+ligaciones:
1. Se trate de emisiones de o+ligaciones negocia+les ,ue sean colocadas por o#erta p6+lica"
contando para ello con la respecti'a autori$acin de la Comisin Nacional de 7alores.
2. %a emisora garantice la aplicacin de los #ondos a o+tener mediante la colocacin de las
o+ligaciones negocia+les" a in'ersiones en acti'os #(sicos situados en el pa(s" integracin de
capital de tra+ajo en el pa(s o re#inanciacin de pasi'os" a la integracin de aportes de
capital en sociedades controladas o 'inculadas a la sociedad emisora cuyo producido se
apli,ue e)clusi'amente a los destinos antes especi#icados" seg6n se 5aya esta+lecido en la
resolucin ,ue disponga la emisin" y dado a conocer al p6+lico in'ersor a tra'*s del
prospecto.
-. %a emisora de+er acreditar ante la Comisin Nacional de 7alores" en el tiempo" #orma y
condiciones ,ue *sta determine" ,ue los #ondos o+tenidos #ueron in'ertidos de acuerdo al
plan apro+ado.
3. El pla$o m(nimo de amorti$acin total de las o+ligaciones no podr ser in#erior a dos 021
a<os. En el caso de emitirse con clusula de amorti$acin parcial de+ern cumplirse las
siguientes condiciones adicionales:
a1 %a primera amorti$acin no se e#ectuar 5asta transcurridos seis 0.1 meses ni podr ser
superior al 'einticinco por ciento 02/A1 de la emisin:
+1 %a segunda amorti$acin no se e#ectuar 5asta transcurridos doce 0121 meses ni podr
ser superior al 'einticinco por ciento 02/A1 de la emisin:
c1 El total a amorti$ar dentro de los primeros diecioc5o 0181 meses no podr e)ceder del
setenta y cinco por ciento 04/A1 del total de la emisin.
%os pla$os mencionados en este inciso se contarn a partir de la #ec5a en ,ue comience la
colocacin de las o+ligaciones negocia+les.
Cuando la emisora sea una entidad #inanciera regida por la ley 21/2. y sus modi#icaciones"
podr destinar dic5os #ondos al otorgamiento de pr*stamos a los ,ue los prestatarios
de+ern darle el destino a ,ue se re#iere el inciso 21 del prra#o anterior" con#orme las
reglamentaciones ,ue a ese e#ecto dicte el 8anco Central de la 9ep6+lica !rgentina. En el
mismo supuesto ser la entidad #inanciera la ,ue de+er acreditar el destino #inal de los
#ondos en la #orma ,ue determine la Comisin Nacional de 7alores.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. 36 bis & El tratamiento impositi'o a ,ue se re#iere el primer prra#o del art(culo
anterior ser el siguiente:
1. Cuedan e)entas del impuesto al 'alor agregado" las operaciones #inancieras y
prestaciones relati'as a la emisin" suscripcin" colocacin" trans#erencia" amorti$acin"
intereses y cancelaciones de las o+ligaciones negocia+les y sus garant(as.
2. %a trans#erencia de o+ligaciones negocia+les creadas por la presente ley ,uedar e)enta
del impuesto so+re la trans#erencia de t(tulos 'alores" siempre ,ue la misma se e#ect6e en
los mercados a+ierto yDo +urstil.
-. %os resultados pro'enientes de la compraE'enta" cam+io" permuta" con'ersin y
disposicin de o+ligaciones negocia+les ,uedan e)entas del impuesto a las ganancias. Si se
tratara de +ene#iciarios del e)terior comprendidos en su t(tulo 7" no regir lo dispuesto en
el art(culo 21 de la misma ley" y en el art(culo 123 de la ley 11..8- 0te)to ordenado en
19481.
3. Cuedan e)entos del impuesto a las ganancias los intereses" actuali$aciones y ajustes de
capital. Si se tratara de +ene#iciarios del e)terior comprendidos en su t(tulo 7" no regir lo
dispuesto en el art(culo 21 de la misma ley" y en el art(culo 123 de la ley 11..8- 0te)to
ordenado en 19481.
Bgual tratamiento impositi'o se aplicar a los t(tulos p6+licos.
! los #ines de #acilitar el acceso de las pe,ue<as y medianas empresas al presente r*gimen"
la Comisin Nacional de 7alores esta+lecer re,uisitos di#erenciales por categor(as
de#inidas por la magnitud de la emisin y el tama<o de la empresa emisora. Cuando la
emisora se ajuste a lo pre'isto en el art(culo 1-" la reglamentacin podr limitar las
e)igencias de inter'encin en la Comisin Nacional de 7alores" sin perjuicio de mantener
los +ene#icios del tratamiento #iscal esta+lecido en el presente art(culo.
(Artculo i'corporado por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. 37. & %a entidad emisora podr deducir en el impuesto a las ganancias en cada
ejercicio la totalidad de intereses y actuali$aciones de'engados por la o+tencin de los
#ondos pro'enientes de la colocacin de las o+ligaciones negocia+les ,ue cuenten con
autori$acin de la Comisin Nacional de 7alores para su o#erta p6+lica. !simismo sern
deduci+les los gastos y descuentos de emisin y colocacin.
%a Comisin Nacional de 7alores declarar inaplica+le este +ene#icio impositi'o a toda
solicitud de o#erta p6+lica de o+ligaciones negocia+les" ,ue por el e#ecto com+inado entre
sus descuentos de emisin y tasa de inter*s a pagar represente para la entidad emisora un
costo #inanciero desproporcionado con relacin al pre'aleciente en el mercado para riesgos
y pla$os similares.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. 3,. & Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u o+ligaciones pre'istas en el
art(culo -." y sin perjuicio de las sanciones ,ue pudieren corresponder de acuerdo con la
ley 11..8- 0te)to ordenado en 1948 y sus modi#icaciones1" decaern los +ene#icios
resultantes del tratamiento impositi'o pre'isto en esta ley y la emisora ser responsa+le del
pago de los impuestos ,ue 5u+ieran correspondido al in'ersor. En este caso de+er tri+utar"
en concepto de impuesto a las ganancias" la tasa m)ima pre'ista en el art(culo 92 de la ley
respecti'a so+re el total de las rentas de'engadas en #a'or de los in'ersores.
El impuesto se a+onar con sus correspondientes actuali$aciones e intereses con carcter de
pagos 6nicos y de#initi'os" #acultndose a la Direccin Feneral Bmpositi'a a esta+lecer la
#orma" pla$os y condiciones de ingreso.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. 3-. & (Artculo dero(ado por art. 2 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. +.. & (Artculo dero(ado por art. 2 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. +*. & %a Comisin Nacional de 7alores actuar como agente de in#ormacin de la
Direccin Feneral Bmpositi'a" respecto de la aplicacin de la presente ley.
A"t. +2. & (Artculo dero(ado por art. 2 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. +3. & %os planes de participacin del personal en relacin de dependencia en los
capitales de las sociedades annimas autori$adas a reali$ar o#erta p6+lica de sus acciones"
,ue se esta+le$can so+re una +ase proporcional a sus remuneraciones y gratuita para todos
los dependientes y en las condiciones ,ue #ije la reglamentacin" go$arn de los siguientes
+ene#icios.
a1 %as sumas ,ue las sociedades destinen a la suscripcin o ad,uisicin de sus propias
acciones para atri+uirlas al personal mencionado en tales planes sern deduci+les del
Bmpuesto a las Fanancias 5asta el 'einte por ciento 022A1 de las ganancias netas del
ejercicio despu*s de computar los ,ue+rantos acumulados de per(odos anteriores:
+1 %as acciones" as( como las ganancias o +ene#icios ,ue deri'en de ellas estarn e)entas de
todo gra'amen durante el tiempo ,ue permane$can indisponi+les en tales planes o nom+re
de sus +ene#iciarios.
%as sumas indicadas en el inciso a1 no sern consideradas partes de indemni$aciones"
sueldos" jornales o retri+uciones a los #ines la+orales" pre'isionales o sociales" y por tanto
estarn e)entas de aportes y contri+uciones de o+ras sociales o nom+re de sus +ene#iciarios
#amiliares" ?ondo Nacional de la 7i'ienda o cual,uier otro concepto similar.
A"t. ++. & Derganse los art(culos 12 al 22 de la ley 19.2.2 so+re +onos de o+ligaciones
con'erti+les en acciones.
A"t. +5. & Sustit6yese el art(culo -2/ de la ley 19.//2" te)to ordenado en 1983" por el
siguiente:
!rt(culo -2/: %as sociedades annimas incluidas las de la seccin 7B y en comandita por
acciones podrn" si sus estatutos lo autori$an" contraer empr*stitos en #orma p6+lica o
pri'ada" mediante la emisin de de+entures.
A"t. +6. & Godi#(case el inciso c1 del art(culo -/ de la disposicin de #acto 22.291" el ,ue
,ueda redactado de la siguiente manera:
c1 =+ligaciones negocia+les ,ue tengan o#erta p6+lica autori$ada emitidas por sociedades
por acciones" cooperati'as" y asociaciones ci'iles constituidas en el pa(s" o a las sucursales
de las sociedades por acciones constituidas en el e)tranjero en los t*rminos del art(culo 118
de la %ey de Sociedades Comerciales" y en de+entures" en am+os casos con garant(a
especial o #lotante en primer grado so+re +ienes radicados en el pa(s.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 2&/0&/1988
A"t. +7. & Comun(,uese al Poder Ejecuti'o. & Huan Carlos Pugliese. & 7(ctor I.
Gart(ne$. & Carlos !. 8ra'o. & !ntonio H. Gacris.
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