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SOCIETE _____________________

Socit Responsabilit Limite


Capital Social : ---------------- Dinars
Sige Social : ________________________
STATUTS
Entre les soussigns :
- La Socit -------------, immatricule au registre de commerce sous le n ---------------, MF n
----------------------------, reprsente par son -------------- Monsieur ----------
- Monsieur------------------, (nationalit), (tat civil), demeurant ------------- CIN n--------
- Monsieur ------------------, (nationalit), (tat civil), demeurant ------------- CIN n-------
Titre
!ormation- "b#et $Dnomination $ sige- %ure
ARTCLE &
er
: !ormation %e la Socit
Il est orm une Socit !esponsa"ilit Limite rgie par le Code des Socits Commerciales du #
Novem"re $%%%, le Code d&Incitations au' Investissements et par les prsents statuts(
ARTCLE ' : "b#et social
La socit a pour o")et *
- L&e'ploitation d&un------------------------------------------------,
- La prise de participation ou d&intr+t dans toutes socits ou oprations ,uelcon,ues par voie
de usion, apports, souscription, ac-at de titres et droits sociau', constitution de socits
nouvelles ou de toute autre mani.re,
- /t gnralement toutes oprations commerciales, inanci.res, industrielles, mo"ili.res ou
immo"ili.res se rattac-ant directement ou indirectement au' o")ets ci-dessus ou tout autre
o")et similaire ou conne'e(
ARTCLE ( : Dnomination
La socit prend la dnomination de * 000000000000000000000000000000000000000
1ans tout les actes, actures, annonces, pu"lications et autres documents manant de la socit, la
dnomination de la socit doit tou)ours +tre prcde ou suivie des mots 2 Socit !esponsa"ilit
Limite 3 et de l&nonciation du capital social(
ARTCLE ) : Sige social
Le si.ge social de la socit est i' au 000000000000000000000000000000000000000(
ARTCLE * : Dure
La dure de la socit est i'e ,uatre vingt di' neu (44) annes compter de sa constitution
dinitive, sau les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvues au' prsents statuts(
Titre
Apports $ Capital social
ARTCLE + : Apports
5(6 La socit 0000000000000000000 apporte la prsente Socit la somme de
000000000000000000 (0000000000) 1inars et re7oit en rmunration de son apport
0000000000000000000 (00000000) parts de 0000 (00000) 1inars c-acune crer cet eet(
5($ Mr 00000000000000000 apporte la prsente Socit la somme de 000000000000
(00000000000) 1inars et re7oit en rmunration de son apport 000000000000 (0000) parts de
0000000(000) 1inars c-acune crer cet eet(
5(# Mr 00000000000000000 apporte la prsente Socit la somme de 000000000000
(00000000000) 1inars et re7oit en rmunration de son apport 000000000000 (0000) parts de
0000000(000) 1inars c-acune crer cet eet(
ARTCLE , : Capital social
Le capital social est i' la somme de --------------(----------) 1inars divis en ----- (-----) parts
sociales de 1i' (6%) 1inars c-acune(
Ces parts sont rparties comme suit *
- 00000000 parts numrotes de 6 000000000 inclus Mr 0000000000000 correspondant
00000000000000000 (00000000000) dinars(
- 0000000000 parts numrotes de 00000000 00000000 inclus la Socit 000000000000
correspondant 000000000000000 (0000000000000) 1inars(
- 0000000000 parts numrotes de 000000000 ------------- inclus Mr 0000000000000
correspondant 00000000000000 (00000000000000) 1inars(
Soit un total de ------------ parts correspondant -----------(-----------) 1inars(
Les associs dclarent et reconnaissent ,ue les parts ont t souscrites et rparties entre eu' dans les
proportions sus indi,ues et ,u&elles sont intgralement li"res, conormment l&article 48 du
Code des Socits Commerciales(
Le montant du capital social a t vers dans un compte "ancaire ouvert sur les livres de la 9an,ue
--------------- sous le n--------------------
ARTCLE - : Augmentation et R%uction %u Capital
-.& Le capital social peut +tre augment en une ou plusieurs ois par la cration de nouvelles parts(
La dcision d&augmentation en numraire doit +tre approuve par la ma)orit des associs
reprsentant les trois ,uarts (#:;) au moins du capital social(
$
-.' C-a,ue associ a le droit de participer l&augmentation de capital proportionnellement sa
,uote part dans le capital social(
-.( /n cas d&augmentation de capital au mo<en de souscription de parts sociales en numraire, les
onds recueillis doivent +tre dposs aupr.s d&un ta"lissement inancier( Ils ne seront retirs par le
grant ,u&apr.s l&accomplissement de toutes les ormalits lgales de l&augmentation de capital(
-.) La dcision d&augmenter le capital par incorporation des rserves peut +tre prise par les associs
reprsentant plus de la moiti (=%>) du capital social(
-.* /n cas d&augmentation de capital, en tout ou en partie, par des apports en nature, l&valuation de
ces apports doit +tre aite par un commissaire au' apports(
-.+ La dcision de rduction du capital social doit +tre approuve par la ma)orit des associs
reprsentant les trois ,uarts (#:;) au moins des parts sociales apr.s communication du pro)et de
rduction au commissaire au' comptes, trois mois au moins avant la tenue de l&?ssem"le @nrale
/'traordinaire ,ui doit en dli"rer et ta"lissement par ce dernier d&un rapport cet eet(
ARTCLE / : 0arts Sociales $ Tenue %e Registre %es Associs
An registre des associs doit +tre tenu au si.ge social de la socit sous la responsa"ilit du grant oB
sont consignes les mentions suivantes *
- l&identit prcise de c-a,ue associ et le nom"re des parts lui appartenant(
- L&indication des versements eectus(
- Les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de l&opration et de
son enregistrement en cas de cession entre vis
Les cessions et transmissions ne seront opposa"les la socit ,u& dater de leur inscription sur le
registre des associs ou de leur signiication dans les conditions ci-apr.s dtermines(
Cout associ pourra consulter ce registre(
ARTCLE &1 : Cession %es 0arts Sociales
&1.& - Coute cession des parts sociales doit +tre constate par un crit comportant une signature
lgalise des parties(
&1.' - Les parts sociales sont li"rement cessi"les entre les associs et leurs descendants(
/lles ne peuvent +tre cdes des tiers trangers la socit ,u&avec le consentement de la ma)orit
des associs reprsentant au moins les trois ,uarts (# :; ) du capital social (
&1.( - Le pro)et de cession un tiers doit +tre notii, par lettre recommande, la socit et
c-acun des associs(
La socit doit aire connaDtre sa dcision dans un dlai de trois mois compter de la notiication( ?
daut de rponse dans ce dlai, le consentement de la socit la cession est rput ac,uis(
&1.) - La dcision d&acceptation ou de reus d&agrment du cessionnaire doit +tre notiie au cdant
par lettre recommande(
#
&1.* - Si la socit reuse de consentir la cession, les associs sont tenus, dans un dlai de trois (%#)
mois compter de la date de ce reus, d Eac,urir ou de aire ac,urir les parts o")et du pro)et de
cession(
&1.+ - /n cas de dsaccord sur le pri' de cession, il sera ait recours un e'pert compta"le inscrit sur
la liste des e'perts )udiciaires dsign soit par les parties, soit la demande de la partie la plus
diligente par ordonnance sur re,u+te rendue par le Frsident du Cri"unal du lieu du sige social(
&1., - La socit peut, dans le m+me dlai de trois (%#) mois de la date de son reus et avec le
consentement du cdant, rac-eter les parts au pri' i' selon les modalits ci-dessus nonces et
rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cdes(
&1.- - Si, l&e'piration du dlai imparti, aucune des solutions ci-dessus prvues n&est intervenue,
l&associ pourra raliser la cession initialement prvue(
&1./ - Les dispositions ,ui prc.dent sont applica"les tous modes de cession, m+me celles aisant
suite une vente orce par voie d&ad)udication pu"li,ue, ainsi ,u&au' transmissions de parts
sociales entre vis titre gratuit, ou par suite de dc.s en aveur d&-ritiers ou de lgataires(
ARTCLE && : Droits Attac2s au3 0arts
C-a,ue part donne droit une raction proportionnelle au nom"re de parts sociales dans la proprit
de l&acti de la Socit et dans le partage des "nices(
ARTCLE &' : n%i4isibilit %es 0arts
La socit ne reconnaDt ,u&un propritaire pour c-a,ue part, les copropritaires indivis de parts
sociales sont tenus de se aire reprsenter aupr.s de la socit par une seule et m+me personne,
dsigne d&accord entre eu' ou, daut d&entente, par le prsident du tri"unal de 6re instance du
lieu de sige, la re,u+te de la partie la plus diligente(
Les usuruitiers et nus propritaires doivent galement se aire reprsenter par une seule et m+me
personne dsigne d&accord entre eu', daut d&entente, la socit considrera l&usuruitier comme
reprsentant vala"lement le nu propritaire(
Titre
A%ministration %e la Socit
ARTCLE &( : 5rance
La socit sera administre par un ou plusieurs grants nomms parmi les associs ou en de-ors
d&eu'(
Le grant aura les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit et pour aire tous actes et
toutes oprations compati"les avec l&o")et social et dans l&intr+t de la socit(
Il aura la signature sociale par le simple ait d&apposer sa signature personnelle prcde de la
mention indi,uant la raison sociale et le grant(
Il ne pourra en aire usage ,ue pour les aaires de la socit(
;
Le grant pourra constituer des mandataires pour un ou plusieurs o")ets spciau' et limits(
Far dcision de la grance, il peut +tre nomm un ou plusieurs directeurs de la socit( Ces directeurs
pourront avoir, ensem"le ou sparment, la signature sociale(
Les rmunrations de ce ou ces directeurs seront i's par la grance(
ARTCLE &) :Dure %es !onctions %es 5rants $ R4ocation
&).& Monsieur 0000000000000000 est nomme @rant de la socit pour une dure
de000000000000000(
&).' Le grant statuaire est rvoca"le par dcisions des associs runis en assem"le gnrale
reprsentant au moins les trois ,uarts (#:;) du capital social(
Le grant nomm par acte spar est rvoca"le par une dcision des associs reprsentant plus de la
moiti (6:$) du capital social(
Le ou les associs reprsentant le ,uart (6:;) du capital social au moins peuvent intenter une action
devant le tri"unal comptent tendant o"tenir la rvocation du grant pour cause lgitime(
Le grant peut dmissionner ,uand "on lui sem"le apr.s pravis de si' mois la socit notii par
lettre recommande avec accus de rception(
ARTCLE &* : Con4ention entre le 5rant6 un Associ et la Socit
Coute convention intervenue directement ou par personne interpose entre la socit et son grant,
associ ou non, ainsi ,u&entre la socit et l&un des associs, doit aire l&o")et d&un rapport prsent
l&?ssem"le @nrale soit par le grant, soit par le commissaire au' comptes(
L&?ssem"le @nrale statue sur ce rapport, sans ,ue le grant ou l&associ intress puisse
participer au vote ou ,ue leurs parts soient prises en compte pour le calcul du ,uorum ou de la
ma)orit(
Les conventions non approuves produisent leurs eets, mais le grant ou l&associ contractant
seront tenus pour responsa"les individuellement ou solidairement s&il < a lieu, des dommages su"is
par la socit de ce ait(
ARTCLE &+ : Con4entions nter%ites
Il est interdit la socit d&accorder des crdits son grant ou au' associs personnes p-<si,ues,
sous ,uel,ue orme ,ue ce soit ainsi ,ue de cautionner ou d&avaliser leurs engagements envers les
tiers(
Cette interdiction s&tend au' reprsentants lgau' des personnes morales associes ainsi ,u&au'
con)oints, ascendants et descendants de ces reprsentants(
ARTCLE &, : Responsabilit %es 5rants
Le ou les grants sont responsa"les individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit
ou envers les tiers, soit des inractions au' dispositions lgales, soit des violations des prsents
statuts, soit des autes commises dans leur gestion(
=
Titre 7
Les Commissaires au3 Comptes
ARTCLE &- : 8omination $ 0ou4oirs
L&?ssem"le @nrale Grdinaire dsigne, conormment au Code des Socits Commerciales, un ou
plusieurs commissaires remplissant les conditions lgales, ,ui ont mandat de vriier les livres, la
caisse, le porteeuille et les valeurs de la socit, de contrHler la rgularit et la sincrit des
inventaires et des comptes annuels ainsi ,ue l&e'actitude des inormations donnes sur les comptes
de la socit(
Le ou les commissaires sont nomms pour trois annes et sont rligi"les(
La rmunration des commissaires est i'e conormment au "ar.me lgal(
L&?ssem"le @nrale ne peut rvo,uer les commissaires au' comptes, avant l&e'piration de la
dure de leur mandat, moins ,u&il ne soit ta"li ,u&ils ont commis une aute grave dans l&e'ercice
de leurs onctions(
Titre 7
Dcisions Collecti4es %es Associs
ARTCLE &/ : Dcisions Collecti4es "r%inaires et E3traor%inaires
&/.& Coutes les dcisions sociales ordinaires et e'traordinaires sont prises par consultation crite des
associs sous la orme de 1cisions Collectives sau pour les dli"rations prvues l&article $% des
prsents statuts(
&/.' Coutes les dcisions ne sont vala"lement prises ,u&autant ,u&elles ont t adoptes par des
associs reprsentant la ma)orit du capital social( Couteois, la dcision de cession des parts sociales
est prise la ma)orit des #:; du capital social(
&/.( Les dcisions collectives sont prises la demande du grant ou du commissaire au' comptes(
ARTCLE '1 : Assemble 5nrale "r%inaire
'1.& Ane assem"le @nrale Grdinaire doit +tre tenue dans le dlai de si' (%5) mois compter de la
clHture de c-a,ue e'ercice pour approuver les tats inanciers de la socit(
Crente (#%) )ours au moins avant la tenue de l&?ssem"le @nrale, les documents suivants doivent
+tre communi,us au' associs par lettre recommande avec accus de rception ou par tout autre
mo<en a<ant trace crite *
- Le rapport de gestion
- L&inventaire des "iens de la socit
- Les tats inanciers
- Le te'te des rsolutions proposes
- Le rapport du commissaire au' comptes(
La lettre de communication doit indi,uer les )our, -eure et lieu de la runion et l&ordre du )our(
5
'1.' 9uestions crites * ? compter de la communication ci-dessus prvue, tout associ peut poser
par crit des ,uestions au grant et ce, -uit (%I) )ours au moins avant la date prvue pour la tenue de
l&?ssem"le @nrale(
'1.( Droit %e 7ote $ :a#orit * Cout associ dispose d&un nom"re de voi' gal au nom"re de parts
,u&il dtient(
Ane dli"ration n&est adopte ,ue si elle a t vote par un ou plusieurs associs reprsentant plus
de la moiti du capital social(
Si la ma)orit re,uise n&est pas atteinte lors de la premi.re assem"le, une deu'i.me assem"le doit
+tre tenue dans le dlai de ,uinJe (6= ) )ours au moins(
Les associs sont convo,us par lettre recommande avec accuse de rception -uit (%I) )ours au
moins avant la tenue de la deu'i.me assem"le(
Lors de la seconde assem"le gnrale, les dcisions sont prises la ma)orit des voi' des associs
prsents ou reprsents ,uel,ue soit le nom"re des votants(
'1.) Droit %e Communication $ E3pertise %e 5estion *
? tout moment de l&anne, tout associ peut prendre connaissance des documents viss ci-dessus K
en $%(6- concernant les trois derniers e'ercices et se aire aider par un e'pert compta"le(
An ou plusieurs associs reprsentant au moins le di'i.me (6:6%) du capital social peuvent, soit
individuellement soit con)ointement, demander au )uge des rrs la dsignation d&un e'pert ou
d&un coll.ge d&e'perts ,ui aura pour mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations
de gestion(
Le rapport d&e'pertise sera communi,u au demandeur, au grant, ou commissaire au' comptes et
l&?ssem"le @nrale Grdinaire(
'1.* 0ou4oirs %e l;Assemble 5nrale "r%inaire * Les ?ssem"les @nrales Grdinaires ont
statuer sur toutes les ,uestions ,ui ne sont pas de la comptence de l&?ssem"le @nrale
/'traordinaire(
L&?ssem"le @nrale Grdinaire doit notamment approuver les comptes de gestion de la socit,
entendre les rponses du grant au' ,uestions crites des associs ainsi ,ue le rapport du
commissaire au' comptes(
/lle statue sur l&aectation et la rpartition des "nices(
/lle nomme, remplace ou rlit le (ou les) commissaires au' comptes(
/lle approuve ou dsapprouve les conventions vises par l&article 6= des prsents statuts suite la
lecture du rapport du grant ou du commissaire au' comptes relatis ces conventions(
/lle dli".re sur toutes les autres propositions portes son ordre du )our et ,ui ne comportent pas
une modiication des statuts(
8
ARTCLE '& : Assemble 5nrale E3traor%inaire
L&?ssem"le @nrale /'traordinaire se compose de tous les associs ,uel ,ue soit le nom"re de
leurs parts(
Les rsolutions de l&?ssem"le @nrale /'traordinaire sont prises la ma)orit des associs
reprsentant les trois ,uarts (#:;) au moins du capital social(
L&?ssem"le @nrale /'traordinaire peut apporter au' statuts toutes modiications ,uelles ,u&elles
soient(
Les statuts peuvent +tre modiis par le grant de la socit si cette modiication est eectue en
application de dispositions lgales ou rglementaires ,ui la prescrivent( Les statuts sont soumis dans
leur version modiie l&appro"ation de la premi.re assem"le gnrale suivante(
Titre 7
E3ercice Social $ n4entaire $ <n=ices
ARTCLE '' : E3ercice Social
L&e'ercice social commence le 00000000000 et init le 000000000000 de c-a,ue anne(
? titre e'ceptionnel, le 6
er
e'ercice social commencera la date de la constitution dinitive de la
socit et e'pirera le #6 dcem"re de l&anne ,ui suit(
ARTCLE '( : Comptes
Il sera tenu par la grance une compta"ilit rguli.re des oprations sociales, conormment au' lois
et usages du commerce(
Il sera dress, en outre, la in de c-a,ue e'ercice social, un rapport de gestion, un inventaire des
"iens de la socit et les comptes annuels(
L&inventaire, le rapport de gestion, le te'te des rsolutions proposes et les tats inanciers sont
communi,us au' associs par lettre recommande avec accus de rception trente (#%) )ours au
moins avant la tenue de l&?ssem"le @nrale Grdinaire annuelle(
ARTCLE ') : A==ectation et Rpartition %es <n=ices
Le "nice distri"ua"le est constitu du rsultat compta"le net ma)or ou minor des rsultats
reports des e'ercices antrieurs, et ce, apr.s dduction *
- d&une raction gale => du "nice dtermin comme ci-dessus indi,u au titre de rserve
lgale( Ce prl.vement cesse d&+tre o"ligatoire lors,ue la rserve lgale atteint le di'i.me du
capital social(
-
?u cas oB des "nices sont raliss, et apr.s constitution des rserves lgales, les dividendes seront
distri"us dans une proportion ,ui ne peut +tre inrieure #%> au moins une ois tous les trois ans,
sau si l&assem"le gnrale des associs dcide le contraire l&unanimit
La rpartition des "nices entre les associs se ait dans la proportion des parts ,u&ils poss.dent
respectivement(
I
ARTCLE '* : !on%s en Compte Courant
C-a,ue associ peut, avec le consentement de la grance, dposer des onds en compte courant la
socit( Les conditions d&intr+ts, de retrait et de rem"oursement de ces avances sont arr+tes par les
associs et la grance(
Titre 7
Dissolution $ Li>ui%ation $ Comptence
ARTCLE '+ : Dissolution
Si les documents compta"les ont apparaDtre ,ue les onds propres de la socit sont inrieurs la
moiti du capital social suite au' pertes ,u&elle a su"i, la grance est tenue d&en avertir les associs
et les inviter statuer, dans un dlai de deu' (%$) mois de la constatation des pertes, sur la
dissolution anticipe de la socit(
La dcision des associs est, dans tous les cas inscrite au registre de commerce et pu"lie au Lournal
Giciel de la !pu"li,ue Cunisienne(
La dissolution de la socit ne peut +tre prononce ,u& la ma)orit des associs reprsentant les trois
,uart (#:;) au moins du capital social(
La dissolution anticipe peut rsulter toute po,ue, en de-ors du cas de diminution des onds
propres en de7 de la moiti du capital social, d&une dcision collective e'traordinaire des associs(
ARTCLE ', : Li>ui%ation
? l&e'piration de la socit ou en cas de dissolution anticipe pour ,uel,ue cause ,ue ce soit, les
associs, par une dcision e'traordinaire, r.glent le mode de li,uidation et nomment un ou plusieurs
li,uidateurs dont ils dterminent les pouvoirs(
ARTCLE '- : Comptence
Les droits et o"ligations ns des prsents statuts sont soumis au droit tunisien(
Coutes contestations ,ui pourront surgir relativement au' aaires sociales, entre les associs et la
socit, pendant la dure de la socit ou en cours de sa li,uidation, seront soumises au' tri"unau'
du lieu du si.ge social(
Fait le
Les associs
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