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Cadre et Pratiques

de Communication Financire
bservatoire
ommunication
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e
Ce document a t ralis par
LObservatoire de la Communication Financire
compos de
LObservatoire de la Communication Financire, cr en 2005 sous la forme dune structure
collgiale, est un point dobservation en matire de communication nancire ainsi quun lieu
dchanges entre professionnels des marchs nanciers.
Cette initiative, destine avant tout aux socits cotes, quelle que soit leur taille, a pour
objectif de leur apporter un regard pluridisciplinaire sur les principaux enjeux de
la communication nancire et de promouvoir les meilleures pratiques en la matire.
Les membres de lOCF se sont xs trois axes de travail complmentaires :
Observer et analyser, par des tudes et des enqutes, lvolution du contexte de
la communication nancire et ses impacts sur les pratiques des socits cotes.
Confronter, dans le cadre de confrences, lopinion des metteurs et du march et
participer aux rexions de Place sur le sujet.
Accompagner, dans le cadre dateliers de formation et travers la publication douvrages
de rfrence, les socits cotes dans la gestion de leurs diffrentes problmatiques de
communication nancire.
LObservatoire de la Communication Financire
39, rue Cambon
75039 Paris Cedex 01
Tl. : 01 40 20 95 38 - Fax : 01 49 27 12 51
www.observatoirecom.com
Association dclare Loi 1901
avec la participation de
B R E D I N P R A T
Cadre et Pratiques
de Communication Financire
La prsente version complte ldition originale davril 2008, avec les nouveauts rglementaires
introduites jusqu juin 2013.
La version lectronique de ce guide comprend, en partie II, des exemples de communiqus
de presse qui illustrent diffrentes situations de communication nancire.
Avril 2008
Mise jour Juin 2013
3
Prface
Grard RAMEIX - Prsident de lAMF
Une varit de choix toujours plus nombreux soffre aux socits
cotes dans leur communication nancire. Varit de choix dans les
supports, avec la monte en puissance des rseaux sociaux mais
aussi varit de choix dans les indicateurs, avec limportance
accorde par les investisseurs aux indicateurs extra-nanciers, la
performance sociale, environnementale, ou la stratgie quils
contribuent mettre en lumire.

Des opportunits nouvelles se crent ainsi, permettant aux socits
de sadresser de faon pertinente lensemble des parties prenantes,
investisseurs et actionnaires, salaris, clients et fournisseurs.

En contrepartie, les dcideurs doivent relever le dfi dune
communication qui devient plus complexe. Paralllement la varit
des canaux de communication, des typologies de destinataires et
des indicateurs, la communication nancire doit rester cohrente
dans son ensemble, exacte, prcise et sincre dans ses dclinaisons
multiples. Lgalit daccs aux informations les plus sensibles
ncessite aussi une vigilance accrue dans ce contexte dlargis-
sement des modes de communication.
La substance mme de la communication nancire est elle aussi
devenue plus complexe, non seulement parce que les sujets de
reporting sont plus nombreux, cette anne notamment avec lentre
en vigueur du dcret dapplication de la loi Grenelle II, mais aussi
parce que lactivit des entreprises dpend de facteurs de plus en
plus divers dans un monde internationalis et trs interdpendant.
Enn, la vitesse de circulation et de reprise de linformation par les
mdias impose aussi une attention particulire dans les processus
dtablissement et de diffusion de linformation nancire.
La mise en lumire des lments de risques et dopportunits pour
les entreprises demeure essentielle, et ce dautant plus que le
nombre des informations disponibles ne cesse de crotre. Dans ce
contexte, la pdagogie lgard des diffrents publics est un d
majeur. Cest pour rpondre ce dfi que lAMF dveloppe sa
doctrine et sa communication sur ces sujets. Elle a ainsi rcemment
publi des recommandations sur la prsentation des risques, sur les
4
obligations dinformation relatives aux oprations financires
ralises sans prospectus.

Dans cet environnement, il est important que dautres initiatives
viennent relayer cet effort pdagogique. A cet gard, je suis certain
que ldition actualise du guide intitul Cadre et pratiques de
Communication Financire , qui offre aux professionnels un vade-
mecum complt dun aperu des bonnes pratiques sur lesquelles
ils peuvent sappuyer pour mieux informer les marchs, offre un outil
particulirement utile aux responsables des relations investisseurs et
aux dirigeants des entreprises cotes.
Juin 2013
5
Jai le grand plaisir de vous prsenter la sixime dition du Guide
Cadre et Pratiques de Communication Financire publi,
pour la premire fois, en 2008. Preuve que lObservatoire de la
Communication Financire reste dle sa vocation de promotion
des meilleures pratiques en la matire. Grce la mise en commun
dexpertises pluridisciplinaires, cet ouvrage de rfrence dmontre
que la communication nancire obit un ensemble de rgles et
dobligations qui nen laisse pas moins aux metteurs une relle
marge de libert dans sa mise en uvre au quotidien.
Cet ouvrage rappelle de faon synthtique et pdagogique les cadres
rglementaires dans lesquels sexerce la communication nancire,
avec les volutions remises jour chaque anne. Il passe galement
en revue les pratiques et donc la vie quotidienne des Investor
Relations, dans leurs relations au sein de leur entreprise et avec les
marchs nanciers. Les volutions rcentes du mtier nous ont
conduits enrichir particulirement le troisime chapitre de cette
nouvelle dition.
Si la communication nancire est toujours fonde sur les principes
dgalit de traitement de linformation, sur lobligation de porter
la connaissance du public tout fait susceptible, sil tait connu, davoir
une inuence sur le cours de bourse, sur lobligation de donner une
image exacte, prcise et sincre de sa situation nancire, son
spectre sest largi au l du temps. Elle revt depuis plusieurs annes
une importance stratgique : pour attirer et dliser des investisseurs
qui laccompagneront dans sa croissance, laideront valoriser son
titre, apporteront lindispensable diversication de son actionnariat,
et participeront une plus grande notorit de lentreprise. Le
domaine dexercice de la communication financire ne cesse
dvoluer. Le recul du temps permet den mesurer les changements
vidents aux yeux de lobservateur qui prend de la distance.
Ainsi, dans le pass, la fonction de responsable de la communication
nancire est ne de lobligation pour les acteurs des marchs nanciers,
principalement les analystes nanciers et les investisseurs institutionnels,
davoir un interlocuteur ddi au sein de lentreprise. Les demandes
dinformations, essentiellement comptables, se sont rapidement
Prface
Eliane Rouyer-Chevalier
Prsidente de lOCF, Prsidente du Cliff
Investor
Relations : un
mtier en
perptuelle
volution
De linformation
nancire la
communication
stratgique
6
enrichies de questions poses sur la stratgie de lentreprise, pour
comprendre et apprcier la vision du dirigeant, et juger de sa capacit
dexcution.
De leur ct, les marchs nanciers nont cess de dmultiplier le
nombre dinterlocuteurs aux attentes et aux intrts diffrents voire
divergents. lInvestor Relations de connatre ces diffrents acteurs
pour communiquer le plus directement possible avec eux, fort de
la bonne connaissance de leurs attentes respectives.
Dans cet environnement dautant plus complexe que les marchs
financiers sinternationalisent, que la vitesse de diffusion de
linformation ne cesse de sacclrer, la mission de la communication
nancire dune entreprise cote, par la voix de son Investor Relations,
est de crer linterface entre le management et les marchs nanciers
principalement analystes financiers, grants de portefeuille,
investisseurs institutionnels et individuels mais aussi les
reprsentants du rgulateur. En tant dsign comme porte-parole
ofciel de lmetteur, il porte une responsabilit qui engage la socit.
La nalit de la relation ainsi tablie est de crer une relation de
conance avec les marchs en tant une source dinformation
fiable et pertinente pour faciliter la prise de dcision des
investisseurs comme du management.
Dans un contexte dexigence accrue, tant sur le plan rglementaire
que de la part des marchs, le rle de lInvestor Relations est central
dans la mise en uvre des objectifs de lentreprise en matire de
communication nancire :
n faire en sorte, dans ses relations avec lextrieur, que le march
valorise au mieux lentreprise dans la dure, en expliquant sa
stratgie, son business model et son cosystme ;
n apporter de la valeur ajoute en interne, en retraitant les informations
obtenues dans le march pour quelles soient utiles au management ;
n contribuer en interne, tous les niveaux de lentreprise, diffuser
la stratgie et favoriser son appropriation.
On le voit bien, la communication nancire est au cur de toutes
les formes de communication de lentreprise : communication
Crer une
relation de
conance et
tre une source
dinformation
able
institutionnelle, communication interne destination des
collaborateurs et des Instances Reprsentatives du Personnel,
communication produits dirige vers les clients et fournisseurs,
communication externe vers la socit civile et les pouvoirs publics.
De plus en plus, lInvestor Relations est au centre du dispositif pour
assurer la cohrence des messages, quel que soit le vecteur de
communication.
Cette volution vers une communication orchestre nest pas
surprenante quand on voit combien lentreprise est sollicite.
La communication nest pas seulement nancire car elle sadresse
la fois un public de professionnels des marchs mais aussi un
public plus large.
La rputation de la marque est juge en permanence dautant que
les rseaux sociaux donnent la parole tous les acteurs de
lcosystme : pas seulement les analystes financiers et les
investisseurs mais aussi les collaborateurs, les clients et fournisseurs
et lensemble des parties prenantes de lentreprise.
Ces dernires annes montrent bien lvolution de la communication
nancire : passer de linformation conomique et nancire la
communication stratgique, sadresser un public de professionnels
et un public compos de toutes les parties prenantes. Cette
audience largie oblige lentreprise plus de simplicit dans son
discours, plus de transparence et de parler vrai, avec la mme
responsabilit et lobjectif dtablir une relation de conance. Cest
dans cette perspective que lObservatoire de la Communication
Financire poursuivra ses travaux, an de fournir aux metteurs des
cls pour plus defcacit.
7
La
communication
nancire au
cur des
communications
de lentreprise
La communication financire est un lment cl de la
transparence du march et constitue une condition essentielle
de la conance des investisseurs, de la crdibilit et de la qualit
dune place nancire dans son ensemble.
Ainsi, la Directive communautaire du 28 janvier 2003, sur les
oprations dinitis et les manipulations de march (Directive dite
Abus de march ) nonce dans son 24
e
considrant qu [une]
communication nancire rapide et quitable des informations au
public renforce lintgrit du march, alors quune communication
slective par les metteurs peut induire une perte de conance des
investisseurs dans lintgrit des marchs nanciers .
Le cadre de la communication financire des metteurs a
profondment volu ces dernires annes avec la multiplication
des obligations et des supports dinformation ainsi que la
diversication des publics nanciers.
La rglementation de la communication nancire est par ailleurs
marque par une grande htrognit : des rgles trs prcises
encadrent certains aspects de la communication nancire de
lmetteur quand dautres aspects sont rgis par lapplication de
grands principes apprcis sous la responsabilit de lmetteur.
Les exigences accrues des marchs financiers en termes de
transparence ainsi que la complexit croissante des contraintes
rglementaires pesant sur les metteurs en matire dinformation
financire - marques en particulier par la multiplicit et la
superposition des textes - ont conduit les socits cotes les plus
importantes structurer leur communication nancire au sein de
dpartements ddis dont les responsabilits nont cess de slargir
au cours des dernires annes et dont les fonctions sont en
perptuelle volution.
Dans ce contexte, il est apparu important que toute personne
participant llaboration de la communication financire de
lmetteur ait sa disposition un rpertoire des pratiques observables
sur le march.
8
Introduction
Le guide Cadre et Pratiques de Communication Financire
a ainsi t principalement conu comme un outil didactique
destination des dirigeants et des personnes en charge de la
communication nancire au sein des entreprises cotes.
Lide gnrale ayant prsid llaboration de ce guide est de dnir
le niveau dinformation qui peut tre raisonnablement communiqu
au march pour rpondre ses attentes en tentant de limiter
lexposition de lmetteur, au risque de voir sa responsabilit et celle
de ses dirigeants mises en jeu. La vocation premire de cet ouvrage
est ainsi daider les dirigeants des socits cotes prendre, en
toute connaissance de cause, les dcisions qui simposent en matire
de communication nancire.
La premire partie de ce guide est consacre aux principes gnraux
de la communication nancire ; la deuxime partie prsente le cadre
de la communication nancire et les diffrentes circonstances de
sa mise en uvre ; enn, la troisime partie sintresse aux pratiques
de communication nancire.
9
Introduction 8
I. Principes Gnraux de Communication Financire 12
1 z Notions dinformation permanente, dinformation priodique
et dinformation rglemente 14
2 z Principe dgalit dinformation entre les investisseurs 15
3 z Principe dhomognit de linformation 16
4 z Diffusion dune information exacte, prcise et sincre 17
5 z Obligation de communiquer au march les informations privilgies
concernant lmetteur 17
6 z Diffusion effective et intgrale de linformation rglemente 18
7 z Archivage et transparence de linformation rglemente 19
8 z Langue de la communication nancire 19
II. Cadre de Communication Financire 22
1 z Publications priodiques 25
2 z Publication dinformations prospectives ou estimes 38
3 z vnements lis lactivit de lentreprise 42
4 z Gouvernement dentreprise 44
5 z vnements relatifs lactionnariat 48
6 z Risques et litiges 54
7 z Rumeurs et fuites 56
8 z Oprations de fusion - acquisition 57
9 z Oprations nancires 68
Sommaire
10
III. Pratiques de Communication Financire 76
1 z Calendrier et organisation 79
2 z Marketing nancier et ciblage 82
3 z Mise en oeuvre de la communication nancire 87
4 z Remonte de la perception du march auprs du management 97
Charte de Communication Financire
(Corporate Disclosure Policy) 100
Annexe sur le Document de rfrence 101
Index des textes rglementaires
en matire dinformation nancire 109
Index alphabtique 115
11
12
Principes Gnraux
de Communication
Financire
Par-del la diversit des situations de communication,
il est possible de dgager certains principes gnraux
applicables en matire dinformation nancire dont les
plus importants sont dcrits ci-aprs.
1
13
1 z Notions dinformation permanente,
dinformation priodique
et dinformation rglemente 14
Information priodique 14
Information permanente 14
Information rglemente 14
2 z Principe dgalit dinformation
entre les investisseurs 15
3 z Principe dhomognit de linformation 16
4 z Diffusion dune information exacte,
prcise et sincre 17
5 z Obligation de communiquer au march
les informations privilgies
concernant lmetteur 17
6 z Diffusion effective et intgrale
de linformation rglemente 18
7 z Archivage et transparence
de linformation rglemente 19
8 z Langue de la communication nancire 19
Information rglemente 19
Prospectus 20
Autres informations diffuses par lmetteur 21
Sommaire
Partie 1
1 z NOTIONS DINFORMATION PERMANENTE,
DINFORMATION PRIODIQUE ET
DINFORMATION RGLEMENTE
Linformation nancire fait lobjet dune rglementation complte - et souvent
complexe - qui distingue l information priodique , l information permanente
et l information rglemente .
INFORMATION PRIODIQUE
Linformation priodique est celle donne par les socits dont les titres sont admis
aux ngociations sur un march rglement chances rgulires, sur une base
annuelle, semestrielle et trimestrielle. Elle comprend notamment lobligation de
publier un rapport nancier annuel, un rapport nancier semestriel et une information
nancire trimestrielle dans des conditions dtermines par le Rglement gnral de
lAMF
1
ainsi que de dposer le rapport de gestion annuel de lmetteur prvu par le
Code de commerce et ses annexes au Greffe du Tribunal de commerce.
INFORMATION PERMANENTE
Linformation permanente est linformation diffuse par toute entit dont les titres sont
admis aux ngociations sur un march rglement ou sur un systme multilatral de
ngociation organis en application de lobligation qui leur est faite de porter ds que
possible la connaissance du public, toute information prcise non publique les
concernant susceptible, si elle tait rendue publique, davoir une inuence sensible sur
leur cours de bourse. Relvent galement de linformation permanente les dclarations
de franchissement de seuils ou encore les dclarations relatives aux transactions
effectues sur les titres dun metteur par ses dirigeants. Linformation permanente
constitue un outil indispensable la transparence du march des valeurs mobilires :
elle ne peut tre assure efcacement que si, indpendamment de la communication
des informations caractre priodique, les investisseurs ont connaissance de tous les
faits nouveaux importants susceptibles de provoquer une variation sensible du cours
de bourse. Les obligations pesant sur les metteurs au titre de linformation permanente
rsultent principalement des articles 223-1 et suivants du Rglement gnral de
lAMF.
Enn, au-del de linformation priodique et de linformation permanente, il convient
de rappeler que les metteurs sont tenus de procder une information du march
par la publication dun prospectus en cas doffre au public ou dadmission aux
ngociations sur un march rglement. Ils sont galement tenus au respect de
certaines obligations dinformation spciques, au titre de la rglementation des offres
publiques (notamment lobligation pour linitiateur et la socit cible de publier une
note dinformation).
INFORMATION RGLEMENTE
Les documents et les informations publis au titre de linformation priodique et de
linformation permanente constituent des informations rglementes dont le
mode de diffusion au public fait lobjet dune rglementation spcique prvue par le
Rglement gnral de lAMF.
14
1 - Articles L. 451-1-1
et suivants
du Code montaire
et nancier issus
de la loi n2005-842
du 26 juillet 2005
pour la conance
et la modernisation
de lconomie.
Le contenu de cette information rglemente, qui sera dtaill dans ce guide, diffre
selon que les titres de lmetteur sont admis aux ngociations sur un march
rglement ou sur un systme multilatral organis.
Dans le premier cas, linformation rglemente comprend les documents et informations
suivants, numrs larticle 221-1 du Rglement gnral de lAMF :
n le rapport nancier annuel ;
n le rapport nancier semestriel ;
n linformation nancire trimestrielle ;
n pour les socits anonymes, le rapport sur les procdures de contrle interne
et le rapports des Commissaires aux comptes sur les rapports prcits ;
n le communiqu relatif aux honoraires des Commissaires aux comptes ;
n linformation relative au nombre total de droits de vote et dactions composant le
capital social ;
n le descriptif des programmes de rachat ;
n le communiqu prcisant les modalits de mise disposition dun prospectus ;
n linformation privilgie ;
n le communiqu prcisant les modalits de mise disposition ou de consultation
des informations devant tre mises disposition des actionnaires pralablement
la convocation de lAssemble gnrale (documents lists larticle R.225-83 du
Code de commerce) ;
n les informations prvues larticle 223-21 du Rglement gnral de lAMF
(modication des droits attachs aux diffrentes catgories dactions, modication
des conditions de lmission susceptible davoir une incidence directe sur les droits
des porteurs dinstruments nanciers autres que des actions, nouvelles missions
demprunt et les garanties dont elles seraient assorties).
Dans le second cas, les informations rglementes comprennent seulement les
communiqus ayant trait aux informations privilgies et la mise disposition dun
prospectus.
2 z PRINCIPE DGALIT DINFORMATION
ENTRE LES INVESTISSEURS
An dassurer une parfaite galit dinformation entre les investisseurs, lmetteur
qui communique une information privilgie un tiers non tenu dune obligation de
condentialit, doit en assurer une diffusion effective et intgrale, soit simultanment
en cas de communication intentionnelle, soit le plus rapidement possible en cas de
communication non intentionnelle (lmetteur sera par exemple tenu de diffuser
publiquement linformation considre en cas de communication dune information
condentielle un analyste au cours dun entretien individuel, ou au cours dun
roadshow).
Par ailleurs, dans le mme souci dgalit, linformation diffuse doit tre accessible
lensemble des investisseurs au mme moment, an dviter que ne se cre une
asymtrie dinformation qui avantagerait certains investisseurs au dtriment des
autres.
Ainsi, dans lhypothse o lmetteur ou certaines de ses liales sont cots
ltranger, les informations doivent tre diffuses de manire simultane en France
15
16
et ltranger. Il convient de noter que ce principe doit sappliquer tant pour la
diffusion dune information par la voie dun communiqu de presse quen cas de
notication ou de dpt dun document, auprs dune autorit trangre (comme par
exemple lenregistrement du 6-K aux tats-Unis).
Il est galement recommand aux metteurs de diffuser les informations nancires
en dehors des horaires douverture de la bourse an de permettre lensemble
des investisseurs dassimiler linformation diffuse avant la reprise des cotations et
dviter une variation brutale du cours de bourse de lmetteur. cet gard, si la
transposition en droit franais des dispositions de la Directive sur les marchs
dinstruments nanciers ( Directive MIF ) a mis n lobligation de concentration
des ordres de bourse sur les marchs rglements et consacr des modes alternatifs
dexcution des ordres, il est probable que lessentiel des transactions sur les titres
des metteurs franais cots sur Euronext continuera, au moins dans un premier
temps, tre ralis sur Euronext. Dans ces conditions, il semble que les horaires de
clture et douverture de la Bourse de Paris continueront de constituer un rfrentiel
pertinent pour la publication, par les socits cotes sur Euronext, des informations
les concernant.
En cas de multi-cotation, il est dusage pour les socits franaises de se rfrer aux
horaires de la Bourse de Paris (Euronext), celles-ci conservant toutefois la possibilit
de se rfrer une autre place de cotation.
Enn, pour prserver le principe dgalit dinformation des investisseurs, en cas de
participation signicative de lmetteur dans une autre socit cote, il importe que
les calendriers de communication de lmetteur et de celle-ci soient coordonns.
3 z PRINCIPE DHOMOGNIT
DE LINFORMATION
En vertu du principe dhomognit de linformation, lopportunit de communiquer
une information doit tre apprcie par lmetteur en fonction de ses pratiques
antrieures et de lhistorique de ses communications, an dviter dinduire en
erreur les investisseurs.
En particulier, lmetteur doit rserver un traitement identique, en termes de
communication, aux informations susceptibles dimpacter le cours de son titre la
hausse et la baisse.
En application du principe dhomognit de linformation, lmetteur doit galement
sassurer de la cohrence de lensemble des informations quil diffuse, quels que
soient la date, le support et les destinataires de la diffusion. En particulier, linformation
nancire diffuse par voie de presse crite doit tre cohrente avec les informations
diffuses par voie lectronique. Cette exigence de cohrence implique la mise en
place par lmetteur, au niveau du groupe, dun contrle pralable et dune
centralisation de linformation diffuse.
Enn, en application du principe dhomognit de linformation, si lmetteur choisit
de communiquer des indicateurs extra-comptables, il devra sassurer de la cohrence
dans le temps de ces indicateurs (voir Partie II, Section 1 : Communication
dindicateurs de performance extra-comptables ). De la mme manire, lapproche
sectorielle retenue par lmetteur devra tre cohrente dans le temps.
17
4 z DIFFUSION DUNE INFORMATION EXACTE,
PRCISE ET SINCRE
Linformation dlivre au public par les metteurs doit tre exacte, prcise et sincre.
Ces exigences sappliquent tant aux informations dont la communication est obligatoire
au titre de la rglementation quaux informations communiques par lmetteur sur
une base purement volontaire.
Linformation dlivre au public par lmetteur doit tre exacte, cest--dire tre
exempte derreurs. Elle doit galement tre complte ; la diffusion dune information
en elle-mme exacte pourrait, en effet, tre critiquable si lmetteur a par ailleurs omis
de communiquer une autre information qui aurait t susceptible de modier
lapprciation de sa situation par le march.
Linformation dlivre au public par lmetteur doit tre prcise, cest--dire que
lmetteur doit communiquer au march, de faon univoque, lensemble des lments
relatifs lvnement qui fait lobjet de la communication an de permettre au march
dapprcier limpact de cet vnement sur la situation et les perspectives de lmetteur.
Linformation divulgue par lmetteur doit tre sincre. La sincrit de linformation
dlivre par lmetteur implique que soient communiqus tant les lments positifs
que les lments ngatifs affrents linformation considre. Ceci rejoint le principe
dhomognit de linformation prcdemment nonc.
5 z OBLIGATION DE COMMUNIQUER AU MARCH
LES INFORMATIONS PRIVILGIES
CONCERNANT LMETTEUR
En matire dinformation priodique, ou lorsque la rglementation prvoit
spciquement une situation dans laquelle un metteur doit communiquer, le fait
gnrateur de lobligation de communiquer repose sur un ou plusieurs critres
objectifs, ne laissant place aucune apprciation de la part de lmetteur. Ce
dernier devra, sans hsitation, publier un rapport nancier annuel au titre de chaque
exercice social (information priodique) ou encore publier un prospectus en cas doffre
au public ou dadmission aux ngociations sur un march rglement.
linverse, en matire dinformation permanente, il est de la responsabilit de
lmetteur de dterminer sil est tenu ou non de communiquer une information au
public en application des principes contenus dans le Rglement gnral de lAMF.
En principe, lorsque lmetteur dispose dune information prcise le concernant, et
que cette information nest pas connue du public, la communication au public de
linformation dont il a connaissance est ncessaire ds lors que linformation, si elle
tait connue, serait susceptible davoir une inuence sensible sur le cours de
bourse. Linformation qui prsente ces caractristiques est rpute tre une
information privilgie au sens de la rglementation boursire.
Lmetteur doit en principe procder la communication de cette information ds
que possible. Toutefois, lmetteur, peut, sous sa responsabilit et sous les trois
conditions cumulatives suivantes, prendre la dcision de diffrer la communication
dune information :
n Il existe un intrt lgitime pour lmetteur lui permettant de diffrer la diffusion
de linformation. titre dexemple, peut constituer un intrt lgitime qui justie le
fait de diffrer la communication de linformation :
les contraintes de condentialit lies la concurrence ;
la ncessit de coordonner la diffusion des informations sur le march national
avec la diffusion sur les marchs trangers ; ou encore
le risque quune diffusion prmature ferait courir des ngociations en cours.
n Labsence de communication ne doit pas avoir pour effet dinduire le public en erreur.
n Lmetteur doit tre en mesure de prserver la condentialit de linformation.
En particulier, lmetteur doit mettre en place en interne un dispositif efcace
permettant de limiter laccs aux informations privilgies le concernant aux personnes
qui en ont besoin pour exercer leurs fonctions et veiller ce que toute personne ayant
accs des informations privilgies le concernant soit avertie de lobligation qui lui
incombe de prserver la condentialit desdites informations. Dans ce cadre,
lmetteur est notamment tenu dtablir et de mettre jour des listes dinitis sur
lesquelles gureront les personnes ayant accs des informations privilgies
relatives lmetteur et dont la communication pourra tre demande par lAMF.
LAMF a par ailleurs publi un guide relatif la prvention des manquements dinitis
dans lequel elle recommande la mise en uvre de mesures prventives telles que la
dsignation dun dontologue , la dnition de fentres dintervention ngatives sur
les titres de la Socit ou encore, le recours des mandats de gestion programms
pour les dirigeants.
6 z DIFFUSION EFFECTIVE ET INTGRALE
DE LINFORMATION RGLEMENTE
Lmetteur doit sassurer de la diffusion effective et intgrale de linformation
rglemente le concernant.
La diffusion de linformation rglemente doit tre ralise par voie lectronique
conformment aux principes dnis par le Rglement gnral de lAMF qui impose une
diffusion permettant datteindre un public aussi large que possible, dans des dlais
aussi courts que possible et selon des modalits garantissant lintgrit de linformation.
Pour ce faire, les metteurs peuvent, leur discrtion, choisir de diffuser eux-mmes
linformation rglemente, ou dcider de recourir aux services dun diffuseur
professionnel gurant sur une liste publie par lAutorit des marchs nanciers.
Les metteurs doivent enn dposer linformation rglemente auprs de lAutorit des
marchs nanciers sous format lectronique simultanment sa diffusion au public.
LAutorit des marchs nanciers a publi le 10 dcembre 2007 un Guide pratique relatif
au dpt de linformation rglemente et sa diffusion, mis jour le 2 mars 2010.
18
7 z ARCHIVAGE ET TRANSPARENCE
DE LINFORMATION RGLEMENTE
Les metteurs sont tenus de mettre en ligne sur leur site Internet linformation
rglemente, diffuse ds sa publication. La Direction des Journaux Ofciels assure
par ailleurs le stockage centralis et larchivage de linformation rglemente sur
le site www.info-nancire.fr, pour une dure de cinq annes.
8 z LANGUE DE LA COMMUNICATION FINANCIRE
Linternationalisation croissante des marchs nanciers avec une base actionnariale
de plus en plus gographiquement diversie, la cotation de certains metteurs sur
plusieurs marchs (multi-cotation) ou encore la ralisation doprations nancires
transfrontalires, posent avec une acuit accrue, la question du rgime linguistique
des documents dinformation publis par les metteurs.
La ncessit de procder une traduction de ces documents peut constituer une
contrainte importante pour les metteurs et freiner leur accs aux places nancires
trangres. Dans le mme temps, an dassurer la bonne information des investisseurs,
il est ncessaire que les informations diffuses par un metteur sur une place
nancire le soient dans une langue accessible et comprhensible par les investisseurs
concerns.
An de favoriser la circulation des capitaux au sein de lUnion Europenne tout en
garantissant la bonne information des investisseurs, le lgislateur communautaire est
venu harmoniser le rgime linguistique des diffrents documents dinformation publis
par les metteurs.
Les principes poss au plan communautaire - dune articulation souvent complexe - ont
t transposs au plan interne par lAMF dans son Rglement gnral.
INFORMATION RGLEMENTE
2

Il convient de distinguer plusieurs hypothses.
Lorsque lAMF est lautorit comptente pour contrler les informations rglementes
publies par un metteur (ce qui sera en particulier le cas dun metteur dont le sige
social est situ en France), les informations seront rdiges en franais - sous rserve
de certaines drogations - si les titres mis par cet metteur sont admis la ngociation
sur un march rglement franais.
Si linverse, les titres mis par cet metteur ne sont pas cots sur un march
rglement franais, linformation rglemente sera diffuse au choix de lmetteur,
en franais ou dans une langue usuelle en matire nancire.
19
2 - Article 221-2
du Rglement
gnral de lAMF.
20
En cas de cotation dun metteur sur un ou plusieurs marchs rglements situs
dans dautres tats parties lEEE
3
, linformation rglemente pour laquelle lAMF est
lautorit comptente sera diffuse sur le territoire de ces tats, au choix de lmetteur,
soit dans la langue ofcielle des tats concerns, soit dans une langue usuelle en
matire nancire.
Lorsque lAMF nest pas lautorit comptente pour contrler linformation rglemente
publie par un metteur, et que des titres de cet metteur sont admis la ngociation
sur un march rglement franais, linformation rglemente publie en France devra
tre rdige soit en franais soit dans une langue usuelle en matire nancire.
En outre, il convient de souligner que le Rglement gnral de lAMF a t modi le
7 dcembre 2007 an de mettre en place, sur le march rglement, un compartiment
spcial destin aux admissions sans offre pralable au public. Les metteurs, admis
sur ce compartiment spcial, bncient dun allgement des obligations dinformation
priodique et permanente incluant la possibilit de publier la totalit de linformation
rglemente dans une langue usuelle en matire nancire
4
.
PROSPECTUS
5

Ici encore, il convient de distinguer plusieurs situations.
En cas doffre au public de titres ralise en France, lorsque lAMF est lautorit
comptente en application du droit communautaire pour apposer son visa sur le
prospectus (ce qui sera en particulier le cas lorsque lmetteur a son sige social en
France et que loffre porte sur des titres de capital), le prospectus devra tre rdig
en franais.
Lorsque loffre au public est galement ralise sur le territoire dun ou plusieurs autres
tats membres de lEspace conomique Europen (EEE), le prospectus devra tre mis
la disposition des autorits de rgulation de ces autres tats dans une langue usuelle
en matire nancire
6
, les autorits de rgulation des autres tats pouvant seulement
exiger une traduction du rsum du prospectus dans leur langue ofcielle.
Par drogation, le prospectus vis par lAMF pourra tre rdig dans une langue usuelle
en matire nancire si loffre au public concerne certains titres de crances dont le
nominal est suprieur ou gal 1 000 euros ou encore lorsque le sige statutaire de
lmetteur est situ dans un tat non partie laccord sur lEEE et que loffre est
destination des salaris de lmetteur, exerant leur activit dans des liales ou
tablissements en France. Le rsum du prospectus est alors traduit en franais.
En cas dadmission de titres sur un march rglement en France ou dans un ou
plusieurs tats de lEEE (par hypothse sans offre au public), lorsque lAMF est
lautorit comptente en application du droit communautaire pour apposer son visa
sur le prospectus (ce qui sera en particulier le cas lorsque lmetteur a son sige social
en France et que la demande dadmission porte sur des titres de capital), le prospectus
devra tre rdig soit en franais, soit dans une langue usuelle en matire nancire.
Dans ce dernier cas, le rsum du prospectus devra tre rdig en franais, sauf
lorsque ladmission aux ngociations est sollicite sur le compartiment destin aux
admissions sans offre pralable au public (mentionn larticle 516-18 du Rglement
gnral de lAMF).
3 - EEE : Espace
conomique
Europen.
4 - Communiqu
de presse AMF
du 20 dcembre
2007.
5 - Article 212-12
du Rglement
gnral de lAMF.
6 - En pratique,
il sagit de langlais.
21
En cas doffre au public de titres et/ou demande dadmission la cotation sur un
march rglement sur le territoire dun ou plusieurs tats parties lEEE lexclusion
de la France, lorsque lAMF est lautorit comptente en application du droit
communautaire pour apposer son visa sur le prospectus (ce qui sera en particulier le
cas lorsque lmetteur a son sige social en France et que le prospectus concerne
des titres de capital), le prospectus devra tre rdig soit en franais soit dans une
langue usuelle en matire nancire. Le prospectus devra en outre tre mis
disposition des autorits de rgulation des autres tats dans une langue usuelle en
matire nancire, les autorits de rgulation des autres tats pouvant seulement
exiger une traduction du rsum du prospectus dans leur langue ofcielle.
Enn, lorsque lAMF nest pas lautorit comptente pour apposer son visa sur le
prospectus (notamment sagissant de titres de capital mis par un metteur dont le
sige social est situ sur le territoire dun autre tat partie lEEE), en cas doffre au
public de titres ou demande dadmission sur un march rglement), le prospectus
devra tre rdig soit en franais soit dans une autre langue usuelle en matire
nancire. Dans ce dernier cas, le rsum du prospectus devra tre rdig en
franais.
AUTRES INFORMATIONS DIFFUSES PAR LMETTEUR
Il nexiste pas de rglementation spcique applicable aux autres informations qui
pourraient tre diffuses par un metteur de sa propre initiative en dehors de ses
obligations en cas doffre au public ou de demande dadmission sur un march rglement
(prsentations brokers, slide shows, etc. : voir Partie III, Section 3, Relations avec les
analystes nanciers et les investisseurs ).
Cadre de
Communication Financire
Aprs la premire partie consacre aux principes gnraux
de la communication nancire, cette deuxime partie
sattache prsenter le cadre dans lequel doit sinscrire
la communication nancire, en fonction des diffrentes
situations de communication.
Au-del dun simple rappel du cadre rglementaire sur
lequel se construit la stratgie de communication nancire
des metteurs, cette deuxime partie a pour ambition, pour
chacun des cas, dindiquer quelles sont leurs pratiques
usuelles.
22
2
1 z Publications priodiques 25
Publication des rsultats annuels 25
Publication des rsultats semestriels 30
Publication des informations trimestrielles 33
lments lis aux publications priodiques 34
Changement dorganisation sectorielle 34
Modication du primtre de lmetteur (publication dinformations pro forma) 35
Communication dindicateurs de performance extra-comptables 36
Retraitement comptable 37
Modication du calendrier de communication nancire 37
2 z Publication dinformations
prospectives ou estimes 38
Publication dinformations prospectives qualitatives 38
Publication dinformations nancires prospectives quantitatives 38
Publication de donnes nancires estimes 40
carts entre les objectifs prcdemment annoncs
et la plausibilit de rsultats (prot warning) 41
carts entre les prvisions donnes par un consensus
de march homogne et la plausibilit de rsultats (prot warning) 41
3 z vnements lis lactivit de lentreprise 42
Activit commerciale 43
Production 43
Recherche et dveloppement 43
vnements sociaux 43
Difcults nancires 44
4 z Gouvernement dentreprise 44
Composition des organes de direction, dadministration ou de surveillance 44
Activit des organes de direction, dadministration ou de surveillance 46
Rmunrations et avantages en nature 46
Assemble gnrale 47
5 z vnements relatifs lactionnariat 48
Modication de lactionnariat 48
Droits de vote et actions composant le capital social 48
Franchissement de seuil lgal (information la charge de lactionnaire) 48
Franchissement de seuil lgal (information la charge de lmetteur) 49
Franchissement de seuil statutaire 50
Pacte dactionnaires concernant lmetteur : signature ou n 50
Pacte dactionnaires concernant une liale ou une participation
de lmetteur : signature ou n 50
Sommaire
Partie 2
23
Rachat et/ou cession par lmetteur de ses propres titres 51
Mise en place dun programme de rachat dactions 51
Dcision de mettre en uvre un programme de rachat dactions 51
Mise en uvre dun programme de rachat dactions 51
Annulation dactions propres 52
Contrat de liquidit 52
Dividendes 53
6 z Risques et litiges 54
Risques lis lvolution de facteurs macro-conomiques 55
Risques propres lmetteur 55
Litiges 56
7 z Rumeurs et fuites 56
Rumeurs 56
Fuites 57
8 z Oprations de fusion - acquisition 57
Acquisition et cession 57
Fusion, scission, apport dactifs ou spin-off 59
Offre publique 62
vnements concernant linitiateur 62
vnements concernant la cible 65
9 z Oprations nancires 68
Augmentation de capital et autres missions de titres
donnant accs au capital 69
Contrat de nancement, dette et titrisation 70
Introduction en bourse (IPO) 74
24
25
1 z PUBLICATIONS PRIODIQUES
Les publications priodiques constituent les rendez-vous incontournables de la
communication nancire des metteurs. Cest en effet lors de ces publications que
lentreprise cote transmet, par diffrents moyens, de nombreuses informations sur
sa stratgie, ses marchs, ses performances ainsi que leur traduction dans ses comptes
et dans sa vie sociale. Cest sur la base de cette information que se fonde en grande
partie lanalyse des metteurs par les acteurs des marchs nanciers. Pour que celle-ci
soit aussi pertinente que possible, il est essentiel, pour lentreprise cote, daider ces
acteurs dans leur travail danalyse et de comprhension de son modle conomique.
cette n, les entits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march
rglement sont tenues de mettre en place un comit spcialis charg notamment
du suivi de llaboration de linformation nancire.
PUBLICATION DES RSULTATS ANNUELS
La publication des rsultats annuels comprend plusieurs types de documents
obligatoires ou optionnels dont la nature, le mode et le calendrier de diffusion sont
les suivants :
Type de document
vnement
Rgime Mode de publication Calendrier
Communiqus
de presse
Obligatoire
Par voie lectronique
Mise en ligne sur le site
de lmetteur
Aprs la tenue
du Conseil
dadministration
ou du Conseil de
surveillance et au plus
tard dans les 60 jours
pour le chiffre daffaires.
Runion dinformation Pratique de Place
Runion physique /
confrence tlphonique
Avis nancier Facultatif
Par voie de presse crite,
Internet ou radio
Rapport nancier
annuel
Obligatoire
Par voie lectronique
avec toutefois la
possibilit de ne publier
quun communiqu
prcisant les modalits
de mise disposition du
rapport (information
rglemente)
Mise en ligne sur le site
de lmetteur et envoi
lAMF
Au plus tard dans
les 4 mois qui suivent
la clture de lexercice
Document
de rfrence
Facultatif
Mise en ligne sur le site
de lmetteur et envoi
lAMF
Pas de dlai
rglementaire
Communiqu sur
les honoraires des
Commissaires aux
comptes
Obligatoire
Par voie lectronique
(information rglemente)
Mise en ligne sur le site
de lmetteur et envoi
lAMF
Au plus tard dans
les 4 mois qui suivent
la clture de lexercice
Documents publis
au BALO
Obligatoire
Transmission
lectronique au BALO
Dans les 45 jours qui
suivent lapprobation
des comptes par
lAGO
Documents dposs
au Greffe du Tribunal
de commerce
Obligatoire
Dans le mois qui suit
lapprobation des
comptes annuels par
lAssemble gnrale
26
Les socits cotes sur Alternext doivent rendre publics, dans les quatre mois de la
clture de lexercice, les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas chant,
les comptes consolids et le rapport de gestion du Groupe ainsi que les rapports des
contrleurs lgaux sur les comptes prcits. Ces informations doivent tre mises en
ligne sur le site Internet de lmetteur et celui d Alternext pendant deux ans.
Communiqus de presse
Le communiqu de presse publi par lmetteur prsente, en pratique :
n lanalyse de la variation du chiffre daffaires consolid et des lments du compte
de rsultat (croissance interne ; effet de primtre ; effet de change) ;
n une information sectorielle, complte le cas chant dune prsentation des
activits, de la performance et des perspectives dans les zones gographiques et
les sous-secteurs oprationnels sensibles ou se trouvant dans des situations trs
diffrencies
7
;
n les lments du bilan, le cash ow ;
n la mention, le cas chant, des changements de mthode comptable intervenus
dun exercice lautre et toute modication de primtre de consolidation, ayant
un impact sur les comptes, suprieure 25 % (voir Partie II, Section 1, Modication
du primtre de lmetteur ) ;
n les orientations stratgiques de lmetteur ;
n les faits marquants de lexercice au regard de la stratgie prcdemment annonce ;
n le cas chant, les vnements survenus depuis la clture ;
n les objectifs / prvisions de lmetteur, donns sur une base volontaire (voir Partie II,
Section 2, Publication dinformations prospectives ou estimes ) ;
n le montant du dividende dont la distribution est propose lAssemble gnrale
des actionnaires au titre de lexercice ainsi que sa date de mise en paiement sil est
approuv ;
n la situation des comptes au regard du processus de certication par les commissaires
au comptes ;
n des prcisions sur le reste des informations relatives disponibles sur le site de
lmetteur.
Certains metteurs intgrent par ailleurs, en annexe du communiqu, des lments
comptables plus dtaills (compte de rsultat, bilan, cash ow, information sectorielle).
Le communiqu de presse est diffus en pratique aprs la tenue du Conseil
dadministration qui a arrt les comptes ou du Conseil de surveillance ayant examin
les comptes prsents par le Directoire. Il doit faire lobjet dune diffusion effective
et intgrale au titre de linformation rglemente. Il est mis en ligne sur le site de
lmetteur et envoy lAMF simultanment sa diffusion. Il est recommand de le
diffuser par lintermdiaire dun diffuseur professionnel agr par lAMF.
Par ailleurs, lAMF recommande aux metteurs de publier, ds que possible aprs la
clture et au plus tard dans les 60 jours de la clture, linformation sur le chiffre
daffaires annuel de lexercice coul accompagn dun comparatif, dfaut davoir
publi leur communiqu de presse sur les rsultats cette date.
Runion dinformation
Lmetteur peut prsenter ses rsultats annuels loccasion dune runion
dinformation ddie ses principaux publics (analystes sell-side ou buy-side, grants,
investisseurs, actionnaires, journalistes, etc.) ou par le biais dune confrence
tlphonique (conference call) ou dune retransmission Internet (webcast).
7 - Recommandation
n2011-18 du
20 dcembre 2011
sur certains lments
de communication
nancire
notamment dans
le cadre de
la prsentation
au march
des rsultats.
27
Dans ce cas, il doit veiller ce que toute information non connue du public,
communique au cours de ces runions et susceptible davoir une inuence sur le
cours de bourse, y compris les commentaires et dveloppements les plus signicatifs
donns par lmetteur, soit immdiatement diffuse au public.
An den assurer une diffusion large et continue, certains metteurs choisissent de
retransmettre ces runions, en direct ou en diffr, par confrence tlphonique ou
sur leur site Internet (webcast).
En pratique, ces runions dinformation se tiennent le plus rapidement possible aprs
la diffusion du communiqu de presse.
L AMF recommande la mise en ligne des prsentations destination des analystes
nanciers au plus tard au moment de leur prsentation.
Avis nancier
Lmetteur peut procder la publication dune information relative ses rsultats
annuels par voie de presse crite selon des modalits de prsentation quil estime
adaptes son actionnariat et sa taille. Le contenu de cette communication est x
par lmetteur mais doit tre non trompeur et cohrent avec les informations
mentionnes dans le communiqu de presse et le rapport nancier annuel. Aucun
dlai nest x par la rglementation pour cette publication ; en pratique cependant,
lavis nancier est gnralement diffus aprs le communiqu de presse.
Rapport nancier annuel
Les metteurs sont tenus de publier et de dposer auprs de lAMF un rapport
nancier annuel
8
dans les quatre mois suivant la clture de lexercice
9
. Il doit tre not
que dans les socits anonymes Directoire et Conseil de surveillance, le Directoire
doit arrter les comptes dans les trois mois de la clture de lexercice an de permettre
au Conseil de surveillance dexercer son contrle. Bien que cela ne soit pas
expressment prvu par les textes, il pourrait tre opportun de soumettre galement
au Conseil de surveillance le rapport nancier annuel.
Le rapport nancier annuel doit comprendre les lments suivants :
n les comptes annuels complets (i.e. comptes sociaux) ;
n les comptes consolids, le cas chant ;
n un rapport de gestion ;
n une dclaration des personnes physiques qui assument la responsabilit du rapport
nancier annuel ;
n le rapport des Commissaires aux comptes ou des contrleurs lgaux ou statutaires
sur les comptes annuels et les comptes consolids.
Le rapport de gestion inclus dans le rapport nancier annuel doit contenir, au minimum,
les informations suivantes :
n lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire de la socit ; les
indicateurs cls de performance nancire et non nancire ayant trait lactivit
spcique de lentreprise (notamment des informations relatives aux questions
denvironnement et de personnel) ; les principaux risques et incertitudes ; les
indications sur lutilisation des instruments nanciers ;
n les informations concernant la structure du capital de la socit et les lments
susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique ;
8 - Lobligation de
publier un rapport
nancier annuel
concerne galement
les socits non
cotes qui mettent
des titres de crance
sur un march
rglement de
lUnion Europenne
sous certaines
conditions lies la
nature des titres et
leur valeur nominale.
9 - Article L.451-1-2-I
du Code montaire
et nancier complt
par larticle 222-3 du
Rglement gnral
de lAMF.
n les informations portant sur le nombre dactions achetes et vendues au cours de
lexercice dans le cadre dun programme de rachat et les caractristiques de ces
oprations ;
n si lmetteur est tenu dtablir des comptes consolids, les informations
mentionnes larticle L. 225-100-2 du Code de commerce relatif au contenu du
rapport de gestion consolid.
Le rapport nancier annuel pourra servir de rapport annuel prsent lAssemble
gnrale des actionnaires sil est complt des lments suivants :
n la participation des salaris au capital social (article L. 225-102 du Code de
commerce) ;
n la rmunration et les avantages de toute nature verss chaque mandataire social
(article L. 225-102-1 du Code de commerce) ;
n les mandats et fonctions exercs par chacun des mandataires sociaux (article
L. 225-102-1 du Code de commerce) ;
n les consquences sociales et environnementales des activits de lmetteur
(article L. 225-102-1 du Code de commerce) ;
n la description des installations Seveso (article L. 225-102-2 du Code de commerce) ;
n lactivit des liales et des participations et lindication des prises de participation
(article L. 233-6 du Code de commerce) ;
n lindication des franchissements de seuils et la rpartition du capital social
(article L. 233-13 du Code de commerce) ;
n le tableau rcapitulatif des dlgations pour augmenter le capital en cours de validit
(article L. 225-100 du Code de commerce) ;
n le rcapitulatif des oprations ralises par les dirigeants sur les titres de la socit
(article 223-26 du Rglement gnral de lAMF) ;
n le rapport du Prsident sur le fonctionnement du Conseil, lapplication du principe
de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein et les
procdures de contrle interne et de gestion des risques. Ce rapport est dornavant
approuv par le Conseil (articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce).
Par ailleurs, les metteurs peuvent, sils le souhaitent, insrer dans le rapport nancier
annuel (i) le communiqu relatif aux honoraires des Commissaires aux comptes (voir
infra communiqu relatif aux honoraires des Commissaires aux comptes ), et (ii) le
rapport du Prsident sur le contrle interne ainsi que le rapport du Commissaire aux
comptes sur le rapport du Prsident, an dtre dispenss dune publication spare
de ces informations.
En sus du dpt auprs de lAMF, le rapport nancier annuel doit en principe tre
diffus par voie lectronique, conformment aux modalits de diffusion de linformation
rglemente
10
telles que dcrites dans la premire partie du guide. En pratique,
lmetteur peut diffuser un simple communiqu prcisant les modalits de mise
disposition de ce document
11
(un exemple de communiqu de presse gure en
Annexe 6 du Guide relatif au dpt de linformation rglemente auprs de lAMF et
sa diffusion).
Document de rfrence
Ltablissement dun document de rfrence est facultatif. En pratique cependant, la
plupart des metteurs en tablissent un. Il pourra tre incorpor par rfrence - sous
rserve de son actualisation - au prospectus diffus en cas doffre au public ou demande
dadmission sur un march rglement. Ltablissement dun document de rfrence
permet ainsi de faciliter ces oprations et den acclrer le calendrier de ralisation.
10 - Articles 221-3
et suivants du
Rglement gnral
de lAMF.
11 - Article 221-4 V du
Rglement gnral
de lAMF.
28
Le contenu du document de rfrence est x par une instruction de lAMF du
13 dcembre 2005, par le rglement communautaire n 809/2004 ainsi que par les
interprtations et recommandations de lAMF et du Comitee of European Securities
Regulator (voir lindex des textes rglementaires applicables en matire dinformation
nancire gurant en Annexe).
Par ailleurs, le 27 janvier 2006, lAMF a fait paratre un Guide dlaboration des
documents de rfrence, mis jour le 20 dcembre 2010, comprenant la rglementation
en vigueur ainsi que les interprtations et les recommandations de lAMF.
LAMF a galement mis jour le Guide dlaboration du document de rfrence
spcique aux valeurs moyennes et petites VaMPs , qui rassemble dans une brochure
unique tous les textes applicables llaboration de ce document. Il remplace, pour ces
socits, le Guide dlaboration des documents de rfrence du 27 janvier 2006.
Il nexiste pas de dlai impos par la rglementation pour la publication du document
de rfrence. En pratique cependant, le document de rfrence est gnralement
publi avant lAssemble gnrale annuelle.
En outre, lorsque le document de rfrence dpos auprs de lAMF est rendu public
dans les quatre mois suivant la clture de lexercice de lmetteur et comporte toutes
les informations exiges dans le rapport nancier annuel, ce dernier est dispens
dune publication spare du rapport nancier annuel, sous rserve, (i) de diffuser, par
voie lectronique, un communiqu indiquant la mise disposition du document de
rfrence et, (ii) darchiver ce document sur son site Internet pendant cinq ans ou sur
un site rfrenc darchivage (un exemple de communiqu de presse gure en Annexe
11 du Guide relatif au dpt de linformation rglemente auprs de lAMF et sa
diffusion).
Des informations complmentaires pour la prparation du document de rfrence
sont prsentes en annexe.
Communiqu sur les honoraires des Commissaires aux comptes
La publication du communiqu sur les honoraires des Commissaires aux comptes est
obligatoire pour les metteurs de titres de capital et prcise larticle 222-8 du
Rglement gnral de lAMF. Le communiqu indique le montant des honoraires
verss chacun des contrleurs lgaux des comptes et le cas chant, la socit
au sein de laquelle il exerce ses fonctions.
Lorsque lmetteur tablit des comptes consolids, ces honoraires sont ceux verss
par celui-ci et les entreprises faisant lobjet dune intgration globale. Il est distingu,
dans les conditions prcises par une instruction de lAMF, entre les honoraires
correspondant, dune part la mission lgale des contrleurs lgaux des comptes
ainsi quaux diligences directement lies celle-ci, dautre part, aux autres
prestations.
Ce communiqu est diffus par voie lectronique (selon les modalits relatives
linformation rglemente) dans les quatre mois qui suivent la clture de lexercice.
En pratique, il est plus simple de lintgrer dans le document de rfrence ou le rapport
nancier annuel comme cela est permis par la rglementation.
29
30
Dpt au Greffe du Tribunal de commerce
Dans le mois qui suit lapprobation des comptes annuels par lAssemble gnrale ou
dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dpt est effectu par voie
lectronique, les metteurs doivent dposer au Greffe du Tribunal de commerce, dans
le ressort duquel ils ont leur sige social, les documents suivants :
n les comptes annuels et, le cas chant, consolids ;
n le rapport de gestion prvu par le Code de commerce ;
n le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et, le cas chant,
sur les comptes consolids ;
n le rapport du Prsident du Conseil dadministration ou de surveillance, selon le cas,
relatif aux procdures de contrle interne ainsi que les observations des
Commissaires aux comptes sur ce rapport ;
n un tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit en matire daugmentation
de capital ;
n la proposition daffectation du rsultat et la rsolution vote par lAssemble ;
PUBLICATION DES RSULTATS SEMESTRIELS
Dans une trs large mesure, les obligations relatives la publication des rsultats
semestriels sont comparables celles sappliquant aux rsultats annuels en ce qui
concerne les lments suivants :
n communiqu de presse,
n runion dinformation,
n avis nancier.
La tenue dune runion dinformation, physique ou par confrence tlphonique, ou
par retransmission sur Internet, assortie de supports visuels est recommande.
La principale diffrence avec les rsultats annuels porte sur le dlai de publication du
rapport nancier semestriel, beaucoup plus court : celle-ci doit tre effective dans les
deux mois qui suivent la n du premier semestre.
Enn, il ny a ni communiqu sur les honoraires des Commissaires aux comptes, ni
dpt au Greffe du Tribunal de commerce.
Publication au BALO
Depuis le 1
er
septembre 2008, les obligations de publication au BALO en ce qui
concerne les rsultats annuels ont t allges. Lobligation de publier des comptes
provisoires pralablement lAssemble gnrale annuelle a t supprime et les
metteurs sont seulement tenus de publier au BALO dans les 45 jours de lAssemble
annuelle : (i) un avis indiquant que les comptes ont t approuvs sans modication
par lAssemble gnrale et rappelant la date de diffusion du rapport nancier annuel
ou, en cas de modication par rapport aux comptes publis dans le rapport nancier
annuel, les comptes annuels et les comptes consolids approuvs, revtus de
lattestation des commissaires aux comptes ainsi que, (ii) la dcision daffectation du
rsultat.
31
Certains metteurs peuvent dcider dactualiser leur document de rfrence cette
occasion. La publication des rsultats semestriels comprend ainsi plusieurs types de
documents, obligatoires ou optionnels, dont la nature, le mode et le calendrier de
diffusion sont les suivants :
Type de document
vnement
Rgime Mode de publication Calendrier
Communiqu
de presse
Obligatoire
Par voie lectronique
Mise en ligne sur le site
de lmetteur
Aprs la tenue du Conseil
dadministration ou
du Conseil de surveillance
Runion dinformation Pratique de Place
Runion physique /
confrence tlphonique
Avis nancier Facultatif
Par voie de presse crite,
Internet ou radio
Rapport nancier
semestriel
Obligatoire
Par voie lectronique
avec toutefois la
possibilit
de ne publier quun
communiqu prcisant
les modalits de mise
disposition du rapport
(information rglemente)
Mise en ligne sur le site
de lmetteur et envoi
lAMF
Au plus tard dans
les 2 mois qui suivent
la n du 1
er
semestre
Actualisation
du document
de rfrence
Facultatif
Mise en ligne sur le site
de lmetteur et envoi
lAMF
Pas de dlai rglementaire
Sagissant des metteurs cots sur Alternext, ceux-ci doivent rendre public, dans les
quatre mois de la n du second trimestre, un rapport couvrant les six premiers mois
de lexercice. Ce rapport qui comprend un bilan, un compte de rsultat et des
commentaires sur la priode doit tre mis en ligne sur le site Internet de lmetteur
et sur celui dAlternext pendant deux ans.
Rapport nancier semestriel (rapport de larticle L. 451-1-2 III du Code montaire
et nancier)
Les metteurs sont tenus de publier et de dposer auprs de lAMF un rapport nancier
semestriel dans les deux mois qui suivent la n du premier semestre de leur exercice
12
.
Le rapport nancier semestriel doit comprendre les lments suivants :
n les comptes condenss ou complets pour le semestre coul, prsents, le cas
chant, sous forme consolide ;
n un rapport semestriel dactivit (dont le contenu est dni larticle 222-6 du
Rglement gnral de lAMF) ;
n une dclaration des personnes physiques qui assument la responsabilit du rapport
nancier semestriel ( cet gard, il semblerait logique que le signataire des
dclarations respectives du rapport nancier annuel et semestriel soit la mme
personne) ;
n le rapport dexamen limit des Commissaires aux comptes sur la sincrit des
comptes condenss par rapport aux informations contenues dans le rapport
semestriel dactivit ;
12 - Article
L. 451-1-2 III du
Code montaire
et nancier et article
222-4 du Rglement
gnral de lAMF.
32
Sagissant des comptes semestriels :
n en cas de publication de comptes consolids, les metteurs doivent les tablir selon
la norme IAS 34 ( Information nancire intermdiaire ).
Si une entreprise publie un jeu complet dtats nanciers dans son rapport nancier
semestriel, la forme et le contenu de ces tats doivent tre conformes aux
dispositions de IAS 1 pour un jeu complet dtats nanciers. Si une entreprise publie
un jeu dtats nanciers condenss (ou rsums) dans son rapport nancier
semestriel, ces tats nanciers condenss (ou rsums) doivent comporter au
minimum chacune des rubriques et chacun des sous-totaux qui taient prsents
dans ses tats nanciers annuels les plus rcents, ainsi que la slection de notes
explicatives impose par IAS 34. Ils doivent galement prsenter les postes ou les
notes supplmentaires dont lomission aurait pour effet de rendre trompeurs les
tats nanciers semestriels condenss.
n lorsque lmetteur nest pas tenu dtablir des comptes consolids ou dappliquer
les normes comptables internationales, les comptes semestriels comprennent au
minimum, (i) un bilan, (ii) un compte de rsultat, (iii) un tableau indiquant les variations
de capitaux propres, (iv) un tableau indiquant les ux de trsorerie, et (v) une annexe,
ces comptes pouvant tre condenss et lannexe ne comporter quune slection
des notes les plus signicatives.

Le bilan et le compte de rsultat condenss comportent la totalit des rubriques et
sous-totaux gurant dans les derniers comptes annuels de lmetteur. Des postes
supplmentaires sont ajouts si, dfaut, les comptes semestriels donnent une image
trompeuse du patrimoine, de la situation nancire et des rsultats de lmetteur. Les
notes annexes comportent au moins sufsamment dinformations pour assurer la
comparabilit des comptes semestriels condenss avec les comptes annuels et
sufsamment dinformations et dexplications pour que le lecteur soit correctement
inform de toute modication sensible des montants et des volutions survenues
durant le semestre concern, gurant dans le bilan et dans le compte de rsultat
13
.
Bien que lapprobation des comptes semestriels par le Conseil dadministration ne
soit pas lgalement requise, la publication de tels comptes sans que le Conseil
dadministration ou son Comit daudit en ait pris connaissance semblerait imprudente
et contraire aux principes du gouvernement dentreprise.
Le rapport semestriel dactivit doit comporter les lments suivants :
n les vnements principaux survenus pendant le premier semestre et leur incidence
sur les comptes semestriels ;
n une description des principaux risques et incertitudes pour le deuxime semestre
de lexercice, tant prcis quune mise jour des facteurs de risques dcrits dans
le rapport de gestion ou le document de rfrence est sufsante ;
n pour les metteurs dactions, les principales transactions entre parties lies (au sens
de IAS 24 sur l information relative aux parties lies ).
LAMF a publi en mai 2009 une tude portant sur linformation nancire publie au
titre du 1
er
semestre 2008, dans le cadre de la premire application de la Directive
Transparence, qui prsente un certain nombre de rappels et de recommandations sur
les informations fournir.
13 - Article 222-5 I
du Rglement
gnral de lAMF.
33
Comme le rapport nancier annuel, le rapport nancier semestriel doit tre rendu
public par voie lectronique conformment aux modalits de diffusion de linformation
rglemente dcrites dans la premire partie de ce guide
14
.
Lmetteur peut toutefois choisir de diffuser un simple communiqu prcisant les
modalits de mise disposition du rapport nancier semestriel
15
(un exemple de
communiqu de presse gure en Annexe 7 du Guide relatif au dpt de linformation
rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
Enn, il doit tre soulign que si lmetteur, dans les deux mois qui suivent la n du
premier semestre, rend publique une actualisation du document de rfrence
comportant toutes les informations exiges dans le rapport nancier semestriel, il
sera dispens de la publication spare de celui-ci.
Publication au BALO
compter du 1
er
septembre 2008, lobligation de publication semestrielle au BALO, qui
faisait double emploi avec la publication de linformation semestrielle, a t supprime.
PUBLICATION DES INFORMATIONS TRIMESTRIELLES
Premier et troisime trimestres
La publication dune information nancire trimestrielle au sens de la Directive
Transparence nest requise que pour les premier et troisime trimestres de lexercice.
Les metteurs sont tenus de publier et de dposer auprs de lAMF cette information
nancire trimestrielle dans les 45 jours qui suivent la n des premier et troisime
trimestres de lexercice
16
.
Un communiqu de presse, si son contenu rpond aux exigences de la rglementation,
peut faire ofce dinformation nancire trimestrielle.
La publication de comptes trimestriels nest pas obligatoire ; les metteurs nont pas
dobligation de publier leurs rsultats trimestriels ou des soldes intermdiaires. Le contenu
de linformation trimestrielle nest pas prcis par le Rglement gnral de lAMF ; cette
dernire renvoie toutefois, dans ses communiqus relatifs la Directive Transparence,
la position de Place des organisations professionnelles (MEDEF, ANSA, CLIFF, AFEP,
Middlenext, SFAF) en date du 15 dcembre 2006.
Selon les organisations professionnelles, linformation trimestrielle, caractre narratif
et descriptif (puisquelle nimpose aucune publication des comptes), devrait comporter
les lments dinformation suivants :
n une prsentation par lmetteur de son chiffre daffaires et de son chiffre daffaires
par branche dactivit, ce montant doit tre indiqu pour le trimestre coul et de
manire cumule
17
;
n un clairage sur les conditions de formation de la situation nancire et des rsultats
dcrivant, (i) les lments majeurs de lactivit (lancement dun nouveau produit,
renforcement dune division particulire, etc.) et, (ii) les facteurs cls extrieurs, ds lors
que ces lments et facteurs, pris dans leur ensemble, ont sensiblement inu sur
lactivit de lmetteur (comme par exemple la variation du cours des devises, du prix du
ptrole brut, une modication de lenvironnement concurrentiel, etc.) ;
14 - Articles 221-3
et suivants du
Rglement gnral
de lAMF.
15 - Article 221-4 V
du Rglement
gnral de lAMF.
16 - Article
L. 451-1-2 IV du
Code montaire
et nancier.
17 - Selon lAMF,
linformation
quantitative sur
le chiffre daffaires
doit tre prsente
par branche et
pour lensemble
des priodes vises
(4 colonnes au titre
du 3
e
trimestre,
2 colonnes au titre
du 1
er
trimestre).
34
n ce montant est tabli individuellement ou, le cas chant, de faon consolide. Le primtre
de consolidation devrait reposer sur celui utilis pour la production des rapports nanciers
annuel et semestriel. La dnition de la notion de branche dactivit doit se fonder sur la
norme IAS 14 ( Information sectorielle ) ;
n une explication des oprations et vnements importants du trimestre, tant prcis que,
selon les organisations professionnelles, ces oprations et vnements doivent sentendre
strictement au sens de linformation permanente. En pratique, ceci implique de reprendre
dans le cadre de linformation trimestrielle, la description dvnements de la priode
considre qui ont dj fait lobjet dun communiqu de presse.
Linformation trimestrielle constitue une information rglemente qui doit tre diffuse
selon les mmes modalits que les rapports nanciers annuel et semestriel.
Deuxime et quatrime trimestres
Depuis la suppression de lobligation de publication au BALO, la publication des chiffres
daffaires du T2 et du T4 dans les 45 jours de la n de la priode nest plus obligatoire.
En pratique, ces informations sont nanmoins diffuses selon les modalits suivantes :
n pour le T2 : loccasion des rsultats semestriels, bien que certaines socits continuent
de publier leur chiffre daffaires du S1 (et T2) sparment et en amont de leurs rsultats
semestriels lorsque ceux-ci sont publis n aot ;
n pour le T4 : dans les 60 jours de la clture de lexercice avec la publication du chiffre
daffaires annuel, conformment la recommandation de lAMF du 17 dcembre 2008.
Publication au BALO
Depuis le 1
er
septembre 2008, lobligation de publication au BALO relative au chiffre
daffaires trimestriel, qui faisait double emploi avec linformation nancire trimestrielle,
a t supprime.
LMENTS LIS AUX PUBLICATIONS PRIODIQUES
Changement dorganisation sectorielle
Linformation sectorielle fournie par les entreprises est un lment cl de leur
communication nancire. Elle doit tre cohrente avec les informations sectorielles
prsentes dans les tats nanciers, qui doivent tre labores selon des rgles xes
par la norme IFRS 8, entre en vigueur le 1
er
janvier 2009. Elle est obligatoirement tablie
sur la base du reporting interne suivi par le principal dcideur oprationnel dans le cadre
de laffectation des ressources aux diffrents secteurs et de lvaluation rgulire de
leur performance.
Linformation sectorielle est donc susceptible dvoluer quand le reporting interne
volue, par exemple la suite de changements dactivits ou de modles conomiques
lis des oprations de croissance externe, de restructuration ou dabandon dactivit.
Elle peut galement tre modie en cas de modication dans les indicateurs suivis
par le principal dcideur oprationnel.
LAMF a rappel ce principe de cohrence entre les communiqus nanciers et
linformation sectorielle prsente dans les comptes, tant pour le dcoupage des
secteurs que pour les indicateurs de performance. Notamment lorsquune socit
choisit de fournir des indicateurs sectoriels complmentaires ceux prsents dans les
comptes, elle fournit les explications appropries. Dans ce cas, ces informations
35
compltent ou prcisent lapproche retenue dans les comptes, mais ne peuvent pas se
substituer linformation sectorielle issue des comptes
18
.
IFRS 8
Principe gnral de dtermination
des segments oprationnels
Secteurs dtermins sur la base du reporting interne
Informations quantitatives
A minima : actif et rsultat sectoriel.
Autres informations quantitatives requises sous certaines
conditions lies au niveau de dtail du reporting interne
Mthodes dvaluation des
informations sectorielles
Evaluation conforme aux principes comptables adopts
pour le reporting interne
Modication du primtre de lmetteur (publication dinformations pro forma)
Les modications de primtre peuvent tre lies une ou plusieurs acquisitions, ou
cessions dentits, dactifs ou de groupe dactifs et passifs.
Si les changements sont signicatifs, il est indispensable que lmetteur fournisse
des informations pro forma retant la nouvelle organisation, an de faciliter son suivi
par la communaut nancire.
Toute la difcult de la mise en uvre de ces obligations dinformations pro forma
tient la multiplicit des textes en la matire. Le tableau ci-dessous synthtise les
diffrents textes et leur implication sur les informations pro forma prsenter :
Textes
Facteurs
dclenchants
Seuil
Priode de
prsentation
Nature des
informations
Rapport
spcique
des CAC
Prospectus
Annexe II du
Rglement
europen
Modication
signicative
des valeurs
brutes
25 %
19
Exercice en
cours
Exercice
cltur le plus
rcemment
et/ou
Priode
intermdiaire
la plus rcente
Pas de dnition prcise
mais possibilit par
exemple de donner :
bilan, compte de rsultat
et notes explicatives,
tableau de variation des
capitaux propres,
tableau des ux
Oui
Document
de
rfrence
Instruction
AMF 2005-11
Modication
signicative
des valeurs
brutes
25 %
19
Rapport
nancier
Instruction
AMF 2007-05
en application
de larticle
222.2
Changement
de primtre
25 %
20
Au moins
lexercice
en cours
(exercice
concern)
Fournir dans lannexe
aux comptes, en sus ou
non des informations
requises par les rgles
comptables (voir infra),
des soldes
intermdiaires du
compte de rsultat
Non
(information
incluse
dans les
notes
annexes)
IFRS
IFRS 3,
IFRS 5
Regroupement
dentreprise
(IFRS 3) /
Cession
ou abandon
dactivits
(IFRS 5)
Aucun
seuil
Exercice
en cours
(exercice
concern)
- IFRS 3 : impact sur le
chiffre daffaires et le
rsultat, comme si le
regroupement avait
eu lieu au premier jour
de lexercice
- IFRS 5 : prsentation
des impacts sur le
compte de rsultat et le
bilan sur des lignes
spares (retraitement
du compte de rsultat
des exercices
comparatifs mais pas
des bilans comparatifs)
Non
(information
incluse
dans les
notes
annexes)
18 - Position -
recommandation
AMF n 2010-11
du 17 novembre
2010 relative la
communication
des socits sur
leurs indicateurs
nanciers.
19 - Le seuil doit
sapprcier au
niveau de chaque
transaction.
20 - Le seuil doit
sapprcier compte
tenu de toutes les
transactions.
36
Linformation pro forma dpendra donc du document dans lequel cette information
se situe et de la date du facteur dclenchant. Une fois ces critres dnis, il convient
de voir comment larticulation entre les diffrents documents seffectue. Cette
articulation sera diffrente en fonction de la date laquelle la transaction a t
ralise.
Le tableau ci-dessous synthtise, pour ces diffrents documents, les textes qui
sappliquent et les obligations dinformations pro forma respecter selon que la
transaction est ralise sur lexercice de la priode concerne ou postrieurement :

Rapport nancier
Document de
rfrence
Prospectus
Textes
Informations requises par
linstruction
AMF 2007-05 en
application
de larticle 222-2
Informations
requises par
lannexe II du
Rglement
europen et
linstruction AMF
2005-11
Informations
requises par
lannexe II du
Rglement
europen
Transaction ralise
sur lexercice ou
la priode concerne
Fournir en sus ou non
des informations
requises par les rgles
comptables, des soldes
intermdiaires du
compte de rsultat
Information
compatible.
Aucune information
complmentaire
fournir, sauf en cas
dacquisition
dactifs isols ou
de cessions
Information
compatible.
Aucune information
complmentaire
fournir, sauf en cas
dacquisition
dactifs isols ou
de cessions
Transaction ralise
postrieurement lexercice
ou la priode concerne
Fournir des
informations
pro forma telles
que prvues
lannexe II du RE*
Prospectus
+ rapport
spcique Cac**
Fournir des
informations
pro forma telles
que prvues
lannexe II du RE*
Prospectus
+ rapport
spcique Cac**
*RE : Rglement Europen **Cac : Commissaires aux comptes
Communication dindicateurs de performance extra-comptables
Les indicateurs de performance extra-comptables, souvent appels non-GAAP
measures , sont des mesures de performance qui ne sont pas dnies par la
rglementation comptable.
Ces indicateurs sont gnralement rendus publics en dehors des tats nanciers dans
les chiffres-cls que les metteurs communiquent au march. Ils peuvent cependant
tre inclus dans ces tats nanciers et doivent alors tre conformes la norme IAS 1
( Prsentation de tats nanciers ). Ils peuvent, sur une base volontaire, tre tablis
conformment la recommandation CNC n 2004-R-02.
En tant que tels, ces indicateurs de performance extra-comptables peuvent fournir
aux investisseurs des informations additionnelles utiles si elles sont prsentes et
commentes de manire adquate. Elles permettent, dans ce cas, une meilleure
comprhension de la stratgie et de la performance nancire des socits.
ce sujet, le CESR (Committee of European Securities Regulators) et lAMF ont publi
une srie de recommandations dont les principales sont rappeles ci-dessous :
n les indicateurs de performance extra-comptables doivent respecter les principes dicts
par le rfrentiel IFRS, savoir tre comprhensibles, pertinents, ables et comparables ;
37
n les metteurs doivent prciser la terminologie et les bases de calcul utilises. Cette
obligation simpose en particulier en raison des divergences pouvant exister entre
les pratiques de marchs ou les concepts acadmiques ; de plus, les investisseurs
doivent tre clairement avertis de ce que les indicateurs de performance extra-
comptables ne sont pas prpars selon les normes comptables appliques pour les
tats nanciers audits ;
n la dnition des indicateurs de performance extra-comptables choisie par lmetteur
doit tre stable dans le temps ; au cas exceptionnel o la dnition serait amene
changer, lmetteur doit sen expliquer de manire dtaille et des donnes
historiques ajustes doivent tre produites ;
n les indicateurs de performance extra-comptables doivent tre prsents seulement
en complment des donnes normes ; de plus, les diffrences entre les deux
mesures doivent tre explicites, par exemple en produisant une table de
rconciliation de donnes ;
n si la socit choisit de produire des indicateurs de performance extra-comptables,
il faut alors quelle fournisse une information comparable pour les priodes
antrieures et le nombre de priodes doit tre identique celui utilis pour les
mesures normes ;
n enn, lmetteur doit informer les investisseurs au cas o les indicateurs extra-
comptables auraient fait lobjet dune revue daudit spare et, si cest le cas,
indiquer la nature de la revue et ses conclusions.
Retraitement comptable
Lorsque lmetteur procde un retraitement comptable li une erreur et/ou un
changement de mthode comptable, linformation qui sy rapporte est en principe
communique au march dans le cadre de linformation priodique dans les annexes
des comptes ; elle doit tre conforme aux principes dicts par la norme IAS 8
( Mthodes comptables, changements destimations comptables et erreurs ).
Si lmetteur estime quune communication immdiate est approprie, son
communiqu doit indiquer, a minima, les impacts nanciers du retraitement sur ses
comptes si linformation est sufsamment able, lorigine et la nature de lerreur, ainsi
que, le cas chant, les impacts sur les objectifs quil a ventuellement communiqus.
Il appartient lmetteur dapprcier si la communication des consquences ventuelles
du retraitement sur ses clauses de sauvegarde ou covenants bancaires est opportune
et justie. En toute hypothse, cette information pourrait nanmoins tre diffre,
sous la responsabilit de lmetteur, conformment ce que prvoit le Rglement
gnral de lAMF (voir Chapitre I, section 2 : Information permanente ).
Modication du calendrier de communication nancire
Ainsi quil sera vu dans la troisime partie, lmetteur peut dcider de publier son
calendrier prvisionnel de communication nancire. Il lui appartiendra alors dapprcier
la ncessit dun communiqu de presse sil modie une ou plusieurs dates de ce
calendrier, notamment en cas de report dune date de publication initialement
communique (sagissant du cas particulier de la modication de la date de paiement
du dividende, voir infra, Modication de la date de paiement du dividende ).
Dans tous les cas, le calendrier de communication devra tre mis jour sur le site
Internet de lmetteur ; il est de bonne pratique de le faire figurer dans les
communiqus de presse.
38
2 z PUBLICATION DINFORMATIONS
PROSPECTIVES OU ESTIMES
PUBLICATION DINFORMATIONS PROSPECTIVES QUALITATIVES
La communication au march par lmetteur dinformations prospectives qualitatives
est obligatoire :
n dans le rapport de gestion prpar pour les besoins de lAssemble gnrale, en
application des articles L. 233-26 et L. 232-1-2 du Code de commerce :
Article L. 233-26 : Le rapport de gestion du groupe expose () lvolution prvisible
[de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation] ;
Article L. 232-1-2 : Le rapport de gestion expose () lvolution prvisible [de la
socit] ;
n dans le document de rfrence en application des rubriques 20.9 Changement
signicatif de la situation nancire et des rsultats et 12.2 Tendances de
lannexe I du rglement Prospectus :
Rubrique 20.9 : Dcrire tout changement signicatif de la situation nancire ou
commerciale du groupe survenu depuis la n du dernier exercice pour lequel des
tats nanciers vris ou des tats nanciers intermdiaires ont t publis, ou
fournir une dclaration ngative approprie ;
Rubrique 12.2 : Signaler toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout
engagement ou vnement raisonnablement susceptible dinuer sensiblement sur
les perspectives de lmetteur, au moins pour lexercice en cours .

Dans certains cas, les informations prospectives qualitatives communiques par un
metteur peuvent tre requalies par lAMF de prvisions de rsultats (voir infra).
PUBLICATION DINFORMATIONS FINANCIRES
PROSPECTIVES QUANTITATIVES
La communication au march par lmetteur dinformations nancires prospectives
quantitatives concernant ses propres perspectives est facultative et seffectue son
entire discrtion. Cette communication dpend notamment des spcicits et des
pratiques sectorielles existant en la matire. Ces informations se distinguent des donnes
nancires estimes qui constituent des informations nancires relatives une priode
passe (voir Partie II, Section 2 : Publication de donnes nancires estimes ).
Il convient de distinguer le traitement de la publication dinformations nancires
prospectives quantitatives selon quelle seffectue dans le cadre de linformation
priodique ou dans le cadre dun prospectus.
Dans le cadre de linformation priodique
Parmi les informations nancires prospectives, il convient de distinguer les objectifs et
les prvisions . cet gard, le rapport du groupe de travail prsid par Jean-Franois
Lepetit
21
est venu clarier cette distinction.
21 - Rapport relatif
aux avertissements
sur rsultats en
date du 6 avril 2000
ralis par le Groupe
de travail prsid
par Jean-Franois
Lepetit, constitu
sous lgide
de la COB.
39
Ce rapport prcise la notion dobjectifs en indiquant que les objectifs traduisent de faon
chiffre et synthtique les effets attendus de la stratgie arrte par les organes dirigeants
que ce soit en termes commerciaux (par exemple : part de march ou croissance du chiffre
daffaires etc.) ou en termes nanciers (par exemple : retour sur capitaux engags, rsultat
par action etc.). Ils expriment donc des buts que les responsables de lentreprise se sont
xs en fonction de leur anticipation des conditions conomiques prvalentes, souvent
exprimes de faon normative, et des moyens quils ont dcid de mettre en uvre .
Sagissant des prvisions, le rapport du groupe de travail sur les avertissements sur
rsultats nonce que dune manire gnrale, les prvisions sont les rsultantes,
chiffres, dtudes visant dterminer un ensemble de grandeurs relatives une
priode future (appeles hypothses) et rappelle que la publication de prvisions
de rsultats sera gnralement de la responsabilit des analystes nanciers, car il
sagit dun travail comportant par nature un fort degr dala, les ralisations diffrant
parfois de manire signicative des prvisions initialement prsentes .
Dans le cas o les donnes nancires sont qualies de prvisions (vs. objectifs )
par lmetteur, elles devront tre accompagnes dune description des hypothses
sous-jacentes et dun rapport des contrleurs lgaux.
Lorsque lmetteur choisit de publier des donnes nancires prospectives quantitatives
le concernant, la pratique consiste en gnral communiquer ces objectifs ou ces
prvisions loccasion de la publication de ses rsultats semestriels ou annuels.
En toute hypothse, lmetteur ne peut communiquer des informations nancires
prospectives quantitatives au march qu la condition que la abilit des donnes ait
t contrle en interne avant toute communication an de sassurer de la pertinence
des informations communiques et dviter que le public ne soit induit en erreur sur
les rsultats prvisibles de lmetteur. Conformment aux recommandations du
rapport du groupe de travail sur les avertissements sur rsultats, la publication de
donnes nancires prospectives quantitatives par lmetteur devrait indiquer
clairement quelle est la nature de ces informations objectifs ou prvisions ainsi
que leur horizon.
Dans le cadre dun prospectus
Lorsque des informations nancires prospectives quantitatives sont communiques
par lmetteur dans le cadre dun prospectus et que ces informations peuvent tre
qualies de prvisions de bnce au sens du Rglement communautaire
Prospectus, elles doivent tre accompagnes dune description des hypothses sous-
jacentes et dun rapport des contrleurs lgaux. Ce rapport atteste que ces prvisions
ont t tablies sur la base des hypothses indiques et que les mthodes comptables
utilises sont conformes celles appliques par lmetteur pour ltablissement des
comptes. Pour rappel, le Rglement Prospectus dnit la notion de prvision de
bnce comme une squence de mots qui nonce expressment ou indique
implicitement un chiffre donn ou un chiffre minimum ou maximum correspondant
au niveau probable des prots ou des pertes pour lexercice en cours et/ou les
exercices suivants, ou qui contient des donnes sur la base desquelles les prots ou
les pertes futurs peuvent tre calculs, mme si aucun chiffre particulier nest indiqu
ni le mot bnce employ .
40
PUBLICATION DE DONNES FINANCIRES ESTIMES
De faon facultative, lmetteur peut communiquer des donnes nancires estimes,
aprs la date de clture de lexercice ou du semestre, mais avant la publication des
comptes dnitifs pour cette mme priode. Si, historiquement, les metteurs ont
pu recourir cette communication de donnes nancires estimes ou provisoires ,
le raccourcissement des dlais de publication fait que cette pratique tombe
progressivement en dsutude.
En toute hypothse, en dehors de certains cas particuliers (par exemple en cas de
ralisation dune opration nancire aprs la n dune priode comptable mais avant
la publication des comptes), une telle pratique nest pas recommande.
Si lmetteur dcide de procder la publication de donnes nancires estimes,
il doit alors respecter les cinq principes dicts par la recommandation de lAMF
n2004-04 du 12 octobre 2004 sur les donnes nancires estimes :
n les donnes nancires estimes doivent systmatiquement tre qualies de
rsultats (ou donnes financires) estims lexclusion de toute autre
terminologie et lmetteur doit lever tout risque de confusion avec les comptes
dnitifs que ce soit dans la terminologie ou la prsentation ;
n la communication doit clairement faire apparatre le degr dimplication, dans
lexamen des donnes nancires estimes de lorgane comptent pour larrt
des comptes (Conseil dadministration ou Directoire selon le cas) ainsi que la date
prvue darrt des comptes ;
n linformation donne au march doit tre la plus cohrente et la plus complte
possible compte tenu de ltat davancement des travaux de clture ;
n la abilit des informations communiques au march doit tre assure par le
respect dun processus comptable et/ou budgtaire appropri et lmetteur doit
indiquer que les donnes communiques nont pas encore t vries par les
Commissaires aux comptes ou quils sont en cours daudit ;
n si la publication ultrieure des comptes dnitifs fait apparatre des carts signicatifs
par rapport aux donnes estimes prcdemment publies, ces carts devront tre
expliqus de manire spcique par lmetteur.
En outre, en application du Rglement communautaire Prospectus, si un metteur
choisit dinclure une estimation de rsultats dans un prospectus, cette estimation doit
tre accompagne dune description des hypothses sous-jacentes et dun rapport
des contrleurs lgaux, attestant que ces estimations ont t tablies sur la base des
hypothses indiques et que les mthodes comptables utilises sont conformes
celles appliques par lmetteur pour ltablissement des comptes.
La notion de prvisions au sens du Rglement Prospectus a fait lobjet dune position
de lAMF en date du 10 juillet 2006 et de questions-rponses en date du 23 octobre
2007 : lAMF y indique notamment les critres danalyse prendre en compte pour
dterminer si une information nancire prospective constitue ou non une prvision
de bnfice au sens du Rglement Prospectus. Elle formule galement des
recommandations concernant le traitement des prvisions de bnce dans le document
de rfrence en cas dincorporation par rfrence de ce dernier dans un prospectus.
41
CARTS ENTRE LES OBJECTIFS PRCDEMMENT ANNONCS
ET LA PLAUSIBILIT DE RSULTATS (PROFIT WARNING)
Conformment aux recommandations formules par le rapport du groupe de travail
sur les avertissements sur rsultats, ds lors que lmetteur communique au march
sur une base rgulire, dans le cadre de linformation priodique, toutes les
informations sur sa stratgie et ses objectifs, ses caractristiques conomiques
propres et sa sensibilit aux facteurs macro-conomiques, le march devrait en
principe tre en mesure dapprcier lincidence sur la situation de lmetteur de toute
information le concernant ou de toute volution des facteurs macro-conomiques
susceptible de laffecter. Ds lors, lmetteur pourra gnralement sabstenir de toute
communication immdiate et spcique concernant la mise jour des objectifs
prcdemment annoncs au march, cette mise jour seffectuant en principe
loccasion de la publication de linformation priodique.
Toutefois, lorsque lmetteur constate lexistence dun cart entre les objectifs quil a
prcdemment annoncs et la plausibilit des rsultats pour une priode de rfrence
(que lcart constat soit positif ou ngatif), si cet cart apparat dnitivement acquis,
et sil est dune importance signicative (en termes absolus, en pourcentage de lobjectif
annonc par lmetteur, en pourcentage du chiffre publi par lmetteur en N-1, ou
encore compte tenu de la rapidit du creusement de lcart), une communication rapide
au march, concernant lexistence de cet cart, parat ncessaire.
Si lmetteur estime quune communication immdiate est ncessaire, la
communication de lmetteur devrait alors comprendre une mise jour des objectifs
et des hypothses an de tenir compte de lcart constat ainsi quune explication
portant sur les raisons et lorigine des carts constats. Cette communication peut
tre suivie dune runion danalystes. En toute hypothse, lmetteur pourrait, sous
sa responsabilit, diffrer la communication au march de cette information ds lors
quil considre que lcart nest pas irrmdiablement acquis et que, sagissant dun
cart ngatif, il lui semble pouvoir tre rattrap avant la n de la priode de
rfrence.
CARTS ENTRE LES PRVISIONS DONNES PAR UN CONSENSUS DE
MARCH HOMOGNE ET LA PLAUSIBILIT DE RSULTATS (PROFIT WARNING)
En principe, il nappartient pas lmetteur de commenter les prvisions le concernant,
formules par les analystes.
Toutefois, conformment aux recommandations formules par le rapport du groupe
de travail sur les avertissements sur rsultats :
Lorsquune entreprise est amene constater que ses rsultats attendus seront de
faon signicative
22
infrieurs la fourchette destimation donne par un consensus de
march peu dispers
23
, et si les dirigeants concluent aprs examen que cet cart provient
dune insufsante explicitation de sa stratgie, de ses dterminants conomiques
propres ou de son degr de sensibilit aux variables exognes, elle doit intervenir le plus
rapidement possible pour rtablir un niveau satisfaisant dinformation concernant ce ou
ces lments. Si lentreprise ne dispose pas dune occasion de communication
priodique, cette intervention doit prendre la forme dune communication ofcielle
spcique dans un dlai rapide et dans les conditions prvues par la rglementation en
vigueur. Cette communication peut tre suivie dune runion danalystes.
22 - Le caractre
signicatif de cet
cart peut sapprcier
en fonction de son
importance en
valeur instantane
ou de son volution
rcente : un cart
qui tend se creuser
sera gnralement
considr signicatif
Rapport Lepetit,
page 15.
23 - Lorsque le
consensus de march
est dispers
(en lien par exemple
avec une perception
diffrente du secteur
dactivit par les
diffrents analystes),
il sera gnralement
difcile de le corriger,
sauf considrer
quil appartient
lentreprise de le
rendre homogne,
sans toutefois
manipuler lopinion.
Rapport Lepetit,
page 15.
42
Dans le cas o lentreprise juge que ses rsultats seront de manire signicative au-
dessus de la fourchette destimation donne par un consensus de march peu
dispers, il sera gnralement utile, dans lintrt mme de la crdibilit moyen
terme de linformation fournie par lentreprise, den avertir le march .
3 z VNEMENTS LIS L ACTIVIT
DE LENTREPRISE
Les informations relatives lactivit commerciale, la production, la recherche et
dveloppement et, dans une certaine mesure, la vie sociale de lentreprise, constituent
avec les annonces caractre plus stratgique (acquisitions ou cessions), le newsow
de lmetteur, destin illustrer la mise en uvre de sa stratgie et participant de
son image. Lmetteur doit toujours veiller ce que les vnements quil dcide
de communiquer revtent un caractre signicatif, an dviter de saturer les
acteurs des marchs en leur dlivrant trop dinformations non hirarchises.
Ainsi, des informations caractre commercial, technique, dintrt local, ou spcique
(lies un secteur ou une technologie), natteignant pas un certain seuil de matrialit
(voir infra), peuvent ne pas faire lobjet dune diffusion effective et intgrale (car elles
ne constituent pas une information rglemente), mais seulement tre mises
disposition sur le site Internet de lmetteur.
Lorsque survient un vnement li lactivit de lentreprise, lmetteur apprcie donc
si une communication au march est utile eu gard au caractre signicatif ou non de
cet vnement et de limpact ventuel quil pourrait avoir sur le cours de bourse de
lmetteur. Lmetteur pourra se baser notamment sur les critres suivants :
n consquences attendues sur les performances nancires (chiffre daffaires, marge,
cots induits),
n effets sur la structure nancire (endettement net, capitaux propres),
n impacts estims en termes de positionnement concurrentiel (gain ou perte de parts
de march, etc.), de la stratgie (conqute dune nouvelle zone gographique,
diversication des activits, etc.),
n rpercussions sociales estimes (recrutement, rorganisation fonctionnelle, etc.),
et, en particulier, sur la zone concerne (pays, commune, dpartement, rgion,
etc.),
n secteur dactivit de lmetteur (par exemple : importance particulire des brevets
pour les metteurs intervenant dans les secteurs de la pharmacie ou des
cosmtiques, importance des grands contrats en matire ptrolire, etc.).
Le contenu de cette communication devrait privilgier les lments qualitatifs et
dordre stratgique plutt que les explications ponctuelles. De plus, lentreprise devrait
dtailler les mesures qui vont tre prises, an que le march puisse apprcier sa
capacit matriser les vnements.
Toutefois, lorsque la divergence porte uniquement sur les hypothses conomiques
retenues (par exemple, anticipations diffrentes sur lvolution du prix des matires
premires entre lentreprise et les analystes), lentreprise na pas dobligation dapporter
des prcisions supplmentaires, car lvolution relle de la conjoncture, traduite dans
les rsultats intrimaires publis, rsorbera naturellement la divergence.
43
ACTIVIT COMMERCIALE
Il peut sagir notamment de la signature ou de la perte dun contrat, dun nouveau
client ou de la perte dun client, de la signature ou de la perte dun accord commercial,
ou encore dun nouveau partenariat ou de la n dun partenariat.
Le communiqu de presse ventuel fournira : une mise en perspective stratgique,
la prsentation du contrat, de laccord commercial ou du partenariat, le chiffre daffaires
quil reprsente. Enn, une prsentation du client ou du partenaire peut gurer dans
le communiqu de presse.
PRODUCTION
Il peut sagir par exemple de lannonce dun plan dinvestissement industriel, dune
annonce dun plan de rorganisation ou de restructuration, du dmarrage ou de larrt
dune nouvelle ligne de production, ou dun nouveau site de production.
Les points pouvant tre mentionns dans dventuels communiqus de presse sont :
le rappel du contexte stratgique et de march, la nature de la production, les sites
concerns, le calendrier prvisionnel de dmarrage ou darrt des installations
industrielles, le montant de linvestissement ou limpact cash et non cash sur les
comptes de la cessation dactivit, limpact ventuel sur lorganisation de lmetteur,
les effectifs concerns.
RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
Il peut sagir par exemple du dpt, de la perte, du lancement, du changement ou de
labandon dune marque, dun brevet ou dune licence, du lancement ou de larrt
dun produit ou dun service.
Si un communiqu de presse est publi, il mentionnera : les impacts estims sur
lactivit, les cots de R&D ou de marketing, le calendrier dadoption ou dabandon,
ventuellement les clients concerns.
VNEMENTS SOCIAUX
Plan social ou licenciements, grve
Si lmetteur dcide de diffuser un communiqu de presse sur lun de ces thmes,il
pourra rappeler : le contexte stratgique, macro-conomique, concurrentiel et social
de lentreprise, les raisons ayant prsid ce type de dcisions, les effectifs et sites
concerns, les impacts possibles, en trsorerie et autres.
Il convient de souligner que, dans tous les cas, la communication au march relative
un plan social doit tre coordonne avec linformation/consultation des institutions
reprsentatives du personnel de lmetteur.
Plan dpargne Entreprise (PEE)
La communication relative au PEE ne peut se concevoir que si sa cration constitue
un changement signicatif, par exemple dans la dtention par les salaris du capital
de lmetteur.
44
Dans le cas o lmetteur anticiperait cette communication, son communiqu de
presse prsentera la personne concerne, les principales fonctions quelle exerce et
ventuellement, expliquera le motif de sa nomination, de sa rvocation ou de sa
dmission. En pratique, les metteurs ne diffuseront un tel communiqu que lorsquil
sagit du Prsident du Conseil ou dun membre du Conseil reprsentant un actionnaire
stratgique ou encore de lexpert en matire nancire ou comptable du comit
daudit.
En cas de proposition par les organes de surveillance dune nomination lAssemble
gnrale, le communiqu de presse peut tre publi lissue du Conseil dadministration
ou du Conseil de surveillance, selon le cas, ou au plus tard lors de la publication de la
rsolution de lAssemble gnrale.
En cas de cooptation par le Conseil dadministration ou le Conseil de surveillance ou
de dmission, le communiqu doit tre publi lissue du Conseil dadministration
ou du Conseil de surveillance qui a procd la cooptation ou au cours duquel la
dmission est intervenue.
En cas de rvocation du dirigeant dcide par lAssemble gnrale, la communication
doit avoir lieu lissue de lAssemble gnrale qui a dcid la rvocation.
Il conviendra de veiller galement respecter la rglementation sur linformation des
institutions reprsentatives du personnel.
DIFFICULTS FINANCIRES
Si lmetteur connait des difcults nancires et bncie de louverture dune procdure
de nature prventive (mandat ad hoc, conciliation), lAMF considre que ds lors que le
march na pas t inform de cet vnement et reste par ailleurs tenu au courant de la
situation nancire gnrale de lmetteur, celui-ci na pas annoncer louverture de lune
de ces procdures. Il lui est cependant recommand den avertir lAMF.
A linverse, en cas douverture dune procdure collective (sauvegarde, redressement
ou liquidation judiciaire), la publication dun communiqu est ncessaire.
4 z GOUVERNEMENT DENTREPRISE
COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION, DADMINISTRATION
OU DE SURVEILLANCE
Nomination, rvocation ou dmission dun membre du Conseil dadministration
ou de surveillance
En principe, la communication relative la composition du Conseil dadministration
ou du Conseil de surveillance est effectue dans le cadre de linformation priodique
(cette information est en effet incluse dans le rapport de gestion, dans le rapport du
Prsident sur le contrle interne et la gestion des risques, et dans le document de
rfrence).
45
Nomination, rvocation ou dmission dun membre de la Direction gnrale ou
du Directoire
La communication portant sur la personne du Directeur gnral ou des membres du
Directoire est effectue dans le cadre de linformation priodique (cette information
est en effet incluse dans le document de rfrence et dans le rapport de gestion prvu
par le Code de commerce).
Une communication immdiate au march par lmetteur parat toutefois ncessaire,
ds la nomination, la dmission ou la rvocation du Directeur gnral ou dun membre
du Directoire.
En pratique, en cas de nomination, le communiqu de presse diffus par lmetteur
indique les principales fonctions exerces par le Directeur gnral ou le membre du
Directoire, peut rappeler les tapes de sa carrire professionnelle et le contexte de
la nomination, de la rvocation ou de la dmission.
Cration dun comit spcialis
Lordonnance du 8 dcembre 2008 a instaur lobligation pour toute socit cote sur
un march rglement de crer un comit daudit notamment charg dassurer le
suivi du processus dlaboration de linformation nancire, de lefcacit des
systmes de contrle interne et de gestion des risques, du contrle lgal des comptes
et de lindpendance des commissaires aux comptes. En matire de communication
nancire lAMF a rcemment prcis que le comit daudit doit sassurer de
lexistence dun processus de prparation des communiqus de presse annuels,
semestriels et trimestriels
24
.
Des drogations existent, notamment au prot des socits dotes dun conseil
remplissant les fonctions du comit daudit. Cette obligation a pris effet au plus tt le
1
er
septembre 2009 mais la date dentre en vigueur peut tre diffrente selon les
socits, en fonction de leur prochaine date dchance dun mandat dadministrateur
et de la date de clture de leurs comptes.
La communication au march relative la cration et au fonctionnement des comits
spcialiss est effectue dans le cadre de linformation priodique (rapport du Prsident
sur les conditions dorganisation et de prparation des travaux du Conseil et document
de rfrence). Une communication immdiate au march nest pas ncessaire.
Lmetteur peut souhaiter toutefois procder une publicit immdiate de la cration
dun comit spcialis an de mettre en avant la mise en uvre de bonnes pratiques
de gouvernance.
Mise en examen, implication ou condamnation dun dirigeant dans une affaire
judiciaire
Linformation relative aux ventuelles condamnations qui pourraient tre prononces
lencontre dun dirigeant est en principe communique dans le document de rfrence
25
.
Par ailleurs, lorsquun dirigeant de lmetteur fait lobjet dune mise en examen ou, plus
gnralement, se trouve impliqu dans une affaire judiciaire, lmetteur apprcie la
ncessit ou lopportunit dune communication au march. Sa dcision sera fonction
du point de savoir si limplication du dirigeant est susceptible davoir des consquences
sur sa capacit poursuivre lexercice de ses fonctions ou sur lactivit de lmetteur.
24 - Recommandation
AMF sur le rapport
du groupe de travail
sur le comit daudit
(22/07/2010)
25 - Rubrique
14.1 de lAnnexe I
du Rglement
Prospectus.
46
ACTIVIT DES ORGANES DE DIRECTION, DADMINISTRATION
OU DE SURVEILLANCE
Runions de la Direction gnrale ou du Directoire
En pratique, les runions de la Direction gnrale ou du Directoire ne font lobjet
daucune communication au public.
Runions du Conseil dadministration ou de surveillance et des comits
spcialiss
Dans le cadre de linformation priodique, une communication relative aux runions du
Conseil dadministration / Conseil de surveillance et aux travaux des comits spcialiss
doit gurer dans le rapport du Prsident (le cas chant, dans le document de rfrence).
En principe, les metteurs ne diffusent un communiqu de presse qu lissue des
runions de leur Conseil dadministration ou de leur Conseil de surveillance, relatives
une prise de dcision importante susceptible davoir une inuence sensible sur son
cours de bourse (arrt des comptes, dcision de lancer une opration nancire, etc.).
Cette communication peut cependant tre diffre, sous la responsabilit de
lmetteur, sil existe un intrt lgitime et que labsence de communication nest pas
susceptible dinduire le public en erreur.
Lorsque la runion du Conseil dadministration nest pas relative une telle dcision,
une communication immdiate au march napparat pas ncessaire.
Enn, le document de rfrence doit indiquer notamment la composition, les missions
et lactivit de chacun des comits du Conseil.
RMUNRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE
Rmunration des dirigeants et stock-options
En principe, la communication au march concernant la rmunration des dirigeants
et linformation relative lattribution et lexercice des stock-options et des attributions
gratuites dactions est effectue dans le cadre de linformation priodique (linformation
est intgre dans le rapport de gestion prvu par le Code de commerce, dans les
tats nanciers, dans le rapport du Prsident sur les conditions dorganisation et de
prparation des travaux du Conseil et dans le document de rfrence).
Par ailleurs, la loi Breton du 26 juillet 2005 a soumis loctroi de rmunrations diffres,
par lmetteur ses dirigeants, lautorisation pralable du Conseil dadministration
ou du Conseil de surveillance et lapprobation de lAssemble gnrale. La loi TEPA
du 21 aot 2007 a galement subordonn loctroi de rmunrations diffres au
respect de conditions lies aux performances de lmetteur dont le bnciaire est
mandataire social, le respect de ces conditions de performance devant tre constat
par le Conseil dadministration ou de surveillance, selon le cas, aprs la cessation des
fonctions du bnciaire avant tout versement son prot. La loi du 3 dcembre 2008
a par ailleurs impos le respect de nouvelles conditions doctroi, telles que lexistence
dun systme de rmunration similaire au prot des salaris.
47
Enn, la loi TEPA est venue imposer la publicit des dcisions du Conseil dadministration
ou du Conseil de surveillance, selon le cas, autorisant loctroi dune rmunration
diffre et son versement au bnciaire. La dcision du Conseil autorisant loctroi
de ces rmunrations diffres est publie sur le site Internet de la socit dans le
dlai maximum de 5 jours suivant la runion du Conseil et est consultable pendant
toute la dure des fonctions du bnciaire. La dcision du Conseil autorisant le
versement de la rmunration est galement publie sur le site Internet de la socit
dans le mme dlai maximum de 5 jours et est consultable au moins jusqu la
prochaine Assemble gnrale. Un rapport spcial informe chaque anne lAssemble
gnrale du systme de rmunration diffre ainsi mis en place.
Transactions effectues par les dirigeants sur les titres de lmetteur
Les transactions effectues par les dirigeants ainsi que par leurs proches
26
sur les
titres de lmetteur doivent faire lobjet dune dclaration lAMF dans un dlai de
5 jours de bourse compter de leur ralisation. Un formulaire de dclaration est
disponible sur le site Internet de lAMF. Un rcapitulatif de ces transactions doit gurer
dans le rapport de gestion prvu par le Code de commerce.
Dans certains cas exceptionnels, lmetteur peut souhaiter communiquer sur la
transaction ralise lorsquil estime quelle est dune importance signicative.
ASSEMBLE GNRALE
Information des actionnaires concernant la tenue dune Assemble gnrale
Les actionnaires de lmetteur sont informs de la tenue dune Assemble gnrale
de lmetteur par la publication au BALO dun avis de runion dans un dlai de 35 jours
au moins avant la runion de lAssemble (ce dlai tant rduit 15 jours lorsque
lAssemble est convoque en priode doffre publique an de tenir compte des
contraintes de calendrier lies la procdure doffre).
Lavis de runion indique en particulier lordre du jour de lAssemble et prsente le
texte des projets de rsolution qui lui seront soumis ainsi que ladresse du site Internet
de la Socit contenant les informations relatives lAssemble gnrale et celle du
site ddi au vote lectronique le cas chant.
Lmetteur publie aussi sur son site Internet les exposes des motifs sur les projets
de rsolutions en mme temps que lavis de runion (proposition n3 de la
recommandation AMF n2012-05 du 2 juillet 2012).
Par ailleurs, des rcentes volutions du Code de commerce encadrent le vote
lectronique par correspondance et par procuration.
Au plus tard 15 jours avant la tenue de lAssemble gnrale sur premire convocation
(ou 6 jours sagissant dune Assemble gnrale convoque en priode doffre
publique) et au plus tard 6 jours sur seconde convocation (ou 4 jours en priode
doffre), un avis de convocation doit tre publi par lmetteur dans un journal habilit
recevoir des annonces lgales pour le dpartement du sige social de lmetteur
ainsi quau BALO.
Afin de favoriser la participation des actionnaires aux Assembles gnrales,
simultanment linsertion au BALO et la publication dans un journal dannonces
lgales, lAMF
27
recommande en plus de la publication sur le site Internet de lavis de
convocation de faire connaitre par un communiqu publi dans la presse de diffusion
nationale, la date, le lieu et lheure de la runion de lassemble. LAMF recommande
26 - Les personnes
concernes par
lobligation de
dclaration sont
numres de
manire prcise aux
articles L. 621-18-2
et R. 621-43-1 du
Code montaire
et nancier.
Voir les questions/
rponses de lAMF
sur les obligations
de dclaration des
oprations ralises
par les dirigeants,
leurs proches et
les personnes
assimiles, mises
jour le 26 mai 2009.
27 - Recommandation
AMF du 16 avril 2007.
48
en outre aux metteurs dy faire gurer les conditions dans lesquelles les actionnaires
peuvent se procurer les documents prparatoires la tenue de lAssemble (un
exemple de communiqu de presse gure en Annexe 5 du Guide relatif au dpt de
linformation rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
Il convient de noter que la transposition de la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007
relative lexercice de certains droits par les actionnaires des socits cotes,
intervenue en dcembre 2010 et applicable aux Assembles gnrales tenues
compter du 1
er
janvier 2011 , requiert dsormais des socits quelles disposent dun
site Internet.
Questions crites et orales des actionnaires
En application du principe dgalit dinformation, la communication des rponses aux
questions crites et orales poses par les actionnaires est ncessaire lorsque
lmetteur estime que ces rponses constituent une information privilgie au sens
de la rglementation boursire.
Si lmetteur estime quune communication au march est ncessaire en application
du principe dgalit, le communiqu de presse de lmetteur devrait tre publi ds le
dbut de lAssemble gnrale sagissant des rponses apportes aux questions crites
et immdiatement lissue de lAssemble gnrale sagissant des questions orales.
5 zVNEMENTS RELATIFS L ACTIONNARIAT
MODIFICATION DE LACTIONNARIAT
Droits de vote et actions composant le capital social
En application de la rglementation, chaque mois, les metteurs sont tenus de publier
et de transmettre lAMF le nombre total dactions et de droits de vote composant
leur capital social, si ce nombre vari par rapport celui publi antrieurement
(un exemple de communiqu de presse gure en Annexe 12 du Guide relatif au dpt
de linformation rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
Depuis le 1
er
janvier 2008, le nombre dactions et de droits de vote composant le
capital des metteurs nest plus publi sur le site Internet de lAMF, cette information
tant dsormais diffuse par les metteurs au titre de linformation rglemente.
Franchissement de seuil lgal (information la charge de lactionnaire)
Linformation du march en cas de modication de lactionnariat de lmetteur est
prvue par la rglementation. Ainsi, en cas de franchissement dun seuil lgal
(i.e. 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % ou 95 % du capital ou
des droits de vote de lmetteur), que ce franchissement intervienne la hausse ou
la baisse, lactionnaire doit procder une notication lAMF et lmetteur
concern au plus tard le 4
e
jour de bourse suivant le franchissement de seuil considr.
L AMF publie cette information sur son site Internet.
Un formulaire de dclaration de franchissement de seuil est disponible sur le site
Internet de lAMF.
49
En application de la rglementation, la dclaration de franchissement de seuil indique
notamment le seuil franchi, le nombre total dactions et de droits de vote dtenus et
le nom de lactionnaire ayant franchi le seuil.
La personne tenue dclaration doit en outre prciser :
n Le nombre de titres quelle possde donnant accs terme aux actions mettre
et les droits de vote qui y seront attachs ;
n Les actions dj mises que cette personne peut acqurir, en vertu dun accord ou
dun instrument nancier autres que ceux dj pris en compte dans le calcul du
franchissement de seuil.
La dclaration de franchissement de seuil doit galement prciser si lactionnaire agit
seul ou de concert et, le cas chant (en cas de franchissement des seuils de 10 %,
15 %, 20 % ou 25 % du capital ou des droits de vote), indiquer dans une dclaration
dintention, les objectifs poursuivis au cours des 6 mois venir. La dclaration
dintention doit alors tre adresse la socit mettrice et parvenir lAMF avant la
n du 5
e
jour de bourse suivant le franchissement. LAMF publie cette information sur
son site Internet. Depuis le 1
er
novembre 2009, lactionnaire doit en outre prciser le
nombre dactions et de droits de vote quil est susceptible dobtenir terme ainsi que
les actions et droits de vote sur lesquels porte tout accord ou instrument nancier
rgl en espces ayant pour lactionnaire un effet conomique similaire la possession
des actions.
Depuis le 1
er
juillet 2009, cette dclaration dintention est obligatoire en cas de
franchissement des seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital ou des droits de
vote, et doit prciser les objectifs poursuivis au cours des 6 mois venir, les modes
de nancement de lacquisition, si lacqureur agit seul ou de concert, sil envisage
darrter ses achats ou de les poursuivre, dacqurir ou non le contrle, la stratgie
quil envisage vis--vis de lmetteur, et les oprations pour la mettre en uvre, ses
intentions quant au dnouement des accords et instrument mentionns aux 4 et 4bis
du I de larticle L233-9 si elle est partie de tels accords ou instruments ainsi que tout
accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote. Elle
prcisera galement si lacqureur envisage de demander sa nomination ou celle dune
ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil
de surveillance. En cas de changement dintention dans le dlai de 6 mois, une nouvelle
dclaration motive doit tre adresse la socit et lAMF sans dlai et porte la
connaissance du public, ce qui fait de nouveau courir le dlai de 6 mois.
Franchissement de seuil lgal (information la charge de lmetteur)
28
En principe, lmetteur communique au march sur la composition et lventuelle
modication de son actionnariat dans le cadre de linformation priodique lors de la
publication de son document de rfrence.
Par exception, lorsque la structure de lactionnariat est modie suite une opration
laquelle lmetteur est partie, celui-ci peut estimer quune communication immdiate
au march est ncessaire en raison du caractre signicatif de cette modication.
Le communiqu de presse de lmetteur devrait tre publi soit lors de la conclusion
de laccord dnitif qui a pour consquence de modier lactionnariat, soit en amont
de la conclusion de laccord dnitif ds lors que la condentialit du changement de
la structure de lactionnariat ne peut plus tre assure.

28 - la diffrence
des metteurs
cots sur Euronext
Paris, les metteurs
cots sur Alternext
ont lobligation de
rendre public le
franchissement de
50 % ou 95 % de
leur capital ou de
leurs droits de vote,
dans un dlai de 5
jours de ngociation
suivant le jour
o ils en ont eu
connaissance, par la
mise en ligne dune
information sur leur
site Internet et sur
celui dAlternext.
50
En labsence de modication signicative de lactionnariat, lmetteur qui souhaite
faire part au march de la modication de son actionnariat est libre de procder une
communication son entire discrtion.
Si lmetteur estime quune communication immdiate est ncessaire ou opportune,
le communiqu de presse diffus par lmetteur pourrait dcrire lopration ayant
entran une modication de lactionnariat et indiquer la rpartition du capital lissue
de lopration, les principaux engagements de la socit et le cas chant, la position
de la socit par rapport cette modication de lactionnariat.
Franchissement de seuil statutaire
Lactionnaire ayant franchi un seuil statutaire est tenu de dclarer ce franchissement
lmetteur dans les dlais xs par les statuts.
Une communication au march du franchissement de seuil statutaire est purement
facultative et seffectue lentire discrtion de lmetteur. Une telle communication
est rare en pratique.
An de faciliter pour les investisseurs laccs linformation concernant les seuils stipuls
dans ses statuts, lmetteur pourrait diffuser ses seuils statutaires sur son site Internet.
Pacte dactionnaires concernant lmetteur : signature ou n
Les clauses des pactes dactionnaires, qui prvoient des conditions prfrentielles de
cession ou dacquisition dactions portant sur au moins 0,5 % du capital et des droits
de vote de lmetteur, doivent tre transmis par les signataires du pacte lAMF qui en
assure la publicit dans les 5 jours de bourse compter de la signature du pacte
29
.
Lmetteur, en revanche, nest pas tenu de communiquer au march lors de la signature
ou de la rupture dun pacte dactionnaires le concernant. En principe, la communication
de lmetteur, relative aux pactes dactionnaires le concernant, est effectue dans
le cadre de linformation priodique (document de rfrence).
Pacte dactionnaires concernant une liale ou une participation de lmetteur :
signature ou n
Lors de la signature par lmetteur dun pacte dactionnaires concernant lune de ses
liales cotes ou lune de ses participations dans une socit cote, comme en cas
de rupture ou de n dun tel pacte dactionnaires, une communication au march est
obligatoire en application de la rglementation si le pacte prvoit des conditions
prfrentielles de cession ou dacquisition dactions portant sur au moins 0,5 %
du capital et des droits de vote. Le pacte dactionnaires doit alors, aux termes de
la rglementation, tre transmis lAMF qui en assure la publicit dans les 5 jours de
bourse compter de sa signature.
Lorsque le pacte ne concerne pas une socit cote ou concerne une socit cote
mais ne prvoit pas des conditions prfrentielles de cession ou dacquisition
dactions portant sur au moins 0,5 % du capital et des droits de vote, lmetteur
apprcie la ncessit ou lopportunit dune communication au march, selon le
cas, en examinant limportance signicative ou non du pacte dactionnaires au regard
notamment de lintrt stratgique majeur de cette liale pour lmetteur, du nombre
29 -Article L. 233-11
du Code de
commerce.
51
dactions vises par le pacte dactionnaires et des droits confrs lmetteur et/
ou son (ses) cocontractant(s).
Lorsque lmetteur estime ncessaire ou opportun de procder une communication
au march, le communiqu de presse devrait tre publi immdiatement par
lmetteur, ds la signature du pacte ou ds la n ou la rupture du pacte dactionnaires.
Le communiqu de presse diffus par lmetteur devrait alors indiquer lidentit des
parties contractantes, le nombre dactions vises par la convention et la dure de la
convention. Le communiqu de presse devrait galement dcrire les principales
obligations et prrogatives rsultant du pacte pour les signataires ainsi que les
consquences de la n du pacte (n de lventuelle action de concert, etc.).
RACHAT ET/OU CESSION PAR LMETTEUR DE SES PROPRES TITRES
En cas de rachat et/ou de cession par la socit des ses propres titres, la communication
au march est obligatoire en application de la rglementation. Le contenu et les
modalits de cette communication sont xs par la rglementation.
Mise en place dun programme de rachat dactions
Un document appel descriptif du programme , non soumis au visa de lAMF, doit
tre publi pralablement la mise en uvre du programme de rachat
30
. Le descriptif
du programme de rachat constitue une information rglemente au sens du Rglement
gnral de lAMF et, ce titre, doit faire lobjet dune diffusion effective et intgrale.
Au cas o le descriptif gure dans le document de rfrence, lmetteur est dispens
de la diffusion effective et intgrale de cette information.
Dcision de mettre en uvre un programme de rachat dactions
Gnralement, les metteurs ne communiquent pas sur la dcision de mettre en uvre
le programme de rachat autoris par lAssemble, tant prcis en outre que toute
annonce est susceptible davoir un impact sur le cours de lmetteur, ce qui pourrait
rendre plus onreux la mise en uvre du programme de rachat pour lmetteur.
Mise en uvre dun programme de rachat dactions
Le Rglement gnral de lAMF prvoit lobligation pour lmetteur dinformer le
march de toutes les oprations effectues dans le cadre du programme de rachat
dans les 7 jours de bourse suivant leur excution. Cette publication hebdomadaire est
effectue sur le site de lmetteur.
Lmetteur doit galement informer lAMF, sur une base mensuelle, des annulations
de titres, des oprations effectues dans le cadre du programme de rachat et des
positions ouvertes sur produits drivs la date de la dclaration. Le communiqu
mensuel constitue une information rglemente au sens du Rglement gnral de
lAMF et, ce titre, doit faire lobjet dune diffusion effective et intgrale. Ces
informations sont mises en ligne sur le site de lAMF. Toutefois, ds lors que la
dclaration hebdomadaire relative la mise en uvre du programme de rachat contient
toutes les informations qui doivent tre incluses dans le communiqu mensuel,
lmetteur est dispens de procder au dit communiqu mensuel.
30 - La Loi Breton
du 26 juillet 2005 a
supprim lobligation
dtablir une note
dinformation
vise par lAMF
pralablement
au lancement du
programme de
rachat.
52
Annulation dactions propres
En principe, la communication au march relative lannulation des actions rachetes est
effectue dans le cadre de linformation mensuelle sur le programme de rachat dactions.
En outre, la Loi Breton du 26 juillet 2005 a instaur pour les socits cotes lobligation
de publier mensuellement le nombre total dactions et de droits de vote composant
le capital de la socit sils ont vari par rapport la prcdente publication, ce qui
sera le cas dans lhypothse dune annulation des actions rachetes (voir Partie II,
Section 5, Droits de vote et actions composant le capital social ).
Par exception, si lmetteur estime quune communication immdiate au march est
ncessaire ou opportune, au regard de lampleur signicative de lannulation, il devrait
indiquer, dans un communiqu de presse, limpact de lannulation sur les droits de
vote au sein de lmetteur et sur les ratios nanciers de lmetteur (tant prcis que
le nombre total de droits de vote de rfrence pour le calcul des franchissements de
seuil demeure celui indiqu dans la dernire dclaration publie par lmetteur
conformment larticle L. 233-8 II du Code de commerce).
CONTRAT DE LIQUIDIT
Le contrat de liquidit conclu par lmetteur dans le cadre de son programme de rachat
dactions doit faire lobjet dune information au march par la voie dun communiqu
de presse diffus selon les mmes modalits que linformation rglemente.
Un communiqu doit tre publi :
n lors de la mise en uvre dun contrat de liquidit
n loccasion du bilan semestriel,
n lorsquil est mis n au contrat de liquidit, et
n loccasion de toute modication des caractristiques du contrat de liquidit
Le conseil dadministration ou le directoire doit indiquer, dans son rapport annuel
lAssemble gnrale, le nombre des actions achetes et vendues au cours de
lexercice dans le cadre du programme de rachat dactions, les cours moyens des
achats et des ventes, le montant des frais de ngociation, le nombre des actions
inscrites au nom de la socit la clture de lexercice et leur valeur value au cours
dachat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des nalits, le nombre des
actions utilises, les ventuelles rallocations dont elles ont fait lobjet et la fraction
du capital quelles reprsentent.
53
DIVIDENDES
Versement du dividende
Le projet de rsolution relative la distribution du dividende, soumis lAssemble
gnrale annuelle, est joint au rapport de gestion prvu par le Code de commerce.
Lmetteur doit galement publier un communiqu de presse, annonant le montant
du dividende ordinaire ou extraordinaire prvisionnel, dont le vote est propos
lAssemble ou le montant de lacompte sur dividende, selon le cas, et la date
prvisionnelle de mise en paiement de ce dividende ou de cet acompte sur dividende.
Linformation relative au dividende prvisionnel pourra tre intgre dans le
communiqu de lmetteur sur ses rsultats annuels. Linformation relative au
paiement dun acompte sur dividende pourra tre intgre dans le communiqu de
lmetteur sur ses rsultats semestriels ou trimestriels, selon le cas.
En effet, lAMF a indiqu dans une position en date du 23 mars 2007 quen raison de
leur impact potentiel sur la valorisation des positions ouvertes de drivs, linformation
relative au montant et la date de paiement du dividende prvisionnel soumis au vote
de lAssemble gnrale doit tre considre comme une information privilgie au
sens de la rglementation.
En toute hypothse, la communication au march devrait tre effectue dans un dlai
raisonnable avant la date de mise en paiement prvue an de permettre aux acteurs
des marchs drivs, lorsque les actions de lmetteur constituent le sous-jacent de
produits drivs, dintgrer cette information dans leurs modles de valorisation.
Compte tenu des contraintes techniques, applicables depuis le 2 novembre 2007 aux
valeurs traites sur Euronext concernant le dlai de paiement du dividende, il convient
de souligner que la date de mise en paiement du dividende devra tre xe au plus
tt le 5
e
jour ouvr suivant lAssemble ayant vot sa distribution (selon le schma
ci-dessous) :
Schma de positionnement des dates pour la gestion des dividendes
Vote du dividende/AG
Date darrt des positions
Date de mise en paiement
Date de dtachement
2 jours 3 jours
J-5 J-3 (matin) J-1 (soir) J
54
6 zRISQUES ET LITIGES
Dans le cours de son activit, lmetteur peut tre expos divers types de
risques.
Schmatiquement, il est possible de distinguer les risques propres lmetteur qui
lui sont spciques et qui tiennent des facteurs dordre interne (par exemple, le
risque dune dfaillance dun de ses clients, les risques lis un vnement signicatif
concernant une liale cote ou non cote de lmetteur, ou encore le risque de
dfaillance dune contrepartie dans les oprations de march), des risques qui tiennent
des facteurs externes notamment dordre macro-conomiques susceptibles davoir
un impact sur son activit et/ou ses rsultats, par exemple les risques de march
(risque de change, risque de taux, risque de liquidit ou encore risque portant sur une
matire premire), les risques lis un changement de la rglementation applicable
lmetteur ou une modication des rgles scales, ou encore les risques pays
ayant un impact sur la production, la distribution des produits ou lapprovisionnement
de lmetteur.
LAMF a mis le 29 octobre 2009 une recommandation
31
sur la prsentation du chapitre
facteurs de risque du document de rfrence et a rappel les dispositions
spciques applicables aux valeurs moyennes et petites.
Conformment la position AMF en date du 23 mars 2007, la communication au
march indiquant la nouvelle date de mise en paiement du dividende doit tre
effectue dans un dlai raisonnable avant la date de mise en paiement prvue an
de permettre aux acteurs des marchs drivs, lorsque les actions de lmetteur
constituent le sous-jacent de produits drivs, dintgrer la modication de la date de
paiement du dividende dans leurs modles de valorisation.
Date de dtachement (Ex dividend date) :
Date partir de laquelle les ngociations sont excutes coupon dtach, cest--
dire que les porteurs des actions ne bncieront pas des dividendes.
Date darrt des positions (Dividend record date) :
Date laquelle Euroclear dtermine les ayants-droits au paiement du dividende sur
la base des soldes des positions lissue de sa journe comptable ; en gnral, la
veille de la date de mise en paiement.
Date de mise en paiement (Dividend payment date) :
Date partir de laquelle les dividendes sont payables. Cette date est dcide par
lmetteur et sert de rfrence pour situer les autres dates.
Modication de la date de paiement du dividende
Lorsque lmetteur dcide de modier la date de paiement du dividende ses
actionnaires, une communication au march est ncessaire.
31 - La recommandation
AMF du 29/10/09
fait partie intgrante
du guide dlaboration
des documents de
rfrence, mis jour
le 20 dcembre 2010.
55
RISQUES LIS LVOLUTION DE FACTEURS MACRO-CONOMIQUES
Lmetteur doit en principe communiquer au march, sur une base rgulire, dans le
cadre de linformation priodique, les informations permettant aux investisseurs
dapprcier sa sensibilit aux risques dordre macro-conomiques. Ainsi, le march
devrait en principe tre en mesure dapprcier lincidence, sur la situation de lmetteur,
de toute volution des facteurs macro-conomiques susceptibles de laffecter.
Linformation relative aux risques de march auxquels est expos lmetteur doit tre
incluse dans les tats nanciers de lmetteur au titre de la norme IFRS 7. La section
sur les principaux risques et incertitudes du rapport de gestion, du rapport nancier
annuel, et la section facteurs de risque du document de rfrence peuvent renvoyer
aux passages pertinents des tats nanciers de lmetteur pour la description de ces
risques de march.
En complment de ces informations, et depuis lentre en vigueur de la loi n2008-649
du 3 juillet 2008, le rapport du prsident sur le contrle interne doit galement rendre
compte des procdures de gestion des risques.
Ds lors, lmetteur pourra gnralement sabstenir de toute communication
immdiate et spcique concernant sa sensibilit aux volutions des facteurs macro-
conomiques, cette communication seffectuant en principe loccasion de la
publication de linformation priodique.
Toutefois, lorsque lmetteur constate que lvolution dun facteur macro-conomique
entrane une perturbation injustie de son cours de bourse, il devrait examiner si
cette perturbation provient dune insufsante explication au march de sa sensibilit
au facteur macro-conomique concern. Si tel est le cas, lmetteur devrait
communiquer rapidement au march an de lui fournir toutes les explications lui
permettant dapprcier limpact de lvolution du facteur macro-conomique concern
sur son activit et/ou ses rsultats.
RISQUES PROPRES LMETTEUR
La communication, relative aux risques propres lmetteur, seffectue en principe
dans le cadre de linformation priodique (linformation sera ainsi expose dans le
rapport de gestion, le rapport nancier annuel et/ou le document de rfrence voire
dans une actualisation du document de rfrence).
Par exception, lmetteur devrait toutefois procder la publication dun communiqu
ds la constatation dun risque qui nest pas connu du march, sil estime que
lampleur et les impacts nanciers ventuels du risque couru revtent une importance
telle au regard notamment des impacts estims sur ses performances et sa structure
nancire des diffrents scnarios dvolution du risque, des impacts ventuels sur
son cours de bourse, des impacts estims sur sa stratgie et/ou son organisation ou
encore des impacts ventuels sur sa rputation, quelle suppose une communication
immdiate au march.
Lorsque lmetteur estime quune communication immdiate au march est
ncessaire, cette communication devrait comprendre une explication de la nature du
risque couru et dcrire les procdures de contrle interne mises en place par
lmetteur. La communication de lmetteur pourrait galement donner une estimation
des impacts chiffrs en cas de concrtisation du risque (sous rserve que cette
estimation prsente une abilit sufsante) et indiquer si lmetteur a mis en place
une couverture du risque.
56
LITIGES
Dans le cours de son activit, lmetteur est expos diffrents types de litiges.
Schmatiquement, ces litiges peuvent tre les suivants :
n litiges avec un client, un fournisseur ou un partenaire commercial,
n action en responsabilit intente lencontre de lmetteur en raison de la
dfectuosit de ses produits/services ou lie au non respect de la rglementation
en matire denvironnement,
n litiges avec ladministration franaise ou communautaire,
n litiges avec des salaris ou des reprsentants des salaris.
En principe, la communication de lmetteur portant sur les principaux litiges est
effectue dans le cadre de linformation priodique (document de rfrence, tats
nanciers).
Par exception, lmetteur apprcie la ncessit ou lopportunit de diffuser
immdiatement un communiqu de presse, en examinant si le litige a une importance
signicative au regard de ses consquences industrielles, commerciales et/ou
nancires pour lmetteur, tant prcis que le caractre signicatif dun litige avec
des salaris et/ou des reprsentants de salaris sapprcie au regard de la masse
salariale concerne et de la remise en cause ventuelle dun plan social, ou dun
accord collectif.
En pratique, la communication de lmetteur porte gnralement sur les termes du
litige et sur le montant des demandes formules lencontre de lmetteur au titre
dudit litige. La communication de lmetteur pourrait galement inclure une estimation
des impacts commerciaux, industriels, sociaux et/ou nanciers ventuels de lissue
du litige pour lmetteur sous rserve que la divulgation de cette estimation ne porte
pas atteinte aux intrts de lmetteur dans le cadre de la procdure en cours et, le
cas chant, prciser si le litige est provisionn dans ses comptes.
7 zRUMEURS ET FUITES
RUMEURS
Par principe, il nappartient pas lmetteur de commenter les rumeurs le concernant
et ce, quelle que soit la source de cette rumeur (salle de march, presse, forums
Internet boursiers, etc.). Par exception, en cas de rumeur infonde persistante, et si
cette rumeur induit, de lapprciation de lmetteur, une perturbation signicative de
son cours de bourse et/ou des volumes de transaction sur son titre, il appartient
lmetteur dapprcier lopportunit de publier un communiqu de presse inrmant
la rumeur.
Si la rumeur est fonde, il sagit vraisemblablement dune fuite qui devra tre traite
comme telle par lmetteur (voir infra Fuites ).
Lhypothse spcique dune rumeur relative au dpt dune offre publique sur
lmetteur est traite dans la section consacre aux offres publiques.
57
FUITES
En cas de fuite concernant lmetteur, une communication au march parat ncessaire
si la fuite cause, de lapprciation de lmetteur, une perturbation signicative de son
cours de bourse et/ou des volumes de transaction sur son titre.
Lorsquune communication au march apparat ncessaire lmetteur, celui-ci devrait,
dans les meilleurs dlais, soit publier un communiqu de conrmation, soit un
communiqu dattente, tant prcis que ce dernier ne devrait couvrir quune priode
brve avant que la conrmation de linformation ayant fait lobjet dune fuite ne soit
donne par lmetteur.
Lhypothse spcique dune fuite relative au dpt dune offre publique sur lmetteur
est traite dans la section consacre aux offres publiques.
8 zOPRATIONS DE FUSION - ACQUISITION
ACQUISITION ET CESSION
Existence de ngociations et signature dune lettre dintention ou dun document
prcontractuel
Lorsque lmetteur est en cours de ngociations avec un tiers, en vue dune opration
dacquisition ou de cession et quil nest plus en mesure dassurer la condentialit de
cette information, il apprcie si une communication immdiate au march est ncessaire
ou opportune, selon le cas, au regard du caractre signicatif ou non de cette opration
(le caractre signicatif de lopration tant apprci notamment en considration des
critres dvelopps dans le sous-cas intitul Signature de laccord ferme ).
Lorsque lopration ne prsente pas de caractre signicatif, la communication de
lmetteur sur lexistence de ngociations est facultative et seffectue son entire
discrtion.
Si lmetteur estime quune communication immdiate au march est ncessaire ou
opportune, la communication de lmetteur indique en pratique lobjet des ngociations,
ltat davancement des ngociations ainsi que le nom du partenaire.
En cas de signature dun document prcontractuel (protocole daccord, lettre
dintention, etc.), la communication de lmetteur peut, dans certain cas, contenir une
synthse des lments cls de laccord ainsi que les ventuelles tapes futures ou
conditions suspensives devant se raliser pralablement la conclusion dun accord
ferme ou la mise en uvre de lopration, lorsque lmetteur estime que la
communication de ces lments au march est ncessaire ou opportune.
Signature de laccord ferme (Signing)
Lors de la signature par lmetteur dun accord ferme portant sur une opration
dacquisition ou de cession, lmetteur apprcie la ncessit ou lopportunit dune
communication immdiate au march au regard du caractre signicatif ou non de
lacquisition ou de la cession, selon le cas, pour lmetteur.
58
Ralisation dnitive de lopration
En pratique, les metteurs procdent gnralement une communication au march
lors de la ralisation dnitive dune opration dacquisition ou de cession dune
importance signicative sur laquelle ils ont pralablement communiqu, notamment
lorsque le contexte de lopration prsentait des risques de non ralisation dont le
march tait inform.
Par ailleurs, lopration dacquisition ou de cession entranera une modication du
primtre de lmetteur susceptible de donner lieu une information pro forma dans
le cadre de linformation priodique (voir supra Modication du primtre de
lmetteur publication dinformations pro forma ).
Le caractre signicatif de lopration de cession ou dacquisition, selon le cas, devrait
notamment tre apprci au regard de la taille de lacquisition, et des impacts estims
sur lactivit, les rsultats et la structure nancire de lmetteur, de lintrt
stratgique, nancier, commercial et/ou industriel de lopration pour lmetteur et de
la plus ou moins-value ralise par lmetteur en cas de cession.
Lorsque lopration ne revt pas un caractre signicatif pour lmetteur, une
communication au march peut tout de mme tre effectue si lannonce de
lacquisition correspond une attente du march.
Linformation du march seffectue par la publication dun communiqu de presse.
Dans certains cas, les metteurs organisent galement une runion danalystes ou
une confrence de presse relative lopration concerne.
En pratique, le communiqu de presse diffus par lmetteur contient gnralement une
description de la cible (activits, rsultats et perspectives) et les objectifs stratgiques,
nanciers, commerciaux et/ou industriels poursuivis par lmetteur dans le cadre de cette
acquisition ou de cette cession, selon le cas. Le communiqu de presse prsente
galement les ventuelles conditions suspensives affectant la ralisation de lopration
(autorisations rglementaires et concurrence, etc.) et donne un calendrier indicatif de
lopration (un exemple de communiqu de presse gure en Annexe 2 du Guide relatif
au dpt de linformation rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
Sagissant dune opration dacquisition, le communiqu de presse diffus par
lmetteur indique gnralement le prix dacquisition sil est signicatif et peut, si
lmetteur lestime utile, indiquer le mode de nancement envisag de lopration.
Le cas chant, le communiqu de presse peut galement indiquer les impacts
comptables de lopration, les synergies escomptes, lvolution ventuelle ou le
maintien du management de la cible et dcrire les risques spciques que prsente
la cible (tels que les risques environnementaux, les risques sociaux, etc.).
Sagissant dune opration de cession, le communiqu de presse diffus par lmetteur
indique gnralement la plus-value ou moins-value estime lorsquelle est signicative
(cette information pouvant toutefois tre donne de manire qualitative et non
chiffre). Il convient de prciser que, dans certains cas, pour des raisons
comptables spcifiques tenant lactif cd, cette information peut ne pas tre
communique au march lorsquelle est susceptible dinduire le public en erreur.
En revanche, il est rare en pratique que les metteurs communiquent au march une
description du contexte de lopration ou divulguent lexistence daccords ou
doprations annexes (tels que des contrats de management, des contrats
commerciaux, etc.).
59
Ralisation ou dfaut de ralisation de conditions suspensives affectant
lopration
Lors de la ralisation des conditions suspensives (autorisation des autorits de la
concurrence comptentes, autorisations rglementaires, etc.) qui affectent une
opration de cession ou dacquisition sur laquelle lmetteur a pralablement
communiqu, lmetteur apprcie, au cas par cas, la ncessit ou lopportunit, selon
le cas, de communiquer cette information au march au regard du caractre signicatif
de ces conditions suspensives pour la ralisation de lopration.
En cas de dfaut de ralisation dune condition suspensive affectant une opration
de cession ou dacquisition sur laquelle lmetteur a pralablement communiqu, une
communication immdiate au march est ncessaire lorsque labsence de ralisation
de cette condition suspensive empche dnitivement la ralisation de lopration.
Rupture de ngociations
En cas de rupture des ngociations, une communication immdiate au march parat
ncessaire si le march tait inform des ngociations en cours ; au cas inverse, la
communication de linformation au march ne parat pas souhaitable.
Si lmetteur communique sur la rupture des ngociations, le communiqu de presse publi
par lmetteur rappellera lobjet des ngociations. En pratique, il est rare que le communiqu
de presse indique le motif exact de la rupture des ngociations.
FUSION, SCISSION, APPORT DACTIFS OU SPIN-OFF
Dans le cadre dune rorganisation interne
n Prise de dcision dnitive des organes sociaux
Lorsque lmetteur dcide de raliser une opration de fusion, de scission, dapport
dactifs ou de spin-off, dans le cadre dune rorganisation interne, lmetteur apprcie
la ncessit ou lopportunit, selon le cas, dune communication au march en
examinant le caractre signicatif de lopration au regard notamment de son intrt
stratgique, commercial, industriel et/ou nancier pour lmetteur, de limportance de
la rorganisation effectue, de limpact de la rorganisation sur les comptes consolids
de lmetteur et la dilution des actionnaires de lmetteur rsultant de lopration.
Si lmetteur estime quune communication est ncessaire ou opportune, le
communiqu de presse de lmetteur devrait tre diffus ds la prise de dcision
dnitive des organes sociaux de la socit chef de groupe.
En pratique, le communiqu de presse indique gnralement les motifs de lopration
et son positionnement dans la stratgie du groupe de lmetteur ainsi quune
description de lopration et de ses impacts sur la rorganisation du groupe et prcise
le calendrier indicatif de lopration. Il indique galement, le cas chant, limpact
dilutif de lopration pour les actionnaires de lmetteur. Dans certains cas, le
communiqu de presse diffus par lmetteur fait tat de la parit de fusion ou de la
valeur dapport et dcrit les impacts de lopration sur les comptes (tout au moins les
principaux indicateurs cls) des socits concernes (comprenant notamment, le cas
chant, une estimation des cots de la restructuration).
60
accord ferme ou la mise en uvre de lopration lorsque lmetteur estime que la
communication de ces lments au march est ncessaire ou opportune.
n Ralisation ou dfaut de ralisation des conditions suspensives
Lors de la ralisation des conditions suspensives (autorisations rglementaires, etc.)
qui affectent une opration de fusion, de scission, dapport dactifs ou de spin-off qui
se droule dans le cadre dune rorganisation interne, sur laquelle lmetteur a
prcdemment communiqu, lmetteur apprcie, au cas par cas, la ncessit ou
lopportunit de communiquer cette information au march au regard du caractre
signicatif de ces conditions suspensives pour la ralisation de lopration.
En cas de dfaut de ralisation dune condition suspensive affectant une opration
de fusion, de scission, dapport dactifs ou de spin-off qui se droule dans le cadre
dune rorganisation interne, sur laquelle lmetteur a prcdemment communiqu,
une communication immdiate au march est ncessaire lorsque labsence de
ralisation de cette condition suspensive empche dnitivement la ralisation de
lopration.
n Ralisation dnitive de lopration
En pratique, les metteurs procdent gnralement une communication au march
lors de la ralisation dnitive dune opration de rorganisation dune importance
signicative sur laquelle ils ont pralablement communiqu, notamment si le contexte
de lopration prsentait des risques de non ralisation de lopration dont le march
tait inform.
Dans le cadre dun rapprochement avec un tiers
n Existence de ngociations, signature dun accord prcontractuel
Lorsque lmetteur est en cours de ngociations avec un tiers, en vue dune opration
de fusion, dapport dactifs ou de spin-off, et quil nest plus en mesure dassurer la
condentialit de cette information, il apprcie si une communication immdiate au
march est ncessaire ou opportune, selon le cas, au regard du caractre signicatif
ou non de cette opration (le caractre signicatif de lopration tant apprci
notamment en considration des critres dvelopps dans le sous-cas intitul
Signature du trait ).
Lorsque lopration ne prsente pas de caractre signicatif, la communication de
lmetteur sur lexistence de ngociations est facultative et seffectue son entire
discrtion.
Si lmetteur estime quune communication immdiate au march est ncessaire ou
opportune, la communication de lmetteur indique en pratique lobjet des ngociations,
leur tat davancement ainsi que le nom du partenaire.
En cas de signature dun document prcontractuel (protocole daccord, lettre
dintention, etc.), la communication de lmetteur peut, dans certain cas, contenir une
synthse des lments cls de laccord ainsi que les ventuelles tapes futures ou
conditions suspensives devant se raliser pralablement la conclusion dun
61
n Signature du trait
En cas de fusion, de scission, dapport dactifs ou de spin-off ralis dans le cadre
dun rapprochement avec un tiers, lors de la signature du trait de fusion ou du trait
dapport, lmetteur apprcie la ncessit ou lopportunit, selon le cas, dune
communication immdiate au march en fonction du caractre signicatif ou non de
lopration, au regard de son intrt stratgique, commercial, industriel et/ou nancier
pour lmetteur et de ses impacts estims sur les rsultats et la structure nancire
de lmetteur.
Linformation du march seffectue par la publication dun communiqu de presse. En
pratique, le communiqu de presse diffus par lmetteur indique les motifs du
rapprochement et les synergies escomptes ainsi que les modalits de lopration, son
calendrier et les ventuelles conditions suspensives (notamment, autorisations
rglementaires et concurrence). Il dcrit gnralement les impacts de lopration sur
les comptes consolids de lmetteur et sur la composition des organes sociaux et fait
tat du prix, de la parit de fusion ou de la rmunration de lapport, selon le cas.
Dans certains cas, les metteurs organisent galement une runion danalystes ou
une confrence de presse relative lopration concerne.
Lorsque lmetteur est le bnciaire de lapport, le communiqu de presse diffus
par lmetteur contient gnralement une indication de la dilution rsultant de
lopration pour les actionnaires de lmetteur.
Lorsque lmetteur est la socit apporteuse, le communiqu de presse diffus par
lmetteur contient, dans la plupart des cas, une indication de lintrt stratgique
pour lmetteur de la participation reue en rmunration de lapport.
En revanche, il est rare en pratique que les metteurs communiquent au march
une description du contexte de lopration ou divulguent lexistence daccords
ou doprations annexes (tels que des contrats de management, des contrats
commerciaux, etc.).
n Ralisation ou dfaut de ralisation des conditions suspensives
Lors de la ralisation des conditions suspensives (autorisation des autorits de la
concurrence comptentes, autorisations rglementaires, etc.) qui affectent une
opration de fusion, de scission, dapport dactifs ou de spin-off qui se droule dans
le cadre dun rapprochement avec un tiers, sur laquelle lmetteur a pralablement
communiqu, lmetteur apprcie, au cas par cas, la ncessit ou lopportunit de
communiquer cette information au march au regard du caractre signicatif de ces
conditions suspensives pour la ralisation de lopration.
En cas de dfaut de ralisation dune condition suspensive affectant une opration
de cession ou dacquisition sur laquelle lmetteur a pralablement communiqu, une
communication immdiate au march est ncessaire lorsque labsence de ralisation
de cette condition suspensive empche dnitivement la ralisation de lopration.
n Ralisation dnitive de lopration
En pratique, les metteurs procdent gnralement une communication au march
lors de la ralisation dnitive dune opration de rapprochement avec un tiers dune
importance signicative sur laquelle ils ont pralablement communiqu, notamment
si le contexte de lopration prsentait des risques de non ralisation de lopration
dont le march tait inform.
62
OFFRE PUBLIQUE
vnements concernant linitiateur
n Rumeurs
La rforme des offres publiques, opre par la loi du 31 mars 2006, a introduit en droit
franais un dispositif anti-rumeurs dont les modalits ont t prcises par lAMF lors
de la modication, ralise le 18 septembre 2006, des dispositions de son Rglement
gnral relatives aux offres publiques.
Ce dispositif nouveau permet lAMF, en particulier lorsque le march des titres dun
metteur fait lobjet de variations signicatives de prix ou de volumes inhabituels, de
demander toute personne pour laquelle il existe un motif raisonnable de penser
quelle prpare une offre publique de se dclarer dans un dlai x par lAMF.
Si la personne interroge dclare ne pas avoir lintention de dposer une offre publique
sur la cible potentielle, elle ne pourra dposer une offre publique sur la socit
concerne avant lexpiration dun dlai de 6 mois courant compter de cette dclaration
sauf modication importante dans lenvironnement, la situation ou lactionnariat de la
cible ou de linitiateur potentiel.
Si la personne interroge reconnait avoir lintention de dposer une offre publique,
elle doit indiquer dans un communiqu, au terme dun dlai x par lAMF, les
caractristiques de son offre faute de quoi, elle sera rpute ne pas avoir lintention
de dposer un projet doffre.
Le communiqu indiquant les caractristiques dune offre, quil soit publi en
application de ce dispositif ou quil le soit spontanment par une personne prparant
une opration susceptible davoir une inuence signicative sur le cours dun titre
marque le dbut de la priode de proffre.
Sans prjudice de lexistence du dispositif anti-rumeurs voqu ci-dessus, lorsquil
existe une rumeur prcise relative au dpt dune offre inamicale par un ou plusieurs
initiateurs potentiels identis, dans la mesure o la rumeur induit une perturbation
signicative du cours de bourse de la cible ventuelle et/ou du cours de bourse de
linitiateur pressenti, il est de la responsabilit de linitiateur pressenti de prendre, dans
les meilleurs dlais, toutes les mesures quil juge ncessaires an dcourter cette
situation dincertitude et de faire cesser lagitation sur le cours.
Si la rumeur est infonde, linitiateur pressenti devrait ainsi publier dans les meilleurs
dlais un communiqu comprenant un dmenti de la rumeur.
linverse, si la rumeur est fonde et que linitiateur pressenti envisage effectivement
de dposer une offre, cet initiateur devrait essayer dacclrer le calendrier de dpt
de loffre publique an dviter que la priode dincertitude ne se prolonge au-del
dun dlai raisonnable.
n Dpt
Lors du dpt dune offre publique, une communication au march de linitiateur est
obligatoire en application de la rglementation. Le contenu et les modalits de cette
communication sont xs par la rglementation.
Cette communication seffectue par la publication dun communiqu de presse, dune
note dinformation et dun document dinformation relatifs aux caractristiques de
linitiateur.
63
- Communiqu de presse
Le communiqu de presse contient les principaux lments du projet de note
dinformation et prcise les modalits de mise disposition du projet de note
dinformation (un exemple de communiqu de presse gure en Annexe 13 du Guide
relatif au dpt de linformation rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
Le communiqu de presse de linitiateur doit tre publi au plus tard lors du dpt du
projet de note dinformation lAMF, selon des mthodes permettant den assurer
la diffusion effective et intgrale. Le communiqu de presse diffus par linitiateur
est galement mis en ligne sur le site de lAMF et sur celui de lmetteur.
- Note dinformation
Le contenu de la note dinformation est x par la rglementation.
Le projet de note dinformation doit tre dpos auprs de lAMF en mme temps
que le projet doffre. Ds le dpt de loffre, le projet de note dinformation est tenu
gratuitement la disposition du public, au sige de linitiateur et auprs du ou des
tablissements prsentateurs de loffre.
Lorsque le projet de note dinformation a t tabli conjointement avec la socit
cible, il est galement mis disposition au sige de la socit cible et auprs des
organismes chargs dassurer le service nancier des titres de la socit cible.
Enn, le projet de note dinformation est publi sur le site Internet de linitiateur et
sur le site de lAMF.
Lorsque le projet de note dinformation a t tabli conjointement avec la socit
cible, il est galement mis en ligne sur le site Internet de la socit cible.
La note dinformation dnitive, une fois vise par lAMF, est diffuse avant louverture
de loffre et au plus tard le 2
e
jour de ngociation suivant la dclaration de conformit
de loffre. La note dinformation dnitive de linitiateur doit tre, soit publie dans un
quotidien dinformation conomique et nancire de diffusion nationale, soit tenue
gratuitement la disposition du public au sige de linitiateur et auprs des tablissements
prsentateurs de loffre (un exemple de communiqu de presse gure en Annexe 14
du Guide relatif au dpt de linformation rglemente auprs de lAMF et sa
diffusion).
Lorsque la note dinformation dnitive nest pas publie dans un quotidien
dinformation conomique et nancire de diffusion nationale, linitiateur doit, soit
publier un rsum de la note dinformation dans un quotidien dinformation
conomique et nancire de diffusion nationale, soit procder la publication dun
communiqu, selon des mthodes permettant den assurer la diffusion effective et
intgrale, prcisant les modalits de mise disposition de la note dinformation
dnitive.
La note dinformation dnitive est mise en ligne sur le site Internet de lAMF.
- Document dinformation relatif aux caractristiques de linitiateur
Depuis la modication des dispositions du Rglement gnral de lAMF relatives
aux offres publiques, intervenue le 18 septembre 2006, les informations relatives
aux caractristiques notamment juridiques, nancires et comptables de linitiateur
ne sont plus intgres dans la note dinformation mais publies dans un document
dinformation spar qui ne fait pas lobjet dun visa de lAMF.
64
Le document dinformation relatif aux caractristiques de linitiateur doit tre dpos
auprs de lAMF et mis la disposition du public dans les mmes conditions que la
note dinformation, au plus tard le jour prcdant louverture de loffre.
Lorsque linitiateur publie un document de rfrence, ce document dinformation
consistera pour lessentiel en une actualisation des informations contenues dans le
document de rfrence.
n vnement en cours doffre
En cas de survenance dun vnement en cours doffre dont il a connaissance,
linitiateur apprcie la ncessit ou lopportunit, selon le cas, de procder la diffusion
dun communiqu de presse au regard de limpact de cet vnement sur loffre
et/ou sur son cours de bourse.
Si linitiateur estime quune communication au march est ncessaire ou opportune,
le communiqu de presse diffus par linitiateur devrait tre publi ds la survenance
de lvnement et comprendre une description de lvnement ainsi quune explication
de ses impacts sur le droulement et/ou lapprciation de loffre.
n Offre publique concurrente
Lorsque un tiers dpose une offre concurrente, la communication du premier initiateur
est facultative et seffectue lentire discrtion de linitiateur, sauf sil dcide de
surenchrir sur loffre ou de renoncer son offre (voir infra Renonciation loffre
publique et Surenchre ).
n Renonciation loffre publique
Il convient de rappeler que linitiateur peut renoncer loffre :
- dans un dlai de 5 jours de ngociation suivant la publication du calendrier dune
offre ou dune surenchre concurrente ; ou
- si la cible, en raison de mesures quelle a prises, voit sa consistance modie
pendant loffre ou en cas de suite positive de loffre, ou si loffre devient sans objet
(dans ce dernier cas, lautorisation pralable de lAMF est ncessaire).
Linitiateur doit communiquer sa dcision de renoncer loffre lAMF, qui devra le cas
chant statuer sur la possibilit pour linitiateur de renoncer. La dcision de renoncer
loffre peut, le cas chant, tre accompagne des motifs de la renonciation.
LAMF rend publique la dcision de linitiateur de renoncer loffre.
n Surenchre
Il convient de rappeler que linitiateur dune offre dispose de la possibilit de surenchrir
sur son offre initiale. Le dpt auprs de lAMF du projet de surenchre doit tre ralis
au plus tard 5 jours de ngociation avant la clture de loffre initiale.
En cas de surenchre, une communication au march par linitiateur est obligatoire.
Linitiateur doit diffuser un document complmentaire la note dinformation, vis par
lAMF, dont le contenu est x par la rglementation.
Le document complmentaire la note dinformation prcise les termes de la
surenchre au regard des conditions prcdentes de loffre ainsi que les modications
des divers lments contenus dans la note dinformation de linitiateur.
Le dpt auprs de lAMF du projet de document complmentaire la note
dinformation est effectu concomitamment au dpt du projet de surenchre (et
donc au plus tard 5 jours de ngociation avant la clture de loffre initiale).
65
n lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique
La loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques a introduit lobligation pour les
metteurs dindiquer, dans leur rapport de gestion, certains lments dont la liste est
xe par la rglementation (clauses de changement de contrle, structure du capital,
etc.) lorsquils sont susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique.
Il appartiendra lmetteur dexaminer au cas par cas et sous sa propre responsabilit
si ces lments sont susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique et,
en consquence, sils doivent tre mentionns dans le rapport de gestion.
La note dinformation en rponse publie par la socit cible devra comprendre une
actualisation des lments, susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique,
publis dans le rapport de gestion.
Par ailleurs, il convient de noter que la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques
a ouvert la possibilit aux socits cotes dinsrer dans leurs statuts, de manire
facultative, certaines dispositions prvoyant la neutralisation des restrictions statutaires
ou conventionnelles lexercice des droits de vote ou au transfert des actions ainsi
que la suspension des droits extraordinaires de nomination ou de rvocation des
dirigeants en cas doffre publique. Ds la modication des statuts, lmetteur devra
informer lAMF de lintroduction ou de la suppression de telles clauses statutaires aux
ns de mise en ligne sur le site Internet de lAMF.
n Dpt (offre amicale)
Lors du dpt dune offre publique amicale, une communication de la cible est
obligatoire en application de la rglementation. Son contenu et ses modalits sont
xs par la rglementation.
En cas doffre publique amicale, dans lhypothse o une attestation dquit dlivre
par un expert indpendant nest pas requise, une seule note dinformation est tablie
conjointement par la cible et linitiateur. La note dinformation conjointe contiendra
ainsi les principaux lments qui doivent gurer dans la note dinformation en rponse
(voir infra Note dinformation en rponse ).
vnements concernant la cible
n Rumeurs
Sans prjudice de lexistence du dispositif anti-rumeurs voqu ci-dessus, lorsquil
existe une rumeur prcise relative lexistence de discussions entre un metteur et
un ou plusieurs initiateurs potentiels en vue du dpt dune offre publique dans la
mesure o la rumeur induit une perturbation signicative du cours de bourse de la
cible ventuelle, il est de la responsabilit de lmetteur de prendre, dans les meilleurs
dlais, toutes les mesures quil juge ncessaires an dcourter cette situation
dincertitude et de faire cesser lagitation sur son cours.
Si la rumeur est infonde, lmetteur concern devrait ainsi publier dans les meilleurs
dlais un communiqu comprenant un dmenti de la rumeur.
A linverse, si la rumeur est fonde et ds lors que le projet doffre ne peut tre dpos
rapidement, lmetteur devrait publier, dans les meilleurs dlais, un communiqu
faisant tat de lexistence de discussions et indiquant le cas chant lidentit de
linitiateur (ou des initiateurs) potentiel(s) et ltat davancement des discussions.
66
linverse, depuis la rforme des offres publiques, lorsque le Conseil dadministration
ou le Conseil de surveillance de la socit cible, selon le cas, a dsign un expert
indpendant en vue de la dlivrance dune attestation dquit, la note dinformation
en rponse de la socit cible ne peut tre tablie conjointement avec la note
dinformation de linitiateur et fait lobjet dun dpt spar.
n Dpt (offre inamicale)
En cas de dpt dune offre publique inamicale, il semble ncessaire, pour la socit cible,
de publier un communiqu de presse an dinformer le march sur le caractre non
sollicit de loffre. Le communiqu de presse devrait tre publi rapidement compter
du dpt de loffre et, dans la mesure du possible, le jour du dpt de loffre.
Dans ce communiqu, la cible indiquera le caractre non sollicit de loffre publique et
pourra galement, si elle le souhaite, communiquer la date de la runion du Conseil
dadministration ou du Conseil de surveillance appel se prononcer sur loffre
publique.
n Avis du Conseil de la cible
Lors du dpt dune offre publique, la socit cible peut, ds la publication du
communiqu de linitiateur et au plus tard lors de la publication de la note en rponse,
publier un communiqu de presse.
Ce communiqu de presse comprend lavis motiv du Conseil dadministration ou du
Conseil de surveillance sur lintrt et/ou les risques de loffre et sur ses consquences
pour la socit cible, ses actionnaires et ses salaris. Il comprend galement la
mention des conditions dobtention de cet avis (membres absents, existence
dopinions divergentes, etc.). Le cas chant, le communiqu de presse diffus par
la socit cible mentionne les conclusions du rapport de lexpert indpendant dsign
par le Conseil dadministration ou le Conseil de surveillance de la cible, selon le cas,
aux ns de dlivrer une attestation dquit sur les conditions nancires de loffre.
Cette communication est facultative pour la socit cible et seffectue son entire
discrtion.
n Note dinformation en rponse
La publication dune note dinformation en rponse est obligatoire en application de
la rglementation des offres publiques. Son contenu et les modalits de sa diffusion
sont xs par la rglementation.
Le projet de note dinformation en rponse doit en principe tre dpos auprs de
lAMF au plus tard 5 jours de bourse aprs la publication de la dclaration de conformit
de loffre par lAMF. Par exception, lorsquun expert indpendant est dsign en
application de la rglementation, la socit cible doit dposer le projet de note
dinformation en rponse au plus tard 20 jours de bourse suivant le dpt de loffre ;
la dclaration de conformit de loffre tant alors prononce par lAMF au plus tt 5
jours de bourse aprs le dpt du projet de note en rponse de la socit cible.
Ds son dpt auprs de lAMF, le projet de note dinformation en rponse est tenu
gratuitement la disposition du public au sige de la socit cible et auprs des
organismes chargs dassurer le service nancier des titres de la socit cible. Le
projet de note dinformation en rponse est galement publi sur le site de la socit
cible et sur le site de lAMF.
La note dinformation en rponse dnitive est diffuse au public aprs lobtention
du visa de lAMF.
67
La note dinformation en rponse dnitive de linitiateur doit tre, soit publie dans
un quotidien dinformation conomique et nancire de diffusion nationale, soit tenue
gratuitement la disposition du public au sige de la socit cible et auprs des
organismes chargs dassurer le service nancier de ses titres (un exemple de
communiqu de presse gure en Annexe 14 du Guide relatif au dpt de linformation
rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
Lorsque la note dinformation en rponse dnitive nest pas publie dans un quotidien
dinformation conomique et nancire de diffusion nationale, la socit cible doit, soit
publier un rsum de la note dinformation dans un quotidien dinformation conomique
et nancire de diffusion nationale, soit procder la diffusion dun communiqu, selon
des mthodes permettant den assurer la diffusion effective et intgrale, prcisant les
modalits de mise disposition de la note dinformation en rponse dnitive.
La note dinformation en rponse dnitive est mise en ligne sur le site de lAMF.
n Document dinformation relatif aux caractristiques de la cible
Depuis la modication des dispositions du Rglement gnral de lAMF relatives aux
offres publiques intervenue le 18 septembre 2006, les informations relatives aux
caractristiques notamment juridiques, nancires et comptables de la socit cible
ne sont plus intgres dans la note dinformation en rponse mais publies dans un
document dinformation spar, qui ne fait pas lobjet dun visa de lAMF.Le document
dinformation relatif aux caractristiques de la cible doit tre dpos auprs de lAMF
et mis la disposition du public dans les mmes conditions que la note dinformation
en rponse, au plus tard le jour prcdant louverture de loffre.Lorsque la socit
cible publie un document de rfrence, ce document dinformation consistera pour
lessentiel en une actualisation des informations contenues dans le document de
rfrence.
n vnement en cours doffre
En cas de survenance dun vnement en cours doffre dont elle a connaissance, la
socit cible apprcie la ncessit ou lopportunit, selon le cas, de procder la
diffusion dun communiqu de presse au regard de limpact de cet vnement sur
loffre et/ou sur le cours de bourse de la cible.
Si la socit cible estime quune communication au march est ncessaire ou
opportune, le communiqu de presse diffus par la cible devrait tre publi ds la
survenance de lvnement et comprendre une description de lvnement ainsi
quune explication de ses impacts sur le droulement et/ou lapprciation de
loffre.
n Organisation de transactions alternatives ( Chevalier blanc )
Lorsque la socit cible organise des transactions alternatives, la diffusion dun
communiqu de presse est ncessaire ds lors que les termes de la transaction
alternative ont t arrts entre la cible et le Chevalier blanc .
Le communiqu de presse doit tre transmis par la cible lAMF pralablement sa
diffusion.
Le communiqu de presse diffus par la cible devrait comprendre une description du
contenu de laccord conclu entre la socit cible et le Chevalier blanc ainsi quune
explication portant sur lintrt que prsente loffre concurrente pour la cible et ses
actionnaires par rapport loffre initiale.
68
n Offre publique concurrente
En cas de dpt dune offre publique concurrente, la publication dun communiqu
de presse par la cible est obligatoire en application de la rglementation. Le contenu
et les modalits de diffusion de ce communiqu de presse sont xs par la
rglementation.
Lorsque loffre concurrente est effectue en conciliation avec la cible, la communication
de la socit cible peut tre effectue conjointement avec celle de linitiateur de loffre
concurrente.
Le communiqu de presse diffus par la cible prcise lavis motiv du Conseil
dadministration ou du Conseil de surveillance sur loffre concurrente. Cet avis portera
sur lintrt ou les risques que prsente loffre concurrente ainsi que sur les consquences
de loffre concurrente pour la socit, pour les actionnaires et pour les salaris.
Le communiqu de presse de la socit cible doit tre publi, selon des modalits
permettant den assurer la diffusion effective et intgrale, ds la prise de dcision de
la cible et aprs avoir t transmis au pralable lAMF.
n Surenchre
En cas de surenchre, la publication dun communiqu de presse par la cible est
obligatoire en application de la rglementation. Le contenu et les modalits de ce
communiqu de presse sont xs par la rglementation.
Le communiqu de presse diffus par la cible prcise lavis motiv du Conseil
dadministration ou du Conseil de surveillance sur la surenchre.
Cet avis portera sur lintrt ou les risques que prsente la surenchre ainsi que sur
les consquences de la surenchre pour la socit, pour les actionnaires et pour les
salaris.
Le communiqu de presse de la socit cible doit tre publi, selon des modalits
permettant den assurer la diffusion effective et intgrale, ds la prise de dcision de
la cible et aprs avoir t transmis au pralable lAMF.
9 zOPRATIONS FINANCIRES
La rforme de lappel public lpargne opre par lordonnance du 22 janvier 2009
a supprim la notion dappel public lpargne par les notions dadmission aux
ngociations sur un march rglement et doffre au public de titres nanciers.
Constitue une offre au public de titres nanciers :
- la communication adresse des personnes et prsentant une information sufsante
sur les conditions de loffre et sur les titres offrir, de manire mettre un investisseur
en mesure de dcider dacheter ou de souscrire ces titres nanciers ;
- le placement de titres nanciers par des intermdiaires nanciers.
Un certain nombre de drogations ce rgime sont prvues aux articles L. 411-2 et
suivants du Code montaire et nancier.
De manire gnrale, une offre au public de titres nanciers ncessite la publication
dun document destin linformation du public, portant sur le contenu et les modalits
de lopration qui en fait lobjet, ainsi que sur lorganisation, la situation nancire et
lvolution de lactivit de lmetteur et des garants ventuels des titres nanciers qui
font lobjet de lopration. Ce document est rdig en franais ou, dans les cas dnis
par le rglement gnral, dans une autre langue usuelle en matire nancire. Il
comprend en principe un rsum et doit tre accompagn, le cas chant, dune
traduction du rsum en franais.
69
AUGMENTATION DE CAPITAL ET AUTRES MISSIONS
DE TITRES DONNANT ACCS AU CAPITAL
Augmentation de capital par offre au public : prise de dcision par les organes
sociaux comptents
En amont de la ralisation dune augmentation de capital par offre au public, lors de
ladoption par les organes sociaux comptents de lmetteur de la dcision daugmenter
son capital social, il peut arriver que lmetteur procde une communication
immdiate au march, en fonction de la nature, du montant et/ou du caractre
stratgique de lopration.
Dans cette hypothse, le communiqu de presse diffus par lmetteur indiquera
gnralement le montant envisag de laugmentation de capital, dcrira les principales
caractristiques des titres et de lopration et prcisera le calendrier prvisionnel de
lopration.
Augmentation de capital par offre au public : ralisation de lopration
Lors dune mission par offre au public, une communication au march est obligatoire
en application de la rglementation. Son contenu et ses modalits sont xs par la
rglementation.
Un prospectus soumis au visa de lAMF doit tre tabli par lmetteur. Il ne peut tre diffus
avant obtention du visa et doit tre diffus au plus tard louverture de la souscription.
Le prospectus est mis en ligne sur le site de lAMF et sur le site de lmetteur.
Lmetteur doit galement publier un rsum du prospectus dans un ou plusieurs
journaux de diffusion nationale ou de large diffusion ou alternativement, publier un
communiqu qui prcise les modalits de mise disposition du prospectus (un
exemple de communiqu de presse gure en Annexe 9 du Guide relatif au dpt de
linformation rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
En pratique, au-del de la communication obligatoire au titre de la rglementation,
lmetteur communique galement au sujet de lmission, par lorganisation, de divers
vnements de communication tels des runions danalystes et des roadshows.
Par ailleurs, lissue de laugmentation de capital, lmetteur publie en gnral un
communiqu prsentant les rsultats dnitifs de celle-ci, comprenant notamment
le nombre dactions mises et le montant lev.
Augmentation de capital par offre au public : cas particulier des oprations
transfrontalires
En cas daugmentation de capital par offre au public ralise sur le territoire de
plusieurs tats, les obligations dinformation, que devra respecter lmetteur,
dpendront de la rglementation applicable dans chacun des pays concerns.
Au plan communautaire, la Directive Prospectus est cependant venue faciliter la
ralisation doprations transfrontalires avec offre au public, ralises sur le territoire
de plusieurs tats membres de lUnion Europenne ou parties laccord sur lEspace
conomique Europen (EEE), en instaurant un mcanisme de reconnaissance mutuelle
du visa appos par lautorit de rgulation comptente sur le prospectus tabli par
lmetteur.
70
Ainsi, le prospectus tabli par un metteur dont le sige social est situ en France
pour la ralisation dune augmentation de capital pourra, une fois vis par lAMF, tre
valablement utilis pour effectuer une offre au public sur le territoire dautres tats
membres de lUnion Europenne ou de lEEE sous rserve de la dlivrance pralable
par lAMF, aux autorits de rgulation des tats concerns, dun certicat dapprobation
attestant que le prospectus a bien t tabli conformment aux dispositions de la
Directive Prospectus.
Augmentation de capital rserve un tiers (Private Investment in Public
Equity : PIPE)
En cas daugmentation de capital ou dmission de titres donnant accs au capital
rserve des tiers, une communication au march par lmetteur apparat ncessaire.
Un communiqu de presse devrait tre publi ds la signature de laccord avec le tiers.
Le communiqu de presse devrait indiquer le montant envisag de lmission et de
la prime dmission et dcrire les principales caractristiques de lopration et des
titres mis. Il devrait galement faire tat du nom du bnciaire et de la dilution des
actionnaires existants rsultant de lopration et expliquer les motifs de lmission.
Augmentation de capital rserve aux salaris adhrents dun Plan dpargne
Entreprise (PEE)
En cas daugmentation de capital rserve aux salaris, une communication au march
par lmetteur parat ncessaire.
Le communiqu de presse devrait tre publi lissue de lAssemble gnrale
dcidant de laugmentation de capital rserve aux salaris.
Le communiqu de presse diffus par lmetteur devrait indiquer le montant envisag de
lmission, la dilution des actionnaires de lmetteur rsultant de lopration, la dcote
offerte aux salaris et le pourcentage du capital de lmetteur dtenu par les salaris.
mission de titres de capital ou donnant accs au capital sans prospectus
Certaines missions de titres de capital ou donnant accs au capital peuvent tre ralises
sans prospectus. Toutefois, les metteurs doivent prsenter a minima certaines
informations loccasion des communiqus annonant ces oprations. Il sagit notamment
de prciser la nature de lopration, le type doffre, son cadre juridique, le montant, les
raisons de lmission (Position AMF n2013-03).
CONTRAT DE FINANCEMENT, DETTE ET TITRISATION
Conclusion dun nouveau contrat de nancement
En principe, la communication relative aux contrats de nancement seffectue dans
le cadre de linformation priodique (tats nanciers et document de rfrence).
Par exception, lors de la conclusion dun nouveau contrat de nancement, lmetteur
procdera une communication immdiate au march, ds la conclusion du contrat, si
le nouveau nancement est signicatif au regard de lvolution de son endettement (en
particulier en ce qui concerne le montant de cet endettement et sa maturit), de lvolution
71
du cot de lendettement pour lmetteur (en particulier le caractre xe ou variable du
cot de lendettement et son montant), de lobjectif poursuivi par lmetteur ainsi que des
garanties et des srets consenties par lui au prot des banques prteuses.
En toute hypothse, une communication immdiate au march parat ncessaire si
lendettement de lmetteur constitue un sujet de proccupation du march.
En cas de communication immdiate au march, le communiqu de presse diffus
par lmetteur indiquera gnralement, au cas par cas, selon limportance de ces
lments au regard de la situation considre, les principales caractristiques du
contrat de nancement conclu par lmetteur (montant du contrat de prt, taux du
prt, chance du prt, clauses dexigibilit anticipe spciques dont est assorti le
contrat de nancement) ainsi que les garanties et les srets consenties par lmetteur
au prot des banques prteuses. Le communiqu de presse pourra parfois galement
faire tat de lidentit des prteurs, de lobjectif poursuivi par lmetteur et de
lutilisation des fonds.
mission de dette obligataire par offre au public : dcision de procder
lmission
Lorsque les organes sociaux de lmetteur dcident dmettre de la dette obligataire
par offre au public, une communication immdiate au march est facultative et
seffectue lentire discrtion de lmetteur. Une telle communication, en amont de
la ralisation de lmission, est rare en pratique.
mission de dette obligataire par offre au public : ralisation de lmission
Au moment de lmission de la dette obligataire par offre au public, une communication
au march est obligatoire en application de la rglementation. Son contenu et ses
modalits sont xs par la rglementation.
Un prospectus vis par lAMF est tabli par lmetteur. Le prospectus ne peut tre
diffus avant lobtention du visa et doit tre diffus au plus tard louverture de la
souscription.
Le prospectus est mis en ligne sur le site Internet de lAMF et sur celui de lmetteur.
Lmetteur doit galement publier un rsum du prospectus dans un ou plusieurs
journaux de diffusion nationale ou de large diffusion ou, alternativement, publier un
communiqu qui prcise les modalits de mise disposition du prospectus.
mission de dette obligataire : cas particulier des oprations transfrontalires
En cas dmission de dette obligataire avec offre au public, ralise sur le territoire de
plusieurs tats, les obligations dinformation que devra respecter lmetteur
dpendront de la rglementation applicable dans chacun des pays concerns.
Au plan communautaire, la Directive Prospectus est cependant venue faciliter la
ralisation doprations transfrontalires avec offre au public, ralises sur le territoire
de plusieurs tats membres de lUnion Europenne ou parties laccord sur lEspace
conomique Europen (EEE), en instaurant un mcanisme de reconnaissance mutuelle
du visa appos par lautorit de rgulation comptente sur le prospectus tabli par
lmetteur.
72
mission de dette obligataire sans offre au public
En principe, la communication relative lendettement de lmetteur seffectue dans
le cadre de linformation priodique (tats nanciers et document de rfrence).
Par exception, lors de lmission de dette obligataire sans offre au public, lmetteur
procdera une communication immdiate au march si lmission obligataire est dune
importance signicative au regard notamment de lvolution de lendettement de
lmetteur (en particulier en ce qui concerne le montant de cet endettement et sa maturit),
de lvolution du cot de lendettement pour lmetteur (en particulier le caractre xe ou
variable du cot de lendettement et son montant), de lobjectif poursuivi par lmetteur,
des garanties et des srets consenties par lmetteur au prot des banques prteuses
et des caractristiques particulires des titres mis par lmetteur.
Dans lhypothse o lmetteur procderait une communication immdiate au
march, le communiqu de presse devrait tre publi par lmetteur ds la conclusion
dun accord avec le tiers. Le communiqu de presse indiquera gnralement le
montant de lmission et les principales caractristiques de lmission et des titres
mis (taux, cas dexigibilit anticips spciques, etc.). (Un exemple de communiqu
de presse gure en Annexe 4 du Guide relatif au dpt de linformation rglemente
auprs de lAMF et sa diffusion).
Non respect par lmetteur de covenants bancaires
En cas de non respect par lmetteur des ratios nanciers et/ou des engagements
stipuls dans ses contrats de nancement, une communication immdiate au march
parat ncessaire lorsque limpossibilit de respecter lesdits engagements et/ou ratios
nanciers est certaine.
Toutefois, lmetteur peut diffrer la communication au march, sous sa responsabilit,
ds lors quil existe un intrt lgitime et que lannonce immdiate de sa dfaillance
est susceptible de lui tre prjudiciable, sous rserve toutefois que les consquences
du non respect des ratios nanciers et/ou des engagements stipuls dans les contrats
de lmetteur ne revtent pas une importance telle que labsence de communication
soit de nature induire le march en erreur sur la situation nancire de lmetteur.
Si lmetteur estime quune communication immdiate au march est ncessaire, le
communiqu de presse diffus par lmetteur pourrait indiquer que la socit a
lintention de rengocier sa dette.
Notation de lmetteur : amlioration ou dgradation
En cas de modication de la note dun metteur, lagence de notation ayant procd
cette modication se charge elle-mme de la publicit de cette notation qui ne relve
pas de la responsabilit de lmetteur.
Il est rare en pratique que lmetteur communique sur une modication de sa notation
par les agences de notation. Dans tous les cas, si lmetteur dcide de procder
une communication au public, il devra veiller distinguer clairement aux yeux du public
les explications donnes par lmetteur sur lvolution de sa notation des motivations
exprimes par lagence de notation pour justier cette volution.
73
Rengociation globale de la dette
En principe, la communication relative lendettement de lmetteur seffectue dans
le cadre de linformation priodique (tats nanciers et document de rfrence).
Par exception, en cas de rengociation globale de la dette de lmetteur, lmetteur
procdera une communication immdiate au march si cette rengociation prsente
un caractre signicatif au regard notamment de lvolution de lendettement de
lmetteur (en particulier en ce qui concerne le montant de cet endettement et sa
maturit), de lvolution du cot de lendettement pour lmetteur (en particulier
caractre xe ou variable du cot de lendettement et son montant), de lobjectif
poursuivi par lmetteur et des garanties et des srets consenties par lui au prot
des banques prteuses.
Si lmetteur estime quune communication au march est ncessaire ou opportune,
le communiqu de presse de lmetteur devrait tre diffus, soit ds le dbut de la
rengociation si cette rengociation est ncessaire an dviter la cessation des
paiements de lmetteur, soit lissue de la rengociation, si la rengociation ntait
pas ncessaire pour viter la cessation des paiements de lmetteur. Dans ce cas, la
communication au march pourrait toutefois tre diffre par lmetteur ds lors
quune communication immdiate au march serait susceptible de prcipiter la
cessation des paiements de lmetteur ou de faire obstacle la russite de la
rengociation de la dette, la condition que labsence de communication ne soit pas
de nature induire le march en erreur sur la situation nancire de lmetteur.
Si lmetteur estime quune communication au march est ncessaire ou opportune,
le communiqu de presse diffus par lmetteur devrait indiquer le montant de la dette
globale de lmetteur (actuelle et lissue de la rengociation) et la maturit de la dette
de lmetteur. Le communiqu de presse diffus par lmetteur pourrait galement
dcrire les principales lignes de nancement rsultant de la nouvelle structure
dendettement et des cots associs ainsi que les nouvelles garanties et srets
consenties dans le cadre de la rengociation. Le communiqu de presse diffus par
lmetteur pourrait enn prciser limpact de la rengociation sur ses capitaux
propres.
Titrisation par offre au public
Lorsque lmetteur ralise une opration de titrisation et que les parts du fonds
commun de crance auquel les crances de lmetteur ont t cdes font lobjet
dune offre au public, une communication au march est obligatoire en application de
la rglementation. Son contenu et ses modalits sont xs par la rglementation.
La diffusion dune note dinformation vise par lAMF constitue, en effet, un pralable
lmission des parts du fonds commun de crances par offre au public.
74
Titrisation sans offre au public
En gnral, en cas de ralisation dune opration de titrisation sans offre au public,
les metteurs ne procdent une communication au march que dans lhypothse
o limpact de cette titrisation sur la structure du bilan revt un caractre signicatif.
Si tel est le cas, le communiqu de presse sera alors gnralement publi ds la
dcision dnitive de procder la titrisation et dcrira les principales caractristiques
de lopration de titrisation (vhicule de titrisation, nature et volume des crances
cdes, etc.) et du nancement obtenu (montant, taux, cas dexigibilit anticipe
spciques, etc.).
INTRODUCTION EN BOURSE (IPO)
Introduction en bourse de lmetteur : en amont de lintroduction
En amont de lintroduction, une communication au march est facultative et seffectue
lentire discrtion du futur metteur. Une telle communication est rare en pratique.
En cas de communication, lmetteur devra veiller ce que cette communication reste
une communication institutionnelle qui ne puisse sapparenter un appel public
lpargne effectu pralablement lobtention du visa.
Introduction en bourse de lmetteur : aux diffrentes tapes de lintroduction
La communication de lmetteur est obligatoire en application de la rglementation.
Le contenu et les modalits de cette communication sont xs par la rglementation
boursire.
La communication de lmetteur comprend la diffusion dun document de base et
dune note dopration - qui comprend un rsum - dont le contenu est x par les
textes de lAMF.
Le projet de document de base, qui doit contenir toutes les informations prvues pour
ltablissement du prospectus hormis celles relatives aux instruments nanciers dont
la cotation est demande, doit tre dpos auprs de lAMF au moins 20 jours de
bourse avant la date prvue dobtention du visa pour lintroduction. Un avis
denregistrement est noti lmetteur par lAMF. Cet avis denregistrement est
rendu public par lAMF. Le document de base est diffus ds la notication de lavis
denregistrement. Lmetteur peut toutefois diffrer sa publication sil est capable
dassurer la condentialit des informations signicatives quil contient dans lintervalle.
En toute hypothse, le document de base est diffus au plus tard 5 jours de bourse
avant la date prvue pour lobtention du visa.
Le projet de note dopration et le rsum doivent tre dposs au plus tard 5 jours
de bourse avant la date prvue pour lobtention du visa. La note dopration est
diffusable compter de lobtention du visa et doit tre diffuse au moins 6 jours de
bourse avant la clture de lopration.
Tout fait nouveau susceptible daffecter lvaluation des investisseurs, qui surviendrait
aprs lenregistrement du document de base, doit tre inclus dans la note
dinformation.
75
Pendant la priode de black-out (cest--dire en pratique pendant une priode de deux
trois semaines prcdant lobtention du visa), toute communication au march
relative lintroduction en bourse est interdite, le visa du prospectus (document de
base et note dopration) nayant par dnition pas encore t dlivr par lAMF.
Le document de base et la note dopration sont mis en ligne sur le site de lAMF et
sur le site de lmetteur.
Lmetteur doit galement publier un rsum dans un ou plusieurs journaux de
diffusion nationale ou de large diffusion ou alternativement, publier un communiqu
qui prcise les modalits de mise disposition du document de base et de la note
dopration.
En pratique, au-del de linformation requise au titre de la rglementation, lmetteur
communiquera sur lopration par lorganisation de runions analystes et de roadshows.
Introduction en bourse dune liale ou dune activit signicative de lmetteur
En cas dintroduction en bourse dune liale ou dune activit signicative de lmetteur,
une communication immdiate au march, en amont de lintroduction en bourse,
pourrait tre ncessaire sil existe une rumeur entranant une perturbation du cours
de lmetteur (voir supra Rumeurs ).
Dans cette hypothse, lmetteur pourrait communiquer, en amont de lintroduction,
une description de lopration, une indication de lintrt stratgique de cette
introduction en bourse pour lmetteur, la place de cotation choisie ainsi que le nombre
de titres quil est envisag de placer sur le march.
Lors de lintroduction en bourse proprement dite, aux diffrentes tapes de
lintroduction, en application de la rglementation, une communication au march est
obligatoire. Son contenu et ses modalits sont xs par la rglementation (voir
supra).
En pratique, au-del de linformation requise au titre de la rglementation, la
communication relative lopration seffectuera par lorganisation de runions
danalystes et de roadshows.
76
3
Pratiques de Communication
Financire
Au-del des contraintes rglementaires dtailles dans les chapitres prcdents,
la politique de communication nancire dune socit cote rete la volont
des dirigeants de lentreprise de communiquer rgulirement, en toute
transparence, avec professionnalisme et ractivit, avec les diffrents acteurs
des marchs nanciers.
Pour ce faire, la Direction gnrale sappuie le plus souvent sur lInvestor
Relations, responsable des Relations Investisseurs, qui va sadresser au nom de
lentreprise la communaut nancire principalement analystes nanciers,
grants de portefeuille, investisseurs institutionnels et individuels, rgulateurs
et mettre en place une politique de communication nancire cible, dans le
respect des principes dgalit et dhomognit de traitement de linformation.
Sa mission consiste crer une relation de conance avec le march, en tant
une source dinformation able et pertinente pour faciliter la prise de dcision
des investisseurs comme du management.
Dans un contexte dexigence accrue, tant sur le plan rglementaire que de la
part des marchs, le rle de lInvestor Relations est central dans la mise en uvre
des objectifs de lentreprise en matire de communication nancire :
n faire en sorte, dans ses relations avec lextrieur, que le march valorise au
mieux lentreprise dans la dure, en expliquant sa stratgie, son business model
et son cosystme ;
n apporter de la valeur ajoute en interne, en retraitant les informations
obtenues dans le march pour quelles soient utiles au management ;
n contribuer en interne, tous les niveaux de lentreprise, diffuser la stratgie
et favoriser son appropriation.
Ce volet du Guide de lObservatoire de la Communication Financire traite de la
gestion de la communication nancire au travers de ses pratiques. Le point de
dpart est ltablissement dun calendrier pour linformation priodique, fond
sur les contraintes lgales. Au-del du cadre rglementaire, chaque socit cote
entreprend une vritable dmarche marketing, qui consiste cibler les
interlocuteurs les plus en adquation avec la stratgie du management, et elle se
dote des outils qui permettront doptimiser sa valorisation. Le dernier chapitre
abordera la remonte dinformations vers le management, quil sagisse de la
perception de la socit, dinformations relatives aux marchs nanciers ou
son univers concurrentiel.
1 z Calendrier et organisation 79
Calendrier de la communication nancire 79
Coordination des contenus et des messages 80
Relations Presse 80
Communication interne 80
Instances Reprsentatives du Personnel 81
Validation des informations dans lentreprise 81
Scurisation des donnes et des informations publier 81
Condentialit des donnes 81
Charte de communication nancire (Corporate Disclosure Policy) 81
Quiet period 82
Fentres ngatives 82
2 z Marketing nancier et ciblage 82
Identication de lactionnariat 83
Cibles de lInvestor Relations 84
Sell-side : analystes et forces de vente 84
Buy-side : analystes et grants 84
Fonds activistes 84
Fonds passifs 85
ISR : analystes et agences de notation 85
Analystes crdit et agences de notation 85
Actionnaires individuels et associations reprsentatives 86
Actionnaires salaris 86
3 z Mise en uvre de la communication
nancire 87
Implication des dirigeants 87
Corporate access 87
Relations avec les analystes nanciers et les investisseurs 88
Entretiens tlphoniques 88
Runion dinformation 88
Runions individuelles (One-on-one) 89
Roadshows 89
n Nature des roadshows 89
n Choix des destinations 90
n Cibles des investisseurs, organisation et recours aux brokers 90
Confrences 90
Journe Investisseurs (Investor day) ou Capital Market day 91
Visites de sites (Field trips) 91
Relations avec les actionnaires individuels 91
Contacts tlphoniques et lectroniques 92
Runions priodiques 92
Clubs et Comits consultatifs 92
Service Titres 93
77 77
Sommaire
Partie 3
78
Assemble gnrale annuelle 93
Prparation de lAssemble gnrale 93
n Vote par Internet 94
Tenue de lAssemble gnrale 94
Communication lissue de lAssemble gnrale 94
Communication nancire et numrique 95
Site Internet 95
Confrences tlphoniques via Internet (Conference calls) et vido confrences 96
Retransmission sur Internet (Webcast) 96
Rseaux sociaux 96
4 z Remonte de la perception du march
auprs du management 97
Diffusion dtudes danalystes 97
Suivi du consensus 97
Feedbacks et enqutes de perception 98
Veille concurrentielle boursire 98
Activit sur le march du titre 99
Information au Conseil dadministration ou au Conseil de surveillance 99
79
1 z CALENDRIER ET ORGANISATION
CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIRE
Le calendrier de la communication nancire est dtermin par les obligations lgales
de publication (voir Partie II, Section 1) et par les systmes dinformations en mesure
de fournir dans un dlai donn une information chiffre exacte, prcise et sincre.
Ces dernires annes ont vu lacclration de la sortie des rsultats annuels et
semestriels avec, comme corollaire, une concentration des publications sur des
priodes de plus en plus restreintes. Toutefois, de nombreuses socits ont un
processus de consolidation qui ne leur permet pas encore cette rapidit.
Le calendrier est dautant plus serr lors de la publication des rsultats semestriels,
dont le dlai lgal a t ramen deux mois aprs la clture du premier semestre.
Linformation nancire trimestrielle est publie, quant elle, au plus tard 45 jours
aprs la n des premier et troisime trimestres. La publication du chiffre daffaires du
quatrime trimestre nest plus obligatoire mais, en pratique, elle intervient en mme
temps que la publication du chiffre daffaires annuel. LAMF recommande de publier
le chiffre daffaires annuel dans un dlai de 60 jours suivant la date de clture
32
.
Toutefois, lmetteur peut ne pas procder la publication isole du chiffre daffaires,
sil estime quelle nest pas pertinente, notamment en raison de la nature de son
activit. Dans la pratique, la publication du chiffre daffaires annuel peut galement
tre couple la publication des rsultats annuels, si ceux-ci sont publis au plus tard
n fvrier.
Exemple de calendrier de communication nancire pour un exercice clos le 31 dcembre
Information Date limite
Chiffre daffaires du quatrime trimestre et de lexercice N-1 n fvrier
Rsultats de lexercice 30 avril
Information nancire trimestrielle (1
er
trimestre) 15 mai
Assemble gnrale annuelle 30 juin
Chiffre daffaires du deuxime trimestre et du premier semestre 15 aot
Rsultats du premier semestre 31 aot
Information nancire trimestrielle (3
e
trimestre) 15 novembre
Ce calendrier sera adapt en fonction dautres facteurs, incluant notamment :
n lagenda du management, des acteurs des marchs nanciers ainsi que les dates
de publication des autres metteurs, principalement du mme secteur ;
n dautres contraintes de calendrier et horaires (ouverture de marchs, heures de
bouclage des journaux, jours fris dans un pays tranger, etc.) ;
n la simultanit avec dautres vnements organiss par lentreprise ou bien auxquels
elle participe (salons professionnels, conventions, etc.) ;
n des considrations de type logistique , telles que la disponibilit de prestataires
ou de salles de runions.
Dans le cas particulier de socits disposant de liales cotes, il est important de
veiller larticulation des calendriers de communication nancire ; chaque cas
pouvant tre spcique (en fonction du contrle de la liale, de sa capitalisation
boursire, du ottant et de son poids dans le rsultat global), il serait souhaitable soit
de publier de manire simultane, soit que la liale cote communique aprs la socit
32 - Recommandation
AMF du 17-12- 2008
relative la
communication
des socits cotes
sur leur chiffre
daffaires annuel.
80
mre. Si ce nest pas possible, notamment dans le cas de participation minoritaire,
il est souhaitable de respecter une coordination des communications.
A ce calendrier priodique, il pourra convenir dajouter un calendrier spcique, en
particulier dans le cadre dune opration nancire. Ce dernier sera publi de manire
informer des tapes de lopration : engagements juridiques, autorisation du Conseil,
information auprs des Instances Reprsentatives du Personnel, etc.
Il est recommand par lAMF de rendre public le calendrier de communication
nancire sur le site Internet de la socit. En pratique, on observe que les metteurs
mentionnent aussi gnralement la date de la prochaine publication dinformation
priodique dans les communiqus relatifs aux publications priodiques.
COORDINATION DES CONTENUS ET DES MESSAGES
Pour respecter les contraintes rglementaires en matire dinformation nancire et
optimiser la perception de lentreprise, la Communication nancire doit sassurer en
permanence de la cohrence des messages avec la Communication corporate
(notamment les Relations Presse et la Communication interne) mais galement avec
la Responsabilit Socitale, les Ressources Humaines voire mme la Communication
produits. Lmergence des rseaux sociaux a accentu la vitesse de circulation de
tout type dinformation qui touche en particulier la rputation de la marque et
renforce le besoin de coordination des formes de communication.
Dune manire gnrale, lInvestor Relations doit tre au courant de tout vnement
concernant le groupe, pendant lequel linformation divulgue serait susceptible
dinuer sur le cours de laction : voyage ou confrence de presse, participation des
confrences sectorielles ou salons professionnels, risque de crise concernant
lentreprise, son secteur ou un pays dans lequel elle est implante, etc.
En pratique, pour faciliter les changes, lInvestor Relations doit sensibiliser lensemble
de ses interlocuteurs sur le sens de sa mission et sur la rglementation, ce qui
suppose une organisation interne via des process tablis et connus des directions
fonctionnelles et oprationnelles.
Relations Presse
Bien que la communication avec les mdias soit, en gnral, sous la responsabilit
de la Direction de la communication, il arrive que des journalistes de la presse
conomique, nancire ou patrimoniale, prennent linitiative de contacter directement
lInvestor Relations, notamment dans le cadre doprations nancires. Si les rgles
xes par lentreprise permettent une telle relation (dans certaines organisations la
Communication nancire nest pas en relation avec les mdias), il est toutefois
essentiel dobserver les rgles de conduite suivantes :
n le responsable des Relations Presse doit tre inform, avoir donn son accord et,
dans la mesure du possible, participer lentretien ;
n lInvestor Relations doit faire preuve de pdagogie et viter un langage trop
technique ; il doit tre mme dapprhender le positionnement du journal ou
magazine concern, tre conscient des impratifs de bouclage des journalistes et
du fait que la ractivit constitue un facteur cl vis--vis des mdias.
Communication interne
Il est recommand que la Communication interne relaie, dans lentreprise, les
messages publis en externe par la Communication nancire, en veillant les adapter
81
un public trs large, ceci avec laval de lInvestor Relations.
Instances Reprsentatives du Personnel
La loi oblige lmetteur, qui dispose dun Comit dentreprise ou dun Comit de
groupe, informer ces derniers de lactivit et de la situation de lentreprise selon une
priodicit annuelle ou trimestrielle. Ce Comit tant inform et consult sur les
modications de lorganisation conomique ou juridique de lentreprise, notamment
pralablement certaines oprations telles que des acquisitions ou cessions de liales
ou dactifs, il convient de sensibiliser ses membres aux risques encourus en cas de
divulgation dinformations sensibles non publiques.
VALIDATION DES INFORMATIONS DANS LENTREPRISE
Lexistence dun Comit de validation des informations avant publication, compos
gnralement de reprsentants de la Direction gnrale, de la Direction nancire,
de la Direction juridique, de la Direction de la communication (Relations Presse) et de
lInvestor Relations, permet de valider linformation publier et dassurer sa cohrence.
SCURISATION DES DONNES ET DES INFORMATIONS PUBLIER
Il est de plus en plus important pour la Direction gnrale de lentreprise, de sassurer
de la protection des donnes nancires au moment de leur remonte pour consolidation
et avant leur diffusion lextrieur, dans le cadre de linformation priodique ou
permanente. A cet gard, un audit rgulier des process savre indispensable.
CONFIDENTIALIT DES DONNES
Charte de Communication Financire (Corporate Disclosure Policy)
Idalement, le processus de coordination et de validation des informations dans
lentreprise doit tre formalis. Pour ce faire, lInvestor Relations propose et fait valider,
auprs du Comit excutif ou du Comit de direction, une Charte de Communication
Financire ou Corporate Disclosure Policy (voir modle en Annexe).
Ce document a pour objectif de xer le cadre dans lequel devra sinscrire la
communication nancire et de rappeler les rgles et sanctions y compris sur le
plan pnal en cas de dlit diniti relatives la diffusion dinformations privilgies
avec les risques engendrs, notamment quant la rputation de lentreprise.
Cette charte devra imprativement mentionner :
n les noms et coordonnes des porte-paroles de lentreprise ;
n la conduite tenir par les responsables oprationnels et les salaris en gnral, en
interne comme en externe, et notamment via lutilisation des rseaux sociaux.
Linformation publique de rfrence est gnralement celle qui gure sur le site
Internet de la socit, plus particulirement dans la partie Finance ;
n les modalits de publication de linformation (priodes de reporting, quiet periods) ;
n le processus de validation des informations quant la dcision ou non de
communiquer, la dtermination du contenu, la vrication de lexactitude des faits,
le timing de publication.
82
Quiet period
La quiet period correspond au dlai qui prcde lannonce des rsultats annuels,
semestriels et des informations trimestrielles. Au cours de cette priode, les
entreprises sabstiennent de contacts avec les analystes et les investisseurs pour ne
pas prendre le risque de divulguer une information privilgie. Cela vaut galement
pour les entretiens que les dirigeants pourraient accorder aux mdias. Il est
recommand aux entreprises dadopter cette pratique, qui se traduit par un dlai allant
de deux semaines un mois avant la publication de leurs rsultats ou chiffre daffaires.
Il est utile que ces priodes soient mentionnes sur le site Internet.
De mme, pendant la priode qui prcde et suit une opration nancire lance par
un metteur et pendant laquelle les membres du syndicat de placement sobligent
ne pas communiquer dtudes danalystes des tiers, il est recommand de respecter
une quiet period (parfois qualie de black-out period ; voir Partie II, Section 9).
Ces pratiques ne dispensent cependant pas lmetteur de communiquer au march
des informations ponctuelles sur tout fait important survenu pendant cette priode et
susceptible davoir une inuence sensible sur le cours dans le cadre de linformation
permanente (Partie I, Dnition de linformation permanente ).
Fentres ngatives
Au cours de la priode qui prcde les publications priodiques, lAMF recommande
aux dirigeants ainsi qu toute personne ayant accs de manire rgulire ou
occasionnelle des informations privilgies, de sabstenir de vendre ou dacheter
des actions de lentreprise. LAutorit des marchs nanciers mentionne le calendrier
suivant :
n 30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels, semestriels
et, le cas chant, des comptes trimestriels complets ;
n 15 jours calendaires minimum avant la publication de linformation trimestrielle.

En pratique, le calendrier des fentres ngatives est ofcialis par un document crit
(lettre ou courrier lectronique) diffus aux initis permanents et aux administrateurs,
retourn sign.
2 z MARKETING FINANCIER ET CIBLAGE
Le rle de lInvestor Relations ne se limite pas diffuser, intervalles rguliers et
conformment la rglementation, une information chiffre. Il doit galement
sefforcer didentier, le plus nement possible, lactionnariat de lentreprise puis, par
sa comprhension du fonctionnement des marchs nanciers et sa connaissance des
diffrents acteurs, tre en mesure de suggrer quels seraient les investisseurs les
plus en adquation avec la stratgie des dirigeants de lentreprise toute modication
de cette stratgie entranant, bien entendu, des rorientations du ciblage des
investisseurs.
Cette dmarche doit sinscrire dans le cadre dune stratgie marketing proactive, qui
intgre galement les sollicitations de la part des investisseurs et qui vise
gnralement :
n diversier le prol des investisseurs dans lentreprise, quil sagisse du montant
de capitaux quils grent, de leur stratgie de gestion ou de leur origine gographique ;
83
n quilibrer la part des actionnaires stables et ceux dont lhorizon dinvestissement
est plus court terme, ce qui contribue la liquidit de laction ;
n accompagner les dveloppements stratgiques (cession ou acquisition de
branches, diversications, monte en puissance dune activit pouvant inuer sur la
valorisation de lentreprise, etc.) pour adapter le prol dinvestisseur souhait ;
n anticiper des modications dactionnariat qui pourraient affecter lvolution de
lentreprise.
Ceci tant, le dploiement dune vritable stratgie marketing est intrinsquement
li la taille de lentreprise et au pourcentage de son ottant :
n en interne, ces deux lments conditionnent souvent les ressources alloues
lInvestor Relations (taille de lquipe, budget, etc.) ainsi que la disponibilit du
management pour rencontrer la communaut nancire (frquence des rencontres,
niveau des interlocuteurs, etc.) ;
n en externe, ils inueront sur la couverture du titre par les analystes, cest--dire le
nombre de bureaux de recherche et socits de bourse suivant la valeur, voire sur
la qualit de ce suivi. En effet, certaines valeurs de petites et moyennes capitalisations
( VaMPs ) sont suivies par des analystes gnralistes et non spcialistes du
secteur. Par ailleurs, plus une entreprise est petite, plus les investisseurs souhaitent
rencontrer directement ses dirigeants. Enn, les petites entreprises sont moins
susceptibles dattirer lintrt dinvestisseurs trangers, qui se limitent souvent un
suivi des grandes valeurs prsentes dans les indices phares, lexception des
entreprises leaders de leur march ou prsentes sur des niches suscitant un intrt
particulier, telles que les nouvelles technologies.
IDENTIFICATION DE LACTIONNARIAT
Lidentication des actionnaires sera plus ou moins facile selon que les titres sont
principalement au nominatif ou au porteur. Dans le premier cas, le registre des titres au
nominatif fournit une information dtaille et jour. Dans le second cas qui savre
majoritaire, si lidentication de ses actionnaires de faon plus exhaustive nest pas
aise, lmetteur dispose nanmoins de plusieurs sources dinformation :
n marchandes : elles peuvent tre bases sur ltude du TPI (Titres au Porteur Identiable)
commande par lmetteur Euroclear, organisme centralisateur. Parmi dautres
sources dinformation possibles, des prestataires de services peuvent amliorer la
connaissance de lactionnariat partir dinformations publiques et /ou denqutes
spciques conduites auprs dinvestisseurs institutionnels (Shareholder identication) ;
n empiriques : il sagit de tirer parti de toutes les occasions de mieux connatre ses
actionnaires feedback aprs les roadshows, analyse des pouvoirs collects
lAssemble gnrale, information reue en direct des investisseurs loccasion dun
rendez-vous individuel, par exemple ;
n rglementaires et statutaires : la loi offre aux socits diffrentes possibilits
didentier leurs actionnaires dclarations de franchissements de seuils lgaux et
statutaires la hausse comme la baisse, inscription des titres sous forme nominative.
Pour se donner le plus de chances de cerner au plus prs la composition et lvolution
de son ottant, la socit cote combinera ces diffrents outils. Toutefois, la multiplication
des plates-formes de trading plus de 150 en Europe en 2013 qui ne sont pas tenues,
lgalement, de fournir les mmes informations que les plates-formes rglementes
ainsi que le formidable essor du High Frequency Trading, ne facilitent pas lidentication
des actionnaires.
84
CIBLES DE LINVESTOR RELATIONS
Sell-side : analystes et forces de vente
Les analystes nanciers sell-side travaillent au sein des socits de bourse, qui
appartiennent la plupart du temps aux rseaux bancaires et diffusent leurs tudes auprs
de leurs clients investisseurs. Le suivi ou non dune valeur dpend de plusieurs critres :
taille de lquipe danalystes, stratgie du bureau de recherche notamment en matire
de couverture sectorielle et, le plus souvent, capitalisation boursire de la socit cote.
Ces analyses sont assorties dune valorisation de lmetteur concern qui aboutissent
des prvisions de rsultats, dobjectifs de cours et de recommandations dachat, de
vente ou de conservation des titres. Ces rapports constituent un support marketing sur
la base duquel les forces de ventes des socits de bourse proposent leurs clients
investisseurs institutionnels des stratgies dinvestissement. Ces stratgies reprennent,
en les simpliant, les diffrentes propositions de lanalyste. Il est utile pour lmetteur
de maintenir le contact avec ces forces de vente, dont la force de conviction auprs de
linvestisseur nal conditionne en partie la bonne valorisation du titre.
LInvestor Relations est le point de contact de lanalyste dans la socit. Il doit sassurer
que lanalyste nancier intgre bien les fondamentaux de lindustrie, lenvironnement
concurrentiel, la stratgie, les perspectives et les risques de la socit ; il lui signale le
cas chant ses erreurs factuelles, tout en respectant lindpendance de son opinion.
Buy-side : analystes et grants
Les analystes buy-side travaillent pour le compte dun investisseur institutionnel. Leurs
recommandations sont exclusivement destines aux grants de portefeuille de leur
tablissement. Leurs processus danalyses ne sont gure diffrents de ceux des
analystes sell-side, dont ils utilisent les travaux dans leur valuation dune socit cote.
Les rencontres avec le management des metteurs constituent une tape importante et
sont souvent indispensables dans la prise de dcision dinvestissement. Dans certaines
institutions, lanalyste nancier cumule cette fonction avec celle de gestionnaire de fonds.
Les investisseurs peuvent tre classs dans plusieurs catgories en fonction de leur
style de gestion : croissance, valeur, croissance un prix raisonnable ( Growth At
Reasonable Price ou GARP ), momentum, indice, hedge, ISR (Investissement
Socialement Responsable). Il convient de remarquer que cette typologie sapplique
chacun des fonds qui peuvent cohabiter au sein dune institution nancire.
Le temps consacr par le management rencontrer les buy-side dpend du prol de
ces investisseurs : taille, intrt pour la socit, horizon de temps, etc. Il est important
de rencontrer directement des grants dcisionnaires avec lesquels le dialogue porte
sur la stratgie de lentreprise.
Fonds activistes
Une attention toute particulire doit tre porte ces fonds dont la dmarche consiste
faire pression sur les entreprises dans lesquelles ils investissent, en vue de leur
imposer une nouvelle stratgie plus mme, selon eux, de crer de la valeur.
LInvestor Relations doit dtecter les signaux quils mettent de faon alerter le
management qui dcidera de lopportunit de les rencontrer, dans une optique dcoute
et dchange.
85
Fonds passifs
Les fonds passifs, plus connus sous le nom de fonds indiciels, tentent de rpliquer la
performance moyenne du march. Ils sont moins exigeants en termes de rencontres
avec le management puisque leur politique dallocation de fonds nest pas vritablement
axe sur la stratgie de lentreprise mais plutt sur une vision macro-conomique, avec
une approche top down .
ISR : analystes et agences de notation
Au-del de performances strictement nancires, les analystes ISR (Investissement
Socialement Responsable) incluent dans leur recherche des considrations thiques et
centrent leur analyse sur des questions telles que la gouvernance, la gestion des
ressources humaines, la protection de lenvironnement ou le respect des Droits de
lhomme. Les fonds ainsi grs sappuient notamment sur les informations publies au
titre des informations sociales, environnementales et socitales, en application de la loi
Grenelle II (Dcret n2012-557 du 27 avril 2012 relatif aux obligations de transparence
des entreprises en matire sociale et environnementale).
La Communication nancire doit alors sassocier avec les responsables des Ressources
Humaines et de la Responsabilit Socitale de lentreprise, an de fournir des
informations adaptes aux attentes de ce public, dans leur format et dans leur contenu.
Dans cette optique, des systmes de remontes dinformation spciques sont
dvelopps en interne, en parallle des systmes dinformation nancire, selon une
organisation propre chaque socit. La centralisation des donnes est ralise
majoritairement par la Direction de la Responsabilit Socitale mais aussi, parfois, de
la Communication nancire.
Ces critres ont tendance tre de plus en plus intgrs par les investisseurs de gestion
classique.
Lintrt croissant port au thme de la responsabilit socitale a vu apparatre de
nouveaux acteurs, au nombre desquels gurent les agences de notation spcialises
et la constitution dindices boursiers ddis lInvestissement Socialement Responsable
(FTSE4Good, DJSI, par exemple). Les agences ont pour clients des investisseurs
institutionnels, dont tout ou partie des critres dinvestissement sont bass sur cette
thmatique, et des metteurs qui souhaitent intgrer cette dimension supplmentaire
dans leur communication.
Analystes crdit et agences de notation
Les analystes crdit ont pour vocation dvaluer la sant nancire sous langle des
instruments de dette mis par lentreprise.
En complment des ratios habituels de performances conomiques et nancires, ils
sattachent analyser la solvabilit de lmetteur au regard de lquilibre de son bilan et
la production de free cash-ow, de la structure de son endettement (exposition au risque
de taux, devises, chancier des remboursements, cot de lendettement), de
lexistence et de la nature des clauses de sauvegarde (covenant).
Il est alors frquent que lInvestor Relations travaille en relation avec le Trsorier de
lentreprise et sassure de la cohrence des messages diffuss auprs des analystes
crdit. Des runions de prsentation ou des roadshows peuvent tre spcialement
organiss lintention de cette catgorie dinvestisseurs, notamment loccasion
doprations nancires (emprunts obligataires, placements privs, etc.).
86
Lagence de notation est un organisme externe qui value la solvabilit et la liquidit de
lmetteur. Il en existe trois principales au niveau mondial, qui sont rmunres par les
socits cotes dans le cas dune notation sollicite.
La notation fait lobjet dune publication priodique, par voie de communiqu de presse,
linitiative de lagence de notation lors de la publication de rsultats ou de tout
vnement qui pourrait entraner une modication de la situation nancire de lmetteur.
Cette notation a un impact sur son cot de nancement, qui rete lapprciation du
risque par les marchs.
An que les agences puissent tablir leur notation, lmetteur met leur disposition des
donnes, notamment prospectives. A ce titre, elles peuvent tre dtentrices
dinformations privilgies.
Actionnaires individuels et associations reprsentatives
La conqute et la dlisation dun actionnariat individuel signicatif, souvent rput plus
stable que lactionnariat institutionnel, peuvent faire partie de la stratgie actionnariale
de la socit. Sa communication retera alors cette orientation.
Obissant aux mmes obligations et objectifs que ceux prvalant pour les relations avec
les investisseurs institutionnels, la communication nancire prendra en compte les
spcicits des actionnaires individuels : diffrence des canaux daccs linformation,
besoin accru de pdagogie dans les messages sur les mtiers de lentreprise et ses
orientations stratgiques, supports de diffusion personnaliss.
Selon la nature des activits de lmetteur, celui-ci associera, bon escient,
communication nancire et communication institutionnelle dans le cas de produits et
services destins au grand public. En outre, toute volont de dveloppement et
dentretien dun actionnariat individuel signicatif implique galement dintgrer cette
dimension dans sa politique nancire (par exemple, acomptes sur dividendes, division
du nominal du titre pour le rendre plus accessible, etc.).
Quelques associations reprsentent les actionnaires individuels ou les clubs
dinvestissement. Certaines se xent pour objectif de dfendre le cas des minoritaires,
principalement dans le cas doprations nancires. Les metteurs peuvent utilement
entretenir le dialogue avec ces associations et notamment les rencontrer dans le cadre
de la prparation de leurs Assembles gnrales an de mieux identier leurs attentes.
Actionnaires salaris
Tout comme la communication destine aux actionnaires individuels, la communication
visant informer les actionnaires salaris doit prsenter un caractre pdagogique. Elle
obit aux mmes obligations lgales, notamment dgalit dinformation, que celles
prsentes dans la Partie I.
Elle se fonde sur un certain nombre de supports. Il peut sagir dun Intranet ddi
lactionnariat salari, dune lettre spcique ou dune rubrique Actionnariat dans les
journaux internes, notamment.
Le contenu de ces supports peut consister en la prsentation d indicateurs de
performance corrls la stratgie, dinformations spciques lactionnariat salari
(pourcentage dtenu, rpartition gographique), d informations relatives la vie du titre
(annonce des rsultats, vnement, commentaire sur lvolution du cours, dividende
et ses diffrents modes de dtention (PEE, nominatif pur).

87
3 z MISE EN UVRE DE LA COMMUNICATION
FINANCIRE
IMPLICATION DES DIRIGEANTS
Si linformation nancire rglemente, priodique ou permanente, constitue le matriau
de base partir duquel les investisseurs se forgent une opinion sur un metteur, dautres
critres contribuent galement, et dans des proportions souvent importantes, leur
prise de dcision. Le premier critre tant la conance dans le management, les
dirigeants sont de plus en plus amens simpliquer dans la communication nancire
et rencontrer les investisseurs, ce qui peut savrer plus particulirement contraignant
pour les socits de petite et moyenne taille.
Cest lInvestor Relations de grer ces demandes dentretien et dvaluer leur
pertinence au regard des nombreuses occupations des dirigeants. Pour ce faire,
plusieurs critres doivent tre pris en considration tels que lintrt de linvestisseur
pour la socit, la taille et le style de gestion de linstitution laquelle il est rattach ainsi
que lhistorique de la relation.
Pour les dirigeants, ces rendez-vous visent essentiellement :
n rendre compte de la ralisation de leur stratgie, sassurer quelle a t bien
comprise et prciser les points cls de leurs rsultats ;
n partager, avec les investisseurs, leur perception de lenvironnement macro
conomique et concurrentiel ;
n voquer, plus gnralement, des questions dactualit et rpondre aux sujets de
proccupation des diffrents acteurs des marchs nanciers.
Il est donc essentiel quils y soient bien prpars, quils dterminent les messages-cls
quils souhaitent transmettre la communaut nancire tout comme aux journalistes
et quils prvoient des rponses tous les sujets y compris les plus dlicats (Q&A), tout
en veillant respecter scrupuleusement lgalit de traitement de linformation
conformment la rglementation. Explications et rponses doivent prendre en compte
les informations prcdemment communiques et anticiper, dans la mesure du
possible, leurs consquences futures.
Dans un souci de cohrence et de crdibilit, il est important que lInvestor Relations
assiste aux entretiens entre les dirigeants et les membres de la communaut nancire
car il connat tout la fois la personnalit de ces interlocuteurs et le fonctionnement des
marchs nanciers. A terme, il pourra grer plus efcacement le suivi de la relation.
Corporate Access
Pour la plupart des investisseurs, le fait de rencontrer les dirigeants de lentreprise
constitue une tape obligatoire avant tout processus de dcision. Les brokers proposent,
de plus en plus souvent, dorganiser le corporate access savoir laccs aux
dirigeants, leur permettant ainsi de se positionner aux yeux des investisseurs. Cette
dmarche peut ensuite se matrialiser par un ux dordres en bourse.
88
RELATIONS AVEC LES ANALYSTES FINANCIERS ET LES INVESTISSEURS
Bien que les analystes et les investisseurs, auxquels sadresse principalement lInvestor
Relations, aient des centres dintrt diffrents, lapproche et la conduite tenir vis--vis
de ces interlocuteurs sont trs similaires. De faon gnrale, lors de ces entretiens,
lInvestor Relations commentera des informations prcdemment publies et veillera
ne pas communiquer dlment nouveau, susceptible davoir un impact sur le cours
de bourse et qui ne serait pas connu du grand public.
Sil arrivait, par mgarde, que les dirigeants ou lInvestor Relations divulguent une
information pouvant tre considre comme une information privilgie, il conviendrait
de diffuser un communiqu dans les plus brefs dlais, de faon porter la connaissance
du public ladite information.
Entretiens tlphoniques
Les analystes contactent frquemment les metteurs avec pour objectifs dafner leurs
modles de valorisation, de vrier une hypothse, de ragir lactualit, notamment
en comparant les socits dun mme secteur dactivit. Une dmarche identique est
entreprise par linvestisseur, souvent moins soucieux de remplir un modle que de
sassurer de sa bonne comprhension des objectifs stratgiques de lmetteur.
Il convient de souligner que les entretiens tlphoniques sont le plus souvent enregistrs
dans un souci de protection de diffusion dinformations privilgies.
Runion dinformation
Une runion dinformation (voir Partie II, Section 1) avec les analystes nanciers,
investisseurs et le cas chant journalistes, est organise, le plus souvent, loccasion
de la sortie des rsultats annuels et semestriels. Elle constitue un des moments les
plus importants de communication et dchanges entre le management et les marchs.
Elle se droule sous forme de runion physique mais les nouveaux modes de
communication favorisent la tenue de confrences tlphoniques, en particulier pour
les rsultats semestriels.
Au cours de la quiet period (voir Partie III, Section 1) qui la prcde, la runion fait lobjet
dune prparation avec le management (voir Partie III, Section 3), pendant laquelle seront
valids les messages (voir Partie III, Section 1) et prpars les diffrents supports en
franais et en anglais : communiqu de presse, prsentation visuelle, Q&A, comptes
consolids, etc.
Le communiqu de presse annonant les rsultats est diffus avant le dbut de la
runion, avant louverture de la bourse ou aprs sa clture. ventuellement, une
confrence tlphonique avec les principales agences de presse peut tre organise
et, pour assurer la diffusion la plus large possible de linformation, il est recommand
de retransmettre la runion par webcast sur Internet, avec traduction simultane.
La prparation de cette runion se caractrise par un grand nombre de contraintes
logistiques, ncessitant une troite coordination entre lmetteur et ses prestataires de
services : rservation de la salle, des moyens audio et vido le cas chant, scurit,
reprographie des supports, retransmission Internet, ventuellement buffet et rception.
La Socit Franaise des Analystes Financiers (SFAF) peut contribuer lorganisation
de la runion, en particulier par lenvoi dinvitations ses membres.
89
La question se pose dinviter les journalistes aux runions danalystes nanciers. Il
revient lmetteur deffectuer ce choix, compte-tenu des diffrences de proccupation
de chacune des populations. Quelle que soit lorganisation des manifestations
(confrence tlphonique avec les agences de presse, runions analystes et journalistes,
ensemble ou spars), les messages doivent toujours tre les mmes.
Runions individuelles (One-on-one)
Ces entretiens individuels ont lieu entre les dirigeants de lentreprise, lInvestor Relations
et les analystes et investisseurs. Ils se tiennent au sige de lentreprise ou chez des
investisseurs, dans le cadre de roadshows (voir infra). Le temps consacr la
prsentation formelle de la socit est gnralement rduit pour laisser la place aux
questions-rponses.
Les one-on-one constituent, pour les investisseurs, une occasion prcieuse et
recherche dapprcier, au-del des chiffres, la vision que les dirigeants ont de leur
entreprise, lanalyse quils font de leur environnement concurrentiel, des dynamiques
de leurs marchs, voire du contexte gopolitique. Ils peuvent galement porter sur la
gestion des ressources humaines, en particulier sur les politiques de rmunration, sur
la gouvernance de lentreprise et sur tout autre sujet non spciquement nancier. Bien
entendu, la fonction du dirigeant interrog inuera sur les thmes abords.
Roadshows
La pratique des roadshows consiste organiser pendant une priode donne (dune
journe une semaine), sur une ou plusieurs places nancires, des rencontres directes
entre dirigeants dune socit et investisseurs, dans loptique de poursuivre le dialogue
avec les investisseurs actionnaires de lentreprise et de sensibiliser des investisseurs
potentiels.
Le programme se compose gnralement dune srie dentretiens individuels (one-on-
one) et de runions de groupe avec des investisseurs (group meetings).
La Direction gnrale de lentreprise est globalement trs implique dans ces rendez-
vous, principalement le Directeur nancier.
n Nature des roadshows
Les roadshows peuvent tre organiss soit dans le contexte de la publication des
rsultats, soit en dehors pour maintenir, tout au long de lanne, un contact troit avec
les marchs nanciers.
Des roadshows ponctuels ont lieu loccasion dune annonce stratgique ou dune
opration nancire quil convient de prsenter au march (en particulier une acquisition).
On assiste galement au dveloppement des roadshows destins aux investisseurs
ISR (Investissement Socialement Responsable) et aux investisseurs obligataires. Selon
le cas, lInvestor Relations peut se faire assister par le responsable RSE ou par le
Trsorier de lentreprise.
Reverse roadshows : les brokers organisent galement des dplacements au sige des
entreprises, avec leurs clients analystes buy-side et grants, pour rencontrer le
management. Les critres voqus ci-dessus, qui prsident au choix dassister ou non
une confrence organise par un broker, sappliquent galement la dcision de
mobiliser le management en vue daccueillir un groupe de grants rendant visite la
socit.
Comme voqu prcdemment, faciliter laccs des investisseurs auprs des quipes
dirigeantes est particulirement important pour tablir une relation de conance et cette
dmarche occupe une part importante du temps dvolu la Relation Investisseurs.
90
n Choix des destinations
Le choix de la destination et la frquence des visites dpendent principalement de
limportance des actifs grs par la communaut nancire locale, de la stratgie
marketing et de la rpartition de lactionnariat de lmetteur.
Dans un souci dlargissement de sa base actionnariale, lmetteur a tout intrt
organiser des roadshows sur des places nancires autres que les principales. En rgle
gnrale, cest lInvestor Relations qui se charge du dveloppement de la relation avec
ces investisseurs potentiels.
n Ciblage des investisseurs, organisation et recours aux brokers
La socit peut dcider dorganiser elle-mme ses roadshows, condition de disposer
doutils de ciblage et de ressources internes, ou bien de faire appel aux services dun
prestataire spcialis indpendant. Toutefois, la formule la plus utilise par les metteurs
consiste retenir les services dun broker, qui se chargera de lorganisation du roadshow.
Pour assurer une efcacit optimale du dplacement, lInvestor Relations tablit la liste
des investisseurs rencontrer, en fonction de sa propre politique marketing et des
recommandations du broker.
Le choix du broker repose sur diffrents critres : la qualit de la recherche (conditionne
par limplication de lanalyste), le nombre dinvestisseurs que la socit a rencontr par
son intermdiaire, la connaissance par le vendeur de la place nancire, lefcacit de
son organisation avant et pendant le roadshow ainsi que la qualit et la rapidit
dobtention des feedbacks. Limportance de sa force de vente et laccs quelle procure
aux institutions peut galement entrer en ligne de compte.
En pratique, compte-tenu de ces critres, une alternance entre brokers dun roadshow
lautre simpose, notamment pour largir la cible des investisseurs.

Le feedback est particulirement utile pour sassurer de la bonne comprhension de la
stratgie de lmetteur et le cas chant, recueillir les proccupations et critiques des
investisseurs. Remontes auprs des dirigeants de lentreprise, ces remarques
permettent de dnir des pistes damlioration pour des prsentations ultrieures. Il
est regrettable quun nombre croissant dinvestisseurs prfre ne pas donner leur
opinion lissue dun roadshow.
Certaines socits excluent de recourir un broker dont lanalyste recommande le titre
la vente. Toutefois, il peut sagir pour lmetteur dune occasion de dfendre sa position
face une opinion ngative de lanalyste.
Par ailleurs, on constate quun certain nombre dinvestisseurs ne souhaite pas que le
reprsentant du broker (analyste ou vendeur) assiste lentretien avec lmetteur : cette
pratique est qualie de no broker policy .
Dans le cas prcis dune transaction en cours sur le titre (deal roadshow), dune
opration financire ou stratgique, lorganisation dun roadshow destin sa
prsentation, revient au(x) broker(s) de(s) la principale(s) banque(s) implique(s) dans
lopration. Cette rgle simpose dautant plus sil sagit dune mission sur le march
primaire.
Confrences
Certains brokers organisent des confrences auxquelles ils invitent leurs clients
institutionnels rencontrer des socits cotes dans le cadre de prsentations
sectorielles, thmatiques ou gographiques. Ces prsentations sont gnralement
91
suivies dentretiens individuels (one-on-one) ou en petits groupes entre le management
et les analystes buy-side et grants. Elles permettent de concentrer, sur une courte
priode, un nombre important dentretiens avec une large palette dinstitutions et elles
contribuent, signicativement, la visibilit de lentreprise.
Les dirigeants sont nombreux intervenir lors de ces confrences et lInvestor Relations
recommandera leur participation selon des critres tels que :
n laudience et son prol (analystes buy-side, grants locaux ou internationaux, etc.), les
objectifs de diversication de lactionnariat et de notorit auprs de la communaut
nancire, la participation dinvestisseurs actifs ou potentiels que la socit a peu
doccasions de rencontrer par ailleurs ;
n la liste des autres entreprises du secteur qui y participent et quel niveau hirarchique
(Prsident, Directeur nancier, Investor Relations ou autre) ;
n le renom de la confrence sur le secteur concern, la rputation du broker qui
lorganise et la qualit de lanalyse nancire ;
n la compatibilit avec le calendrier de communication de lentreprise.
Journe Investisseurs (Investor day) ou Capital Market day
Quil soit quali de Journe Investisseurs (Investor day) ou Analystes (Analyst day), ou
encore Capital Market day, lorganisation dun tel vnement ne se justie que pour
autant que lmetteur ait un message stratgique faire passer ou sil ressent le besoin
dapprofondir la connaissance dun mtier, dun produit ou dune zone gographique
dans une optique de moyen-long terme. Cet vnement sadresse en priorit aux
analystes sell-side et buy-side, aux investisseurs institutionnels et obligataires ainsi
quaux agences de notation, mais la presse nancire et patrimoniale peut galement
tre convie. Il peut tre coupl une visite de site.
Compte-tenu du caractre stratgique des informations divulgues, il convient de
diffuser un communiqu de presse en dbut de journe (avant ouverture de la bourse),
synthtisant les points-cls qui seront abords et de mettre en ligne, sur le site Internet
de la socit, les prsentations ralises cette occasion. Le cas chant, cette
manifestation peut tre diffuse en direct ou en diffr par Internet ou par tlconfrence.
Visites de sites (Field trips)
Les visites de sites ou runions techniques fournissent aux analystes nanciers et aux
investisseurs la possibilit de complter dun point de vue oprationnel leur connaissance
de lentreprise, en dehors des vnements organiss autour de linformation nancire
priodique. Le choix du site faire visiter est important : il doit illustrer la stratgie de
lentreprise, son positionnement concurrentiel et cest galement loccasion de
rencontrer les responsables oprationnels.
Ce type de manifestation exige une prparation dune rigueur identique celle qui
prside aux autres vnements de communication nancire, incluant un entranement
au dialogue des responsables oprationnels avec les analystes et les investisseurs.
RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS
Les relations avec les actionnaires individuels reposent sur des supports de
communication appropris, qui se caractrisent par le caractre pdagogique de la
prsentation des mtiers et de la stratgie de lentreprise. En effet, bien que la
92
dmocratisation de linvestissement en actions et lacclration de lutilisation dInternet
fassent converger les besoins des analystes et ceux des actionnaires particuliers,
certains outils de communication financire sont particulirement adapts aux
actionnaires individuels : section ddie du site Internet, lettre aux actionnaires, webzine,
guide de lactionnaire, publicit nancire, runions priodiques, ventuellement visites
de sites, prise en charge du service des titres, etc.
Dans tous les cas, lactionnaire individuel attend une relation personnalise et de qualit.
Contacts tlphoniques et lectroniques
Le contact avec les actionnaires individuels peut passer par la mise disposition de
numros de tlphone ddis, dont le cot est pris en charge ou non par lentreprise.
Gnralement assur par la Direction de la communication nancire ou sous-trait
des prestataires externes, il implique un niveau de connaissance de lentreprise et des
attentes des actionnaires individuels. Le pic dappels se situe, en gnral, autour de la
priode durant laquelle se tient lAssemble gnrale et lors du paiement du dividende.
Les changes par mail se sont beaucoup dvelopps au cours des dernires annes
au dtriment des envois postaux soit en direct, soit par le biais dabonnements aux
publications ddies proposes par lentreprise. Lutilisation des rseaux sociaux par les
actionnaires individuels est, par ailleurs, en forte expansion.
Runions priodiques
An de dliser les dtenteurs de leurs titres et dlargir leur base actionnariale, les
principales socits cotes organisent, souvent dans le cadre de partenariats avec des
organismes spcialiss ou la presse patrimoniale, des runions dactionnaires individuels
Paris ainsi que dans les principales villes de province. Au cours de ces runions, les
socits prsentent leurs activits et rpondent aux questions.
Ces actions sont gnralement menes par les metteurs comportant un pourcentage
lev dactionnaires individuels dans leur capital ou souhaitant laugmenter. Lorateur
peut tre un membre de la Direction gnrale ou de lquipe des Relations Investisseurs.
Clubs et Comits consultatifs
Certains metteurs animent la relation avec leurs actionnaires individuels par la cration
de clubs dactionnaires, un seuil minimum de dtention pouvant tre requis pour y
adhrer. La connaissance des membres du club permet de dvelopper une plus grande
proximit avec ces actionnaires et de les dliser.
Sil souhaite dvelopper particulirement la relation avec cette cible, lmetteur pourra
envisager la cration dun Comit consultatif ou de rexion, constitu de quelques
actionnaires individuels reprsentatifs de son actionnariat. Runis plusieurs fois par an,
ils seront consults sur la faon de communiquer sur la stratgie et les outils de
communication qui leur sont destins, et pourront y apporter un regard critique. Dans
le cadre de ces runions, ils rencontreront ventuellement le management. Les
membres dun Comit consultatif ou de rexion peuvent participer llaboration de
certains supports comme la lettre aux actionnaires ou lavis nancier, ou bien
lanimation de stands sur des salons ddis. De fait, outre les suggestions dont ils
peuvent enrichir la communication nancire de lentreprise, ils jouent souvent un rle
de prescripteurs auprs des autres actionnaires individuels.
93
33 - Recommandation
AMF n 2011-06 du
18 mars 2011 sur les
agences de conseil
en vote.
Service Titres
Le Service Titres, ventuellement propos par lmetteur aux actionnaires nominatifs
(essentiellement individuels), consiste assurer (ou sous-traiter auprs dune banque
dpositaire) une inscription, dans les livres de lmetteur, des titres dtenus par
lactionnaire.
Cette inscription prsente un certain nombre davantages :
n pour lmetteur : connaissance des actionnaires les plus dles ;
n pour les actionnaires : prise en charge ventuelle des droits de garde, rception de
linformation prpare par la socit, et le cas chant, droits de vote doubles ou
dividende major aprs deux ans de dtention.
Lorsque ces titres sont inscrits au nominatif pur, ils doivent, pour tre cds, tre inscrits
nouveau au porteur .
ASSEMBLE GNRALE ANNUELLE
LAssemble gnrale des actionnaires est un rendez-vous annuel dont la nalit a
volu avec le temps : dun exercice purement juridique, il est aujourdhui devenu une
occasion de rencontrer le management, un lieu dexpression des actionnaires
institutionnels et privs, o se rejoignent communication nancire et corporate.
An de favoriser la participation des actionnaires, lAMF a publi en juillet 2012 la
recommandation n2012-05 visant appliquer un certain nombre des 34 propositions
du rapport du groupe de travail sur les Assembles gnrales (Rapport Poupart-Lafarge),
rendu public le 7 fvrier 2012. Les propositions qui sadressent aux pouvoirs publics
pour des modications lgislatives et/ou rglementaires et aux associations ou
organismes professionnels, sont suivre dans les mois qui viennent.
Par ailleurs, en vue de faciliter la participation des actionnaires non-rsidents, il est
conseill de prvoir une version en anglais de tous les documents dits loccasion
de lAssemble gnrale.
Prparation de lAssemble gnrale
La prparation de lAssemble intervient largement en amont de cet vnement. ce
stade, lInvestor Relations, en troite collaboration avec la Direction juridique, va
sattacher connatre la politique de vote des actionnaires ou des proxy advisors et leur
volution rcente, quelle soit recommande par des prescripteurs en gouvernance ou
le fait des institutions elles-mmes. En effet, la connaissance des politiques de vote
peut inuer sur la proposition de certaines rsolutions.
Dans certains cas, lInvestor Relations organise des rencontres ou des confrences
tlphoniques avec les responsables dcidant, au sein des institutions, du vote des
rsolutions prsentes par les socits dont ils sont actionnaires. Cette mme dmarche
peut tre faite auprs des prescripteurs, cest--dire des agences de vote (proxy
advisors) dont le rle est de conseiller les investisseurs sur le vote des rsolutions. Ces
dernires sont tenues de faire connatre leur politique gnrale de vote chaque anne
33
.
Ces rencontres permettent de prsenter les raisons pour lesquelles lmetteur soumet
les rsolutions au vote des actionnaires, de sorte que ceux-ci se prononcent en toute
94
connaissance de cause, en ligne avec les recommandations de lAMF concernant la mise
en place dun dialogue permanent en amont et en aval des projets de rsolution.
Lorganisation de lAssemble gnrale requiert parfois de recourir des socits de
sollicitation de votes (proxy solicitors). Ces cabinets entrent en contact avec les
actionnaires de la socit, an de sassurer de leur participation au vote et de garantir
latteinte du quorum.
Aprs publication de lavis dit de runion au BALO (au plus tard J-35), lavis de
convocation doit tre adress (au minimum J-15) aux actionnaires dont les titres sont
inscrits au nominatif et mis disposition de lensemble des actionnaires sur le site
Internet de la socit. Il doit notamment comporter les modalits de participation
lAssemble, un expos rsum de la situation de la socit et de ses comptes annuels,
ainsi que les projets de rsolutions. Par souci pdagogique, il est recommand den
rdiger des rsums, prsentant les motifs et les enjeux, que lAMF recommande de
mettre en ligne en mme temps que lavis de runion.
Les socits qui entendent recourir la communication lectronique en lieu et place dun
envoi postal peuvent le faire, sous rserve de laccord de leurs actionnaires nominatifs.
Quelques jours avant lAssemble gnrale, sur la base des formulaires reus par la
banque centralisatrice, ltat des projections de vote est tenu jour.
n Vote par Internet
A linitiative de lAFTI (Association Franaise des Professionnels des Titres) et avec le
concours des banques, une plate-forme de vote lectronique (Votaccess), commune
tous les tablissements teneurs de compte et aux metteurs de la Place nancire de
Paris, a t mise en uvre depuis la saison des Assembles gnrales 2012. Elle permet
de mettre en relation les actionnaires et les socits mettrices, via leurs centralisateurs,
en vue de recueillir leurs votes ou leurs mandats dans les quinze jours qui prcdent
lAssemble gnrale et jusqu la veille de celle-ci.
Tenue de lAssemble gnrale
La tenue de lAssemble gnrale ncessite une coordination entre Direction juridique,
Communication nancire et corporate. Elle comprend, en gnral, une prsentation
des rsultats de lexercice ainsi que de la stratgie, qui se substitue la lecture du
rapport de gestion. Par ailleurs, le Prsident du Conseil dadministration peut rendre
compte, cette occasion, des travaux du Conseil et de ceux des Comits spcialiss.
Cette prsentation est suivie dune session de questions-rponses au cours de laquelle
un change intervient entre le management et les actionnaires individuels, institutionnels,
analystes et journalistes.
Le plus souvent, le vote des rsolutions se fait de manire lectronique.
LAssemble gnrale peut tre retransmise sur Internet, en direct et/ou en diffr, avec
traduction en anglais.
Communication lissue de lAssemble gnrale
34
LAMF recommande de rendre disponible sur le site Internet de la socit, au plus tard
dans les deux mois suivant la tenue de lAssemble gnrale, un compte-rendu
synthtique de celle-ci intgrant notamment le rsultat du vote des rsolutions et la
34 - Recommandation
AMF n2012-05 du 2
juillet 2012 .
95
conrmation de la date de mise en paiement du dividende. LAMF recommande
galement la publication des statuts actualiss, ainsi que lannonce de la date de
lAssemble gnrale N+1,voire N+2, dans le calendrier des communications
nancires. Enn le procs-verbal doit tre tabli dans les meilleurs dlais compter
de la mise disposition du compte rendu de lAssemble et, au plus tard, dans les
quatre mois. Ces recommandations ne sappliquent pas aux VaMPs, mais ces
dernires peuvent nanmoins sen inspirer en pratique.
COMMUNICATION FINANCIRE ET NUMRIQUE
Site Internet
Outil essentiel de communication pour les socits qui y prsentent leurs produits,
leurs activits et leur stratgie, le site Internet participe activement au marketing du
titre en rendant la socit cote visible auprs dune audience toujours plus large et
internationale. Il permet, en outre, un gain de temps et des conomies dans la diffusion
de linformation nancire. Le mode de diffusion par Internet a dailleurs vocation se
substituer de plus en plus aux autres modes de diffusion, principalement au dtriment
des supports papier.
Bien que, depuis la cration du portail ddi www.info-nanciere.fr par la Direction des
Journaux Ofciels en janvier 2009, les metteurs naient plus lobligation de stocker leur
information rglemente sur leur site Internet durant cinq ans, celui-ci est en pratique
une plate-forme dinformation.
La majorit des socits propose, sur leur site, un espace plus particulirement ddi
la communication financire, gnralement intitul Finance , Relations
investisseurs ou Actionnaires . Cette section est soumise une rglementation
prcise en matire de contenu et de mise jour en temps rel avec les autres modes
de publication de lentreprise. Des espaces spciques ddis peuvent tre proposs
aux diffrentes catgories dinvestisseurs.
Parmi les pratiques courantes, citons :
n classer, par ordre thmatique puis chronologique, les informations nancires
(communiqus, prsentations analystes, rapports nanciers, documents lgaux, etc.)
an que laccs soit le plus simple et le plus rapide possible ; il convient notamment
de faciliter laccs au calendrier nancier jour et au dernier communiqu de presse ;
n prsenter le cours de bourse, quasiment en temps rel, ainsi que lhistorique des
donnes boursires (cours le plus haut, cours le plus bas, volume de transactions,
volution des performances, etc.) ;
n privilgier des libells et des textes comprhensibles et conviviaux ;
n prvoir, ventuellement, un glossaire et un FAQ sur les questions les plus
courantes ;
n inclure la possibilit de contacter la Direction de la communication nancire (adresse
lectronique, coordonnes tlphoniques) ;
n proposer un moteur de recherche efcient et des fonctionnalits techniques (inscription
un ux RSS, liens vers des rseaux sociaux, etc.) ;
n sensibiliser les quipes informatiques la ncessit de mettre en place une architecture
qui facilite la maintenance et la mise jour de linformation nancire.
96
Confrences tlphoniques via Internet (Conference calls) et vido confrences
loccasion dune annonce importante, notamment des rsultats ou le lancement dune
opration nancire, les confrences tlphoniques (voire les vido confrences)
retransmises sur Internet permettent de communiquer rapidement linformation de
manire simultane un grand nombre de personnes, sans quelles aient se dplacer,
ce qui minimise les cots et les temps de transport et permet de grer les contraintes
lies au dcalage horaire.
En diffusant au plus vite des informations plus dtailles et en tant la disposition des
analystes et des investisseurs pour rpondre leurs questions en une seule fois, ce
mode de communication complte et, parfois mme, se substitue une runion
physique.
Ces confrences sont accessibles tous et elles sont annonces par un communiqu
de presse ; leur tenue est indique sur le site Internet de la socit, avec un pravis
sufsant. Elles sont archives la disposition du public, notamment de la communaut
nancire internationale travaillant sur des fuseaux horaires diffrents et restent
consultables pendant un certain dlai aprs lvnement. Elles se tiennent gnralement
en anglais.
Les vido confrences peuvent galement tre utilises pour tenir des one-on-one entre
le management et un investisseur ltranger, optimiser une runion danalystes avec
une participation physique dans un site et une vido confrence sur un autre, etc. Elles
sorganisent facilement grce lquipement dont dispose la socit ou bien en le louant
auprs dun prestataire spcialis, qui veillera la qualit technique de la runion. Elles
ne sauraient cependant se substituer aux runions physiques, en particulier lors dun
premier contact avec un investisseur ou un analyste.
Retransmission sur Internet (Webcast)
Le webcast est la retransmission dun vnement sous forme audio ou vido, diffuse
sur Internet en direct ou en diffr. Linternaute lcoute ou la visualise sur lcran de
son ordinateur grce un lecteur multimdia. Cette technologie permet dlargir
laudience des vnements sans contrainte de lieux, tout en respectant lgalit de tous
devant linformation et ses fonctions de rcoute sont apprcies par les utilisateurs.
Elle est utilis par les metteurs pour la retransmission dvnements tels que :
lAssemble gnrale, la prsentation de rsultats, la prsentation doprations
spciques comme une acquisition, une cession, une fusion, etc. Elle se droule
gnralement en franais avec une traduction simultane en anglais ou bien directement
en anglais.
La diffusion en webcast est souvent assure par un prestataire externe spcialis. Sa
mise en place est relativement onreuse et ncessite une organisation ad hoc.
Lentreprise choisira alors entre un webcast audio ou un webcast vido. Ce dernier est
plus coteux car techniquement plus complexe et parce quune quipe spcialise doit
lmer lvnement sur place. Les brokers, organisant des confrences, proposent de
plus en plus frquemment aux metteurs une retransmission par Internet ; ils prennent
alors leur charge lorganisation technique et le cot associ.
Rseaux sociaux
Avec la monte en puissance des rseaux sociaux (Facebook, Twitter, LinkedIn, etc.),
les informations nancires et commentaires sur une socit se transmettent plus
97
rapidement, sans aucune distinction de mtier ou de gographie. Dans ce contexte, il
est important que la socit assure un suivi des forums et discussions la concernant.
Lutilisation de ces rseaux pour la communication nancire doit se faire en tenant
compte des limites inhrentes ce type de mdia : information non archive, donnes
brutes et sorties de leur contexte. Pour ces raisons, lutilisation de rseaux sociaux dans
le cadre dune communication nancire ne peut tre envisage que pour la diffusion
de liens conduisant des sites dont les informations sont scurises, compltes et
sous le contrle de lmetteur.
A noter, bien que cela ne soit pas encore dactualit en France, quen avril 2013, la SEC
a autoris les socits amricaines diffuser leur information rglemente via les
rseaux sociaux (en citant Facebook et Twitter), condition que les investisseurs soient
informs de ce mode de diffusion.
Par ailleurs, il est indispensable dinformer les salaris sur les risques encourus
divulguer des informations sur la socit qui les emploie, via les rseaux sociaux.
4 z REMONTE DE LA PERCEPTION DU MARCH
AUPRS DU MANAGEMENT
Le sentiment du march correspond au regard port par les investisseurs et analystes
sur la stratgie, les activits, la performance et les perspectives de lentreprise, ainsi
que sur la crdibilit du management.
LInvestor Relations a un rle cl jouer dans la remonte de cette perception auprs
de ses dirigeants. En particulier, il sait reconnatre lorsque les opinions individuelles des
analystes ou investisseurs deviennent une impression gnrale partage, au travers de
contacts divers (tlphone, roadshow, emails, publication de notes sectorielles), dont
il convient dinformer la Direction gnrale voire le Conseil dadministration.
La frquence et le format de cette communication sont laisss son apprciation et
pourront varier selon les sujets et les destinataires.
DIFFUSION DTUDES DANALYSTES
LInvestor Relations communiquera aux dirigeants de lentreprise et, le cas chant, au
Conseil dadministration, les tudes les plus pertinentes et effectuera une synthse des
autres.
SUIVI DU CONSENSUS
Le consensus est la moyenne des estimations de rsultats et des objectifs de cours
publis par les analystes sell-side. Pour tre reprsentatif, il doit retenir les estimations
des analystes suivant activement la valeur. Il correspond la moyenne arithmtique des
estimations des analystes sell-side sur les principaux agrgats (chiffre daffaires, rsultat
net, BNPA) et il peut tre complt par ltablissement de la mdiane des mmes
indicateurs.
98
Il est recommand deffectuer ce suivi du consensus de manire rgulire, tout au long
de lanne, de lactualiser avant une publication de rsultats ou de chiffre daffaires et
de le communiquer au management.
Cette dmarche a pour objectif danticiper les ractions du march avant les publications
de lmetteur et de pouvoir ajuster, en consquence, ses messages destination du
public. En cas dcart signicatif entre le consensus et les donnes internes de
lentreprise, la publication dun communiqu de presse peut savrer ncessaire (voir
Partie II, Section 2, cart entre les objectifs annoncs et plausibilit du rsultat ).
Le consensus peut tre soit tabli par lInvestor Relations partir des diffrentes
analyses dont il a pris connaissance, soit par des prestataires extrieurs spcialiss dans
la collecte et la diffusion dinformations nancires. Certains metteurs publient le
consensus de march sur leurs sites Internet. Le consensus interne, dont la source est
clairement identie, est plus signicatif que les autres qui prsentent linconvnient
dun manque dhomognit dans les agrgats retenus (rsultats avant ou aprs
lments exceptionnels, calcul sur un nombre dactions dilu ou non, etc.) et
lactualisation souvent insufsante des donnes.
FEEDBACKS ET ENQUTES DE PERCEPTION
Au-del de la mission de lInvestor Relations de tenir en permanence son management
inform des ractions et attentes du march, il est trs utile, lissue de roadshows,
de confrences, de one-on-one et de rencontres avec des investisseurs ou des
analystes, de disposer dans les meilleurs dlais dun feedback ou rsum de lopinion
des participants an de pouvoir optimiser la communication nancire et enrichir la base
de donnes investisseurs dans loptique de futurs rendez-vous. Les personnes
rencontres sont interroges par le broker ou ventuellement directement par la socit,
sur la qualit des rponses apportes aux questions, la perception du management, de
la stratgie, les ventuels sujets de proccupation, etc.
Au cours de sa vie boursire, lentreprise pourra galement ressentir le besoin de
conduire une enqute de perception auprs de la communaut nancire. Cette tude
peut porter sur la communication nancire de la socit ou sur une problmatique
spcique comme la pertinence des orientations stratgiques ou le choix des indicateurs
de performance.
VEILLE CONCURRENTIELLE BOURSIRE
Au-del de la remonte auprs du management de la perception du march (feedback),
lInvestor Relations remplit, de plus en plus, un rle de veille du march de la concurrence
car il suit la communication nancire des entreprises de son secteur : actualit
boursire, comparaison des cours de bourse, des volumes de transactions, de
lactionnariat, suivi des analystes, critres de valorisation, en particulier.
Cette tude peut tre complte en disposant dun chantillon de valeurs qui lui sont
comparables par la taille, le secteur ou la problmatique (structure du capital, changement
de direction, crise). La veille concurrentielle boursire peut porter autant sur lvolution
du comportement de ces socits en bourse que sur la faon dont elles communiquent
avec les marchs : messages stratgiques, choix des indicateurs de performance,

99
existence et horizon de prvisions de rsultats, frquence et contenu de linformation
sur lactualit de la socit (newsow), calendrier des publications, choix des supports
de communication nancire, disponibilit du management, etc.
ACTIVIT SUR LE MARCH DU TITRE
Au quotidien, la Direction de la communication nancire suit certains indicateurs sur
le comportement de son ou de ses titres cots : variation du cours de bourse, en absolu
et en relatif, par rapport un ou plusieurs indices de rfrence, volume des transactions
en nombre, en capitaux et en pourcentage du capital changs, capitalisation boursire,
notamment.
Cette connaissance de la vie du titre permet didentier les mouvements inhabituels et
de chercher en connatre la cause auprs dinterlocuteurs tels que les socits de
bourse en externe et la Direction de la trsorerie en interne. Ces lments dinformation,
de plus en plus difciles apprhender avec certitude, sont pourtant essentiels pour
alerter, le cas chant, les dirigeants.
INFORMATION AU CONSEIL DADMINISTRATION
OU AU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil dadministration ou de surveillance doit pouvoir disposer de tous les lments
ncessaires pour remplir lune de ses missions qui consiste sassurer, par lintermdiaire
du Comit daudit, du processus dlaboration et de contrle de linformation nancire
(cf. Charte Cliff-IFA
35
). Il peut donc tre destinataire, de manire rgulire ou ponctuelle,
dinformations sur lvolution du cours de bourse de la socit et de ses principaux
concurrents, danalyses nancires rsumes ou exhaustives, de synthses des
principales proccupations des marchs et des rponses qui leur sont apportes.
loccasion de la publication de rsultats ou de la ralisation doprations nancires,
le Conseil dadministration peut tre consult sur les projets de communiqu de presse.
LInvestor Relations peut tre amen prsenter, au Conseil dadministration ou au
Conseil de surveillance, la stratgie de communication nancire de lentreprise.
35 - Relations
entre Direction
gnrale et Conseil
dadministration
sur les sujets de
communication
nancire -
charte rdige
conjointement
par le Cliff et lIFA
en septembre 2010.
100
CORPORATE DISCLOSURE POLICY
En tant que socit cote, le Groupe est soumis des obligations de respect de la
rglementation boursire notamment dans la gestion de linformation privilgie,
cest--dire de toute information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une
inuence sensible sur le cours de bourse.
Ces obligations ncessitent le respect dun code de conduite et sappliquent tous
mtiers, liales et pays dans lesquels le Groupe opre.
Ce code de conduite sappuie sur un certain nombre de principes :
1 z Objectif de la politique de communication nancire
La politique de communication nancire du Groupe a pour objectif dassurer la diffusion
simultane, effective et intgrale dinformations pertinentes, exactes, prcises et
sincres, diffuses temps et homognes par rapport aux prcdentes publications.
2 z Gestion de la nature des informations
En dehors des calendriers anticips de communication nancire (rsultats annuels,
semestriels, chiffres daffaires ou rsultats strimestriels), le Groupe dtient en
permanence des informations dont limportance et la sensibilit aux marchs peuvent
tre trs diffrents. Il est fortement recommand de sabstenir de donner des
informations chiffres et non encore publiques ou de donner des informations
prvisionnelles. Dans le doute, il est prfrable de sassurer du caractre sensible ou
non de ces informations auprs de la Direction gnrale ou de la Direction de la
communication nancire.
3 z Personnes dsignes
Seules les personnes spciquement dnommes par la Direction gnrale sont habilites
donner des informations au march nancier directement ou indirectement, par voie de
presse ou tout autre mdia. La liste des personnes habilites gure en annexe.
4 z Processus de validation des informations
La Direction gnrale est responsable en dernier ressort des informations donnes
au march et, lorsque celles-ci sont sensibles et non publiques, elle doit les valider.
Un processus de validation est donc mis en place, avec un comit ( Disclosure
Committee ) adapt la nature de la publication. Celui-ci est compos le plus souvent
du Directeur gnral, du Directeur nancier, du Directeur de la communication
corporate et de lInvestor Relations.
5 z Quiet period
La quiet period , est la priode prcdant immdiatement la publication des rsultats
et pendant laquelle le Groupe sabstient, dune manire gnrale, de tout contact avec
la communaut nancire. Elle a pour objectif dviter la diffusion accidentelle, auprs
des marchs nanciers, dinformations sur les rsultats, par dnition sensibles. En
chaque dbut danne sera communiqu le calendrier des quiet period respecter
dans le Groupe, quel que soit le mtier ou pays.
Charte

Communication Financire
101
Les metteurs dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement
ou un systme multilatral de cotation ngociation organis (art. 524-1) peuvent
tablir, chaque anne, un document de rfrence
1
. Lobjet de ce document est de
donner aux investisseurs toutes les informations ncessaires pour fonder leur
jugement sur lactivit, la situation nancire, les rsultats et les perspectives de
lmetteur. En effet, il contient lensemble des informations juridiques, conomiques,
nancires et comptables concourant une prsentation exhaustive dune socit
pour un exercice donn.

Bien que le document de rfrence soit facultatif, il constitue une pratique courante
puisquil est prpar par plus de la moiti des socits cotes sur Euronext Paris et
il peut dsormais tre tabli par les socits cotes sur Alternext Paris. En effet, ce
document prsente plusieurs avantages.
Dune part, le document de rfrence permet de faciliter les oprations nancires sur
le march. Il peut faire partie intgrante du prospectus, lmetteur nayant alors qu
prparer une note dopration et le cas chant, un rsum. Le processus de prparation
du prospectus est ainsi acclr et le dlai dobtention du visa est rduit 5 jours.
Dautre part, le document de rfrence permet de rpondre aux exigences de qualit
de linformation exprimes par la communaut nancire :
nles analystes nanciers y trouvent une information facilitant les comparaisons
sectorielles et pluriannuelles,
nles investisseurs institutionnels apprcient de recourir ce type de document,
nles actionnaires individuels et les journalistes sy procurent une source dinformations
exhaustive et jour sur lentreprise.
La prparation du document de rfrence est nanmoins un exercice difcile et de
longue haleine. De par le volume important dinformations fournir et la multiplicit
des sources rglementaires, sa prparation ncessite la mobilisation de plusieurs
fonctions au sein de lentreprise ainsi que la mise en place dun processus coordonn
de prparation, relecture, contrle et validation du document.
Textes de rfrence
Le contenu et les modalits de dpt (ou denregistrement) du document de rfrence
sont xs par linstruction de lAMF n 2005-11 du 13 dcembre 2005. Cette instruction
sappuie sur les textes suivants :
nle Rglement europen n 809/2 004 du 24 avril 2004, dit Rglement Prospectus,
complt par le Rglement dlgu de la Commission europenne du 30 mars
2012, et pour certaines rubriques par les interprtations, et le cas chant, les
recommandations de lAMF,
nle Rglement Gnral de lAMF, notamment larticle 212-13.
Le Rglement Gnral de lAMF impose dinclure, dans le document de rfrence, le
Rapport du prsident sur le gouvernement dentreprise, la gestion des risques et le
contrle interne, ainsi que le rapport des contrleurs lgaux y affrent (article 222-9).
Par ailleurs, il convient de fournir, dans le document de rfrence, une information pro
forma en cas de changement de primtre ayant un impact sur les comptes suprieurs
25 % (article 222-2). Cette information pro forma devra tre ajoute dans le document
de rfrence lorsquelle ne gure pas dans les comptes IFRS, en pratique, lorsque le
changement de primtre aura pris effet aprs la date de clture des derniers comptes,
mais avant le dpt du document de rfrence.
Annexe
Document de rfrence
1 - Article 212-13 du
Rglement gnral
de lAMF
102
Ces textes sont complts par les recommandations du Committee of European
Securities Regulator (CESR).
Le CESR
2
, qui regroupe lensemble des autorits nationales de rgulation des marchs
nanciers et dont le but est damliorer leur coordination au niveau europen, a publi
une srie de recommandations en vue dune application harmonieuse du Rglement
Prospectus en Europe. Ces recommandations ont t mises jour par lESMA en mars
2011 et sont rgulirement compltes par des questions/rponses.
LAMF reprend explicitement ces recommandations dans larticle 212-7 de son Rglement
gnral ainsi que dans son guide dlaboration des documents de rfrence.
LAMF a publi deux guides dlaboration du document de rfrence :
nle guide du 27 janvier 2006, mis jour le 20 dcembre 2010, prsente un tableau
de synthse des textes applicables pour llaboration des documents de rfrence
en y intgrant les recommandations du CESR ainsi que les interprtations et
recommandations de lAMF sur un certain nombre de thmes,
nle guide du 9 janvier 2008, mis jour le 10 dcembre 2009, a t spciquement
conu pour assister les valeurs moyennes et petites (socits des compartiments
B et C) dans la prparation de leur document de rfrence.
Dans le cadre de cette mise jour, lAMF a aussi intgr de nouvelles recommandations
sur :
nles rmunrations des mandataires sociaux (pralablement publie le 22 dcembre
2008),
nles facteurs de risque (pralablement publie le 29 octobre 2009),
nla description des principales activits et des principaux marchs,
nla description de la structure du capital,
n les engagements hors bilan (pralablement publie le 6 dcembre 2010).
Seule la recommandation sur les rmunrations des mandataires sociaux est applicable
toutes les socits quel que soit leur compartiment de cotation.
Paralllement, lAMF a publi une liste de questions-rponses sur les questions
pratiques lies ltablissement dun document de rfrence, larticulation avec les
autres publications, lattestation,
3
Contenu du document de rfrence
Les informations inclure dans le document de rfrence dpendent du type des
titres nanciers cots sur le march rglement dEuronext Paris.
Les metteurs dont les titres de capital (ou donnant accs au capital) sont cots
doivent fournir dans leur document de rfrence lensemble des informations requises
par lannexe I du Rglement Prospectus. Cette annexe requiert le niveau dinformation
le plus complet comparativement aux autres annexes du Rglement Prospectus et
est organise selon 25 rubriques.
Les autres annexes du Rglement Prospectus, moins contraignantes en termes
dinformations requises, peuvent tre utilises par les metteurs dont seuls les
instruments nanciers suivants sont cots :
ntitres demprunts et instruments drivs dont la valeur nominale unitaire est
infrieure 50 000 euros (annexe IV),
ntitres adosss des actifs (annexe VII),
ntitres demprunts et instruments drivs dont la valeur nominale unitaire est
suprieure ou gale 50 000 euros (annexe IX).
2 - Depuis le 1
er

janvier 2011, le CESR
a t remplac par
lESMA (European
Securities and Market
Authorities)
3 - Questions-
rponses sur
llaboration
des documents
de rfrence,
mises en ligne
le 10 dcembre 2009
103
Guides dlaboration
Le 20 dcembre 2010, lAMF a publi une mise jour du Guide dlaboration des
documents de rfrence (initialement publi le 27 janvier 2006) comprenant
notamment ses interprtations et recommandations sur les thmes suivants :
nInterprtations :
Limitations de droits de vote et droits de vote multiples
Relations mres-liales
nRecommandations :
Cration de valeur actionnariale
Assurances et couvertures des risques
Nantissements, garanties et srets
Risques et litiges : mthode de provisionnement
n ces recommandations, sajoutent les nouvelles recommandations suivantes :
La recommandation sur les rmunrations des mandataires sociaux (publie
le 22 dcembre 2008),
La recommandation sur les facteurs de risque (publie le 29 octobre 2009),
La recommandation sur la description des principales activits et des principaux
marchs du 10 dcembre 2009,
La recommandation sur la description de la structure du capital du 10 dcembre
2009, et
La recommandation n2010-14 du 6 dcembre 2010 sur les engagements hors
bilan.
Recommandation AMF n2010-13 du 2 dcembre 2010 sur linformation publie
par les socits cotes en matire de Responsabilit sociale et environ-
nementale.
La recommandation n2011-18 du 20 dcembre 2011 sur certains lments de
communication nancire notamment dans le cadre de la prsentation au
march des rsultats.
Recommandation AMF n2012-02 du 9 fvrier 2012 sur le gouvernement
dentreprise et la rmunration des dirigeants se rfrant au code AFEP-
MEDEF complte de la recommandation 2012-14 en date du 11 octobre 2012.
Recommandation AMF n2012-05 du 2 juillet 2012 sur les assembles
gnrales dactionnaires de socits cotes.
Cette mise jour na pas eu dimpact sur le guide dlaboration du document
de rfrence lattention des valeurs moyennes et petites (VaMPs), initialement
publi le 9 janvier 2008 et mis jour le 10 dcembre 2009.
Ce guide rassemble dans une brochure unique tous les textes applicables llaboration
du document de rfrence des VaMPs. Il remplace, pour ces socits, le Guide
dlaboration des documents de rfrence du 27 janvier 2006.
LAMF dnit les VaMPs comme les socits ayant, la date de clture de leur
exercice, une capitalisation boursire infrieure ou gale 1 milliard deuros (socits
des compartiments B et C dEuronext Paris). Toutefois, en cas de franchissement de
ce seuil, le changement de rgime nest applicable la socit concerne qu partir
de lexercice suivant celui au cours duquel le seuil a t franchi.
104
Ce guide octroie aux VaMPs les allgements suivants dans la prparation de leur
document de rfrence :
nune exemption dapplication des recommandations et interprtations de lAMF,
lexception de la recommandation AMF du 22 dcembre 2008 relatives aux
rmunrations des dirigeants et mandataires sociaux,
nun recours plus frquent aux renvois entre les diffrentes parties,
ndes prcisions de seuils an de permettre aux socits dapprcier le caractre
signicatif des informations communiquer.
Articulation avec les autres publications annuelles
Le document de rfrence peut prendre la forme dun document spcique ou dun
rapport annuel destin aux actionnaires, lorsque celui-ci contient toutes les
informations requises et que la prsentation promotionnelle de lmetteur ne nuit pas
la ncessaire objectivit de linformation contrle par lAMF
4
.
La publication du document de rfrence nest soumise aucun dlai particulier.
Nanmoins, sil est publi dans les quatre mois qui suivent la clture de lexercice et
comporte toutes les informations requises dans le rapport nancier annuel, le document
de rfrence peut faire ofce de rapport nancier annuel. Lmetteur est alors
dispens de la publication spare du rapport nancier annuel, sous rserve quil
satisfasse aux conditions de publication et darchivage de linformation rglemente.
Au-del du contenu obligatoire du document de rfrence dcrit ci-dessus, les
metteurs disposent donc de la libert de le complter dun certain nombre
dinformations optionnelles, ce qui leur permet doptimiser leurs publications
annuelles.
Le tableau suivant rcapitule lensemble des documents qui peuvent tre inclus dans
les documents de rfrence en distinguant ceux qui sont obligatoires, de ceux qui
sont optionnels.
Documents obligatoires Documents optionnels
DDR
5
Contenu dcrit la dans section contenu du
document de rfrence ci-dessus, avec
notamment :
Comptes consolids des 3 dernier exercices
(avec la possibilit dincorporer par rfrence
6

ceux des exercices N-2 et N-1) et
rapports des contrleurs lgaux y affrents
Rapport du Prsident sur la gouvernance,
la gestion des risques et le contrle interne
et rapport des contrleurs lgaux y affrent
Comptes annuels de la socit mettrice
du dernier exercice
Rapport de gestion complet
Code de commerce
Rapport sur les impacts environnementaux
de lactivit de lmetteur,
Document dinformation annuel
Communiqu sur les honoraires des
commissaires aux comptes
Descriptif du programme de rachat dactions,
Documents requis pour lassemble gnrale
En fonction des documents qui y sont inclus, le document de rfrence est
communment dsign :
n 2 en 1 lorsquil fait galement ofce de rapport nancier annuel ( RFA ), ou
n 3 en 1 lorsquil comprend le RFA ainsi que le rapport de gestion complet requis
par le code de commerce, voire
n 4 en 1 ou rapport annuel destin lAssemble Gnrale lorsquil comprend
lensemble des informations requises pour lAssemble Gnrale.
4 - Instruction AMF
n2005-11 du 13
dcembre 2005
5 - DDR : document
de rfrence
6 - Il est possible
dincorporer par
rfrence les tats
nanciers des
exercices prcdents
ds lors que ces tats
nanciers ont dj
t publis dans un
document dpos/
enregistr auprs de
lAMF
105
Le tableau suivant rsume ces diffrents cas de gure :
Documents Contenu
DDR 2 en 1
1. DDR
2. RFA
Contenu du DDR complt des lments suivants :
Comptes annuels de la socit mettrice pour lexercice N
Rubriques du rapport de gestion requises dans le rapport
nancier annuel (lorsque la socit suit lannexe I il conviendra,
notamment, dajouter les informations relatives aux rachats
dactions propres et les lments susceptibles davoir une
incidence en cas doffre publique)
DDR 3 en 1
1. DDR
2. RFA
3. Rapport de
gestion
complet
Contenu DDR 2 en 1 complt des informations du rapport
de gestion non explicitement requises dans le DDR+RFA,
notamment :
Consquences sociales, socitales et environnementales de
lactivit
Participation des salaris au capital social,
Tableau rcapitulatif des dlgations pour augmenter le capital
en cours de validit
Description des installations Seveso
Lindication des franchissements de seuil et la rpartition
du capital
Rcapitulatif des oprations ralises par les dirigeants sur
les titres de la socit
DDR 4 en 1
1. DDR
2. RFA
3. Rapport de
gestion
4. Informations
requises pour
lAG
Contenu du DDR 3 en 1 complt de toutes les informations
requises pour lAG, notamment :
Tableau des rsultats des 5 derniers exercices
(CCom R225-102)
Tableau daffectation du rsultat (D135)
Ordre du jour et projet de rsolutions
Observation du Conseil de surveillance sur le rapport
du Directoire (CCom L225-68)
Rapports spciaux des commissaires aux comptes
(options de souscription dactions, attributions gratuites
dactions, ralisation des rachats dactions, suppression du
droit prfrentiel de souscription, etc)
Certaines socits tablissent galement une plaquette annuelle (ou brochure
institutionnelle/corporate), diffuse loccasion de leur assemble gnrale annuelle.
Conue comme un document de prsentation de lentit, la plaquette annuelle
comprend habituellement des informations gnrales sur le groupe, une analyse de
son activit et une partie consacre aux comptes annuels et consolids dans laquelle
sont intgrs des lments du rapport de gestion.
Dans la mesure o la forme du document de rfrence nest pas rglemente, il est
possible dinclure la plaquette annuelle en premire partie du document. Celle-ci
comprend gnralement les informations requises par les rubriques 3 (chiffres cls),
5 (informations concernant lmetteur) et 6 (aperu des activits) de lannexe I du
Rglement Prospectus. Elle doit alors tre complte par toutes les autres informations
requises dans le document de rfrence, mais celles-ci peuvent constituer un
document rglementaire spar. Cette solution permet aux metteurs de limiter les
cots ddition et de distribution dans la mesure o la plaquette annuelle peut faire
lobjet dune diffusion spare plus large que le document de rfrence (qui est alors
constitu de 2 tomes). Il convient nanmoins de veiller ce que chaque document
soit clairement identiable. La plaquette annuelle ne doit pas tre assimilable un
document de rfrence : son titre doit par consquent tre diffrent et elle ne doit
pas comporter la table de concordance, ni le numro de visa AMF, ni les informations
relatives au dpt auprs de lAMF.
106
Structure du document de rfrence
Lobservation des pratiques du march permet de dgager trois types de structure
majoritairement utilises par les metteurs sur Euronext Paris :
nune structure reprenant lordre des 25 rubriques de lAnnexe I du Rglement
Prospectus,
nune structure en deux parties, reprenant dune part la plaquette annuelle, et dautre
part le rapport de gestion code de commerce, complt de lensemble des autres
informations requises,
nune structure thmatique.
Lorsque la structure du document de rfrence ne suit pas lordre des 25 rubriques
de lAnnexe I, une table de concordance entre les rubriques de lAnnexe du Rglement
Prospectus et celles du document de rfrence doit tre fournie. Cette dernire doit
imprativement reprendre lensemble des rubriques et sous-rubriques de lAnnexe I
et indiquer prcisment et de manire exhaustive les numros des pages o sont
fournies les informations
7
.
Quelque soit la structure adopte, et compte tenu de ltendue des informations
requises, les socits peuvent, dans leur document de rfrence, effectuer des
renvois dune rubrique ou dune partie une autre. Ceci permet dviter la duplication
de linformation ( condition toutefois que ces renvois ne nuisent pas la lisibilit du
document).
Responsabilit du document de rfrence
Le ou les responsables du document de rfrence doivent attester qu leur
connaissance et aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, les
informations contenues dans le document sont conformes la ralit et ne
comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Ils prcisent par ailleurs quils ont obtenu des commissaires aux comptes une lettre
de n de travaux et doivent retranscrire les ventuelles observations incluses dans
cette lettre.
Lorsque les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes inclus ou
incorpors par rfrence dans le document contiennent une ou des rserve(s) ou
observation(s), le(s) responsable(s) du document doivent en faire tat dans la
dclaration et indiquer les pages o se trouvent les rapports en question.

Les responsables signataires de lattestation peuvent tre le directeur gnral, le
prsident du conseil dadministration, le prsident du directoire ou le reprsentant
lgal de lmetteur lorsquil sagit de titres mis par une socit trangre.
LAMF a publi des modles dattestation des personnes responsables du document
de rfrence correspondant aux situations suivantes (Inst. AMF n 2005-11 du 13
dcembre 2005 modie et Position AMF du 11 octobre 2007) :
nattestation dun document de rfrence seul ;
nattestation dun document de rfrence contenant un rapport nancier annuel ;
nattestation dun document de rfrence (ou dune actualisation) contenant un
rapport nancier semestriel.
7 - Rglement
Gnral de lAMF
212-11
107
Contrle par les commissaires aux comptes
Au-del de leurs rapports sur les comptes annuels et consolids, les commissaires
aux comptes attestent que les informations prvisionnelles, estimes ou pro forma,
ventuellement prsentes dans le document destin informer le public ou, le cas
chant, leurs actualisations ou leurs rectications ont t adquatement tablies sur
la base indique et que la base comptable utilise est conforme aux mthodes
comptables appliques par lmetteur.
Sagissant des autres informations contenues dans le document de rfrence, les
commissaires aux comptes procdent une lecture densemble du document an
de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparatraient manifestement
incohrentes sur la base de leur connaissance gnrale de lmetteur acquise dans
le cadre de leur mission.
Les commissaires aux comptes tablissent destination de lmetteur une lettre de
n de travaux sur le document de rfrence dans laquelle ils font tat des rapports
mis gurant dans ledit document ou, le cas chant, leurs actualisations ou leurs
rectications et indiquent, au terme de leur lecture densemble et des ventuelles
vrications particulires effectues conformment leur norme professionnelle,
leurs ventuelles observations. Cette lettre de n de travaux est dlivre une date
la plus proche possible de celle du visa de lAMF. Sagissant dun document priv, elle
nest pas publie dans le document mais elle est dlivre lmetteur qui en transmet
une copie lAMF.
Procdure de revue du document de rfrence par lAMF
Le document de rfrence doit tre dpos auprs de lAMF. Lorsque lmetteur na
pas encore soumis lAMF trois documents de rfrence conscutifs, le projet de
document fait lobjet dune revue a priori par lAMF, qui peut demander des adaptations
ou des investigations complmentaires, pralablement son enregistrement et sa
publication. Lorsque lmetteur a dj soumis lAMF trois documents de rfrence
conscutifs, le document fait lobjet dune revue a posteriori de lAMF.
Lorsque lAMF, dans le cadre de ses missions de contrle a posteriori, constate une
omission ou une inexactitude signicative dans le contenu du document de rfrence,
elle en informe lmetteur, qui doit dposer auprs de lAMF les rectications apportes
au document de rfrence. Ces rectications sont mises la disposition du public.
LAMF considre comme signicative toute omission ou inexactitude qui est susceptible
de fausser manifestement lapprciation par linvestisseur de lorganisation, de
lactivit, des risques, de la situation nancire et des rsultats de lmetteur. Les
autres observations formules par lAMF sont portes la connaissance de lmetteur,
qui en tient compte dans le document de rfrence de lanne suivante.
Actualisations du document de rfrence
compter de la publication du document de rfrence, lmetteur peut procder
des actualisations rgulires portant sur les lments comptables publis et les faits
nouveaux relatifs son organisation, son activit, ses risques, sa situation nancire
et ses rsultats.
108
Lorsquune actualisation du document de rfrence est rendue publique dans les
45 jours qui suivent la n des 1
er
et 3
e
trimestres ou dans les deux mois qui suivent
la n du premier semestre et comprend les informations nancires trimestrielles ou
le rapport nancier semestriel, lmetteur est dispens de la publication spare de
ces informations.
Modalits de diffusion
et darchivage du document de rfrence
Au plus tard le lendemain de son dpt ou de son enregistrement, le document de
rfrence est tenu gratuitement la disposition du public, il peut tre consult tout
moment par toute personne qui en fait la demande au sige de lmetteur ou auprs
des organismes chargs dassurer son service nancier, une copie du document doit
tre adresse sans frais toute personne qui en fait la demande.
La version lectronique du document de rfrence est envoye lAMF aux ns de
mise en ligne sur son site.
Lorsque le document de rfrence fait galement ofce de rapport nancier annuel,
il est alors soumis aux modalits de diffusion et darchivage propres linformation
rglemente
8
, savoir :
nDiffusion, dite effective et intgrale , par voie lectronique. Un communiqu
indique alors la mise disposition du document de rfrence (un exemple de
communiqu de presse gure en annexe 11 du Guide relatif au dpt de linformation
rglemente auprs de lAMF et sa diffusion).
nLobligation darchivage sur le site Internet de lmetteur pendant 5 ans a t
supprime. Depuis le 6 janvier 2009, lAMF transmet les documents la direction
des journaux officiels (DJO) qui assure larchivage via le portail ddi
www.info-nancire.fr
Par ailleurs, lorsque le document de rfrence inclut des informations rglementes,
par exemple le rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise, la gestion des
risques et le contrle interne, les honoraires des commissaires aux comptes, le
descriptif des programmes de rachats dactions ou encore les documents prparatoires
lAssemble Gnrale, le communiqu de presse de mise disposition du document
de rfrence doit prsenter la liste des informations rglementes incluses dans le
document
9
.
Enn, an dassurer lgalit de traitement entre les actionnaires, un certain nombre
de grandes socits disposant dun actionnariat international prpare dans le mme
laps de temps une traduction du document de rfrence dans une langue usuelle des
affaires le plus souvent, langlais. La traduction doit tre mise en ligne de faon
concomitante avec la version originale du document de rfrence.
Sous rserve quil ait t rgulirement actualis, le document de rfrence est
valable 12 mois pour tre incorpor dans un prospectus. Dans le cadre du prospectus,
il peut bncier du passeport europen en cas doffre au public ou dadmission aux
ngociations sur le march rglement dun tat membre de la communaut
europenne autre que la France.
8 - Article 221-3
du RG AMF
9 - Guide relatif
au dpt de
linformation
rglemente
auprs de lAMF
et sa diffusion.
109
TEXTES RGLEMENTAIRES INFORMATION FINANCIRE :
I. Textes encadrant loffre au public de titres nanciers
A. Sources communautaires
1. Directive 2003/71/CE du Parlement europen et du Conseil en date du 4 novembre
2003 concernant le prospectus publier en cas doffre au public de valeurs mobilires
ou en vue de ladmission de valeurs mobilires la ngociation, et modiant la Directive
2001/34/CE (dite Directive Prospectus ). Modie par la Directive 2010/73/UE en date
du 24 novembre 2010 et complt par le Rglement dlgu n486/2012 de la
Commission du 30 mars 2012
2. Rglement (CE) N 809/2004 de la Commission en date du 29 avril 2004 mettant en uvre
la Directive 2003/71/CE du Parlement europen et du Conseil en ce qui concerne les
informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, linclusion
dinformations par rfrence, la publication des prospectus et la diffusion des communications
caractre promotionnel. Modi par le Rglement dlgu (UE) n486/2012 de la
Commission en date du 30 mars 2012
3. Recommandations - Mars 2011 - Mise jour par lESMA des recommandations du
CESR en vue dune application cohrente du Rglement de la Commission europenne
sur les prospectus n 809/2004 (Rf: ESMA/2011/81)
4. Recommandation de la Commission en date du 27 avril 2004, concernant certains
lments du prospectus simpli dcrit au schma C de lannexe I de la directive 85/611/
CEE du Conseil (Texte prsentant de lintrt pour lEEE) (notie sous le numro
C(2004) 1541/2 (JO L 144 du 30.4.2004, p. 4558)
5. Questions / rponses : positions communment acceptes par les membres du CESR -
18
e
version - dcembre 2012
B. Sources nationales
1. Articles L. 411-1 L. 412-4 et articles L. 621-8 L. 621-8-3 du Code montaire et
nancier modis par lordonnance n2009-80 du 22 janvier 2009 relative lappel
public lpargne et portant diverses dispositions en matire nancire.
2. Dcret n 2006-557 du 16 mai 2006 transpos dans la partie rglementaire du Code
montaire et nancier, aux articles D. 411-1 D. 411-4 (liste des investisseurs qualis)
3. Rglement gnral de lAMF, article 211-1 et suivants gurant au Titre I
er
(Offre au public
ou admission aux ngociations sur un march rglement de titres nanciers) du Livre
II (Emetteurs et information nancire)
4. Instruction AMF n 2006/06 en date du 4 avril 2006 relative au chier des investisseurs
qualis, prise en application de larticle 211-2-1 du Rglement gnral de lAMF
5. Instruction AMF n 2005-11 en date du 13 dcembre 2005 (mise jour le
20 janvier 2011) relative linformation diffuser en cas doffre au public ou dadmission
aux ngociations de titres nanciers sur un march rglement, prise en application du
Titre Ier du Livre II du Rglement gnral de lAMF
6. Recommandation de lAMF du 4 octobre 2007 sur le rsum du prospectus
7. Recommandation relative la prparation des oprations nancires soumises au
visa de lAMF, mise en ligne le 8 juin 2009
8. Position AMF, 10 juillet 2006, Mise en uvre du Rglement europen n 809/2004 du
29 avril 2004 concernant les informations contenues dans un prospectus, prcisions
relatives la notion de prvisions
9. Questions / rponses en date du 23 octobre 2007 illustrant la position AMF du 10
juillet 2006 Prcisions illustrant la notion de prvisions
Index
Textes rglementaires
110
10. Position AMF, 27 janvier 2006, mise jour le 20 dcembre 2010, Guide dlaboration
des documents de rfrence : rglementation en vigueur, interprtations et
recommandations de lAMF
11. Position AMF, 27 dcembre 2005, Principes gnraux concernant les communications
caractre promotionnel relatives aux oprations dappel public lpargne sur des
instruments nanciers indexs ou ayant une composante optionnelle
12. Communiqu de presse AMF en date du 11 avril 2007 : lAutorit des marchs
nanciers publie un guide sur le prospectus dappel public lpargne
13. Position AMF n 2010-04 du 15 octobre 2010 Questions - rponses de lAMF sur
llaboration des prospectus obligataires et les modalits pratiques dobtention dun visa
14. Position / recommandation AMF n 2010-03 du 16 septembre 2010 : Questions -
Rponses de lAMF sur le transfert vers Alternext dune socit cote sur Euronext
15. Position AMF n 2013-03 en date du 4 fvrier 2013 sur la communication des socits
lors de lmission de titres de capital ou donnant accs au capital ne donnant pas lieu
la publication dun prospectus soumis au visa de lAMF.
II. Textes encadrant linformation permanente
A. Sources communautaires
1. Directive 2003/6/CE du Parlement europen et du Conseil en date du 23 janvier 2003
sur les oprations dinitis et les manipulations de march (dite Abus de march )
2. Directive 2003/124 de la Commission du 22 dcembre 2003 portant modalits
dapplication de la directive 2003/6/CE du Parlement europen et du Conseil en ce qui
concerne la dnition et la publication des informations privilgies et la dnition des
manipulations de march
3. Directive 2004/72/CE de la Commission du 29 avril 2004 portant modalits dapplication
de la directive 2003/6/CE du Parlement europen et du Conseil en ce qui concerne les
pratiques de march admises, la dnition de linformation privilgie pour les
instruments drivs sur produits de base, ltablissement de liste dinitis, la dclaration
des oprations effectues par les personnes exerant des responsabilits dirigeantes
et la notication des oprations suspectes
B. Sources nationales
1. Rglement gnral de lAMF, articles 221-1 et suivants, gurant au chapitre Ier
(Dispositions communes et diffusion de linformation rglemente) du Titre II (Information
priodique et permanente) du Livre II (Emetteurs et information nancire) ; articles
223-1 et suivants gurant au chapitre III (Information permanente) du tire II du Livre II ;
articles 611-1 et suivants du Livre VI (Abus de march : oprations dinitis et
manipulations de march)
2. Instruction AMF n2007-03 du 27 avril 2007 (mise jour le 31 mai 2007) relative aux
modalits de dpt de linformation rglemente et au fonctionnement de la banque
des communiqus
3. Recommandation AMF, 20 janvier 2007 sur la communication nancire par voie crite
des socits cotes sur un march rglement (modie le 20 dcembre 2007)
4. Guide pratique AMF (relatif au dpt de linformation rglemente auprs de lAMF et
sa diffusion en date du 28 novembre 2007 et mis jour le 2 mars 2010)
5. Recommandation de lAMF en date du 28 juillet 2009 sur linformation nancire
diffuse par les socits en difcult
6. Position / recommandation AMF n 2010-11 du 17 novembre 2010 relative la
communication des socits sur leurs indicateurs nanciers
7. Position AMF n2004-04 du 12 octobre 2004 (mise jour le 1
er
aot 2012) relative aux
communications portant sur des donnes nancires estimes
111
III.Textes encadrant linformation priodique
A. Sources communautaires
1. Directive 2004/109/CE du Parlement europen et du Conseil du 15 dcembre 2004
sur lharmonisation des obligations de transparence concernant linformation sur les
metteurs dont les valeurs mobilires sont admises la ngociation sur un march
rglement (modiant la directive 2001/34/CE) et Directive 2007/14/CE du 8 mars 2007
portant modalits dexcution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE.
Modies par la Directive 2011/0307 du Parlement europen et du Conseil du
25 octobre 2011
B. Sources nationales
1. Articles L. 451-1 et suivants du Code montaire et nancier issus de la loi n2005-
842 du 26 juillet 2005 pour la conance et la modernisation de lconomie
2. Dcret dapplication n2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence
des entreprises en matire sociale et environnementale (rapport de gestion, articles R
225-104 et R225-105)
3. Articles L. 225-100 L. 225-100-3, articles L. 225-102 L. 225-102-2 et article L. 233-6
du Code de commerce (rapport de gestion)
4. Article 243 bis du Code gnral des impts (information relative au dividende incluse
dans le rapport de gestion)
5. Articles L. 225-37 alina 6 et L. 225-68 alina 7 du Code de commerce modis par la
loi n2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions dadaptation du droit des
socits au droit communautaire (rapport du Prsident sur les travaux du conseil et les
procdures de contrle interne) puis modis par la loi n2011-103 du 27 janvier 2011 portant
sur le principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein
6. Article L. 621-18-3 du Code montaire et nancier (publicit du rapport du Prsident
sur les travaux du conseil et les procdures de contrle interne)
7. Articles L. 232-1 L. 232-8 du Code de commerce (comptes annuels)
8. Articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce modis par la loi n2008-
1258 du 3 dcembre 2008 en faveur des revenus du travail (rapports spciaux relatifs aux
actions attribues gratuitement et aux options de souscription ou dachat dactions).
Articles R.225-34 et R.225-60 du Code de commerce (publicits lies loctroi de
rmunrations diffres aux dirigeants)
9. Articles R. 225-102 et R. 225-104 et suivants du Code de commerce (rapport de gestion)
10. Article R. 232-11 du Code de commerce (publications priodiques au BALO)
11. Rglement gnral AMF, articles 221-1 et suivants, gurant au Chapitre Ier (Dispositions
communes et diffusion de linformation rglemente) du Titre II (Information priodique
et permanente) du Livre II (Emetteurs et information nancire) ; articles 222-1 et
suivants gurant au chapitre II (Information priodique) du Titre II (Information priodique
et permanente) du Livre II (Emetteurs et information nancire)
12. Instruction AMF n2007-05 du 2 octobre 2007 relative la prsentation des informations
nancires pro forma
13. Instruction AMF n2007-03 du 27 avril 2007 relative aux modalits de dpt de
linformation rglemente et au fonctionnement de la banque des communiqus
14. Instruction AMF n2006-10 du 19 dcembre 2006 relative la publicit des honoraires
des contrleurs lgaux des comptes et des membres de leurs rseaux (modie le
6 avril 2009)
15. Recommandation AMF n2010-14 du 6 dcembre 2010 sur les engagements hors bilan
16. Recommandation AMF n 2010-13 du 2 dcembre 2010 : Rapport sur linformation
publie par les socits cotes en matire de responsabilit sociale et
environnementale
112
17. Recommandation de lAMF en date du 9 fvrier 2010 sur la prsentation des lments
dvaluation et des risques du patrimoine immobilier des socits cotes
18. Recommandation de lAMF en date du 5 fvrier 2010 sur la communication nancire
des socits cotes loccasion de la publication de leurs rsultats
19. Recommandation de lAMF en date du 10 dcembre 2009 sur la description de la
structure du capital
20. Recommandation de lAMF en date du 10 dcembre 2009 sur la description des
activits et des principaux marchs
21. Recommandation de lAMF en date du 29 octobre 2009 sur les facteurs de risque
22. Recommandation AMF en date du 17 dcembre 2008 relative la communication
des socits cotes sur leur chiffre daffaires annuel
23. Recommandation AMF en date du 22 dcembre 2008 relative linformation donner
dans les documents de rfrence sur les rmunrations des mandataires sociaux
24. Recommandation AMF en date du 22 juillet 2010 sur les dispositifs de gestion des
risques et de contrle sociaux interne : cadre de rfrence
25. Recommandation AMF en date du 20 janvier 2007 sur la communication nancire par
voie crite des socits cotes sur un march rglement (modie le 20 dcembre 2007)
26. Position de lAMF en date du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur
les amnagements de la rglementation nancire pour les valeurs moyennes et petites
prsid par Yves Mansion (mise jour le 10 dcembre 2009 sur le document de
rfrence et le 20 juillet 2010 sur la gestion des risques et le contrle interne)
27. Position de lAMF en date du 11 octobre 2007 : Modles dattestation des rapports
nanciers annuel et semestriel et du document de rfrence
28. Position AMF en date du 17 juillet 2007 : Prcisions sur linformation semestrielle des
metteurs de titres de crance
29. Position AMF en date du 23 mars 2007 : Obligation dinformation sur la date de
dtachement du dividende
30. Position AMF en date du 27 dcembre 2006, mise jour le 20 dcembre 2010, Guide
dlaboration des documents de rfrence : rglementation en vigueur, interprtations
et recommandations de lAMF
31. Recommandation AMF du 22 juillet 2010 sur le rapport du groupe de travail sur le
comit daudit
32. Communiqu de lAMF en date du 10 dcembre 2009 sur les questions-rponses
sur llaboration des documents de rfrence
33. Communiqu de presse AMF en date du 14 fvrier 2007 (mis jour le 3 octobre
2008) Questions-rponses sur les nouvelles obligations dinformation nancire des
socits cotes sur Euronext Paris
34. Communiqu de presse AMF en date du 22 janvier 2007 (mise jour du 12 fvrier
2007) : Transposition de la Directive Transparence dans le Rglement de lAMF : les
obligations dinformation priodique des socits sur les nouvelles modalits de
diffusion et darchivage de linformation rglemente
35. Communiqu de presse AMF en date du 16 octobre 2006 : lAutorit des marchs
nanciers prcise la date dapplication des obligations dinformation priodique impose
par la Directive Transparence
36. Recommandation AMF n 2013-08 en date du 17 mai 2013 sur linformation nancire
pro forma
113
IV. Textes encadrant certaines situations particulires
dans lesquelles la diffusion dune information
nancire est requise
A. Offres publiques dacquisition
1. Directive 2004/25/CE du Parlement europen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant
les offres publiques dacquisition
2. Articles L. 433-1 L. 433-4 du Code montaire et nancier (issus pour partie de la
loi n2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques dacquisition et modis
par loi n 2010-1249 du 22 octobre 2010 de rgulation bancaire et nancire)
3. Rglement gnral AMF, articles 223-32 et suivants (dclaration dintention en cas dactes
prparatoires au dpt dune offre publique) ; articles 231-1 et suivants gurant au titre III
(offres publiques dacquisition) du Livre II (Emetteurs et informations nancires)
4. Instruction AMF n2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques dacquisition,
prise en application du Titre III du Livre II du Rglement gnral de lAMF (modie le
16 mai 2007)
5. Instruction n 2009-08 du 22 septembre 2009 relative au contrle des oprations
doffre publique dacquisition, prise en application des articles 231-46 et 231-51 du
rglement gnral de lAMF
B. Franchissement de seuils
1. Directive 2004/109/CE du Parlement europen et du Conseil du 15 dcembre 2004
sur lharmonisation des obligations de transparence concernant linformation sur les
metteurs dont les valeurs mobilires sont admises la ngociation sur un march
rglement et modiant la directive 2001/34/CE, modie par la Directive 2010/73/UE
en date du 24 novembre 2010 (date de limite de transposition des modications :
1
er
juillet 2012)
2. Articles L. 233-7 L. 233-15 du Code de commerce (modis par lordonnance
n2009-105 du 30 janvier 2009 relative aux rachats dactions, aux dclarations de
franchissement de seuils et aux dclarations dintentions)
3. Articles R. 233-1 et R. 233-2 du Code de commerce
4. Rglement gnral de lAMF, articles 223-11 et suivants gurant dans la section II
(Franchissements de seuils) du chapitre III (Information permanente) du Livre II
(Emetteurs et informations nancires)
5. Questions- rponses sur les nouvelles modalits de calcul des franchissements de
seuils de participation en date du 17 juillet 2007
C. Dclaration des oprations ralises sur les titres de la socit
par les dirigeants
1. Articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code montaire et nancier
2. Rglement gnral de lAMF, articles 223-22 et suivants
3. Instruction n 2006-05 du 3 fvrier 2006 relative aux oprations des dirigeants et des
personnes mentionnes larticle L. 621-18-2 du Code montaire et nancier sur les
titres de la socit pris en application des articles 223-22 223-26 du Rglement
gnral (modie le 23 avril 2008)
4. Position de lAMF, 28 septembre 2006 relative la dclaration des oprations ralises
sur les titres de la socit par les dirigeants, les personnes assimiles et leurs proches
5. Questions rponses sur les obligations de dclaration des oprations ralises par
les dirigeants, leurs proches et les personnes assimiles (mise en ligne le
26 mai 2009)
6. Recommandation AMF n 2010-07 du 3 novembre 2010 - Guide relatif la prvention
des manquements dinitis imputables aux dirigeants des socits cotes
114
D. Programme de rachat dactions
1. Rglement CE n 2273/2003 de la Commission du 22 dcembre 2003 portant
modalits dapplication de la directive 2003/6/CE du Parlement europen et du Conseil
en ce qui concerne les drogations prvues pour les programmes de rachat et la
stabilisation dinstruments nanciers
2. Articles L. 225-209 et L. 225-211 du Code de commerce (rapport annuel spcial sur
la mise en uvre du programme de rachat) et article L.225-212 du Code de commerce
(modi par lordonnance n2009-105 du 30 janvier 2009 relative aux rachats dactions,
aux dclarations de franchissement de seuils et aux dclarations dintentions)
3. Rglement gnral de lAMF, articles 241-1 et suivants (descriptif du programme de rachat,
information hebdomadaire et mensuelle sur la mise en uvre du programme de rachat)
4. Instruction n 2005-06 du 22 fvrier 2005 relative aux informations que doivent
dclarer et rendre publiques les metteurs pour lesquels un programme de rachat
d'actions propres est en cours de ralisation et aux modalits de dclaration des
oprations de stabilisation d'un instrument nancier (mise jour le 20 juillet 2009)
5. Communiqu de presse AMF en date du 1
er
fvrier 2008 : lAutorit des Marchs
Financiers rappelle aux socits cotes leurs obligations de publicit et de dclaration
lies la ralisation dun programme de rachat dactions
6. Dcision du 22 mars 2005 concernant lacceptation de lacquisition dactions propres
aux ns de conservation et de remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre
doprations de croissance externe en tant que pratique de march admise par lAMF
7. Position de lAMF relative la mise en uvre du rgime de rachat dactions, mise en
ligne le 19 novembre 2009
8. Dcision du 24 mars 2011 - Pratique de march admise n2011-07 relative au contrat
de liquidit modiant la Dcision du 1
er
octobre 2008 concernant lacceptation des
contrats de liquidit en tant que pratique de march admise par lAMF
E. Publicit des pactes dactionnaires
1. Article L. 233-11 du Code de commerce
2. Rglement gnral de lAMF, article 223-18 (information relative aux pactes
dactionnaires)
115 115
A z

Acquisition 57-68
Actionnaires individuels 86, 91-93
Actionnaires salaris 86
Activit commerciale 43
Agences de notation et Analystes crdit 85-86
Analystes ISR 85
Analyst day 91
Annulation dactions propres 52
Appel public lpargne 68-75
Apport dactifs 59-61
Archivage 19
Assemble gnrale 47-48, 93-95
Associations reprsentatives d'actionnaires 86
Augmentation de capital 69-70
Avis nancier 27
B z
BALO 30, 33, 34
Black-out period 75, 82
Brevet 42-43
Broker 90
Buy-side 84
C z
Calendrier de la communication nancire 37, 79-80
Capital Market day 91
Capital social 48
Cession 57-68
Charte de Communication Financire 81, 100
Chevalier blanc 67
Client 43
Clubs et Comits consultatifs 92
Comit dentreprise et Comit de groupe 81
Comit spcialis 45
Communication Internet 80
Communiqu de presse 26
Conference calls 96
Confrences 90-91
Conseil dadministration et Conseil de surveillance 46-47, 99
Consensus 97-98
Contacts tlphoniques et lectroniques 92
Contrat 43
Contrat de nancement 70
Contrat de liquidit 52
Corporate access 87
Corporate Disclosure Policy 81, 100
Covenants bancaires 72
Index
alphabtique
116 116
D z
Dmission dun dirigeant 44-45
Dpt d'une offre publique 62-64
Dpt d'une offre publique amicale 65-66
Dpt d'une offre publique inamicale 66
Dette obligataire 71
Diffusion de linformation rglemente 18
Diffusion dtudes danalystes 97
Direction gnrale 45, 46, 100
Directoire 44-46
Dirigeants 44-47, 87
Dividendes 53-54
Document de rfrence 28-29, 101-108
Donnes nancires estimes 40
Droits de vote 48
E z
carts entre les prvisions 41-42
mission de dette obligataire 71-72
Enqutes de perception 98
Entretiens tlphoniques avec les analystes et investisseurs 88
F z
Feedbacks 90, 98
Fentres ngatives 82
Field trips 91
Fonds activistes 84
Fonds passifs 85
Franchissement de seuil lgal 48-50
Franchissement de seuil statutaire 50
Fuites 57
Fusion 59-61
G z
Grants 84
Grve 43
H z
Honoraires des Commissaires aux comptes 29
I z
Identication de lactionnariat 83
Indicateurs extra-comptables 36-37
Information au Conseil dadministration ou au Conseil de surveillance 99
Information priodique 14, 38-39
Information permanente 14
Information rglemente 14-15, 18,19
Informations privilgies 17-18, 81-82, 100
Informations pro forma 35-36
Informations prospectives 38-42
117 117
Informations trimestrielles 33-34
Instances Reprsentatives du Personnel 81
Introduction en bourse (IPO) 74-75
Investissement industriel 43
Investor day 91
L z
Langue de la communication nancire 19-21
Licence 43
Licenciements 43
Litiges 56
M z
March du titre 99
Marketing nancier et ciblage des investisseurs 82-86
Mdias 80
N z
Nomination dun dirigeant 44
Notation 72
Note dinformation 63, 66-67
O z
Objectifs 38-39
Offre publique 62-68
Offre publique concurrente 64, 68
One-on-one 89
Organisation sectorielle 34-35
P z
Pacte dactionnaires concernant lmetteur 50
Pacte dactionnaires concernant une liale 50-51
Partenariat 43
Primtre de lmetteur 35-36
Plan dpargne Entreprise (PEE) 43-44, 70
Plan social 43
Prvisions 38-39
Private Investment in Public Equity (PIPE) 70
Prot warning 41-42
Programme de rachat dactions 51-52
Prospectus 20-21, 39
Publications priodiques 25-37
Q z
Q&A 87
Questions crites et orales des actionnaires 48
Quiet period 82, 100
118 118
R z
Rachat dactions 51-52
Rapport nancier annuel 27-28
Rapport nancier semestriel 31-33
Relations avec les actionnaires individuels 91-93
Rmunration des dirigeants 46-47
Rengociation globale de la dette 73
Renonciation loffre publique 64
Rseaux sociaux 96-97
Rsultats annuels 25-30, 79
Rsultats semestriels 30-33, 79
Retraitement comptable 37
Runion dinformation 26-27, 88-89
Runions priodiques 92
Reverse roadshows 89
Rvocation dun dirigeant 44
Risques 54-55
Roadshows 89-90
Rumeurs 56
Rumeurs d'offre publique 62, 65
S z
Scission 59-61
Sell-side 84
Sentiment du march 97
Service Titres 93
Site de production 43
Site Internet 95
Spin-off 59-61
Stock options 46-47
Surenchre 64, 68
T z
Titrisation 73-74
V z
VaMPs 29, 83
Veille concurrentielle boursire 98-99
Versement du dividende 53-54
Vido confrences 96
Visites de sites 91
W z
Webcast 96
Bredin Prat Cliff
Didier Martin Eliane Rouyer-Chevalier
www.bredinprat.com Christopher Hollis
www.cliff.asso.fr
PwC SFAF
Philippe Kubisa Marie-Pierre Peillon
Elodie Guez Bruno Beauvois
www.pwc.fr www.sfaf.com

RALISATIONS DE LOCF
Depuis la cration de lObservatoire de la Communication Financire en 2005,
ses ralisations visent promouvoir les meilleures pratiques en la matire, dans
le respect de la rglementation.
Observer et analyser lvolution de la communication nancire
ce qui a donn lieu la publication de plusieurs tudes et enqutes :
n Impact du passage aux normes IFRS
n Enjeux de la Directive Transparence
n Analyse des communiqus de presse du SBF 120
n Benchmark des rmunrations des dirigeants europens, etc.
Confronter lopinion des metteurs et du march
linstar de dbats, en prise avec les problmatiques de communication fnancire
dans un univers qui demande adaptation et ractivit, organiss avec Les Echos ou
dans le cadre des Rencontres Financires Internationales de Paris EUROPLACE
notamment :
n Enjeux et risques des nouvelles transparences
n Crise conomique : quel impact sur la communication fnancire ?
n La communication fnancire face aux nouveaux fux dinformations
n Communication fnancire et psychologie des investisseurs
n Dsintermdiation du march de la dette : quels enjeux pour les metteurs ?
Accompagner les metteurs
en publiant des ouvrages de rfrence, disponibles en version lectronique sur le
site www.observatoirecomf.com et sur les sites des membres :
n Lexique de Communication Financire
n Cadre et Pratiques de Communication Financire.
CONTACTS
LObservatoire de la Communication Financire
39, rue Cambon - 75039 Paris Cedex 01
Tl. : 01 40 20 95 38 - Fax : 01 49 27 12 51
www.observatoirecomf.com Mise jour Juin 2013 S
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bservatoire
ommunication
inancire
Communiquer avec les marchs nanciers reprsente, pour une socit cote, un enjeu
stratgique.
Les exigences accrues en termes de transparence et la complexit croissante des
contraintes rglementaires en matire dinformation ont mis en vidence la ncessit
dlaborer un document de synthse lintention des metteurs.
LObservatoire de la Communication Financire a donc pris linitiative de relever ce d et
de capitaliser sur lexpertise de chacun de ses membres pour diter, en avril 2008, le guide
CADRE ET PRATIQUES DE COMMUNICATION FINANCIRE .
Outil de travail et de prise de dcision destin principalement aux Investor Relations, ce
document a galement pour objectif damener les dirigeants sinterroger sur les enjeux
de leurs relations avec les marchs et pour ambition de participer au rayonnement de la
Place de Paris.
Disponible en version lectronique sur le site de lOCF et sur celui de ses membres, il est
actualis rgulirement et fait lobjet dune traduction en anglais.
LOCF et ses membres fondateurs Bredin Prat, le Cliff, PwC et la SFAF ainsi que NYSE
Euronext, qui a soutenu llaboration de ce guide, esprent quil constituera, pour les
metteurs, un vritable ouvrage de rfrence.
avec la participation de
B R E D I N P R A T