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La thorie dagence
Introduction
Dun point de vue thorique, tout modle est reli un aspect de la ralit par lassertion
dune correspondance en gnral conditionnelle et incomplte, souvent analogique (Salmon,
2001, p.387). Par exemple, les thories de lorganisation abordent celle-ci partir dhypothses
permettant de sen faire une prsentation simplifie, grce certains outils analytiques. Dans le cas
prcis des thories contractuelles, lentreprise est analyse partir de la notion de contrat, support
de la coopration entre individus dont le comportement est modliste.
Sur cette base analytique, Jensen et Meckling (1976) proposent une dfinition de
lorganisation sur laquelle sont fondes dune manire gnrale les thories contractuelles. La
firme est une fiction lgale qui sert de lieu de ralisation dun processus complexe dquilibre
entre les objectifs complexes dindividus, dont certains peuvent reprsenter dautres
organisations lintrieur dun cadre de relations contractuelles .
En ce sens, lorganisation est un arrangement institutionnel alternatif au march, dans le
cadre de linterprtation retenue en conomie no-institutionnelle depuis les travaux de Berle et
Means (1932), Coase (1937) et Williamson(1975).
Et comme toute thorie dorganisation, celle de lagence a pour fonction de mieux
comprendre la ralit, en loccurrence le fonctionnement des organisations, lequel est de plus en
plus complexe. Et si la thorie des organisations sest progressivement impose comme une
discipline en soi, elle est influence par dautres sciences sociales. Elle intgre ainsi les apports
de :
lconomie (rflexion sur la place de lorganisation dans une conomie de march, la
relation dagence, lvolution des organisations...) ;
la sociologie (questions du pouvoir, du changement, de lidentit...) ;
la psychologie (thories de la motivation et du leadership, dynamique des groupes...) ;
lanthropologie (problmatique de la culture, dimensions symboliques de
lorganisation...) ;
les sciences cognitives (thorie de la rationalit limite, modles de dcision...) ;
la gestion (travaux des praticiens sur lamlioration de la performance, influence de
lenvironnement et dautres facteurs de contingence sur la structure des organisations...).
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Le domaine de la thorie des organisations est trs vague, il semble indispensable de situer notre
thorie, celle de lagence, parmi les diffrentes approches organisationnelles.
La thorie dagence : Quelle approche thorique ?
La thorie dagence sinscrit dans une approche purement conomique et plus prcisment
une approche de lentreprise par la nouvelle conomie, cette dernire contient plusieurs thories :
la thorie des jeux ; la rationalit limite dH. Simon ; lconomie de linformation ; lconomie
contractuelle (Coase-Williamson-la thorie des droits de proprit-la thorie de lagence-la
thorie des parties prenantes).
La nouvelle micro-conomie qui va succder lapproche traditionnelle no-classique va
tudier le comportement dindividus disposant dune rationalit limite notamment du fait de
leur difficult apprhender linformation de manire exhaustive.
Au del dune information imparfaite, les agents peuvent dvelopper des stratgies
individuelles ( des comportements opportunistes ) qui peuvent tre lorigine de
lexistence dintrts contradictoires voire de conflits ne permettant pas la ralisation dun
quilibre optimal. Ainsi la thorie dagence va tudier la relation entre les principaux
acteurs dune organisation, savoir le principal ou bien lactionnaire, et lagent qui est le
gestionnaire.
La thorie dagence : lorganisation dans loptique contractuelle
Cest dans un article de 1976 que Jensen et Meckling ont propos de considrer lentreprise
comme un march rgul par de multiples contrats. Dans ce cadre, la relation (relation
dagence) apparat donc comme un contrat reliant un ou plusieurs agents (principal) dpositaires
dune autorit un autre tiers (lagent) qui est dlgue la ralisation dune tche.
La relation dagence entre le principal et lagent comporte plusieurs caractristiques :
une relation dautorit ;
une asymtrie informationnelle car le principal ne peut tre parfaitement inform des
conditions dexcution de la tche ralise par lagent
des droits de proprit : qui sont transfrs provisoirement lagent.
Cette situation dasymtrie informationnelle et les ventuelles divergences dintrt entre
lagent et le principal peuvent conduire des comportements opportunistes. Il convient donc de
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mettre en place des mcanismes de contrle et de surveillance ( lorigine des cots dagence).

Problmatique :
Ltude de la thorie dagence, et comme cette dernire nest quune partie de la thorie
contractuelle, rend indispensable de traiter les autres thories qui sinscrivent dans le mme
contexte. Cependant, elle met, particulirement, en exergue des risques de dysfonctionnement
importants, certes pour le bon fonctionnement du march mais aussi pour celui de lentreprise.
La recherche, dans le cadre de la thorie dagence, nous amne aussi sinterroger sur la
contribution de la thorie dagence dans la thorie managriale en gnral.

Chapitre I : prsentation de la thorie dagence
Section 1 : cadre thorique de la thorie dagence
I. Fondateurs
Jensen et Meckeling, co-fondateurs de la thorie dagence ont travaill sur un projet
consistant la cration dune thorie du comportement des organisations reposant sur
lhypothse de rationalit des acteurs, notamment des managers. Comme le prcisent Jensen et
Meckling, lobjectif quils poursuivaient tait de construire une thorie des organisations :
Notre objectif est de construire une thorie des organisations mme dexpliquer clairement
comment les rgles du jeu organisationnelles affectent la capacit du dirigeant rsoudre les
problmes, accrotre la productivit et atteindre son objectif .
Michael C. Jensen
MBA en Finance en 1964; Doctorat en conomie, finance et comptabilit en1968 ;
Son travail le plus connu est son article de 1976 avec William H. Meckling,"Thorie de
la firme: Le comportement des gestionnaires, des cots de l'Agence et la structure de
proprit, lun des articles d'conomie les plus cits ces trente dernires annes.
Jensen sinscrit notamment dans une dmarche gestionnaire , caractrise par un
souci permanent que ses travaux soient en prise directe avec le monde des affaires, tant
du point de vue explicatif que prescriptif.
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Le nom de Jensen est surtout associ la TPA, qui constitue un programme de recherche
original part entire ayant fortement influenc non seulement la finance en crant le
courant de la finance organisationnelle , mais plus largement les sciences conomiques
et de gestion. La contribution de ce courant est la fois explicative et normative.

William H.Meckling

MBA en Economie de l'Universit de Denver en1947;Doctorat honorifique en sciences
sociales del'Universit Francisco en 1980;Meckling servi sur les facults de l'Universit
deDenver, l'Universit Butler, et l'Universit deCalifornie Los Angeles; Doyen de
l'cole seconde Simon Graduate School of Management
Connu par son travail avec Jensen dans larticle Thorie de la firme: Le comportement
des gestionnaires, des cots de l'Agence et la structure de proprit
Meckling avait des intrts de recherche dans le domaine d'conomie managriale et
l'analyse conomique de loi et son travail avec Michael Jensen a apport la paire la
reconnaissance internationale. Ils ont reu premier Leo Melamed le Prix en mars 1979
pour leur papier (journal), "la Thorie de la Socit : Comportement Managrial, Cots
d'Agence et Structure de Proprit.

II. Origines

Adam Smith (1723-1790) aborde dj la question : Les directeurs de ces sortes de
compagnies tant les rgisseurs de largent dautrui plutt que de leur propre argent, on ne peut
gure sattendre quils y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que les associs dune
socit apportent souvent dans le maniement de leurs fonds.
Mais il fallut attendre 1976 pour que deux auteurs, Jensen et Meckling, donnent cette
thorie la dfinition reconnue : Nous dfinissons une relation dagence comme un contrat par
lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engagent une autre personne (lagent) pour
excuter en son nom une tche quelconque qui implique une dlgation dun certain pouvoir de
dcision lagent.
De fait, cette relation dagence couvre non seulement les relations actionnaires-dirigeants mais
aussi toutes celles o il existe une dlgation (un mandat) et un contrat formel ou tacite :
suprieur hirarchique-subordonn, client-banque, mdecin-patient, tudiant-professeur

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Droits de proprit et thorie de l'agence : la thorie des droits de proprit comme
fondement de la thorie dagence

La thorie de l'agence complte celle des droits de proprit. Elle se propose de dterminer
les contrats incitatifs optimaux adapts aux situations les plus diverses. L'application de cette
thorie l'analyse de la firme est marque par l'article fondateur de Michael Jensen et William
Meckling. Ce courant se propose de dmontrer l'efficience des formes organisationnelles
caractristiques du capitalisme contemporain, et en particulier de la socit par actions. C'est
cette thorie qui a servi de fondement aux analyses rcentes sur le gouvernement d'entreprise, et
de justification au retour du principe de la primaut des actionnaires, comme fondement de la
gestion de l'entreprise.
La thorie de l'agence peut tre interprte d'une certaine faon, comme une gnralisation de
la thorie des droits de proprit. La thorie repose sur deux hypothses comportementales:
d'une part, les individus maximisent leur fonction d'utilit; d'autre part, ils sont capables
d'anticiper rationnellement et sans biais l'incidence des relations d'agence sur la valeur de leur
patrimoine. En consquence, les individus dans leurs activits coopratives vont chercher
profiter des failles des contrats lies l'incertitude et au non observabilit pour maximiser leur
utilit, ventuellement aux dpens des autres agents. Ce comportement opportuniste induit des
cots d'agence (cots de surveillance, d'obligation et pertes rsiduelles) que les agents vont
rechercher minimiser par l'tablissement de contrats appropris.

On peut distinguer de faon un peu caricaturale deux courants l'intrieur de la thorie de
l'agence: le courant normatif et le courant positif. La thorie normative trs formalise, cherche
partir de modles fonds sur des hypothses portant sur les structures de prfrences, les
structures d'information et la nature de l'incertitude tudier le partage optimal du risque entre
agents, les caractristiques des contrats optimaux et les proprits des solutions d'quilibre selon
la problmatique de l'quilibre gnral. Mme si le cadre retenu peut souvent tre considr
comme simpliste encore qu'il se complique singulirement dans les dveloppements plus
rcents, les rsultats obtenus par la thorie normative sont trs importants pour apprhender les
phnomnes de contrle, de hirarchie, d'incitation et d'information au sein des organisations.

Les proccupations et la mthodologie de la thorie normative apparaissent diffrentes. Elle
ne cherche pas dfinir la forme des contrats optimaux mais plutt expliquer le comportement
rel des organisations. Les variables qu'elle privilgie sont les mthodes de contrle; elle
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accorde en outre une importance primordiale aux phnomnes de march. La thorie s'appuie
par ailleurs sur une conception particulire de la firme emprunte notamment ALCHIAN et
DEMSETZ; la firme apparat comme "un march priv", "un nud de contrats", une fiction
lgale servant de lieu de ralisation d'un processus complexe d'quilibre entre les objectifs
conflictuels d'individus l'intrieur d'un cadre de relations contractuelles.

Les formes organisationnelles sont en concurrence et celles qui survivent sont celles qui
permettent de minimiser les cots d'agence. L'analyse s'appuie sur l'tude des contrats
considrs comme principaux, c'est dire les contrats qui spcifient la nature des "crances
rsiduelles "(les droits au profit) et l'allocation des tapes du processus de dcision entre agents.
Cette problmatique permet de comprendre l'existence et le fonctionnement d'un ensemble de
formes organisationnelles: firme individuelle, firmes managriale, socits de profession
librales, mutuelles, associations but non lucratif...

Elle permet galement de confirmer les conclusions issues du courant de la thorie des droits
de proprit, dans la comparaison de l'efficacit des organisations prives et publiques.
Les perspectives apportes par la thorie positive de l'agence sont particulirement importantes
dans le domaine de la comprhension des formes juridiques des organisations et des systmes de
contrle des dirigeants. Cependant, les principaux rsultats actuels concernent essentiellement
les rapports propritaires/dirigeants; les apports restent faibles dans la comprhension du
fonctionnement interne des organisations, o les analyses du courant normatif sont plus
productives, notamment dans la comprhension des phnomnes hirarchiques.

Section2 : Fondements de la thorie dagence :
conditions et couts dagence
I. Conditions dexistence dune relation dagence
Pour quil y ait relation dagence il faut trois conditions :

a- asymtrie informationnelle :
Asymtrie dans la distribution de l'information, le problme de l'opportunisme.
L'asymtrie dans la distribution de l'information associe une divergence des intrts donnent
naissance au problme d'agence. En effet, s'il n'existe pas de divergence dans les prfrences des
acteurs, l'asymtrie informationnelle ne va pas poser de problmes dans la mesure o l'agent
choisira son action en accord avec le principal. De la mme faon, en l'absence de problme
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d'asymtrie informationnelle, les ventuels conflits d'intrt seront aisment surmonts dans la
mesure o le principal dtectera immdiatement tout comportement opportuniste de la part de
l'agent. Or, la relation d'agence n'existe que parce que le principal estime l'agent mieux plac
que lui pour grer son bien. Il lui reconnat des capacits et un savoir particuliers. L'asymtrie
d'information est donc l'origine de la relation contractuelle.

b- incertitude sur lattribution des rsultats
La russite et lchec ne peuvent pas tre attribus tel acteur plutt qu tel autre, car les
acteurs sont solidaires dans les rsultats obtenus.
Lorsque sont atteints totalement, partiellement ou pas du tout, les objectifs fixs par les
actionnaires des dirigeants qui les mettent en uvre, on ne sait pas si la russite ou lchec
viennent de la dfinition des objectifs ou du choix des moyens mis en uvre.

c- disparit des rles
Le mandant oblige le mandataire mener son action dans le sens quil lui a fix, tandis
que le mandataire jouit dune marge de manuvre par rapport au mandant .
Ainsi les administrateurs, reprsentants les actionnaires, fixent des objectifs aux dirigeants qui
disposent dune certaine marge de manuvre pour les atteindre.

II. Les couts dagence
Les cots d'agence sont gnrs par la dlgation de pouvoir dans l'entreprise du mandant vers
le mandataire et l'excution du mandat dans un contexte d'asymtrie d'information et d'ala
moral. Par cette dlgation de pouvoir, le mandataire (l'agent) devient mieux inform que le
mandant (le principal). Il bnficie ainsi d'un espace discrtionnaire pouvant l'inciter
poursuivre des objectifs contraires ceux fixs dans le mandat. Les cots d'agence
s'apprhendent par les efforts consentis pour rduire l'asymtrie d'information et pour inciter le
mandataire poursuivre les objectifs qui lui ont t fixs. Il s'agit donc, d'une part des cots
engags par le mandant pour vrifier le bon droulement des missions du mandataire et leurs
conformit au mandat, et d'autre part des efforts consentis par le mandataire pour signaler le bon
droulement du mandat.
o cots de surveillance

Des instruments de gestion et de prvision permettent de mesurer les cots dnergie dpense,
de temps pass, de comptences trouver ou acqurir, dusage des quipements, se sont les
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cots consentis par le mandant pour vrifier l'adquation entre la gestion du mandataire et ses
propres objectifs (mise en place de procdures de contrle, de systmes d'audit, rmunration du
mandataire...)
Les cots de surveillance sont donc des couts supports par le principal pour limiter le
comportement opportuniste de l'agent.

o cots dobligation

Les cots d'obligation ou cots d'engagement que l'agent peut avoir lui-mme encouru pour
mettre le principal en confiance (cot de motivation). Les cots d'engagement rsultent de la
rdaction par la firme de rapports financiers et de la ralisation d'audits par des experts
extrieurs la firme H. Gabri et J.L. Jacquier (2001, p.248).
Autrement, on peut dire due dans la relation mandat/mandataire, le mandant est oblig de dfinir
ses choix et le mandataire est oblig de formuler ses besoins, dargumenter ses projets, de rendre
des comptes.

o Les cots de ddouanement

-Les cots de ddouanement engags par le mandataire dans le but de rassurer le mandant sur la
qualit de sa gestion (dition de rapports annuels...).

o cots rsiduels

Ce sont les cots lis aux risques : financier des actionnaires, professionnel des dirigeants
(perte demploi), crdit social des administrateurs et des dirigeants (rputation).
Cette dfinition des cots d'agence s'apparente au problme de la tricherie et de la
surveillance d'une quipe de production. Les cots d'agence varient selon la firme, ils dpendent
des gots des managers, des cots de surveillance de la performance du manager et enfin du
cot de la conception et de l'application d'un index pour indemniser le manager qui satisfait le
bien-tre du propritaire.
Afin de lutter contre ces dviations, la gouvernance d'entreprise met en jeu des leviers
d'alignement du comportement des dirigeants. Ds lors que la thorie de l'agence considre la
firme comme une fiction lgale servant de nuds pour un ensemble de relations contractuelles
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interindividuelles (M. Jensen et W. Meckling, 1976), on peut l'apprhender comme un systme
d'incitation o la direction joue un rle charnire.
Chapitre II : La contribution de la thorie
dagence dans la thorie managriale
Section1 : Le mcanisme de la gouvernance
dentreprise
I. Dfinition
La gouvernance est une notion parfois controverse, car dfinie et entendue de manire
diverse et parfois contradictoire. Cependant, malgr la multiplicit des usages du mot, il semble
recouvrir des thmes proches du bien gouverner . Chez la plupart de ceux qui, dans le secteur
public ou priv, emploient ce mot, il dsigne avant tout un mouvement de dcentrement de
la rflexion, de la prise de dcision, et de l'valuation, avec une multiplication des lieux et
acteurs impliqus dans la dcision ou la construction d'un projet.
Il renvoie la mise en place de nouveaux modes de pilotage ou de rgulation plus souples
et thique, fonds sur un partenariat ouvert et clair entre diffrents acteurs et parties prenantes,
tant aux chelles locales

que globales.


II. Rle des mcanismes de gouvernance
Dans la thorie de l'agence, le systme de gouvernement d'entreprise recouvre l'ensemble des
mcanismes ayant pour objet de discipliner les dirigeants et rduire les cots d'agence.
Charreaux (1997) les dfinit comme : l'ensemble des mcanismes organisationnelles qui ont
pour effet de dlimiter les pouvoirs et d'influencer les dcisions des dirigeants, autrement dit qui
gouvernent leur conduite et dfinissent leur espace discrtionnaire .
Or, ces mcanismes peuvent accomplir d'autres missions telles que la collaboration et la
communication des diffrents partenaires de l'entreprise pour crer un environnement de
confiance sans rduire ncessairement la libert du dirigeant.
Christine (2002) confirme et rclame : les mcanismes de gouvernance sont activs d'une
manire directe ou indirecte par les stake holders ayant une influence sur la latitude managriale
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du dirigeant ou pas. Une partie des mcanismes sont spcifiques une catgorie des partenaires
d'autres sont applicables toutes les catgories . Elle ajoute que l'application de ces
mcanismes dpend du systme national de chaque pays et de la dimension de la firme.
III. Les dterminants des mcanismes de la gouvernance
Nous nous basons sur deux principales thories pour identifier les mcanismes de gouvernance
savoir :
- la thorie des cots de transaction (Coase, 1937; Williamson, 1975) qui stipule que les
entreprises devraient choisir le mode de gouvernance qui minimise la somme des cots de leurs
transactions. Or la rduction de ces cots dpend principalement de deux hypothses
comportementales : lopportunisme et la rationalit limite des agents, mais aussi de trois
attributs relatifs la transaction qui sont la spcificit des actifs, lincertitude et la frquence des
relations contractuelles, qui dtermine gnralement le choix entre les formes de gouvernance
hirarchique et les contrats pour la gouvernance des alliances stratgiques (Geyskens et al,
2006). Ainsi, selon Ghertman (2003), la frquence nest pas lattribut des transactions le plus
important lors du choix dune mode de gouvernance (p.1).
- La thorie de lchange social (Homans, 1961; Blau, 1964) peroit la relation comme
Lchange dactivits, tangibles ou intangibles et plus ou moins coteuses ou rentables, entre
deux personnes au moins . (Homans, 1961, p.13). Cest le processus de donner et de rendre
qui engage deux ou plusieurs personnes dans une relation (Blau, 1964, p.9). Dans cette pense,
la gouvernance des changes tendra sappuyer davantage sur la confiance, lengagement et les
normes relationnelles (communication, solidarit, change de linformation, quit,etc.) que
sur les contrats formels (Heide et John, 1992).Or, la dpendance et la confiance sont les
construits les plus perus comme dterminants de la gouvernance relationnelle (Ren Ji-Fan et
al., 2008; Zhang et al., 2003; Ring et Van de VEN, 1992; Claro et al., 2003).
1. Les mcanismes externes
Les mcanismes externes de gouvernance regroupent diffrents lments provenant de
lenvironnement externe de la socit qui contribuent minimiser les actions opportunistes des
gestionnaires. Parmi ces mcanismes, nous comptons le march des produits, le systme lgal
de protection des investisseurs, le march des prises de contrle des socits, le march des
dirigeants.
Le march des produits
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La prsence de la concurrence dans le march des produits constitue un mcanisme de
gouvernance fondamental sur les actions et les dcisions des gestionnaires. Que ce soit des
socits diffuses ou des PME, les entreprises ne pouvant demeurer comptitives dans lvolution
de leurs produits ou services, peuvent facilement perdre la position quelles occupent sur le
march des produits et ventuellement faire faillite. Ainsi, la prsence des forces
concurrentielles du march des produits est en soi un mcanisme pouvant discipliner les
gestionnaires prendre des dcisions optimales pour lorganisation quils grent afin dassurer
sa continuit.
Le systme lgal de protection des investissements
Le systme lgal dun pays prvoit des lois et de la rglementation visant protger les droits
des investisseurs contre des tentatives dexpropriation. Lexistence de telles lois a un rle
disciplinaire sur le comportement des gestionnaires en limitant les actions opportunistes lorsque
de telles actions mnent lexpropriation des investisseurs.
Le systme lgal de protection des investisseurs vise tout dabord les actionnaires
minoritaires des socits ouvertes mais pourrait sappliquer aux PME qui ont recours au
financement externe tel que les investisseurs de capital de risque. Avec des lois bien ancres et
appliques, les entreprises se doivent de sy conformer afin dviter des consquences lgales
importantes.

Le march des prises de contrle des socits
Le march des prises de contrle corporatives est un mcanisme de gouvernance trs actif
dans les pays o les titres sont liquides, tels que les tats-Unis et la Grande Bretagne. Pour
identifier des cibles potentielles, les acqureurs surveillent de prs les socits moins
performantes. En effet, lorsque la performance dune socit se dtriore, les acqureurs peuvent
bnficier dune transaction dacquisition moins coteuse.
Ce mcanisme ne sapplique gnralement pas aux PME lorsque le contrle des actionnaires
est indlogeable. Cependant, lorsque les structures de proprit des PME sont caractrises par
plusieurs actionnaires dtenant des parts gales du capital ou lorsque lheure de la succession a
sonn, il se pourrait que les PME soient galement des cibles potentielles.
Le march des dirigeants
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Le march actif des dirigeants est un autre facteur qui motive les gestionnaires promouvoir
des activits contribuant la croissance dune socit. En effet, dans un march actif de
dirigeants, il est dans lintrt des gestionnaires de ne pas nuire la bonne performance des
socits afin de montrer aux employeurs potentiels leurs qualits managriales. Les
gestionnaires considrant donc que leur performance affectera leur opportunit demplois futurs,
seront motivs limiter leurs comportements opportunistes et prendre des dcisions optimales
pour la cration de valeurs des actionnaires (Fama, 1980).
Lorsque les dirigeants des PME sont indpendants des actionnaires, le march des dirigeants
peut constituer un mcanisme de gouvernance efficace. La prsence dun march concurrentiel
de dirigeants qualifis pour occuper les postes de cadre dans certaines socits motive les
gestionnaires de ces socits bien grer les activits selon les attentes des actionnaires. Ainsi,
les gestionnaires craignant dtre facilement remplacs sils ne russissent pas diriger les
socits selon les objectifs des actionnaires seront moins susceptibles de se comporter de faon
opportuniste. Ils greront donc les socits de manire optimale pour garder leur position.
2. Les mcanismes internes
Les mcanismes disciplinaires internes auxquels nous nous intressons sont : le conseil
dadministration, la rmunration des dirigeants et le systme de gestion.

Les conseils dadministration
Le rle et la composition des conseils dadministration reprsentent un mcanisme majeur de
gouvernance. Du moins, cest ce qui ressort de ltude des codes de gouvernance qui placent
laccent sur les conseils dadministration.
Les deux rles principaux du conseil dadministration consistent en la gestion et la discipline
des gestionnaires ainsi quen llaboration des stratgies des socits. En effet, le conseil
dadministration a lautorit lgale dengager et de congdier les gestionnaires. De plus, ayant
galement la responsabilit dlaborer les stratgies des socits, le conseil dadministration
peut intervenir dans les dcisions majeures prises par les gestionnaires. Il est galement
responsable de dterminer la rmunration des gestionnaires et dlaborer les contrats de
rmunration. Toutes ces responsabilits tant confies au conseil dadministration, les
administrateurs qui en font partie sont mandats de gouverner la socit dans le meilleur intrt
des actionnaires.
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Le rle du conseil dadministration est le mme pour toutes les socits, mais sa constitution
diffre dune socit lautre. Les diffrentes structures du conseil dadministration
occasionnent des inefficacits dans le rle de gouvernance puisque les administrateurs, par
manque dindpendance, nagissent pas toujours dans lintrt des actionnaires.
Le conseil dadministration veillera alors sur les activits des gestionnaires, laborera les
stratgies organisationnelles et sera lintermdiaire entre lentreprise et les autres parties
prenantes.
La rmunration des dirigeants
Lobjectif des rgimes de rmunration est dtablir une rmunration juste et intressante
pour garder les bons gestionnaires dans la socit, tout en les motivant prendre des dcisions
favorisant la cration de valeur aux actionnaires. Dans les rgimes de rmunration, trois modes
de rmunrations sont utiliss pour solutionner les diffrents problmes dagence existant entre
les gestionnaires et les actionnaires. Ces trois modes de rmunration sont constitus de bonis
la performance, dactions de la socit ainsi que doptions dachat dactions. Dans les socits
ouvertes, chacun de ces modes de rmunration est utilis pour solutionner un problme
dagence particulier.
tant donn que le niveau dasymtrie informationnelle est gnralement ngligeable au sein
des PME, les contrats de rmunration ne tiennent pas compte des risques associs aux conflits
dagence. Les rgimes de rmunration peuvent tre labors pour rcompenser les efforts
observables des gestionnaires. De plus, loctroi dactions ou doptions dachat dactions
pourraient solidifier le sentiment dappartenance des gestionnaires et orienter davantage leurs
efforts vers la cration de valeur des entreprises.
Le systme de gestion
Les systmes de gestion permettent de mieux grer lentreprise. Dans ce groupe de
mcanismes, lon retrouve les systmes comptables, les tats financiers, les budgets, le plan
stratgique, la vision et la mission, les politiques et directives, les contrles internes, les rgles et
procdures, les systmes de gestion des risques, la rsolution de conflits, la gestion de crise, le
plan de continuit, les assurances.

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Section 2 : la thorie de lagence : Contributions et
limites
A- Les contributions de cette thorie

Selon Eisenhardt (1989), cette thorie a rtablit limportance de la motivation et de
lintrt personnel dans les organisations. Elle a prouv que le problme de structure existe
travers les diffrents domaines de recherche. Par le biais de cette thorie, on a compris aussi
que linformation peut tre traite comme une matire premire, elle a alors un cot et elle
peut tre achete.

On note aussi une autre contribution, cest au niveau de ses implications sur le risque.
Ainsi, lincertitude, travers la thorie dagence, est vue en terme de risque/rendement. Cette
incertitude laquelle on ajoute les diffrences de comportements vis vis du risque peuvent
influencer les contrats entre le principal et lagent.
En fin, la thorie de lagence :
a) Aide mieux matriser le systme dinformation, lincertitude et le risque.
b) A une perspective empirique valide.
Bref, la thorie de lagence est un apport trs utile la thorie de lorganisation.
Pour mieux comprendre limportance de la thorie de lagence, on peut conclure en rfrence
Charreaux (1999), " Si la TPA a pu apparatre initialement comme une thorie de la finance, elle
s'est rapidement tendue au-del du domaine financier pour proposer de nouvelles analyses en
comptabilit, contrle de gestion, gestion des ressources humaines, gestion de production ou
marketing. Par ailleurs, la TPA est l'origine de champs thoriques nouveaux comme la
gouvernance des entreprises ".
La thorie des incitations sinscrit dans le cadre de la thorie contractualiste y compris la
thorie des cots de transaction et la thorie des droits des proprits
I. Convergence et divergence par rapport aux autres approches
contractuelles
1. Convergence : les thories contractuelle de la firme

Les approches contractuelles stipulent que la cration et la gestion de lentreprise se justifient
par lexistence de multiples contrats avec des partenaires tant internes quexternes
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Lentreprise est un nud de contrats
Ces contrats ncessaires aux changes ont des cots, des formes alternatives (march ou
organisation) et correspondent des droits ngociables
Les cots de transaction peuvent expliquer autant lexistence des firmes que les principes de leur
gestion

Trois thories se sont dveloppes dans le modle contractualiste de lentreprise :
La thorie des cots de transaction : sintresse au temps des changes, leur dure et
limite de ce fait la rationalit des individus
La thorie des droits de proprit : va sinterroger sur lespace dans le modle librale
La thorie de lagence : analyse le transfert dinformation au sein des organisations et
permet de faire le lien entre elles et le march

On peut identifier deux variantes principales de l'approche contractuelle. La premire tente
de rendre compte de l'existence et des traits de la firme sans remettre en question les
fondements du paradigme noclassique, Cela a t fait en dveloppant deux corps
d'analyse complmentaires, la thorie des droits de proprit et la thorie de l'agence

Droits de proprit et thorie de l'agence
Dans la premire, la firme est caractrise par une structure particulire de droits de
proprit, dfinie par un ensemble de contrats. Un "bon" systme de droits de proprit
est celui qui permet de profiter des avantages de la spcialisation et qui assur e un systme
efficace d'incitation.
Dans cette thorie lentreprise est qualifie de managriale. Les propritaires et les
dirigeants nont pas forcment les mmes objectifs, les mmes information et les mmes
moyens daction, ce qui prsume des contrles, des conflits, des influences et des jeux de
pouvoir ( travers surtout les marchs financiers)
La thorie de l'agence complte celle des droits de proprit. Elle se propose de
dterminer les contrats incitatifs optimaux adapts aux situations les plus diverses.
L'application de cette thorie l'analyse de la firme est marque par l'article fondateur de
Michael Jensen et William Meckling . Ce courant se propose de dmontrer l'efficience des
formes organisationnelles caractristiques du capitalisme contemporain, et en particulier
de la socit par actions. C'est cette thorie qui a servi de fondement aux analyses
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rcentes sur le gouvernement d'entreprise, et de justification au retour du principe de la
primaut des actionnaires, comme fondement de la gest ion de l'entreprise.
Cette vision, qui inspire les positions librales, s'oppose Coase sur deux points: il n'y
aurait dans la firme aucune relation d'autorit, mais simplement des rapports contractuels
libres; il n'y a pas lieu d'opposer firme et march, car la firme n'est pas fondamentalement
diffrente du march, elle est un march priv. Cela implique de nier toute spcificit la
relation d'emploi: le contrat de travail est cens tre similaire un contrat commercial.
Pour apprcier ce point de vue, il faut revenir un aspect dterminant, prsent chez Marx:
le salari ne vend pas le produit de son travail, comme le fait un travailleur indpendant,
il loue sa force de travail. La firme acquiert par contrat le droit de le diriger et d'utiliser
son gr ses comptences. Il y a bien ainsi une relation d'autorit entre l'employeur et
l'employ.
Williamson, les cots de transaction et les contrats incomplets
La deuxime branche de la thorie contractuelle de la firme, dveloppe par Oliver
Williamson, se situe plus directement dans le prolongement de Coase. Williamson se
distingue des noclassiques par ses hypothses sur le comportement des agents. Il reprend
la thorie de la rationalit limite de Herbert Simon: les agents ont des capacits
cognitives limites, ils ne peuvent pas, dans des environnements complexes, envisager
tous les vnements possibles et valuer parfaitement les consquences de leurs actes. En
consquence, les contrats sont le plus souvent des contrats incomplets qui n'envisagent
pas toutes les ventualits. L'incompltude des contrats laisse une marge de manoeuvre
aux parties, elle permet les comportements opportunistes.
C'est l que se situe le problme essentiel, pour Williamson: les choix organisationnels
visent se protger contre l'opportunisme. Ce problme se pose tout particulirement
quand, pour une transaction, les agents doivent raliser des investissements spcifiques
qui les rendent dpendants l'un de l'autre. Chaque partie peut alors craindre que l'autre
s'approprie le bnfice de la transaction, qu'il y ait hold-up. C'est dans ce cas que, selon la
thorie des cots de transaction, la coordination au sein de la firme sera prfre la
coordination par le march. L'importance donne dans cette vision la spcificit des
actifs est trs discute. Il est galement permis de se demander dans quelle mesure
l'internalisation limite les comportements opportunistes.
La thorie plus rcente des contrats incomplets, dveloppe en particulier par Oliver
Hart , se propose de reformuler la thorie des cots de transaction dans le cadre
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analytique d'une nouvelle microconomie noclassique. Elle y ajoute la prise en compte
des droits de proprit. Ce qui conduit Hart insister sur un point essentiel:
l'incompltude des contrats donne une grande importance la dfinition des rapports de
pouvoir dans les relations contractuelles. Ce qui distingue nanmoins la thorie des contrats
incomplets et celle des cots de transaction, ce sont les solutions proposes cette
incompltude. Pour Williamson, c'est l'autorit qui donne son dtenteur un pouvoir
discrtionnaire, c'est--dire le pouvoir de prendre des dcisions dans toutes les situations non
prvues par contrat. Pour la thorie des contrats incomplets, c'est l'affectation de droits de
proprit qui donne le droit au propritaire de disposer de la ressource en cas d'incertitude.
II. La divergence entre la thorie positive dagence (TPA) et la thorie des
cots de transaction
La TPA et la TCT se basent sur la notion de contrat pour assigner lorganisation un rle
coordinateur de lactivit conomique au mme niveau que le march. Les deux thories
contestent lhypothse de rationalit parfaite de la thorie noclassique lui substituant la notion
de rationalit limite et se soucient dexpliquer lefficience contractuelle impliquant une
minimisation de cots.

Bien que similaires ces trois niveaux, les deux thories divergent sur plusieurs points
notamment la nature de la coordination, la source des conflits dintrts, lunit de base dans le
raisonnement et la nature des cots. En effet, la TCT privilgie la coordination dirige, c'est--
dire par la hirarchie, la TPA qui est plus proche de la thorie noclassique du fait que la firme
est la fois une fonction de production et une gestion de contrats avance que la coordination est
dirige, spontane ou concerte, donc plus gnrale. Par ailleurs, pour expliquer lincompltude
des contrats la TCT se fonde sur une hypothse supplmentaire, celle de lopportunisme des
agents en petit nombre alors que la TPA retient que les conflits dintrts, quil y ait
opportunisme ou non, sont dues lasymtrie de linformation.

Finalement, le choix de la forme organisationnelle optimale est fonction des caractristiques
de la transaction (surtout la spcificit des actifs) source de cots de transaction dans la TCT
alors que lutilisation optimale de la connaissance spcifique est fonction de la relation dagence
du phnomne organisationnel tudi, source de cots dagence dans la TPA.


Le tableau suivant synthtise ces diffrences :
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Diffrences TCT TPA
Nature de la coordination Dirige Dirige, spontane ou centre
Source de conflits Opportunisme des agents Asymtrie de linformation
Unit de base La transaction La relation dagence
Nature des cotd Cots de transaction Cots dagence
Objectif final Lefficience partir du choix
de la forme organisationnelle
optimale
Lefficience partir de
lutilisation optimale de la
connaissance spcifique

Synthse des caractristiques des approches contractuelles de la firme

Thorie Problmatique principale de la
thorie
Rationalit I nformation
des
contractants
Nature de la
firme
Thorie des
cots de
transaction
Construction dun dispositif de
prise de dcision a posteriori et
dun mcanisme pour faire
excuter lengagement
+ problmatique des frontires
de la firme
Limite Incomplte et
asymtrique
Structure de
gouvernance
Thorie de
lagence
Dfinition dun schma de
rmunration incitatif
Parfaite Complte et
asymtrique
Nud de
contrat
incitatif
Thorie des
contrats
incomplets
Allocation de droits de
proprit de dcision pour
limiter lincompltude des
contrats
Limite Incomplte et
symtrique
Collection
dactif nom
humain


B- Les limites de la thorie dagence
I. Les limites da la thorie dagence

Dveloppe en 1976 et mise en perspective tout au long des annes 80 et 90, la thorie de
lagence fait lobjet cette dernire dcennie de diverses critiques. En effet, si cette thorie est un
bon point de dpart pour analyser les mcanismes lis la rmunration des dirigeants, de
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nombreux chercheurs estiment quelle ne prend pas en compte toute la complexit des
organisations en constante volution.
La thorie de lagence postule quil existe une divergence dintrts originelle entre le
principal et lagent. Celle-ci peut tre minore via divers mcanismes dajustement au premier
rang desquels se trouve la rmunration. En alignant les intrts de lagent ceux du principal,
la performance de lentreprise sen trouverait ainsi amliore.
La thorie de lAgence ne prend pas en compte lensemble des problmatiques
organisationnelles qui ont court au sein dune entreprise.
La rmunration comme outil de pilotage de la performance du dirigeant ne peut tre
pleinement satisfaisante tel quelle est conue.
Dautres lments doivent tre pris en compte (niveau de comptence originel du
dirigeant, zone de pouvoir accorde au dirigeant, personnalit du dirigeant)
Remise en cause du lien rmunration / performance
Gomez-Mejia remet en cause le rapport de causalit entre rmunration et performance
(2005). Il insiste sur le fait que lalignement des intrts de lactionnaire et du dirigeant na
aucune influence sur les comptences propres dudit dirigeant. En effet, si un systme de
rmunration peut effectivement faire converger les intrts dun dirigeant avec ceux de
lactionnaire, il ne pourra jamais amliorer les qualits intrinsques du dirigeant et
consquemment sa performance la tte de lentreprise. Il pourra orienter les choix stratgiques
du dirigeant selon les intrts de lactionnaire mais noffre aucune garantie quant la relle plus
value de ces choix pour lentreprise.
Outre la rmunration, il existe de nombreux autres facteurs qui participent influer sur la
performance des dirigeants. Une tude de Finkelstein et Boyld (1998) met en vidence le fait
que la performance des dirigeants ne dpend pas uniquement du systme de rmunration mis
en place. Selon eux, le niveau de marge de manuvre et de libert daction accord au dirigeant
est considr comme essentiel la bonne performance du dirigeant. Cest ce que Barnard (1938)
appelait en son temps la zone de pouvoir. Cest lintrieur de cette zone que les dirigeants
sont en mesure, avec une latitude daction suffisante, de prendre les dcisions et de suivre les
actions qui refltent leurs propres motivations.
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La relation entre gestion du risque et performance est galement mise mal par plusieurs
tudes rcemment publies. Cadsby (2007) estime que lefficacit des packages de rmunration
variable dpend grandement des caractristiques personnelles du dirigeant.
Il estime que les dirigeants peu enclins prendre des risques seront moins rceptifs aux
incitations dune rmunration variable. A loppos, on peut considrer que certains dirigeants,
trop laise avec la notion de prise de risque, peuvent voir leur perception du risque altre par
une rmunration variable trop incitative et prendre de mauvaises dcisions pour lentreprise.
De la difficult de concevoir un systme de rmunration
Proposer un package de rmunration susceptible doptimiser la performance dun dirigeant
est sujet de nombreuses discussions et controverses. Gomez-Mejia, Tosi et Hinkin (1987)
mettent en lumire toute la difficult pour les entreprises ayant un actionnariat flottant de
prendre les dcisions dans le meilleur intrt de lactionnariat. De fait, dans les entreprises o un
actionnaire dispose de plus de 5% des parts, il est plus facile de dterminer une stratgie de
rmunration des dirigeants qui soit en lien avec la performance de lentreprise.
ONeill(2007) va encore plus loin puisquil estime quau-del de la configuration
actionnariale, les dcisions des actionnaires concernant la rmunration de leur dirigeant
rpondent une logique subjective, irrationnelle dun point de vue purement conomique et sont
permables aux interactions sociales et autres jeux de pouvoir. Son tude montre par exemple
que le partage de linformation entre dirigeant et actionnaire influe fortement sur le processus de
dtermination du package de rmunration du dirigeant. Plus il y a transparence dinformation
entre lactionnaire et le dirigeant, plus la rmunration variable de ce dernier est base sur un
comportement, une faon de travailler et dagir ; au dtriment dobjectifs de performance plus
rationnels.
Tosi et Gomez-Meija (2000) ont men une tude qui met en vidence le fait quau-del de la
performance intrinsque de lentreprise, cest sa taille qui influe en premier chef sur la
rmunration du dirigeant. Selon cette tude, les indicateurs de taille (chiffre daffaire, nombre
demploys, actifs) impacte hauteur de 40% lvolution de la rmunration, contre 5% pour
les indicateurs de performance (rentabilit, productivit, qualit). En somme, cest la capacit
dun dirigeant dvelopper la taille de son entreprise qui sera valorise plus que sa capacit la
rendre plus performante. A ce titre, lactualit regorge dillustrations dont la plus saisissante ft
certainement lpisode Jean marie Messier chez Vivendi Universel.
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Conclusion
Lorsque le concept de gouvernance a merg il y a une trentaine dannes, ctait
principalement la littrature financire qui sintressait au sujet. Le concept de gouvernance est
issu de problmatiques formules par le secteur priv, mais les responsables de laction
gouvernementale et les porteurs des projets territoriaux, entre autres, ont galement une mission
particulire remplir dans la mesure o il leur incombe dinstaurer un cadre conceptuel qui
favorise ladoption de pratiques efficaces en matire de gouvernance. La thorie de lagence de
Jensen et Meckling (1976) a longtemps t rserve au monde de lentreprise. Cependant, la
thorie de lagence, au sens plus gnral, concerne toute relation.
Entre mandataire et mandant. Ainsi, au niveau dun tat, il sagit de la relation entre le peuple
(mandant) et llu du peuple (mandataire). Toutefois, les relations et les interactions entre les
acteurs dun systme ne se limitent pas seulement une relation mandataire/mandant. Dautres
fondements thoriques dans le champ de lconomie des contrats peuvent sajouter la
prcdente. Nous distinguons trois cadres conceptuels, i.e. la thorie des incitations (TI), la
thorie des contrats incomplets (TCI) et la thorie des cots de transactions (TCT). Ces
fondements thoriques de lconomie des contrats se distinguent par des hypothses contrastes
les conduisant mettre laccent sur des problmes diffrents. La TI met laccent sur les schmas
de rmunration, la TCI se focalise sur les dispositifs de rengociations bordes par des clauses
de dfaut, et la TCT sintresse lallocation des droits de dcision, de contrle et de coercition
entre les parties. Cependant la thorie de l'agence est particulirement adapte l'analyse d'une
forme particulire d'entreprise : la socit par action. Celle-ci se caractrise par une relation
d'agence entre actionnaires et dirigeants (caractrise effectivement par une dlgation de
dcision et une asymtrie d'information au bnfice du dirigeant), susceptible de gnrer des
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conflits d'intrt.
En conclusion, nous retiendrons que si la thorie des cots de transaction s'est beaucoup
dveloppe dans les annes 1980 et 90, elle souffre aujourd'hui d'un manque de formalisation
qui lui permettrait d'expliciter plus clairement certaines hypothses. De mme, les tests
empiriques mens sont parfois dcevants, par exemple, le concept d'actifs spcifiques est
sduisant, mais les travaux conomtriques ont du mal dfinir une mesure convaincante de
cette spcificit. La thorie des contrats incomplets est forme d'un ensemble de modles assez
htrognes qu'on peut difficilement considrer comme une doctrine dfinitivement constitue.
De plus cette thorie a donn lieu de nombreuses formalisations, souvent complexes, d'o la
difficult traduire ces modles thoriques en hypothses testables. La thorie des incitations est
incontestablement l'approche contractuelle de la firme la plus dveloppe aujourd'hui, elle s'est
enrichie ces dernires annes tant d'un point de vue thorique qu'empirique. Cette approche de la
firme s'inscrit plus largement dans le cadre de la nouvelle conomie industrielle, initie par J.
Tirole dans son ouvrage de 1988[13] champs d'applications de la thorie des incitations sont
dsormais nombreux : les contrats d'assurance, les contrats de franchise, les contrats de travail...
La prdominance de la thorie des incitations qui repose sur la notion de relation d'agence.
Sur les autres approches contractuelles s'explique aussi par son degr de formalisation
mathmatique, dans un contexte o celui-ci s'est fortement accru dans la recherche conomique
depuis une trentaine d'annes. La dfinition du contrat optimal, au sens de contrat incitatif, en
prsence de slection contraire ou de risque moral, ncessite de dvelopper des modles
d'optimisation sous contrainte. Le Principal s'engage dans une relation contractuelle ds lors que
le contrat lui permet de maximiser son profit, sous contrainte que l'Agent accepte de participer
au contrat (contrainte de participation) et qu'il rvle ses caractristiques (contrainte de
rvlation dans un contexte de slection contraire) ou soit incit fournir un effort suffisant.
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