Comparecen: don FRANCISCO RAMN GUTIRREZ PHILIPPI chileno, casado, ingeniero, cdula nacional de identidad nmero siete millones treinta y un mil setecientos veintiocho guin uno; y don PEDRO !AIME IRIBERR" MACDONALD, chileno, casado, ingeniero civil, cdula nacional de identidad nmero seis millones doscientos cuarenta y tres mil doscientos ochenta y nueve guin seis, ambos con domicilio en calle Magdalena ciento cuarenta, piso dieciocho, comuna de Las Condes, Regin Metropolitana y exponen: PRIMERO# ue por el presente instrumento, viene en constituir una sociedad por acciones, la cual se regir! por los "statutos #ue a continuacin se se$alan, por las normas establecidas en el p!rra%o octavo, Libro &egundo, '(tulo &ptimo del Cdigo de Comercio y, en a#uello #ue no se contraponga a su naturale)a, por las normas aplicables a las sociedades annimas cerradas* SEGUNDO# TITULO PRIMERO# CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD# Ar$%c&'o Pr(mero: &e constituye una sociedad por acciones ba+o el nombre de ,ENERGIA RENOVABLE ANDES SpA-* TITULO SEGUNDO# DOMICILIO DURACION " OB!ETO# Ar$%c&'o Se)&n*o# Dom(c('(o: "l domicilio de la &ociedad ser! la ciudad de &antiago, pudiendo establecer agencias, o%icinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extran+ero* Ar$%c&'o Tercero# D&rac(+n, La sociedad tendr! una duracin inde%inida* Ar$%c&'o C&ar$o# O-.e$o, La sociedad tendr! por ob+eto: .i/ "l desarrollo, %inanciamiento, e+ecucin, ad#uisicin, explotacin y comerciali)acin de proyectos y actividades de generacin y de transmisin de energ(a elctrica; .ii/ la compra, venta y distribucin de energ(a elctrica; .iii/ la construccin y explotacin de centrales de generacin de energ(a elctrica, ya sea de dominio de la &ociedad o explotadas a cual#uier otro t(tulo por ella; .iv/ la promocin, el desarrollo y la explotacin de proyectos de energ(as renovables, tales como hidroelctrica, elica, geotrmica, solar, biomasa y otras; y la obtencin y comerciali)acin de certi%icados de reduccin de emisiones en relacin a dichos proyectos; .v/ la obtencin, trans%erencia, ad#uisicin, arrendamiento y goce de los bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, #ue sean necesarios o convenientes para el desarrollo de los giros antes enunciados, incluyendo las concesiones a #ue se re%iere la Ley 0eneral de &ervicios "lctricos, los derechos de aprovechamiento de aguas de cual#uier naturale)a y todas las dem!s concesiones y autori)aciones #ue sean conducentes a la consecucin de los %ines de la &ociedad, y .vi/ cual#uier otra actividad #ue diga relacin con el ob+eto social sin limitacin de ninguna especie* TITULO TERCERO# CAPITAL " ACCIONES# Ar$%c&'o /&(n$o# Cap($a', "l capital de la sociedad asciende a un milln de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor* "l capital se suscribe y paga por los accionistas constituyentes en la %orma #ue se expresa en el art(culo transitorio de estos estatutos* Ar$%c&'o Se0$o# Re1pon1a-('(*a*, Los accionistas slo ser!n responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la &ociedad* Ar$%c&'o S2p$(mo# Re)(1$ro *e Acc(on(1$a1, &e llevar! un registro de todos los accionistas con anotacin del nombre, domicilio, cdula de identidad o rol nico tributario de cada accionista, el nmero de acciones de #ue sea titular, la %echa en #ue stas se hayan inscrito a su nombre y trat!ndose de acciones suscritas y no pagadas, la %orma y oportunidades de pago de ellas* 1gualmente en el registro deber! inscribirse la constitucin de grav!menes y derechos reales distintos del dominio* "n el caso #ue un accionista trans%iera el todo o parte de sus acciones, deber! anotarse en el registro* "l registro podr! llevarse por cual#uier medio, siempre #ue este o%re)ca seguridad de #ue no podr!n hacerse intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones #ue puedan a%ectar su %idelidad, y #ue adem!s permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones #ue deban hacerse, y estar! en todo tiempo, disponible para su examen por cual#uier accionista o administrador de la sociedad* Los administradores de la sociedad ser!n solidariamente responsables de los per+uicios #ue causaren a los accionistas y a terceros con ocasin de la %alta de %idelidad o vigencia de las in%ormaciones contenidas en el registro* Ar$%c&'o Oc$a3o* T%$&'o1 *e 'a1 Acc(one1: Las acciones de la sociedad ser!n emitidas sin imprimir l!minas %(sicas* 2o obstante, cada accionista tendr! derecho a solicitar la con%eccin %(sica de los t(tulos representativos de las acciones respecto de las cuales sea titular* "n este caso, la %orma de los t(tulos de las acciones, su emisin, can+e, utili)acin, extrav(o, reempla)o, cesin y dem!s circunstancias de los mismos, se regir!n por lo dispuesto en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento* TITULO CUARTO# ADMINISTRACIN# Ar$%c&'o No3eno# A*m(n(1$rac(+n 4 Repre1en$ac(+n, La administracin y representacin +udicial y extra+udicial de la sociedad y el uso de la ra)n social ser! e+ercida de por las personas designadas para tales e%ectos, mediante escritura pblica, #uienes anteponiendo la ra)n social a su %irma, la representar!n con las m!s amplias %acultades de administracin y disposicin, pudiendo e+ecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cual#uier naturale)a #ue sean, #ue se relacionen directa o indirectamente con el ob+eto social* 3or v(a meramente ilustrativa, y sin #ue la siguiente enumeracin sea taxativa, se de+a testimonio #ue dichas %acultades comprenden entre otras, las siguientes: &no5 celebrar contratos de promesa; *o15 comprar, vender, permutar, y en general ad#uirir y ena+enar a cual#uier t(tulo, toda clase de bienes corporales o incorporales, ra(ces o muebles; $re15 dar y tomar en arrendamiento, administracin o concesin, toda clase de bienes corporales o incorporales, ra(ces o muebles; c&a$ro5 dar y tomar bienes en comodato; c(nco5 dar y recibir dinero y otros bienes en depsito; 1e(15 dar y tomar bienes en mutuo; 1(e$e5 dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cl!usula de garant(a general, posponerlas, al)arlas y servirlas, ya sea en garant(a de obligaciones propias o de terceros; oc6o5 dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y dem!s cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, 4arrants, de cosa mueble vendida a pla)o u otras especiales y cancelarlas, ya sean en garant(a de obligaciones propias o de terceros; n&e3e5 celebrar contratos de transporte, de %letamento, de cambio, de corredur(a y de transaccin; *(e75 celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etctera o para constituir a la sociedad en tales calidades; once5 celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, pla)os y dem!s condiciones, cobrar pli)as, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar li#uidaciones de siniestros, etctera; *oce5 celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y recha)ar saldos; $rece5 celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cual#uier clase u ob+eto, sean civiles o comerciales, colectivas, annimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de cual#uier otra especie; constituir o %ormar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participacin, sociedades de hecho, etctera; asistir a 5untas de 6ccionistas de sociedades annimas, representarlas con vo) y voto en unas y otras, con %acultades para modi%icarlas, pedir su disolucin o terminacin incluso anticipada; expresar su intencin de no continuarla; pedir su li#uidacin o particin; llevar a cabo una y otra y, en general, e+ercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones #ue a la sociedad correspondan como socia, accionista, gestora, comunera, li#uidadora, etctera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones, etctera; ca$orce5 celebrar contratos de traba+o, colectivos o individuales, contratar traba+adores y poner trmino o solicitar la terminacin de sus contratos y contratar servicios de pro%esionales o tcnicos y poner trmino a los mismos; 8&(nce5 celebrar cual#uier otro contrato, nominado o no* "n los contratos #ue la sociedad celebre y en los ya otorgados por ella, el mandatario #ueda %acultado para convenir y modi%icar toda clase de pactos y estipulaciones, estn o no contempladas especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturale)a o meramente accidentales; para %i+ar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, rea+ustes, intereses, indemni)aciones, pla)os, condiciones, deberes, atribuciones, pocas y %orma de pago y de entrega, individuali)ar bienes, %i+ar cabida y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cl!usulas penales y7o multas a %avor o en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garant(as a %avor o en contra de la sociedad; pactar prohibiciones de ena+enar y7o gravar; a%ian)ar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; e+ercer y renunciar acciones como las de nulidad, rescisin, resolucin eviccin, etctera; aceptar y renunciar derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, de+ar sin e%ecto, poner trmino o solicitar la terminacin de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u ob+etarlas, y en general, e+ercitar todos los derechos y acciones #ue competen a la sociedad; *(ec(12(15 representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extran+eros, particulares, estatales o mixtos, con las m!s amplias %acultades #ue puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de con%ian)a, abrir cuentas corrientes bancarias de crdito y7o depsito, depositar, girar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de che#ues o che#ues sueltos y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extran+era, aprobar u ob+etar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cual#uiera otra operacin celebrada con bancos, contratar prstamos, sea como crditos en cuenta corriente, crditos simples, crditos documentarios, crditos en cuentas especiales, avances contra aceptacin, l(neas de crdito o en cual#uier otra %orma; arrendar ca+as de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner trmino a su arrendamiento, colocar o retirar dinero o valores en moneda nacional o extran+era, en depsito, custodia o garant(a y cancelar los certi%icados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extran+era; e%ectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garant(a y, en general, e%ectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extran+era; *(ec(1(e$e5 representar a la &ociedad en las actuaciones #ue deben cumplirse ante el 8anco Central de Chile u otras autoridades, en relacin con la importacin o exportacin de mercader(a, sean temporales o de%initivos* "n el e+ercicio de este cometido y sin #ue la enumeracin #ue sigue sea taxativa sino enunciativa, el administrador, sus mandatarios o delegados podr!n presentar y %irmar registros o in%ormes de exportacin, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentacin #ue %uere exigida por el 8anco Central de Chile; tomar boletas bancarias de garant(a o endosar pli)as de garant(a en los casos en #ue tales cauciones %ueren procedentes y pedir la devolucin de dichos documentos, endosar conocimientos de embar#ue, solicitar la modi%icacin de las condiciones ba+o las cuales se haya autori)ado una determinada operacin de la sociedad; %irmar la declaracin +urada del texto de los registros o in%ormes de importacin y, en general, e+ecutar todos los actos y reali)ar todas las actuaciones #ue %ueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo #ue se le con%iere* "n relacin al 8anco Central de Chile, el presente mandato se mantendr! vigente mientras su terminacin no sea noti%icada a dicho 8anco por un Ministro de 9e, salvo #ue valindose la sociedad mandante o el mandatario de cual#uier otro medio de comunicacin, el 8anco Central de Chile tome nota de la revocacin del poder o de la circunstancia de haber ste terminado por cual#uier otra causa legal; *(ec(oc6o5 girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro, garant(a, avalar, protestar, cobrar, cancelar, trans%erir, extender y disponer en cual#uier %orma de che#ues, letras de cambio, pagars, libran)as, y dem!s documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extran+era y e+ercitar todas las acciones #ue a la sociedad correspondan, en relacin con tales documentos; *(ec(n&e3e5 invertir los dineros de la sociedad celebrando al e%ecto y en su representacin todos los contratos #ue sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o +ur(dicas, de derecho pblico o privado* uedan comprendidos en el !mbito de esta %acultad los depsitos de ahorro en letras hipotecarias, en bonos de %omento rea+ustables, en pagars y certi%icados de ahorro rea+ustables del 8anco Central de Chile, en pagars rea+ustables de la 'esorer(a 0eneral de la Repblica y en los dem!s instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cual#uier otro sistema de inversin o de ahorro, rea+ustables o no, a pla)o corto, mediano o largo, a la vista o condicionales #ue actualmente existan en el pa(s o #ue puedan establecerse en el %uturo* "l administrador, y sus mandatarios o delegados podr!n en relacin con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte y en cual#uier momento los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, capitali)ar en todo o en parte y en cual#uier tiempo, intereses y rea+ustes, aceptar o impugnar saldos y li#uidar en cual#uier momento tales inversiones, etctera; 3e(n$e5 ceder y aceptar cesiones de crditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garant(as reales o personales o sin ellas y, en general, e%ectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, e%ectos pblicos y de comercio; 3e(n$(&no5 contratar prstamos en cual#uier %orma, con cual#uier persona natural o +ur(dica, de derecho pblico o de derecho privado con instituciones de crdito y7o %omento; 3e(n$(*+15 pagar y novar obligaciones y, en general, extinguir por cual#uier medio, las obligaciones de la sociedad y cobrar y percibir extra+udicialmente todo cuanto se adeuda a ella a cual#uier t(tulo #ue sea por cual#uiera persona natural o +ur(dica de derecho pblico, de derecho privado, incluso el 9isco, &ervicios o 1nstituciones 9iscales o semi%iscales o de administracin autnoma, etctera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales, ra(ces o muebles, valores mobiliarios, etctera; 3e(n$($r215 %irmar recibos, %ini#uitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, %irmar, extender, modi%icar y re%rendar toda clase de documentos pblicos o privados, pudiendo %ormular en ellos todas las declaraciones #ue estimen necesarias o convenientes; 3e(n$(c&a$ro5 gravar con derecho de uso, usu%ructo y habitacin los bienes de la sociedad, y constituir servidumbres activas y pasivas; 3e(n$(c(nco5 ocurrir ante toda clase de autoridades pol(ticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, #ue se relacionen o no con el comercio exterior; +udiciales o de cual#uier otra clase y ante cual#uier persona de derecho pblico o privado, instituciones %iscales, semi%iscales, de administracin autnoma, organismos, etctera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modi%icarlas y desistirse de ellas; 3e(n$(12(15 entregar y recibir a7y de las o%icinas de correos, telgra%os, aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, mar(timo o areo, toda clase de correspondencia certi%icada o no, pie)as postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercader(as, etctera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; 3e(n$(1(e$e5 solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cual#uier naturale)a u ob+eto y sobre cual#uier clase de bienes corporales o incorporales, ra(ces o muebles; 3e(n$(oc6o5 inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, e%ectuar todas las tramitaciones y actuaciones #ue sean procedentes en relacin con esta materia; 3e(n$(n&e3e5 representar a la sociedad en todos los +uicios y gestiones +udiciales en #ue sta tenga inters o pueda llegar a tenerlos, ante cual#uier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cual#uier naturale)a, as( intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero, de cual#uier especie, pudiendo e+ercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, e+ecutivas, especiales, de +urisdiccin no contenciosa o de cual#uier otra naturale)a* "n el e+ercicio de este poder +udicial, #uedan %acultado el administrador, y sus mandatarios o delegados, para representar a la sociedad con todas las %acultades ordinarias y extraordinarias del mandato +udicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la accin entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los trminos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los !rbitros %acultades de arbitradores, prorrogar +urisdiccin, intervenir en gestiones de conciliacin o avenimiento, cobrar y percibir; $re(n$a5 6utocontratar, con%erir mandatos generales o especiales y revocarlos, delegar y reasumir en todo o parte el presente poder, cuantas veces lo estime necesario; $re(n$a 4 &no5 nombrar a los traba+adores de la sociedad, %i+arles sus remuneraciones, %iscali)arlos en el desempe$o de sus cargos y poner trmino a sus servicios; $re(n$a 4 *o15 dictar, modi%icar y de+ar sin e%ecto los reglamentos #ue re#uiera el %uncionamiento de la sociedad* TITULO /UINTO# !UNTAS DE ACCIONISTAS# Ar$%c&'o D2c(mo Mo*(9(cac(+n *e' E1$a$&$o, Las disposiciones del estatuto social ser!n modi%icadas por acuerdo de los accionistas reunidos en 5unta, del #ue se de+ar! constancia en un acta #ue deber! ser protocoli)ada o reducida a escritura pblica* 2o se re#uerir! la celebracin de una 5unta de 6ccionistas para la modi%icacin del estatuto social siempre #ue la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pblica o un instrumento privado protocoli)ado en #ue conste tal modi%icacin* :n extracto del documento de modi%icacin o del acta respectiva, segn sea el caso, ser! inscrito en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la &ociedad y publicado por una sola ve) en el ;iario <%icial* "l contenido del extracto deber! hacer re%erencia a las menciones #ue la Ley establece como obligatorias* Ar$%c&'o D2c(mo Pr(mero# No$(9(cac(one1, 'odas las noti%icaciones de convocatoria de 5untas de 6ccionistas se deber!n e%ectuar mediante correo certi%icado* "l env(o de%iciente no a%ectar! la valide) de la citacin, pero la administracin responder! de los per+uicios #ue causare a los accionistas* Ar$%c&'o D2c(mo Se)&n*o# Ac$a1, Las deliberaciones y los acuerdos adoptados en las 5untas de 6ccionistas se deber!n registrar en un Libro de 6ctas #ue deber! llevar el administrador de la sociedad* Las actas deber!n %igurar %irmadas por todos los accionistas presentes* &e entender! #ue las actas se encuentran aprobadas al momento de su %irma por las personas se$aladas en la %rase precedente* "n la eventualidad de #ue cual#uiera de tales personas estimare #ue las actas contienen alguna inexactitud u omisin, #uedar! %acultada para anotar su observacin correspondiente antes de %irmar* TITULO SE:TO# DISTRIBUCION DE UTILIDADES* Ar$%c&'o D2c(mo Tercero# D(3(*en*o1, ;e las utilidades l(#uidas #ue arro+e el balance anual, se destinar! al pago de dividendos el porcenta+e #ue determine el 6dministrador de la &ociedad, el #ue no podr! ser in%erior a un die) por ciento de las utilidades l(#uidas* Las utilidades se distribuir!n entre los accionistas en proporciones a sus respectivas acciones en la sociedad* TITULO SPTIMO# DISOLUCIN " LI/UIDACIN# Ar$%c&'o D2c(mo C&ar$o# D(1o'&c(+n, La &ociedad se disolver! por los siguientes motivos: .i/ 3or el vencimiento del pla)o de su duracin; .ii/ 3or acuerdo un!nime de los accionistas; .iii/ 3or sentencia +udicial e+ecutoriada* La &ociedad no se disolver! por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona* Ar$%c&'o D2c(mo /&(n$o :na ve) disuelta la &ociedad, se deber!n agregar las palabras =en li#uidacin= a su nombre y una 5unta de 6ccionistas deber! elegir una comisin .la =Comisin Li#uidadora=/ compuesta por tres miembros, la #ue deber! proceder a li#uidarla* La eleccin se deber! e%ectuar por acuerdo de la mayor(a absoluta de los accionistas* La Comisin Li#uidadora deber! designar de entre sus miembros a un 3residente, en #uien recaer! la representacin legal de la &ociedad* La Comisin Li#uidadora deber! proceder con la li#uidacin de la &ociedad su+eta a y de con%ormidad con la Ley as( como con estos "statutos, con la salvedad de #ue su mandato podr! ser revocado por los motivos se$alados en la Ley de &ociedades 6nnimas* TITULO OCTAVO# ARBITRA!E# Ar$%c&'o D2c(mo Se0$o# Las di%icultades #ue se susciten entre la &ociedad y sus accionistas, o entre stos entre s(, con motivo de la interpretacin, valide), invalide), aplicacin, cumplimiento, e+ecucin, duracin, terminacin de estos "statutos, y cual#uiera otra di%icultad #ue no sea resuelta de mutuo acuerdo por las 3artes deber! ser resuelta por un !rbitro en el car!cter de arbitrador, #uien conocer! la cuestin suscitada sin %orma de +uicio y contra cuya resolucin no cabr! recurso alguno* Las partes de comn acuerdo designar!n la persona del !rbitro y, a %alta de acuerdo o, si el !rbitro designado no pudiera o no #uisiera aceptar el cargo, la designacin ser! hecha por la +usticia ordinaria y en este caso, el !rbitro as( designado deber! desempe$arse en el cargo de pro%esor de ;erecho Civil, ;erecho Comercial o ;erecho 'ributario en una cual#uiera de las %acultades de ;erecho de la :niversidad de Chile o de la 3onti%icia :niversidad Catlica de Chile* ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO# S&1cr(pc(+n 4 Pa)o *e' Cap($a'# "l capital de la &ociedad, e#uivalente a un milln de pesos, moneda nacional, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las #ue se hace re%erencia en el 6rt(culo uinto de los "statutos, se suscribe en este acto, suscribiendo #uinientas acciones, representativas de #uinientos mil pesos moneda nacional, cada uno de los se$ores 9R62C1&C< 0:'1"RR"> 3?1L1331 y 3";R< 1R18"RR@ M6C;<26L;, todas (ntegramente pagadas* ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO# De1()nac(+n *e apo*era*o1 para 'a a*m(n(1$rac(+n 4 repre1en$ac(+n *e 'a Soc(e*a*: "n este acto se designa a los se$ores 9R62C1&C< 0:'1"RR"> 3?1L1331 y 3";R< 1R18"RR@ M6C;<26L;, como apoderados para los e%ectos de la representacin y administracin de la sociedad, #uienes podr!n actuar separada e indistintamente y tendr!n todas las %acultades #ue se indican en el art(culo noveno del '(tulo Cuarto del presente instrumento, todas las cuales se dan por expresamente reproducidas* O$ro1 Ac&er*o1# Uno# Ser3(c(o *e Imp&e1$o1 In$erno1# &e %aculta a don "milio Latorre 3acheco, cdula nacional de identidad nmero seis millones seiscientos treinta y dos mil novecientos dos guin A y a do$a 3atricia 5imne) Castagnoli, cdula nacional de identidad nmero R:' BC DEF DBGHA, para #ue cual#uiera de ellos, actuando separada e indistintamente, como mandatarios y en representacin de la sociedad, puedan e%ectuar todos los tr!mites y gestiones necesarias ante el &ervicio de 1mpuestos 1nternos, para el debido cumplimiento de las obligaciones como contribuyente de la sociedad, en especial, para re#uerir solicitar y tramitar la obtencin del R:' y la iniciacin de actividades de la sociedad; %irmar los %ormularios correspondientes y para solicitar el timbra+e de libros y ho+as sueltas de contabilidad y boletas, %acturas, notas de crdito y dbito y toda otra clase de documentos tributarios* Los mandatarios podr!n suscribir y %irmar todos los documentos, declaraciones y solicitudes #ue se precisen para el cumplimiento de este mandato* &e con%ieren a los mandatarios todas las %acultades necesarias para el e%ica) y correcto desempe$o de su mandato, incluso la de %irmar documentos, recibos y resguardos #ue se le exi+an, y en general, se les %aculta para #ue procedan a e%ectuar todos los tr!mites #ue sean precisos para dar cumplido xito a su misin* "ste mandato podr! ser delegado, en una o m!s personas, para #ue actuando con+unta o separadamente entre ellas, y con independencia del apoderado designado en esta cl!usula, cumplan el ob+eto se$alado en esta cl!usula* Do1# In1cr(pc(one1 4 P&-'(cac(one1# &e %aculta al portador de copia autori)ada de la presente escritura o de un extracto autori)ado de ella para #ue lleve a cabo los tr!mites, gestiones y actuaciones #ue se precisen para legali)ar la sociedad por acciones, en especial para re#uerir la publicacin del extracto en el ;iario <%icial y su inscripcin en el Registro de Comercio del Conservador de 8ienes Ra(ces competente*