JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587

EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 14 DE MAIO DE 2014 S 10:00 HORAS

Data, Hora e Local: 14 de maio de 2014, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).

Convocao: Convocao enviada por e-mail a todos os membros do Conselho de
Administrao, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social.

Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia,
verificando-se, portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio.

Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; e Luiz Henrique
de Carvalho Vieira Gonalves, Secretrio da Mesa.

Ordem do Dia: Deliberativo: (i) Estabelecer o valor de alada da Diretoria para a
constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e
a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de locao em favor de seus
empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do
Regulamento do Imposto de Renda); (ii) Autorizar a celebrao, pela JBS Aves Ltda.,
subsidiria da Companhia, do Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com
Condio Suspensiva e Outras Avenas da DBF Participaes Societrias Ltda.; e (iii)
Anlisar e aprovar as informaes financeiras trimestrais, referente ao perodo findo em 31
de maro de 2014.

Deliberaes:

Os Conselheiros examinaram os itens constantes da ordem do dia e, por unanimidade dos
votos, decidiram:



(i) Fixar o seguinte valor de alada da Diretoria para a prtica de atos previstos no
inciso XXII do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia: (XXII) R$ 1.000.000,00 (um
milho de reais), por ano, para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e
garantias a obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de
locao em favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme
definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu
contrato de trabalho; e

(ii) Sujeito aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE,
aprovar a celebrao, pela JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia, do Contrato de
Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva e Outras Avenas
da DBF Participaes Societrias Ltda., pelo valor de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco
milhes de reais), sujeito a ajustes.

(iii) Aprovar as informaes financeiras trimestrais da Companhia referentes ao perodo
findo em 31 de maro de 2014, as quais foram objeto de parecer sem quaisquer ressalvas
ou comentrios dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia;

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados
os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a
sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. A presente ata foi lavrada na
forma de sumrio dos fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, pargrafo 1 da Lei das
Sociedades por Aes. Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista; Wesley
Mendona Batista; Jos Batista Sobrinho; Marcus Vinicius Pratini de Moraes; Marcio
Percival Alves Pinto; Carlos Alberto Caser; Humberto Junqueira de Farias e Joo Carlos
Ferraz.

So Paulo, 14 de maio de 2014.


Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves
Secretrio da Mesa