Informativo

Caballero Bustamante
N 766, Primera quincena, SETIEMBRE 2013
RE VI STA DE ASE SORI A E SPE CI AL I ZADA
Voces: Fusin Adquisicin Due Diligence Estado fnanciero
Goodwill Tercerizacin Outsourcing.
1. Perspectiva General
Las fusiones y adquisiciones constituyen efcaces herramientas
de gestin empresarial y coadyuvan a trazar un mecanismo de es-
trategia empresarial para el fortalecimiento patrimonial de la misma.
Desde que se enmarcaron las operaciones de fusiones y adquisicio-
nes en pleno Siglo XX, hasta hoy, muchos eventos trascendentales
han ocurrido en el sector de este tipo de operaciones societarias. En
esta etapa, ad portas del ao 2014, pasamos de las Megafusiones,
por citar a Kenneth
(1)
, a la Oleada de Fusiones y Adquisiciones Es-
pecfcas, considerando las motivaciones de los accionistas para de-
terminar comprar o vender una empresa y/o una organizacin, para
adquirir un negocio en marcha. La misma que puede tener distintas
motivaciones: Acceso a nuevas tecnologas, reduccin de gastos ope-
rativos como consecuencia de la unifcacin del aparato productivo
(efciencia productiva), aumentar la cadena de distribucin, mejora de
la productividad, reduccin del nmero de competidores, desarrollo
de nuevos productos considerando la calidad e innovacin en los bie-
nes y servicios que se ofrecen al mercado, mayor reputacin corpo-
rativa, acceso a nuevos mercados o como estrategia de crecimiento
inmediato, esto sobre todo en el sector fnanciero y retail, como ha
venido sucediendo hace dos dcadas. As, considerando las referidas
motivaciones, en materia de fusiones y adquisiciones adquirir o ser
adquirido son artes de la guerra societaria.
Segn pronsticos realizados en el sector, para este ao se pre-
v en el mercado de fusiones y adquisiciones un monto de nego-
ciacin ascendente a los US$ 8,000 millones
(2)
, consideramos cifra
que seguir la tendencia in crescendo debido a factores como: Di-
namismo de la economa, auspiciosa confanza en las instituciones
jurdicas del Estado
(3)
y equilibrado panorama internacional
(4)
.
En esa lnea, en los sectores construccin, minera, energa, tele-
comunicaciones, fnanciero, turismo, hotelera y gastronoma se ha
producido un auspicioso panorama en cuanto a fusiones y adquisi-
ciones empresariales. Ms an si apreciamos para este y el siguiente
ao un marcado dinamismo en el sector salud (clnicas privadas),
con un expectante horizonte de desarrollo en el sector manufactu-
rero; muy a pesar que en el contexto econmico internacional, por
un lado, se aplicar progresivamente el retiro de los estmulos de la
Reserva Federal (FED) a la economa norteamericana y por otro lado,
la participacin de las empresas de China, no estn teniendo una
presencia signifcativa en el mercado de las fusiones y adquisicio-
nes internacionales; de modo que el impacto de estos componentes
ser gravitante en la economa a nivel mundial en general y en el
referido mercado bajo anlisis en particular.
2. Elementos Operativos
Antes de adquirir una empresa debe haber un Acuerdo de En-
tendimiento
(5)
, el mismo que por ser confdencial no tenemos cifras
exactas del nmero de negociaciones satisfactorias y del nmero de
negociaciones venidas abajo.
Seguidamente, el Proceso de Negociacin comprende:
Estrategia: Decisin del Directorio y valorizaciones.
Ejecucin de Plan: Diversas Due Diligences.
Gestin de Nueva Estructura: Organizacin legal de la adquisi-
cin y planifcacin - estructuracin de impuestos.
Atendiendo a lo mencionado en el prrafo precedente, temas
gravitantes resultan ser los relativos a la imposicin fscal, situacin
laboral de los trabajadores, permisos, licencias, etc. Las mismas que
se deben verifcar mediante el Due Diligence
(6)
legal tributario
societario laboral
(7)
. Que nos dar un horizonte respecto del grado
de cumplimiento, de la empresa a fusionar o adquirir, de sus diver-
sas obligaciones a nivel administrativo y judicial. Informacin que
Fusiones y Adquisiciones: Presente y Futuro
Dr. Fernando Reyna Tmara
(*) (**)
(*) Abogado Financiero. Especialista en Banca, Finanzas y Derecho Corporativo. Gerente de Servicios Financieros del Banco Azteca del Per. Consultor
Financiero de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Asesor Legal en Asuntos Financieros del Banco de Crdito del Per y Caja de Ahorro y
Crdito Huancayo. Catedrtico en el rea de Pre y Postgrado del IFB-ASBANC, UPSJB, UPT y UNMSM, expositor en temas de banca y fnanzas de
la Corporacin Financiera de Desarrollo y Miembro de la Comisin Consultiva en Derecho Financiero y Bancario del Colegio de Abogados de Lima.
(**) Un agradecimiento al CPC Carlos Serva Fernndez por su importante apoyo.
LOS ESPECIALISTAS OPINAN
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N 766, Primera quincena, SETIEMBRE 2013
RE VI STA DE ASE SORI A E SPE CI AL I ZADA
debe ser cruzada, consideramos, con los exmenes de auditorias
internas y externas.
El mtodo ms usado para valorizar una empresa es el de Flujo
de Caja Descontado, tambin denominado Mtodo del Potencial
de Ganancias a Futuro (se proyecta balances y estados fnancieros
basado en situaciones de crecimiento y/o prdidas con una tasa de
descuento razonable). Dejndose de lado el Mtodo del Patrimo-
nio Global Ajustado (Diferencia entre activos y pasivos producto de
la revisin general del balance sincerndolos a precio de mercado
adicionado el patrimonio intangible: Goodwill), por no considerar
el fujo de caja a futuro. Adems cabe precisar que el precio fnal
de una empresa no es una cifra exacta sino se manejan rangos de
mximos y mnimos que sirven de base a la negociacin.
Dentro de la Etapa de Gestin de Nueva Estructura, esperara-
mos que opere el elemento sinrgico
(8)
, que alude a que los benef-
cios colectivos derivados de la unin de dos empresas son mayores
que los de la existencia separada de las mismas.
3. Fusiones y Adquisiciones en el mbito Financiero
Las fusiones y adquisiciones bancarias estn a la orden, as
como tambin el ingreso de nuevos actores fundamentalmente de
origen asitico y de fliales bancarias con matrices en la Regin
(9)
.
Las reguladoras y supervisoras a nivel Regional tienen la capa-
cidad tcnica y operativa para autorizar y supervisar el desarrollo de
las futuras fusiones y adquisiciones bancarias y el ingreso de nuevos
integrantes al sistema fnanciero, en sus respectivas latitudes y es
que los grandes actores del sistema fnanciero mundial si estaran
dispuestos a ingresar a los sistema fnancieros de la Regin en tanto
y en cuanto, el costo de infraestructura para la apertura de nuevas
agencias en lugares rurales no sea una inversin costosa en trmi-
nos cuantitativos, dado que ya, la gran masa del sector corporativo,
esta plenamente bien atendida. Considerando que a nivel microf-
nanciero, la penetracin de sus agencias en plazas no bancables,
dentro de la tradicional teora fnanciera, es sumamente agresiva.
Las operaciones de fusiones y adquisiciones estarn lidera-
das fundamentalmente por Brasil
(10)
, por el tamao de su sector
fnanciero, Argentina, Chile, Colombia, Mxico y Per por el gran
dinamismo del referido sector y la bsqueda constante de crecer
empresarialmente mediante el mecanismo de las adquisiciones.
As, el Holding IFH Per (Grupo Rodrguez Pastor) que administra
instituciones como el Banco Interbank ha liderado el sector de las
adquisiciones, incursionando incluso en el rubro Fast Food, inmobi-
liario, entretenimiento, industrial, hotelero, retail y farmacutico
(11)
,
mediante adquisiciones estratgicas.
Ya en los aos anteriores ha habido adquisiciones importan-
tes en el sector como las realizadas por la Fundacin BBVA Banco
Continental sobre algunas cajas rurales, el Grupo Credicorp y en
lo sucesivo en fusiones y adquisiciones el panorama es expectante.
4. Instrumento de Soporte en Operaciones de Fu-
siones y Adquisiciones
El outsourcing, tambin denominado tercerizacin, ha trado,
fomentado y pautado algunas discusiones en el mbito acadmico
y legislativo en los ltimos aos. Sobretodo es de relievar el trata-
miento laboralista con el que se ha enfocado a este mecanismo de
gestin empresarial. En ese sentido, el outsourcing se constituye
como un mecanismo de desconcentracin de empresas que arras-
tran una carga operativa y que las torna inefcientes; sin embar-
go, hay que someter en consideracin de la misma forma, en los
perjuicios que ocasiona una escisin societaria no deseada y que
NOTAS
(1) Kennet, Davidson. MegaMergers. Ediciones Ballinger. 2003.
(2) Monto que generalmente ser pagado al contado y que deriva de distin-
tas fuentes de fnanciamiento: Capital propio, fortunas de grupos econ-
micos, crditos bancarios sindicados, etc.
(3) A nivel administrativo: INDECOPI, SBS, SMV, OSINERMIN Y OSIPTEL estn
propiciando las mejores condiciones de acceso al mercado, lgicamente
descartando medidas proteccionistas internas.
(4) Segn funcionarios de Organismos de la Banca Internacional, Pases
emergentes como los nuestros, seguirn siendo receptores de inversiones
en todos los sectores econmicos, panorama que dinamizar el mercado
de fusiones y adquisiciones.
(5) Complementariamente se suscriben acuerdos de exclusividad y confden-
cialidad.
(6) Como en todo proceso de compra venta y/o colocacin de activos impor-
tante, el Due Diligence debe ser monitoreado por un tercero imparcial
especializado.
(7) El tiempo de compraventa de una empresa esta en funcin de la inmedia-
tez a la accesibilidad de su diversa informacin.
(8) Concepto elaborado por la Teora de Sistemas.
(9) Recientemente se resalta de trascendental la adquisicin de IM Trust y an-
teriormente de Correval por parte del grupo peruano Holding Credicorp,
en esa lnea la adquisicin por parte del Grupo Colombiano GNB Suda-
meris de las Unidades de Negocio del HSBC Bank en Colombia, Paraguay,
Per y Uruguay, habiendo vendido durante el 2011 su unidad de negocio
en Chile al Banco Ita del grupo fnanciero de capitales brasileos.
(10) Por citar la fusin entre Ita y Unibanco.
(11) Mediante la adquisicin de la Cadena de Farmacias Inkafarma. La modalidad
de compra fue a travs de un intercambio de acciones. Operacin que implica
que los oferentes (vendedores) reciben una participacin en el accionariado
del Holding IFH Per a cambio de sus acciones en Inkafarma. n
inevitablemente tendramos que evaluar el uso del outsourcing
como mecanismo para paliar el efecto negativo de la referida esci-
sin societaria no deseada. Las grandes empresas al adquirir mayor
expansin en su estructura funcional, ya por un crecimiento natural
o por producto de una fusin o adquisicin, adquieren tambin
actividades que difcultan su real desarrollo, deviniendo todo ello
en que la empresa de nuestro ejemplo pierda su dinmica, es aqu
donde el outsourcing acude como soporte para mantener la din-
mica de la empresa.
El outsourcing es una herramienta empresarial que ha fortale-
cido su presencia mundialmente, empresas de todo nivel han visto
en l, la herramienta ms til para mejorar y/o salir del atolladero
de manejar los costos operativos que constituyen una rmora que
simultneamente resta competitividad, elemento fundamental para
mantenerse y crecer en el mercado.
5. Conclusiones
Se encuentra en el Congreso de la Repblica (Comisin de De-
fensa del Consumidor) el Proyecto de Ley N 972/2011 - Proyecto
de Control Previo de Fusiones Empresariales, mediante el cual se
buscara implementar un sistema de control de las fusiones y ad-
quisiciones empresariales como mecanismo de evitar la concentra-
cin de empresas en desmedro de la libre competencia. A nuestro
criterio el referido Proyecto de Ley al establecer un control ex ante
de las fusiones, defnitivamente afectar el dinamismo de este tipo
de operaciones.
La decisin de fusionar o adquirir una unidad econmica en
marcha, es una ventaja competitiva en el mercado, y de ninguna
manera debe tornarse en una muerte anunciada de una estructu-
racin empresarial, que no genera elementos sinrgicos, por lo que
sus motivaciones deben estar correctamente planifcadas, distin-
guiendo en la organizacin empresarial lo importante de lo ur-
gente, conforme a la Matriz de Decisin de Dwight Eisenhower.