Unidad 3.

Sociedades mercantiles y
cooperativas
Cuandovarias personas reunen su capital y/o su trabajo para lograr
un objetivo determinado se forma una sociedad, la cual puede ser
de caracter mercantil o una cooperativa.
A las sociedades se les llama personas morales, a diferencia de las
personas fisicas. Al nombre de una sociedad se le llama razon
social.
La Ley de Sociedades Mercantiles y Cooperativas reconoce seis
tipos de sociedades mercantiles y dos de cooperativas.
Las sociedades mercantiles pueden ser:
Sociedad Anonima (S. A.)
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S, de R. L.)
Sociedad de Responsabilidad Limitada y de lnteres Publico (S. de
R. L. y de I. P.)
Sociedad de Nombre Colectivo (S. N. C.)
Sociedad en Comandita Simple (S. C. S.)
Sociedad en Comandita por Acciones (S. C. A.)
Todas estas sociedades pueden ser de capital variable, cuando asi
sea se agregara "de C. V."a las iniciales de cada tipo de sociedad.
En el caso del taller las que nos interesan son las sociedades
anonimas y las cooperativas, por ello vamos a hablar solo de estos
dos tipos de sociedades.
3.2. Sociedad an6nima
3.2.1. Definicidn
La sociedad anonima es aquella que existe bajo una denominacion
o razon social y se compone de socios cuya obligacion se lirnita al
pago de sus acciones, es decir, es una sociedad de capitales.
La razon social la elegiran libremente 10s socios fundadores per0
debe ser distinta a la de cualquier otra sociedad e ira seguida de las
siglas S. A., que significan sociedad anonima.
En el caso del taller de simulacion empresarial se consideraran 10s
siguientes criterios para aprobar razones sociales:
a) El nombre debe ser en espafiol.
b) Que exista congruencia entre el nombre y el giro de la empresa.
c) Que no haya registrada ninguna empresa de simulacion empre-
sarial con el mismo nombre.
Para las empresas del taller se utilizaran las siglas S. E., por Simula-
cion Empresarial, para sustituir las siglas S, A.
3.2.2. Constituci6n
Para que pueda constituirse una S. A, sera necesario:
a) Que haya por lo menos cinco socios y cada uno suscriba una
accion por lo menos.
b) Que el capital social no sea menor de 25 mil pesos y que este
integramente suscrito; es decir, cornprometido.
c) Que se exhiba, o se entregue en efectivo, por lo menos el 20% de
cada accibn, al momenta de la constitucicin. y
d) que las aportaciones en especie se exhiban integramente.
La sociedad anonima puede constituirse de dos maneras: por
comparecencia ante Notario Publico y por suscripcion publica.
Es por suscripcion ptjblica cuando el monto de capital es muy
yrande y se pone en venta en el mercado de valores un numero
considerable de acciones.
En el caso del taller, como en la mayoria de 10s casos de sociedad
anonima, se hara por comparecencia ante Notario Publico.
Las sociedades anonimas pueden ser de capital variable; es decir,
el capital social puede aumentarse o disminuirse si lo acuerdan 10s
accionistas en asamblea general extraordinaria y se anotaran en el
libro de registros de aumentos o disminuciones de capital, que estas
sociedades deben Ilevar, ademas de 10s libros qcle por ley se les
exige.
Asamblea general constitutiva. Esta reunion deben celebrarla 10s
socios fundadores de cada empresa. En ella se debera acordar lo
siguiente:
a) Denominacion o razon social. Para esto sera necesario observar
10s criterios ya mencionados. Una vez definidos se hara una carta
dirigida a la Secretaria de Relaciones Exteriores, solicitando la
aprobacion de la razon social.
Es conveniente presentar por lo menos tres alternativas de razon
social en la solicitud.
b) Objeto de la sociedad, lndicar para que se forma la sociedad.
c) Domicilio social. Los socios decidiran si establecen su domicilio
en la casa de alguno de ellos, o bien si el domicilio sera el de la uni-
versidad.
d) Duracion. En el caso de las empresas del taller, todas tendran
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una duracion de seis meses, indicando comofecha de inicio de ope-
raciones el mes y ario del trimestre en que se inicia el taller y lafecha
de terminacion sera en el mes y afio en que termina el siguiente
trimestre de esa generacion.
e) Capital social. Una vez definido el monto del capital que cada
empresa requiere, este se dividira entre mil pesos, que sera el costo
o valor nominal de cada accion, y cada socio decidira cuantas
acciones adquiere, o bien si hay acuerdo, cada socio adquirira su
parte proporcional, en caso de que el acuerdo sea partes iguales.
Las acciones deben ser nominativas, es decir indicaran el nombre,
nacionalidad y domicilio de cada accionista.
Una vez conocido cuanto aportara cada socio, es necesario, al
momento de la presentacion del acta constitutiva ante el notario,
haber pagado por lo menos el 20% del valor de cada accion e indicar
en que momento se pagara el resto.
Se dice que una accion esta "suscrita", cuando existe el compromi-
so, por parte del accionista, de comprarla. En el momento que se
paga el valor total de una accion, esta se convierte en una "accion
liberada"; cuando se pagan en varias exhibiciones se les Ilania
"acciones pagaderas".
Cuando el capital sea variable debera expresarse en el acta e indicar
cual es el minimo que se ha fijado, es decir el capital social basico
con el cual se iniciaran operaciones.
f) Forma de administracion. La asamblea de accionistas decidira si
nombra uno o varios administradores. Si son varios formaran el
Consejo de Administracion, el cual se regira por las bases estipula-
das en la Seccion Tercera, articulos 142 a 163 de la Ley de Socieda-
des Mercantiles y Cooperativas (LSMyC).
En el caso del taller la forma mas comun de administracion es con un
administrador unico quien fungira tambien como gerente general y
sera el representante legal de la sociedad.
Los administradores son responsables:
-De verificar las aportaciones de 10s socios.
-De que se cumplan 10s requisitos legales y estatutarios estableci-
dos en asamblea respecto al pago de dividendos.
-De la existencia y mantenimiento de 10s sistemas de contabilidad,
registro, archivo e informacion que previene la ley.
-Del cumplimiento estricto de 10s acuerdos de la asamblea de accio-
nistas.
-De entregar la garantia que se pide en el articulo Num. 2 y cuyo mon-
to debe establecer la asamblea de accionistas.
g) Vigilancia de la sociedad. Segun lo establece la Seccion Cuarta
de la L. S. M. y C. (articulos 164 a 171), la vigilancia de la sociedad
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anonima debe estar a cargo de uno ovarios comisarios, temporales
y revocables, quienes pueden ser o no accionistas, 10s cuales deben
rendir su informe en cada period0 a la asamblea general ordinaria de
accionistas, respecto a la veracidad, suficiencia y responsabilidad
de la informacion presentada por el administrador.
El informe incluira por lo menos su opinion respecto de:
-Si las politicas y criterios contables y de informacion de la sociedad
son adecuados y suficientes para la misma.
-Si esas politicas y criterios se han aplicado consistentemente en la
informacion presentada por 10s administradores.
-Si la informacion refleja en forma veraz y suficiente la situacion
financiera y 10s resultados de la sociedad.
Las facultades y obligaciones de 10s comisarios, en el caso del taller
son:
-Cerciorarse de que se haya otorgado al tesorero o contador de la
empresa la garantia que deben entregar 10s adrninistradores. En
caso de problemas debera dar cuenta ala asamblea de accionistas.
-Exigir a 10s administradores la informacion financiera en 10s tiempos
establecidos en el taller.
-Examinar operaciones, docurnentaciori, registros y demas eviden-
cias comprobatorias, a fin de llevar a cab0 la vigilancia de las
operaciones para rendir su informe.
-Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, en caso de no
hacerlo el administrador, y tambien cuando lo juzgue conveniente.
-Asistir con el derecho de voz, per0 sin voto, a las asambleas de
accionistas.
-Vigilar ilimitadamente, en cualquier tiempo, las operaciones de la
sociedad.
-Recibir de 10s accionistas las denuncias escritas.
h) Distribucion de 10s dividendos. Para las empresas del taller 10s
dividendos se repartiran hasta que termine el segundo trimestre y se
hara en forma proporcional a las aportaciones de cada socio.
i) Disolucion y liquidacion de las empresas. Una sociedad termina
cuando la asamblea de accionistas decide disolverla, hacerla desa-
parecer como persona moral.
Las causas de disolucion de las sociedades se mencionan en el
articulo 229 de la L. de S. M, y C., las unicas causas que se pueden
considerar en el taller son las siguientes: 1) Por expiracion del
termino fijado en el acta constitutiva. Esta es la mas comljn. 2) Por
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.
3) Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior a cinco.
Las causas 2) y 3) pueden presentarse al inicio del segundo trirnes-
tre. En el caso de la 2) lo mas sensato y practico es cambiar el objeto
social, para lo cual se convocara a una asamblea general extraordi-
naria.
Si el numero de accionistas llegara a ser menor de cinco, se
procurara vender las acciones de 10s accionistas que faltan, a fin de
evitar la disolucion de las sociedades antes del termino establecido.
Referente a la liquidacion. En el acta constitutiva se establecera que
todos 10s accionistas fungiran como liquidadores, y que en la
asamblea de liquidacion les seran asignadas funciones especificas.
j) Reservas. Debido a que es requisito que en el acta constitutiva se
establezca el importe del fondo de reserva, se sugiere que 10s
empresarios acuerden la reinversion total de las utilidades del
primer periodo fiscal, como fondo de reserva. En el caso de empre-
sas que terminen este periodo con perdida pueden acordar estable-
cer un fondo equivalente al 20% del capital social, el cual sera
aportado en el momento de conocer el resultado del primer periodo.
k) Nombramientos. A manera de sintesis, al termino de la asamblea
constitutiva deben quedar nombrados el administrador, el comisario
y 10s liquidadores de la sociedad. Es necesario determinar 10s
honorarios del administrador y del comisario, en el momento del
nombramiento.
I) organizacion y funcionamiento de la sociedad. Es conveniente
anexar al acta constitutiva, el organigrama bajo el cual funcionara
cada empresa, asi como un pequetio manual de organizacion, el
cual contendra una descripcion breve de cada uno de 10s puestos
del organigrama bajo el criterio de las funciones que en cada puesto
deben desempetiarse.
3.2.3. Funcionamiento.
El organo supremo de las sociedades es la asamblea general de
accionistas y sus resoluciones deben ser cumplidas por el adminis-
trador.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o
extraordinarias. Las ordinarias seran las que se rellnan para tratar
por lo menos 10s siguientes asuntos:
a) Comentar, aprobar ylo modificar el informe de 10s administrado-
res relativos a la information financiera, considerando el informe de
10s comisarios.
b) Determinar 10s honorarios de 10s administradores y 10s comisa-
rios, si no se hizo en la asamblea constitutiva.
Las asambleas ordinarias seran convocadas por el administrador o
el comisario, salvo 10s casos especiales que se mencionan en 10s
articulos 168, 184 y 185 de la LSM y C.
La convocatoria se hara por escrito y especificara: lugar, fecha y
hora de la reunion. Respecto al lugar, segun la ley debera celebrarse
en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Asimis-
mo indicara el orden del dia y llevara la firma del convocante.
En el caso del taller se entregara la convocatoria a 10s accionistas
personalmente, por lo menos un dia antes de la fecha de celebra-
cion. Si la asamblea no pudiese celebrarse el dia sefialado, se hara
una segunda convocatoria indicando esta circunstancia y la asam-
blea resolvera 10s asuntos indicados en el orden del dia, con el
n~jmero de acciones representadas en la asamblea, cualquiera que
este fuese.
En la primera convocatoria, el quorum legalrequerido es el 50% del
capitalsocial, y las resoluciones solo seran validas cuando se tomen
por mayoria de votos presentes.
Las asambleas extraordinarias se convocaran solo para tratar (en el
caso del taller) cualquiera de 10s siguientes asuntos:
a) Aumento o reduccion del capital social.
b) Cambio de objeto de la sociedad.
c) Fusion de la sociedad.
d) Cualquier modificacion al acta constitutiva.
En la vida empresarial existen ocho situaciones mas para convocar
a asambleas extraordinarias, 10s cuales se mencionan en el articulo
182 de la ley que hemos venido aludiendo.
La convocatoria para estas asambleas se hara por escrito, por lo
menos la semana anterior a su celebracion y sera publicada en la
oficina del asesor(a) o coordinador(a) del taller, y en 10s salones de
clase donde se realicen las sesiones del taller, sobre el pizarron.
La convocatoria debe presentarse en 10s mismosterminos que lade
las asambleas ordinarias.
El quorum legal que se requiere es el 75% del capital social y las
resoluciones seran vdlidas cuando Sean votadas por el 50% del
capital social.
Las actas de las asambleas extraordinarias deben protocolizarse
ante Notario Publico y deben inscribirse en el Registro Publico de la
Propiedad y de Comercio.
Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, seran presi-
didas por el administrador. En cada asamblea es necesario elegir
secretario(a) y escrutadores. El secretario(a) sera el encargado de
redactar el acta y transcribirla al libro de actas de la sociedad, una
vez que el asesor la ha revisado. La funcion del escrutador es
verificar tanto el quorum legal como el numero de votos a favor o en
contra de cada asunto que se vota en las asambleas.
Las actas deberan firmarse por el presidente, secretario, comisario
y escrutador de cada asamblea, asimismo se anexaran 10s docu-
mentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en 10s
terminos establecidos por la ley. En el Anexo 3-1 se presenta un
modelo de convocatoria para una asamblea de accionistas.
Las resoluciones adoptadas legalmente en las asambleas de accio-
nistas son obligatorias para 10s ausentes o disidentes, salvo el caso
de derecho de oposicion en 10s terminos de la ley (art. 185 y 201).
Cualquier accionista quevote en contra tiene el derecho de separar-
se de la sociedad, y obtener el reembolso de sus acciones en
proporcion al activo segun el ultimo balance aprobado, siempre que
lo solicite dentro de 10s ocho dias siguientes a la fecha de la
asamblea.
El administrador de cada empresa debera presentar a la asamblea
de accionistas un informe que incluya lo siguiente:
a) El funcionamiento de la sociedad en sus diferentes areas.
b) Acerca de las politicas que estos hayan seguido y 10s proyectos
que tengan.
c) Estado de resultados y balance general.
d) Analisis de 10s estados financieros, set7alandofundamentalmente
10s cambios en las partidas que integran el patrimonio social.
e) El informe del comisario.
Cualquier situacion que no haya sido contemplada en esta unidad
se regira por 10s articulos correspondientes de la Ley de Sociedades
Mercantiles y Cooperativas.
3.3. Sociedad cooperativa
3.3.1. Definici6n y tipos
Las cooperativas son sociedades integradas por trabajadores que
aportan su trabajo personal para tener derecho a disfrutar de 10s
beneficios que brinda la organizacion. Deben funcionar sobre prin-
cipios de igualdad de derechos y obligaciones.
Son objetivos generales de las cooperativas:
- Estimular la accion de grupo, ya que la forma tan especial en que
funciona una cooperativa facilita la comunicacion abierta entre 10s
socios, asi como su participation activa no solo en la toma de
decisiones sino en cada una de las tareas de la sociedad. Favorece
la creacion de un clima de confianza, respeto, aceptacion y recono-
cimiento, en el cual 10s socios identifican sus objetivos individuales
con 10s de la cooperativa.
- Conseguir la unidad de esfuerzos con otras organizaciones socia-
les.
- Unir a 10s trabajadores del campo y la ciudad para lograr mejores
condiciones de vida.
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- Educar a 10s socios en 10s procesos democraticos.
- Luchar contra la pobreza y la ignorancia.
- Evitar la explotacion del hombre por el hombre.
- Hacer frente a las tendencias monopolizadoras del mercado.
- Proporcionar servicios de bienestar social.
Los diferentes tipos de cooperativas que existen son:
De produccidn.
Son aquellas en las que sus miembros se asocian con el objeto de
trabajar en comun en la produccion de mercancias y/o en la presta-
cion de servicios al publico. En ellas solo podran participar extranje-
ros como socios, en una proporcion no mayor del 10% del total de
sus miembros. Pueden contar con secciones de consumo y con una
comision de control tecnico, cuyas funciones se establecen en el
articulo 60 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
Las cooperativas no podran contratar trabajadores asalariados
except0 en 10s siguientes casos:
- Cuando lo exijan las circunstancias extraordinarias o imprevistas
de la produccion.
- Para la ejecucion de una obra determinada.
- Para trabajos eventuales o por tiempo fijo distinto ae 10s requeridos
por el objeto de la sociedad.
Los objetivos de estas cooperativas son:
- Proporcionar a 10s socios un trabajo o empleo estable.
- Eliminar el patron o empleador.
- Ofrecer una retribucion justa al trabajo.
- Adquirir en comun, y para propiedad de la cooperativa, 10s medios
de produccion.
- Reorientar la produccion de bienes de consumo popular de acuer-
do a las necesidades de 10s consumidores.
- Capacitar tecnicamente a 10s socios para que se superen como
autenticos trabajadores.
- Competir en el mercado como cualquier empresa rentable.
De consumo
Son aquellas asociaciones cuyos miembros se organizan con el
objeto de hacer compras en comun de bienes y/o servicios de ellos,
sus hogares o sus actividades individuales de produccion. Ademas
estas podran distribuir productos al pliblico cuando la secretaria de
Comercio y Fomento Industrial lo autorice, con el objeto de combatir
el alza de 10s precios.
Los objetivos de las cooperativas de consumo son:
- Abastecer regularmente a 10s socios de bienes y/o servicios a
precios justos.
- Elevar el poder adquisitivo de 10s salarios.
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- Comprar bienes y prestar servicios en grandes volumenes.
- Regular 10s precios del mercado, para beneficio no solo de 10s
socios sino del public0 en general.
- Orientar a la poblacion consumidora para la obtencion de produc-
tos ylo servicios necesarios.
- lnstalar almacenes para recibir 10s productos de la produccion
individual de 10s socios y proceder a su venta.
De intervencidn oficial.
Son las que explotan concesiones, permisos, autorizaciones, con-
tratos o privilegios otorgados legalmente por autoridades federales
locales.
De participacidn estatai.
Son las que explotan unidades productoras de bienes que les hayan
sido dadas en administracion por el gobierno federal, por 10s gobier-
nos de 10s estados, por el Departamento del Distrito Federal o por 10s
municipios.
3.3.2. Caracteristicas
a) Se rigen por la Ley de Sociedades Cooperativas.
b) No persiguen fines de lucro.
c) Funcionan con un numero variable de socios nunca menor de
diez.
d) Promueve la autogestion.
e) La toma de decisiones es colectiva, a traves de la asamblea
general.
f) La adhesion o ingreso es voluntaria.
g) Las cooperativas deben ser organizaciones democraticas.
h) Los aportes de capital que recibe la cooperativa deben ser
limitados.
i) La cooperativa debe repartir entre sus socios 10s rendimientos o
excedentes.
j) La cooperativa debe desarrollar programas de educacion coope-
rativa entre socios.
k) Los cooperativistas deben colaborar entre si para resolver 10s pro-
blemas de la cooperativa.
I) Todos sus integrantes tienen el misrno derecho a voz y voto en las
decisiones de la organizacion.
3.3.3. Constitucidn
Antes de iniciar la constitucion formal de una cooperativa, es impor-
tante tener claro que para que esta se consolide, desarrolle, brinde
10s beneficios y objetivos esperados, se requiere mucho esfuerzo
por parte de sus integrantes. Por ello es necesario cubrir tres etapas
(Vease anexo 3-2):
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Integracidn, es la etapa previa en la que varias personas deciden
agruparse para un objetivo especifico; 10s integrantes del grupo
deben tener elernentos que 10s unan y aseguren que no se desinte-
grara facilmente. Pueden tener ingresos parecidos, necesidades y
gustos similares y sobre todo tener disponibilidad de participar
activamente en todas las tareas futuras.
Formalizaci6n, cuando un grupo se decide que tip0 de organizacion
se quiere, se define la estructura interna, las funciones y responsa-
bilidades de sus miembros, es necesario tambien decidir si 10s
objetivos que se han definido ameritan una organizacion formal que
tenga personalidad juridica ante el Estado y ante terceros, y final-
mente, gestionar su legalization, para lo cual hay que:
a) Solicitar la autorizacion para el nombre legal de la empresa ante
la Secretaria de Relaciones Exteriores.
b) Elaborar las bases constitutivas de acuerdo a la Ley General de
Sociedades Cooperativas, en donde debe establecerse el funciona-
miento normal de la organizacion.
c) Realizar la asamblea constitutiva.
d) Presentar 10s documentos constitutivos ante la Secretaria dei
Trabajo y Prevision Social, la cual solicita dictamen directamente de
la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial o de la SEDUE. Si la
opinion es favorable, la Secretaria de Trabajo y Prevision Social
emite acuerdo de constitucion.
e) Inscripcion en el Registro Cooperativo Nacional.
f) Afiliacion a la Confederacion Nacional Cooperativa.
g) Solicitar la autorizacion ante la SHCP de 10s libros so ;ales (10s de
actas de cada comision), y 10s contables (el diario, may.)r e inventa-
rios y balances).
Ejecucidn, es la que propiamente se avoca a 10s trabajos que
pretende desarrollar la organizacion.
Acta Constitutiva.
La constitucion de las sociedades cooperativas debera hacerse
mediante asamblea general de 10s interesados, levantandose acta
por quintuplicado, en la cual se anotaran 10s generales de 10s
fundadores y 10s nombres de quienes hayan resultado electos para
integrar por primera vez consejos y comisiones, ademas se anexara
el texto de las bases constitutivas.
La autenticidad de las firmas de 10s otorgantes sera certificada por
la autoridad competente (Notario Publico, Corredor Titulado o Fun-
cionario Federal con jurisdiccion en el domicilio social).
Las bases constitutivas especificaran:
-Denomination y domicilio social de la sociedad.
-0bjeto de la sociedad (actividades a desarrollar).
-Regimen de responsabilidad que se adopte.
-Forma de constituir o incrementar el capital social.
-Requisites para la admision, exclusion y separacion voluntaria de
socios.
-Secciones especiales que vayan a crearse y reglas para su funcio-
narniento.
-Duration del ejercicio social que no debera ser mayor de un aAo.
-Normatividad para la disolucion y Iiquidacion de la sociedad.
-Forma en que debera caucionar su manejo el personal que tenga
fondos y bienes a su cargo.
-Las demas estipulaciones, disposiciones y normas que se conside-
ren necesarias para el buen funcionamiento de lasociedad, siempre
que no se opongan a las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Cooperativas u otras leyes mayores.
Certificado de aportacibn.
El capital de las sociedades cooperativas se integrara con las
aportaciones de 10s socios, con 10s donativos que reciban y con el
porcentaje de 10s rendimientos que se destinen para incrementarlo.
Las aportaciones podran hacerse en efectivo, bienes, derechos o
trabajo. Estaran representadas por certificados, que seran nomina-
tivos, indivisibles, de igual valor y solo transferibles en las condicio-
nes que determine el reglamento de la Ley de Sociedades Coopera-
tivas y el acta constitutiva de la sociedad. Su valor sera inalterable.
La valorizacion de las aportaciones que no Sean en efectivo, se
asentara en las bases constitutivas o al tiempo de ingresar el socio,
por acuerdo entre este y el Consejo de Administracion con la
aprobacion de la asamblea general.
Cada socio aportara el valor de un certificado por lo menos y si se
pacta que 10s certificados excedentes perciban intereses, estos no
podran ser superior al del tipo legal.
Al constituirse la sociedad o al ingresar a ella, sera forzosa la
exhibicion del lo%, cuando menos, del valor de 10s certificados de
aportacion.
Las sociedades cooperativas deberan constituir, al menos 10s si-
guientes fondos:
-Fond0 de reserva.
-Fond0 de prevision social.
Arnbos fondos, asi como 10s donativos que reciba la cooperativa,
podran repartirse entre 10s socios. En el caso de Iiquidacion, unavez
hechas las aplicaciones correspondientes, el sobrante de 10s fon-
dos pasara a forrnar parte del Fondo Nacional de Credito Coopera-
tivo que adrninistra el Banco Obrero.
El fondo de reserva no sera menor al 25% del capital social en las
cooperativas de productores, o del 10% en las de consumidores y
debera reconstituirse cada vez que sea afectado. La afectacion
podra hacerse al fin del ejercicio social para afrontar las perdidas
liquidas que hubiere. Este fondo debe depositarse en el Banco
Obrero y scjlo el Consejo de Administracion podra disponer de el
para absorber pkrdidas, con aprobacion del Consejo de Vigilancia.
El fondo de previsibn social no puede se limitado. Se fornia con el
dos al millar sobre 10s ingresos brutos (ventas totales) y debe des-
tinarse a cubrir riesgos y enfermedades profesionales de 10s socios
y trabajadores, ya sea mediante la contratacion de seguros o en la
forma apropiada a1rrredio en que opere la sociedad, y a obras de
caracter social.
3.3.4. Funcionamiento
La direccion, administracion y vigilancia de las sociedades coopera-
tivas estaran a cargo de la Asamblea General, el Consejo de Admi-
nistracion, y el Consejo de Vigilancia y las Cornisiones que estable-
ce la Ley o las que designe la asamblea general. (Veanse anexos
3-3 y 3-4)
La asamblea general es la autoridad mhxima y sus acuerdos son
obligatorios para todos 10s socios, siempre que se tomen conforme
a las bases constitutivas, a esta Ley y su reglamento.
La asamblea resolvera sobre todos 10s negocios y problemas de
importancia para la sociedad y establecera la normatividad para el
funcionamientos social.
Ademas de las facultades que le concedan las bases constitutivas
segun la Ley General de Sociedades Cooperativas, la Asamblea
General debera resolver concretamente sobre:
1) Aceptacion, exclusion y separacion voluntaria de 10s socios.
2) Modificacion de las bases constitutivas.
3) Cambios generales en los sistemas de produccion, trabajo,
distribucion y ventas.
4) Aumento o disminucion del capital social.
5) Nombramiento y remocion de miembros de 10s Consejos de
Administracion, Vigilancia y Comisiones Especiales.
6) Examen de las cuentas y balances.
7) lnformes de los consejos y comisiones.
8) Responsabilidad de 10s miembros de 10s consejos y comisiones
para efecto de sanciones.
9) Aplicacion de sanciones disciplinarias a socios.
10) Aplicacion y reconstitucion de 10s fondos sociales.
11) Reparto de 10s rendimientos.
Los acuerdo relacionados con 10s puntos del 1) al 5) deberan
tomarse en asamblea general por mayoria de votos y con la presen-
cia de las dos terceras partes (67%) como minimo, de 10s miembros.
Los demas acuerdos seran segun lo establezca el acta constitutiva.
Las asambleas generales deben ser convocadas con cinco dias de
anticipacion, por lo menos, en primera convocatoria. Si no se reune
el 67% de 10s socios se convocara por segunda vez y la asamblea
puede celebrarse con el numero de socios que concurran.
La segunda convocatoria podra realizarse 30 minutos despues de la
primera. Es importante que en el acta de la asamblea se mencione
si se celebra debido a la primera o segunda convocatoria.
El Consejo de Administraci6n es el organo ejecutivo de la asamblea
general y tiene la representacion legal de la sociedad. Debe estar
integrado por un numero impar de miembros, no mayor de nueve y
cuyos cargos seran: presidente, secretario(a), tesorero(a); comisio-
nados de educacion y propaganda; organizacion de la produccion
o distribucion; de contabilidad, de inventarios.
El Consejo de Administracion puede designar de entre 10s socios, o
no socios, uno o mas gerentes asignandoles responsabilidades y/o
funciones especificas.
Los acuerdos deben tomarse por unanimidad o por mayoria. El
Consejo de Administracion se nombrara en la asamblea general por
votacion nominal, precisando el nombre de la persona elegida y el
puesto que debe desempefiar. Estas funciones se presentan en el
Anexo 3-5.
El Consejo de Vigilancia debe supervisar las actividades de la
sociedad y tiene derecho de veto. El objetivo del veto es que el
Consejo de Administracion reconsidere las resoluciones vetadas.
El Consejo de Administracion debe comunicar al Consejo devigilan-
cia por escrito cualquier resolucion o acuerdo que tome.
El derecho de veto se podra ejercer ante el Presidente del Consejo
de Administracion dentro de las 48 horas siguientes a la entrega de
la resolucion. Si existiese conflicto entre 10s dos consejos, la asam-
blea general debe estudiar el conflicto y resolver en definitiva.
El Consejo de Vigilancia se integrara por un numero impar de
miembros, no mayor de cinco, con igual numero de suplentes;
quienes desempefiaran 10s cargos de Presidente, Secretario y
Vocales: seran designados en la Asamblea General, precisando al
momento de votar, nombre y puesto.
Si la eleccion del Consejo de Administracion se hubiese hecho por
rnayoria de 75%, el 25%, que representa la minoria, designara a1
Consejo de Vigilancia. (Vease anexo 3-6)
3.4. Empresas comerciales, empresas industriales y empresas
de servicios.
Antes de que 10s grupos de accionistas decidan sobre cual sera el
objeto de la sociedad es necesario mencionar las diferencias entre
una empresa comercial y una empresa industrial.
Una empresa comercial es aquella que compra materiales o produc-
tos terminados por mayoreo o medio mayoreo y 10s vende a1
consurnidor, es decir hace las veces de intermed~ario. En la mayoria
de 10s casos no agrega nada al articulo que vende, solo proporciona
un servicio: acercar el producto a un grupo de cons~rmidores reales
o potenciales que lo dernandan. En otros casos lo llnico que hace es
cambiar la presentacion del articulo.
Una empresa industrial lleva a cab0 un proceso de transforrnacion,
para lo cual requiere materias prirnas y materiales, 10s cuales trans-
forma o convierte en articulos diferentes a 10s que les dieron origen.
Y 10s vende al distribuidor o a1consumidor final.
Como se puede observar, la empresa industrial lleva a cabo, una
funcion mas que la comercial, que es la de produccion. Esto hace
mas complejo su funcionamiento, mas rica su administracion.
Adernas de esta diferencia en el organigrama de las empresas,
tambien se presenta una diferencia en la contabilidad de las mis-
mas, sus estados de resultados tarnbien son diferentes (consultar
anexos 3-7 y 3-8).
A 10s participantes del taller que deseen obtener un mayor beneficio
y hacer frente a un reto mas interesante, 10s invitamos a formar una
ernpresa industrial.
Existe un tercer tipo de empresa que ha tenido mucho auge en la
actualidad, son las llamadas empresas de servicio; las cuales se
caracterizan porque proporcionan o venden un servicio y no un pro-
duct ~, tal es el caso de 10s bancos, las compafiias aseguradoras, 10s
despachos profesionales, etcetera.
Hasta el presente no ha habido en el Taller de Simulacion Ernpresa-
rial ninguna empresa de este tipo, sin embargo seria una magnifica
experiencia que algun grupo estableciera una empresa de servicio.
3.5. Bibllografla de la unidad
Ley de Sociedades Mercantiles y Cooperativas. Mexico, Editorial
Porrua, S.A., ultima edicion.
Resa Garcia, Manuel, Contabilidad de Sociedades. Mexico, ECASA,
1986.
Ley General de Sociedades Cooperativas. Editorial Porrua,S. A,,
Mexico, bltima edicibn.
Anexo 3-1 Modelo de convocatorla para asambleas de
accionistas
A 10s accionistas de la empresa Quetzal, impresos y diseiios, S.E.
de C.V., se les convoca a la asamblea de accionistas que se
celebrara el dia 24 de junio de 1987, a las 12:OO hrs., en Calzada del
Hueso 1 100, cubiculo M-203, de acuerdo al siguiente orden del dia:
1. Lista de zsistencia.
2. Nombramiento del secretario y escrutador.
3. Revision de estados financieros e informe de la
Gerencia General.
4. Asuntos generales.
Sr. Carlos Vega Espinoza
Representante legal.
Anexo 3-2 Sintesis del proceso de formalizaci6n de las
sociedades cooperatlvas.
lntegracion del grupo
7
I
Solicitud a la Secretaria de Relaciones Exteriores I
I
1 Elaboracion de bases constitutivas ]
Asamblea constitutiva
+
Presentation a la Secretaria de Desarrollo Urbano
y Ecologia o Secretaria de Comercio
y Fomento Industrial
1 Acuerdo de la secretaria del trabajo y Prevision Social 1
I lnscripcion en el Registro Cooperativo Nacional I
I Solicitud de autorizacion de libros sociales y contables I
v n a la Confedera!ion Nacional Cooperativa 1
Anexo 3-3 Estructura general minima de una cooperativa
Asarnblea General de Cooperativistas
consejo de vigilancia
F
tiva.
Anexo 3-4 Funciones de las comisiones de las sociedades
cooperativas
Comision de Conciliation y Arbitraje:
- Recibe inconformiaades.
- Analiza cada caso de inconformidad.
- Dictamina lo relativo a las inconformidades.
Esta comision estara integrada por: un presidente, un secretario y
un tesorero.
Comision de Prevision Social:
- Desarrollar actividades sociales.
- Manejar el fondo de prevision social.
Esta comision estara integrada por: un presidente, un secretario y
un tesorero.
Comision de Educacion Cooperativa:
- Fomentar la educacion sobre el cooperativismo.
- lmpulsar programas de educacion.
- Manejar el fondo de educaci6n cooperativa.
Esta comision estara integrada por: un presidente, un secretario y
un tesorero.
Comision tecnica:
- Organizar el trabajo colectivo.
- Analizar alternativas de proyectos.
- Manejar el almacen de materia prima y producto terminado.
- Establecer y mantener la relacion con 10s asesores tecnicos.
- Capacitar tecnicamente a 10s miembros.
lntegran esta comision: un presidente, un secretario y un tesorero
Anexo 3-5 Funciones del consejo de Administracibn de una
sociedad cooperativa.
- Sesionar cada 15 dias.
- Resolver 10s casos no previstos en la Ley general de Sociedades
Cooperativas.
- Admitir provisionalmente a nuevos socios.
- Enviar copia de las actas de las asambleas y de las comisiones a
la secretaria de Trabajo y Previsibn Social.
- Representar a la cooperativa ante las autoridades.
Este consejo debe estar integrado por presidente, secretario, teso-
rero, comisionado en educacion y propaganda, comisionado en
contabilidad y gerentes.
Anexo 3-6 Funciones del Consejo de Vigllancia de una sociedad
cooperativa
- Supervisa las actividades de la cooperativa.
- Revisa y autoriza 10s balances y acuerdos del Consejo de Adminis-
tracion.
- Vigila el uso de 10s fondos.
Este Consejo estarh integrado por presidente, secretario y vocales.
Anexo 3-7 Estado de resultados de una empresa industrial
Ventas totales
Menos: devoluciones, rebajas y/o bonificaciones, sobre
ventas.
Ventas netas
Menos: costo de produccion de lo vendido, que se
determina de la siguiente manera:
lnventario inicial de productos terminados.
Mas: costo de produccion incurrido (inventario
inicial de materia prima + conipras de rnaterias
prirnas + gaslos de esas compras - inventaria final
de rnaterias primas + sueldos y salarios directos +
gastos indirectos de produccion).
Menos: inventario final de product0 terminado.
Utilidad Bruta
Menos: gastos de operacibn (gastos de ventas + gastos de
adrninistracion)
Utilidad de operacion
Menos: gastos mas productos financieros, menos otros
gastos, mas otros productos.
Utilidad del ejercicio a periodo.
Anexo 3-8 Estado de resultados de una empresa comercial
Ventas totales
Menos: devoluciones, rebajas y/o bonificaciones sobre
ventas.
Ventas netas
Menos: costo de lo vendido que se determina de la
siguiente manera: (inventario inicial + compras +
gastos de compra - devoluciones, rebajas y/o
bonificaciones sobre compras - inventario final).
Utilidad bruta
Menos: gastos de operacion:(gastos de venta + gastos de
administracion).
Utilidad de operacion
Menos: gastos + productos financieras - otros gastos +
otros productos).
Utilidad del ejercicio o del periodo.