Contratos de Compraventa Internacional

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Formacin del precio de exportacin

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Gua bsica
para la correcta
elaboracin
y adecuada
celebracin de
un contrato de
compraventa
internacional de
mercancas
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ndice
Directorio
Introduccin
II
Consideraciones Preliminares
III
IV
V
Modelo de Contrato; Redaccin y
Explicaci
Conclusin
Referencias Bibliogrcas
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La presente publicacin obedece a la necesidad de contar con un instrumento sencillo, claro
y completo -hasta donde sea factible- que permita colocarnos como una de las partes en
el contrato de compraventa internacional de mercancas de manera honesta y equitativa;
brindando seguridad legal y comercial a los actores -es decir, vendedor y comprador- de tan
importante relacin contractual en el mundo de los negocios a nivel internacional.
Tan relevante ha resultado aplicar la tcnica mercantil a los contratos en el mbito
internacional, particularmente al de compraventa, y dejar en el pasado la celebracin de stos
en forma espontnea, ambigua e inexperta; que desde hace dcadas se han celebrado tratados
internacionales sobre la materia, destacando entre ellos la Convencin de las Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas y que para efectos prcticos
identicaremos a lo largo del presente documento como Convencin de Viena 80, ya que
precisamente fue aprobada en la ciudad de Viena, Austria, el 11 de abril de 1980, bajo los
auspicios de Naciones Unidas y de la cual abundaremos en los apartados correspondientes.
No obstante, el contar con un convenio de tal categora no es suciente para interactuar en
dichas relaciones comerciales con la seguridad de que el resultado de nuestros contratos se
obtendr de manera ptima y sin problemas, puesto que, en cada operacin intervienen una
variedad de factores y circunstancias de orden humano, econmico, poltico, tecnolgico
y logstico, entre tantos, que pueden cambiar el curso de la misma y ocasionar a las partes
contratantes dicultades en cualesquiera de estos aspectos que pueden ir desde una simple
aclaracin hasta la inconformidad manifestada por un de las partes contratantes -o por ambas-
lo que dar lugar ineludiblemente a la rescisin del contrato con todas sus consecuencias y a lo
que de ninguna manera desean llegar quienes en una u otra forma se dedican a esta actividad
(asesores, transportistas, intermediarios, etc.), principalmente; vendedores y compradores o
dicho de manera precisa en este mbito: exportadores e importadores.
Por esta razn es indispensable complementar el uso del ordenamiento internacional referido
durante la negociacin, elaboracin y -fundamentalmente- celebracin de nuestro contrato de
compraventa internacional con una serie de reglas de naturaleza pragmtica, que han estado
presentes desde el surgimiento del comercio internacional y sus precedentes histricos hasta
nuestros das y que se conocen en el argot de la materia como usos y prcticas de comercio
internacional o con la expresin latina de lex mercatoria. Algunos de estos usos y prcticas
han cobrado tal importancia que desde hace varias dcadas algn organismo internacional los
ha retomado para impregnarlos de toda una metodologa y sistematizacin para su manejo
adecuado en el contrato de compraventa internacional de mercancas como es el ejemplo
tpico de los INCOTERMS de la Cmara de Comercio Internacional.
Introduccin
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Aunado a todo esto conviene resaltar otro aspecto no menos importante en cuanto a los
atributos y caractersticas personales de cada exportador e importador, sea en lo individual o en
su actuacin corporativa (persona moral), tales como: carisma, experiencia, intuicin, seriedad,
congruencia, cautela y lealtad, entre otros, por lo que el perl de cada uno de los participantes
en esta actividad ser diferente. Pero en lo que si se puede unicar a dicho sector es en el hecho
de que se cobre conciencia al interactuar en las relaciones comerciales internacionales de su
trascendencia, tanto en lo particular como en lo general y se apliquen en cada paso o etapa
del ciclo exportador el conocimiento, tcnica y experiencia necesarios para que los contratos
celebrados surtan sus efectos plenamente y en forma satisfactoria para ambas partes.
Hoy por hoy Mxico es uno de los actores ms destacados en las prcticas mercantiles a nivel
mundial y socio comercial de un gran nmero de pases -ya sean potencias econmicas o que se
encuentren en vas de desarrollo- a travs de la celebracin y puesta en vigor de los ms de once
tratados comerciales, motivo por el cual ahora ms que nunca debemos realizar nuestra funcin
como comercializadores con toda atingencia y responsabilidad en benecio comn y personal.
La presente nota tcnica ha sido elaborada en trminos generales, aunque precisando o
particularizando en algunos puntos, a n de que pueda ser utilizada por cualquier persona
interesada en la negociacin, elaboracin y celebracin de los contratos de compraventa
internacional de mercaderas, desde una persona fsica o jurdico-individual, que con ese carcter
sea una de las partes contratantes en dicha relacin, hasta los grandes emporios que actan en el
ramo del comercio exterior de Mxico, pasando por supuesto por las PEQUEAS Y MEDIANAS
EMPRESAS.
Finalmente, esta publicacin tiene como propsito fundamental contribuir, nica y exclusivamente,
como un instrumento auxiliar en su modalidad de gua -tal y como ha sido intitulada- en la
materia y sin que se pretenda, de ninguna manera, que sea considerada como una obra completa
en el tema o como nica herramienta en la prctica de este tipo de contratos, sino que por el
contrario y como se ha puntualizado en estas lneas, deben aplicarse todo el conocimiento, tcnica
y experiencia para que los resultados en cada contrato, operacin o embarque sean plenamente
satisfactorios y sin contratiempos hasta donde humana, comercial y jurdicamente sea posible.
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II
II. Consideraciones Preliminares
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A) CONCEPTO: Iniciemos por el principio, es decir,
contar con un concepto formal y a la vez prctico del
contrato de compraventa internacional de mercancas.
Nuestro Cdigo Civil Federal establece en su artculo
1792 que: Convenio es el acuerdo de dos o ms personas
para crear, transferir, modicar o extinguir obligaciones.
A su vez el artculo subsiguiente seala: los convenios
que producen o transeren las obligaciones y derechos,
toman el nombre de contratos.
Al margen de estas deniciones de convenio y contrato
(uno como gnero y el otro como especie) de orden
legal nacional, y de que en el artculo 2248 del mismo
Cdigo se establece cuando habr compraventa; es
necesario tener, con apoyo de dichos preceptos, una
idea clara de este tipo de contratos en la que se incluyan,
desde luego, otros elementos que no estn presentes en
la compraventa domstica (sea local o nacional), pero
que caracterizan a esta operacin comercial en el mbito
internacional.
As las cosas decimos que: el contrato de compraventa
internacional de mercancas es el acuerdo de voluntades
entre dos personas (aunque sabemos que en algunos
casos pueden ser ms), mediante el cual una de ellas
llamada vendedora y establecida en un pas determinado
se obliga a entregar material y legalmente una cantidad o
volumen de mercancas o productos a otra denominada
compradora establecida en otro pas, quien a su vez
se obliga a pagar un precio por dichos bienes; en los
trminos y condiciones -tanto para una como para otra
obligacin- convenidos entre ambas partes.
De esta breve y aparentemente sencilla idea y
una vez materializada se desprenden una serie de
acontecimientos y factores complejos que hacen posible
la realizacin cotidiana de las operaciones de exportacin
e importacin entre los distintos pases que participan
en el comercio internacional.
No obstante lo anterior no es posible comprender todas
estas cuestiones en un solo concepto terico-prctico,
sino que tendrn que irse desprendiendo y analizando
conforme se avance en la negociacin y celebracin de
nuestro contrato, y por supuesto, los efectos que de l
deriven traducidos en las prestaciones que legtimamente
correspondan a cada parte contratante.
Por esta razn continuaremos en este apartado
denominado Consideraciones Preliminares con el
anlisis y comentarios de aquellas que se han juzgado las
ms relevantes y a la vez las ms recurrentes; sin perder
el objetivo central de la presente nota tcnica que,
recordemos, es el prevenir posibles obstculos y evitar
dicultades hasta donde sea posible en la prctica de los
contratos de compraventa internacional de mercancas.
B) PARTES CONTRATANTES: sin el propsito de
ahondar ni entrar en mayores elucubraciones, sino por el
contrario, comentar de manera simple este aspecto que
naturalmente es fundamental y tal y como lo inferimos
del concepto vertido en el inciso anterior, partamos de
la idea de que estamos ante un escenario tpico, esto
es, en donde slo intervienen dos partes contratantes
en la manifestacin de su consentimiento que son el
vendedor y el comprador y al margen por el momento de
donde tienen su establecimiento; consideracin que
se revisar y fundamentar por separado en otro inciso
dentro de este apartado.
Como es sabido y como ya se mencion en lneas
anteriores, jurdicamente las personas pueden actuar
en lo individual, lo que se conoce comnmente como
persona fsica, o constituirse en una corporacin,
compaa o empresa, manejada generalmente esta gura
legal como persona moral, por lo que este aspecto de las
partes contratantes puede encuadrarse indistintamente
en una o en otra posicin en esa relacin contractual.
II. Consideraciones Preliminares
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Ha quedado asentado que como comercializadores mexicanos o
establecidos en Mxico -coloqumonos en el papel de exportadores-
podemos actuar en esta relacin comercial como personas fsicas sin
ningn empacho, simplemente cumpliendo con ciertos requisitos de
carcter scal seguramente, sin embargo, un gran nmero de contratos
de compraventa se celebran entre compaas, ahora si, establecidas
en distintos pases; condicin que le da el carcter de internacional a
dichos contratos.
Es obvio que cada entidad mercantil actuar a travs de lo que
en nuestro mbito comercial domstico conocemos como su
representante legal y que, sin necesidad de ser licenciados en
derecho, sabemos que dicha representacin se acredita mediante un
instrumento conocido como poder notarial que no es otra cosa que el
otorgamiento ante fedatario pblico -que normalmente es el notario-
de ciertas potestades por parte de una persona (poderdante) facultada
en trminos de la constitucin de esa sociedad o corporacin; a otra
persona (apoderada) para que acte en nombre y representacin
de dicha entidad de acuerdo con el contrato de mandato y con los
poderes ah conferidos.
Sin profundizar en esta cuestin, como lo advertimos al inicio de este
inciso, conviene resaltar el hecho de que no todos los pases tienen el
mismo sistema legal, sino que, ste podr diferir de acuerdo con su
procedencia o tradicin jurdica. As por ejemplo, el derecho positivo
mexicano proviene del derecho romano, tambin manejado como
derecho romano-germnico, derecho escrito, etc. y se caracteriza,
entre otras cosas, por ser -tanto para la creacin de sus normas como
para su aplicacin- un sistema jurdico codicado, ms rgido y cuya
principal fuente es la ley partiendo de la norma fundamental que es la
constitucin federal.
En otros pases o regiones con los que interactuamos comercial
y econmicamente se puede aplicar un rgimen jurdico distinto al
nuestro, tal es el caso de los Estados Unidos, Reino Unido, Australia
y algunos ms en los que rige un sistema legal llamado en ingls
Common Law o tambin conocido con la expresin de derecho anglo-
sajn y que diere radicalmente del nuestro.
Tales reexiones vienen a colacin en virtud de que en la familia
jurdica de los pases mencionados no existe la institucin de la fe
pblica y por ende no se cuenta con un instrumento (pblico)
como lo es el poder notarial. Por lo tanto, si nos encontramos en
ese supuesto no esperemos que, sea para la negociacin o para la
celebracin de nuestro contrato, la otra parte contratante acredite su
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legtima representacin con un documento de tal categora.
Cuando sea este el caso es recomendable cerciorarnos por otros
medios que estn a nuestro alcance de que la persona con la que
estemos tratando est facultada en los trminos de su legislacin
para actuar en nombre de su empresa; como pueden ser: el hecho de
contratar los servicios de una agencia investigadora comercial para
tal efecto; exigir la acreditacin por medio de un documento ocial
como la identicacin scal (tax i.d.); gestionar en la representacin
diplomtica que corresponda el cotejo de rmas a travs de legalizacin
o de la apostilla, segn sea el caso; obtener de la autoridad competente
la acreditacin requerida; y en ltima instancia y si las circunstancias
lo permiten efectuar una inspeccin ocular en forma personal en el
lugar de destino de nuestras mercancas, objeto de la venta a n de
vericar la existencia de esa compaa y su legal representacin de
quien as se ostente, todo esto con el propsito de que nos sintamos
seguros y tranquilos en esa relacin contractual que estamos por
iniciar.
C) NEGOCIACIN: recordemos que la celebracin del contrato
de compraventa internacional no es ms que la culminacin de una
serie de etapas que se traducen en encuentros, comunicaciones,
intercambio de opiniones, propuestas y contrapropuestas que
conforman la fase previa a la celebracin del contrato y que se conoce
y maneja con el trmino de negociacin. De hecho, en la capacitacin
del comercio internacional uno de los temas a impartir es el relativo a
Tcnicas y Estrategias de la Negociacin Internacional. A veces se
piensa que se puede prescindir de esta fase y se puede ir directamente
a la celebracin del contrato, sin embargo, esto resulta prcticamente
imposible.
Lo que en realidad sucede es que el periodo de la negociacin puede
durar un tiempo prolongado de varias semanas o incluso meses
en donde abundarn las propuestas y contrapropuestas entre los
contratantes, ya sea, a travs de comunicados o an de la celebracin
de reuniones. O bien, en caso contrario que por una necesidad de
concretar la operacin de manera vertiginosa, la negociacin dure
unos cuantos minutos realizada generalmente hoy da por medios
electrnicos.
La intencin de incluir en este apartado el tema de la negociacin
no es en el sentido de hacer toda una explicacin y desglose
pormenorizado del mismo, ya que, para eso se cuenta con el
conocimiento adquirido por medio de su enseanza y consulta de
obras al respecto, sino que, quede como una reexin consciente de
la importancia y trascendencia de esta consideracin y que cada
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quien aplique en el desarrollo de cada una de sus etapas:
las tcnicas (operativas, interpersonales, persuasivas,
etc.), principios (seriedad, reciprocidad, lealtad, equidad,
etc.) y factores (ambientales, psico-sociales o de
conocimiento y experiencia) apropiados, ya que de una
adecuada negociacin y la correcta celebracin en el
pleno ejercicio de la autonoma contractual -entre otras
cuestiones- depender el xito de nuestro contrato en
benecio de ambas partes.
D) DERECHO APLICABLE: otra de las grandes
ventajas de que disponen las partes que intervienen
en el contrato objeto de esta gua y en relacin a este
punto que es determinante -tanto para su celebracin
como principalmente en sus consecuencias- y que
adems se convierte en una de sus clusulas (colocada
generalmente en la ltima parte del contrato por escrito);
es que desde hace ms de dos dcadas se encuentra en
vigor la Convencin de las Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
mencionada al inicio de este documento e identicada
en el mismo como Convencin de Viena 80, la cual es
reconocida como el ordenamiento idneo a aplicar en los
contratos de este tipo por diversas razones resaltando a
continuacin algunas de ellas.
Cabe aclarar, antes de continuar, que no se trata de
hacer un anlisis profundo y detallado del contenido y
precedentes cronolgicos del ordenamiento en cuestin,
puesto que no es el objetivo de la presente gua, pero
tampoco podemos ser omisos al respecto, ya que como
se ha armado es el cuerpo legal que rige a los contratos
de compraventa en el mbito internacional y el ms
indicado a sealar como ley aplicable en los mismos
por las siguientes causas y consideraciones.
En primer lugar y al margen de que tiene la categora de
tratado internacional, la convencin de Viena 80 se
caracteriza por ser un ordenamiento uniforme, es decir,
que una vez que es invocada en el contrato por las partes
en el ejercicio de su autonoma contractual como derecho
aplicable, o que conforme a la regla general de mbito de
aplicacin tenga ese carcter (an en los contratos que
no se celebren de manera escrita) regir al contrato y a
las partes contratantes con respecto a las obligaciones
y prestaciones que de l deriven de la misma forma y
con base en un solo texto legal que es precisamente el
contenido en el cuerpo de la convencin.
Por esta simple razn representa una gran ventaja para
el vendedor y el comprador al poder tener la seguridad
y conanza de que para cualquier circunstancia de
interpretacin, cumplimiento o solucin de diferencias
que resulten del contrato se resolvern de manera
equitativa por ser una slo ordenamiento el aplicable,
independientemente de los pases -pero sobretodo- de
los sistemas legales de cada uno de ellos que pueden
diferir diametralmente en algunos casos. Desde la
aparicin de la convencin, pero principalmente desde
su puesta en vigor, primero para los diez pases iniciales
que la raticaron y posteriormente para aquellos que se
fueron adhiriendo como fue el caso de Mxico (17 de
marzo de 1988, fecha de su publicacin en el DOF); ha
signicado una contundente solucin a una compleja
gura del derecho internacional privado conocida como
conicto de leyes en el espacio o derecho conictual,
cuando menos en materia de contratos de compraventa
internacional de mercancas.
En este orden de ideas, otra caracterstica a resaltar de
la Convencin de Viena 80 y que a su vez deriva de
la anterior (uniformidad) es que tiene una aplicacin
supranacional, esto es, y como ya se dej entrever en
lneas anteriores ser la aplicable a los contratos de
compraventa internacional de mercaderas cuando
concurran los elementos de su regla general de mbito
de aplicacin marcada en su artculo primero y por
encima de las legislaciones de los dos pases donde se
encuentren establecidos el vendedor y el comprador, o
an de un tercer pas.
Adems de las caractersticas que aqu se han comentado,
entre otras, la convencin se apoya -tal como se establece
en su artculo 7- en una serie de principios generales que
por un lado, le dan sustento en su papel de norma rectora
de la materia, y por el otro, coadyuvan como fuente
supletoria en aquellas cuestiones relativas a la misma
que no estn expresamente contempladas en su texto,
como por ejemplo los principios de: la autonoma de la
voluntad de las partes contratantes, la consensualidad,
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la recepcin para la formacin del contrato, la de lo
razonable, etc. Mencin especial merece entre ellos, el
principio de la buena fe consagrado en ese artculo por
considerarse como el pilar de las relaciones comerciales
internacionales en lo general y de la compraventa en lo
particular, ya que si este principio no campeara en dichas
relaciones difcilmente se podran dar en los volmenes
y al nivel que se realizan en la actualidad y a lo largo de
la historia del comercio internacional.
Antes de continuar en este apartado hacemos hincapi
en la conveniencia de que las personas que se dedican
a la actividad del comercio exterior de Mxico o que
estn interesadas en la materia por su labor docente
o de investigacin, se involucren mayormente en el
conocimiento de la convencin, particularmente en el
texto de su articulado, por lo que se recomienda que lo
hagan a travs de la lectura de obras relativas al tema
encontrando los datos bibliogrcos de algunas de ellas
en el apartado correspondiente de esta gua.
No hacemos alusin en el inciso en turno a algunos de los
aspectos ms sobresalientes de la Convencin de Viena
80 en virtud de que stos irn aorando en algunas de
las consideraciones que restan, pero con mayor razn,
en las clusulas y dems componentes del modelo de
contrato que analizaremos ms adelante, por lo que nos
reservamos en este sentido para la parte conducente de
la presente nota tcnica.
E) COMUNICACIONES: otro aspecto no menos
importante en la negociacin y celebracin de los
contratos de compraventa internacional de mercancas
es el relativo al intercambio de comunicados entre las
partes durante la formacin del contrato, as como,
cuando ya est surtiendo sus efectos. A diferencia de
otras pocas, actualmente y desde hace varios aos
quienes se dedican a esta actividad comercial en lo
domstico o en lo internacional pueden disponer de los
medios modernos de comunicacin, concretamente, del
correo electrnico tambin conocido como E-mail, por lo
que en cuanto a su disponibilidad, uso, ubicacin y costo
representan una enorme ventaja comparativamente con
los medios de comunicacin utilizados hace algunas
dcadas.

En este sentido la Convencin de Viena 80 en
su artculo 13 seala: A los efectos de la presente
Convencin, la expresin por escrito comprende el
telegrama y el tlex; instrumentos que con el paso de
los aos nos resultan obsoletos, imprcticos y que han
cado en el desuso casi total, motivo por el que debemos
emplear la tecnologa actual cuando sea necesario,
incluso, dando cumplimiento al contrato cuando as haya
quedado establecido en una o algunas de sus clusulas
y sin que la falta de su mencin en el precepto citado
provoque algn problema.
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F) FORMA DEL CONTRATO: la Convencin de
Viena 80 estipula en su artculo 11: El contrato de
compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por
escrito ni estar sujeto a ningn otro requisito de forma.
Podr probarse por cualquier otro medio, incluso por
testigos. Desde que la Convencin est vigente en nuestro
pas, que fue el da 1 de enero de 1989 de acuerdo con
las reglas de vigencia particular contenidas en su cuarta
parte, el principio de la consensualidad aplicado a los
contratos de compraventa internacional ha signicado
un gran alivio para los empresarios establecidos en
Mxico, toda vez que a lo largo de su comercio exterior
un nmero considerable de operaciones se han ejecutado
y continan ejecutando de esta forma, es decir, que no
obra entre las partes un contrato por escrito en el que
consten las condiciones esenciales y naturales de tal
operacin, sino que, por medio de comunicaciones
efectuadas -por telfono, telgrafo o tlex en el mejor de
los casos en aquellos aos- entre vendedor y comprador
a travs del correo electrnico en la mayora de las veces,
se da por celebrado el contrato en comento, sin haber
contado (antes de la Convencin) con ms fundamento
legal que el artculo 2316 del Cdigo Civil.
No hay duda del soporte contundente que se tiene con
un precepto de tal categora y reconocimiento a nivel
nacional e internacional, principalmente para aquellas
operaciones que por su propia y especial naturaleza
difcilmente pueden someterse a un proceso pausado
o prolongado de negociacin, conocidas con el trmino
en ingls de commodities y que podra traducirse como
productos bsicos, no obstante, fuera de estos casos
y por la trascendencia que tiene la compraventa de
mercaderas en el mbito internacional es recomendable
disponer, una vez que las partes hayan concluido el
periodo de negociacin en todas sus fases y etapas, de
un documento que contenga por escrito las condiciones
esenciales y naturales referidas.
De lo anterior se desprende la necesidad a todas luces de
contar con un instrumento de esta naturaleza iniciando
con un proyecto elaborado por las comercializadoras
establecidas en Mxico (para eso se ha preparado
la presente gua) y someterlo a la consideracin de
la contraparte (mercantilmente hablando) para las
sugerencias o cambios que proponga y accediendo de
nuestra parte slo en aquello que no altere la esencia
de nuestro contrato, y desde luego, que no vaya en
contra de los principios de equidad, reciprocidad, lealtad,
etc. supervisado preferentemente, tanto el proyecto
elaborado como los cambios propuestos, por la asesora
jurdica de nuestra empresa (especializada en la materia).
Una vez que se llegue al mutuo acuerdo en el texto nal;
suscribirlo (en forma autgrafa) de manera presencial
de ser esto posible o por servicio de mensajera en su
caso, pero que obre un texto original en poder de cada
una de las partes contratantes.
En el caso de que la celebracin del contrato no sea
posible en los trminos sealados, en otras palabras,
que no se cuente con un contrato por escrito rmado
por los contratantes, la prctica nos recomienda guardar
todos los comunicados que las partes se intercambien
durante la negociacin y hasta la ejecucin del contrato,
tanto en forma de documentos como pueden ser: la
orden de compra, carta de crdito internacional, factura,
etc. as como, los mensajes electrnicos envidados de
manera recproca, lo cual es totalmente valido a la luz
de la convencin como lo acabamos de ver. De esta
forma si surgiera alguna inconformidad respecto del
pago del precio o de la entrega de las mercancas, segn
la posicin en que nos encontremos, tales documentos
fungirn como elemento de prueba en caso de demanda
o reclamacin.
Cuando nos encontremos dentro del modelo de contrato
en las clusulas relativas a la ley aplicable y a la solucin
de controversias se dar la sugerencia correspondiente
para el caso de que no se pueda celebrar el contrato por
escrito, aunque insistimos, lo recomendable sin duda
alguna es elaborar y celebrar el contrato por escrito.
Finalmente, con respecto a esta consideracin cabe
aclarar que cuando el exportador y el importador deseen
cambiar alguna condicin del contrato no es necesario
dar por terminado el vigente y celebrar uno nuevo -esto
complica y es contrario a la dinmica de las operaciones-
se puede hacer la modicacin por medio de un adendum
o ms adenda y el contrato original sigue surtiendo sus
efectos en todo aquello que no se alter. Ahora bien, si
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los cambios son sustanciales y varios, entonces si conviene celebrar
un nuevo contrato, lo que no representa mayor complicacin pues se
toma como base el anterior.
G) IDIOMA: en efecto, este aspecto ha sido tradicionalmente un
obstculo y una fuente de innumerables confusiones o malos entendidos
en las relaciones comerciales internacionales, particularmente en
la compraventa por razones obvias. El signicado de un trmino
o expresin pude diferir en la traduccin de un idioma a otro, ms
an, en una venta que realicemos a un importador establecido en un
pas de nuestra misma lengua; un vocablo puede tener una acepcin
totalmente distinta al signicado que tiene en nuestro pas.
Sin entrar en mayores elucubraciones y a reserva de encontrar una
referencia bibliogrca (en el apartado correspondiente de esta gua)
de la misma autora del presente documento y en la que si se abunda
respecto de esta consideracin y otros factores vinculados con el
contrato de compraventa internacional, a continuacin veremos
algunas reexiones muy puntuales que podemos inferir como
recomendaciones o sugerencias aplicables al tema en cuestin.
En primer lugar si nuestra contraparte mercantil se encuentra
establecida en otro pas de diferente idioma al nuestro, es pertinente
que la negociacin, elaboracin (del texto) y celebracin del contrato
se realicen en un solo idioma, ya sea el natural a nosotros o el que se
hable en el pas donde estamos establecidos -lo que conseguiremos
con nuestro poder de negociacin en la etapa correspondiente- o si
esto no es posible tendremos que ceder al respecto.
Esto no signica que exista algn impedimento legal o convencional
(en su connotacin de tratado) para que el contrato de compraventa
internacional de mercancas se pueda negociar y redactar en los dos
idiomas de las partes contratantes, o exagerando hasta en ms de dos,
pero de lo que no cabe duda es que la compraventa ejecutada en el
mbito internacional por lgica diere en su estructura, caractersticas
y resultados de cuando se realiza a nivel domstico, por lo que en
este supuesto contar con dos textos en idioma diferente y relativos
a un mismo contrato podra complicar a las partes en su formacin y
celebracin, pero sobretodo, en los efectos que de l deriven.
La recomendacin de que el contrato se redacte y celebre en un
solo idioma, ya sea el del exportador o el del importador, no aplica
nicamente a este supuesto, sino que, se puede dar el caso de
que ambos idiomas sean totalmente ajenos y las partes no estn
familiarizadas con la lengua opuesta, por ejemplo, el espaol y el
chino; en consecuencia acordarn realizar todo lo vinculado con esa
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relacin contractual en un tercer idioma que para dicho ejemplo sera
con toda seguridad el ingls.
Por otro lado si nos encontramos en una situacin en la que no hay
posibilidad de que el contrato se elabore y celebre en un solo idioma
segn los supuestos anteriores, y por lo tanto, forzosamente tenga
que realizarse en los dos idiomas de las partes contratantes; en aras de
evitar conicto entre ellas derivado de una interpretacin diferente en
virtud de este factor del doble idioma y que indudablemente redundar
en gastos innecesarios, prdida de tiempo y ruptura de relaciones
comerciales, ya que habr que dar solucin a tal controversia; ser
conveniente agregar al contrato una clusula en la que se d preferencia
a la interpretacin de uno de los dos idiomas que seguramente ser el
de la parte que ejerza mayor poder de negociacin y la otra tendr que
ceder en este punto.
Por lo que toca al o a los idiomas que se utilicen en la negociacin,
redaccin y celebracin del contrato ser en el o los que las partes
convengan con base en el principio de autonoma contractual.
H) ESTABLECIMIENTOS: como ya se ha esbozado en otros
incisos de este apartado, para que un contrato de compraventa se
pueda considerar de orden internacional o dicho de otra manera
celebrado en el mbito internacional, es condicin sine qua non que
las partes contratantes tengan sus respectivos establecimientos en
distintos pases, criterio que es recogido en el derecho convencional
internacional relativo a los contratos internacionales, especialmente a
la compraventa y que gura en la Convencin de Viena 80 desde el
inicio de su texto como requisito esencial para su mbito de aplicacin,
adems de contemplar otros supuestos para que el convenio entre
en accin como derecho aplicable, as pues, queda prescrito de la
siguiente manera:
Artculo 1
1. La presente convencin se aplicar a los contratos de compraventa
de mercaderas entre partes que tengan sus establecimientos en
Estados diferentes:
a) cuando esos Estados son Estados contratantes; o
De lo anterior se desprende que los dos requisitos esenciales o la
manera idnea para que la Convencin de las Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas sea aplicable
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a este tipo de contratos, es -dicho en forma reiterativa- primero, que
las partes tengan su establecimiento en pases diferentes y segundo
-lo que no se haba mencionado- que tales pases sean miembros de la
Convencin, es decir, que la hayan suscrito y raticado, o en su caso,
que se hayan adherido a ella y que se encuentre vigente en ambos
pases.
A mayor abundamiento y para nes aclaratorios en el presente
documento, este dispositivo establece en su ltima parte:
3. A los efectos de determinar la aplicacin de la presente convencin,
no se tendrn en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el carcter
civil o comercial de las partes o del contrato.
Por todo lo sealado en el inciso en turno es importante que en nuestro
modelo de contrato de compraventa internacional de mercancas,
como lo veremos una vez concluido este apartado, quede especicado
de manera clara tanto en el concepto de domicilios como en el prrafo
nal de suscripcin que cada parte contratante tiene su domicilio,
o dicho en trminos de la convencin, su establecimiento en pases
diferentes y que el contrato se suscribe en ambos Estados.
I) LEX MERCATORIA: Antes de concluir con el apartado de
las Consideraciones Preliminares y de continuar con la revisin de
nuestro modelo de contrato con sus respectivas explicaciones, no
queremos dejar pasar la oportunidad de hacer una mencin a una
gura muy importante en el tema de la compraventa internacional y
en general de los negocios a nivel mundial conocida con la expresin
latina que aparece al principio de este inciso o con la frase en espaol
de usos y prcticas de comercio internacional y de la cual se hace
una referencia en la introduccin de la presente gua.
Como se deduce de su denominacin -en una u otra lengua- y como
ya se mencion, esta gura se reere a aquellos usos y prcticas
mercantiles que, aunque algunos autores los han ubicado -en cuanto
a su surgimiento- arbitrariamente en algn lugar y poca histrica
determinados; han estado presentes durante toda la existencia del
intercambio de productos bsicos y mercancas entre los comerciantes
de una y otra comunidad convirtindose as, cada una de estas reglas,
en ley entre ellos y de ah su denominacin en latn.
Tambin se hizo hincapi en el hecho de que algunos de estos usos y
prcticas se han aglutinado y estructurado, de tal forma que se han
convertido en reglas pragmticas para cumplir algn n determinado
y coadyuvar en la funcin mercantil que le corresponda a cada uno
16
de los comerciantes como es el caso sealado de los INCOTERMS -quiz el ms conocido y recurrido- y cuyo doble
objetivo es: en primer lugar determinar la transmisin del riesgo respecto de las mercancas entre vendedor y
comprador lo que ser con base en el INCOTERM que se haya seleccionado cuidadosamente para la cotizacin del
contrato de compraventa internacional de que se trate, dentro de los 13 comprendidos en la versin 2000 que es
la vigente hasta el momento y con probabilidades de una revisin prxima por parte, desde luego, de la Cmara de
Comercio Internacional, tambin conocida por sus siglas; CCI.
Para la seleccin adecuada de la regla (INCOTERM) a que se hace referencia se requiere de un conocimiento
general de dicha herramienta y un anlisis detallado de la que se haya elegido en relacin con el precio que se
pretenda establecer y otras circunstancias como son: medio de transporte, contrato de seguro para la mercanca si
fuera el caso, y algo muy importante que viene a ser el segundo objetivo o la parte complementaria de ese doble
objetivo y que consiste en la distribucin de los gastos derivados del contrato exclusivamente entre el vendedor y el
comprador. Si sucede que durante nuestras operaciones de compraventa internacional se da el cambio de versin de
los INCOTERMS (de la CCI), podemos seguir utilizando la revisin 2000 -si as les conviene y acomoda a las partes-
siempre y cuando, quede expresa y claramente pactado en el contrato.
Como ltima acotacin respecto de este instrumento y a reserva de retomarlo en el apartado de Modelo de
Contrato, precisamos que por su uso son de naturaleza facultativa, es decir, que no son obligatorios en trminos de
alguna ley nacional o tratado internacional, pero lo que si hay que resaltar es que s lo son en el momento en el que
las partes lo pactan dentro de su contrato.
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18
El caso que acabamos de comentar no es el nico de lex mercatoria que se encuentre armado o estructurado, sino que,
tambin hay otros ejemplos como lo es el de las reglas aplicables a las cartas de crdito internacional denominado, ya
con su traduccin al espaol: Prcticas y Usos Uniformes para Crditos Documentarios e identicado por su clave
de publicacin por parte de la Cmara de Comercio Internacional como UCP 600 correspondiente a la versin vigente
y que se traduce en el mecanismo privilegiado de pago del precio de las mercancas en la compraventa internacional.
En este sentido y como ltimo ejemplo a destacar, pero ya fuera de aquellos emitidos por la CCI, corresponde el turno
a los Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales de UNIDROIT tambin conocido simplemente
como Principios UNIDROIT, publicado en 1994 por el Instituto Internacional para la Unicacin del Derecho Privado
(el UNIDROIT) y que como se desprende de su denominacin consiste en un conjunto de reglas aplicables a los
contratos mercantiles en el mbito internacional resaltando una doble ventaja, entre otros usos, ya que en relacin
al contrato de compraventa internacional se puede sealar en la clusula correspondiente -como lo veremos en
su momento- con el carcter de aplicacin supletoria (conjuntamente) a la Convencin de Viena 80 y por el
otro lado, con respecto a otro tipo de contratos comerciales de orden internacional, se puede designar como ley
aplicable sin necesidad de recurrir en un momento dado a la legislacin nacional de una u otra parte contratante.
Concluimos as el apartado correspondiente a las Consideraciones Preliminares con la ltima aclaracin de que
se han incluido de manera enunciativa ms no limitativa por razones obvias, adems, de que no son las nicas
comprendidas en el presente documento, sino que, algunas ms se han reservado para referirlas en el siguiente
apartado.
19
III
III. Modelo de contrato; redaccin y explicacin
20
Una vez reexionado sobre tales consideraciones, entre otras, en torno al contrato de compraventa internacional de
mercaderas iniciamos el presente apartado con la advertencia reiterada de que es nicamente una gua para redactar
un contrato de este tipo sin perder de vista ese principio general de derecho a que se ha aludido constantemente que
es el de la autonoma contractual y que aplicado a esta prctica se inere como la posibilidad de elaborar el texto
con toda la libertad en cuanto a sus componentes (encabezado, declaraciones, clausulado, datos de suscripcin,
etc.) y su orden; naturaleza, nmero y consecucin de las clusulas o condiciones del contrato, y algo muy particular;
el estilo de redaccin. Sin embargo, lo que a continuacin se muestra con apoyo en el contenido del apartado que
antecede y al cual constantemente haremos las referencias correspondientes es uno de tantos modelos con los
que el lector se podr encontrar, tomando aquello que considere conveniente para disear su propio contrato y bajo
su absoluta responsabilidad.
En este mismo contexto y a guisa de aclaracin metodolgica, las partes del texto o prrafos que correspondan
al modelo del contrato (sean encabezados, declaraciones o clusulas) se mostrarn con este tipo de letra, y todo
aquello que concierna a su explicacin o comentarios ser en letra itlica para la mejor identicacin de cada
cuestin. Igualmente se dejar un espacio en los puntos donde incidan datos o informacin complementaria y a la vez
especca que podr variar de un contrato a otro, debindose aadir dicha informacin cuando sea obtenida segn el
caso concreto. En algunas clusulas se podr dar otra opcin (generalmente en sentido opuesto) de redaccin. Por
ltimo, este modelo se redacta en espaol como nico instrumento contractual para ambas partes, en caso distinto
vase el inciso G) del apartado anterior.
Sin ms comentarios previos se expone el Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercancas en los
siguientes trminos:
III. Modelo de contrato; redaccin y explicacin
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CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA__________________
EN SU CRACTER DE VENDEDORA, Y POR LA OTRA LA EMPRESA___________________ EN SU CARCTER DE
COMPRADORA, A QUIENES EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LES DENOMINAR LA
VENDEDORA Y LA COMPRADORA RESPECTIVAMENTE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLUSULAS:
Esta parte inicial del contrato se conoce como encabezado o ttulo y como se observa comprende el nombre del
contrato y el de las partes contratantes. Existen formatos en los que aqu se incluye el nombre de los representantes,
sin embargo, se considera ms apropiado reservarlo para el siguiente apartado del contrato, pero sea de una u otra
forma, ser eleccin de quien redacte.
D E C L A R A C I O N E S

DECLARA LA VENDEDORA:
1. Que es una empresa legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas segn se acredita con el testimonio
de la escritura N___________ pasada ante la fe del Notario Pblico N__________ Sr. Lic._______________
__________ en la ciudad de_______________ Mxico y que pasa a formar parte
integrante de este contrato como anexo N (1).
2. Que su legtimo representante es el Sr. ________________ en su calidad de apoderado, segn se acredita con el
testimonio que se indica en el punto que antecede.
3. Que entre su objeto social se encuentra la fabricacin y comercializacin, tanto nacional como internacional, de: ___
_____________________________, ____________________contando para ello con la capacidad de suministro,
as como, con todos los elementos humanos, materiales y tcnicos necesarios para cumplir con el objeto de este
contrato.
4. Que su establecimiento se encuentra ubicado en________________ Mxico, el cual se seala como nico para
todos los efectos de este contrato.
El siguiente segmento del contrato (despus del encabezado) corresponde a las declaraciones, empezando con las
de la vendedora y en el que maniesta su voluntad de contratar, su legal constitucin y su legtima representacin
en trminos de las Consideraciones Preliminares de este documento, particularmente de los incisos A) y B). Cabe
aclarar y como se desprende de las primeras lneas del Modelo de Contrato que en este caso estamos partiendo del
supuesto de que la parte vendedora es la empresa establecida en Mxico, si fuera en sentido contrario, se invertir el
texto de la o las declaraciones en donde as corresponda.
En la declaracin N 1 se recomienda ser precisos en la ciudad, entidad federativa y pas (en este caso Mxico) donde
se ubica la notara y aportar la copia certicada como primer anexo del contrato si as se hubiera convenido entre las
partes.
En la declaracin N 2, si dicha acreditacin fuera en instrumento por separado (poder notarial) se anotarn los datos
de la misma manera y con el nmero de anexo correspondiente.
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En la N 3, si la parte vendedora no fuera a su vez la productora de la mercanca objeto del contrato, se elimina esa
caracterstica de su objeto social.
En la N 4 se incluye el trmino establecimiento por ser el mismo que se maneja en la Convencin de las Naciones
Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas (Viena 80) en los preceptos que corresponde,
pero si se preere, se puede utilizar el de domicilio sin ningn problema. Pudiera darse el caso de que en el contrato
se sealen -tanto por parte de la vendedora como de la compradora- ms de un establecimiento con una diferente
funcin (por ejemplo scal o de un almacn), en este caso se recomienda ser totalmente precisos al respecto, siempre
y cuando, se cumpla con el requisito fundamental explicado en el inciso H) de las Consideraciones Preliminares de
la presente nota tcnica.
DECLARA LA COMPRADORA:
1. Que es una empresa legalmente constituida conforme a las leyes de_________________________ segn se
acredita con __________________ y que pasa a formar parte de este contrato como anexo N (2).

2. Que su legtimo representante es el Sr._______________________ en su carcter de__________________
y que est facultado para suscribir este contrato de conformidad con el instrumento sealado en el punto anterior.

3. Que entre otras actividades se dedica a la comercializacin e importacin de los productos objeto de este contrato,
que conoce en cuanto a especicaciones, calidad y dems caractersticas y que tiene inters en adquirirlos en trminos
del mismo.
4. Que cuenta con la solvencia econmica y moral para el pago del precio de la mercanca en los montos y forma
estipulados en este contrato.
5. Que su establecimiento se encuentra ubicado en________________________________________ mismo
que seala como nico para todos los efectos de este contrato.
Ahora toca el turno a las declaraciones de la compradora en el mismo contexto y orden de las declaraciones anteriores
pero en aquello que concierna a la compradora.
Las declaraciones N 1 y N 2 tendrn que completarse con la informacin correspondiente y en trminos de los
incisos A) y B) del apartado anterior de este documento.
La importancia de las declaraciones N 3 y N 4 resalta de su propio texto.
En la N 5 aplica lo mismo de su equivalente en las declaraciones de la contraparte.
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AMBAS PARTES DECLARAN:
Que tienen inters en celebrar el presente contrato de buena fe, de acuerdo con las siguientes:
Es conveniente esta declaracin por ambas partes para determinar en forma transparente que el contrato se celebra en
todas sus partes y para todos sus efectos bajo este principio primordial de la buena fe de acuerdo con los comentarios
vertidos en el antepenltimo prrafo del inciso D) de las Consideraciones Preliminares relativo a los principios que
le dan sustento y que a su vez derivan de la Convencin de Viena 80.
C L U S U L A S
PRIMERA.- Objeto del Contrato: LA VENDEDORA se obliga a enajenar y LA COMPRADORA a adquirir _____
_________________________________ segn se describe en_____________________ que pasa a formar
parte integrante de este contrato como anexo N (3).
Aunque no existe disposicin alguna que establezca un orden estricto en el clausulado del contrato de compraventa
-lo cual queda fuera de toda posibilidad legal y convencional- y por lo tanto la colocacin de sus condiciones puede
ser de manera indistinta, la prctica y sentido comn de estos instrumentos nos lleva a guardar un orden mnimo al
inicio y al nal del clausulado, por lo que se sugiere que dicho orden se aplique en las tres primeras clusulas y en las
dos ltimas.
Por su naturaleza y contenido la clusula de: objeto en los contratos mercantiles es la que abre y por la que
se despliegan las dems condiciones que conllevan las obligaciones de una u otra parte contratante, y que en el
caso de la compraventa se convierte en la obligacin esencial -sin que se reste importancia a la contraprestacin-
correspondindole por lgica al vendedor.
En esta clusula se sealan los productos o mercancas objeto del contrato por lo que se recomienda, una vez que se
indique el volumen o cantidad, que se describan con todo detalle y precisin, es decir, que se caracterice a los bienes
de manera completa.
En el modelo de esta clusula se hace referencia a un anexo en el que se da la descripcin pormenorizada a que
se alude en el prrafo que antecede y se recomienda su uso cuando se trate de mercancas o artculos nales cuya
especicacin, debido a su estructura y composicin, resulte extensa y compleja con el n -adems de evitar
confusiones y ambigedades que como ya se dijo es el objetivo primordial- se impida tener un texto demasiado
amplio con una sola clusula.
El anexo a que se alude puede consistir en un manual, un instructivo, una cha tcnica o un catlogo, lo que depender
de la naturaleza de las mercancas y de la decisin del vendedor. Asimismo y para cumplimentar la formalidad del
contrato por escrito convenida por las partes se recuerda que este anexo, al igual que el contrato, deber ir rmado
de manera autgrafa por ellas.
Si el objeto del contrato consiste en productos bsicos (generalmente agrcolas), cuya descripcin se pueda efectuar
en unas cuantas lneas y sin que se d lugar a dudas o confusiones, entonces ser innecesario el uso del anexo en
comento.
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Finalmente, si durante la formacin del contrato (negociacin) el vendedor entreg muestras al comprador, los
productos o mercancas objeto del contrato tendrn que coincidir en forma absoluta con dichas muestras. Los
comentarios relativos a la primera clusula estn correlacionados con los incisos C) y F) del apartado anterior.
SEGUNDA.- Precio de las Mercancas: LA COMPRODORA se obliga a pagar como precio por la mercanca objeto
de este contrato, la cantidad de________________ por _____________________cotizacin______________
en_____________________________ INCOTERMS CMARA DE COMERCIO INTERNACIONAL (CCI) 2000.
Las partes podrn modicar el precio sealado por variaciones en el mercado internacional, debido a circunstancias
graves de tipo poltico, econmico o social que perjudique a cualquiera de ellas.
2 OPCIN P/2 PRRAFO: El precio establecido en este contrato no podr modicarse por ningn motivo
durante la vigencia del mismo.

En ese orden estricto de las tres primeras clusulas, sta corresponde al segundo casillero y consiste en la
contraprestacin principal a cargo del comprador. Existen diversas reexiones y recomendaciones en torno a este
aspecto esencial en el contrato de compraventa internacional por lo que a continuacin se destacan algunas en
funcin de su relevancia.
Lo primero que se resalta es el hecho de que la suma reejada en esta clusula debe ser el resultado de todo un estudio
y anlisis manejado en el argot como Cotizacin (o Formacin) del Precio de Exportacin y aunque esta obligacin
de pago corresponde por lgica al comprador, es el vendedor quien nalmente -negociado o no- determina el precio
a pagar bajo su absoluta responsabilidad, por lo que se recomienda al vendedor -en este modelo de contrato el
establecido en Mxico- tener sumo cuidado al respecto.
En cuanto a la redaccin de la clusula lo primero que recalcamos es relativo al espacio de la cantidad a pagar por lo
que se debe ser muy cuidadoso, adems de la suma, en sealar con toda precisin el tipo de moneda bajo la cual se
cotiz el contrato. Por ejemplo, si fue en dlares, especicar si son de Estados Unidos, Canad o cualquier otro pas
con ese tipo de moneda, ya que una vaguedad en este sentido, esto es, que slo se exprese dlares dar lugar tarde
o temprano a confusiones, errores y con toda seguridad a futuras reclamaciones.
En este contexto, igualmente se debe ser preciso en el espacio seguido de la palabra por en cuanto a, si ese precio
es por todo el embarque objeto del contrato lo que es frecuente cuando se trata de graneles, o si es por unidad,
generalmente cuando el objeto consiste en mercancas o artculos nales, pero en uno u otro caso se debe ser claros
y exactos.
En el seguimiento de esta clusula cuando utilizamos el vocablo cotizacin nos referimos al INCOTERM, bajo el
cual se cotiz el contrato por lo que inmediatamente debemos indicarlo con sus tres letras de identicacin.

No nos atrevimos a ejemplicar con alguno de los trece existentes, por supuesto estamos hablando de la versin
2000 de la CCI, para no inuenciar de alguna manera en la eleccin del mismo ni mucho menos crear confusiones
en cuanto al tipo de transporte, lugar o puerto de entrega de las mercancas (recordemos que seis de los trece son
exclusivos para trco martimo y los siete restantes para todo tipo de transporte); por lo que la recomendacin
se constrie, por una parte, en el sentido de que el INCOTERM seleccionado debe ir en total congruencia con el
estudio de formacin del precio de exportacin y con plena conciencia de todo lo que implica dicho trmino, por lo
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que es conveniente tomar en cuenta lo expresado en el inciso I) de las Consideraciones Preliminares; y por otra
parte, apegarnos en todos los casos a la reglamentacin de la Cmara de Comercio Internacional, sobre las reglas
internacionales para la interpretacin de los trminos comerciales y no sujetarnos a otra clasicacin ambigua e
imprecisa, propuesta por la contraparte como es el caso de algunos americanos con la conocida como raftd.
Por ltimo respecto de esta primera parte de la clusula en turno, despus de la palabra en se anotar el lugar
o puerto, segn el INCOTERM seleccionado, donde se entregarn las mercancas con toda claridad en cuanto a la
ciudad y pas de entrega y recepcin de las mercancas.
El segundo prrafo de la clusula de precio de las mercancas obedece a la necesidad que en un momento dado
pudiera tener alguna de las partes de ajustar el precio debido algn cambio abrupto en cualquiera de esos rdenes,
o incluso, de tipo natural que le afecte de tal manera que le impida sostener el precio convenido si es el caso del
vendedor, o que le resulte imposible pagar en el caso opuesto.
Esta gura tiene un respaldo y reconocimiento jurdico, ms an, est reglamentada en la Seccin dos del Captulo
Sexto de los Principios UNIDROIT [ver inciso I) de Consideraciones Preliminares], sin embargo, por su contenido
y efectos es delicada y tendr que reexionarse en cada caso concreto su inclusin en esta parte del contrato.
Ahora bien, si por la posicin que se tenga (exportador o importador) o por las circunstancias del caso en particular
se opta por dejar el precio jo sin posibilidad alguna de variacin; entonces se incluir la segunda opcin, eliminando,
desde luego, la primera por ser de naturaleza opuesta.
TERCERA.- Forma de Pago: LA COMPRADORA se obliga a pagar el precio acordado en la clusula
que antecede mediante carta de crdito pagadera a la vista, conrmada e irrevocable a cargo del banco
_________________________ con plaza en la ciudad de ______________________________________
Mxico y con_______________ das de vigencia, contra presentacin de factura, documentacin de embarque y
certicados de:___________________ que amparen la remisin de la mercanca.
LA COMPRADORA se obliga a pagar y a tramitar por su cuenta y riesgo las comisiones y dems gastos por concepto
de la carta de crdito internacional, reglamentada por UCP 600 de la Cmara de Comercio Internacional.
2 OPCIN: LA COMPRADORA se obliga a pagar el precio acordado en la clusula que antecede mediante transferencia
electrnica a cargo del banco__________________________con plaza en la ciudad de____________________
Mxico, con___________ das naturales previos al envo del producto objeto de este contrato.
Con esta condicin concluimos ese orden estricto (tres primeras) siendo la parte complementaria de la anterior y
consiste en el mecanismo o instrumento de pago dentro de este contexto.
Al igual que las clusulas ya vistas y dems que integran al contrato de compraventa internacional, la forma de pago
es todo un eslabn del ciclo exportador y que implica una serie de aspectos propios, tales como: su objeto de
conocimiento, instituciones, instrumentos, sistemas, reglas, etc. y que por supuesto requiere de un estudio y prctica
para su aplicacin en el contrato, o en su caso, la consulta con un especialista en la materia.
Para efectos de la presente gua y obviamente para incluir en el Modelo de Contrato dicha condicin, de las
diversas formas de pago que existen en el campo de los negocios internacionales, especcamente de la compraventa
internacional, se tom en primer lugar la carta de cedito internacional (o tambin conocida como crdito
26
documentario) con esas tres caractersticas que se mencionan, ya que seguramente
es la ms recurrida en virtud de la garanta de pago que representa, aunque hay
que decirlo, su contratacin y manejo impliquen cierto grado de complejidad.
De cualquier manera y al igual que en las otras clusulas habr que realizarse un
estudio al respecto para tomar la determinacin ms conveniente para las partes
contratantes.
Para completar la clusula que aqu se ejemplica, en los espacios seguidos de las
expresiones banco, ciudad de y con debern llenarse con los datos, una vez
que sean obtenidos, de la institucin bancaria y su ubicacin que correspondan a
la plaza del beneciario, es decir, del vendedor establecido en Mxico (recordemos
que estamos bajo ese supuesto en el presente modelo), as como, indicarse la
vigencia para su cobro, lo que depender de los trminos de la contratacin de este
instrumento bancario internacional y con base en la reglamentacin aplicable [vase
el inciso I) en su antepenltimo prrafo de las Consideraciones Preliminares].
Nos encontramos con un espacio ms al nal de la clusula que es el relativo a
los certicados y que igualmente depender de los trminos pactados en dicho
instrumento y en funcin de las caractersticas de la operacin real, tales como:
en primer lugar el objeto del contrato, pas o regin de destino, regulaciones y
restricciones comerciales, etc. razn por la cual existe una diversidad de certicados,
pero los que prcticamente se hacen indispensables en toda operacin son el de
origen y el de calidad.
Asimismo y para contar con otro ejemplo en relacin con esta clusula se incluye una segunda opcin que sustituye
naturalmente a la primera y cuyo llenado no implica mayor problema una vez que se tenga la informacin.
CUARTA.- Entrega de la Mercanca: LA VENDEDORA se obliga a entregar la mercanca objeto de este contrato el da
__________________a las__________ HORARIO DEL LUGAR DE ENTREGA en______________________________
de acuerdo con el INCOTERM de la CCI 2000, establecido en el presente contrato.
En esta condicin se debe de ser muy cuidadoso en la informacin recibida de terceros agentes, si fuera el caso,
(transportistas, consolidadotes de carga, agentes aduanales, etc.) as como, la que se intercambie con la compradora
a n de evitar imprecisiones que den lugar a dudas o confusiones y a la postre, las no deseadas reclamaciones entre
ambas.
En cuanto a la fecha de entrega no es necesario que sea una exacta, sino que se puede establecer un plazo -insistimos,
con toda precisin- de tal (da, mes y ao) a tal, lo mismo se puede hacer con el horario: de las 08:00 hrs. a las
15:00 hrs.
En este orden de ideas y en relacin con el lugar de entrega de las mercancas se encomienda de la misma manera
ser muy cuidadoso en la descripcin del mismo con base en el INCOTERM establecido en el contrato y de acuerdo
con la informacin recabada para tal efecto. As por ejemplo, si se trata de uno exclusivo para trco martimo y es
en el puerto de embarque tendr que especicarse adems de este, el punto exacto de entrega (muelle, patio, etc.),
el nombre del B/M y la lnea naviera que la transportar, la entidad federativa y pas (p. ej. Veracruz, Ver. Mxico) y
cualquier otro dato que se considere necesario para cumplimentar correctamente con esta cuestin.
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Cualquier imprecisin en este sentido, entrar en accin el derecho aplicable, concretamente la Convencin de
Viena 80 en la parte conducente de su articulado (arts. 31 a 34).
QUINTA.- Envase y Embalaje: LA VENDEDORA declara que la mercanca objeto de este contrato se encuentra
debidamente envasada de conformidad con las normas tcnicas de la materia y cuenta con el sistema de embalaje
apropiado para su adecuado manejo, transporte y entrega.
2 OPCIN: LA VENDEDORA declara que la mercanca objeto de este contrato se encuentra debidamente
envasada de conformidad con las normas tcnicas de la materia y cuentan con el sistema de embalaje apropiado para su
correcta entrega en trminos de la hoja tcnica N________________ de fecha_____________________
que pasa a formar parte integrante de este contrato como anexo N (4).
La clusula en turno se puede manejar en cualquiera de las dos opciones que aqu se muestran dependiendo del
acuerdo y conveniencia de las partes, siempre y cuando, se cumpla cabalmente con la obligacin implcita en ella.
Por su origen, contenido y efectos, esta condicin se convierte en una obligacin natural para la vendedora, salvo
pacto en contrario.
Si el vendedor puede elegir entre una y otra, se sugiere que sea la primera por su sencillez, reiteramos, una vez
realizado este importante aspecto con toda la tcnica y cuidados requeridos. De otra manera si se inclina por la
segunda opcin o es exigido por la compradora, se tendr que describir con lujo de detalle.
SEXTA.- Calidad de la Mercanca: LA VENDEDORA se obliga a entregar certicado de calidad expedido por
laboratorio autorizado para tal efecto de fecha _____________________ y que pasa a formar parte integrante del
mismo como anexo N (5)
2 OPCIN: LA VENDEDORA se obliga a permitir el acceso al lugar donde se encuentre la mercanca objeto de
este contrato antes de ser enviada, a un inspector nombrado por cuenta y riesgo de LA COMPRADORA a n de
que verique la calidad de la misma en los trminos pactados.
Como lo mencionamos anteriormente esta condicin a travs del tiempo se ha tornado en obligatoria en la
generalidad de los casos y como se desprende de su contenido y por su propia naturaleza le corresponde a la
vendedora cumplimentarla.
En el formato aqu propuesto se dan estas dos opciones a negociar y elegir la que mejor convenga a las partes. En la
primera le corresponde a la vendedora tramitar y pagar la expedicin del certicado por laboratorio habilitado para
realizar esta funcin, la segunda se explica por s misma.
SPTIMA.- Marca de la Mercanca: LA VENDEDORA declara que la marca de la mercanca objeto de este
contrato se encuentra debidamente registrada ante autoridad competente con N de registro_______________ y
de fecha ______________ su vez LA COMPRADORA se obliga a respetar el uso de dicha marca y a dar aviso de
cualquier mal uso que observe en su pas.
Sin entrar en materia de propiedad intelectual en su rama de la propiedad industrial, nicamente se resalta la
trascendencia de esta clusula con el n de proteger el o los derechos de esta ndole en benecio de su titular
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que en ocasiones ni siquiera es la vendedora cuando acta solamente como
comercializadora, sino que ser el fabricante o productor de los artculos objeto
del contrato y, siempre y cuando, haya cumplido con los requisitos de ley para el
registro correspondiente de la marca de que se trate.
Si el objeto del contrato consiste en productos bsicos agrcolas se puede dar la
doble situacin segn sea el caso, es decir, que pueden contar o no con marca
registrada, por lo que en el segundo supuesto simplemente se elimina esta
clusula.
Es pertinente aclarar en este punto que el trmino patente aplica nica y
exclusivamente a los casos de invencin de acuerdo con lo regulado por la ley
de la materia -hablamos de nuestra legislacin nacional- por lo que se sugiere
no usarlo indiscriminadamente en nuestro contrato, salvo en el caso que as
proceda.
OCTAVA.- Vigencia del Contrato: Ambas partes convienen en que el presente contrato tendr una duracin de
_________________ contado a partir de la fecha de suscripcin del mismo.
2 OPCIN: El presente contrato se dar por terminado cuando LA COMPRADORA reciba el producto en
trminos del mismo y LA VENDEDORA obtenga el pago en el mismo sentido.
Esta, como las dems clusulas, depender de los trminos negociados y acordados por las partes contratantes, en
otras palabras, bajo el principio de la autonoma contractual, referido a lo largo del presente estudio, por lo que se
ofrecen dos opciones a incluir la que mejor se adecue a las circunstancias del contrato en concreto o real. En caso
de optar por la primera (por tiempo determinado) -que tambin se maneja con la expresin contrato de tracto
sucesivo- la recomendacin es que no sea demasiado amplio el plazo de la vigencia debido a los cambios de diversa
ndole (nancieros, tecnolgicos, polticos, etc.) que a nivel mundial, continental o nacional puedan afectar los
intereses de las partes contratantes y que provoque rupturas de lneas comerciales ya establecidas, pero esto quedar
determinado nalmente por convenio de las mismas.
NOVENA.- Entrega de Documentos: LA VENDEDORA se obliga a entregar todos los documentos que por su
naturaleza y como consecuencia de la presente operacin le corresponda tener a LA COMPRADORA o a quien
legalmente la represente a la suscripcin de este contrato o en el momento que fuere procedente segn el tipo de
documento de que se trate. A su vez LA COMPRADORA se obliga a entregar a LA VENDEDORA o a quien
legalmente la represente, los documentos que avalen la entrega y recepcin de la mercanca objeto de este contrato
y cualquier otro documento a que quede obligada en trminos del mismo.
El aspecto de los documentos y su entrega en la compraventa internacional es muy importante y aunque no en
todos los contratos o formatos se incluye como una clusula ms, es conveniente considerarla en el contrato an
en trminos muy generales como aqu se muestra con el objeto de conrmar la obligacin que en este sentido le
corresponda a cada una de las partes contratantes.
No es posible hacer una relacin nica de los tipos o especie de documentos que resulten del contrato de compraventa
internacional y que deban entregarse los contratantes, ya que esto depender de cada caso, sin embargo, los que
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comnmente guran en estos contratos son: la factura, el documento de embarque (vara su nombre segn el medio
de transporte elegido), certicados (de acuerdo con lo que se mencion en el penltimo prrafo de las explicaciones
relativas a la tercera clusula del presente modelo), pliza de seguro, documento bancario (como prueba de pago y
segn el instrumento y mecanismo seleccionado), lista de empaque, y otros varios ms.
DCIMA.- Idioma: Las partes acuerdan que para nes de la elaboracin, celebracin y suscripcin de este contrato,
as como, para todos los efectos que de l deriven se tendr como idioma nico al espaol.
2 OPCIN: Las partes acuerdan que para nes de la elaboracin, celebracin y suscripcin de este contrato se
utilizarn los idiomas (2) naturales de cada una de ellas, o en su caso, los idiomas ociales de los dos pases donde
las partes tengan su establecimiento respectivamente.
En caso de conicto por interpretacin del presente contrato en virtud de su elaboracin, celebracin y suscripcin
en los dos idiomas referidos, prevalecer la interpretacin del: ________________________
Para ver los comentarios relativos a esta clusula remitirse al inciso G) del apartado de Consideraciones Preliminares
del presente estudio.
DCIMOPRIMERA.- Rescisin por Incumplimiento:
La compradora podr dar por rescindido el presente
contrato cuando la vendedora no entregue la mercanca
o no cumpla con las dems obligaciones en trminos del
mismo.
La vendedora podr dar por rescindido el presente
contrato cuando la compradora no pague el precio de
la mercanca o no cumpla con las dems obligaciones en
trminos del mismo.
A partir de esta clusula se incorporan las condiciones
que se conocen en la teora de los contratos como
clusulas naturales o en trminos de los Principios
Unidroit como clusulas estndar, es decir, aquellas
que normalmente se agregan en los mismos trminos
-ms o menos- en todos los contratos (salvo las dos
ltimas) y que se explican por s misma sin necesidad de
mayores tecnicismos y aclaraciones.
Quiz de las pocas precisiones que convenga hacer en
esta parte del Modelo de Contrato es en el sentido de
que no signica lo mismo terminacin del contrato que
rescisin del mismo, ya que el primer trmino queda
comprendido en la clusula de vigencia del contrato,
es decir, que concluye una vez que ha surtido sus efectos
plenamente y se han cumplido todas las prestaciones
y contraprestaciones sin la manifestacin de ninguna
inconformidad. En cambio el segundo reere, como se
desprende de su lectura, al caso de incumplimiento de
una de las partes y deja a la otra en posibilidad de ejercer
todas las acciones que legalmente le correspondan y
que en este caso estn prescritas en la ley aplicable,
que como se ha sealado reiteradamente es en primer
trmino la Convencin de Viena 80.
DCIMOSEGUNDA.- Subsistencia de las
Obligaciones: La rescisin de este contrato no afectar de
manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones
contradas con anterioridad o de aquellas que por su
naturaleza, disposicin de la ley aplicable o por voluntad
de las partes, segn el caso, deban diferirse, por lo que las
partes podrn exigir con posterioridad a la rescisin del
contrato, el cumplimiento de dichas obligaciones.
En las acciones que por causa de rescisin se ejercen,
entran generalmente la suerte principal junto con sus
accesorios, lo que proyectado a la compraventa signica
que se reclamar la prestacin principal, sea la entrega de
las mercancas o el pago de su precio -segn quien ejerza
las acciones- la indemnizacin por daos y perjuicios, el
pago de intereses (si fueran procedentes), el pago de las
penas convencionales y cualquier otro derecho que en
trminos de la ley aplicable correspondieran.
30
DCIMOTERCERA.- Impedimento de Cesin de Derechos y Obligaciones:
Ninguna de las partes podr ceder o transferir total o parcialmente los derechos
y las obligaciones que deriven de este contrato.
Esta es la recomendacin en general para los contratos de compraventa
internacional de mercaderas.
DCIMOCUARTA.- Caso Fortuito: Ambas partes aceptan que no ser
imputable a ninguna de ellas la responsabilidad derivada de caso fortuito o
fuerza mayor, por lo que convienen en suspender los derechos y obligaciones
establecidos en este contrato, los cuales podrn reanudarse de comn acuerdo en
el momento en que desaparezca el motivo de la suspensin, de ser esto posible.
Esta gura, tambin conocida como causa de fuerza mayor o en ingls force
majeure en realidad es un principio general de derecho que se explica con la
sencilla frase de: nadie esta obligado a lo imposible y no hay empacho alguno
para incluirlo en una de sus clusulas dentro del contrato, ms an, adems de
tener este carcter (de principio general de derecho), cuenta con su fundamento
legal internacional, esto es, que la Convencin lo contempla en uno de sus
preceptos (art. 79). No obstante, si en un momento dado las partes quisieran
ajustarse de manera absoluta a lo establecido por el INCOTERM, seleccionado en
el contrato en lo referente a la transmisin del riesgo respecto de la mercanca,
y por otra parte, el comprador se obliga de la misma manera al pago del precio,
entonces, podrn renunciar a los efectos de dicho principio, siempre y cuando,
as lo expresen dentro del contrato.
DCIMOQUINTA.- Modicaciones: Cualquier modicacin de carcter
sustancial que las partes deseen aplicar al presente contrato deber hacerse por
escrito a travs de un adendum o varios adenda, previo acuerdo entre ellas,
tambin por escrito, y pasarn a formar parte integrante del presente contrato.
Para el comentario correspondiente a esta condicin ver el inciso F) del apartado
consideraciones Preliminares.
DCIMOSEXTA.- Legislacin Aplicable: Para todo lo establecido y lo que
no se encuentre expresamente previsto, este contrato se rige por lo dispuesto
en la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas (Viena 80), o en su defecto por los usos y prcticas
de comercio internacional, reconocidos por sta.
Finalmente llegamos con sta y la siguiente clusula a la ltima parte de nuestro
contrato, recordando la propuesta dada en el primer comentario relativo a la
clusula primera de este modelo, de que al igual que al inicio se respete ese
orden estricto de las tres primeras clusulas, en esta parte nal se aplique el
mismo criterio para las dos ltimas.
31
Por lo que respecta al ordenamiento internacional sealado en esta clusula
como derecho aplicable al contrato, favor de remitirse a los comentarios
vertidos en el inciso D) de las Consideraciones Preliminares, y en cuanto a la
aplicacin supletoria de los usos y prcticas hacemos lo mismo pero con el
inciso I) del mismo apartado. Nos permitimos concluir este aspecto fundamental
con una reexin de naturaleza complementaria relativa a las dos ltimas lneas
de la clusula en comento en el sentido de que efectivamente la convencin le
da pleno respaldo a esta fuente tan importante de reglas pragmticas aplicables
a este tipo de contratos, concretamente en su artculo 9.
DECIMOSPTIMA.- Clusula Compromisoria: Para la interpretacin
y cumplimiento del presente contrato, as como para resolver cualquier
controversia que derive del mismo, las partes se someten a la conciliacin y
arbitraje de:
Estamos en la ltima condicin del modelo de contrato y corresponde a la
determinacin del foro de solucin de controversias que las partes deben
determinar -nuevamente bajo el principio de autonoma contractual- slo
para el caso eventual de que estas surjan y generalmente sealado en la ltima
clusula.
Comnmente en los contratos de carcter domstico se observa en este espacio
un acuerdo de las partes de sometimiento a los tribunales locales, sin embargo, en
los contratos comerciales internacionales, especialmente en el de compraventa,
se recomienda sustituir dicho acuerdo por una condicin en los trminos de la
clusula que aqu se muestra y manejada normalmente con esa denominacin.
La clusula arbitral o de sometimiento al arbitraje (expresiones sinnimas) es
la que conduce a las partes a resolver sus diferencias a travs y dentro de los
lineamientos del arbitraje comercial que es una institucin jurdica ampliamente
utilizada en la prctica de los contratos mercantiles en el mbito internacional.
Al igual que la clusula anterior relativa al derecho aplicable al contrato, el
contenido de la que tenemos en turno encierra todo un conocimiento, elementos,
instrumentos (como tratados internacionales sobre la materia), escenarios y
dems aspectos que lo conforman; y en el mismo sentido, no entraremos en
su estudio o anlisis por no ser el objetivo del presente documento, pero lo
que si es importante resaltar es la conveniencia de someterse preferentemente
a este esquema por las ventajas que representa a todas luces, ya que de otra
forma no quedar alternativa que someterse a la competencia de los tribunales
de cualquier parte del mundo (incluyendo los de nuestro pas o ciudad), aspecto
que por su sola mencin nos da una idea irrefutable de la cantidad de obstculos
y dicultades que implicara tal sometimiento.
32
Entre las ventajas que brinda esta institucin jurdica, y nada ms por mencionar algunas, tenemos:
condencialidad y rapidez en el desarrollo del procedimiento arbitral; un costo econmico denido,
y la intervencin de juzgadores llamados rbitros (en nmero de uno o tres) que son verdaderos
conocedores en materia de comercio internacional y especialistas en algunas de sus reas, cuando
sea requerido.
Las ventajas a que se hace referencia, entre otras, quedan englobadas por una caracterstica propia
de este medio alterno de solucin de diferencias que consiste en la intervencin de rganos o centros
administradores del procedimiento arbitral que se distinguen en primer lugar por su experiencia en
el giro; prestigio y reconocimiento internacionales; cuentan con representaciones en otros pases
y aplican un reglamento propio de procedimientos arbitrales en los casos que les sean sometidos.
En cuanto al texto de la clusula aqu expuesta, representa una manera sencilla y clara de acatamiento
a esta forma de solucin de conictos derivados del contrato de compraventa internacional de
mercancas, y por otra parte se adecua a cualquiera de estos organismos referidos; completndola,
desde luego, con el nombre del que haya sido elegido por las partes. Sin embargo, ya en lo particular
cada uno de ellos -o la mayora, cuando menos- cuenta con su propio modelo de clusula
compromisoria incluyendo algunas de ellas en esta nota tcnica, con la advertencia, de que su texto
puede sufrir algunas modicaciones en la actualizacin del reglamento, segn sea el caso.
Antes de mostrar los modelos aludidos y para concluir el aspecto de complementacin de nuestra
clusula compromisoria; algunos expertos recomiendan indicar (adems del organismo): el nmero
de rbitros; el reglamento de procedimientos; la sede del arbitraje y el o los idiomas para el desarrollo
del procedimiento correspondiente, aunque, a n de cuentas es decisin de las partes contratantes
y de sus respectivas asesoras legales, determinar cules de estos datos o algn otro se incluye en la
clusula en comento.
Igualmente y para no dejar cabos sueltos -o cuando menos esa es la intencin- nos queda pendiente
la sugerencia aludida en el penltimo prrafo del inciso F) de las Consideraciones Preliminares
que en este momento indicamos en el sentido de que cuando por alguna circunstancia no se pueda
celebrar el contrato por escrito, entonces se tendr que incluir en cualquiera de los documentos
manejados en la negociacin y celebracin del contrato, como pueden ser la orden de compra o
la factura, estas dos ltimas clusulas (legislacin aplicable y clusula compromisoria) en los
trminos aqu expuestos y suscrito de manera autgrafa por las dos partes en el documento de que
se trate, con el objetivo de prevenir la inclusin de estas dos herramientas indispensables en el
caso eventual o remoto de un conicto entre las partes derivado del contrato. De otra forma al no
contar con un contrato por escrito y no tomar esta precaucin, estaremos, en caso de que surja la
controversia referida, ante un panorama tremendamente complicado para la solucin de la misma.
Con el propsito de que el lector cuente con la informacin necesaria para integrar esta condicin del
contrato en forma adecuada, a continuacin se enlista -de manera enunciativa ms no limitativa-
los datos de identicacin y ubicacin de algunos de los centros administradores de arbitraje con
representacin en Mxico, as como, su modelo de clusula arbitral en los casos que se cuente con
uno:
33
1. CAPTULO MEXICANO DE LA CMARA INTERNACIONAL DE
COMERCIO, A. C. (CAMECIC).
Indiana #260, 5 Piso, Ocina 508, Colonia Ciudad de los Deportes,
Delegacin Benito Jurez, C.P. 03810, Mxico, D.F.
Tel.: 5687-2203 Fax.: 5687-2628
ablanco@iccmex.org.mx
www.iccmex.org.mx
Todas las desavenencias que deriven del presente contrato o que
guarden relacin con ste sern resueltas denitivamente de acuerdo
con el Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional
por uno o ms rbitros nombrados conforme a este Reglamento.
2. COMISIN INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL
(CIAC); SECCIN NACIONAL.
Paseo de la Reforma #42, Colonia Centro, Delegacin Cuauhtemoc,
C.P. 06048, Mxico, D.F.
Tel.: 3685-2269 Fax.: 3685-2228
arbitrajecanaco@ccmexico.com.mx
www.arbitrajecanaco.com.mx
Las partes intervinientes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestin o
reclamacin resultantes de la ejecucin o interpretacin del presente contrato
o relacionados con l, directa o indirectamente, se resolvern denitivamente
mediante arbitraje en el marco de la Comisin Interamericana de Arbitraje
Comercial (CIAC) a la que se encomienda la administracin del arbitraje y la
designacin de los rbitros de acuerdo con su Reglamento de Procedimientos.
Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de
cumplir el laudo arbitral que se dicte.
3. CENTRO DE MEDIACIN Y ARBITRAJE DE LA CMARA NACIONAL
DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE MXICO (CMA CANACO).
C.P. 06048, Mxico, D.F.
Tel.: 3685-2269 Fax.: 3685-2228
arbitrajecanaco@ccmexico.com.mx
Todo litigio, controversia o reclamacin resultante de este contrato
o relativo a este contrato, su incumplimiento, resolucin o nulidad,
se resolver mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de
Arbitraje de la Cmara Nacional de Comercio de la Ciudad de Mxico.
4. CENTRO DE ARBITRAJE DE MXICO (CAM).
Av. Carlos Lazo #100 Interior Aulas I, Nivel 2, Col. Santa Fe, C.P. 01389, Mxico, D.F:
Tel.: 9177-8189 Fax.: 9177-8189
www.camex.com.mx
Todas las desavenencias que deriven de este contrato sern resueltas
denitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro
de Arbitraje de Mxico (CAM), por uno o ms rbitros nombrados
conforme a dichas Reglas.
5. CENTRO DE ARBITRAJE Y MEDIACIN COMERCIAL PARA LAS
AMRICAS (CAMCA).
C.P. 06048, Mxico, D.F.
Tel.: 3685-2269 Fax.: 3685-2228
Se rma este contrato en la ciudad de y en la ciudad de a los das del mes
de 20 .
No debe considerarse de ninguna manera el presente documento como un trabajo o estudio concluyente sobre
el tema tratado, vamos, ni siquiera como una breve obra relativa a dicha temtica, sino que, debe contemplarse
en su justa dimensin y apegado rigurosamente a su Ttulo o denominacin. No obstante, si nos ceimos a tales
directrices y a los sealamientos a lo largo de su texto en cuanto a sus alcances y lmites; seguramente resultar de
gran utilidad en su uso y aplicacin en esta importante, grata e interesante prctica comercial la cual debe ejercerse
en todo momento con conocimiento, profesionalismo y honestidad con lo que podremos garantizar -como ha sido
mencionado en ms de una ocasin- hasta donde jurdica y humanamente sea posible, el xito en nuestros contratos
de compraventa internacional de mercancas.
A continuacin tenemos, y como ltimo apartado de esta gua, algunas referencias bibliogrcas con el n de que
al concluir con la lectura de la misma y en quienes haya despertado un inters mayor sobre esta temtica puedan
recurrir a la lectura de tales obras y as ampliar su conocimiento y comprensin sobre la matera.
IV. Conclusin
34
Adame Goddard, Jorge, Estudios sobre la Compraventa Internacional de Mercaderas, 1 ed., Mxico, UNAM,
Instituto de Invest. Jurdicas, 1991, 221 pp. ______________, El Contrato de Compraventa Internacional, 1 ed.,
Mxico, McGRAW-HILL, 1994, xix-495 pp. ______________, Hacia un Concepto Internacional de Contrato (o la
Interpretacin de la Palabra Contrato en los Principios de UNIDROIT), Contratacin Internacional, Comentarios a
los Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales del UNIDROIT, 1 ed. Mxico, Universidad Nacional
Autnoma de Mxico, Universidad Panamericana, 1998, pp. 15-32.
Arce Gargollo, Javier, Notas sobre el Captulo de Formacin del Contrato en los Principios de UNIDROIT, Ars
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Barrera Graf, Jorge, La Convencin de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas y
el Derecho Mexicano. Estudio Comparativo, Anuario Jurdico X 1983, 1 ed., Mxico, UNAM, Instituto de Invest.
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Burghard Piltz, Compraventa Internacional Convencin de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderas
de 1980, Argentina, Editorial Astrea, 1998, xxiii-194 pp.
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Lazcano Seres, Gerardo M., El Contrato de Compraventa en el Contexto de los Negocios Internacionales, Reyes,
Carlos H., (Coord.) Temas Selectos de Comercio Internacional, 1 ed., Mxico, Editorial Porra, Facultad de Derecho,
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Len Tovar, Soyla H., Contratos Mercantiles, 1 ed. Mxico, Oxford, 2004, xvi- 826 pp.
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Internacional, publicacin 600, Pars/Barcelona, 2006.
Silva, Jorge Alberto, Arbitraje Comercial Internacional en Mxico, Mxico, Pereznieto Editores, 1994, xxii-433 pp.
Siqueiros, Jos Lus, La Persona Humana y el Arbitraje Internacional de Naturaleza Privada, El Foro, Mxico, rgano de la
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Vzquez Pando, Fernando, Comentarios a la Convencin sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderas a la Luz del Derecho Mexicano, Anuario Jurdico X 1983, 1 ed., Mxico, UNAM, Instituto de Invest.
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Veytia Henany, El Captulo Uno de los Principios del UNIDROIT: Disposiciones Generales,Contratacin
Internacional, Comentarios a los Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales del UNIDROIT, 1 ed.
Mxico, Universidad Nacional Autnoma de Mxico, Universidad Panamericana, 1998, pp. 33-52.
V. Referencias Bibliogrcas
35
NOROESTE
Gilberto Macas Zavala
(Coordinador Regional)
Calle David Alfaro Siqueiros #2791 Zona Ro C.P
22320 Tijuana, B.C.
Tel.: (664) 634 02 02 Ext. 84524,
Directo Axtel: (664)2161518.
gilberto.macias@promexico.gob.mx
BAJA CALIFORNIA
Ocinas Tijuana
Eduardo Gonzlez Daz de Len (Director
Estatal)
Calle David Alfaro Siqueiros, # 2791, Zona Ro, C.
P. 22320, Tijuana B.C.
Tel. (664) 634 0202, Ext. 84512
Directo Axtel (664)216-1510
eduardo.gonzalez@promexico.gob.mx
CHIHUAHUA
Ocina Chihuahua
Rossana Gonzlez Borja
(Director Estatal)
Antonio de Montes, #1103 Col. San Felipe, C.P.
31240, Chihuahua, Chihuahua
Tel. 01 (614) 238-8847
Directo Axtel (614) 2388-847
rossana.gonzalez@promexico.gob.mx
SINALOA
Ocina Culiacn
Javier Olgun
(Director Estatal).
Ignacio Ramrez esq. Av. Nicols Bravo s/n, 80200,
Culiacn, Sinaloa Piso: PB
Tel. (667) 752 0900. Ext. 81206
Directo Axtel (667) 2590-741
javier.olguin@promexico.gob.mx
SONORA
Ocina Hermosillo
Rigoberto Yez Germn
(Director Estatal)
Perifrico Poniente, Edicio Ocotillo 310 A,
C.P.83240, Las Quintas, Hermosillo, Sonora.
Tel. (662) 218 3176 Ext. 81923
Directo Axtel (662)2080-485
rigoberto.yanez@promexico.gob.mx

CENTRO OCCIDENTE
Fernando Daz Mndez
Av. 16 de Septiembre # 564 Col. Centro C.P
44100
Guadalajara, Jal.
Tel. (33) 3614-2839
fernando.diaz@promexico.gob.mx
Ocinas Guadalajara, Jalisco
ATIENDE AGUASCALIENTES
Ana Luisa Cullar Aranda
(Director Estatal)
Av. 16 de Septiembre # 564,
Col. Centro, C. P. 44100 Guadalajara, Jal.
Tel. (33) 3614-2839 Ext. 81828
ana.cuellar@promexico.gob.mx
GUANAJUATO
Ocinas Len
Francisco Javier Allard Prez (Director Estatal)
Blvd. Adolfo Lpez Mateos No.1801 Ote. Torre
Export, 2o. Piso Col. Los Gavilanes, C.P. 37270
Len, Guanajuato.
Tel: (477) 763-0033 Ext. 1174
Fax: (477) 763-0088
francisco.allard@promexico.gob.mx
MICHOACN
Ocinas Morelia
Susana Anglica Gonzlez Marroqun
(Director Estatal)
Av. Camelinas # 3311, C.P. 58270, Fraccionamiento las
Amricas. Morelia, Mich.
Tel. (443) 323 34 63 y 66 y 67, (443) 232-0764
Ext. 82915
Axtel (443)232-0764
susana.gonzalez@promexico.gob.mx
SAN LUIS POTOS - AGUASCALIENTES
Ocinas San Luis Potos.
Laura Saucedo Lpez
(Directora Estatal)
Av. Himno Nacional #670 3er Piso. Col. Las
guilas, C. P. 78268, San Luis Potos, SLP.
Tel. (444) 8113566 Ext. 84011,
Directo: (444) 151 0354
Fax: 811-4568
laura.saucedo@promexico.gob.mx
NAYARIT
Ocinas Tepic
Andrs Carranza Vzquez
(Responsable de Proyecto Estatal)
Esteban Baca Caldern No. 11 Col. Fraccionamiento
Jardines de la Cruz
C.P. 63168 Tepic, Nayarit
Tel. Directo: (311) 133-5193
andres.carranza@promexico.gob.mx
3. NORESTE
Edmundo Gonzlez
Edicio Plaza Ro, Local 10 PB Av. Calzada San Pedro
No. 801 Col. Fuentes del Valle C.P 66220 Municipio de
San Pedro Garza Garca N.L.
Tel. (81) 8369-6480
Directos (81) 83359643
(81) 1352.8719
edmundo.gonzalez@promexico.gob.mx
COAHUILA DURANGO
Ocinas Torren
Martha Elvia Meza Melndez
(Director Estatal)
Laguna Trade Center, Calz. Juan Pablo II #1110
Col. Nuevo Allende - Frente al Aeropuerto
de Torren
Tel. (871) 731 7346 ext. 84816
martha.meza@promexico.gob.mx
NUEVO LEN
Ocinas Monterrey
Mildred Susana Ruiz Leal
(Director Estatal)
Edicio Plaza Ro, Local 10 PB, Av. Calzada San Pedro No.
801 Col. Fuentes del Valle, C.P 66220 Municipio de San
Pedro Garza Garca, N. L.
Tel. (81) 8335-9643,
Directo (81) 1352-8695
mildred.ruiz@promexico.gob.mx
TAMAULIPAS
Ocinas Reynosa
Lic. Nancy Leticia Chvez Melndez
(Directora Estatal)
Pendiente
ZACATECAS
Ocinas Zacatecas
Jess Moctezuma Daz Maldonado
(Director Estatal)
Arquitectos, entre blvd. Lpez Portillo y Av. Mxico
103, C.P.98600, Dependencias Federales, Zacatecas.
Tel. 492 1470278
4929236800 Ext. 85202
jesus.diaz@promexico.gob.mx
CENTRO
Hctor Ortega Padilla
Camino a Santa Teresa 1679 Col. Jardines
del Pedregal Del. lvaro Obregn C.P 01900,
Mxico D.F.
Tel (55) 5447-7000 Ext. 1164
hector.ortega@promexico.gob.mx
Ocinas en el Distrito Federal
Yenisei Contreras
(Director Estatal)
Camino a Santa Teresa #1679 Col. jardines del
Pedregal C.P 01900 Del. lvaro Obregn
Tel. (55) 5447-7000 Ext. 1168
yenisei.contreras@promexico.gob.mx
Vivian Trueba
Camino a Santa Teresa #1679
Col. Jardines del Pedregal C.P 01900
Del. lvaro Obregn
Tel. (55) 5447-7000 Ext. 11721
vivian.trueba@promexico.gob.mx
Ivonne Ortega
(Promotor Regional)
Camino a Santa Teresa #1679
Col. jardines del Pedregal C.P 01900
Del. lvaro Obregn
Tel. (55) 5447-7000 Ext. 1171
ivonne.ortega@promexico.gob.mx
Karola Helena De La Pea Vzquez
(Promotor de Servicios y programas)
Camino a Santa Teresa #1679 Col. jardines
del Pedregal
C.P 01900 Del. lvaro Obregn
Tel. (55) 5447-7000 Ext. 1179
karola.delapena@promexico.gob.mx
ESTADO DE MXICO
Ocinas Toluca
Mara del Pilar Gonzlez Gonzlez
(Director Estatal)
Paseo Tollocan entre paseo Coln y Jess
Carranza 504 Poniente, 50130, Col. Universidad,
Toluca, Estado de Mxico
Tel. (722) 219 5580 / 219 5152
Ext. 84707
pilar.gonzalez@promexico.gob.mx
ESTADO DE MXICO
Ocinas Tecamachalco
Andrs Medina Arronte
(Director Estatal)
Av. Puente de Tecamachalco #6, Col. Lomas de
Tecamachalco,
Naucalpan ,Estado de Mxico
Tel. (55) 5729 9300 Ext. 41608
andres.medina@promexico.gob.mx
7. QUERTARO
Ocinas Quertaro.
Samuel Lara
(Director Estatal)
Wenceslao de la Barquera No. 13, entre Pasteur y
Corregidora, Col. Villas del Sur, C. P. 76040, Quertaro.
Tel. (442) 214 3868. Ext.: 83703
samuel.lara@promexico.gob.mx
SUR
Leonardo Pea Jacobo
Privada de la Tres A Sur #3710
Col. Gabriel Pastor C.P 72420 Puebla, Pue.
Tel. (222) 240-7574
leonardo.pena@promexico.gob.mx
PUEBLA
Ocinas Puebla
Ivn Jorge Villa Arnaiz
(Director Estatal)
Privada 3 A Sur #3710, Col. Gabriel Pastor, C.P.
72420, Puebla Pue.
Tel: (222) 2 37 93 71 / 79 Ext.83612
ivan.villa@promexico.gob.mx
GUERRERO
Ocinas Chilpancingo.
Jos Alan Gascn Lpez Cano (Responsable de
Proyecto Estatal)
Eduardo Neri 7, C.P. 39030, Cuauhtmoc Norte;
Chilpancingo, Guerrero.
Tel. (747) 47 26 269 Ext. 81506
jose.gascon@promexico.gob.mx
VERACRUZ
Ocinas Xalapa
Luis Manuel Cuevas Padilla
(Director Estatal)
San Luis Potos 11, Col. Belisario Domnguez C.P.
91079, Xalapa, Veracruz
Tel. Directo: (228)167-04-62
luis.cuevas@promexico.gob.mx
OAXACA
Ocinas Oaxaca
Thalia Friligos Reyes
(Director Estatal)
Privada de Laureles, entre Amapolas y Jazmines
#312, C.P.68050, Reforma, Oaxaca.
Tel. (951) 515 5002
515 9669
Ext.: 83218
thalia.friligos@promexico.gob.mx
SURESTE
Fernando Torres Parraud
Calle 18 (Av. Prez Ponce) #114
Por Calle 21 y Av. Alemn Colonia Itzimn C.P
97100 Mrida Yuc.
Tel. (999) 927-3833,
(999) 254-0426
fernando.torres@promexico.gob.mx
YUCATN
Ocinas en Mrida
Jos Manuel Rodrguez Chauviere (Director
Estatal)
Calle 18 (Av. Prez Ponce) #114 por Calle 21 y Av.
Alemn Col. Itzimn, C.P. 97100 Mrida, Yucatn
Tel. (999) 927 3833
josemanuel.rodriguez@promexico.gob.mx
CAMPECHE
Ocinas Campeche
Alejandro Lpez Salcido
Av. 16 de Septiembre s/n P.B. Palacio Federal, Col.
Centro C.P. 24000 San Francisco de Campeche,
Campeche
Tel. (981) 81 69093,
816 33 65 3365 Ext. 80312
alejandro.lopez@promexico.gob.mx
TUXTLA GUTIRREZ
Ocinas Chiapas
Iris Velzquez Aguilar
22 Poniente Sur No. 332 (frente a TELMEX) C.P.
29060, Col. Xamaipak Tuxtla Gutirrez, Chiapas.
Tel. (961) 602 7800 al 03
Ext. 84903
iris.velazquez@promexico.gob.mx
VILLAHERMOSA, TABASCO
Mara Teresa Gonzlez Bolio (Responsable de
proyecto Estatal)
Av. Paseo Tabasco n 1129 entre Av. Gregorio
Mndez y Ruz Cortinez, Col. Rovirosa C.P. 86050,
Villahermosa, Tabasco.
Tel. 01 (993) 315 9077 Ext.: 85110
Dir. 01 (993) 268-0220
maria.gonzalez@promexico.gob.mx
ASIA PACIFICO
Beijing
Ari-Ben Saks Gonzlez
5 Sanlitun Dongwujie, Chaoyang
District, Beijing, China 100600,
Mexican Embassy
(00 86 10) 65326466/7
(00 86 10) 65 32 67 68
ari.saks@promexico.gob.mx
Japn
Rodolfo Esa Garza de Vega
2F, 2-15-2 Nagata-Cho, Chiyoda-Ku, Tokio
100-0014, Japn
(00 813) 35 80 08 11
(00 813) 35 80 92 04
esau.garza@promexico.gob.mx
Corea
Miguel del Villar
6thFl. Heungkook Jesun Bldg.
43-1 Juja-dong, Chung-Ku
Seoul 100-240 Korea
(00 822) 22 72 36 16
22 72 36 31 22 72 36 32
(00 822) 22 72 36 33
miguel.delvillar@promexico.gob.mx
Singapur
Francisco Bautista Plancarte
Trade and Investment Commissioner 152 Beach
Rd, #06-05/06 Gateway East
Singapore 189721
(00 65) 62 97 20 52
(00 65) 62 97 17 21
francisco.bautista@promexico.gob.mx
Taiwan
Csar Fragozo Lopez
International Trade Building, Suite 2905, 29FL, 333
Keelung Rd., Sec. 1, Taipei 11012, Taiwan 110 R.O.C.
(00 88 62) 27 57 65 26 Ext. 13
(00 88 62) 27 57 61 80
cesar.fragozo@promexico.gob.mx
Mumbai
Aldo Ruz Salgado
Level 8, Vibgyor Towers
Block G, Plot C-62
Bandra Kurla Complex,
Bandra E,
Mumbai 400 051, India
00 91 - 22 40 90 71 57
aldo.ruiz@promexico.gob.mx
EUROPA Y MEDIO ORIENTE
Frankfurt
Jimena Ibarra Lozano
Wilhelm-Leuschner-Strae 23
D-60329 Frankfurt am Main
(00 49 69) 97 26 98 26
(00 49 69) 97 26 98 11
jimena.ibarra@promexico.gob.mx

Reino Unido
Alexandra Haas Paciuc
8 Halkin Street
London SW1X7DW
United Kingdom
(00 44 20) 78 11 50 40
(00 44 20) 72 35 54 80
alexandra.haas@promexico.gob.mx
Francia
Dolores Beistegui Rohan Chabot
4, rue Notre Dame des Victoires. 75002, Paris
(00 331) 42 86 60 01
(00 331) 42 86 60 12
dolores.beistegui@promexico.gob.mx
Espaa
Ximena Caraza
Carrera San Jernimo 46 2.piso. Madrid, Espaa 28014
(00 349) 1420 2017
(00 349) 1420 2736
ximena.caraza@promexico.gob.mx
Italia
Claudia Estevez Cano
Foro Buonaparte No. 55 20121 Milano, Italia
(0039) 02 72 08 04 84
(0039) 02 72 00 47 24
claudia.estevez@promexico.gob.mx
Blgica
Alejandro Saldvar Von Wuthenau
Av Franklin Roosevelt 94 Bruxelles 1050
(00 322) 629 07 77
alejandro.saldivar@promexico.gob.mx
Suecia
Nicole Inge Flix Huesca
Stureplan 4C, 4 Level 114 35 Stockholm, Sweden
(00 468) 463 50 11 663 51 70
(00 468) 463 10 10
nicole.felix@promexico.gob.mx
Dubai
Jos Neif Jury Fabre
Street 23b, Villa 47, Al Safa 2 P.O. Box 212717 Dubai, UAE
(00 971) 439 49 409
Skype In: 84215088 (de la CD. de Mxico)
jose.neif@promexico.gob.mx
NORTEAMRICA
Nueva York
Gerardo Patio Fernndez
757 Third Avenue, Suite 2403,
New York, N.Y. 10017, U.S.A
(001 212) 826 2916
(001 212) 826 29 79
gerado.patino@promexico.gob.mx
Houston
Primer Secretario:
Armando Camarena
4507 San Jacinto St. 3rd Floor Houston, TX 77004
(001 713) 513 71 81
(001 713) 513 71 86
armando.camarena@promexico.gob.mx
Los ngeles
Mario Jurez
2401 West 6th. Street, Los Angeles, California 90057
(001 213) 628 12 20 ext 296
(001 213) 628 84 66
mario.juarez@promexico.gob.mx
Dallas
Julio Carlos Marrn Recamier
2777 Stemmons Freeway Suite 1622 Dallas, Texas 75207
(001 214) 688 40 95
(001 214) 905 38 31
diana.castaneda@promexico.gob.mx
Vancouver Regional
Jorge Lpez Prez
1177 West Hastings, Suite 411. Vancouver, BC V6E 2K3
(001 604) 682 36 48
(001 604) 682 13 55
jorge.lopez@promexico.gob.mx
Vancouver
Carlos Cacho Daz Ballesteros
1177 West Hastings, Suite 411. Vancouver, BC V6E 2K3
(001 604) 682 36 48
(001 604) 682 13 55
carlos.cacho@promexico.gob.mx
Chicago
Miguel Angel Leaman Rivas
225 N Michigan Ave Suite 1800 Chicago IL 60626
(001 312) 856 03 16
(001 312) 856 18 34
miguel.leaman@promexico.gob.mx
Toronto
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1 Dundas St. West, Suite 2110, POBox 11, Toronto, Ontario,
M5G 1Z3, Canad
(001 416) 867 92 92
867 18 47
(001 416) 867 93 25
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Montreal
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Miami
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444 Brickell Ave, Suite 450
Miami, Florida 33131
(001 305) 415 93 60 ext. 10
cesar.bueno@promexico.gob.mx
LATINOAMRICA
Argentina
Primer Secretario:
Juan Carlos Rodriguez Villava
Calle Arcos No. 1650, Belgrano, 1426 Buenos Aires,
Argentina
(54 11) 41 18 88 31
juancarlos.rodriguez@promexico.gob.mx
Brasil
Juan Manuel Pinto-Ribeiro Correa
Av.Eng. Luis Carlos Berrini, 1297 9o. Andar-Cj.91 Cep
04571-010-Brooklin-Sao Paulo-SP-Brasil
(00 55 11) 55 05 26 54 / 7670
(00 55 11) 55 06 21 63
juan.pintoribeiro@promexico.gob.mx
Guatemala
Ignacio Elas Caparrs
2a Avenida 7-57 Zona 10 3er nivel
C.P. 01010 Guatemala, Guatemala C.A.
(00 502) 23 32 99 69 23 32 99 70
(00 502) 23 32 99 71
ignacio.elias@promexico.gob.mx
Colombia
Carlos Manuel Edgar Perucho
Bogota, Colombia. Carrera 7 #114-33 Of. 702.
Edicio Royal Bank of Scotland.
(00 571) 640 06 15 640 06 16
(00 571) 640 06 17
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Chile
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128, 2 piso, Las Condes. Santiago de Chile
(00 562) 245 77 10
245 77 16 245 77 14 245 77 15
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(55) 5447 7070 desde la Cd. de Mxico
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