PAUTAS PARA CONSTITUCION DE EMPRESA

Fase 1:
a) Tipo de sociedad
b) Capital social
c) Objeto Social
d) Denominacin social
e) Domicilio
f) Plazo de duracin

Fase 2:
a) Minuta de Constitucin Social
b) Elevar a Escritura Pblica
c) Obtencin del RUC
d) Aut. Comprobantes de Pago
e) Adquisicin Libros Contables
f) Legalizacin Libros Contables
g) Licencia de Funcionamiento
h) Obligaciones Municipales
i) Registro de Marca

FORMAS JURIDICAS MAS USADAS POR EMRESARIOS SA
o SAC: min 2 max 20 personas
No tiene valores inscritos en el Registro Pblico de Mercado de Valores. No cotiza en bolsa
Para convocar a Juntas Generales se requiere qurum de 20% de Accionistas.
Permite celebrar Juntas no presenciales.
El Directorio es rgano facultativo.

o SA ORDINARIA: min 2 personas
Capital dividido en acciones.
Llevan Libro denominado Matrcula de Acciones.
Organos de Administracin : Junta General de Accionistas, Gerencia, Directorio

o SAABIERTA: mas de 750 accionistas. Cuando hace oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones.
acciones cotizadas en Bolsa = inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Permite la emisin de acciones sin derecho a voto, las cuales reciben un dividendo preferencial
como compensacin econmica, sin posibilidad de poder recuperar su derecho a voto.
Fiscalizacin anual a travs de una auditora externa.
CONASEV supervisa y controla este tipo de Sociedades.

Nacimiento de una empresa:













CAPITAL SOCIAL
o Aumento de capital
Se encarga: junta general de accionistas
MODALIDADES: Nuevos aportes, Capitalizacin de crditos contra la sociedad, (incluyendo
la conversin de obligaciones en acciones), Capitalizacin de utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin.
o Reduccin de capital
rgano competente: junta general accionistas
MODALIDADES: Entrega a sus titulares del valor nominal amortizado, Entrega a sus titulares
del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad,
Condonacin de dividendos pasivos, Reestablecimiento del equilibrio entre el capital social
y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas.
o EEFF elaborados por el directorio y es sometida a la aprobacin de la junta general de accionistas.
Refleja situacin econmica de la sociedad.
*Reserva legal: minimo 10% de UT-IR. Max 20% de capital social.
o Dividendos
solo pueden ser pagados en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin
y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
Todas las acciones de la sociedad tiene derecho a dividendo, an cuando no se encuentren
totalmente pagadas.
Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto = de la utilidad
distribuible, luego de detrado el monto reserva legal, si lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el 20% del total de acciones con derecho a voto.
derecho a cobrar dividendo caduca 3 aos a partir de la fecha en que su pago era exigible.
Los dividendos cuya cobranza ha caducado incrementan la reserva legal.

o SOCIEDAD CIVIL: se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesin, oficio por alguno o todos los socios.
Clases:
a) Ordinaria: socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusin, por las obligaciones sociales, en proporcin a sus aportes, salvo pacto contrario.
b) De Responsabilidad Limitada: max 30 personas. no responden personalmente por las
deudas sociales
Capital Social: Debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
El capital social est integrado por participaciones. Ningn socio puede transmitir las
participaciones de la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones se
transmiten por escritura pblica y se inscriben en el Registro.
Administracin: Encargada a uno o varios socios. El Administrador no puede contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas al objeto social.
Reglas: si la administracin esta condicionada en el pacto social solo puede ser revocada
por causa justificada, sino, puede ser revocada cuando sea.
Utilidades y perdidas: se dividen entre los socios. Si no dice nada, en funcin de sus aportes
Junta de Socios: rgano mximo de la sociedad. Tiene facultades de decisin y disposicin.

o Sucursales: todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar
distinto a su domicilio, actividades compredidas dentro de su objeto social.
sucursal carece de persona jurdica independiente de su principal. Tiene representacin
legal permanente, conforme a los poderes q otorga a sus represenatntes.
Goza de autonoma de gestin en las actividades que la principal le asigna.
Establecimiento e Inscripcin de la Sucursal:
El Directorio decide establecer la sucursal.
Su inscripcin se realiza en el domicilio de la principal como en donde funcionar la
sucursal. La inscripcin se realiza mediante escritura pblica salvo que el
establecimiento de la sucursal se haya hecho al constituirse la sociedad.
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal.
Representacin legal permanente: representante legal permanente goza de facultades para
obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal. Tiene representacin
procesal.
Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento
inscrito en Registros Pblicos.
Al trmino de su representacin, la sociedad debe nombrar de inmediato un
representante legal permanente.
Cancelacin de la sucursal: El Registro a peticin con inters econmico, cancela la
inscripcin de la Sucursal cuando la Sociedad no acredita representante legal permanente a
los 90 das de la vacancia del cargo.
sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad.
Requiere copia certificada del acuerdo y balance de cierre de operaciones que
consigne obligaciones pendientes y que son de responsabilidad de la sociedad
o Sucursales de sociedades extranjeras q estn en peru
Requisitos:
Escritura Pblica inscrita en Registros Pblicos.
Certificado de Vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de
que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero.
Copia del pacto social y el estatuto o equivalentes en el pais de origen.
Acuerdo de establecer la sucursal en el Per, que indique: capital que se le asigna para el
giro de sus actividades, declaracin que las actividades estn dentro del objeto social,
lugar del domicilio de la sucursal, designacin de por lo menos un representante legal
permanente en el pas, los poderes que le confiere, y su sometimiento a las leyes del
Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas

SRL= SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Caractersticas: min 2 max 20 socios
Responsabilidad Limitada.
Adems de su denominacin puede llevar nombre abreviado.
Capital dividido en participaciones.
Aporte social: dinerario y no dinerario.
Administracin: Junta General de Socios y Gerencia.

DISOLUCION + LIQUIDACION = EXTINCION DE SOCIEDAD
o Causas disolucin:
Vencimiento plazo de duracin
Conclusin de su objeto
Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte.
Inactividad de la Junta General
Acuerdo de la Junta de Acreedores o de la Junta General
Falta de pluralidad de socios
Resolucin de la Corte Suprema
o Convocatoria y acuerdo de disolucin: Directorio/cualquier socio/administrado/gerente convoca
para que un plazo mx de 30 das se realice la Junta General, a fin de adoptar el acuerdo de
disolucin. acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los 10 das de adoptado, por 3 veces
consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta a RR. PP dentro de los 10 das de efectuada la
ltima publicacin, a travs de copia certificada notarial del acta de disolucin.
o LIQUIDACION: una vez disuelta la sociedad se inica el proceso de liquidacin. Y la empresa tiene q
agregarlo en su nombre. Cesa la representacin de gerentes/administradores, ya que esa funcin la
hacen los liquidadores.
o Liquidadores: pueden ser personas naturales o jurdicas, con cargo remunerado. Q representan a la
empresa cuando esta esta en liquidacin. Junta General designa a los liquidadores en nmero
impar.
Funcin de los liquidadores:
1. Tienen representacin procesal de la sociedad y de esta en liquidacin
2. Tienen la administracin para liquidarla.
3. Formulan el inventario, EEFF desde el da que se inicia la liquidacin.
4. Llevan y custodian los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin.
5. Velan por la integridad del patrimonio de la sociedad.
6. Realizan todas las operaciones necesarias para la liquidacin de la sociedad.
7. Transfieren a ttulo oneroso los bienes sociales.
8. Pagan a los acreedores y socios y Exigen el pago de crditos pendientes
9. Convocar a Junta General para informar sobre la marcha de la liquidacin.
Balance de liquidacin: liquidadores presentan a la Junta General: La memoria de
liquidacin, propuesta de distribucin del pat neto entre los socios, balance final de
liquidacin, estado de GyP. Balance final de liquidacin se publica una sola vez.
Aprobados los documentos, se procede a la distribucin entre los socios del haber
social remanente. distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio
en el capital social.
o EXTINCION: Efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en
RRPP. Los liquidadores presentan una solicitud indicando cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente, consignaciones efectuadas, y la constancia de haber publicado el
balance final de liquidacin.

TRANSFORMACION: proceso por el cual una persona jurdica, constituida en el Per, se reestructura con el
fin de cambiarse a otra clase de sociedad dentro de las fijadas y reguladas por la Ley.
o Modificacin de participaciones o derechos: transformacin no modifica la participacin % de los
socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
o transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o
de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto. Acuerdo se publica 3
veces, con 5 dias de intervalo.
o Derecho de separacin: El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la
transformacin.
o Balance de transformacin: sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da
anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. sociedad debe ponerlo a disposicin de
los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das
contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica
o Escritura de transformacin: Verificada la separacin de aquellos socios que ejercitaron su derecho,
o transcurrido el plazo prescrito sin que se haga uso de ese derecho, la transformacin se formaliza
por escritura pblica. La transformacin entra en vigencia cuando se inscriba en Registros Pblicos

FUSION: Por la fusin dos o mas sociedades se renen para formar una sola, adoptando alguna de las
siguientes formas: a.- Fusin para constituir una nueva sociedad
b.- Fusin por absorcin, donde una sociedad absorbe a las otras.

o Proyecto de fusin: personas encargadas de la administracin de cada una de las sociedades que
participan en la fusin aprueban el texto del proyecto de fusin. proyecto de fusin se somete a
consideracin de la Junta General de las sociedades para su aprobacin. De no ser aprobado el
proceso de fusin se extingue.
o Acuerdo de fusin: Aprobado el proyecto de fusin, cada una de las sociedades que participa de la
fusin adoptan el acuerdo de fusin. acuerdo de fusin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del del ltimo aviso
o Balance de fusin: Cada sociedad participante de la fusin formula un balance al da anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusin. debe estar a disposicin de los accionistas y terceros
interesados en el domicilio social por un plazo de 60 das.
o Derecho de separacin: ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por la obligaciones sociales contradas antes de la fusin.
o Derecho de oposicin: acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho a
oponerse a la fusin si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado . El ejercicio de este
derecho caduca en el plazo de 30 das contados desde la fecha de la ltima publicacin del acuerdo.
Es un derecho que se ejercita en la va judicial.
o Escritura publica de fusin: registrador da conformidad y registra la fusin. Fusin entra en vigencia
cuando se inscribe en RRPP

ESCISION: Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos.
o Formas de escisin
1. Divisin de la totalidad del pat de una sociedad en dos o mas bloques patrimoniales, que
son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes.
2. La segregacin de uno o mas bloques patrimoniales de una sociedad para transferirlos a
una o mas sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes.
o Proyecto de escisin: directorio o las personas encargadas de la administracin de cada una de las
sociedades que participan en la escisin aprueban el texto del proyecto de escisin. El proyecto de
escisin se somete a consideracin de la Junta General de las sociedades para su aprobacin. De
no ser aprobado el proceso de escisin se extingue.
o Acuerdo de escicion: Aprobado el proyecto de escisin, cada una de las sociedades que participa de
la escisin adoptan el acuerdo de escisin. Se publica 3 veces, con 5 dias de intervalo. Plazo para
empezar es a partir del ultimo aviso.
o Balance de escisin: Cada sociedad participante de la escisin formula un balance al da anterior de
la fecha de entrada en vigencia de la escisin. debe estar a disposicin de los accionistas y terceros
interesados en el domicilio social por un plazo de 60 das.
o Derecho de separacin: ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.
o Derecho de oposicin: acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho a
oponerse a la escisin si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado. El ejercicio de
este derecho caduca en el plazo de 30 das contados desde la fecha de la ltima publicacin del
acuerdo. Es un derecho que se ejercita en la va judicial.
o Escritura publica de escicion: registrador da conformidad y registra escisin. Entra en vigencia
cuando se inscribe en RRPP.

EMISION DE OBLIGACIONES: sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que creen deuda a
favor de sus titulares.
o Condiciones necesarias:
1. Constitucin de un Sindicato de Obligacionistas.
2. sociedad designa a empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa para que concurra al
otorgamiento del contrato de emisin en representacin de los futuros obligacionistas.
o Formalidades
La emisin de obligaciones se har constar por escritura pblica, con intervencin del
Representante de los Obligacionistas.
Garantas que respaldan la emisin, pueden ser : Derechos Reales de Garanta, o Fianza solidaria
emitida por entidades del sistema financiero, bancos extranjeros o compaas de seguros
nacionales o extranjeras.
o Representacin de las obligaciones: Pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en
cuenta o cualquier otra forma que permita la ley. Los ttulos o certificados pueden ser nominativos o
al portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles
o Sindicato de obligacionistas: Se constituye por el otorgamiento de la escritura pblica de emisin. La
Asamblea de obligacionistas aprueba o desaprueba la gestin del Representante de los
Obligacionistas, lo confirma en el cargo o designa a su sustituto. La Asamblea de obligacionistas es
convocada por el Directorio de la sociedad emisora, por el Administrador o por el Representante de los
Obligacionistas.
Representante de los obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y sindicato.
Atribuciones de los representantes de obligacionistas:
1. Presidir la Asamblea de Obligacionistas.
2. Ejercer la representacin legal del sindicato.
3. Asistir con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas.
4. Solicitar informes a la Junta General e informar los acuerdos del Sindicato.
5. Cautelar los intereses de los obligacionistas.
6. Convocar a JG si existiese un atraso mayor de 8 das en el pago de intereses vencidos.
7. Exigir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de obligaciones en acciones.
8. Verificar que las garantas de la emisin hayan sido constituidas.
9. Iniciar y perseguir acciones judiciales que tengan por finalidad intereses adeudados,
ejecucin de garantas.
o Reembolso: sociedad debe reembolsar el importe de las obligaciones en el plazo convenido. Tambin
est obligada a celebrar sorteos peridicos con intervencin del Representante de los Obligacionistas y
ante Notario Pblico
o Rescate: sociedad puede rescatar obligaciones emitidas a efecto de amortizarlas.

LEGISLACION PENAL VINCULADA A LA EMPRESA
o Delitos contra patrimonio: hurto, robo, estafa, extorsion, usurpacin, expropiacin ilcita
o Delitos contra confianza y buena fe en los negocios: atentados contra el sistema crediticio, usura,
libramiento indebido
o Delitos contra orden econmico: abuso del poder econmico, acaparamiento, especulacion, venta
ilicita de mercaderias
o Delitos tributarios: contrabando, defraudacin fiscal (defraudacin tributaria, delito contable),
elaboracin y comercio clandestino de productos

LEY DEL SISTEMA CONCURSAL
o Derecho concursal: regula los mecanismos de cobranza cuando concurre mas de un acreedor sobre
el patrimonio de un mismo deudor.
o Alcances de la ley general del sistema concursal: Propiciar un ambiente idneo para la negociacin
entre los acreedores y el deudor sometido a concurso, que les permita llegar a un acuerdo de
reestructuracin o, en su defecto, a la salida ordenada del mercado, bajo reducidos costos de
transaccin.
o No deudores:
Administradoras privadas de fondos de pensiones,
Personas que forman parte del sistema financiero o del sistema de seguros, y aqullas a las
cuales la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV otorga
autorizacin de funcionamiento.
Patrimonios autnomos, salvo las sociedades conyugales y sucesiones indivisas
o Autoridad concursal: Competentes para conocer los procedimientos concursales regulados en la
Ley: Comisin de Procedimientos Concursales del INDECOPI & Comisiones creadas en virtud de los
convenios que se celebren con las instituciones & Tribunal en ltima instancia administrativa.
o Ley general del sistema concursal: clasificacin de procedimientos concursales
1. PC ordinario: Antes conocido como Insolvencia: Aplicable a aquellos sujetos inmersos en
una situacin de crisis manifiesta. Los acreedores reunidos en junta podrn optar por la
Reestructuracin Patrimonial del deudor siempre que evalen su viabilidad, o caso
contrario, podran aprobar su liquidacin por estimarla como la decisin ms conveniente a
los intereses de los acreedores. Procedimiento puede ser iniciado por propio deudor, sus
acreedores o mandato judicial.
2. PC preventivo: Aplicable a aquellos sujetos que, de manera diligente, anticipan la situacin
de crisis inminente que podra afectarlos. En este procedimiento, la Junta de Acreedores
estar en aptitud de pronunciarse por la viabilidad o no de la propuesta de refinanciacin
de obligaciones formulada por el deudor, como solucin para evitar un incumplimiento a
corto plazo que podra derivar en la manifestacin de una situacin mucho ms critica.