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Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na

UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa


$
EMENTA :
Esta uma disciplina de formao profissional. Introduz o aluno no conhecimento da
boa prtica de relacionamento entre os acionistas, conselho de administrao,
diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, com a finalidade de otimizar o
desempenho da organizao, gerar valor e credibilidade e facilitar a captao de
recursos no mercado de capitais.
Bibliografia Bsica :
E!"E#, $ilmar de elo% &'"&I$(E#, )os *ntonio% $overnana +orporativa
, Estratgia para gerao de valor : &io de )aneiro , -ualit.mar/ , 0112
'3I4EI&*, "5alma de 6inho &ebouas. $overnana +orporativa na 6rtica. #o
6aulo , *tlas , 0117%
SILVA, Edson +ordeiro. $overnana +orporativa nas empresas : guia prtica de
orientao para acionistas e conselho de administrao , novo modelo de gesto
para reduo do custo de capital e gerao de valor ao neg8cio. #o 6aulo , *tlas
0117
9 * (niversidade !ove de )ulho, tem como misso a
atividade educacional formativa, para desenvolver e
preparar cidados livres e conscientes :ue visem a
desenvolver pro5etos de vida :ue se5am participativos,
responsveis, cr;ticos e criativos :ue desenvolvam,
construam e apli:uem o conhecimento para o
aprimoramento cont;nuo da sociedade e das gera<es
futuras.=
Eu, como todos os professores da (ninove, contribuo
com um dos pilares da sua empregabilidade >
6rof. $laucia +osta
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UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa

MANDAMENTOS PARA UM BOM APROVEITAMENTO NA


DISCIPLINA
1)- Acompanhar as auas com !r"#u$nc%a
&)- Ano'ar 'u(o o #u" ) !aa(o p"o pro!"ssor " (%scu'%(o com os aunos
*)- Tra+"r ",p"r%$nc%as (o co'%(%ano pro!%ss%ona " apr"s"n'--as "m saa (" aua
.)- /a+"r p"r0un'as1 (ar ","mpos1 sanar (23%(as
4)- R"ac%onar o con'"2(o (as auas com suas 3%3$nc%as
5)- Man'"r "m (%a os '",'os " ","rc6c%os propos'os nas auas
7)- 8uan(o pr"c%sar !a'ar1 con!%rm" " ano'" (" um co"0a o con'"2(o (a aua ap%ca(a
9)- E3%'ar con3"rsas para"as #u" n:o (%+"m r"sp"%'o ao '"ma (a aua
;)- Propor mu(an<as1 #uan(o n"c"ss-r%o1 procuran(o o'%m%+ar o apr"n(%+a(o
1=)- /a+"r 3a"r s"u '"mpo1 (%nh"%ro " "n"r0%a %n3"s'%(os
11)- V%s%'ar a >%>%o'"ca com !r"#?$nc%a
1&)- N:o ("%,ar os 'ra>ahos "m 0rupo ou %n(%3%(ua%s para a 2'%ma hora@ '%r" (uas
(23%(as com an'"c"($nc%a com o pro!"ssorA
Orientaes sobre empregabilidade e competncia
O que empregabilidade ?
Quais so as bases da empregabilidade?
O que competncia ?
Quais so as competncias bsicas do profissional?
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Trabalho em grupos GOVERNANA
CORPORATIVA
?@ *valiao :
Apresentao dos tpicos do cdigo de melhores prticas em Governana Corporativa.
www.ibgc.org.br - AS PERGUNTAS ESTO NA APOSTLA
A classe ser dividida de em 08 grupos. Cada membro do grupo estudar tpicos do CMP e
apresentar atravs dos Exerccios entregues com a devida antecedncia.
Esta avaliao valer at 4 pontos + 6 pontos (prova : resoluo questes e/ou de estudos
de casos)
A apresentao dever ocorrer conforme orientao.
- Para turmas de 4 semestre em diante, a apresentao ir compor a N2, eis que a N3
avaliao integrada. ).
&B - A3a%a<:o :
Para compor a nota final ( entrega e apresentaes at meados de junho/10) : 4 pontos
trabalho de pesquisa em campo e apresentao classe ) + 6 pontos prova de
conhecimentos.
Sugerimos que o trabalho seja iniciado no comeo do semestre letivo com orientao
constante do professor.
O trabalho ser composto de 2 partes :
Parte - escrita : 2.0 pontos - Tra>aho "scr%'o (" acor(o com ABNT C 3"r mo("o com
pro!"ssor)
Parte - Apresentao classe : 2.0 pontos
Elaborar pes:uisa em duas organiza<es : ? de menor porte e outra de maior porte
A de preferBncia em empresa onde alunos do grupo trabalhem C.
Par'" I - "scr%'a
A)- O corpo (o 'ra>aho ("3" con'"r C%'"ns "ss"nc%a%s) :
Nome da Empresa (pode ser fictcio, para no expor a empresa) : / Segmento / Pblico
Alvo / Localizao / Estrutura : organograma funcional nmero de funcionrios
Tempo de atividade / Misso organizacional
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B)- En'r"3%s'a - Nome do Entrevistado / Depto. Setor ( pode ser Gestor de RH ou da
administrao da empresa ).
Abordar, na entrevista, os seguintes tpicos :
1)- Qual sua opinio a respeito das prticas de Governana Corporativa no Brasil ?
2)- Sua empresa adota prticas de Governana Corporativa? Quais so elas?
- Caso negativo: Por que ainda no iniciaram nenhuma prtica ?
3)- Existe um conselho de administrao na Empresa ? Caso positivo, relacione as principais
funes dos conselheiros; quantos so; periodicidade de reunies.
4)- A empresa possui um cdigo de conduta ? Caso positivo, o que ele apregoa e como ele
disseminado dentro da Organizao.
Caso negativo: por que ainda no elaboraram o cdigo ?
5)- Existe um canal onde a empresa dissemine planos de melhoria contnua aos
colaboradores ? se positivo, como isto feito ?
6)- De acordo com seu campo de atuao dentro da empresa, como voc conceitua e
responsabilidade social ?
7)- Quais so as prticas relativas responsabilidade social adotadas na empresa ?
8)- Quais so os principais ativos da organizao ?
C)- Ea>orar uma an-%s" cr6'%ca (a Do3"rnan<a "m ca(a uma (as Empr"sas
p"s#u%sa(as1 s"para(am"n'"
D)- Ea>orar su0"s'E"s para o'%m%+a<:o1 (" acor(o com o cF(%0o (as m"hor"s
pr-'%cas "s'u(a(o na saa (" aua1 s"para(am"n'"A
Par'" II - Apr"s"n'a<:o G cass"
Cada grupo ter at 20 minutos, devendo apresentar classe somente o seguinte :
a)- tens essenciais da empresa
b)- anlise crtica, de acordo com a anlise das respostas s 8 perguntas da empresa n 1
c)- sugestes de melhoria da empresa n 1
d)- idem com a empresa n2.

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'
INTRODUO GOVERNANA CORPORATIVA
Do3"rnan<a Corpora'%3a
Uma nova estratgia para sua empresa(
Uma "mpr"sa um conjunto organizado de meios com vista a
exercer uma atividade particular, pblica, ou de economia
mista, que produz e oferece bens e/ou servios, com o
objetivo de atender a alguma necessidade humana.
O QUE COMPE UMA EMPRESA?
Recursos de propriedde i!"e#ec"u# $ Produdos % Ser&i'os % Mrc % id(is
Recursos )i!!ceiros
Recursos *u+!os
Recursos Tec!o#,-icos
Recursos M"eriis
Re#cio!+e!"o
C#ie!"es%Co!su+idores
)or!ecedores
Co!corre!"es
Tr!spr.!ci pss ser u+ e/i-.!ci -#o0#
Governana Corporativa ( u+ sis"e+ de gest)o pelo *ual as sociedades s)o dirigidas e
monitoradas, envolvendo o relacionamento entre, Acionistas+,otistas, ,onsel-o de
Administra)o, .iretoria, Auditoria independente e ,onsel-o /iscal"
0 importante para assegurar crescimento, credibilidade e otimi1a)o de resultados2
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O NEDHCIOEMPRESARIAL E A DOVERNANIA CORPORATIVA
Para que haja aderncia ao negcio e sua estratgia citada seis ativos principais. Os
elementos essenciais de cada ativo incluem:
A"i&os 1u+!os$ pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento, relatrio,
mentoring, competncias etc.
A"i&os 2i!!ceiros$ dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas a receber etc.
A"i&os 23sicos$ prdios, fbricas, equipamentos, manuteno, segurana, utilizao etc.
A"i&os de PI$ Propriedade ntelectual (P), incluindo o know-how de produtos, servios e
processos devidamente patenteado, registrando ou embutindo nas pessoas e nos
sistemas da empresa.
A"i&os de i!2or+'4o e TI$ dados digitalizados, informaes e conhecimentos sobre
clientes, desempenho de processos, finanas, sistemas de informao e assim por diante.
A"i&os de re#cio!+e!"o$ relacionamentos dentro da empresa, bem como
relacionamentos, marca e reputao junto a clientes, fornecedores, unidades de negcio,
rgos reguladores, concorrentes, revendas autorizadas etc.
A governana destes ativos ocorre por meio de um grande nmero de mecanismos
organizacionais (por exemplo, estruturas, processos, comits, procedimentos e auditorias). A
maturidade na governana desses ativos varia significativamente na maioria das empresas de
hoje, com os ativos financeiros e fsicos sendo tipicamente os mais bem governados, e os
ativos de informao figurando entre os piores.
A GC tem como Objetivos : Aumentar a transparncia da Organizao; Atrair interesse de
investidores; Facilitar o acesso ao Capital; Obter vantagem competitiva; Zelar pelos direitos
dos acionistas; Monitorar os atos da gesto; Melhorar a relao com os stakeholders.
As m"hor"s pr-'%cas (" Do3"rnan<a Corpora'%3a "n3o3"m :
Monitoramento da Direo;
Controles que gerem os 4 Es : Eficincia- Eficcia Efetividade Economicidade;
Gesto : participativa / situacional;
Programas de Recursos Humanos que promovam equidade : planos de sucesso;
desenvolvimento humano; programas sociais internos ( custeamento de cursos
Universidade Corporativa );
Cdigo de Conduta promoo de atitudes condizentes com o bem estar organizacional e de
Recursos Humanos; tica organizacional e profissional.
Remunerao estratgica : planos que promovam equidade, crescimento e motivao;
Captao de talentos : Recrutamento Seleo e Manuteno.
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O SSTEMA DA GOVERNANA CORPORATVA E SEUS AGENTES PRNCPAS.
O BGC DVULGA O CDGO DE MELHORES PRTCAS, CONTENDO 6 CAPTULOS QUE
DO DRETRZES S EMPRESAS QUE BUSCAM OTMZAR SEUS PROCESSOS E
RESULTADOS, SO ELES:
1)- Propriedade
2)- Conselho de Administrao
3)- Gesto
4)- Auditoria ndependente
5)- Conselho Fiscal
6)- Conduta e Conflito de nteresses
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EJERCKCIOS DE ENTENDIMENTO
1)- O que a Governana Corporativa ?
2)- Qual a importncia da Governana Corporativa ?
3)- Quais os principais objetivos da G.C ?
4)- Qual o principal disseminador da Governana Corporativa no Brasil? E qual o meio
utilizado para este fim ?
5)- Quantos e quais so os captulos que compe o cdigo de GC do BGC ?
6)- Quantos e quais so os agentes que compe o sistema ideal de Governana Corporativa?
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Pr%nc6p%os B-s%cos (a Do3"rnan<a Corpora'%3a CL%nhas m"s'ras)
Transparncia - responsabilidade assumida por todos em desejar informar de maneira
franca, rpida e espontnea. No se trata de marketing em cima da informao, mas de
responsabilidade e profissionalismo.
Eqidade - tratamento justo e igualitrio ao oferecer direitos a todos nas mesmas condies.
Ou seja, as partes interessadas tero o mesmo padro (digno) de atendimento.
Prestao de contas (accountability) - os atores da governana corporativa devem prestar
contas de sua atuao a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que
praticarem no exerccio de seus mandatos.
Responsabilidade Corporativa - as empresas devem acenar com responsabilidade social e
empresarial a todos, inclusive a sociedade e comunidade ao entorno da mesma. Envolve :
gerao de empregos / obedincia s leis (compliance) / pagamento de tributos / tica nos
negcios /
8UESTLES BMSICAS DE ENTENDIMENTO
O que um sistema ?
O que significa monitorar ?
O que controle ?
O que Auditoria ?
O que administrao ?
O que so aes multidisciplinares ?
O que so stakeholders ?
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$#
MENSAGEM ATUAL
NA DEMANDA PELA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA NUNCA /OI TOO DRANDEA
A NECESSIDADE DE VINCULAR A DOVERNANIA CORPORATIVA KNTEDRA PS
ATIVIDADES DE CONTROLE E/ICAQES NUNCA /OI MAIS CLARAA E1 EM TERMOSDE
RECUPERAIOO DA CON/IANIA PRBLICA NOS MERCADOS /INANCEIROS1 NUNCA
SOUVE TANTO EM RISCOAT
ONDE SE POS!ON" " #O$E%N"N&" !O%PO%"'$" E SE(S "#EN'ES NO
O%#"NO#%")" *(N!ON"+ DE ()" E)P%ES" ?
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$$
Or0an%+a<:o NA'aT-
Ma'r%c%a ou P%rUm%(aT

Do3"rnan<a Corpora'%3a V M"%o s)cuo (" h%s'Fr%a

Na dcada de 1950 vivamos o ps-guerra e o mundo entrava na era atmica. Viagens
espaciais eram fico ainda e o telefone era privilgio para poucos. Havia coleta e anlise de
dados, mas as empresas tinham como controlador algum da famlia, talvez o fundador ou
algum herdeiro muito prximo. Os conselheiros da empresa eram apenas nomes num
belssimo organograma da empresa.
Alguns desses conselheiros eram lobistas e desenvolviam a pratica de buscar favores junto
ao poder pblico de um pas.

Nos anos 1960 a houve uma mistura de sonho e realidade. A televiso consolidava sua
fora de veculo de comunicao ao mostrar como os soldados americanos morriam na
guerra do Vietn. As empresas dependiam dos governos e toda prtica desenvolvimentista
era uma relao de dependncia entre empresas, seus gestores e os favores de governos.
Havia empresas com um grupo de conselheiros que no entendiam da atividade empresarial
a que pertenciam. No Brasil, havia generais de exrcito na presidncia de empresas dos mais
variados segmentos.
Nos anos 1970, as viagens espaciais j haviam se tornado realidade de um passado recente.
A TV brasileira tornou-se colorida e a transmisso de dados por satlite dava uma velocidade
indita aos negcios mundiais. Nessa poca surgem os grandes conselhos de administrao
em algumas empresas, como Alpargatas, Monteiro Aranha e Mappin, entre outros. No ano de
1976 surge no Brasil a primeira Lei das S.A, a lei n. 6.404, fixando as competncias do
Conselho de Administrao

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Os anos 1980 iniciam aquilo que alguns analistas de
economia chamam de "a dcada perdida. O mapa
do mundo apresentava muitos pases com regimes
ditatoriais, governos eleitos por colgios eleitorais e
no Brasil os militares estavam no poder, mas com a
promessa de um processo de redemocratizao
intenso. No mundo crescia o mercado para
controladorias corporativas. As empresas familiares
tinham um desafio pela frente: abertura de capitais e
venda de aes em bolsa. Na Europa e nos EUA havia muito interesse em investir no resto do
mundo. Algumas instituies brasileiras fizeram a lio de casa e assim chega-se ao fim da
dcada com slidos fundos de penso, gigantescos fundos de investimento e um sistema
financeiro formado por bancos de competncia extraordinria diante de uma economia e uma
moeda instvel.
O mercado de aes inicia uma recuperao sem precedentes e a figura do acionista passa a
ser valorizada.
A partir da dcada de 1990, a virada o sculo e o inicio do milnio so pautas obrigatrias na
imprensa em geral. Discutiu-se o fim do mundo e nas esferas mais intelectualizadas, o
nascimento de uma nova era.
O ataque americano na Guerra do Golfo transmitido ao vivo para todo o mundo com
equipamentos que filmam no escuro, no so notados e transmitem as cenas do teatro da
guerra. No mundo corporativo as movimentaes ampliam os poderes dos Conselhos de
Administrao. O petrleo a estrela outra vez no cenrio econmico mundial.
No Brasil ocorrem grandes escndalos em bancos como Nacional, Econmico, Bamerindus,
que necessitam dos pareceres de auditorias externas e impulsionaram a Governana
Corporativa. Ao ser publicadas as matrias a respeito dessas auditorias, a imprensa presta
um servio fabuloso em esclarecer o papel dos auditores nesse processo.
Assim a dcada chega ao final com a criao de uma nova Lei das S.A., n. 9.457, pela qual
se mantm as atribuies do Conselho e aumenta o poder da CVM (Comisso de valores
imobilirios - http://www.cvm.gov.br/indexpo.asp) em fiscalizar instituies.
So marcas dessa dcada as privatizaes, fuses, aquisies e o conceito de globalizao
absorvido pela maioria dos formadores de opinio.
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ORIDENS DA DOVERNANIA CORPORATIVA
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$&
7EI 8A9:ANE8;O<7E=
1 Conformidade legal e tica, ou seja, a Governana Corporativa no
simplesmente um assunto de boas intenes;
2 Adequada administrao e a correspondente prestao responsvel de
contas e demonstrao dos resultados;
3 Transparncia e veracidade das informaes apresentadas; e
& >8enso de justia nas decises da empresa"
Nasceu em resposta ao fato de a economia americana, que costuma se
financiar fortemente atravs do mercado de capitais, naquel emomento
estar muito contaminada com a sequncia de fraudes bilionrias e,
portanto, era necessrio resgatar a confiana da comunidade de
investidores
/UN.O 7EN8 9E7A?@9IO ,A.:U9= A9IN,BAIO8 O,.E
5ENS$ 0 um fundo de investimento,
constituCdo por 9obert DonEs em $66"
1 -Monitoramento eficaz pelos acionistas e criao de
valores para a empresa;
2 -As empresas ticas e com valores disseminados tm
forte sustentao para possveis recuperaes;
3 -A tica tem ligao direta com os resultados da
empresa;
4 -A complexidade das empresas e o seu dinamismo
geram riquezas para os donos e a comunidade onde
atuam; e
';O direito e a vontade para investir.
CAD6UR7
1 Constituio e estruturao do Conselho de
Administrao;
2 Estruturao e separao das responsabilidades do
Conselho de Administrao e da diretoria executiva; e
% >Aloca)o da administra)o geral da empresa >diretri1es
bFsicas >no ,onsel-o de Administra)o"
OCDE
1 A Governana Corporativa deve proteger os direitos
dos acionistas;
2 Todos os acionistas devem ter tratamento igualitrio e
equitativo da empresa;
3 Transparncia e veracidade nas informaes
disponibilizadas em geral;
4 Fatos relevantes devem ser divulgados aos pblicos
interessados; e
5 Atuao do Conselho de Administrao muito bem
definida e clara.
A TEORIA DA ADWNCIA V CON/LITO DE ADWNCIA
A teoria da agncia fundamental para o enquadramento da GC. Procura-se por diversos
meios alinhar os interesses dos gestores com os dos accionistas. sso pode ser feito atravs
das estruturas e rgos societrios, bem como atravs de sistemas de gesto e avaliao da
performance, incluindo sistemas de remunerao e incentivos.
Um pressuposto de base da teoria da agncia que os agentes so racionais, egocentristas e
avessos ao risco. Os sistemas de controle de gesto no Ocidente procuram ajudar no
alinhamento de interesses entre acionistas e administradores, bem como entre a
administrao e os principais nveis de gesto, sejam eles responsveis por centros de
investimento, centros de lucro ou centros de custo. Pressupe-se, por isso, que possvel,
atravs dos sistemas de informao, controlar o comportamento dos gestores. Tambm se
pressupe que o sistema de incentivos permite alinhar os interesses dos administradores e
restantes gestores com os dos acionistas. Os sistemas de controle de gesto consistem em
estruturas que permitem acompanhar os resultados, avaliar a performance e remunerar de
acordo com a realizao desses resultados face aos objetivos.
A questo que se pe se o controle dos resultados o sistema mais apropriado. Em tarefas
no programadas, como o caso da administrao e gesto de empresas, os agentes podem
exercer um fraco esforo durante certos e at longos perodos sem que possam ser notados
atravs dos resultados, pois estes levam o seu tempo a emergir. Este problema designado
como mora ha+ar( na teoria da agncia. O problema de moral hazard pode ser tratado com
sistemas de controle de gesto que tomem em considerao as variveis-chave como o
caso do >aanc"( scor"car( desde que a relao causa-efeito entre as variveis
instrumentais e as variveis resultado esteja bem desenhada. sto , na concepo do
balanced scorecard, o s'ra'"0%c map concebido seja aderente realidade.
A par destes sistemas integrados de avaliao da performance, um sistema de incentivos
alinhado com os interesses dos acionistas condio fundamental para se conseguir obter o
comportamento desejado por parte do agente.
Apesar disso, pode mesmo assim ser insuficiente, pois o s%s'"ma (" 3aor"s dos agentes
essencial na determinao dos comportamentos.
CON/LITO DE ADWNCIA : ocorre quando os interesses dos scios no esto alinhados com
os dos gestores ou vice e versa.
A Teoria da Agncia visa a analisar os conflitos e custos resultantes da separao entre a
propriedade e o controle de capital, o que origina as assimetrias informacionais, os riscos e
outros problemas pertinentes relao principal-agente (JENSEN E MECKLNG, 1976).
E a Do3"rnan<a Corpora'%3a corr"spon(" G a!%,a<:o pelo conselho de mecanismos,
estruturas e incentivos, que compem o sistema de controle de gesto, e que devem
direcionar o comportamento dos administradores para o cumprimento dos objetivos
estipulados pelos acionistas, alm de assegurar que os executivos no se afastem deles
(BGC, 2007).
EXERCCO EM DUPLAS : TRAZER PARA A PRXMA AULA PESQUSA QUE
APROFUNDE O CONHECMENTO DOS TEMAS :
Baanc" Scor"car( V ERP V S'ra'"0%c Map V Mora Sa+ar( -
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DOVERNANIA NO BRASIL
No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento
pelas boas prticas de Governana Corporativa e necessidade das empresas
modernizarem sua alta gesto, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O
!"nXm"no !o% ac""ra(o pelos processos de globalizao, privatizao e desregulamentao
da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.
Oligoplios, empresas exclusivamente de controle e gesto familiar com alta concentrao do
capital, acionistas minoritrios passivos e conselhos de administrao figurativos passaram a
dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior disperso do controle acionrio,
maior foco na eficincia econmica e transparncia da gesto.
As privatizaes ensejaram as primeiras experincias de controle compartilhado no Brasil,
formalizado por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os investidores integrantes
do bloco de controle passaram a dividir o comando da empresa, estabelecendo
contratualmente regras.
Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de penso e fundos de investimentos,
entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assembleias gerais,
a exercer os direitos de voto de suas aes e a fiscalizar de modo mais prximo a gesto das
companhias investidas.
A abertura e consequente modificao na estrutura societria das empresas tambm ocorreu
no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de
capitais, o que reforou a necessidade das empresas se adaptarem s exigncias e padres
internacionais. Em resumo, as prticas de Governana Corporativa tornaram-se prioridade e
fonte de presso por parte dos investidores.
Como resultado da necessidade de adoo das boas prticas de Governana, foi publicado
em 1999 o primeiro cdigo sobre governana corporativa, elaborado pelo BGC. O cdigo
trouxe inicialmente informaes sobre o conselho de administrao e sua conduta esperada.
Em verses posteriores, os quatro princpios bsicos da boa governana foram detalhados e
aprofundados.
Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Annimas e, em 2002, a Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) lanou sua cartilha sobre o tema Governana. Documento focado
nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritrios e auditores
independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questes que afetam o relacionamento entre
os j citados.
Outra contribuio aplicabilidade das prticas de Governana partiu da Bolsa de Valores de
So Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padres
superiores de Governana Corporativa. Alm do mercado tradicional, passaram a existir trs
segmentos diferenciados de Governana: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado. O objetivo foi o de
estimular o interesse dos investidores e a valorizao das empresas listadas.
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Basicamente, o segmento de Nvel 1 caracteriza-se por exigir prticas adicionais de liquidez
das aes e disclosure. Enquanto o Nvel 2 tem por obrigao prticas adicionais relativas
aos direitos dos acionistas e conselho de administrao. O Novo Mercado, por fim,
diferencia-se do Nvel 2 pela exigncia para emisso exclusiva de aes com direito a voto.
Estes dois ltimos apresentam como resultado esperado a reduo das incertezas no
processo de avaliao, investimento e de risco, o aumento de investidores interessados e,
consequentemente, o fortalecimento do mercado acionrio. Resultados que trazem benefcios
para investidores, empresa, mercado e Brasil.
A fim de estimular a disseminao das melhores prticas de Governana, entre 2005 e 2006,
o BGC desenvolveu trs premiaes: monografias (atual Trabalhos Acadmicos), matria
jornalstica e Governana Corporativa. Os prmios promovem o debate nos meios acadmico,
empresarial e de comunicao.
Apesar do aprofundamento nos debates sobre governana e da crescente presso para a
adoo das boas prticas de Governana Corporativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta
concentrao do controle acionrio, pela baixa efetividade dos conselhos de administrao e
pela alta sobreposio entre propriedade e gesto. O que demonstra vasto campo para o
conhecimento, aes e divulgao dos preceitos da Governana Corporativa.
P"%" EN'ENDE% )E+,O% " #O$E%N"N&" !O%PO%"'$"- $")OS ES'(D"%
"+#(NS 'E%)OS ('+."DOS N" /%E" 0
#+OSS/%O D" #O$E%N"N&" !O%PO%"'$"
A<:o or(%n-r%a: ao que confere a seu titular os direitos de voto nas instncias decisrias
da sLJociedade, alm do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ao
ordinria corresponde um voto nas deliberaes da Assemblia Geral.
A<:o pr"!"r"nc%a: classe de aes que confere aos seus detentores determinadas
vantagens de natureza financeira ou poltica em troca de restries parciais ou totais no
exerccio do poder de voto. As vantagens podem incluir prioridades na distribuio de
dividendo e/ou reembolso de capital, tag along, dividendos 10% superiores aos das aes
ordinrias, dentre outros. O estatuto deve definir as situaes nas quais as aes
preferenciais tm direito de voto.
Ac%on%s'a maYor%'-r%o: pessoa fsica ou jurdica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto, ou sob controle comum, que: a) seja titular de direitos de scio que lhe assegurem a
maioria dos votos nas deliberaes da assemblia geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia.
Ac%on%s'a m%nor%'-r%o: proprietrio de aes, cujo total no lhe permite participar do controle
da companhia.
Au(%'or%a %n("p"n("n'": rgo externo organizao e isento de conflito de interesses, que
tem a atribuio bsica de verificar se as demonstraes financeiras refletem adequadamente
a realidade da organizao.
CF(%0o (" con(u'a: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princpios e polticas
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definidos pelo conselho de administrao, visando orientar administradores e funcionrios na
sua forma de conduta profissional cotidiana. O cdigo de conduta deve tambm definir
responsabilidades sociais e ambientais.
Com%'$ (" au(%'or%a: rgo estatutrio formado por conselheiros de administrao, e que se
reporta ao colegiado integral do conselho de administrao, para tratar dos assuntos
relacionados s normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por
essas instituies. O comit institudo para analisar as demonstraes financeiras, promover
a superviso e a responsabilizao da rea financeira, garantir que a diretoria desenvolva
controles internos confiveis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel,
selecionar, fixar a remunerao, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela
destituio dos auditores independentes, zelando para que estes faam uma correta reviso
das prticas da diretoria e da auditoria interna.
Con!%'o (" %n'"r"ss"s: h conflito de interesses quando algum no independente em
relao matria em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivadas por
interesses distintos daqueles da organizao.
/r"" !oa' CA<E"s "m C%rcua<:o): quantidade de aes de uma empresa disponvel para
negociao livre em mercado de capitais, ou seja, so todas as aes de emisso da
companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador, de seu cnjuge,
companheiro(a) e dependentes includos na declarao anual de imposto de renda; (ii) em
tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de
outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito;
(iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras
sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v)
preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados,
sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
R"0%m"n'o %n'"rno (o Cons"ho: conjunto de normas e regras que explicita as
responsabilidades, atribuies, funcionamento, rotinas de trabalho e interao entre os
principais rgos da empresa, entre eles o conselho de administrao, seus comits, diretoria,
conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, prevenindo situaes de conflito,
notadamente com o executivo principal (CEO).
S"ss:o E,"cu'%3a: parte da reunio do conselho de administrao na qual o executivo
principal ou integrantes da diretoria no participam.
S'aZ"ho("rs CPar'"s %n'"r"ssa(as): indivduos ou entidades que assumam algum tipo de
risco, direto ou indireto, em face da sociedade. So elas, alm dos acionistas, os
empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.
Ta0 aon0: a extenso parcial ou total, a todos os demais scios das empresas, das
mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma
sociedade.
CADE : Conselho Administrativo de defesa Econmica orienta, fiscaliza, previne abusos do
poder econmico. Defende a livre concorrncia.
CVM: Comisso de Valores Mobilirios : autarquia do ministrio da fazenda : regulamenta e
fiscaliza o mercado de aes.
D"3"r /%(uc%-r%o : agir com a devida diligncia e lealdade s normas vigentes.
P"ssoa !6s%ca : ser humano
P"ssoa Yur6(%ca : Empresa
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Soc%"(a(" C%3% : refere-se totalidade das organizaes e instituies cvicas que formam a
base da sociedade, com aes coletivas e voluntrias. Ex: ONGS instituies de caridade
religiosas sindicatos etc
Soc%"(a(" (" Cap%'a A>"r'o : uma sociedade annima formada por aes, livremente
negociadas no mercado de capitais. A diferena entre Capital aberto e Capital fechado em
empresas de tamanho semelhantes apenas contbil ( 1 dos scios controla a maioria do
capital da empresa ).
CARTEL : um acordo explcito ou implcito entre concorrentes para, principalmente, fixao
de preos ou cotas de produo, diviso de clientes e de mercados de atuao[1]. Cartis
normalmente ocorrem em mercados oligopolsticos, nos quais existe um pequeno nmero de
ofertantes, e normalmente envolve produtos homogneos.
TRUSTE: o uso do poder de mercado para restringir a produo e aumentar preos de
modo a no atrair novos competidores ou eliminar concorrncia.
'EO%" D" *%)"0 a parte da microeconomia *ue se preocupa em estudar o
comportamento da firma" Esse tGpico foi pouco abordado at agora, sendo *ue
apresentamos apenas a curva de oferta de mercado" A ?eoria da /irma abrange a ?eoria da
Produ1o- a 'eoria dos !ustos e a "nlise dos %endimentos da *irma2
!onflito de agncia 0
Com a mudana do controle das empresas, ora por abertura de capital, por profissionalizao
ou em razo de alianas estratgicas, houve a entrada nas empresas de executivos
profissionais que dessem continuidade aos negcios nas empresas ficando a cargo destes
executivos o crescimento, continuidade do empreendedorismos dos fundadores, perpetuidade
dos negcios e oferecer aos scios fundadores ou herdeiros a maximizao da riqueza.
Ocorre que os executivos contratados ou os scios gestores tambm tm seus interesses e
procuram maximiza-los e onde comeam as decises que podero estar em posies
contrrias aos interesses dos scios, GERANDO O CONFLTO DE NTERESSES.
Ocorrero situaes em que as decises maximizam o retorno para os scios e as que
maximizam os interesses dos gestores executivos.
DE ACORDO COM O QUE ESTUDAMOS......
Consideramos as organiza!es en"idades #i#as$ e assim %omo as
pessoas$ "&m ne%essidade de %res%er$ desen#ol#er'se e
%ons"an"emen"e reno#ar'se.
A empresa que opta pelas boas prticas de Governana Corporativa adota como linhas
mestras transparncia, prestao de contas e eqidade e responsabilidade corporativa.
Para que estes princpios estejam presentes em suas diretrizes de governo, necessrio
que o Conselho de Administrao, representante dos proprietrios do capital (acionistas
ou cotistas), exera seu papel na organizao, que consiste especialmente em
estabelecer estratgias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o
desempenho da gesto e escolher a auditoria independente.
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A Governana Corporativa compe-se de um conjunto de aes multidisciplinares que
regulamentam as relaes entre acionistas e demais grupos de interesse de uma instituio
com os administradores dessa mesma instituio. O nstituto Brasileiro de Governana
Corporativa oficializou o seguinte conceito:
O sistema da GC assegura aos scios-proprietrios o governo estratgico da empresa e a
efetiva monitorao da diretoria executiva.
O QUE SGNFCA ASSEGURAR O GOVERNO ESTRATGCO?
A relao entre propriedade e gesto se d atravs do conselho de administrao auditoria
independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exerccio do controle. A
boa Governana assegura aos scios eqidade, transparncia, responsabilidade pelos
resultados (accountability) e obedincia s leis do pas (compliance).
No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,
confundindo em sua pessoa propriedade e gesto. Com a profissionalizao, a privatizao, a
globalizao e o afastamento das famlias, a Governana Corporativa colocou o Conselho
entre a propriedade e a Gesto.
No Brasil, o termo conhecido pelos administradores, investidores e proprietrios de
empresas, mas o grande pblico, incluindo at acadmicos, desconhecem o termo. Nos
estudos de Administrao, encontramos autores que estudam o assunto e publicam material
de excelente qualidade para veteranos e principiantes.
O prprio BGC (nstituto Brasileiro de Governana Corporativa) uma fonte obrigatria de
consulta sobre o tema, porque tem o cdigo de MP mais completo do Brasil.
8UESTLES DE ENTENDIMENTO
1)- 8ua a 0aran'%a "s'a>""c%(a para as "mpr"sas #u" possu"m um >om s%s'"ma ("
DC[
&)- 8ua%s s:o os a0"n'"s (a Do3"rnan<a Corpora'%3a [
*)- C%'" os o>Y"'%3os (a Do3"rnan<a Corpora'%3a
.)- /a<a uma s6n'"s" (a Do3"rnan<a no Bras% nas ()ca(as (" 4= V 5= V 7= V 9= V ;=
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#
4)- As pr%3a'%+a<E"s "ns"Yaram as pr%m"%ras ",p"r%$nc%as (" con'ro" compar'%ha(o no
Bras%1 !orma%+a(o por m"%o (" acor(o (" ac%on%s'asA N"ssas "mpr"sas1 os
%n3"s'%(or"s %n'"0ran'"s (o >oco (" con'ro" passaram a (%3%(%r o coman(o (a
"mpr"sa1 "s'a>""c"n(o con'ra'uam"n'" r"0rasA Os %n3"s'%(or"s %ns'%'uc%ona%s
assum%ram uma pos'ura a'%3a1 passan(o a compar"c"r nas ass"m>)%as 0"ra%s1 para
","rc"r #u" '%po (" (%r"%'o [
5)- O #u" s:o a<E"s mu'%(%sc%p%nar"s[
7)- O #u" s%0n%!%ca mon%'orar a D%r"'or%a E,"cu'%3a [
9)- 8u"m ) o CEO na or0an%+a<:o[
;)- O #u" s%0n%!%ca ass"0urar o 0o3"rno "s'ra')0%co (a Or0an%+a<:o " comp"'" a #u"m[
1=)- 8u"m ("c%(" p"a %mpan'a<:o (a Do3"rnan<a Corpora'%3a na "mpr"sa [
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$
MODWLOS DE DOVERNANIA CORPORATIVA
1)- Shar"ho("r : o foco o interesse dos acionistas. Objetivo primordial maximizar a
riqueza dos acionistas. Como desempenho prioriza o valor de mercado da empresa, ou valor
econmico. Os gestores tm como obrigao principal, maximizar o retorno dos ativos.
Passvel a gerao do conflito de agncia, ou conflito de interesses, onde pode ocorrer
assimetria de informaes e divergncia entre os objetivos da propriedade e da gesto.
&)- S'aZ"ho("r : enfoca uma viso mais abrangente, enfatizando a responsabilidade
corporativa, colocando-a em uma rede de relacionamentos. Prioriza a prestao de contas
aos diversos interessados : empregados, fornecedores, clientes, comunidade, governo.
Todas as pessoas fsicas ou jurdicas que so influenciadas por uma empresa so os seus
stakeholders.
O DOVERNO DA EMPRESA

A Governana Corporativa determina um padro de procedimentos entre os acionistas, o
conselho administrativo e o executivo principal (CEO), que tambm chamado de presidente.
Essa modalidade de administrao explora as regras de governo de empresas no intuito de
proteg-las dos abusos da presidncia ou da inrcia do Conselho. O movimento de acionistas
em prol da GC resulta em concluses rgidas. Os Conselhos devem reduzir o tamanho, os
conselheiros devem ser de fora, os Comits de Auditoria e de Remunerao no podem
depender da presidncia e este no deve acumular funes como "Chairman do Conselho e
principal executivo, nem fixar sua prpria remunerao.

No Brasil, o governo da empresa est assegurado por lei desde 1996, pela lei n. 6.404, que
torna legal a prtica dos Conselhos da Administrao. Com a volta do capital estrangeiro e a
forte tendncia de privatizao em todo o pas, as necessidades de regulamentao,
legislao especfica e controle dessas atividades culminou com a criao da CVM e do
CADE. Do outro lado, na esfera empresarial, os conselhos passaram a exercer papel
fundamental na melhoria dos ganhos dos acionistas e na mediao de conflitos entre
acionistas, administradores, auditores externos, minoritrios, conselhos fiscais e os
stakeholders (empregados, credores e clientes).
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Para captar investimentos estrangeiros, o Brasil precisa de maior seriedade nessa rea.
Pela legislao vigente h o que penalizar mais o nmero de autuados insipiente.
Em 1998, a CVM aplicou 197 punies divididas em: 53 advertncias, 70 multas, 5
inabilitaes e uma cassao, num total arrecadado de R$ 4,550 milhes. Os legisladores
tentaram endurecer a partir da lei 9.457, que prev uma punio de suspenso em participar
no mercado de valores mobilirios por 20 anos.
As situaes mais comuns de delitos so: criao de condies artificiais de demanda, oferta
de preo, parecer de auditoria irregular, exceder trading ou utilizao de informao
privilegiada nas negociaes das aes, alienao de controle sem a realizao de ofertas
pblicas para a compra de aes ordinrias e aprovao de demonstraes financeiras.
Uma iniciativa interessante foi criada na Bovespa. L foi lanado o Guia Bovespa de Relaes
com os nvestidores. Essa ferramenta est disponvel para orientar as empresas que esto
iniciando a Abertura de Capital e desejam informar essas aes s Bolsas de Valores,
nvestidores, Analistas e CVM.
O segmento produtivo brasileiro transforma-se a cada ano. So constantes as mudanas
internas que obrigam o pas a se adaptar aos paradigmas desenvolvimentistas do planeta.
Ainda so necessrias profundas mudanas nas estruturas de propriedade, da gesto de
empresas e das relaes entre pessoas. As relaes entre acionistas e administradores, as
relaes entre aquilo que pblico daquilo que privado, a captao de capitais dentro do
que chamamos de economia de mercado, em que marcas valem mais do que a capacidade
produtiva, enfim relaes que no passado eram chamadas de ptreas, imutveis agora so
passiveis de reestruturao, de mudanas radicais.
O que era tradicional ainda pode ser clssico e de importncia histrica, mas que no serve
para a capacidade de consumo e descarte de nossas sociedades. Novos materiais so
inventados a cada minuto. Daquilo que considerava forte e resistente tem-se a idia de caro e
devorador de energia para ser produtivo, portanto inadequado para nossos dias.
Se o cho de fbrica se modifica com a presena de novos materiais, ento resta a dvida de
convencer os investidores, os donos do capital em mudar a forma de ver administrao de
suas empresas, dos seus negcios. Quem desprezar essa modalidade vai perder a empresa.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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%
No importa se uma herana da famlia, se se trata de uma slida corporao de capital
aberta. Todas as instituies precisam mais que administradores competentes. necessrio
um colegiado com princpios.
Essas regras permitem a modernizao da gesto, mas implicam numa separao muito clara
entre propriedade e administrao. Eis um paradigma desafiador em nosso pas com apenas
cinco sculos de existncia e uma tradio de empresa familiar com problemas na linha de
sucesso.
Em nosso caso domstico torna-se fundamental a criao de um monitoramento das relaes
entre acionistas e administradores. Mas preciso cuidado para no se criar a figura da
auditoria nem do carter fiscalizador. No pode haver abusos e, numa cultura formada pela
miscigenao de raas, h o desconforto quando pessoas so obrigadas a prestar contas. O
senso comum tem o apelo da confiana e do empregado domstico que participa da vida do
patro.
Mas se desejamos o profissionalismo, ento necessrio a criao de um conjunto de
medidas que permita a transformao de uma estrutura de propriedade e gesto. Essas
medidas devero apresentar a magnitude que facilite o alinhamento quase automtico dos
interesses das duas partes, acionistas e administradores. preciso reaproxim-los, pois
administradores so formados nos bancos acadmicos e acionistas tm formao plural.
A BOA DOVERNANIA E OS PRINCIPAIS ORIENTADORES

Em toda atividade de alta complexidade em planejamento e ao, recomendado o debate
antes de uma deciso. Quando o que decidido resulta do esforo de um colegiado, ento
podemos considerar que se trata de procedimentos e atitudes bem fundamentadas e com
grandes possibilidades de sucesso.
Num levantamento convencional de dados (websites e bibliotecas), possvel descobrir
vrios cdigos de melhores prticas. Todos apresentam indicaes comuns a partir de um
consenso tambm comum nos profissionais que fizeram parte de Conselhos, presidentes e
consultores em geral.
Vamos destacar trs instituies que tornam pblico seus cdigos: o nstituto Brasileiro de
Governana Corporativa, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e a Bolsa de Valores de
So Paulo, BOVESPA.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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&
quase uma unanimidade em todos os cdigos o fato de que o presidente do Conselho no
deve ser tambm presidente da diretoria, pois este dever ser um profissional contratado e
avaliado anualmente.
Em Lodi (2000: 33), encontramos 10 pontos bsicos de 49 Cdigos de Melhores Praticas
disponveis no mercado.
1. O presidente no deve ser presidente da diretoria.
2. Maioria dos conselheiros externos sobre conselheiros acionistas.
3. Conselheiros externos vindos do mercado e no ex-diretores.
4. Presidente da diretoria profissional contratado.
5. Avaliao anual do diretor-presidente da diretoria.
6. Ausncia de conflito de interesse ou de negcio comum entre o conselheiro externo e a
empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de servio, amigo do presidente.
7. Avaliao anual dos conselheiros.
8. Mximo de cinco participaes em outros conselhos.
9. Dois dias por ms na empresa, um para o conselho, outro para se inteirar dos negcios da
companhia.
10. Participao em comits do conselho: auditoria, finanas, estratgia, jurdico etc.



O cF(%0o (as m"hor"s pr-'%cas (" 0o3"rnan<a corpora'%3a1 (o IBDC

O nstituto Brasileiro de Governana Corporativa (BGC) uma organizao criada para a
promoo da governana corporativa no Brasil.
Fundado em 27 de novembro de 1995, uma sociedade civil de mbito nacional, sem fins
lucrativos, com o propsito de ser a principal referncia nacional em governana corporativa e
que se ocupa em debater, desenvolver e difundir os melhores conceitos e prticas no Brasil.


O>Y"'%3os >-s%cos (o cF(%0o

O foco deste cdigo o de apresentar o que de melhor detectou-se sobre governana
corporativa e indicar caminhos a todos os tipos de instituies, com o intuito de:
Aumentar o valor da sociedade
Melhorar o seu desempenho
Facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos
Contribuir para a sua perenidade
O Cdigo est divido em 6 captulos:
1- Propr%"(a(" CsFc%os)
Scio um dos proprietrios da sociedade de maneira proporcional ao capital prprio
investido no negcio.
Se esse montante em dinheiro est depositado em aes, valem as mesmas regras de
sociedade e ainda os detalhes que norteiam as responsabilidades dos acionistas.
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'
Tipos de aes:
a) Ao ordinria - Classe de aes que confere ao seu titular o direito de voto nas
assemblias da sociedade, alm do direito de participar dos resultados da companhia. A cada
ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes da Assemblia Geral.
b) Ao preferencial - Classe de aes que confere aos seus detentores determinadas
vantagens de natureza financeira ou poltica em troca de restries parciais ou totais no
exerccio do poder de voto.
As vantagens podem incluir prioridades na distribuio de dividendo e/ ou reembolso de
capital, tag along, dividendos de 10 superiores aos das aes ordinrias e, inclusive, direito a
voto, se assim o estatuto o definir.
&- Cons"ho (" A(m%n%s'ra<:o
*- D"s':o
Competncias - Executivo principal (CEO)
ndicao dos diretores
Relacionamento com as partes interessadas (stakeholdeers)
Transparncia (disclosure)
Controles internos
Cdigos de conduta
Avaliao do Executivo principal (CEO) e da Diretoria
Remunerao
Acesso a instalaes, informaes e arquivos
Relatrio Anual
Ao se tratar de gesto vamos destacar alguns detalhes sugeridos pelo modelo do BGC sobre
o relatrio anual. Trata-se da pea mais importante e abrangente sobre as atividades da
instituio, porque detalhe o exerccio completo de todas as atividades e seu contedo deve
ser o mais transparente possvel, excetuando-se aqueles com a justificada confidencialidade.
O relatrio anual destina-se a um pblico diversificado.
O preparo desse relatrio tarefa da Diretoria e o Conselho da Administrao deve aprov-lo
e recomendar aceitao ou rejeio pela assemblia geral. ( a nexos modelos e os 8 estgios
do relatrio anual ).
Relao de tpicos sugeridos :
1. Prticas de Governana Corporativa - o relatrio deve citar as prticas que esto sendo
adotadas pela organizao.
2. Participaes e remunerao dos conselheiros e diretores - o relatrio deve destacar a
participaes no capital da sociedade e a remunerao individual ou agregada dos
administradores. 3. Padres internacionais de contabilidade - as sociedades devem
reconhecer as tendncias internacionais e as exigncias do mercado e preparar as
demonstraes financeiras tambm de acordo com os padres de contabilidade
internacionalmente aceitos.
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3
D"'ah"s so>r" o r"a'Fr%o anua " >aan<o soc%a :
RELATRO ANUAL : NSTRUMENTO DE PRESTAO DE CONTAS DA
ADMNSTRAO EMPRESARAL de forma acessvel a leitores no especializados,
juntamente com as Demonstraes Contbeis, acompanhadas dos pareceres dos Auditores
ndependentes e do Conselho Fiscal.
BALANO SOCAL : um conjunto de informaes demonstrando atividades de uma
entidade privada com a sociedade que a ela est diretamente relacionada, com objetivo de
divulgar sua gesto econmico-social, e sobre o seu relacionamento com a comunidade,
apresentando o resultado de sua responsabilidade social.
Entende-se por informaes de natureza social e ambiental:
a) a gerao e a distribuio de riqueza;
b) os recursos humanos;
c) a interao da entidade com o ambiente externo;
d) a interao com o meio ambiente.
.- Au(%'or%a %n("p"n("n'"
Parecer dos auditores independentes
Contratao, remunerao, reteno e destituio
Recomendaes do auditor independente
Contrao e independncia
Servios extra-auditoria
4- Cons"ho /%sca
Composio
Agenda de trabalho
Relacionamento com os scios
Relacionamento com o Comit de Auditoria
Relacionamento com os auditores independentes
Relacionamento com a auditoria interna
Remunerao do Conselho Fiscal
Pareceres do Conselho Fiscal
5- Con(u'a " con!%'o (" In'"r"ss"s
Cdigo de conduta este "cdigo dentro do cdigo deve abranger o relacionamento entre
conselheiros, fornecedores, funcionrios, scios e demais partes relacionadas (stakeholders)
e deve contribuir com os seguintes assuntos:
Cumprimento das leis e pagamentos de tributos;
Pagamentos ou recebimentos questionveis;
Conflito de interesses;
nformaes privilegiadas;
Recebimento de presentes;
Discriminao no ambiente de trabalho;
Doaes;
Meio ambiente;
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Assdio moral ou sexual;
Segurana no trabalho;
Atividades polticas;
Relaes com a comunidade;
Uso de lcool e drogas;
Direito privacidade;
Nepotismo;
Explorao do trabalho adulto ou infantil;
Poltica de negociao das aes da empresa;
Processos judiciais e arbitragem;
Mtuos entre partes e relacionadas; e
Preveno e tratamento de fraudes.
Os princpios que inspiram este Cdigo so:
Transparncia - responsabilidade assumida por todos em desejar informar de maneira
franca, rpida e espontnea. No se trata de marketing em cima da informao, mas de
responsabilidade e profissionalismo.
Eqidade - tratamento justo e igualitrio ao oferecer direitos a todos nas mesmas condies.
Ou seja, as partes interessadas tero o mesmo padro (digno) de atendimento.
Prestao de contas (accountability) - os atores da governana corporativa devem prestar
contas de sua atuao a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que
praticarem no exerccio de seus mandatos.
Responsabilidade Corporativa - as empresas devem acenar com responsabilidade social e
empresarial a todos, inclusive a sociedade e comunidade ao entorno da mesma. Envolve :
gerao de empregos / obedincia s leis (compliance) / pagamento de tributos / tica nos
negcios /
DOVERNANIA CORPORATIVA Huestes de entendimento > :Inus para compor mdia"
$J; A Kovernana ,orporativa considerada uma modalidade de administra)o *ue eLplora regras no intuito de
proteger as empresas de *ue situaes (
J; Hual a lei no :rasil *ue torna legal as prFticas e atribuies do ,onsel-o de Administra)o (
%J; Huais s)o as situaes mais comuns de delitos ocorridos nas empresas (
&J; Aara *ue serve o guia :ovespa (
'J; 8abe;se *ue o ,onsel-o de Administra)o deve eLercer a monitora)o da .iretoria ELecutiva2 mas este
processo deve ser feito com cuidado, por*ue (
3J; Huais s)o os capCtulos *ue est)o contidos no ,DAK, > I:K, (
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4J; Hual a pea mais importante e abrangente sobre as atividades da empresa( .e *uem a responsabilidade pelo
preparo desta tarefa (
5J; Num levantamento convencional de dados, possCvel descobrir vFrios cGdigos de mel-ores prFticas em
Kovernana ,orporativa" Huantos cGdigos foram encontrados disponCveis no mercado ( Hual o fator de
unanimidade entre eles ( Huais as trMs instituies brasileiras *ue tornam pNblico os seus cGdigos (

/onteO 8?/ ; 8upremo ?ribunal /ederal


As p"s#u%sas no s"'or

O resultado da Pesquisa de Remunerao e Estruturas de Conselhos de Administrao
realizada pelo BGC em conjunto com a consultoria Watson Wyatt foi apresentado por Paulo
Conte Vasconcellos, conselheiro e coordenador do Comit de Finanas e Contabilidade do
BGC, e Marcos Morales, diretor da rea de Human Capital da Watson Wyatt, em evento
realizado no dia 31 de maio na sede da Abrapp.
O foco desta pesquisa foi o de mapear as prticas e polticas de remunerao e a estrutura
dos Conselhos de Administrao das empresas brasileiras. Das 30 empresas convidadas a
participar, 17 aceitaram o convite.
Segundo Morales, "algumas alegaram que no tinham condies de participar porque as
informaes no estavam disponveis. Outras, porque no tinham ningum na empresa que
pudesse agregar o conjunto de informaes que a pesquisa exigia. Outras afirmaram no ter
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condies de responder porque nunca pararam para pensar no perfil dos conselheiros na
empresa. Foi assim que o universo pesquisado passou para 17 empresas que responderam
espontaneamente pesquisa que, alm do questionrio, incluiu entrevistas pessoais com RH
e membros do conselho.
As empresas pesquisadas so de grande porte, representativas de diversos segmentos
econmicos, responsveis pelo emprego direto de mais de 200 mil pessoas e juntas
respondem por uma receita lquida anual de US$ 23 bilhes. A maioria (15 das empresas)
possui capital aberto, sendo que destas 12 so listadas nos Nveis Diferenciados da Bovespa
ou no Novo Mercado.
Entre os tpicos da pesquisa que revelaram um aprimoramento dos Conselhos de
Administrao no pas encontra-se o aumento da periodicidade das reunies anuais: 47% das
empresas renem-se de 9 a 12 vezes por ano, o que segundo anlise de Paulo Vasconcellos
" um nmero suficiente para o Conselho estar bem informado, familiarizar-se com o que est
acontecendo na empresa, mas no to grande para que entre na gesto do dia-a-dia.
Segundo o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do BGC, entre outras,
competncia do Conselho de Administrao definir a estratgia, acompanhar a gesto e
monitorar riscos.
Apontando nesta direo, as respostas ao quesito responsabilidade e atividades do Conselho
podem ser agrupadas em quatro itens: monitoramento dos resultados e da
gesto; viso estratgica (planejamento estratgico, oramento, definio de metas); gesto
do fator humano (incluindo seleo de pessoas, recrutamento e questes de poltica de
remunerao), e gesto de riscos. Sobre esse ltimo tpico, Vasconcellos frisou em sua
apresentao que "observamos no dia-a-dia que preciso aumentar muito o conhecimento
sobre essa rea.
Tambm o tamanho dos conselhos - em mdia composto de nove conselheiros - foi avaliado
como um nmero interessante, considerando o grande porte das empresas pesquisadas. O
Cdigo do BGC recomenda que o Conselho tenha uma composio de cinco a nove
conselheiros.
A existncia de comits foi outro ponto positivo encontrado nas empresas analisadas, sendo
que a maior freqncia ficou para os comits de Auditoria e Remunerao e RH, que foram
encontrados em 12 das 17 empresas pesquisadas. Logo abaixo ficou o comit de Finanas,
presente em nove das empresas. Segundo destacou Morales em sua apresentao, no
relatrio da pesquisa "encontram-se identificadas informaes sobre o papel dos comits de
cada empresa, o que pode ser de grande valia para as empresas que pretendam constituir um
comit na rea em questo.
A composio dos conselhos, de um lado, outro dado positivo identificado no estudo, pois
significa um progresso na busca das melhores prticas de governana em relao a um
passado recente. Um tero do universo da amostra, ou seja, 33% dos conselhos so
formados por conselheiros externos e independentes, ou seja, conselheiros independentes do
acionista majoritrio e sem vnculo de negcio com a empresa. Por outro lado, tambm
significa que os conselhos ainda no esto to independentes como o desejvel pelas
prticas de governana, pois so constitudos em sua maioria por acionistas majoritrios
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(36%) ou com pessoas relacionadas a eles. Vale destacar que 18% destes conselhos so
formados por conselheiros externos no-independentes o tpico caso de um advogado da
empresa, que externo, mas no independente.
Embora no tenha sido foco principal do estudo, o Conselho Fiscal tambm foi abordado na
pesquisa. Em relao a esse tema, a pesquisa mostrou que o Conselho Fiscal foi encontrado
em 13 das empresas pesquisadas, enquanto o Comit de Auditoria, em 12 empresas. Sobre
este dado, Vasconcellos disse: "Nesse momento que ainda estamos aprendendo em relao
ao funcionamento do Conselho Fiscal e do Comit de Auditoria, interessante observar que
j existe um bom nmero de empresas nas quais os dois esto convivendo.
No que tange freqncia anual de reunies dos conselhos fiscais, a pesquisa revelou que
60 % das empresas realizam at quatro reunies por ano. "Esse, por ser um nmero baixo,
um indicador de que, em algumas das empresas dessa amostra, o Conselho Fiscal no est
atuando como deveria, analisa Vasconcellos.
Quanto ao perfil dos conselheiros, tambm objeto da pesquisa, os principais itens
mencionados por importncia foram a viso estratgica, o alinhamento com os valores da
companhia, conhecimentos de finanas, capacidade de ler e entender relatrios gerenciais e
financeiros, conhecimento das melhores prticas de governana corporativa, conhecimentos
do mercado nacional e internacional e disponibilidade de tempo. Em sua apresentao,
Vasconcellos observou que este ltimo item, em pesquisa realizada pelo BGC h dois anos,
estava no final desta lista, o que confirma que hoje a responsabilidade do conselheiro
aumentou e sua dedicao fundamental.
Remunerao
82% das empresas remuneram os conselheiros mensalmente, seis por cento no remuneram,
o que significa que no tm conselheiros externos, s acionistas e executivos da prpria
empresa no Conselho. E outros 6% remuneram os conselheiros por reunio.
A mdia ponderada de remunerao do presidente do Conselho com dedicao parcial de
R$ 11.387,00, e se tiverem remunerao varivel (programa de bnus, por exemplo) recebem
R$ 13.137,00. J os conselheiros, em nmero de 94 na amostra, pela mdia ponderada
recebem R$ 7.772,00, sendo R$ 8.600,00 caso tenham direito remunerao varivel.
Pesquisa retirada do site www.ibgc.org.br
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Os 8 Ps da GC.(slides 8)
1.Propriedade.
2.Princpios.
3.Propsitos.
4.Poder.
5.Processos.
6.Prticas.
7.Perenidade.
8.Pessoas.
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%
CONCEITOS E TENDWNCIAS CONCEITUAIS SOBRE
O CONSELSO DE ADMINISTRAIOO


O Conselho de Administrao o rgo deliberativo e estruturado com as finalidades
bsicas de proteger o patrimnio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos
acionistas.
O verbo deliberar tem o significado referencial de "resolver, "decidir, portanto o conceito de
rgo deliberativo ou condies onde ocorrem deliberaes dentro de uma corporao
corresponde a um processo de analise, debate e deciso sobre tudo aquilo que interessa aos
grupos principal e agente.
Quanto mais capacitao multidisciplinar e interao profissional houver dentro de um
processo deliberativo, maior ser a rapidez, eficincia e eficcia no processo. Para tal, faz-se
necessrio, alm do talento e capacitao pessoais, um forte apoio jurdico-legal,
devidamente formalizado em normas e procedimentos. O Conselho da Administrao
necessita de uma estrutura bsica em que o grupo de trabalho exerce o
papel de execuo dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela deciso
colegiada, e assim atua dentro do que ficou estabelecido previamente, com aceitao e
incorporao total desses desafios.
Essas aes em conjunto tm como meta proteger o patrimnio da empresa. Assim, espera-
se que a Governana Corporativa acontea a partir das aes de recebimento e
disseminao das aes do Conselho de Administrao em conjunto com o Conselho Fiscal e
toda a Alta Administrao da Empresa.
Alguns estudiosos afirmam que a falta de conhecimentos de controladoria e de administrao
econmica-financeira no qualificam um indivduo a ser conselheiro. Outros apresentam
criticas sobre a forma de nomear pessoas sem perfil. Durante nossas aulas, vamos destacar
aspectos que estes mesmos analistas indicam como perfil desejado para ocupar a funo.
Alm disso, voc pode avaliar a partir de sua experincia pessoal e da observao de
conceitos aqui desenvolvidos sobre a escolha de profissionais, criando assim uma proposta
de nomeao simulada de conselheiros.
Em termos prticos, um Conselho de Administrao tem o desafio de conseguir o retorno dos
investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratgias corretas num mercado
competitivo. Alm disso, tambm se espera o dinamismo na busca de novos mercados e
novas tecnologias.



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%%
DOVERNANIA CORPORATIVA V
8u"s'E"s (" "n'"n(%m"n'o V BXnus para compor m)(%aA
$J; O ,onsel-o de Administra)o um Grg)o deliberativo da Kovernana ,orporativa, neste sentido,
*ual o significado do verbo deliberar (
J; Ao *ue corresponde a delibera)o dentro de uma organi1a)o (
%J; ,omenta;se *ue o ,onsel-o de Administra)o necessita de uma estrutura bFsica em *ue o grupo de
trabal-o eLera o papel de eLecu)o dos objetivos da empresa, a partir do *ue ficou decidido pela
decis)o do colegiado" Huem este grupo de trabal-o(
&J; .e acordo com nossos estudos, con-ecemos pes*uisa reali1ada, no setor da Kovernana ,orporativa,
pelo I:K, em conjunto com a consultoria Patson PQatt2 dentre alguns fatores falou;se sobre os
*uesitos de responsabilidade e atividades do consel-o de administra)o2 os *uais foram agrupados em
*uatro itens, *uais s)o eles(
'J; Hual o papel da NA,. R Associa)o Nacional de .iretores ,orporativos Jnos EUA (
3J; Aor *ue o ,DAK, > I:K, recrimina o uso de informaes privilegiadas (
4J; Em termos prFticos, um ,onsel-o de Administra)o tem o desafio de conseguir o retorno dos
investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratgias corretas num mercado competitivoS
A *ue tipo de estratgias esta *uest)o se refere(
5J; Huanto mais capacita)o multidisciplinar e intera)o profissional -ouver dentro de um processo
deliberativo, maior serF a rapide1, eficiMncia e eficFcia no processoS
ELpli*ue esta afirmativaS
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%&
A3a%a<:o (os Cons"h"%ros

No processo evolutivo da conceituao sobre Governana Corporativa, natural que todos
os envolvidos tenham foco no Conselho de Administrao.
O julgamento das aes executadas por esses profissionais no pode se basear nos ritos
sumrios de fracasso e sucesso apenas. Em 1999, o OD (nstitute of Directors) da nglaterra
lanou o primeiro documento sobre a qualificao profissional de conselheiros. O parecer
desse instituto estima que naquele pas existem 3,2 milhes de conselheiros. O controle
estatal se d atravs de um comit nomeado pelo governo para regular as organizaes
"Sociedades Annimas (Company Law). As instituies interessadas iro encontrar regras
necessrias para ingresso na Bolsa de Valores alm de conhecer o Cdigo sobre Fuses e
Aquisies ((City Code on Takeovers and Mergers)). Nos EUA encontramos a National
Association of Corporate Directors (NACD), que apresenta metodologia semelhante ao
produzir uma relao de itens sobre o desempenho dos conselheiros. Os Cdigos de
Melhores Prticas de Governana Corporativa recomendam avaliaes anuais dos membros
do conselho, diretor-presidente e a diretoria.
Conforme o NACD, os conselheiros so avaliados segundo os seguintes critrios (Oliveira,
2000):
Avaliao controlada por conselheiros externos independentes.
Clareza de metas e processos.
Adaptao da avaliao s circunstancias especficas de cada companhia.
Cultura de franqueza que encoraja uma avaliao construtiva.
Reviso regular dos critrios de avaliao.
Total transparncia de procedimentos e critrios para com os acionistas.
A palavra avaliar vem do latim e significa "dar valor, "atribuir um valor. Nessa condio da
palavra e na pratica diria, a tarefa de avaliar necessita de mtodo ou corre-se o risco de
cometer injustias. Os modelos internacionais de Governana Corporativa j citados
anteriormente tm a preocupao de avaliar os conselheiros a partir da observncia de itens
como caractersticas pessoais, competncias bsicas e consideraes da equipe e da
companhia. No Brasil no temos modelos em uso. Algumas corporaes que possuem
Governana se utilizam de modelos hbridos para realizar uma avaliao. Tambm podem
recorrer aos servios de auditorias independentes que realizam trabalhos nessa rea e
emitem relatrios conclusivos ou diagnsticos.
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Para ilustrar a forma de avaliao, vamos citar o procedimento de avaliao segundo Lodi,
2000:
1. O Conselho realiza uma reunio para discutir o procedimento. Nessa reunio um dos
conselheiros externos expe as idias e distribui o formulrio (ver adiante), solicitando que
cada conselheiro faa sigilosamente a avaliao de todos os demais entregando os
formulrios preenchidos em uma data estimada.
2. importante ficar claro qual o motivo que leva necessidade de uma avaliao anual.
sso pode ser debatido nessa reunio.
3. Para segurana do contedo, importante que o formulrio no contenha a identidade do
avaliador.
4. Os formulrios preenchidos devero ser entregues em mos de um dos conselheiros
externos previamente identificado, para ser tabulado pelo grupo dos conselheiros externos.
5. Uma cpia final enviada ao presidente do Conselho, que chamar cada conselheiro para
uma entrevista de avaliao.
6. Essa entrevista deve conduzir a sugestes para o desenvolvimento do conselheiro.
7. No fim do processo, os formulrios devem ser destrudos.
Segundo o autor o momento mais adequado para realizar uma avaliao desse porte aps
o fechamento do ano fiscal da empresa, nos primeiros meses do ano civil.

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A Sa2(" (o Cons"ho (" A(m%n%s'ra<:o

O conceito de sade descrito como bem-estar fsico mental e social de um indivduo. No
Conselho da Administrao, a to almejada sade depende de sinais sobre o bem-estar da
organizao. Logo, um observador atento pode constatar se o andamento das atividades
empresariais colaboram com o bem-estar.
Um dos principais sinais a integrao do conselheiro na operao da empresa, no
entendimento que este possui sobre o negcio da instituio, seu mercado de atuao, a
viso e a misso da organizao.
A freqncia, durao e clima das reunies tambm sinalizam com o andamento satisfatrio
de uma organizao. Se, ao contrario, no existe freqncia de reunies e o clima insano,
ento existem problemas a ser resolvidos com urgncia. As reunies devem ter agenda
antecipada, relatrio do conselho antecipado, pontualidade na reunio, ata das deliberaes,
e comando durante a realizao da mesma.
Por outro lado, os conselheiros devem ter acesso aos auditores externos e estes total
independncia ao realizar suas funes no ambiente corporativo.
Todos devem ser avaliados e conscientes da indeterminao de tempo para exercer suas
funes. A Governana Corporativa pressupe a existncia de um cdigo de tica e a
obedincia de todos a ele.
No Brasil possvel encontrar conselheiros externos independentes. Devido aos fatores
culturais brasileiros, esses auditores tm muito trabalho ao lidar com empresrios e herdeiros
conservadores. Ali eles encontram pessoas com orgulho de um passado de lembranas sobre
as dificuldades de se comear um negcio.
Existem empresrios com muito orgulho daquilo que conseguiram ano aps ano. Outros que
apresentam manifestaes de vaidade num grau que incomoda quem est ao redor. Tanto
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orgulhosos e vaidosos so tomados por uma paixo doentia que no permite a entrada de
outros profissionais no processo administrativo da empresa. Assim, o tempo revela-nos que
alguns imprios familiares comeam a morrer quando o fundador se aposenta ou morre. De
potencial incalculvel de crescimento a um amontoado de dvidas aos fornecedores e
colaboradores.
Toda grande empresa que desaparece deixa um vazio, pois a concorrncia no consegue
atender demanda. Num mundo de preciso numrica e temporal impossvel o segundo
colocado ocupar o lugar do lder logos aps a sua queda. sso explica por que as redes de
televiso brigam pelo segundo lugar enquanto aguardam o tropeo do lder. Empresas areas
no conseguiram ocupar o vazio deixado quando a empresa lder desapareceu. As
tendncias mundiais e o processo de evoluo das empresas brasileiras demonstram a
necessidade de se implantar a Governana Corporativa no sentido de preservar patrimnios e
histrias de sucesso. No se trata de garantir vida eterna das organizaes, mas de evitar a
morte das mesmas quando os herdeiros alcanam a maturidade.

A /ORMAIOO E ATUAIOO DO CONSELSO DE ADMINISTRAIOO

Segundo Lodi (2000), o Conselho da Administrao um rgo deliberativo representante
dos acionistas, cuja misso consiste em zelar pela segurana e favorvel evoluo dos
valores patrimoniais da sociedade e das empresas controladas e coligadas. Sua competncia
implica em fixar a aprovar as polticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel
cumprimento. Sua presena na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente
de disciplina e de avaliao da diretoria.

A compos%<:o (o Cons"ho

A formao de um Conselho de Administrao consta de um presidente com o nmero
mximo de oito conselheiros. Esses membros so eleitos em Assemblia Geral, ficando a
cargo do presidente do Conselho a nomeao entre os membros um vice-presidente para
substitu-lo nas ausncias e impedimentos. Todos os conselheiros sero eleitos e sujeitos a
reeleio pela assemblia geral. Considera-se como perfil para seleo pessoas com grande
reputao e competncia relativa ao negcio que iro aconselhar.
A assemblia elege e destitui a qualquer momento. O mandato de dois anos para o
exerccio de suas funes devidamente remuneradas e fixadas em conformidade com as
disposies e estatuto da sociedade.
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Cabe ao Conselho a criao de um regimento, e suas regras bsicas so:
1. Ter um nmero de conselheiros numa regra de quantidade mxima e mnima.
2. Definio do processo de escolha e substituio do presidente do Conselho.
3. A maneira de substituir os conselheiros.
4. Um prazo de gesto no limite de dois anos, com possibilidade de mais dois mediante
reeleio.
5. Estabelecimento do modelo de convocao, instalao e funcionamento do Conselho. Toda
deliberao ocorre por maioria de votos.
D"3"r"s " R"sponsa>%%(a("s
competncia do Conselho da Administrao:
1. Fixar a orientao geral dos negcios da companhia.
2. Realizar eleies e destituies de membros das diretorias, alm da fixao das atribuies
em conformidade com o estatuto.
3. Fiscalizar a gesto dos diretores, com acesso irrestrito aos livros e papis da companhia.
4. Convocar assemblia geral quando julgar conveniente.
5. Manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria.
6. Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir.
7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de
subscrio.
8. Autorizar, salvo restrio do estatuto, a emisso de aes de bnus de subscrio.
9. Autorizar, salvo restrio do estatuto, alienao de bens do ativo permanente, a
constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes a terceiros.
10. Elaborar e alterar sobre o Regimento nterno do Conselho e fixar as normas que devero
ser includas no Regimento nterno da diretoria.
11. Deliberar sobre propostas de alterao de capital social, inclusive decorrentes de fuso,
incorporao, resgate ou reembolso de aes, e submet-las assemblia geral dos
acionistas.
12. Fixar diretrizes, polticas e objetivos bsicos em mdio e longo prazos, para todas as
reas principais de atuao da sociedade e de suas controladas, atravs da aprovao dos
respectivos planos, e promover seu cumprimento pela diretoria.
13. Aprovar os Relatrios da Administrao, Balanos Semestrais e Anuais, o Plano de
nvestimentos e os novos Programas de Expanso da Sociedade e de suas controladas.
14. Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o presidente ou a diretoria, pelo seu
vice-presidente, submeterem sua apreciao, assim como sobre as matrias que o
Conselho julgar relevantes.
15. Avaliar periodicamente o desempenho da Sociedade e de todas as empresas controladas
e participadas, fiscalizando o cumprimento das diretrizes, poltica e objetivos estabelecidos,
acompanhando a execuo das medidas recomendadas e estimando os resultados a ser
atingidos.
16. Aprovar a poltica financeira da Sociedade e de suas controladas, as novas atividades,
bem como a expanso dos setores existentes.
17. Examinar e aprovar o nvel de endividamento e os emprstimos contrados pela
Sociedade e de suas controladas fora da rotina normal de negcios.
18. Aprovar a poltica de relacionamento com as controladas, subsidirias e associadas.
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19. Aprovar a aquisio e alienao ou onerao de bens constitutivos do Ativo fixo, de valor
superior a 1% do Capital Social.
20. Autorizar a prestao de Aval ou dar garantias, por qualquer meio, a obrigaes de
terceiros.
21. Aprovar os planos de remunerao da diretoria e submet-los Assemblia Geral.
22. Decidir sobre as propostas de emisso de debntures, partes beneficiarias ou qualquer
evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuio de lucros.
23. Escolher e aprovar auditores externos.
24. Examinar propostas de reformas de estatutos da Sociedade e de suas controladas.
25. Autorizar a instalao de escritrios, filiais e agncias da Sociedade.
Como se percebe, as competncias do Conselho esto relacionadas nas aes executivas de
modo soberano, mas que no so imperativas. O prximo conselho est subordinado ao
conjunto de competncias. Observe que se trata de muitos verbos de peso: convocar, fixar,
aprovar, manifestar, avaliar, deliberar, entre outros. As manifestaes do conselho implicam
em assumir riscos e responsabilizar-se pelos efeitos. Essa importncia justifica-se pela
grandeza da responsabilidade em defender interesses e garantir a continuidade de um
negcio. Em tempos de tanta concorrncia, as organizaes no podem contar com
processos intuitivos, mas com cincia e tcnica, com responsabilidade e respeito, com
atitudes ticas.
Cada conselho tem um regimento prprio e definido aps esgotarem-se as opinies. No h
possibilidades de um determinado conselho copiar de terceiros um conjunto de normas e a
seguir implant-las. A Constituio Brasileira em vigor a base para aes legais. Neste
detalhe, preciso entender que as constituies apresentam uma impreciso necessria no
texto da lei. Dessa maneira, a constituio se consolida. Se ao contrrio tivssemos exatido
nas regras, no seria uma constituio, mas um regimento. Este sim necessita de rigor textual
para dizer a que veio.
Vamos nos basear num modelo escrito por Lodi (2000) sobre o regimento do Conselho da
Administrao, e a seguir destacaremos os principais itens sobre o mesmo.
Os objetivos e um programa de trabalho do conselho so fixados pelo presidente, no inicio de
cada mandato. A seguir ocorrem as reunies ordinrias (em freqncia previamente definida)
e as reunies extraordinrias. Todos os convocados sero comunicados com um padro de
antecedncia. Na pauta a ser defendida pelo presidente do Conselho podem ser inseridos
assuntos de interesse geral a ser sugeridos pelos conselheiros e diretoria. As resolues do
Conselho sero tomadas por maioria de votos e o tempo dessas reunies no deve
ultrapassar a 3 horas.
Na ausncia do presidente, o primeiro vice-presidente assume os trabalhos e, no caso de
impedimento deste, um segundo vice-presidente assume as funes. ndependentemente
desses fatores, a reunio ser secretariada pelo titular da secretaria geral e no inicio de cada
exerccio, o conselho receber os seguintes informes:
a. Planos de trabalho ou de objetivos
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&#
b. Oramentos gerais, de investimentos e despesas;
c. Plano de investimento anual;
d. Plano de expanso industrial;
e. Planos financeiros referentes a obras especiais, novos investimentos fora da rotina a ser
contrados, alteraes de capital social, alienao ou a onerao de bens imveis e de
valores mobilirios superiores a 1% do capital social;
f. Balanos e relatrios da Administrao a ser dados a pblico;
g. Toda e qualquer comunicao a acionistas de interesse do Conselho;
h. Documentos referentes a prestao de aval ou de dar garantias a obrigaes de terceiros;
i. Projetos de novas empresas.

Tar"!as (a Pr"s%($nc%a


O presidente do Conselho de Administrao responsvel pelo exerccio de suas
atribuies, desenvolvimento de reunies e o cumprimento da misso de acompanhar e
avaliar os atos da diretoria.
Sob a sua responsabilidade esto as tarefas de presidir reunies do Conselho a partir do
preparo, acompanhamento e orientao de toda a alta administrao em cumprir prazos e
apresentar relatrios no tempo adequado aos grupos de interesse.
O Conselho Fiscal tem a funo de fiscalizar todas as atividades que ocorrem na empresa,
comparando com os interesses dos acionistas e de tal maneira que tantos os acionistas
maiores quanto os menores tenham o mesmo tratamento.
Comit de Auditoria seleciona auditores independentes e concede a pr-aprovao para
contratao de servios adicionais de auditoria. Exerce o papel de avaliador dos resultados
dos trabalhos de auditoria, emite pareceres sobre as demonstraes contbeis, fatos
relevantes e pontos de controles internos.
Este comit tambm avalia a postura e os servios prestados por auditores independentes,
incluindo a possibilidade de substituir a auditoria independente em decorrncia da legislao
ou por motivos tcnicos, informando imediatamente o conselho de Administrao todo e
qualquer resultado de auditoria.
Auditoria independente tem o papel de verificar aderncia e o cumprimento das leis, normas e
polticas indicando a proteo e os riscos aos acionistas.
Diretoria executiva tem a funo de executar atos emanados do Conselho da Administrao e
ainda gerir pessoas, operaes e processos, sempre com o intuito de gerar resultados
previstos no plano estratgico.
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CF(%0os (" M"hor"s Pr-'%cas (" Do3"rnan<a Corpora'%3a


A partir da implantao de Governana Corporativa se torna necessrio regulamentar essa
atividade a partir de sugestes colegiadas. Assim, chega-se aos "Cdigos de Melhores
Prticas de Governana Corporativa.

O primeiro desses cdigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da
Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comit Cadbury
com o objetivo de revisar certas prticas de governana corporativas relacionadas a aspectos
contbeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92.
Outros cdigos voltados para a governana corporativa existem no exterior. Entre eles
encontramos os seguintes: The OECD Report, publicado em abril de 1999, The NACD Report,
relatrio preparado pela National Association of Corporate Directors e publicado em novembro
de 1996, Euroshareholders Corporate Governance Guideline 2000, publicado pelo European
shareholders Group em fevereiro de 2000 e Global Share Voting Principles, publicado pela
nternational Corporate Governance Network CGN em julho de 1998.
Vrios investidores institucionais estrangeiros tambm passaram a criar seus prprios
cdigos com regras de governana corporativa que devem ser adotadas pelas empresas nas
quais investem.
No Brasil, os principais investidores institucionais tambm tm adotado cdigos de melhores
prticas de governana corporativa.
A Previ, Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil, maior fundo de penso
do pas, elaborou seu prprio Cdigo e institui polticas de orientao para seus 421
representantes nos conselhos de administrao e fiscais das empresas em que participa.


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&
#*IB* *I# .....................................
A \TICA NA DOVERNANIA CORPORATIVA



Tudo que legal est dentro da lei. Se existe lei, ento pode haver punio. Mas quando
uma ao no est prevista na lei, ento ela no legal nem ilegal. O que seria ento? No
h uma resposta, mas um infindvel debate sobre moral, tica, justia e legalidade. As
empresas apresentam prejuzos ao esbarrar em situaes dbias, nas quais o que certo
nem sempre garantido por lei. O que justo e para muitos correto no combina com o que a
lei manda cumprir.
Para Peter Drucker, o Conselho da Administrao a conscincia da empresa. Ele quem
atua na vigilncia das aes executivas empresariais.
Aes imprprias no so privilgios de pases pobres e emergentes. Naes de histrica
tradio em controlar usos e costumes de elevado valor tico so assoladas por escndalos.
Corrupes, golpes, fuga de capitais e operaes irregulares nas esferas pblicas e privadas
esto em todo planeta e surgem nas manchetes internacionais. Talvez a realidade brasileira
apresente um acentuado nmero de escndalos e o mais grave a impunidade reinante para
os acusados.
Para nortear a conceituao da tica na Governana Corporativa, vamos enfatizar que o
ensino dedica-se a formar cidados com esprito crtico e consciente de seus deveres em
agir com respeito s normas sociais, preocupando-se em no levar vantagens sobre outras
pessoas ou empresas. Essa prtica implica em valorizar o que legal e moralmente aceito.
Aqueles que participam desta leitura podem fazer sua prpria escolha. Ns indicamos o
caminho que atende ao maior nmero de pessoas e no fere os princpios individuais que
garantem os direitos do cidado. No tarefa simples porque depende de conhecimento
erudito, reflexo e constante auto-avaliao de nossos atos. Para auxiliar a todos nesta
empreitada, damos o quadro abaixo.



Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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&%
Os C%nco Ma%or"s S%s'"mas \'%cos

Na'ur"+a Pro>"ma
1A L"% "'"rna
Os padres morais foram dados pela
lei divina e divulgados pelas
religies. Os lderes religiosos de
todos os tempos foram os seus
divulgadores. H escrituras sagradas
contendo essas leis.
A Lei Dourada.
Faa aos outros o que voc gostaria
que eles fizessem a voc.
H mltiplas interpretaes da Lei.
Cada religio tem preceitos
diferentes, alm da Lei Dourada.
Leis antigas (o tratamento da mulher)
foram mudadas pela sociedade.
Princpios rgidos pressupem o
relativismo tico, dadas as
circunstncias.
&A U'%%'ar%smo ou
'"or%a '"oF0%caA
]"r"m^ B"n'ham
C17.9-19*&)
Cada pessoa deve agir para gerar os
maiores benefcios para o maior
nmero de pessoas. A tica de
resultados.
Um ato imoral pode ser justificado se
ele traz benefcios para a maioria,
mesmo a um custo insuportvel para
a minoria. Para equilibrar a equao
custo-beneficio necessrio um
princpio adicional.
Possibilidade de explorao.
Baseia-se somente em dois pontos;
o maior bem, para o maior nmero.
*A T"or%a
Un%3"rsa%s'a1
D"on'oo0%a ou
Pr%nc6p%o (o
Imp"ra'%3o
Ca'"0Fr%co
_an' C17&.-19=.)
Aja para que decises semelhantes
sejam tomadas pelas outras pessoas
em circunstncias semelhantes. O
valor moral de uma ao no
depende de seu resultado.
O Bem pelo Bem.
Os atos imorais so realizados por
pessoas que querem se enganar ou
prejudicar.
No h prioridades, nem
graduaes.
.A ]us'%<a
(%s'r%>u'%3a
]ohn Ra`s
O valor primrio a justia. Cada
pessoa age para assegurar uma
distribuio eqitativa de benefcios,
pois isso promove o auto-respeito,
que essencial para a cooperao
social.
Depende de se aceitar que uma
distribuio eqitativa de benefcios
assegura a cooperao social.
4A L%>"r(a("
p"ssoa No+%cZ
O valor primrio a liberdade. Cada
um age para ter a maior liberdade de
escolha e isso promove a troca de
mercado que essencial para a
produtividade social.
O fundamento do neoliberalismo
econmico atual.
Depende de se aceitar que o sistema
de troca do mercado assegura
produtividade social.
Assume que a iniciativa pessoal e
no a cooperao social promove
alimentao, abrigo, roupa,
assistncia mdica e educao.
/onteO 7odi R###J


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&&
A figura do "legislador revela-se em tese como aquele que elabora o descritivo de uma lei.
Esta apresenta, quando comparada com a tica, exatido. No cumprir a lei resulta em
punio. O Estado de Direito exerce poderes capazes de retirar do indivduo os maiores bens
que possui: a vida, a liberdade e a propriedade. Os requisitos para uma lei sero descritos a
seguir a fim de oferecer o outro lado da moeda ao leitor-aluno.
As leis devem ser consistentes ao tornar explcito que nenhum indivduo pode obedecer a
dois requisitos contraditrios. Parece bvio dizer isto, mas a lei deve ser elaborada de tal
forma que no permita obedincia ao bem e ao mal ao mesmo tempo. A tica no possui tal
exatido e permite obedincia aleatria quando relativizada. Exemplo disso a poligamia, que
para alguns imoral, mas para todos no h lei que regulamente o assunto.
A lei deve ter aplicao em todos os sentidos porque deve ter o princpio da universalidade.
J a moral pode ser alterada quando se considera circunstncias ou culturas diferentes.
Alm disso, o texto legal validado em caso de julgamento. A tica passa pelos valores de
cada pessoa, portanto no h julgamento.
A leis so obedecidas pelo cidado. Essa uma obrigao. Qualquer atitude oposta a esse
comportamento implica em penalidade, como estar sob a vigilncia policial, ser indiciado em
processo legal, ser autuado (multa) por desobedincia lei, ou seja, pelo ato infracional. Por
outro lado, a tica no pune e as sanes so quase inexistentes.



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&'
Pro>"mas )'%cos na A(m%n%s'ra<:o

A historia do Brasil est cheia de fatos pitorescos, curiosidades e escndalos. sso no
privilgio nosso, mas em se tratando de um pais to jovem, com dimenses continentais e
rico em diversidade biolgica essa situao no recebe o devido tratamento. Usamos a razo
para construir muitas emoes. Qualquer acontecimento vira notcia quando a mdia carrega
de apelos. No se discute o que havia antes, qual fator detonador do processo.
O mundo corporativo no difere do social. Sempre que possvel, as organizaes e cidados
comuns vo usar do famoso "jeitinho.
Como dissemos antes, esse problema no ocorre somente no Brasil, mas no mundo todo.
Vamos nos ater aos problemas locais, relacionando os mais freqentes.


Ca%,a Do%sA Son"0a<:o (" %mpos'os

Na falta de costume, na disseminao da cultura de quem paga impostos otrio, alguns
profissionais induzem os responsveis pela rea de tributos o uso da omisso. Assim
aparecem as manchetes sobre a sonegao e o uso de recursos financeiros no
contabilizados.



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&3
Pa0am"n'o (" prop%na


No ato de pagar uma quantia para obter resultados que no trilharam os caminhos normais
e comuns a todos temos uma clara evidncia de propina.
Em todos os segmentos existem relatos de pagamentos indevidos para obteno de favores
ou antecipao dos direitos.
/as%!%ca<:o (os r"0%s'ros con'->"%s

Trata-se de uma prtica muito disseminada para maquiar a sade da empresa.
Recentemente uma grande empresa de energia eltrica americana admitiu oficialmente que
os nmeros de seu balano foram alterados no intuito de valorizar a performance da empresa
junto ao mercado.

/a'a (" 'ranspar$nc%a

Os administradores podem omitir informaes aos proprietrios ou acionistas e assim
quebram o princpio de transparncia das aes a eles delegadas.

Concorr$nc%a %"0a

Toda a sorte de prtica duvidosa junto concorrncia, como formao de cartel, destruio
informal ou moral da imagem dos competidores, guerra de preos e toda sorte do chamado
"jogo sujo, como a venda de produtos adulterados e a propaganda enganosa para vender
mais no mercado.


D"spr"+o por #u"s'E"s soc%a%s
As aes que provocam danos sociedade so ignoradas por algumas empresas, que
acionam o departamento jurdico na tentativa de contornar o problema que foi descoberto.
Vamos exemplificar algumas dessas questes.
Uso de mo-de-obra escrava ou infantil.
Poluio ambiental.
Relaes conflitantes com a comunidade
Apoio ou parceria com organizaes de credibilidade duvidosa.

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&4




\'%ca na Do3"rnan<a Corpora'%3a

Uma organizao congrega diversos interesses conflitantes. A gesto de tanta pluralidade
implica em sigilo, riscos, esclarecimento, acesso a informaes privilegiadas sobre pessoas e
seus patrimnios.
A relao entre essas situaes e todos os seus atores necessita de aplicabilidade da tica.
Quando falta a verdade nas informaes e o uso indevido de informaes se juntam, todos os
agentes envolvidos perdem ou sofrem prejuzo.
No existe crime perfeito nem golpista impune. Quando a condenao no legal, ela
moral, mas geralmente esse tipo de profissional fica merc das duas punies. sso
histrico e real.
Todo o processo de deciso e divulgao de informaes de um empreendimento deve ser
pautado na verdade e na justia, com eqidade, transparncia e prestao de contas.
Com eqidade porque se deve oferecer acesso de informaes a todos, nas mesmas
condies, sem privilegiar ningum.
Com o uso da transparncia, porque nas sociedades democrticas trabalha-se "s claras
em qualquer esfera administrativa. A prtica da verdade deve ocorrer nos erros e acertos, no
sucesso e no fracasso.
Os gestores prestam contas aos interessados e devem fazer isso de tal maneira que sejam os
primeiros a informar atos e resultados de gesto.
H uma crescente presso da sociedade e dos rgos reguladores pela responsabilidade
tica de todos. Os formadores de opinio e os detentores de algum tipo de poder devem ser
os primeiros a dar o exemplo.
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&5

A car'%ha (" r"com"n(a<E"s (a com%ss:o (" 3aor"s mo>%%-r%os


A CVM procurou adaptar alguns conceitos internacionais de governana ao comportamento
e cultura da sociedade brasileira.
O que descrevemos a seguir so itens que devem ser cumpridos por instituies que desejam
evoluir dentro do mercado de capitais brasileiro. Este conjunto de normas no esgota o
assunto, mas amplia o debate sobre o tema. Os interessados podem ter acesso ntegra da
cartilha no site da CVM (www.cvm.org.br)
Destacamos os itens sugeridos por esta cartilha:
NA TRANSPARNCA: ASSEMBLAS, ESTRUTURA ACONRA E GRUPO DE
CONTROLE.
Forma de Convocao e Pauta da Assemblias Gerais de Acionistas - trata-se de um
conjunto de sugestes que vo desde a criao de uma pauta at a relao de itens a ser
desenvolvidos nessa pauta, prazos e detalhes operacionais de reunies desse tipo.
Acordo de Acionistas - a sugesto aqui de que as instituies devem oferecer acesso
fcil a todos os acordos livres ou intermediados pela instituio e seus acionistas.
Relao de Acionistas - a instituio deve oferecer a maior e mais ampla possibilidade de
publicidade para que os futuros acionistas conhecem a relao dos acionistas atuais.

RESPONSABLDADE E ESTRUTURA DO CONSELHO DE ADMNSTRAO
Funo, Composio e Mandato do conselho de Administrao
Funcionamento e Comits do Conselho de Administrao
Participao de Preferencialistas no Conselho de Administrao
Presidente do Conselho de Administrao e Presidente da Diretoria
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PROTEIOO A ACIONISTAS MINORITMRIOS
Consiste em regularizar a participao de acionistas a partir de um conjunto de normas para
transaes entre parte relacionadas, direitos a votos, pagamentos de dividendos, arbitragem
para questes societrias e proporcionalidade de aes ordinrias e preferenciais.
AUDTORA E DEMONSTRAES FNANCERAS
Sugere procedimentos de auditoria e formas de confeco dos demonstrativos financeiros,
bem como recomendaes aos auditores.



O r"0uam"n'o (o no3o M"rca(o (a Bo3"spa

Em dezembro de 2000 a Bolsa de Valores de So Paulo criou o Novo Mercado e os
Nveis Diferenciados de Governana Corporativa. O regulamento Novo Mercado mais
voltado a listagem de empresas que venham a abrir capital e o Nveis Diferenciados, voltado
para empresas que j possuem aes negociadas na BOVESPA.
Vamos manter no foco no documento definido como Novo Mercado por razes didticos e
porque se trata de um desafio de nosso pas em conquistar empresas e investidores ao
mercado de capitais.
As empresas-alvo para a BOVESPA so aquelas que venham a abrir seu capital ao mercado,
sendo que essas empresas podem listar-se no Novo Mercado mediante uma distribuio
pblica mnima de R$ 10 milhes. Evidentemente que se faz obrigatria a criao de um
conjunto de regras para essa tarefa. Damos a seguir os tpicos seqenciais que so
informados aos interessados.



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'#
R"#u%s%'os para a %s'a0"m no No3o M"rca(o


A) Regras societrias
A empresa deve ter e emitir exclusivamente aes ordinrias, tendo todos os acionistas o
direito de voto.
Em caso de venda do controle acionrio, o comprador estender a oferta de compra a todos
os demais acionistas, assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor.
Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo Mercado, o
controlador far uma oferta pblica de aquisio das aes em circulao, tomando por base
o valor econmico da companhia detentora pro empresa especializada.
Essa empresa ser escolhida em assemblia geral, a partir de uma lista trplice indicada pelo
Conselho da Administrao. A escolha d-se por maioria absoluta de votos das aes em
circulao (ou seja, sem os votos do controlador).
B) Divulgao de informaes.
C) nformaes trimestrais adicionais.
D) Demonstraes Financeiras Padronizadas.
E) nformaes anuais.
F) Divulgao de nformaes Financeiras em Padro nternacional.
G) Disperso de Aes.
H) Prospectos de distribuies pblicas.
A("s:o (o No3o M"rca(o:
Definio de empresas-alvo
Apresentao das condies de entrada
Escopo do contrato
Assinatura do Contrato
Finalizao e Obrigatoriedade de cumprir o regulamento
CUmara (" Ar>%'ra0"m (o m"rca(o:
Objetivo e abrangncia
Composio
Procedimentos arbitrais
Tribunal arbitral
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'$
Sa6(a (o No3o M"rca(o
Est prevista no Regulamento de Listagem a possibilidade de uma empresa do Novo
Mercado solicitar sua "deslistagem do segmento, indo para o mercado tradicional.
Nessa resciso de contrato a empresa no estar mais obrigada a cumprir os regulamentos, e
os investidores no tero mais garantido o conjunto de compromissos assumidos por seus
controladores. Segundo dados oficiais da BOVESPA, as empresas que se listarem no Novo
Mercado tero os seguintes benefcios:
Para investidores
Maior preciso na precificao das aes.
Melhora do processo de acompanhamento e fiscalizao.
Maior segurana quanto aos seus direitos societrios.
Reduo de risco.
Para empresas
Melhora a imagem institucional.
Maior demanda por suas aes.
Valorizao das aes.
Menor custo de capital.
Para o Mercado Acionrio
Aumento de liquidez.
Aumento de emisses.
Canalizao da poupana na capitalizao das empresas.
Para o Brasil
Empresas mais fortes e competitivas.
Dinamizao da economia.


As referncias sobre boas maneiras de Governana Corporativa no esto esgotadas com
estes trs modelos. Em nosso pas ainda h muito que se avanar nesse quesito. Os jovens
que ingressam no mercado de trabalho e todos os demais que se dedicam a buscar na
Educao Continuada devem estar atentos aos detalhes particulares das empresas onde
esto hospedados como donos ou colaboradores. No importa quanto importante a sua
ocupao. A relevncia est em criar empresas fortes em ganhar dinheiro e gerar riqueza
para seu pas e seu povo. A Governana Corporativa uma das ferramentas que ajudam a
revelar o talento das pessoas na conquista desse sucesso.
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'
A RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIAL

O nstituto Ethos conceitua responsabilidade social empresarial como "a forma de gesto
que se define pela relao tica e transparente da empresa com todos os pblicos com os
quais ela se relaciona e pelo estabelecimento de metas empresariais compatveis com o
desenvolvimento sustentvel da sociedade, preservando recursos ambientais e culturais para
geraes futuras, respeitando a diversidade e a reduo das desigualdades sociais.
Fazendo uma anlise histrica da formao econmica de nosso pas, vamos perceber que
as organizaes foram tuteladas pelo Estado durante muito tempo. A filantropia e a caridade
eram maneiras de projeo social e consistiam de ajuda material, auxlio sade e alguns
gestos de momento. A sociedade no se importava com o futuro. Ainda hoje encontramos
creches onde as crianas ficam at a idade de 16 anos e depois so convidadas a se retirar e
so lanadas ao mundo exterior com total despreparo e por conseqncia tornam-se vtimas
de grupos que os usam para crimes.
A estruturao da sociedade brasileira constitui-se de uma grande quantidade de pessoas
tuteladas, com total dependncia do governo em obter recursos mnimos com moradia,
alimentao, sade e segurana. Em contrapartida, os recursos governamentais so poucos
para que este se auto-sustente. Logo, somos um pas pobre, praticamente urbano, com
potencial agrcola, mas que ainda busca um modelo agrrio a ser institudo. Assim, temos
uma linha do tempo social formado por consumidores que tm seus desejos atendidos em
parte porque dependem da poupana interna, da queda da taxa de juros e de
financiamento para comprar bens de consumo. As empresas nacionais, geralmente familiares,
tambm tinham essa dependncia do governo. As imigraes ilegais que por aqui chegaram
desprezaram a figura do governo, e na informalidade construram imprios a partir de
sacoleiros e contrabando de mercadorias.
Adiantando a linha do tempo, vamos para os ltimos 20 anos e sua influncia nos dias atuais.
Estamos em meio a uma movimentao que acena com possibilidades melhores de enfrentar
os problemas sociais. A partir da dcada de 80, que para muitos era a dcada perdida, os
empresrios e poder pblico iniciaram caminhos para chegar a um debate sobre o tema
responsabilidade social. Um dos fatores de influncia a globalizao.
O novo mapa poltico do mundo pressiona as organizaes na criao de novos modelos para
ganhar ou manterem-se no mercado. Uma das exigncias feitas pelo mercado o
comportamento tico das instituies diante de uma sociedade assustada com perodos de
imposio de conceitos, determinismos industriais e protecionismos de blocos econmicos.
Os efeitos da poluio no leste europeu atingem toda a Europa e chegam ao ocidente. A mo-
de-obra escrava gera misria e seus agentes patognicos viajam de primeira classe em
avies fretados por executivos que retornam da visita a uma fbrica do grupo num pas
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'%
emergente de qualquer parte do mundo. Estamos em contato e nossos riscos viajam pelos
meios que a tecnologia oferece.
No mbito econmico, nota-se uma movimentao de institutos em nortear as medidas que
resolvam o problema. Num outro lado de um balco imaginrio, encontramos o terceiro setor
ainda em crescimento na quantidade de organizaes a ser criadas que buscam recursos e
atuam junto aos mais necessitados. No meio dessa movimentao, temos o debate em mesa
aberta sem liderana, ou seja, no h um padro de normas comuns a todos os envolvidos,
mas um debate caloroso e s vezes emocional que gera manchetes em jornais ora
sensacionalistas ora panfletrios sobre o fim do mundo.
As instituies produtoras de bens e servios precisam entrar no debate. A responsabilidade
social das organizaes surge desse contexto de crise mundial. No sabemos quem o vilo,
mas j se acusa a indstria por mais da metade do estrago detectado no planeta. As
empresas reagem e aparecem discursos politicamente corretos, aes sociais junto a
populaes carentes, e dessa ajuda algumas instituies passam a ser reconhecidas como
instituies modelares.
Mas a simples publicao na mdia sobre modelos numa rea em que ainda no h
identidade implica em riscos de banalizao e de voltar a andar em crculos para resolver o
problema.
Para mediar o ensino e aprendizagem vamos nos basear nos ndicadores do nstituto Ethos
no sentido de nortear o incio da formao de opinio sobre o assunto.


Vaor"s " Transpar$nc%a

"Valores e princpios ticos formam a base da cultura de uma empresa, orientando sua
conduta e fundamentando sua misso social. A noo de responsabilidade social empresarial
decorre da compreenso de que a ao das empresas deve, necessariamente, buscar trazer
benefcios para a sociedade, propiciar a realizao profissional dos empregados, promover
benefcios para os parceiros e para o meio ambiente e trazer retorno para os investidores. A
adoo de uma postura clara e transparente no que diz respeito aos objetivos e
compromissos ticos da empresa fortalece a legitimidade social de suas atividades, refletindo-
se positivamente no conjunto de suas relaes. (nstituto Ethos)

A partir do conceito acima podemos refletir sobre a utilizao desses preceitos pelos
gestores da empresa. Numa organizao que desenvolve suas atividades mediante um
governo de empresa possvel criar uma cultura com valores e princpios ticos que norteiam
condutas e base de fundamento para uma misso social.
Veja como possvel a busca de um ideal de responsabilidade social.
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'&
a Au'o-R"0ua<:o (a Con(u'a

- Compromissos ticos
O cdigo de tica ou de compromisso social um instrumento de realizao da viso e da
misso da empresa, orienta suas aes e explicita sua postura social a todos com quem
mantm relaes. O cdigo de tica e/ ou de compromisso social e o comprometimento da
alta gesto com sua disseminao e cumprimento so bases de sustentao da empresa
socialmente responsvel. A formalizao dos compromissos ticos da empresa importante
para que ela possa se comunicar de forma consistente com todos os parceiros. Dado o
dinamismo do contexto social, necessrio criar mecanismos de atualizao do cdigo de
tica e promover a participao de todos os envolvidos. (nstituto Ethos)
- Enra%+am"n'o na Cu'ura Or0an%+ac%ona
As crenas e valores da empresa estaro progressivamente enraizados na cultura da
organizao na medida em que passem por uma difuso sistemtica. Alm de desenvolver
instrumentos de comunicao, importante estimular a participao e a contribuio dos
interessados nos processos de avaliao e monitoramento, principalmente quando eles
possibilitam a incorporao das sugestes aos processos de trabalho. (nstituto Ethos)

a R"a<E"s Transpar"n'"s com a Soc%"(a("
- Relaes com a Concorrncia
A responsabilidade social implica na busca pela empresa de uma posio de liderana, em
seu segmento de negcios, nas discusses que visem a contribuir para a consolidao de
elevados padres de concorrncia para o setor especfico e para o mercado como um todo.
(nstituto Ethos)
- D%-o0o com Par'"s In'"r"ssa(as CS'aZ"ho("rs)
O envolvimento dos parceiros na definio das estratgias de negcios da empresa gera
compromisso mtuo com as metas estabelecidas. Ele ser tanto mais eficaz quanto sejam
assegurados canais de comunicao que viabilizem o dilogo estruturado. (nstituto Ethos)
- Baan<o Soc%a
O registro das aes voltadas para a responsabilidade social permite avaliar seus resultados
e direcionar os recursos para o futuro. O balano social da empresa deve explicitar a forma de
gesto de negcios e os resultados atingidos, investimentos realizados e os desafios para o
futuro. O monitoramento de seus resultados por meio de indicadores pode ser
complementado por auditorias feitas por entidades da sociedade (ONGs e outras instituies),
agregando uma perspectiva externa avaliao da prpria empresa. (nstituto Ethos)




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P2>%co In'"rno

A empresa socialmente responsvel no se limita a respeitar os direitos dos trabalhadores,
consolidados na legislao trabalhista e nos padres da OT (Organizao nternacional do
Trabalho), ainda que esse seja um pressuposto indispensvel. A empresa deve ir alm e
investir no desenvolvimento pessoal e profissional de seus empregados, bem como na
melhoria das condies de trabalho e no estreitamento de suas relaes com os empregados.
Tambm deve estar atenta para o respeito s culturas locais, revelado por um relacionamento
tico e responsvel com as minorias e instituies que representam seus interesses.


R"a<E"s com S%n(%ca'os

A empresa socialmente responsvel favorece a organizao de seus empregados e busca o
alinhamento de seus interesses aos dos trabalhadores. Alm de estabelecer negociaes
com as entidades sindicais visando a solucionar demandas coletivas, a empresa deve buscar
consolidar a prtica de interlocuo transparente com essas entidades, em torno de objetivos
compartilhados.
R"a<E"s com Tra>aha(or"s T"rc"%r%+a(os

Uma iniciativa importante para a empresa buscar disseminar seus valores pela cadeia de
fornecedores, empresas parceiras e terceirizadas. Desta forma, deve exigir para os
trabalhadores terceirizados condies semelhantes s de seus prprios empregados. Cabe
empresa evitar que ocorram terceirizaes em que a reduo de custos seja conseguida pela
degradao das condies de trabalho e das relaes com os trabalhadores.


D"s':o Par'%c%pa'%3a

Os programas de gesto participativa incentivam o envolvimento dos empregados na
soluo dos problemas da empresa. A empresa deve possibilitar que os empregados
compartilhem seus desafios, o que tambm favorece o desenvolvimento pessoal e
profissional e a conquista de metas estabelecidas em conjunto.


Comprom%sso com o /u'uro (as Cr%an<as

Para ser reconhecida como socialmente responsvel, a empresa no deve utilizar-se, direta
ou indiretamente, de trabalho infantil (de menores de 14 anos), conforme determina a
legislao brasileira. Por outro lado, positiva a iniciativa de empregar menores entre 14 e 16
anos, como aprendizes. A lei de aprendizes impe procedimentos rgidos em relao a estes
adolescentes, o que inclui a exigncia de sua permanncia na escola. Crianas e
adolescentes tm direito educao para poder exercitar sua cidadania e para capacitar-se
profissionalmente.

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Comprom%sso com o D"s"n3o3%m"n'o In!an'%


Os primeiros anos de vida so fundamentais para o indivduo e para a sociedade como um
todo. consenso entre especialistas que os primeiros anos de vida so caracterizados por
um rpido e significativo desenvolvimento fsico e mental que o alicerce das capacidades
cognitivas e emocionais futuras. Portanto, trata-se de proteger cada criana, j a partir de sua
formao e desenvolvimento ainda no tero materno, durante a gestao, por meio de pr-
natal adequado e de qualidade. Alm disso, preciso garantir o cuidado e o afeto, o registro
de nascimento, o aleitamento materno exclusivo at os seis meses de idade, a imunizao
completa para a idade, o acesso a servios de sade, creches e pr-escolas, garantir o direito
de brincar, da participao dos pais e da famlia na vida das crianas e proteo contra
acidentes domsticos e de abusos.
As crianas e os adolescentes no podem ser vistos da mesma forma que o indivduo adulto.
nvestir na infncia a alternativa para quebrar o ciclo vicioso da pobreza e promover o
desenvolvimento social e econmico do pas. sso implica garantir os direitos sobrevivncia
(acesso a servios de qualidade), ao desenvolvimento (cuidado e educao infantil),
educao e proteo, com investimentos de recursos humanos e financeiros, prioridade
absoluta, conforme estabelecido no artigo 227 da Constituio Federal, a partir de polticas
pblicas integradas onde o governo, a famlia, o setor privado e a sociedade civil organizada
so responsveis.
O IDI-E CKn(%c" (" D"s"n3o3%m"n'o In!an'% Empr"sar%a), que representa a unio de
esforos entre o nstituto Ethos e o Unicef (Fundo das Naes Unidas para a nfncia),
pretende trazer para a pauta das empresas formas concretas de contribuir para o
desenvolvimento dos filhos e dependentes de seus empregados e, assim avanar no alcance
dos Objetivos do Milnio. O contedo do D-E e seu monitoramento permitiro balizar o
processo de desenvolvimento de polticas e programas dirigidos ao desenvolvimento infantil e,
aferir os resultados na vida das crianas, alm de identificar boas prticas e lies que sejam
teis a todas as empresas.

Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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'4
Garantir hoje os direitos das crianas assegurar o crescimento e desenvolvimento de seres
humanos cidados, responsveis, seguros, com maior escolaridade, melhores salrios, status
social e menos violentos.
* Uma criana entre 3 e 4 anos de idade j desenvolveu grande parte do seu potencial
cerebral. Por esse motivo fundamental que a famlia fortalea suas competncias na
proteo e ateno sobrevivncia, desenvolvimento e participao dessa criana.


Vaor%+a<:o (a D%3"rs%(a("

A empresa no deve permitir nenhum tipo de discriminao em termos de recrutamento,
acesso a treinamento, remunerao, avaliao ou promoo de seus empregados. Devem ser
oferecidas oportunidades iguais s pessoas, independente do sexo, raa, idade, origem,
orientao sexual, religio, deficincia fsica, condies de sade, etc. Ateno especial deve
ser dada a membros de grupos que geralmente sofrem discriminao na sociedade.


Comprom%sso com a E#?%(a(" Rac%a

As empresas interessadas em combater o preconceito racial devem estar conscientes de
que apenas o discurso ineficaz para transformar positivamente qualquer cenrio. Este novo
indicador pretende auxiliar as empresas trazendo propostas prticas do que pode ser feito em
relao incluso dos negros (pretos e pardos), tais como contemplar este tema no cdigo de
conduta da empresa, promover censo para monitorar e promover a eqidade racial, etc.

Comprom%sso com a E#?%(a(" (" D$n"ro

As desvantagens das mulheres no mundo do trabalho e na sociedade em geral so um
desses problemas globalizados. As polticas que se limitam a trat-la com igualdade tm sido
insuficientes, pois tratar igualmente pessoas que esto em situaes desiguais no altera
desvantagens iniciais.
Tampouco se deve considerar as mulheres isoladamente, pois elas ainda so pessoas
centrais nas estratgias de manuteno das famlias. O fortalecimento do papel econmico
das mulheres tambm requer polticas que contribuam para reduzir sua carga de trabalho
domstico, de cuidado com as crianas e com os idosos da famlia, que estimulem a
paternidade responsvel e as protejam contra todas as formas de violncia. Este novo
indicador tem o objetivo de mostrar o que uma empresa pode fazer para mudar esta realidade
e assim tornar-se agente de transformao social.



Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
'5
Po6'%ca (" R"mun"ra<:o1 B"n"!6c%os " Carr"%ra


A empresa socialmente responsvel deve considerar seus funcionrios como scios,
desenvolvendo uma poltica de remunerao, benefcios e carreira que valorize as
competncias potenciais de seus funcionrios e invista em seu desenvolvimento profissional.
Alm disso, deve monitorar a amplitude de seus nveis salariais com o objetivo de evitar
reforar mecanismos de m-distribuio de renda e gerao de desigualdades sociais,
efetuando ajustes quando necessrio.


Cu%(a(o com Sa2("1 S"0uran<a " Con(%<E"s (" Tra>aho


A conscientizao a base fundamental para o desdobramento das intenes da empresa
em aes que alinhem seus interesses aos dos trabalhadores. A busca por padres
internacionais de relaes de trabalho desejvel, sendo as certificaes a respeito do tema
(ex.: BS 8800 e SA 8000), ferramentas adequadas para tanto.



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'6
Comprom%sso com o D"s"n3o3%m"n'o Pro!%ss%ona " a Empr"0a>%%(a("


Cabe empresa comprometer-se com o investimento na capacitao e desenvolvimento
profissional de seus empregados, oferecendo apoio a projetos de gerao de empregos e
fortalecimento da empregabilidade para a comunidade com que se relaciona.
Compor'am"n'o /r"n'" a D"m%ssE"s


As demisses de pessoal no devem ser utilizadas como primeiro recurso de reduo de
custos. Quando forem inevitveis, a empresa deve realiz-las com responsabilidade,
estabelecendo critrios para execut-las (empregados temporrios, facilidade de recolocao,
idade do empregado, empregado casado ou com filhos, etc.) e assegurando os benefcios
que estiverem a seu alcance. Alm disso, a empresa pode utilizar sua influncia e acesso a
informaes para auxiliar a recolocao dos empregados demitidos.


Pr"para<:o para Apos"n'a(or%a


A empresa socialmente responsvel tem forte compromisso com o futuro de seus
funcionrios. O momento da aposentadoria representa excelente oportunidade para
demonstr-lo na prtica. A empresa deve criar mecanismos de complementao
previdenciria, visando a reduzir o impacto da aposentadoria no nvel de renda, e estimular a
participao dos aposentados em seus projetos sociais.


M"%o am>%"n'"


Sustentabilidade da Economia Florestal (corte de madeira de reflorestamento)
A empresa deve criar um sistema de gesto que assegure que ela no contribui com a
explorao predatria e ilegal de nossas florestas. Alguns produtos utilizados no dia-a-dia em
escritrios e fbricas, como papel, embalagens, lpis, etc., tm uma relao direta com este
tema e isso nem sempre fica claro para as empresas.Outros materiais, como madeiras para
construo civil e para mveis, leos, ervas e frutas utilizadas na fabricao de
medicamentos, cosmticos, alimentos, etc., devem ter a garantia de que so produtos
florestais extrados legalmente contribuindo assim para o combate corrupo neste campo.

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3#


Comprom%sso com a M"hor%a (a 8ua%(a(" Am>%"n'a

Como decorrncia da conscientizao ambiental, a empresa deve buscar desenvolver
projetos e investimentos visando compensao ambiental pelo uso de recursos naturais e
pelo impacto causado por suas atividades. Deve organizar sua estrutura interna de maneira
que o meio ambiente no seja um tema isolado, mas que permeie todas as reas da
empresa, sendo considerado a cada produto, processo ou servio que a empresa desenvolve
ou planeja desenvolver. sto evita riscos futuros e permite empresa, alm de reduzir custos,
aprimorar processos e explorar novos negcios voltados para a sustentabilidade ambiental,
melhorando sua insero no mercado.

E(uca<:o " Consc%"n'%+a<:o Am>%"n'a

Cabe empresa ambientalmente responsvel apoiar e desenvolver campanhas, projetos e
programas educativos voltados para seus empregados, para a comunidade e para pblicos
mais amplos, alm de envolver-se em iniciativas de fortalecimento da educao ambiental no
mbito da sociedade como um todo.

D"r"nc%am"n'o (o Impac'o no M"%o Am>%"n'" " (o C%co (" V%(a (" Pro(u'os "
S"r3%<os
Um critrio importante para uma empresa consciente de sua responsabilidade ambiental
um relacionamento tico e dinmico com os rgos de fiscalizao, com vistas melhoria do
sistema de proteo ambiental. A conscientizao ambiental base para uma atuao pr-
ativa na defesa do meio ambiente, que deve ser acompanhada pela disseminao dos
conhecimentos e intenes de proteo e preveno ambiental para toda a empresa, a cadeia
produtiva e a comunidade.
A conscientizao ambiental deve ser balizada por padres nacionais e internacionais de
proteo ambiental (ex.: SO 14.000).
Entre as principais sadas do processo produtivo esto as mercadorias, suas embalagens e
os materiais no utilizados, convertidos em potenciais agentes poluidores do ar, da gua e do
solo. So aspectos importantes na reduo do impacto ambiental o desenvolvimento e a
utilizao de insumos, produtos e embalagens reciclveis ou biodegradveis e a reduo da
poluio gerada. No caso desta ltima, tambm se inclui na avaliao a atitude da empresa
na reciclagem dos compostos e refugos originados em suas operaes.


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3$
Sus'"n'a>%%(a(" (a Econom%a /or"s'a

Minimizao de Entradas e Sadas de Materiais
Uma das formas de atuao ambientalmente responsvel da empresa o cuidado com as
entradas de seu processo produtivo, estando entre os principais parmetros, comuns a todas
as empresas a utilizao de energia, de gua, e de insumos necessrios para a produo/
prestao de servios. A reduo do consumo de energia, gua e insumos leva
conseqente reduo do impacto ambiental necessrio para obt-los. Entre as principais
sadas do processo produtivo, esto as mercadorias, suas embalagens e os materiais no
utilizados, convertidos em potenciais agentes poluidores do ar, da gua e do solo.

/orn"c"(or"s

Critrios de Seleo e Avaliao de Fornecedores
A empresa deve incentivar seus fornecedores e parceiros a aderir aos compromissos que
ela adota perante a sociedade. Tambm deve utilizar critrios voltados responsabilidade
social na escolha de seus fornecedores, exigindo, por exemplo, certos padres de conduta
nas relaes com os trabalhadores ou com o meio ambiente.
Trabalho nfantil na Cadeia Produtiva
Especificamente sobre a questo do trabalho infantil, a empresa deve incentivar seus
fornecedores e parceiros a aderir ao movimento de erradicao da explorao do trabalho de
crianas e adolescentes. Primeiramente h o atendimento legislao, evoluindo at
posturas mais pr-ativas, como a mobilizao de todo o setor produtivo. Alm de critrios para
a contratao dos servios de fornecedores, terceiros e parceiros; preciso monitorar e
verificar o seu cumprimento.
Trabalho Forado (ou anlogo ao escravo) na Cadeia Produtiva
A empresa deve estar atenta quanto no-existncia de trabalho forado (ou anlogo ao
escravo) em sua cadeia produtiva e, alm de incluir a respectiva proibio em seus contratos,
deve realizar pesquisa, verificao e avaliao, e exigir documentao comprobatria de seus
fornecedores. A empresa pode tambm articular, isoladamente ou em conjunto com o
governo ou outras organizaes, programas e atividades que visem a erradicar o trabalho
forado de forma geral.
Apoio ao Desenvolvimento de Fornecedores
A empresa pode auxiliar no desenvolvimento de pequenas e micro-empresas, priorizando-as
na escolha de seus fornecedores e auxiliando-as a desenvolver seus processos produtivos e
de gesto. Tambm podem ser oferecidos, no ambiente da empresa, treinamentos de
funcionrios de pequenos fornecedores, transferindo para eles seus conhecimentos tcnicos
e seus valores ticos e de responsabilidade social. Para buscar o desenvolvimento econmico
da comunidade local, a empresa pode utilizar entidades ligadas comunidade como
fornecedores.

Consum%(or"s " C%"n'"s

Poltica de Comunicao Comercial
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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A empresa um produtor de cultura e influencia o comportamento da sociedade. Por isso,
suas aes de comunicao devem ter uma dimenso educativa, evitando criar expectativas
que extrapolem o que oferecido efetivamente pelo produto ou servio; no

devem provocar desconforto ou constrangimento a quem for receb-la; e devem informar
corretamente os riscos potenciais dos produtos oferecidos.
Excelncia do Atendimento

Cabe empresa socialmente responsvel apoiar seus consumidores/ clientes antes, durante
e aps a efetuao da venda, prevenindo prejuzos com o uso do seu produto. A qualidade do
servio de atendimento a clientes (SAC ou outra forma de atendimento) uma referncia
importante neste aspecto, indicando a permeabilidade da empresa para adaptar-se s
necessidades e demandas dos consumidores/ clientes.
Conhecimento e Gerenciamento dos Danos Potenciais dos Produtos e Servios

tarefa da empresa desenvolver aes de melhoria da confiabilidade, eficincia, segurana e
disponibilidade dos produtos e servios. Ela deve buscar conhecer os danos potenciais que
possam ser provocados por suas atividades e produtos e alertar os consumidores/ clientes
quanto a eles, atuando em um processo de melhoria contnua e observando as normas
tcnicas relativas a eles (ex.: normas da ABNT).
Gerenciamento do mpacto da Empresa na Comunidade de Entorno

A insero da empresa na comunidade pressupe que ela respeite as normas e costumes
locais, tendo uma interao dinmica e transparente com os grupos locais e seus
representantes, a fim de que possam solucionar conjuntamente problemas comunitrios ou
resolver de modo negociado eventuais conflitos entre as partes.
Relaes com Organizaes Locais

A empresa pr-ativa na responsabilidade social assume como meta a contribuio para o
desenvolvimento da comunidade. Desta forma, deve apoiar ou participar diretamente de
projetos sociais promovidos por organizaes comunitrias e ONGs, contribuindo para a
disseminao de valores educativos e a melhoria das condies sociais.
Financiamento da Ao Social

A destinao de verbas e recursos a instituies e projetos sociais ter resultados mais
efetivos na medida em que esteja baseada numa poltica estruturada da empresa, com
critrios pr-definidos.
Um aspecto relevante a garantia de continuidade das aes, que pode ser reforada pela
constituio de instituto, fundao ou fundo social.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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3%
Envolvimento com a Ao Social

A atuao social da empresa pode ser potencializada pela adoo de estratgias que
valorizem a qualidade dos projetos sociais beneficiados, a multiplicao de experincias bem
sucedidas, a criao de redes de atendimento e o fortalecimento das polticas pblicas da
rea social. O aporte de recursos pode ser direcionado para a resoluo de problemas sociais
especCficos para os *uais se voltam entidades comunitFrias e ONKs" A empresa tambm pode
desenvolver projetos prGprios, mobili1ar suas competMncias para o fortalecimento da a)o social e
envolver seus funcionFrios e parceiros na eLecu)o e apoio a projetos sociais da comunidade"



Do3"rno " Soc%"(a("



Construo da Cidadania pelas Empresas

importante que a empresa procure assumir o seu papel natural de formadora de cidados.
Programas de conscientizao para a cidadania e importncia do voto para seu pblico
interno e comunidade de entorno so um grande passo para que a empresa possa alcanar
um papel de liderana na discusso de temas como participao popular e corrupo.
Contribuies para Campanhas Polticas

A transparncia nos critrios e nas doaes para candidatos ou partidos polticos um
importante fator de preservao do carter tico da atuao da empresa. Ela tambm pode
ser um espao de desenvolvimento da cidadania, viabilizando a realizao de debates
democrticos que atendam aos interesses de seus funcionrios.
Construo da Cidadania pelas Empresas

Com relao ao seu papel na construo da cidadania, importante que a empresa procure
cada vez mais assumir o papel de formadora de cidados.
Programas de conscientizao para a cidadania e importncia do voto para seu pblico
interno e comunidade de entorno so um grande passo para que a empresa possa alcanar
um papel de liderana na discusso de temas como participao popular e corrupo.
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Prticas Anticorrupo e Antipropina
O compromisso formal com o combate corrupo e propina explicita a posio contrria da
empresa no recebimento ou oferta, aos parceiros comerciais ou a representantes do governo,
de qualquer quantia em dinheiro ou coisa de valor, alm do determinado em contrato. Esta
proibio se aplica s ofertas diretas e indiretas, dentro ou fora do pas.
Liderana e nfluncia Social

Cabe empresa socialmente responsvel buscar participar de associaes, sindicatos e
fruns empresariais, impulsionando a elaborao conjunta de propostas de interesse pblico
e carter social.
Participao em Projetos Sociais Governamentais

A dimenso dos problemas sociais no Brasil torna imprescindvel a participao das empresas
no seu enfrentamento. Alm de cumprir sua obrigao de recolher corretamente impostos e
tributos, as empresas podem contribuir com projetos e aes governamentais, devendo
privilegiar as iniciativas voltadas para o aperfeioamento de polticas pblicas na rea social.
debates democrticos que atendam aos interesses de seus funcionrios.

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3'
+*#E# E EDE&+E+I'#
De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governana Corporativa no
mundo em:
Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando dirio das operaes da
companhia)
Sistema de Governana anglo-saxo (Estados Unidos e Reino Unido):
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
- Papel importante do mercado de aes na economia;
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
- Foco na maximizao do retorno para os acionistas (shareholder oriented).
Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operaes dirias diretamente ou via
pessoas de sua indicao)
Sistema de Governana da Europa Continental e Japo:
- Estrutura de propriedade mais concentrada;
- Presena de conglomerados industriais-financeiros;
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
- Reconhecimento mais explcito e sistemtico de outros stakeholders no-financeiros, principalmente
funcionrios (stakeholder oriented).
Pr%or%(a(" In'"rnac%ona
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governana Corporativa, relacionando-a a um ambiente
institucional equilibrado e poltica macroeconmica de boa qualidade.
- O G8, grupo das naes mais ricas do mundo, considera a Governana Corporativa um pilar da
arquitetura econmica global.
- A Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) desenvolveu uma lista de
princpios de Governana Corporativa e promove periodicamente, em diversos pases, mesas de
discusso e avaliao dessas prticas.
- Banco Mundial e Fundo Monetrio nternacional (FM) consideram a adoo de boas prticas de
Governana Corporativa como parte da recuperao dos mercados mundiais, fragilizados por
sucessivas crises em seus mercados de capitais.
- Em praticamente todos os pases surgiram instituies dedicadas a promover debates em torno da
Governana Corporativa.
$J; ELpli*ue os modelos eLpostos e a prioridade internacional T classe"
J; .e acordo com as mel-ores prFticas de K, do I:K, e de acordo com os modelos acima, considera;se *ue nGs
temos um modelo -Cbrido de Kovernana corporativa" ELpli*ue o *ue isto significa"
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33
DOVERNANIA CORPORATIVA: CASO BIS/
1. O Banco ta Holding Financeira S.A. (BHF) aprovou, por meio de deliberao de 05 maio 2008 do Conselho
de Administrao, sua poltica de governana corporativa, com o objetivo de fortalecer e criar as melhores
condies para o desenvolvimento de suas subsidirias. Essa poltica consolida os princpios e as prticas de
governana corporativa adotados pelo BHF, explica EDVAR MORERA MARNHO, gerente-geral do Banco ta
em Fortaleza.
2. A preocupao da governana corporativa (continua MARNHO) criar um conjunto eficiente de mecanismos,
tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar o comportamento dos executivos sempre de
forma alinhada com o interesse dos acionistas (proprietrios), explica o nstituto Brasileiro de Governana
Corporativa BGC (Disponvel: < http://www.ibgc.org.br >).
3. Nem sempre os interesses dos executivos eleitos ou nomeados para a gesto empresarial estaro sempre
alinhados com os dos acionistas (id.).
4. O movimento de governana corporativa surgiu, na primeira metade dos anos 1990, para superar esse
conflito, chamado conflito de agncia (propriedade versus gesto empresarial), e proteger os acionistas da
inrcia de conselhos de administrao inoperantes, dos abusos de executivos e das omisses das auditorias
externas (id.).
5. Assim, a boa governana corporativa proporciona aos acionistas a gesto estratgica da companhia e a
monitorao da diretoria. As principais ferramentas de controle utilizadas so o Conselho de Administrao, a
auditoria independente e o Conselho Fiscal (id.).
6. So linhas mestras de boas prticas de governana corporativa: a transparncia, a prestao de contas
(accountability), a eqidade e a responsabilidade corporativa (id.).
7. O Conselho de Administrao deve exercer seu papel, no qual se incluem o estabelecimento de estratgias; a
eleio e a destituio de diretores; a fiscalizao e a avaliao da gesto; e a escolha da auditoria
independente (id.).
8. O conflito de agncia determina os custos de agncia, isto , os custos autorizados pelos acionistas para
alinhar os interesses da gesto aos seus (Disponvel: < http://www.bovespa.com.br >)..
9. Nascida de artigo de Jensen e Meckling, de 1976, a teoria da agncia, tambm chamada teoria do agente
principal`, hoje uma das principais teorias de finanas e considerada a mais importante abordagem formal
para a governana corporativa (id.).
10. A Bovespa, a partir de 2000, classifica as companhias listadas em trs nveis de governana corporativa, por
ordem de exigncia: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado. O Nvel 1 exige prticas adicionais de liquidez das aes e
disclosure. O Nvel 2 exige prticas adicionais no tocante aos direitos dos acionistas e conselho de
administrao. O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nvel 2 pela exigncia para emisso exclusiva de
aes com direito a voto (id.). As companhias se comprometem voluntariamente a adotar, de acordo com o nvel
escolhido perante a Bovespa, prticas de governana corporativa e nvel de transparncia adicionais em relao
s exigncias da legislao. O objetivo, segundo a Bovespa, estimular o interesse dos investidores e a
valorizao das companhias (id.).
11. O BHF, como companhia aberta listada na Bovespa, integra o Nvel 1. Alm da Bovespa, suas aes so
negociadas na Bolsa de Comrcio de Buenos Aires - BCBA e na Bolsa de Valores de Nova orque NYSE (sigla
em ingls), nesta ltima por meio de certificados de depsito de aes (ADRs). A negociao de ADRs na NYSE
coloca o BHF ao alcance da Lei Sarbanes-Oxley, de jul. de 2002.
12. O BHF administrado por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Conta ainda com um
Conselho Fiscal.
13. O Conselho de Administrao do BHF tem atribuies orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, de acordo com
o art. 4 do Estatuto social, embora sem abranger funes operacionais ou executivas, estas da competncia da
Diretoria.
14. Vinculados ao Conselho de Administrao, funcionam, alm do Conselho Consultivo e do Conselho
Consultivo nternacional, seis comits: - de Nomeao e Remunerao; - de Auditoria, - de Gesto de
Riscos e de Capital; V - de Polticas Contbeis; e V - de Divulgao e Negociao.
15. O gerenciamento de risco no BHF persegue as melhores relaes risco x retorno para os acionistas.
16. So identificadas como as principais categorias de risco: risco de mercado (variao no valor de ativos e
passivos causada por mudanas nos preos e taxas de mercado); risco de crdito (inadimplncia); risco
de liquidez (incapacidade para cumprimento de obrigaes); V risco operacional (incerteza na ocorrncia de
perdas por falha, deficincia ou inadequao de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos
externos); e V risco de subscrio (variao nas premissas atuariais nos produtos de seguros).
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17. A Comisso Superior de Riscos estabelece a poltica geral de risco e acompanha seu cumprimento por meio
de trs grandes comisses: Comisso Superior de Administrao de Riscos Financeiros; Comisso
Superior de Crdito; e Comisso Superior de Auditoria e Gesto de Riscos Operacionais. O monitoramento
dos riscos, de acordo com as polticas estabelecidas pelas comisses, todo centralizado na Diretoria de
Controle de Riscos.
18. O BHF instituiu desde 2000, j amplamente disseminado na companhia, o seu Cdigo de tica, destinado a
garantir atuao pautada nos princpios de uma cultura organizacional dirigida valorizao das pessoas, ao
estrito cumprimento de normas e regulamentos e permanente vocao para o desenvolvimento.
19. So valores corporativos do BHF: - a humanidade (o respeito ao ser humano); - a tica e o respeito s
leis; - o progresso (a vocao para o desenvolvimento); e V - a objetividade (a soluo racional dos
problemas). Esses quatros valores bsicos, associados a uma cultura de perfomance, definem o ncleo de
identidade corporativa do BHF.
Referncia bibliogrfica: (Disponvel: <http://www.itau.com.br - Relaes com investidores>).
20. O mercado de capitais visualiza como boas prticas de governana corporativa, segundo a KPMG: - a
prestao de contas pela administrao dos atos de sua gesto; a transparncia das informaes
financeiras, principalmente as demonstraes financeiras publicadas; a equidade, ou seja, um tratamento
semelhante nos direitos dos acionistas, mesmo quando minoritrios; e V a responsabilidade corporativa, isto
, como a corporao est estruturada e focada na continuidade dos seus negcios.
21. As trs primeiras prticas caracterizam a formalizao da comunicao e o relacionamento da corporao
com seus acionistas e stakeholders (os interessados na empresa). A quarta prtica envolve a estrutura
hierrquica da organizao, a estrutura de normas e procedimentos e cdigo de tica, o processo de avaliao e
gerenciamento de riscos, dentre outras atividades.
22. O Novo Mercado da Bovespa representa apenas um ponto de partida de adoo das melhores prticas de
governana, alerta Alexandre di Miceli, professor da Faculdade de Economia e Administrao da USP e
coordenador do Centro de Estudos em Governana (Os desafios da governana: ir alm do Novo Mercado.
Valor, So Paulo, 01 ago. 2008, p. D2).
23. Esse segmento ainda no possui qualquer exigncia sobre questes-chave de governana, entre as quais:
funcionamento do conselho de administrao, sistemas de remunerao e avaliao de desempenho de
administradores, gesto de riscos, relacionamento com auditorias interna e independente, etc. O Brasil conta
com cerca de 45 mil companhias de mdio e grande porte, das quais apenas 452 esto listadas na Bovespa. O
nmero de companhias no Novo Mercado de 100, ou seja, apenas 0,3% das grandes empresas integram esse
segmento (id.).
Newton Freitas
Presidente do Conselho Diretor da Associao de Bancos do Estado do Cear (ABANCE)
Questes :
1)- Qual o objetivo do BHF ao aprovar sua poltica de governana corporativa ?
2)- Qual a preocupao da GC sgundo a viso do BGC ?
3)- O que significa "conflito de agncia ?
4)- No incio do surgimento da GC (aps 1995); qual era seu principal objetivo ?
5)- Hoje, qual o principal objetivo da GC ?
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CASO V CHDIDO DE \TICA V VALE
Nosso Cdigo de Conduta tica reitera o compromisso com uma atuao tica, responsvel e
coerente com todos os pblicos com os quais nos relacionamos. Esse cdigo pode ser
encontrado no endereo eletrnico www.vale.com.
O Cdigo de Conduta tica estabelece como princpios fundamentais a prtica da boa
governana e da responsabilidade social corporativa, valorizando seus empregados,
preservando o meio ambiente e contribuindo para o desenvolvimento das comunidades nas
quais a Vale est presente. De acordo com o documento, cabe aos membros do Conselho de
Administrao e dos Comits de Assessoramento, bem como aos integrantes do Conselho
Fiscal, diretores, empregados e estagirios - inclusive os das controladas -, agir com
responsabilidade, honestidade, confiana, respeito e lealdade, obedecendo s leis vigentes.
O cdigo estabelece ainda um conjunto de onze condutas desejveis, que valorizam uma
atitude profissional positiva e responsvel por parte dos empregados e dirigentes. Tambm
define nove condutas intolerveis, abrangendo aspectos relacionados discriminao, ao
assdio de qualquer natureza, corrupo, ao favorecimento pessoal ilegtimo e fraude
administrativa.
Para preservar os interesses estratgicos da empresa, criamos tambm um cdigo de tica
especfico para os profissionais da Diretoria Executiva de Finanas, que lidam com
informaes e dados sigilosos. Esse documento tambm pode ser encontrado no nosso
endereo eletrnico (www.vale.com).
Nos casos de comprovada violao s normas e disciplina previstas, os infratores esto
sujeitos a penalidades como advertncias, suspenso temporria e at mesmo demisso.
- Tea um comentrio aprofundado sobre as prticas adotadas na empresa
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Um eLemplo de 9esponsabilidade ,orporativa O K","
9evista E<ADE ;
8imon UideE, presidente da AccountAbilitQ ;; organi1a)o internacional *ue promove a tica e a
transparMncia na presta)o de contas das empresas ;;, afirma *ue as compan-ias preocupadas em adotar
prFticas de negGcios responsFveis costumam passar por estFgios clFssicos em seu aprendi1ado" Um deles
o defensivoO a empresa se preocupa com o comportamento tico somente depois de ser criticada
publicamente por prFticas inade*uadas" 0 o *ue aconteceu, por eLemplo, com a NiEe, *ue passou a
promover boas condies de trabal-o em sua cadeia de suprimentos depois de ter sido alvo de
escVndalos nos anos 6#" Algumas compan-ias evoluem para o estFgio gerencial, no *ual os eLecutivos
responsFveis pelas operaes comeam a adotar estratgias *ue v)o alm da mera conformidade" Aoucas
empresas, porm, atingem o estFgio estratgico, no *ual a responsabilidade social estF completamente
integrada T vis)o de negGcios e se transforma em vantagem competitiva"
No ponto mais alto da responsabilidade social, as empresas se antecipariam a demandas da sociedade,
buscando nesse processo o apoio de outros parceiros, como governos e organi1aes da sociedade civil"
Uma declara)o recente de WeffreQ Immelt, presidente mundial da Keneral Electric RKEJ, dF uma idia
do taman-o dessa ambi)o" Em meados de ##', a KE anunciou *ue vai investir $,' bil-)o de dGlares
por ano num programa de desenvolvimento de tecnologias limpas" O objetivo fa1er com *ue todos os
produtos da empresa ;; de lVmpadas residenciais a turbinas de avies ;; ten-am o menor impacto
possCvel no meio ambiente" XAo se voltar para novas preocupaes globais ;; como a escasse1 de Fgua
ou a necessidade de encontrar fontes renovFveis de energia ;;, a KE poderF contribuir para a solu)o
desses problemas e, ao mesmo tempo, encontrar novas oportunidades de crescimentoX, declarou Immelt
na ocasi)o"
$J; ?ea um comentFrio aprofundado sobre o caso, considerando nossos estudos de Kovernana
,orporativa"
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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4#
Bons casos "m Do3"rnan<a Corpora'%3a
Es'a s"0un(a "(%<:o 'o'am"n'" r"3%sa(a (" Es'u(os (" Caso (" Boa Do3"rnan<a Corpora'%3a
("scr"3" ",p"r%$nc%as r"c"n'"s (" um conYun'o (" "mpr"sas a'%no-am"r%canas #u" "s'- G
!r"n'" (as %n%c%a'%3as (" r"!orma " m"hor%a (" como "as s:o 0o3"rna(as " os r"su'a(os #u"
"s'as mu(an<as 'rou,"ram aos s"us n"0Fc%osA A ("scr%<:o (as m"hor%as nas pr-'%cas ("
0o3"rnan<a corpora'%3a !o% !"%'a com o supor'" (%r"'o (os o%'o m"m>ros
!un(a(or"s (o +;rculo de +ompanhias da esaF&edonda 3atinoF*mericana de $overnana
+orporativa, ass%m como (os c%nco no3os m"m>ros #u" s" Yun'aram ao C6rcuo "m &==5A
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O MAIOR DESA/IO DA IMPLEMENTAIOO RESIDE EM 8UE CADA EMPRESA ENCONTRE SEU
PRHPRIO CAMINSO NA DIREIOO DAS SOLUILES 8UE SE A]USTAM PS SUAS
CIRCUNSTdNCIAS ESPECK/ICAS@
c O comprom%sso (a (%r"<:o ","cu'%3a " (os ac%on%s'as con'roa(or"s ) uma con(%<:o sine
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"mpr"saAbA EMPRESA PRECISA CONTAR INTERNAMENTE COM /ORTES E ATIVOS
DE/ENSORES DA CAUSA DA DOVERNANIA CORPORATIVA
8u"s'E"s:
1)- E,p%#u" o o>Y"'%3o (os Es'u(os (" casos (" Boa Do3"rnan<a Corpora'%3a "a>ora(o p"os
m"m>ros (o CACAMARALAAADAC CC6rcuo (" Companh%as (a M"sa-R"(on(a La'%no-Am"r%cana ("
Do3"rnan<a Corpora'%3a)
&)- O #u" o "s'u(o ("s'"s casos proporc%ona aos "s'u(an'"s [
*)- 8ua%s !oram os !a'or"s #u" "3aram as "mpr"sas "s'u(a(as a %mpan'ar a DC [
.)- D" acor(o com as cons%("ra<E"s1 po("-s" "n'"n("r por um mo("o (" DC [ 8ua ) "" [
Por#u" [
4)- 8ua o pr%nc%pa !a'or para o suc"sso na u'%%+a<:o (as pr-'%cas (" DC [
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
4$
Do3"rnan<a Corpora'%3a - Na'ura
A governana corporativa da Natura evoluiu, em 2003, com a incorporao de uma maior formalizao
de seus atos e a ampliao da abrangncia de atuao dos comits vinculados ao Conselho de
Administrao o de Recursos Humanos e de Auditoria e Gesto de Riscos. A partir da segunda
metade do ano, o Comit de Auditoria passou a supervisionar o sistema de auditorias de qualidade de
processos. O Conselho de Administrao da Natura formado por dois Co-Presidentes e trs
Conselheiros sem designao especfica.
Com o objetivo de estreitar ainda mais o relacionamento com as esferas executivas da Empresa,
empregar maior fluidez e transparncia comunicao das discusses e decises estratgicas, bem
como valorizar o papel institucional de suas diretorias, o Comit Executivo ampliou o escopo de suas
reunies, passando a contar com a presena de diretores e gerentes graduados.
Emanam do Conselho de Administrao as orientaes que levam a Natura a pautar, ativamente, a
relao com seus diferentes pblicos, com base nos mais elevados padres de transparncia,
responsabilidade e comprometimento. A periodicidade e qualidade da divulgao de informaes para
esses diversos pblicos superam as exigncias legais para companhias abertas, atendendo s
recomendaes da Associao dos Analistas e Profissionais de nvestimento do Mercado de Capitais,
Apimec, da Associao Brasileira das Empresas de Capital Aberto, Abrasca, do nstituto Ethos de
Empresas e Responsabilidade Social e da Global Reporting nitiative, GR. Observa, igualmente, as
normas de comunicao da Comisso de Valores Mobilirios, CVM, no relacionamento com o
mercado financeiro e de capitais.
CF(%0os (" Con(u'a
Empenhada de forma convicta na prtica e difuso dos conceitos de concorrncia leal, a Natura
signatria de diversos cdigos de conduta empresarial, nacionais e internacionais. A Empresa
subscreve o Global Compact, iniciativa da Organizaes das Naes Unidas, ONU, que rene
empresas, trabalhadores e sociedade civil em geral, com o objetivo de fornecer uma estrutura global
que promova o crescimento sustentvel e a cidadania, por meio de lideranas corporativas
comprometidas e inovadoras. Os valores propostos pelo Global Compact so relativos defesa dos
direitos humanos, s condies de trabalho e ao meio ambiente (para mais informaes sobre a
iniciativa, consulte os sites www.unglobalcompact.org ou www.ethos.org.br).
A Natura obedece tambm s recomendaes do Cdigo de Conduta de Venda Direta Diante dos
Consumidores, que atende s normas do modelo da World Federation of Direct Selling Associations, e
subscreve o Cdigo de Boas Prticas Comerciais, da Associao Brasileira da ndstria de Higiene
Pessoal, Perfumaria e Cosmticos e do Sindicato da ndstria de Perfumarias e Artigo de Toucador no
Estado de So Paulo.
Seguidora do Estatuto da Criana e do Adolescente, a Natura inclui nos contratos com fornecedores
clusulas que probem o trabalho infantil e filiada Fundao Abrinq pelos Direitos das Crianas, da
qual recebeu o selo de "Empresa Amiga da Criana. Associada ao nstituto Ethos de Empresas e
Responsabilidade Social, a Natura aplica e difunde os conceitos de responsabilidade social definidos
pela entidade.
Questes :
1)- comente a evoluo da GC na Natura
2)- Como formado o Conselho de Administrao da Natura ?
3)- O comit executivo da Natura, ampliou o escopo de suas reunies com que objetivo ?
4)- A natura atende recomendaes de diversos cdigos de GC. Quais so as prticas que so
iguais/semelhantes s do BGC ?
5)- Quais so os fatores que compem o cdigo de conduta da natura ?
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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4
As 1 001 utilidades de uma marca
O caso (a Bom>r% ) um ","mpo (" como uma marca sF%(a
po(" sa3ar uma "mpr"sa a') (as ma%s pro!un(as cr%s"s
Cntia Borsato
A Bombril est comemorando: registrou um lucro de 84 milhes de reais no
primeiro semestre de 2009. No se trata de um
resultado como qualquer outro. a primeira boa
notcia em muitos anos - e o primeiro sinal
palpvel de que uma crise que, muitos
apostavam, obrigaria a empresa a fechar as
portas pode estar se revertendo. O processo de
decadncia comeou na dcada de 80 - mas
atingiu seu auge entre 2002 e 2006, quando a
Bombril chegou a paralisar a produo por falta
de dinheiro para comprar matria-prima. Nesse
longo perodo, sucederam-se episdios
negativos, como a guerra por poder travada
entre os herdeiros, que chegaram a trocar socos
e xingamentos nos corredores da fbrica de So
Bernardo do Campo, desvios de dinheiro e uma
coleo de fraudes financeiras. De 2006 para c,
teve incio uma reestruturao radical,
capitaneada por um dos trs herdeiros, o
economista Ronaldo Sampaio Ferreira, o nico
que ainda est l. Nos quadros de administrao, parentes e amigos foram
substitudos por executivos tarimbados, que renegociaram uma dvida
astronmica, frearam gastos e enxugaram custos fixos, alm de trazer Bombril
novas prticas de gesto e governana corporativa. Certamente, a empresa no
teria permanecido viva se no estivesse apoiada numa marca to forte, criada
pelo comerciante Roberto Sampaio Ferreira em 1948 e at hoje sinnimo do
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4%
Lailson Santos
TENTATIVA DE LIMPAR A CASA
Rona(o /"rr"%ra1 hoY" no coman(o:
cor'" (" cus'os " ","cu'%3os no
u0ar (os am%0os
produto que , de longe, seu carro-chefe: a l de ao. Diz o consultor Ren
Werner: "Por mais trapalhadas que houvesse na empresa, elas nunca
respingaram na marca".
No pice da crise, em 2003, foi justamente a marca que salvou a empresa do
pior. Sem crdito na praa e com 570 ttulos protestados, a Bombril precisou
demitir 30% de seus funcionrios e paralisou a produo. "S se via gente
ociosa. O silncio das mquinas era o maior sinal da decadncia", recorda-se a
gerente de novos produtos, Adelice de Moraes, h 33 anos l. Nesse tempo, os
executivos da Bombril batiam porta das grandes redes de supermercados e
atacadistas, implorando para que fizessem compras antecipadas e mais: que
pagassem vista. Em troca, concediam-lhes descontos grados. Havia um
detalhe peculiar nessa transao: com prateleiras abarrotadas de Bombril, os
supermercados no colocavam venda a nova mercadoria. Ela ficava
armazenada em depsitos. Por que, ento, essas redes seguiam comprando
mais e mais ls de ao? "Para manter a Bombril de p", explica Hlio Mariz de
Carvalho, da consultoria FutureBrand, que acompanhou o caso. "Se a empresa
morresse, provavelmente desapareceria com ela uma marca que atrai gente s
lojas."
" um milagre a Bombril ter sobrevivido, ela era o avesso de uma empresa
moderna", diz o economista Jos Bacellar, um dos trs administradores
apontados pela Justia para gerir a companhia depois do escndalo Cragnotti
(Ele liderou uma srie de transaes financeiras duvidosas" Aor algumas delas, acusado de lavagem de
din-eiro" ,ragnotti retirava din-eiro da :ombril e com ele simulava, por meio de contratos falsos,
comprar tCtulos da dCvida americana" J
Questes :
1)- Explique o que ocorreu na Bombril, que quase a levou falncia e fere as
melhores prticas de GC.
2)- O que salvou a Bombril, alm do forte poder da marca?
3)-Que situaes demonstram que a fora de uma marca e a credibilidade no
mercado podem "salvar uma organizao ?
4)- Comparando-se os casos da Bombril e da Natura, qual a diferena no mbito
da Governana Corporativa ocorrido nas empresas?
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4&
Um caso real Vale - Sarbanes-Oxley (SOX),
A Vale iniciou em meados de 2004 o processo de implementao dos requerimentos da lei
norte-americana Sarbanes-Oxley (SOX), que estabelece uma srie de parmetros de
transparncia e boa governana, tendo obtido as certificaes relativas aos anos de 2006 e
2007.
A empresa disponibiliza em seu endereo eletrnico (www.vale.com), um Canal de Denncias
dirigido ao presidente do Conselho de Administrao. O objetivo receber denncias e
informaes sobre possveis irregularidades ou impropriedades nos registros contbeis, bem
como em relao a outras questes de natureza contbil e a assuntos de auditoria.
Criamos ainda uma norma para regular toda a contratao e prestao de servios das
empresas de auditoria independentes, alm do Departamento de Controles nternos,
subordinado ao Diretor Executivo de Finanas (Chief Financial Officer), para gerenciar o
programa de adequao referida lei. Atualmente, a manuteno da Certificao SOX
coordenada pela Gerncia Geral de Controles nternos do Departamento de Desenvolvimento
Corporativo.
Para atender s diretrizes estabelecidas pela SOX, nosso Conselho Fiscal tambm atua com
as funes de um Comit de Auditoria. O Conselho conta ainda com um especialista
financeiro que possui conhecimentos sobre as normas de contabilidade norte-americanas (US
GAAP) e brasileiras (BR GAAP), uma vez que os nossos registros contbeis so preparados
de acordo com esses critrios.
A certificao anual pela SOX reafirma nosso compromisso de buscar permanentemente as
melhores prticas de governana corporativa, reforando nosso posicionamento como
empresa global, com investidores em vrias partes do mundo e com aes negociadas no
mercado internacional.
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4'
Caso Bradesco
Saiba mais ..............
Trus'" o uso do poder de mercado para restringir a produo e aumentar preos, de modo
a no atrair novos competidores, ou eliminar a concorrncia.
Existem muitas maneiras de se realizar prticas anticompetitivas, como algumas que podem
ser usadas por governantes para favorecer determinadas empresas. Uma prefeitura, por
exemplo, poderia dar para uma determinada empresa eclusividade de certo recurso
existente na cidade, o que faria com que a empresa beneficiada possa produzir com menos
custos, ou ento prender a nova empresa em entraves legais.
As empresas dominantes tambm podem exercer prticas anticompetitivas como, preos
predatrios e cartis. Na prtica de preos predatrios a empresa joga o preo de seu produto
abaixo de seus custos, visando eliminar a concorrncia, valendo-se do seu "poder de
mercado" para impedir a entrada de novos competidores e assim manter a sua posio e
usufruir de lucros econmicos excessivos. J nos cartis ou "acordos entre empresas do
mesmo ramo", as empresas sobem seus preos na mesma margem para no perderem
consumidores ou ainda baixam para eliminar um novo concorrente. As prticas
anticompetitivas tambm podem ser realizadas atravs de acordos de exclusividade, vendas
casadas e discriminao de preos, no qual o produtor usa de seu poder de mercado para
estabelecer preos dspares.
A Lei Antitruste se destina a punir estas prticas, que por sinal so comuns em pequenos e
grandes mercados de negcios. Na informtica existem vrias aes contra empresas
grandes por essa prtica, a mais atual ao da AMD contra a ntel, mas muito antes disso
outras aes j existiam contra outras empresas por uso dessas prticas anticompetitivas.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
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#arbanesF'Jle. *ct ou L"% Sar>an"s-O,"^ uma lei estadunidense assinada em 30 de
julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael
Oxley (Republicano de Ohio).
Motivada por escndalos financeiros coorporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por
afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen), essa lei foi redigida com o
objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores
causada pela aparente insegurana a respeito da governana adequada das empresas.
A lei Sar>an"s-O,"^, como foi chamada, foi apelidada carinhosamente de Sar>o, ou ainda
de SOJ. Seu conjunto busca garantir a criao de mecanismos de auditoria e segurana
confiveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criao de comits e comisses
encarregados de supervisionar suas atividades e operaes de modo a mitigar riscos aos
negcios, evitar a ocorrncia de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem,
garantindo a transparencia na gesto das empresas.
Atualmente grandes empresas com operaes financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-
Oxley.
A lei Sarbannes-Oxley afeta dezenas de empresas brasileiras que mantm ADRs (American
Depositary Receipts) negociadas na NYSE, como a Petrobras, a Sabesp,a TAM Linhas
Areas, a Brasil Telecom, Ultrapar (Ultragaz), a Companhia Brasileira de Distribuio (Grupo
Po de Acar), Banco ta e a Telemig Celular.
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QUESTES DEM ENTENDMENTO GOVERNANA CORPORATVA.
1)- Porque se diz que as organizaes empresariais so consideradas entidades vivas?
2)- Quais so as linhas mestras adotadas pelas empresas que optam pelas boas prticas da Governana
Corporativa ?
3)- O que Governana Corporativa ?
4)- Explique a seguinte afirmao :
"Governana Corporativa o sistema que assegura aos scios-proprietrios o governo estratgico da empresa e
a efetiva monitorao da diretoria executiva.
5)- A boa Governana Corporativa, assegura aos scios equidade, transparncia, accountability e compliance.
Explique o que isto significa.
6)- hoje, nas empresas privadas e familiares, os acionistas ainda so gestores, confundindo em sua pessoa
propriedade e gesto. Com a profissionalizao, a privatizao, a globalizao e o afastamento das famlias, a
governana Corporativa assume uma posio de importncia, qual ela ?
7)- A Consultoria Watson Wyatt, contribuiu para as prticas da boa governana corporativa com a pesquisa de
remunerao e estruturas do conselho de administrao. Qual foi o foco dessa pesquisa:
8)- O Conselho de Administrao o rgo deliberativo e estruturado com as finalidades bsicas de proteger o
patrimnio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas. Quanto mais capacitao
multidisciplinar e interao profissional houver dentro de um processo deliberativo, maior ser a rapidez,
eficincia e eficcia no processo. Explique o que isto sigbifica:
9)- O Conselho da Administrao necessita de uma estrutura bsica em que o grupo de trabalho exera o
papel de execuo dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela deciso colegiada. Quem
faz parte desse grupo de trabalho?
10)- Quais so as competncias bsicas requeridas de um membro do Conselho de Administrao?
11)- O que NACD, qual sua origem e seu papel ?
12)- Em relao ao tamanho dos conselhos de Adm., pesquisas demonstraram que em mdia composto de 9
conselheiros foi avaliado como um nmero interessante, considerando grande parte das empresas
pesquisadas. Qual o nmero recomendado pelo BGC ?

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OUTROS EJERCKCIOS SEROO APLICADOS EM SALA DE AULAA
Aor .omingos 9icca*
!omingos "icca# especialista em pe$uenas e m%dias empresas# mostra o valor da import&ncia da
Governana Corporativa nas pe$uenas e m%dias empresas
A prtica dos princpios de transparncia, equidade e responsabilidade pelos resultados perante
os fundadores, scios e herdeiros ajudam a evitar conseqncias desagradveis geradas por
muitos conflitos tpicos de empresas familiares ao longo do tempo. Estima-se que cerca de 85%
das empresas enfrentam problemas dessa natureza atualmente.
A falta dos valores de governana corporativa o fator que mais potencializa os conflitos e muitas
vezes, pe em risco a prpria sobrevivncia de muitas empresas de natureza familiar, justamente
pela falta de transparncia e unidade de entendimento do negcio junto aos familiares que esto
fora da administrao da empresa. Outras vezes o tratamento distinto entre os familiares com
direitos iguais, ou ainda, a falta de responsabilidade pelos resultados daqueles que esto na
administrao da empresa frente aos que no esto, que provocam tantos conflitos, chegando
muitas vezes a comprometer a sua continuidade do negcio.
"Uma das maiores importncias da Governana Corporativa que ela perpetua a marca da
empresa e a sobrevivncia dela, mantendo assim, o sonho do fundador, explica Domingos Ricca,
especialista em pequenas e mdias empresas.
A adoo de governana corporativa possibilita muitas vantagens, como, por exemplo, a reduo
de riscos do processo de sucesso; o controle e gerao dos negcios familiares atravs de um
Conselho de Administrao assegurando aos fundadores o direito de se afastar, paulatinamente,
das operaes, sem comprometer a performance e a continuidade da empresa; o treinamento
para os sucessores atravs de suas participaes no Conselho, proporcionando mais chances de
estabilidade da empresa e dos negcios, no dependendo eminentemente da pessoa do fundador
para isso.
Alm disso proporciona aos principais acionistas ou scios, condies de atuao e participao
na gesto das empresas e dos negcios, no estando necessariamente envolvidos nas
operaes, conduzidas por equipes profissionais.
A Governana Corporativa melhora a qualidade da gesto atravs da contribuio de conselheiros
da famlia e externos qualificados e reconhecidos no meio empresarial. Certos agentes de
mercado como bancos, fornecedores, parceiros de grande porte, multinacionais, governo, no
vem com bons olhos a empresa familiar quando ela atinge certo estgio de estagnao e convive
com os conflitos familiares j mencionados. A prtica de uma boa governana corporativa melhora
a imagem junto a esses agentes.
"Em suma, a Governana Corporativa auxilia a profissionalizao da empresa, dentro dela o
processo sucessrio e o crescimento da empresa e quanto mais ela crescer, mais empregos ir
gerar. Por este motivo, que as pequenas e mdias empresas so as maiores geradoras de
emprego do nosso pas, conclui Ricca.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
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QUESTES DEM ENTENDMENTO SOBRE O CDGO DAS MELHORES PRTCAS GOVERNANA
CORPORATVA.
Grupo1
1)- Explique os objetivos do cdigo das melhores prticas do BGC.
2)- Qual o conceito de propriedade ? Quem so os proprietrios de uma Organizao ?
3)- Expliquem o conceito 1 ao = 1 voto. O que ao preferencial e ao ordinria ?
4)- O que assemblia geral? Como deve ser preparada e divulgada?
5)- Como so resolvidos os conflitos entre os scios ? existem um rgo regulamentador ?
6)- O que o conselho de administrao ?
7)- Qual a funo e misso do conselho de administrao e qual o nmero de membros indicado ?
8)- Quais so as experincias e competncias do conselho de administrao ?
Grupo 2
1)- O que o regimento interno de uma organizao ?
2)- Qual a responsabilidade do Presidente do Conselho de administrao ?
3)- O que so comits e quando e como so formados ?
4)- Explique os 3 tipos de conselho de administrao.
5)- Qual a responsabilidade do CEO perante a CA e a sociedade ?
6)- O que auditoria independente ? Qual a sua atribuio bsica? Quem a contrata ?
7)- O que o relatrio anual ? o que ele envolve ? De quem a responsabilidade pela sua preparao
?
8)- O que o Conselho Fiscal ? e a quem ele se reporta ?
Grupo 3
1)- Qual a diferena entre o conselho fiscal e o comit de Auditoria ?
2)- Qual a relao entre o conselho fiscal e os auditores independentes ?
3)- Qual a finalidade do cdigo de conduta de uma sociedade?
4)- Explique a abrangncia do cdigo de conduta da sociedade.
5)- O que so conflitos de interesses?
6)- Qual o papel do Conselho de administrao diante de conflitos de interesses ?
7)- O que so e quem so os stakeholders e como deve ser o relacionamento da organizao com
eles?
8)- Explique a questo "Disclousure na Gesto da Organizao.
Grupo 4
1)- De quem a responsabilidade dos Controles internos na Gesto da Organizao ?
2)- Explique o conceito de "Responsabilidade Corporativa
3)- O cdigo das melhores prticas tem uma clusula que recrimina o uso de informao privilegiada.
Explique este tpico.
4)- O que o conselho consultivo e em que situaes recomendado ?
5)- Porque no aconselhvel que o Presidente do Conselho e o CEO acumulem funes ?
6)- O que uma Sesso Executiva?
7)-Explique a funo da secretaria do conselho de administrao.
8)- Como feita a avaliao da Diretoria Executiva?
Grupo 5
1)- Como devem ser introduzidos novos conselheiros de administrao ?
2)- O que o BGC e qual seu propsito ?
3)- Explique o que uma empresa de capital aberto e capital fechado.
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
UNINOVE, atravs de discusses no planejamento ! sem" #$# - Professora Glaucia Costa
5#
4)- A remunerao dos conselheiros deve: (i) refletir adequadamente o tempo, esforo e experincia
dedicados funo; (ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos scios; e
(iii) no comprometer a capacidade do conselheiro de exercer um julgamento
independente, norteado pelo interesse da sociedade e de seus scios. Qual a referncia para
estabelecer essa remunerao ?
5)- Para que o Conselho de administrao precisa ter um oramento anual prprio ?
6)- Quem deve cobrir as despesas dos conselheiros para comparecimento s reunies ?
7)- O que uma sesso executiva ?
8)- Em que circunstncias o CEO pode ser membro do conselho de administrao ?
:
Grupo 6:
1)- As atribuies do Presidente do Conselho e do Presidente da Empresa CEO, no so iguais. E
no deve ser o mesmo profissional. Explique porque:
2)- As recomendaes e avaliaes dos auditores independentes sobre ambiente de controle e risco
devem ser permanentemente monitorados por qual agente da G.C. e para que ?
3)- Como deve ser feita a sucesso do Executivo Principal ?
4)- Como funciona a Secretaria do Conselho de Administrao ?
5)- Porque no boa prtica ter conselheiros de administrao suplentes eventuais ?
6)- De quem a responsabilidade e como devem ser realizados os controles internos da Gesto ?
7)- Como deve ser estruturada a remunerao da diretoria executiva ?
8)- Quando pode ser utilizado servios extra-auditoria ?
Grupo 7
1)- Como deve ser feita a composio do conselho fiscal ?
2)- Como deve ser o relacionamento dos conselheiros fiscais com os scios ?
%)- Quem o Acionista minoritrio?
4)- Porque importante para a sociedade ter um cdigo de conduta ?
5)- O que deve ocorrer na sociedade quando identificado um conflito de interesses ?
6)- Quem deve monitorar e administrar possveis conflitos de interesses dentro da sociedade : com
executivos, membros dos Conselhos, scios ?
7)- Como deve ser estabelecida a remunerao do Conselho Fiscal ?
8)- Quais assuntos devem ser considerados no cdigo de conduta ?
Grupo 8
1)- Fazer uma compilao da ntroduo do Cdigo de Melhores Prticas do BGC, a fim de
apresentar aos alunos da sala que os princpios e prticas da boa Governana Corporativa aplicam-
se a qualquer tipo de organizao, independente do porte, natureza jurdica ou tipo de controle. D
nfase a : Natureza Jurdica, Formas e Tipos de Controle
Apostila elaborada a partir da bibliografia e contribuies de professores desta disciplina na
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