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ASPECTOS LEGALES DE LOS NEGOCIOS EN COSTA RICA

A. CMO EMPEZAR UN NEGOCIO EN COSTA RICA


Cualquier persona fsica o jurdica puede hacer negocios en Costa Rica, ya sea
directamente o estableciendo una entidad jurdica para aislarse de responsabilidades
derivadas de la actividad comercial que se desarrolle en el pas. Salvo algunos casos
especficamente regulados en leyes especiales, particularmente referidos a concesiones
sobre ciertos bienes y derechos del Estado, no existen restricciones relacionadas con la
nacionalidad que afecten el ejercicio del comercio o de los derechos de propiedad de los
particulares.
ara establecerse de forma m!s permanente en el pas, es posible que empresas o
individuos extranjeros" #a$ estable%can a un apoderado que los represente, #b$ hagan
inscribir una sucursal y nombren un apoderado ante el Registro &blico en Costa Rica, o,
#c$ constituyan una entidad subsidiaria, creada de conformidad con las leyes comerciales
o civiles del pas y registrada ante el Registro &blico.
' pesar de ser recomendable adoptar una de estas formas legales, ninguna de ellas es
requisito sine qua non para hacer negocios espor!dicamente en el pas, ni para ser titular
de propiedades inmuebles, muebles o sobre intangibles.
B. FIGURAS JURDICAS PARA LOS NEGOCIOS EN COSTA RICA
(as leyes civiles y comerciales costarricenses establecen varias figuras jurdicas para
enmarcar los negocios con rasgos similares a las figuras que com&nmente se encuentran
en otros pases.
El C)digo de Comercio establece y regula las siguientes entidades" #a$ la sociedad
an)nima #*S.'.*$, la sociedad de capital por excelencia, en la que los socios est!n a salvo
de toda responsabilidad derivada de la actividad de la entidad y en la que solamente
responde su aporte de capital. (a S.'. es la entidad m!s com&n en el pas y su regulaci)n
es cercana a la de la *corporation* de los pases de tradici)n de common la+, #b$ la
sociedad colectiva y la sociedad *en comandita*, ambas reconocidas como sociedades de
personas, donde el aporte de capital de los socios no necesariamente implica mayor
control sobre la direcci)n de la entidad y donde algunos de los socios pueden llegar a ser
solidariamente responsables por las consecuencias de los negocios sociales.
Com&nmente las entidades son comparadas, respectivamente, con los *general
partnerships* y los *limited partnerships* del common la+, y, #c$ la sociedad de
responsabilidad limitada #*SR(*$, que es muy similar a la S.'., salvo en que no cuenta con
los mismos )rganos de direcci)n de los negocios #i.e., no necesariamente tiene una -unta
.irectiva$ y en que la regulaci)n de su estructura de capital y participaciones es m!s
parca que la de la S.'. ueden establecerse paralelismos entre la regulaci)n de la SR( y
los *limited liability companies* previstos en las leyes comerciales de varios estados de los
Estados /nidos de 'm0rica.
1o hay restricciones de nacionalidad para constituir cualquiera de las anteriores
entidades. En las S.'. y las SR(, solamente se requiere la participaci)n de al menos dos
personas, fsicas o jurdicas que comparecen ante notario p&blico. (uego, una sola
persona puede ser propietaria de la totalidad de las participaciones de capital. 2ampoco
hay restricciones de nacionalidad para los administratores, apoderados y funcionarios de
los )rganos societarios.
Es com&n que las entidades nombren al menos un apoderado que resida en el pas,
puesto que las leyes y autoridades costarricenses son rigurosas y requieren poderes de
representaci)n debidamente inscritos aun para los actos de comercio y gesti)n m!s
comunes y sencillos.

C. ASUNTOS LEGALES IMPORTANTES
i) IMPUESTOS
1. Impues! "e #e$%s
Este impuesto se aplica sobre" 3$(a venta de mercadera y 4$(a venta de servicios. (a
venta de mercadera incluye toda transacci)n por medio de la cual se traspase la
propiedad de bienes muebles manufacturados o adquiridos para su comerciali%aci)n.
5ncluye adem!s la importaci)n de mercadera. Est!n exentos del 5mpuesto de 6entas"
alimentos de consumo b!sico, medicinas, insumos agrcolas y de pesca. (a venta de
servicios incluye" restaurantes, bares, hoteles, talleres mec!nicos, parqueos, tel0fono y
cable, revelado de fotos, bodegas, lavandera, publicidad, lavado de autom)viles y bienes
races. (a tarifa aplicable es de un 378 sobre el precio de venta.
&. Impues! se'e(i#! "e (!$sum!
Este impuesto se aplica sobre la transferencia de los bienes estipulados por la ley. (a
tarifa aplicable depender! del tipo de bien. Este impuesto aplica adem!s sobre la
importaci)n de la mercadera includa en la misma ley. Est!n exentos de este impuesto
los bienes exportados por comerciantes.
). Z!$%s F*%$(%s
ara que una compa9a tenga posibilidad de someterse al r0gimen de %ona franca deber!
estar dedicada ya sea al manejo, procesamiento, manufactura, reparaci)n o
mantenimiento de bienes, o bien a la proveedura de servicios. Estos bienes y servicios
deber!n ser &nicamente para la exportaci)n. (os incentivos brindados bajo el r0gimen de
%ona franca consisten en una exenci)n del pago de los siguientes impuestos" impuestos
de importaci)n y exportaci)n, impuestos de ventas y selectivo de consumo, remesas al
exterior, exenci)n por die% a9os de impuesto sobre bienes inmuebles y traspaso de
propiedades, impuestos sobre la renta por un perodo y en un porcentaje que depender!
de la locali%aci)n de la %ona franca.
+. Impues! s!,*e '% Re$%
P*i$(ipi! "e Te**i!*i%'i"%"
El sistema de impuesto sobre la renta en Costa Rica est! basado en el principio de
territorialidad. En ra%)n de dicho principio, s)lo aquella renta que provenga de una fuente
costarricense est! sujeta a este impuesto en Costa Rica, sin tomar en cuenta la
nacionalidad, domicilio o lugar de incorporaci)n del contribuyente. (a renta de fuente
costarricense es aqu0lla que resulta de los servicios prestados, capital utili%ado y
propiedades locali%adas en Costa Rica. (as compa9as que perciben renta de fuente
costarricense est!n sujetas en general a una tarifa del 7:8 por concepto de impuesto
sobre la renta. or otro lado, al momento de distribuir los dividendos a sus socios, las
compa9as deber!n retener el 3;8 de tales dividendos, excepto cuando las distribuciones
se hagan a compa9as costarricenses. (as ganancias de capital est!n exentas del pago
del impuesto sobre la renta. .ichas ganancias son definidas como aquella renta generada
por el traspaso de bienes muebles o inmuebles, siempre y cuando 0sta no sea la actividad
o negocio normal del contribuyente.
E-(ep(i!$es
Est!n exentos del impuesto sobre la renta" el Estado, las municipalidades, agencias
gubernamentales, entidades descentrali%adas del gobierno, instituciones religiosas,
cooperativas, y organi%aciones sin fines de lucro. 'dicionalmente, se eximen de este
impuesto cierto tipo de rentas, principalmente" aportes de capital, revaluaciones de activos
fijos, ganancias de capital, rentas generadas en virtud de contratos, convenios o
negociaciones sobre bienes o capitales locali%ados en el exterior, herencias, premios de
la lotera nacional, y donaciones a entidades autori%adas.
De"u((i!$es
5ncluyen todos los costos y gastos &tiles, necesarios y pertinentes para producir la utilidad
o beneficio, entre ellos" salarios y bonificaciones pagadas a empleados, intereses, deudas
incobrables, depreciaci)n, compensaciones a directores, honorarios por servicios
t0cnicos.
T%*i.%s "e' Impues!
(as tarifas aplicables son las siguientes" compa9as 7:8 de la renta neta, peque9as
empresas 3:<4:8 de la renta neta. (as peque9as empresas se definen por ley con base
en su renta bruta anual. (os individuos est!n exentos cuando la renta neta anual es
menor al monto fijo definido por ley. (a renta neta anual que exceda de dicho monto
pagar! de 3:8 a 4;8 de impuesto.
Di#i"e$"!s
(os dividendos distribuidos por compa9as costarricenses a individuos y a compa9as
extranjeras est!n sujetos a una retenci)n del 3;8. (os dividendos distribuidos por
compa9as costarricenses a otras compa9as costarricenses est!n exentos del impuesto.
Impues! s!,*e s%'%*i!s
(os salarios recibidos por concepto de servicios prestados en Costa Rica est!n sujetos a
impuesto sobre la renta entre 3:8 y 3;8. El empleador deber! retener este impuesto del
salario. (os salarios menores al monto fijo definido por ley estar!n exentos del impuesto
sobre la renta.
Impues! s!,*e '%s *emes%s %' e-e*i!*
(as rentas de fuente costarricense pagadas a personas domiciliadas en el exterior est!n
sujetas a una retenci)n en Costa Rica. (a tarifa aplicable depender! del tipo de renta, a
saber" a$intereses, 3;8, b$ganancias por la producci)n, distribuci)n u otras actividades
relacionadas al cine o televisi)n o cintas de video, 4:8, c$salarios, 3:8, d$Comisiones,
3;8, e$.ividendos, 3;8, f$'sesora t0cnica, financiera, administrativa o similar, 4;8,
g$atentes, marcas, franquicias y regalas, 4;8, h$Compensaci)n a directores, 3;8,
i$Cualquier otra ganancia remitida al exterior, 7:8. Est!n exentos de este impuesto, los
intereses pagados a instituciones bancarias y financieras autori%adas por el =anco Central
o por las autoridades tributarias.
/. Impues! s!,*e ,ie$es i$mue,'es
Bie$es I$mue,'es
(os bienes inmuebles est!n sujetos a este impuesto, el cual es pagado a las
municipalidades. (a tarifa aplicable es de :.4;8 del valor registral de la propiedad en
forma anual.
Impues! s!,*e e' *%sp%s! "e ,ie$es i$mue,'es
2odo traspaso de bienes inmuebles est! sujeto al 3.;8 de impuesto de traspaso.
'quellos traspasos de bienes inmuebles de un valor menor al monto fijo definido por ley
est!n exentos de este impuesto, as como los traspasos por herencias de bienes
inmuebles de un valor menor a dicho monto.
0. Tim,*es
(os timbres deben pagarse para la mayor parte de documentos utili%ados en instancias
judiciales u oficinas p&blicas as como para muchas transacciones de naturale%a privada
como hipotecas, transferencia de vehculos y de bienes inmuebles o escrituras.
ii) ASUNTOS LABORALES
1. Re'%(i!$es '%,!*%'es
En Costa Rica, las relaciones laborales se encuentran principalmente reguladas en la
Constituci)n oltica de la Rep&blica de Costa Rica y el C)digo (aboral. (a Constituci)n
garanti%a a los trabajadores condiciones de igualdad, el derecho a huelga y a la formaci)n
de sindicatos. El C)digo de 2rabajo establece que los contratos laborales deben ser por
escrito. Sin embargo, en ciertas profesiones, tales como servicio dom0stico y trabajos
temporales #menos de >: das$, los contratos verbales son v!lidos.
El salario que el empleado recibir! ser! establecido a criterio del patrono. Sin embargo, el
pago nunca podr! ser menor al salario mnimo fijado cada a9o por el Estado. (a ley
costarricense dispone que la jornada de trabajo no podr! ser mayor a ocho horas por da
ni podr! superar las cuarenta y ocho horas por semana. 2odo trabajador tiene derecho a
vacaciones anuales remuneradas, cuyo mnimo se fija en dos semanas por cada
cincuenta semanas de labores continuas. 'simismo, ciertos feriados hist)ricos y cvicos
deben ser pagados. El pago de un =ono de 1avidad #'guinaldo$ es obligatorio y consiste
en un beneficio econ)mico anual equivalente a un mes de salario bruto. El patrono debe
permitir la inspecci)n y supervisi)n de las autoridades laborales del ?inisterio de 2rabajo.
En caso de que el patrono decida terminar la relaci)n laboral sin causa justa, tendr!
ciertas obligaciones tales como el preaviso y el pago de cesanta #que se calcula en base
al salario promedio$. 2ambi0n, el patrono debe otorgar al empleado un da libre por
semana para encontrar otro trabajo.
iii) CARGAS SOCIALES
(a legislaci)n costarricense establece la obligaci)n del patrono de hacer un aporte, a fin
de que sus trabajadores coticen para el R0gimen de 5nvalide%, 6eje% y ?uerte de la Caja
Costarricense del Seguro Social #CCSS$. 'simismo, obliga al patrono a adquirir un
Seguro de Riesgos rofesionales para sus empleados con el 5nstituto 1acional de
Seguros #51S$. El patrono debe entregar peri)dicamente la planilla y hacer pagos
mensuales a la CCSS, as como entregar a sus empleados una orden patronal #con la
cual pueden utili%ar los servicios ofrecidos por la seguridad social$. El patrono tiene la
obligaci)n de pagar a la CCSS el equivalente a un 478 del salario del trabajador.
'dem!s, tiene la obligaci)n de retener un >8 del salario del trabajador y aportarlo a la
CCSS.
En cuanto al seguro, el patrono debe declarar en la planilla los salarios actuales de sus
trabajadores y enviarla regularmente al 51S.
i#) LA PROPIEDAD
2oda propiedad locali%ada en Costa Rica se rige exclusivamente por la legislaci)n
costarricense. (as transacciones sobre propiedad surten efecto entre partes con la
existencia del acuerdo y el cumplimiento de formalidades indicadas en la ley. 1ing&n acto
sobre propiedad puede surtir efectos ante terceros sino hasta que es inscrito en el
Registro &blico de la ropiedad. Existe un &nico Registro &blico de la ropiedad en
Costa Rica, que es una instituci)n p&blica. (as transacciones sobre propiedad para que
sean inscritas en el Registro &blico deben ser reali%adas en escritura p&blica ante un
1otario &blico costarricense.
#) PROPIEDAD INTELECTUAL
(a ropiedad 5ntelectual ha desarrollado una gran importancia en los &ltimos a9os, a
pesar de tener su origen a9os atr!s.
Es indispensable proteger los derechos de propiedad intelectual, sean marcas, nombres
comerciales, patentes, soft+are o derechos de autor para as diferenciar nuestros
productos de productos similares que se encuentren en el mercado.
Con esto se previene en gran medida la competencia desleal o el apoderamiento ilegal de
signos notorios en el mundo.
En Costa Rica existe un Registro de la ropiedad 5ndustrial en el Registro 1acional,
donde se registran tanto los signos distintivos #marcas, nombres comerciales, emblemas,
se9ales de propaganda y denominaciones de origen$ como las patentes, modelos de
utilidad y dise9os industriales.
El registro de una marca en Costa Rica tarda de seis a ocho meses si se cumplen con
todos los requisitos formales y si no se presentan oposiciones por terceras partes. .e lo
contrario, el proceso se demorar! mucha m!s tiempo.
#ii) TTULOS 1ALORES
T2u'!s 1%'!*es3
(os ttulos valores com&nmente utili%ados en Costa Rica son" #i$ (a letra de cambio"
existen una serie de requisitos que deben de estar incluidos dentro del texto del
documento y que son indispensables para su valide% tales como" #3$ la denominaci)n de
letra de cambio debe estar inserta en su texto y expresada en el idioma en el cual est!
redactada, #4$ el mandato puro y simple de pagar determinada cantidad, #7$ el nombre de
la persona que ha de pagar, #@$ indicaci)n del vencimiento, #;$ indicaci)n del lugar en que
se ha de efectuar el pago, #A$ el nombre de la persona a quien se ha de hacer el pago o a
cuya orden se ha de efectuar, #B$ indicaci)n de la fecha y lugar en que la letra se libra, y
#C$ el nombre de la persona que emite dicho documento. #ii$ El pagar0" en el caso de este
ttulo valor se debe indicar expresamente en el texto del documento la menci)n de que es
un pagar0. 'l pagar0 le aplican las disposiciones que regulan la letra de cambio y que se
indicaron anteriormente. #iii$ El cheque" el cheque es una orden incondicional de pago
girada contra un banco y pagadera a la vista. El cheque debe contener los siguientes
requisitos" #3$ nombre del girado, #4$ lugar y fecha de la expedici)n, #7$ nombre de la
persona a cuya orden se gira o menci)n de ser al portador, #@$ mandato puro y simple de
pagar una suma determinada, #;$ firma de la persona que emite el cheque.
Me*(%"! Bu*s4i'3
El ?ercado =urs!til de Costa Rica es el m!s desarrollado de toda el !rea
Centroamericana. .ebido a las altas tasas de inter0s que imperan en nuestro mercado,
los diferentes participantes pueden establecer distintas combinaciones de rentabilidad y
pla%os as como escoger libremente aquella alternativa de inversi)n que mejor satisfaga
sus necesidades. En el mercado burs!til de Costa Rica se negocia un volumen de
negociaci)n diario de aproximadamente los 4: mil millones de colones #/SD
;>,:::,:::.::$ y un saldo en custodia en la Central de 6alores #CE6'($ de m!s de 3,B3A
miles de millones de colones.#/SD ;,:::,:::,:::.::$ 'ctualmente el mercado burs!til de
Costa Rica y los entes reguladores del mercado se encuentran enfocados a la atracci)n
de inversionistas tanto nacionales as como extranjeros, con el fin de lograr una mayor
consolidaci)n del mercado burs!til. 'dicionalmente, la bolsa nacional de valores se
encuentra en un proceso de integraci)n con las distintas bolsas de la regi)n lo cual ha
iniciado con la firma de un convenio de cooperaci)n entre la =olsa 1acional de 6alores y
la =olsa de 6alores de anam!.
.entro de los requisitos que necesita una empresa para participar en el mercado burs!til
de Costa Rica se encuentran los siguientes" #i$ solicitud del representante legal del emisor
con el fin de que la emisi)n sea admitida a coti%aci)n. Si es el caso se debe de presentar
adem!s la autori%aci)n por parte del ente regulador de la oferta p&blica de emisi)n.
'dem!s debe de indicar cuales son los puestos de bolsa que ser!n representantes de la
emisi)n, #ii$ certificaci)n de personera jurdica que acredite la representaci)n del emisor,
#iii$ registro de firmas de los representantes del emisor en la Central de 6alores de la
=olsa 1acional de 6alores de Costa Rica, #iv$ entrega de treinta y un ttulos valores
originales debidamente anulados y sus respectivos cupones para que sean incorporados
en el *?anual de 2tulos 6alores y registro de firmas*. En caso de tratarse de una emisi)n
de valores representada a trav0s de macrottulo, el emisor debe aportar un ejemplar
anulado, #v$ entrega de un ejemplar del prospecto de la emisi)n autori%ado por el ente
regulador.
#iii) AMBIENTAL
(a Constituci)n oltica de Costa Rica considera la protecci)n del medio ambiente como
uno de los derechos constitucionalmente protegidos del individuo. El artculo ;: establece
que *2oda persona tiene derecho a un ambiente sano y ecol)gicamente equilibrado*,
adem!s el artculo @A garanti%a la obligaci)n del Estado de proteger el ambiente. Ea que
Costa Rica ha sido bendecida con una gran variedad de especies de ambos flora y fauna,
la legislaci)n nacional ha creado diversas medidas de protecci)n que varan desde
beneficios para quienes ayudan a proteger el ambiente hasta fuertes penas por su
destrucci)n. Existen instituciones a cargo de otorgar permisos especiales y de controlar
todas los asuntos ambientalistas. Entre las principales regulaciones podemos encontrar
las siguientes" *(ey Frg!nica del 'mbiente*, *(ey Gorestal*, *(ey de Conservaci)n de la
6ida Silvestre* y *(ey de /so, ?anejo y Conservaci)n de Suelos*
Guentes"
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