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RLDC Numro 116
I
Juin 2014
Approfondissement de certaines des principales
stipulations contractuelles du management package
LBO conclues entre linvestisseur nancier majoritaire
et les cadres dirigeants
Cet article vise approfondir, du point de vue du praticien, certaines des principales stipulations
du pacte dassocis et des promesses dachat et/de vente. Des accords contractuels cls du
management package LBO des cadres dirigeants, dont les termes sont gnralement longuement
ngocis avec linvestisseur nancier majoritaire et ses conseils.
RLDC 5447
Sous la direction scientique de Bertrand FAGES, Professeur lUniversit Panthon-Sorbonne (Paris I)
CONTRAT
L
a notion de management package conclu entre un investis-
seur nancier et les cadres dirigeants dune socit cible dans
le cadre dune opration de leveraged buy out (nance-
ment dacquisition avec effet de levier; ci-aprs les oprations de
LBO) pour acqurir, via une socit holding dacquisition contrle
par linvestisseur nancier, lintgralit du capital de cette socit
cible regroupe plusieurs composantes.
(*)
Sa principale composante concerne avant tout lintressement des
cadres dirigeants dans la socit holding dacquisition et comprend
en particulier:
les modalits et conditions daccs, direct ou indirect, imm-
diat et/ou diffr, des cadres dirigeants au capital de la socit
holding dacquisition grce un ou plusieurs outils dintres-
sement;
le niveau de participation, directe ou indirecte, au capital de la
socit holding dacquisition des cadres dirigeants au regard
du montant de leur investissement nancier;
les droits octroys par linvestisseur nancier majoritaire aux
cadres dirigeants sur les titres donnant accs, directement ou
indirectement, au capital de la socit holding dacquisition;
(*) Ont galement particip la rdaction de cet article Claire Le Louarn
et Jrme Goudot, stagiaires au sein du Dpartement Corporate de
Paul Hastings.
le calendrier et les conditions de liquidit de la participation
de linvestisseur nancier majoritaire et des cadres dirigeants
dans le capital de la socit holding dacquisition (et dans le
cadre des missions nouvelles de titres de la socit holding
dacquisition);
le sort de la participation des cadres dirigeants dans le capital
de la socit holding dacquisition en cas de dpart interve-
nant avant la sortie de linvestisseur nancier majoritaire; et
le partage de valeur entre linvestisseur nancier majoritaire et
les cadres dirigeants en cas de cession de la socit cible.
Mais cette notion regroupe galement lensemble des accords
conclus entre linvestisseur nancier majoritaire et les cadres diri-
geants concernant en particulier les aspects suivants:
lorganisation des pouvoirs et de la gouvernance au sein de la
socit holding dacquisition;
les obligations dexclusivit, de non-concurrence, de non-
sollicitation et de non-dbauchage prises par les cadres diri-
geants; et
les informations nancires devant tre communiques par les
cadres dirigeants linvestisseur nancier majoritaire.
Du point de vue du droit des contrats, les accords entre linves-
tisseur nancier majoritaire et les cadres dirigeants sur le mana-
gement package sont gnralement regroups au travers de
plusieurs documents contractuels, savoir : le protocole dinves-
tissement, les contrats dmission des valeurs mobilires mises
Par Sbastien CRPY
Avocat collaborateur senior
Dpartement Corporate
Paul Hastings
Et Arnaud LEVASSEUR
Avocat collaborateur senior
Dpartement Corporate
Paul Hastings*