Les prises de position de la Chambre de commerce et dindustrie de Paris
IFRS pour les PME Rponse de la CCIP la consultation europenne
Rapport de Monsieur Didier KLING avec la collaboration de Madame Sandra BIENVENU, Dpartement de droit civil et commercial la Direction Gnrale Adjointe charge des tudes, de la Prospective et de lInnovation
Prsent au nom de la Commission du droit de lentreprise et adopt au Bureau du 11 mars 2010
SOMMAIRE
PRINCIPALES PROPOSITIONS
INTRODUCTION
PARTIE 1 Enjeux majeurs pour les entreprises 6
A - Un langage de communication financire qui na pas dmontr son efficacit 6 B - et qui ne saurait remplacer les rfrentiels comptables actuels 7 C - dautant plus quil est extrmement complexe et coteux mettre en place pour les PME. 7
PARTIE 2 Contenu technique de la rponse au questionnaire 8
QUESTION 1 Pensez-vous que la norme IFRS pour les PME est adquate pour une utilisation gnralise en Europe ? 8
QUESTION 2 Si vous tes charg de la prparation des comptes dune entreprise, pouvez-vous indiquer quels sont les cots (ponctuels et rcurrents), les avantages et les autres effets susceptibles de rsulter de ladoption de la norme IFRS pour les PME ? 9
QUESTION 3 Si vous tes utilisateur de comptes (banque, par exemple), pensez-vous que la norme IFRS pour les PME apportera plus dinformations utiles que les comptes prpars selon les rfrentiels nationaux ? 9
QUESTION 4 La plus grande comparabilit, lchelon international, des comptes prpars conformment la norme IFRS pour les PME est-elle utile pour les utilisateurs ? 10
QUESTION 5 Estimez-vous que lutilisation de la norme IFRS pour les PME doit tre prvue dans le cadre juridique europen en matire de compatibilit ? 10
QUESTION 8 Est-il utile doffrir aux entreprises, au niveau de lUE, la possibilit de recourir la norme IFRS pour les PME ? 11
2 QUESTION 9 A votre avis, que faut-il faire pour les cas dincompatibilit entre les directives et la norme IFRS pour les PME ? 11
QUESTION 10 A la lumire de la publication de la norme IFRS pour les PME, estimez-vous que des directives comptables bases sur des rgles seraient ncessaires lavenir ? 11
QUESTION 11 Des lments de la norme IFRS pour les PME devraient-ils tre intgrs dans les directives actualises ? 12
3 PRINCIPALES PROPOSITIONS
1 - Les IFRS : un langage de communication financire qui na pas dmontr son efficacit
Lapplication de la 'juste valeur', qui est la pierre angulaire des IFRS, a conduit les entreprises afficher, d'un exercice l'autre, des plus ou moins values trs fortes -et donc perturbantes- qui sont lies aux fluctuations des marchs et ne refltent pas les performances propres l'entreprise. De plus, la volatilit qui en a rsult a jou un rle dterminant dans l'acclration et l'extension de la crise.
Par ailleurs, en raison des nombreuses options ouvertes, lapplication gnralise des IFRS ne conduirait nullement une harmonisation des comptes sociaux individuels, de sorte que ce rfrentiel ne peut pas tre considr comme un outil de construction du march unique.
2 - et qui ne saurait remplacer les rfrentiels comptables actuels
Les comptes annuels individuels tablis conformment aux principes fixs par les directives comptables demeurent ncessaires : dabord, parce quils font apparatre la valeur ajoute et le rsultat oprationnel de lexercice coul ; ensuite, parce quils permettent de dterminer le bnfice (ou les pertes) de l'exercice et donc, le cas chant, le montant des dividendes distribuables ; et enfin, parce que, dans de nombreux Etats membres, ils servent calculer lassiette de limpt.
3 - dautant plus quil est extrmement complexe et coteux mettre en place pour les PME.
Lide de remplacer les comptes actuels par des comptes en IFRS tant carte, se pose la question de savoir si ce rfrentiel doit simposer en plus des rfrentiels existants
Or, malgr les allgements apports au projet initial, la norme IFRS pour les PME reste extrmement complexe : elle comporte plus de 230 pages Et le pendant de cette complexit tient au cot de sa mise en uvre : selon le rapport de la commission des finances de l'Assemble nationale relatif aux enjeux des nouvelles normes comptables 1 , les cots de mise en uvre et les cots ultrieurs priodiques lis l'application des IFRS semblent plus levs pour les socits dont le chiffre d'affaires est infrieur 500 millions d'euros : ils s'lveraient respectivement 0.31 % et 0.06 % du chiffre d'affaires.
La CCIP nest donc pas favorable une application de ce rfrentiel aux PME de l'Union europenne.
La Commission europenne a lanc une consultation sur la norme internationale dinformation financire IFRS pour les PME qui a t publie en juillet 2009 : il sagit notamment de savoir si les parties intresses jugent ce rfrentiel adquat pour les PME, cela en vue dune utilisation gnralise dans toute l'Union europenne.
Or, au-del des aspects techniques, le choix qui doit tre fait entre telle ou telle norme comptable emporte avec lui une certaine vision de lentreprise, des rapports conomiques et, au-del, du modle social dun pays.
La CCIP a donc rpondu au questionnaire de la Commission (II), aprs avoir, dans sa prise de position, mis en exergue les enjeux majeurs dont il est porteur pour les entreprises (I).
5 PARTIE 1 Enjeux majeurs pour les entreprises
Le questionnaire rendu public par la Commission europenne apparat essentiellement technique, en ce quil traite de la normalisation comptable. Mais, pour la CCIP, il ne faut pas se laisser leurrer par cette premire apparence. En effet, comme la trs bien mis en lumire le rapport dinformation de la commission des finances de l'Assemble nationale relatif aux enjeux des nouvelles normes comptables 2 , une norme nest jamais neutre ; elle porte en elle un jugement de valeur, et le choix qui doit tre fait entre telle ou telle norme comptable () emporte avec lui une certaine vision de lentreprise, des rapports conomiques et, au-del, du modle social dun pays. Ce choix est donc politique () .
Or, les IFRS vhiculent une vision anglo-saxonne de la comptabilit, oriente vers les investisseurs et les marchs financiers, dans laquelle l'entreprise est considre comme une simple marchandise que les oprateurs schangent sur un march. Cette vision soppose aux normes comptables franaises qui prennent galement en compte les besoins des autres utilisateurs de la comptabilit : chefs dentreprise, dispensateurs de crdit, cranciers, Etat (pour la taxation du rsultat imposable)
Ce changement de perspective est porteur denjeux majeurs pour les entreprises.
A - Un langage de communication financire qui na pas dmontr son efficacit
Il convient de rappeler que l'objectif de la comptabilit est de retracer l'usage que les dirigeants sociaux ont fait de l'argent qui est mis la disposition de la socit par les actionnaires : c'est la traduction, en termes algbriques, des oprations juridiques/conomiques intervenues au cours de l'exercice pass, adresse en priorit aux actionnaires en vue, d'une part, de leur rendre des comptes et, d'autre part, de dterminer le rsultat de l'exercice et, in fine, le montant des dividendes distribuables.
A linverse, les normes IFRS ont pour objet de reflter, leur juste valeur, les actifs et les passifs de l'entreprise un instant t : cest la traduction, en termes algbriques, non pas des actes passs au cours de lexercice social, mais de la valeur actualise de l'entreprise (i.e. de ses postes de bilan), en direction des investisseurs ou des repreneurs potentiels, dans le but de leur permettre de prendre les dcisions appropries sur le futur de l'entreprise.
Or, l'application de la 'juste valeur', qui est la pierre angulaire des IFRS, a conduit les entreprises afficher, d'un exercice l'autre, des plus ou moins values trs fortes -et donc perturbantes- concernant leurs actifs immobiliers ou financiers. Ces rvaluations ou dvaluations sont lies aux fluctuations des marchs et ne refltent pas les performances propres l'entreprise.
De plus, la volatilit qui en a rsult a jou un rle dterminant dans l'acclration et l'extension de la crise. En effet, combines aux rgles prudentielles poses par Ble II, les IFRS ont accentu l'effondrement des fonds propres des banques et, partant, ont rduit leur capacit prter aux entreprises, notamment aux PME.
Par ailleurs, le rfrentiel IFRS pour les PME ouvre -comme les full IFRS- de nombreuses options et laisse une grande marge dapprciation aux entreprises qui le mettraient en uvre : autrement dit, le fait de limposer dans toute lUnion europenne ne conduirait pas une harmonisation des comptes sociaux individuels, de sorte quil ne peut pas tre considr comme un outil de construction du march unique.
B - et qui ne saurait remplacer les rfrentiels comptables actuels
Mme sil a fait lobjet dadaptations et dallgements en faveur des PME, le nouveau rfrentiel sinscrit dans le mme cadre conceptuel que les full IFRS : les comptes qui en rsultent sont orients vers les investisseurs actifs sur les marchs internationaux, alors mme que les dirigeants des PME attendent de la comptabilit quelles leur fournissent des instruments adquats pour prendre des dcisions de gestion et pour communiquer avec des fournisseurs, des dispensateurs de crdits ou des investisseurs qui noprent pas sur les marchs boursiers. Pour la CCIP, ce changement de paradigme soppose toute ide de remplacement des rgles comptables actuelles par les normes IFRS, mme avec un rfrentiel ddi aux PME.
En outre, les comptes annuels individuels tablis conformment aux principes fixs par les directives comptables et traduits dans les rfrentiels nationaux demeurent ncessaires : dabord, parce quils font apparatre la valeur ajoute et le rsultat oprationnel de lexercice coul ; ensuite, parce quils permettent de dterminer le bnfice (ou les pertes) de l'exercice et donc, le cas chant, le montant des dividendes distribuables ; et enfin, parce que, dans de nombreux Etats membres, ils servent calculer lassiette de limpt.
C - dautant plus quil est extrmement complexe et coteux mettre en place pour les PME.
Lide de remplacer les comptes actuels par des comptes en IFRS tant carte, se pose la question de savoir si ce rfrentiel doit simposer en plus des rfrentiels existants.
Or, malgr les allgements apports au projet initial, la norme IFRS pour les PME reste extrmement complexe : elle comporte plus de 230 pages Et le pendant de cette complexit tient au cot de sa mise en uvre : selon le rapport de la commission des finances de l'Assemble nationale relatif aux enjeux des nouvelles normes comptables 3 , les cots de mise en uvre et les cots ultrieurs priodiques lis l'application des IFRS semblent plus levs pour les socits dont le chiffre d'affaires est infrieur 500 millions d'euros : ils s'lveraient respectivement 0.31 % et 0.06 % du chiffre d'affaires.
3 Cf. note 1. 7
PARTIE 2 Contenu technique de la rponse au questionnaire
QUESTION 1
Pensez-vous que la norme IFRS pour les PME est adquate pour une utilisation gnralise en Europe ?
OUI NON Sans avis
COMMENTAIRES DE LA CCIP
Premier pralable :
Les normes IFRS sont un ensemble de principes qui constituent un langage de communication financire qu'il ne saurait tre question de substituer aux rgles de comptabilit actuelles (telles que dfinies par les rfrentiels nationaux conformment aux quatrime et septime directives sur le droit des socits).
On soulignera, cet gard, que l'objectif de la comptabilit est de retracer l'usage que les dirigeants sociaux ont fait de l'argent qui est mis la disposition de la socit par les actionnaires : c'est la traduction, en termes algbriques, des oprations juridiques/conomiques intervenues au cours de l'exercice pass, adresse en priorit aux actionnaires en vue, d'une part, de leur rendre des comptes et, d'autre part, de dterminer le rsultat de l'exercice et, in fine, le montant des dividendes distribuables. A l'inverse, les normes IFRS ont pour objet de reflter, leur juste valeur, les actifs et les passifs de l'entreprise un instant t : cest la traduction, en termes algbriques, non pas des actes passs au cours de lexercice social, mais de la valeur actualise de l'entreprise (i.e. de ses postes de bilan), en direction des investisseurs ou des repreneurs potentiels, dans le but de leur permettre de prendre les dcisions appropries sur le futur de l'entreprise.
Ce changement de paradigme interdit ainsi toute ide de remplacement des rgles comptables par les normes IFRS, mme avec un rfrentiel ddi aux PME.
Second pralable :
Tout dbat sur la gnralisation du recours aux normes IFRS suppose de distinguer nettement entre, dune part, les comptes individuels et, dautre part, les comptes consolids.
Ds lors -comme on la vu ci-dessus- que les comptes individuels ont essentiellement pour objet la dtermination du rsultat de lexercice coul et la dtermination du montant des dividendes distribuables, la rvaluation qui dcoulerait d'une prsentation selon les normes IFRS conduirait distribuer des dividendes fictifs Dans le mme ordre dides, les comptes fiscaux (i.e. les comptes qui servent dterminer l'assiette de l'impt) sont ncessairement issus dun retraitement des comptes annuels tablis pour le pass, selon les rfrentiels comptables actuels.
En tout tat de cause, les normes IFRS sont loin d'avoir dmontr leur efficacit s'agissant des grandes entreprises, auxquelles elles peuvent dj s'appliquer.
En premier lieu, l'application de la 'juste valeur', qui est la pierre angulaire des IFRS, a conduit les entreprises afficher, d'un exercice l'autre, des plus ou moins values trs fortes -et donc perturbantes- concernant leurs actifs immobiliers ou financiers. Or, ces rvaluations ou dvaluations sont lies aux fluctuations des marchs 8 immobiliers et/ou des titres et ne refltent pas les performances propres l'entreprise. De plus, la volatilit qui en a rsult a jou un rle dterminant dans l'acclration et l'extension de la crise. En effet, combines aux rgles prudentielles poses par Ble II, les IFRS ont accentu l'effondrement des fonds propres des banques et, partant, ont rduit leur capacit prter aux entreprises.
En second lieu, la primaut du bilan sur le compte de rsultat que sous-tendent les IFRS, prive les chefs d'entreprises d'indicateurs essentiels que sont le rsultat oprationnel et la marge brute. Le recours, par nombre de grandes entreprises, des donnes pro-forma produites hors du rfrentiel IFRS est rvlateur des lacunes lies ce rfrentiel.
En troisime et dernier lieu, le rexamen, en cours, des quatrime et septime directives a t lanc dans le cadre du "Programme pour la rduction des charges administratives" qui psent sur les PME et doit, autant que faire se peut, aboutir un allgement de leurs obligations comptables : il n'est pas cohrent que, dans le mme temps, on envisage une ouverture vers de nouvelles obligations qui alourdiraient les charges comptables de ces entreprises.
Ds lors que le systme est loin d'avoir fait ses preuves, toute prudence s'impose quant son extension aux PME, mme avec un rfrentiel simplifi.
QUESTION 2
Si vous tes charg de la prparation des comptes dune entreprise, pouvez-vous indiquer quels sont les cots (ponctuels et rcurrents), les avantages et les autres effets susceptibles de rsulter de ladoption de la norme IFRS pour les PME ?
COMMENTAIRES DE LA CCIP
Bien qu'elle ne soit pas charge de la prparation de leurs comptes, la CCIP a interrog sur ce point les entreprises dont elle reprsente les intrts. Ces dernires considrent que l'analyse du rapport cot/efficacit dmontre l'inadquation des IFRS aux PME.
Pour en tre convaincu, il suffit de se rfrer au rapport de la commission des finances de l'Assemble nationale (en France) relatif aux enjeux des nouvelles normes comptables 4 , selon lequel les cots de mise en uvre et les cots ultrieurs priodiques lis l'application des IFRS sont trs levs pour les socits dont le chiffre d'affaires est infrieur 500 millions d'euros : ils s'lveraient respectivement 0.31 % et 0.06 % du chiffre d'affaires.
QUESTION 3
Si vous tes utilisateur de comptes (banque, par exemple), pensez-vous que la norme IFRS pour les PME apportera plus dinformations utiles que les comptes prpars selon les rfrentiels nationaux ?
OUI NON Sans avis
4 http://www.assemblee-nationale.fr/13/rap-info/i1508.asp 9 COMMENTAIRES DE LA CCIP
Dans la continuit des observations formules en rponse la premire question, il apparat que les normes IFRS ne doivent en aucun cas remplacer les rfrentiels comptables actuellement en vigueur.
QUESTION 4
La plus grande comparabilit, lchelon international, des comptes prpars conformment la norme IFRS pour les PME est-elle utile pour les utilisateurs ?
OUI NON Sans avis
COMMENTAIRES DE LA CCIP
La CCIP apporte ici une rponse ngative parce qu'elle conteste l'affirmation selon laquelle le recours aux normes IFRS gnre une plus grande comparabilit des comptes, l'chelon international.
Elle insiste, cet gard, sur le fait que le rfrentiel IFRS est compos non pas d'un corps de rgles, mais d'un ensemble de principes qui, d'une part, ouvrent de nombreuses options et, d'autre part, laissent aux entreprises qui les appliquent une trs grande libert d'apprciation pour leur mise en uvre (ex. traitement des frais de recherche et de dveloppement).
Ds lors, le simple fait pour deux entreprises du mme secteur de prsenter leurs comptes en IFRS n'est pas ncessairement synonyme d'une plus grande comparabilit de leurs bilans.
En tout tat de cause, une enqute de 2008 montre que les PME n'expriment pas le besoin de disposer d'informations comparables au plan international : seules 3,7% des entreprises interroges estiment avoir rpondre des demandes d'informations de ce type alors qu'un tiers d'entre elles dveloppent une activit l'tranger 5 .
QUESTION 5
Estimez-vous que lutilisation de la norme IFRS pour les PME doit tre prvue dans le cadre juridique europen en matire de compatibilit ?
OUI NON Sans avis
COMMENTAIRES DE LA CCIP
A partir des quatrime et septime directives sur le droit des socits, les institutions europennes ont progressivement labor un corpus de normes comptables qui -mme s'il est perfectible- constitue un rfrentiel commun la grande majorit des entreprises de l'Union europenne.
La CCIP rappelle :
5 http://www.focusifrs.com/menu_gauche/actualites_phare/anc/enquete_du_cnc_sur_les_besoins_et_les_attentes_des_pme _synthese_des_tests_de_terrain_d_ifrs_pour_les_entites_non_cotee 10 - d'une part, que la norme IFRS pour les PME ne doit pas remplacer la comptabilit prpare selon ce rfrentiel commun aux Etats membres de l'Union europenne ;
- et, d'autre part, qu'elle ne conduit pas une harmonisation des comptabilits, autrement dit qu'il ne s'agit pas d'un outil de construction du march unique.
QUESTION 8 6
Est-il utile doffrir aux entreprises, au niveau de lUE, la possibilit de recourir la norme IFRS pour les PME ?
OUI NON Sans avis
Si oui, pour quelle(s) catgorie(s) dentreprise(s) ?
Petites Moyennes Grandes
QUESTION 9
A votre avis, que faut-il faire pour les cas dincompatibilit entre les directives et la norme IFRS pour les PME ?
COMMENTAIRES DE LA CCIP
La CCIP considre que les PME doivent continuer arrter leurs comptes selon les rfrentiels comptables nationaux actuels, lesquels sont conformes aux directives europennes, ne serait-ce qu'en vue de dterminer le montant des dividendes distribuables et la taxation des rsultats de l'entreprise.
Dans cette logique, les nomes IFRS, mme si elles devaient s'tendre aux PME, n'auraient aucun fondement tre perues comme incompatibles avec ces directives.
QUESTION 10
A la lumire de la publication de la norme IFRS pour les PME, estimez-vous que des directives comptables bases sur des rgles seraient ncessaires lavenir ?
OUI NON Sans avis
Si oui, pour quel type ou quelle taille de socit des rgles dtailles devraient-elles tre rendues obligatoires ?
Petites Moyennes Grandes
6 La question n6 nappelle pas de rponse en raison de la rponse ngative apporte la question 5 ; la question n7 ne suscite pas de commentaires de la CCIP. 11 COMMENTAIRES DE LA CCIP
Mme s'il est ncessaire de procder la rvision des quatrime et septime directives, notamment pour simplifier les "rgles" qui s'appliquent aux PME, il n'est pas souhaitable de remplacer l'existant par une directive qui n'noncerait que des "principes" ( l'instar de la norme IFRS pour les PME).
QUESTION 11
Des lments de la norme IFRS pour les PME devraient-ils tre intgrs dans les directives actualises ?
OUI NON Sans avis
COMMENTAIRES DE LA CCIP
Non. Si les directives continuent tre bases sur des rgles -comme le prconise la CCIP-, il est dlicat de les complter par des sections portant sur les questions traites par la norme IFRS pour les PME, dont le contenu repose sur une logique fondamentalement diffrente de celle qui sous-tend les directives.