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CONTRATO DE JOINT VENTURE INTERNACIONAL

El Contrato de Joint Venture Internacional es un modelo de contrato en el que se regulan las
relaciones entre dos empresas de diferentes pases que constituyen una sociedad,
generalmente en el pas de residencia de una de ellas, para realizar conjuntamente una
actividad que puede tener distintos objetivos: investigacin, comercializacin, produccin, etc.

En el Contrato se establece la copropiedad de la empresa de nueva creacin. Cada Parte hace
una aportacin financiera inicial al capital de la Joint Venture. El Contrato se redacta sobre la
base de que cualquier aportacin financiera futura requiere el consentimiento de las dos
Partes.

Una Joint Venture debe constituirse en cada jurisdiccin particular. Este aspecto,
generalmente, lo determina la ley aplicable. En este sentido ser necesario preparar los
documentos constitutivos u otros documentos en esa jurisdiccin que sean congruentes con
el de Joint Venture.

En el Modelo de Contrato de Joint Venture Internacional se establecen todos los acuerdos
necesarios para poner en marcha y gestionar la Joint Venture. Asimismo, se hace referencia a
los estudios de viabilidad previos a la constitucin de la Joint Venture, as como a la
financiacin de su coste.

Para planificar y valorar los resultados de la Joint Venture es una buena prctica contar con un
Plan de Negocios o Plan de Viabilidad acordado por las partes desde el inicio. Este tipo de
documento puede aadirse como Anexo del Contrato, o por lo menos identificarse en el
propio Contrato.

Algunas Joint Ventures exigen que una de las Partes o ambas, aporten activos, bienes,
tecnologas, servicios o acuerdos relacionados con la distribucin o suministro de los productos
que va a fabricar o comercializar la Joint Venture. Estas aportaciones adicionales requieren de
"contratos accesorios" a celebrar con miras a detallar los trminos (precio, especificacin,
responsabilidad, etc.). Uno de de estos contratos puede ser, por ejemplo, el Contrato
Internacional de Transferencia de Tecnologa.

La direccin y gestin de la Joint Venture la realiza el Consejo de Administracin. Es importante
desde el principio lograr el equilibrio de poder en la toma de decisiones entre (i) las Partes
como accionistas, (ii) el Consejo y (iii) los directivos individuales de la Joint Venture. Es comn
especificar que ciertos "Asuntos Reservados" requerirn el consentimiento mutuo de las
Partes tanto como accionistas y miembros del Consejo de Administracin.

Conforme a este Modelo de Contrato, la venta de las acciones de cada una de las Partes de la
Joint Venture, slo puede hacerse por mutuo consentimiento. Adems, si una Parte desea que
finalice la Joint Venture, usualmente necesitar el acuerdo de la otra Parte.

Este Contrato se ha redactado teniendo en cuenta los principios que establece el Centro de
Comercio Internacional UNCTAD/OMC para los contratos de Joint Venture, as como el Modelo
CCI de Joint Venture Corporativo.
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Modelo de Contrato de Joint Venture Internacional


FECHA: .................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

. [denominacin social de la empresa], con domicilio en [direccin, ciudad y
pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ...................... (en adelante, "Empresa A"),

Y DE OTRA,

. [denominacin social de la empresa], con domicilio social en
[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ......................... (en
adelante, "Empresa B").

Ambas Partes se reconocen expresa y recprocamente capacidad legal suficiente para
otorgar el presente Contrato de Joint Venture y manifiestan que:


I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad .. presente en . [indicar
pases] que cuenta con amplia experiencia en el sector de .. y cuya actividad
principal es........................

II. La Empresa B es una sociedad de nacionalidad.. presente en.. [indicar
pases] que cuenta con amplia experiencia en el sector de . y cuya actividad
principal es.........................

II. Ambas Partes estn interesadas en establecer una colaboracin mutua y, en
consecuencia, acuerdan la creacin de una Joint Venture.

III. La constitucin de la Joint Venture se realizar de acuerdo a las normas sobre
inversiones extranjeras vigentes en el pas de constitucin de la sociedad y al marco
regulativo especfico del sector de .........

IV. De conformidad con todo lo expuesto anteriormente, las Partes acuerdan
expresamente regirse por los siguientes pactos:


ARTCULO 1. OBJETO DE LA JOINT VENTURE

Las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos segn se detalla en el presente Contrato para:

Alternativa A. Desarrollar conjuntamente ........... [describir la actividad]

Alternativa B. Explotar conjuntamente.............. [describir la actividad]

Alternativa C. Investigar conjuntamente .......... [describir la actividad]
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Alternativa D. Comercializar conjuntamente.......... [describir la actividad]

Alternativa E. Producir conjuntamente.............. [describir la actividad]


ARTCULO 2. MBITO GEOGRFICO

Alternativa A. El mbito de actuacin de la Joint Venture se centrar exclusivamente en todo
el territorio de . [indicar pas o pases].

Alternativa B. El mbito de actuacin de la Joint Venture se centrar inicialmente en todo el
territorio de . [indicar pas o pases] y en una segunda fase en el mbito geogrfico de
[indicar pas o pases].


ARTCULO 3. ESTUDIO DE VIABILIDAD

Antes de la constitucin de la sociedad, las Partes pueden acordar la realizacin de un Estudio
de Viabilidad que incluir, entre otros, los siguientes apartados:

(a) Definicin del modelo de negocio;
(b) Anlisis del marco regulatorio de las actividades a desarrollar en el mbito geogrfico
objeto del presente Contrato;
(c) Evaluacin del potencial del mercado;
(d) Valoracin de los activos aportados por los socios;
(e) Plan de negocio; y
(f) Calendario de actuacin.


ARTCULO 4. CONSTITUCIN DE LA JOINT VENTURE

Las Partes se comprometen antes del da [indicar fecha], a constituir una Joint Venture
en [ciudad/pas] bajo la forma jurdica de .. y cuya denominacin social
ser ..............................

ARTCULO 5. DURACIN

5.1. Las Partes establecen que el perodo de duracin de la Joint Venture ser de .. [1, 2,
3, 5] aos.

5.2. Una vez finalizado este perodo, las Partes debern acordar de forma expresa la
renovacin del acuerdo as como las condiciones del mismo.

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