1 INTRODUO

Sempre que se pensa em sociedade limitada, a idia que surge a

de limitao da responsabilidade dos scios. A inteno do legislador, ao criar
esse tipo societrio, foi de estimular a atividade econmica, porque se incidir em
insucesso, j se teria predefinido o limite das perdas.
o!ando de uma ampla liberdade na constituio, a sociedade
limitada no dei"a de oferecer os inconvenientes resultantes da diversidade de
entendimento jurisprudencial e doutrinrio sobre diversos de seus pontos
obscuros.
#em como caracter$stica tambm uma elstica margem de
liberdade de estruturao, principalmente no que se refere % burocrtica formao
das compan&ias e os ricos da responsabilidade ilimitada t$pica das sociedades em
nome coletivo.
'odemos defini(la como pessoa jur$dica constitu$da por scios de
responsabilidade limitada % integrali!ao do capital social, individuali!ada por
nome empresarial ou denominao que contm o adjunto limitada.
)ntretanto, essa limitao muitas ve!es torna(se injusta, porque
dei"aria muitos credores sem satisfa!er sua pretenso. So para essas situa*es
que o direito em sentido amplo tenta criar solu*es, de modo a coibir a esquiva do
cumprimento de certas obriga*es e a prtica de atos fraudulentos ou contrrios %
lei ou ao prprio contrato social.
'or isso, referido estudo mostra(se importante. Alguns credores
gan&am certos privilgios da +ei, que se tornam grandes armas contra os scios
da sociedade limitada.
2 NOES CONCEITUAIS
2.1 Conceito de Sociedade Limitada
A sociedade limitada aquela cujo capital social encontra(se
dividido em quotas, as quais podem ser iguais ou desiguais, pertencendo uma ou
diversas a cada scio, cuja responsabilidade limitada ao valor de suas quotas,
respondendo todos solidariamente pela integrali!ao do capital social.
, um tipo societrio de grande destaque na economia brasileira,
tendo em vista o grande n-mero de sociedades dessa espcie e"istentes. .sso
porque a sociedade limitada apresenta algumas particularidades que c&amam a
ateno de seus empreendedores na &ora de sua constituio. /omo por
e"emplo, a limitao da responsabilidade dos scios e a contratualidade. 0s
scios podem limitar as perdas, j que respondem somente pelo capital social,
uma ve! integrali!ado totalmente. ) ainda, as rela*es entre os scios podem
basear(se nas disposi*es de vontade destes, contida no /ontrato Social, sem os
rigores impostos pela lei.
0 /digo /ivil de 1221 tratou da limitada em cap$tulo prprio, do
art. 3.241 ao art. 3.256. )ntretanto, & outros dispositivos aplicveis a este tipo
societrio. /onforme disp*e o art. 3.247 do referido Codex, nas omiss*es aplicam(
se as normas previstas para a sociedade simples. ) o pargrafo -nico abre ainda
uma nova possibilidade, que a reg8ncia supletiva pelas normas da sociedade
annima nas matrias a respeito das quais podem os scios contratar, desde que
&aja disposio neste sentido no contrato social. 9uanto a isso, tem(se entendido
que a +ei das Sociedades Annimas :+SA;, pela sua abrang8ncia e superioridade
tcnica, aplicvel a todos os tipos societrios por analogia. Assim, se mesmo
que o contrato social no escol&a como regime de reg8ncia supletiva a +SA, esta
poder ser aplicada analogicamente, quando o /digo /ivil e as disposi*es
referentes %s sociedades simples forem lacunosas :/0)+<0, 1227, p. 344;.
.nteressante ressaltar a opinio do professor =anoel de 9ueiro! 'ereira /alas
:1227, p. 15;, criticando a escol&a feita pelo art. 3.247 do /digo /ivil>
'ensamos que a aplicao subsidiria das normas da sociedade
simples %s sociedades em comum, %s em conta de participao, %s em nome
coletivo e %s em comandita simples perfeitamente justificvel, umas ve! que so
sociedades de pessoas.
?o entanto em relao %s sociedades limitadas, que t8m nature!a
peculiar e particular ( &$brida no di!er de respeitvel doutrina (, parece(nos que a
opo do legislador civil de determinar a reg8ncia subsidiria delas pelas normas
das sociedades simples no foi a mel&or soluo.
)ntendemos que a mel&or soluo seria a previso singela da
aplicao subsidiria das normas das sociedades annimas %s sociedades
limitadas nas omiss*es do contrato social e do respectivo cap$tulo de reg8ncia,
especialmente porque o novo modelo legal da sociedade limitada encontra(se
muito mais pr"imo das sociedades annimas do que das sociedades simples.
'ara constituio e dissoluo deste tipo societrio, devem ser
seguidas as regras previstas nos arts. 3.277 a 3.275 e 3.321 a 3.331, todos do
/digo /ivil, no podendo ser invocadas as disposi*es da +SA, mesmo que
ten&a sido eleita no contrato social para o regime de reg8ncia supletiva.
3 DOS SCIOS
3.1 Devee! do! !"cio!
Ao assinar o contrato social, o scio contrai a obrigao de investir
determinados recursos na sociedade, que, dever consistir em din&eiro, bem ou
crdito, porque o @ 1A do art. 3.244 do /digo /ivil e"clui a contribuio estribada
e"clusivamente em presta*es de servios.
Assim, cada scio tem o dever de integrali!ar a quota do capital
social que subscreveu. .sso significa que capital social subscrito seria a totalidade
dos recursos prometidos pelos prprios scios % sociedade. 9uando os scios
entregam esses recursos, di!(se que ocorreu a integrali!ao do capital social.
)ssa entrega pode ser concomitante com a assinatura do contrato social
:integrali!ao % vista; ou em momentos posteriores % constituio da sociedade
:integrali!ao a pra!o;, conforme ten&am convencionado os scios.
Atravs do contrato social, cria(se um novo sujeito de direito, que
a sociedade limitada, titular de direito e deveres relativamente aos scios. Assim,
a sociedade limitada passa a ser titular do direito de receber o capital subscrito e
no integrali!ado pelo scio, ou seja, torna(se sua credora.
'ara enfati!ar o assunto, merecem destaque as palavras do
'rofessor =anoel de 9ueiro! 'ereira /alas :1227, p. B3;>
C...D os scios, ao firmarem o contrato social, assumem obriga*es
e titulari!am direitos, uns para com os outros, e ao mesmo tempo, estabelecem
v$nculos jur$dicos com a sociedade limitada que eles mesmos institu$ram com o
ato constitutivo e passam a ser obrigados para com a pessoa jur$dica por eles
criada. ,, pois, a sociedade limitada a titular do direito de e"igir de cada um dos
scios o cumprimento da obrigao de integrali!ar as quotas por eles subscrita,
podendo e"igir o pagamento do valor pecunirio prometido, ou a transfer8ncia dos
crditos ou bens com que os scios se comprometeram a integrali!ar o capital
social.
3.2 SCIO RE#ISSO
Eenomina(se de scio remisso aquele que subscreveu sua quota
no capital social, e no pra!o fi"ado, no as integrali!ou. Ee acordo com o art.
3.22F do /digo /ivil, ele tem o dever de indeni!ar a sociedade os danos
ocorridos em ra!o de seu inadimplemento. Ee qualquer modo, pela regra contida
no pargrafo -nico do referido artigo, podem os demais scios deliberar pela
e"pulso do remisso. 0 art. 3.245 do referido /odex tra! regras espec$fica para
quando for deliberada a e"pulso do scio remisso. 'or tal dispositivo, deve l&e
ser restitu$do o que &ouver pagado, descontando o crdito da sociedade originado
da mora na integrali!ao de seu capital, as presta*es estabelecidas no contrato
social e mais as despesas. Eessa forma, o scio remisso tanto pode titular de um
crdito ou de um dbito perante a sociedade limitada.
)ntretanto, quando deliberada pela perman8ncia do scio, o
crdito da sociedade limitada cobrado judicialmente. ?ormalmente, esse scio
continua go!ando dos direitos oriundos da titularidade de sua quota. =as, se no
contrato social for eleita a aplicao das +SA como regime de reg8ncia supletiva,
poss$vel invocar, de forma subsidiria, o art. 312 da referida +ei e suspender
alguns dos direitos deste scio.
9uando for inviabili!ada a cobrana judicial, por ser o scio
remisso insolvente, ou ainda quando for deliberado pela sua e"pulso, o capital
social da sociedade limitada ser redu!ido proporcionalmente. .sso, no entanto,
poder ser evitado, se os outros scios optarem pela atribuio daquelas quotas a
outra pessoa, que se responsabili!ar pela sua integrali!ao.
Scio remisso o scio que no paga total ou parcialmente o valor
de sua cota para a integrali!ao do capital social. /onforme o art. 3.245, //,
para que o scio se encontre nessa condio, ele dever ser notificado pelos
demais scios para pagar o que deve no pra!o de 72 dias e somente se continuar
inadimplente aps a notificao entrar em mora e assim ser considerado
remisso.
0s demais scios tanto podero assumir a cota quanto transferi(la
a terceiros, dependendo esta ultima do que o contrato estipular.
0 scio e"clu$do por ser remisso poder ser restitu$do do valor que
tin&a sido pago e se a quota for vendida, seu preo dever ter o consentimento do
scio remisso.
$. CARACTER%STICAS DA SOCIEDADE LI#ITADA
A distino entre a sociedade de pessoas e capitais considerada
por muitos doutrinadores ultrapassada e at incorreta pelo fato de no e"istir
sociedade de fim lucrativo em que no coe"istam o elemento capitalista e o
personalista. =el&or considerar que e"istem sociedades em que & maior
predominGncia do carter personalista enquanto em outras prevalece o carter
capitalista. )m relao %s sociedades limitadas essa diferena est no fato de que
para as sociedades predominantemente personalistas, tal elemento contribui
decisivamente para sua organi!ao e manuteno, enquanto as capitalistas
permanecem sem o elemento intuitu personae.
Eessa forma, poss$vel que os scios transfiram suas
participa*es nas sociedades limitadas capitalistas, todavia, isso no seria
poss$vel nas sociedades de pessoas, j que a pessoa do scio tem influencia real
na produo da sociedade.
)"iste ainda a distino entre sociedades contratuais e
institucionais que so aquelas em que o ato regulamentar o estatuto social e no
o contrato. 'odem as sociedades ser contratuais limitadas ou ilimitadas ou
institucionais limitadas. As sociedades limitadas so contratuais por fora de lei.
Seus scios respondem de maneira solidria, ilimitada e subsidiariamente em
relao % integrali!ao do capital social e participam limitadamente ao valor de
sua cota de participao dos lucros e das perdas, salvo disposio contratual
contrria :arts. 3.226 e 3.247, do //;.

As sociedades limitadas so regidas por uma quantidade m$nima
de regras especificas, subsidiariamente :no caso de omisso contratual; pelas
normas das sociedades simples, e supletivamente :disposio contratual; pela lei
das sociedades annimas.
?as sociedades limitadas os scios no respondem pessoalmente
pelas dividas sociais. 0 capital social divide(se em participa*es sociais que no
podem ser diretamente postas no mercado como captao de recursos por parte
dos investidores.
?um primeiro momento, no que di! respeito % formao das
sociedades limitadas, os scios so responsveis pela formao do capital social
respondendo todos indistinta e solidariamente por tudo. ?um segundo momento,
integrali!ado todo o capital social, os scios no possuem mais responsabilidade
pelos encargos sociais, participando das perdas e dos lucros proporcionalmente
ao valor de suas cotas.
A transmisso das participa*es sociais nas sociedades limitadas
dificultada por disposi*es contratuais e tambm da lei, porm so garantidos
amplamente o direito de recesso e a fiscali!ao da gesto social. Alem disso,
permite que os scios dispon&am no contrato da maneira que mel&or atender seus
interesses em relao ao regime societrio.
Eeste modo, so caracter$sticas prprias das sociedades limitadas
em relao aos outros tipos societrios> a liberdade contratual relativa ao grau de
transmissibilidade das participa*es sociais, a identificao tanto por denominao
quanto por firma social, o dever legal e contratual de integrali!ao do capital
social e a responsabilidade solidria perante a sociedade e a terceiros e tambm o
valor da cota social como limite da participao de cada scio nos lucro e nas
perdas.
0 novo /digo /ivil permite que o menor ingresse na sociedade
limitada na qualidade de scio, por meio de sucesso por morte do titular da cota
mediante aprovao judicial e devidamente assistido :art. B6F;. 0 caso de menor
que ingresse na sociedade por ato inter vivos no foi previsto na legislao, o
/digo /ivil no fa! qualquer restrio, porm necessria autori!ao judicial
aps ter sido demonstrada a necessidade ou interesse do menor.
A sociedade como pessoa jur$dica que pratica atividade
empresarial ou a empresa simplesmente deve possuir uma identidade. 0 art.
3.345, do // permite que a sociedade adote denominao ou firma social
acrescida da palavra limitada ou sua abreviao no final. 0 nome pode ser
fantasioso ou composto pelo nome de seu fundador.
A firma composta pelo nome de um ou mais scios :pessoas
f$sicas; de maneira indicativa da relao social, j a denominao deve fa!er
referencia ao objeto social podendo conter tambm o nome de um ou mais scios.
Eevido ao principio da veracidade, o nome do scio que for e"clu$do, se retirar ou
falecer deve ser sair da firma social. Alm disso, o objeto que comp*e a
denominao ou firma social no pode ser diverso daquele realmente praticado,
pois indu!iria, assim, a erro. Eo mesmo modo, se o objeto for modificado, a
alterao no contrato e"ige a alterao tambm da firma ou da denominao.
0 Eecreto n. 3.522HBI estipula em seus arts. I3 e I1, normas de
proteo ao nome empresarial. 0 empresrio tem direito ao uso e"clusivo do
nome empresarial, desde que esteja inscrito na Junta /omercial, portento, a
proteo do nome decorre do registro somente. A Junta /omercial no pode
arquivar atos de empresas mercantis com nome id8ntico :&omgrafos; ou
semel&ante :&omfonos; a outro j e"istente.
Ee acordo com o art. 3.3IF do // de 1221, o nome empresarial
no pode ser objeto de alienao, mas, o adquirente do estabelecimento
empresarial pode, conforme disposio contratual, usar o nome do alienante
procedido do seu.
&. O CA'ITAL SOCIAL
0 capital social sob um aspecto econmico o conjunto de bens
que financiam a atividade empresarial da sociedade, j sob o aspecto jur$dico
uma e"ig8ncia legal, que aps sua total integrali!ao, isenta os scios de sua
responsabilidade subsidiaria. 0 capital social tem valor equivalente %quele
referente ao total da contribuio dos scios e permanece intacto enquanto no
ocorre modificao contratual em relao sua reduo ou aumento. #al
invariabilidade garantia dos credores sociais.
Somente aps a liquidao, os scios podem desfrutar da diviso
patrimonial, assim ficam libertos de qualquer responsabilidade relacionada a
encargos sociais.
0 art. 3.24B, do //, obriga a reposio por parte dos scios de
qualquer quantia que for retirada em preju$!o do capital social, visando a proteo
do capital social. 0s valores recebidos pelos scios prov8em de um patrimnio
social e no do capital.
0 /digo /ivil, assim como o Eecreto n. 7.625H3B, no e"igem um
m$nimo para o capital social.
?o principio, ou seja, na formao da sociedade, capital e
patrimnio social coincidem, pois so um valor -nico, contudo, a medida que os
negcios evoluem patrimnio comea a variar. 0 patrimnio no e o conjunto de
aportes previsto no contrato, mas o conjunto de bens do ativo ou patrimnio bruto,
que sustenta os negcios da sociedade. , resultado do desdobramento do capital
inicial ou da inverso de capital.
)nquanto o patrimnio varivel, o capital social fi"o. 0 capital
permanece nominal, com sua soma estipulada no contrato, diferentemente do
patrimnio que poder crescer ou no. 0 patrimnio tem valor m$nimo equivalente
ao do capital social, pois e"iste a garantia m$nima para satisfa!er pretens*es de
terceiros.
0 capital pode ser aumentado ou redu!ido, porm devem ser
observadas as &ipteses definidas por lei para que isso ocorra.
?o balano, o ativo corresponde ao patrimnio bruto e o passivo ao
total de dbitos, da diferena entre os dois resulta o patrimnio liquido que
constantemente modificado.
0s credores so garantidos pelo patrimnio bruto da sociedade,
enquanto sua garantia m$nima e -ltima o valor do capital social.
A sociedade se constitui, juridicamente, por meio de contrato
plurilateral e economicamente coma formao do capital social. 0 capital social
um todo dividido entre os scios, que assumem o compromisso de pagar suas
respectivas parcelas.
0 /digo /ivil regula a formao do capital social nos arts. BB6, ...,
3.224, 3.241, 3.244, @ 3Ae 1A, 3.245 e 3.24B. )ste -ltimo, obriga os scios a
restitu$rem as quantias ou lucros retirados em preju$!o do capital social.
Ao assumir as cotas, os scios tornam(se devedores da pessoa
jur$dica. Aquele que no integrali!ar sua parcela entra na condio de scio
remisso pela inadimpl8ncia e pela constituio em mora.
0 capital social pode ser constitu$do por aportes em moeda
corrente ou por qualquer espcie de bens com valor pecunirio que possa ser
medido. ?as sociedades limitadas a integrali!ao do capital no pode ser feita
por meio de prestao de servios. A confer8ncia de bens a titulo de propriedade
se equivale % transmisso do dom$nio do scio para a pessoa jur$dica.
A integrali!ao da parcela do scio no capital social no pode ser
feito pelo aporte de coisas futuras. 0 pagamento em moeda estrangeira pelo scio
deve ser posterior a quotao do cambio oficial do dia, para que o valor seja
incorporado no valor referente ao da moeda nacional.
9uanto ao tempo para a integrali!ao da parcela ao capital social,
pode a vista ou a pra!o. 0 Eecreto n. 7.625H3B e o // de 1221 no determinaram
o tempo para a integrali!ao do capital social, como tambm no e"igem entrada
no pagamento a pra!o dei"ando tais estipula*es a critrio dos scios. 0 art. BB6,
..., do // define que o contrato social dever mencionar o capital social, em
moeda corrente, ou em conjunto de bens com valor pecunirio mensurvel.
Segundo o inciso .K, a cota respectiva a cada scio deve ser citada e o modo
como ser reali!ada.
?o caso de a integrali!ao do capital social ser feita mediante a
transmisso de bens, o seu valor deve primeiramente ser determinado. A
avaliao desse patrimnio de responsabilidade dos scios, uma ve! que so
solidrios. 0 /digo /ivil regulou minimamente tal matria, conferindo boa parte
discricionariedade dos scios.
Ee acordo com a +ei das Sociedades Annimas :+SA; a avaliao
dos bens deve ser feita por perito ou empresa especiali!ada. ?as sociedades
limitadas no e necessria essa avaliao se todos os scios concordarem em
relao ao seu valor. ?o caso de fraude na determinao desse valor, tal fato
poder ser levado em ju$!o pelos credores ou por terceiros. Se for constatada a
superestimao, os scios sero responsabili!ados solidariamente e no caso de
fal8ncia pela completa integrali!ao do capital social.
0 momento em que se detecta a superestimao geralmente o
da liquidao e raramente o da fal8ncia, o que e"plica o fato de geralmente a ao
de responsabilidade ser proposta pelo liquidante.
0 art. 3I6 da +ei n. I.234H67 determina o registro no caso de
transfer8ncia de bens imveis e o art. 3.1F4 do // determina a transfer8ncia inter
vivos mediante o registro do titulo translativo no Legistro de .mveis.
, poss$vel a integrali!ao da cotas por meio de transfer8ncia de
crditos, que somente sero consideradas plenamente integrali!adas aps o
pagamento total dos t$tulos.
0 scio responsvel pela licitude e veracidade do valor atribu$do
aos bens e crditos utili!ados para o pagamento da cota social, podendo
responder penalmente pelo ato que configurou o crime. A responsabilidade civil
dos cotistas semel&ante a dos vendedores> devero pagar o valor das cotas no
pra!o estipulado, podendo responder por perdas e danos e tambm sero
responsveis pelos v$cios e defeito ocultos do bem.
0 cotista adquire status de scio com sua participao no capital
social, como tambm direitos e obriga*es. 0 direito patrimonial imediato do scio
o de poder participar dos lucros decorrentes da atividade empresarial e o
mediato o de poder participar da partil&a da massa residual da sociedade ou de
receber sua parte no caos de resoluo parcial e recesso.
(. COTAS
Assim como todas as sociedades, o capital social da sociedade
limitada dividido em cotas de participao social. A cota a parcela constitu$da
em bens ou din&eiro que cada scio incorpora para a formao total do capital
social. Eesse modo a cota uma parcela do capital social, que confere direitos
patrimoniais e pessoais aos scios. 0s primeiros so direitos do scio de
participao nos lucros e no patrimnio liquido da sociedade aps sua liquidao.
0s direitos pessoais correspondem ao direito de participao do scio como
administrador ou na fiscali!ao da gesto social.
9uanto % diferena entre cotas e a*es deve observar
primeiramente que ambas conferem direitos e obriga*es aos scios, porm, as
quotas no podem ser convertidas em entidade patrimonial autnoma, do mesmo
modo que no podem constituir(se em valor mobilirio incorporado em titulo de
crdito. )nquanto a transmissibilidade em relao %s cotas acidental, em relao
%s a*es essencial.
?o Eecreto n. 7.625H3B e no // de 1221, o capital da social
dividido em quotas, iguais ou desiguais, podendo o scio possuir apenas uma ou
vrias.
?o Mrasil, predomina o sistema franc8s da pluralidade de cotas.
Assim como as a*es nas compan&ias, na sociedade limitada as cotas possuem
valor -nico, ou seja, o capital social dividido em cotas de um mesmo valor
nominal, atribuindo determinada quantia a cada scio conforme o valor de sua
contribuio para o capital inicial.
0s scios devem e"pressar no contrato que o capital social esta
dividido em cota de valor nominal -nico se for do desejo de todos. 0 // no e"ige
tal pratica, porm, em seu art. 3.244 ressalta que as cotas podem ter valor igual ou
desigual e em seu art. B66 e"ige que no contrato conste o valor da cota de cada
scio no capital social.
?a &iptese de condom$nio de cotas e"iste somente o direito de
participao. 'erante a sociedade o valor da cota indivis$vel, mas, pode possuir
vrios titulares, que respondero solidariamente pelas obriga*es decorrentes das
cotas. )m relao aos direitos decorrentes da cota, quem os e"erce o
condmino representante na condio de mandatrio comum aos demais
condminos :art. 3.24I, @ 3A, //;. 0 // no determina como deve ser escol&ido o
condmino representante, cabendo aos cotitulares o modo de escol&a e
destituio sempre por maioria. 'ode ser tambm escol&ido um suplente pelo
cotitulares para que este os represente na falta do condmino representante.
Sobre a transmisso de cotas o art. 3.246, do // tem efeito
somente na falta de estipulao contratual determinando que o scio possa ceder
total ou parcialmente sua cota a consrcio sem a autori!ao dos demais scios
ou a terceiro com o consentimento dos scios com mais de um quarto do capital
social.
0 /digo /ivil permite que o contrato social regule abertamente a
transfer8ncia de titularidade das cotas sociais, de modo que pode adotar clausula
restritiva :incessibilidade;, clausula permissiva com condio restritiva :deciso por
maioria absoluta ou quorum; ou ainda clusula permissiva ampla.
?o caso de omisso contratual relativa a matria o /digo /ivil, de
maneira coerente com as normas das sociedade simples na condio de supletiva
a sociedade limitada determina que a negociao da transmissibilidade entre os
scios incondicionada, mas, em relao a terceiros deve &aver o assentimento
da maioria de tr8s quartos do capital social.
Eentre os principais casos de transfer8ncia do t$tulo das cotas
esto a transmisso voluntria entre vivos, transmisso forada das cotas e a
transmisso causa mortis.
). O SCIO COTISTA
, o titular da cota, frao em que se divide o capital. Sua
responsabilidade est limitada % fora do capital social.
Scio menor de idade>
?o & impedimentos para o menor de idade participar de
sociedade limitada, desde que devidamente assistido, e o capital social esteja
integrali!ado e no sendo a ele atribu$dos poderes de gerencia ou administrao.
3
1a; )"cluso de scio remisso
0 capital social determina o limite de responsabilidade dos scios
cotista. Se o scio no integrali!ar suas cotas :scio remisso;, ficando a dev8(las
a sociedade no todo ou na parcela que se obrigou, torna(se o scio remisso. )
como tal, podem os demais e"clu$(lo.
3b; A solidariedade entre os scios>
< solidariedade entre os cotistas apenas no caso de fal8ncia. 0s
scios respondem solidariamente pela parte faltante % liberao.
3c; 0 recesso dos scios>
0 scio tem o direito de recesso, assim no dei"ando esse ser
prisioneiro da sociedade, desta se retirando a qualquer instante, apurando seus
&averes. )stes constituem crdito contra a sociedade.
3d; A responsabilidade ilimitada>
Nltrapassando os preceitos de legalidade, praticando atos, como
scios, contrrios a lei e :ou; ao contrato, tornam(se pessoal e ilimitadamente
responsveis pelas conseqO8ncias de tais atos.
* CONCLUSO
Eo e"posto, observa(se que a lei, ao criar a sociedade limitada,
inseriu mecanismos para no desamparar, em especial, credores trabal&istas,
tributrios e previdencirios, diante de uma situao de fracasso desse tipo
societrio. ) mais, quando reputa que determinado ato do scio possa ser
fraudulento ou contrrio ao contrato social ou % lei, imp*e como sano a
responsabilidade ilimitada.
?a verdade, a regra continua sendo a responsabilidade limitada
dos scios na sociedade limitada. /omo e"ceo, a lei e a jurisprud8ncia adotam
a responsabilidade ilimitada, porque a caracter$stica espec$fica desse tipo
societrio a limitao na responsabilidade como forma de predefinio de perdas
em caso de fracasso. ) isso um est$mulo para os scios, porque a grande
maioria das sociedades constitui(se dessa forma, e isso fomenta a economia.
0 /digo /ivil de 1221 abrange duas espcies de sociedade
limitada> a personalista em que se destaca a autonomia patrimonial dos scios e a
compan&ia por cotas a qual cabe a restrio de emisso de t$tulos negociveis em
bolsa ou mercado de valores. 0 /digo coloca uma estrutura bsica nos arts.
3.241 e 3.256, que pode ser percebida na normao das assemblias, dos
poderes e responsabilidades dos administradores e no processo de liquidao.
A complementao dessa estrutura bsica fornecida pelo /digo
/ivil pode ser obtida por meio das regras da sociedade simples ou das sociedades
annimas P +SA. )nquanto a primeira sociedade limitada contratual com
tend8ncia personalista, a segunda contratual pendente ao capitalismo. #al
classificao na realidade pratica muitas ve!es relativa.
?a sociedade do tipo personalista a negociao das cotas de
participao mais restrita, depende do consentimento da maioria qualificada dos
scios. ?a do tipo capitalista, a transfer8ncia das cotas livre. 0utra distino esta
no fato de que na sociedade limitada personalista, o quadro social tem por
caracter$stica a estabilidade e na capitalista a instabilidade regra, o a apro"ima
do anonimato.
A regulamentao da sociedade limitada pelo /digo /ivil de 1221,
no alcana detal&es pertinentes, mas, por outro lado, disponibili!a e"tensa
margem de liberdade contratual na conformao da pessoa jur$dica. 0 referido
diploma no acol&eu a sociedade limitada unipessoal, a fi"ao de capital social
m$nimo para a constituio da sociedade limitada, as presta*es suplementares
ao capital social, como tambm no regulamentou a aquisio de cotas pela
prpria sociedade. A participao do menor na sociedade, a figura do cotista
controlador, as cotas preferenciais, o contingente m"imo de scios alem de
outras matrias, tambm no foram estipuladas pelo /digo.
Ee maneira geral, o /digo de 1221 respeita de modo coerente as
origens da sociedade limitada, dei"ando a critrio dos scios o estabelecimento
das lin&as estruturais bsicas desta sociedade, conforme suas necessidades e
prefer8ncias. Assim, podero ser preenc&idas as lacunas dei"adas por este
documento.
'or no estipular um numero m"imo de scios, nem a quantia
m"ima no aporte do capital, este tipo de sociedade, pode servir uma grande
empresa, com muitos scios, porem com carter pessoal.
As sociedades limitadas t8m objetivo de constituir uma forma
jur$dica que ten&a a compet8ncia de satisfa!er as e"ig8ncias econmicas que no
encontram nem na sociedade annima, nem na sociedade em nome coletivo ou
em comandita.
A participao dos scios na atividade empresarial, sua
simplicidade na organi!ao administrativa, a limitao da responsabilidade
promovida pela separao entre patrimnio social e o patrimnio pessoal dos
scios, bem como sua versatilidade caracteri!ada pelo fato de se amoldar tanto
aos pequenos como aos grandes impedimentos fa!em da sociedade limitada uma
espcie prpria de pessoa jur$dica. Sua singularidade e seu 8"ito no mundo
econmico demonstram a possibilidade de sua reali!ao.
RE+ER,NCIAS
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L)9N.T0, Lubens. C-!o de Dieito Comecia.. 14. ed. So 'aulo> Saraiva,
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