Minuta para la constitucin de una

sociedad annima cerrada sin directorio

MODELO N 4
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada
y Estatutos que otorgan los seores XXX, identifcado con DNI N .............., de estado civil soltero, de nacio-
nalidad peruana, de ocupacin empresario, con domicilio en ................, distrito de cercado de Lima, provincia y
departamento de Lima; y YYY, identifcada con DNI N ................., de estado civil soltera, de nacionalidad peruana,
de ocupacin estudiante, con domicilio en ..................., distrito de Cercado de Lima, provincia y departamento de
Lima; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una sociedad annima cerrada
con la denominacin social de XXX S.A.C., que se regir por su estatuto social y por las disposiciones de la Ley
General de Sociedades.
SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), ntegra-
mente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/. 10.00 (diez nuevos
soles) cada una, gozando todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas.
El capital se suscribe y paga de la siguiente manera:
- XXX, identifcado con DNI N .........., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00
nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una que representan el 99%
del capital social.
- YYY, i dent i f i cada con DNI N . . . . . . . . . suscr i be y paga medi ant e apor t e en ef ect i vo
la suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00
cada una que representan el 1% del capital social.
TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente constitucin social se realiza conforme a las normas sealadas
en la Ley N 26887 - Ley General de Sociedades.
CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo, nombran como primer Gerente
General de la sociedad al seor .................................. con DNI N ................., de ocupacin empresario, con
domicilio en ................., Lima Cercado, de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades esta-
blecidas en el rgimen de poderes, en el estatuto y en la Ley.
QUINTO: La sociedad as constituida, se regir por el siguiente estatuto social y en todo lo no previsto en l se
estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades - Ley N 26887:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN
ARTCULO PRIMERO. La sociedad que se constituye se denomina XXXX SOCIEDAD ANNIMA CERRADA,
pudiendo utilizar la denominacin abreviada XXX S.A.C.
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
Prestacin de servicios de consultora y asesora en todas las reas empresariales, econmicas, fnancieras,
legales y de gestin, realizacin de estudios de mercado, proyectos de inversin, patrocinio y representacin
en las actividades mencionadas a personas naturales y/o jurdicas, nacionales e internacionales, de la acti-
vidad pblica y privada.
Las actividades mencionadas podrn ser realizadas dentro del territorio nacional o en el exterior.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin
de sus fnes.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer agencias, ofcinas
y sucursales en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La sociedad tiene duracin indeterminada e iniciar sus operaciones en la fecha de su
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima.
TTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- La sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles),
ntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/. 10.00 (diez
nuevos soles), todas con derecho a voto, las cuales han sido ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la
siguiente manera:
- XXX, identifcado con DNI N .............., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00
nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, que representan el 99%
del capital social.
- YYY, identifcada con DNI N .............. suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 100 nuevos
soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, que representan el 1% del capital
social.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas son de un mismo valor, dan
derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas, cualquiera que fuere su clase, se representan por
certifcados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la Ley.
El rgimen de las acciones, su propiedad, derechos y obligaciones se sujetarn a lo estipulado en los artculos 82
al 110 de la Ley General de Sociedades, en cuanto fueren pertinentes.
ARTCULO STIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondr en conocimiento
de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das de recibida
la comunicacin, pueda ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital.
ARTCULO OCTAVO.- En caso de transmisin de las acciones con motivo de sucesin hereditaria se estar a lo
dispuesto por el artculo 240 y dems pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO NOVENO.- La sociedad tendr un Libro de Matrcula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que
se anotarn las sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan o medidas judiciales
que le afecten. Toda transmisin de acciones se realizar conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los
artculos 237 y siguientes de la Ley General de Sociedades, reputndose como accionistas a quienes aparezcan
como tales en el Libro de Matrcula de Acciones.
TTULO TERCERO
RGANOS Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:
1. La Junta General de Accionistas.
2. La Gerencia General.
La sociedad no tiene Directorio.
La administracin de la sociedad est a cargo del Gerente General.
TTULO CUARTO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendr como rganos a la Junta General de Ac-
cionistas y la Gerencia; no tendr Directorio, por lo que las funciones que le correspondan a dicho rgano sern
ejercidas por el Gerente General.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada y con el qurum correspondiente deciden
por la mayora establecida en la Ley General de Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los asuntos propios
de su competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hubiesen
votado en contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de accionistas podrn celebrarse en el domicilio social
o en cualquier otro lugar distinto.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Junta General Obligatoria de Accionistas se reunir cuando menos una vez
al ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Corresponde a esta Junta
tratar los asuntos sealados en el artculo 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Tambin compete a la Junta General tratar los asuntos a que se refere el artculo
115 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General cuando lo
ordena la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los fnes sociales, o lo solicite un nmero de accionistas
que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Ser convocada
conforme a lo dispuesto por el artculo 245 de la Ley General de Sociedades en concordancia con el artculo 116
de la misma ley, y podrn, adems, celebrarse juntas no presenciales previstas en el 246 de dicha ley.
ARTCULO DCIMO STIMO.- La Junta General se entender convocada y quedar vlidamente constituida
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con de-
recho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar,
segn el artculo 120 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum para las Juntas Generales, en primera convocatoria requerir la
concurrencia de un nmero de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser sufciente la concurrencia de cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la celebracin de Juntas Generales que traten los asuntos a que se referen los
incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de la Ley General de Sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando
menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del
artculo 115 de la Ley General de Sociedades, la enajenacin deber estar referida a los activos fjos de la sociedad.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de un nmero de acciones que representen, cuando menos, la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO.- Las Juntas Generales sern presididas por el Gerente General y como secretario actuar
un accionista que la Junta designe.
TTULO QUINTO
DE LA GERENCIA
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La sociedad tendr un Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o
ms Gerentes que podrn ser nombrados por la Junta General de Accionistas, cuya remocin y responsabilidades
se sujetan a lo dispuesto por los artculos 185 y siguientes de la Ley General de Sociedades - Ley N 26887.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos que se establezcan,
y en virtud de esta clusula y sin necesidad de poder por otra escritura pblica o por acta de Junta General de
Accionistas tiene la representacin comercial, judicial y administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se
requiere ser accionista.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- El Gerente, adems de las atribuciones sealadas en el artculo 188 de la
Ley General de Sociedades, tendr por el solo hecho de su designacin como Gerente General a sola frma las
siguientes facultades:
1. Ejercer la representacin legal de la sociedad ante todo tipo de autoridades polticas, administrativas, judi-
ciales, municipales, de trabajo y otras de cualquier ndole con las facultades del mandato y las especiales
contenidas en el presente estatuto, el Cdigo Civil y en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, la
Ley Procesal del Trabajo, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, la Ley de Inspecciones y Proteccin
al Trabajador, la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley de Conciliacin, y en general, cualquier
norma que regule la representacin de las personas jurdicas para efectos contenciosos, sean administrativos
o judiciales; asimismo podr conciliar los asuntos controvertidos de la sociedad, iniciar, continuar y concluir
procesos judiciales, realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, demandar, reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin,
conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la
representacin, reconocer documentos, asistir a audiencias, impugnar resoluciones, otorgar contracautela
sea real o personal, para este ltimo caso bajo la forma de caucin juratoria, cobrar las sumas consignadas
a favor de la sociedad;
2. Iniciar la ejecucin forzada de ttulos con mrito ejecutivo aceptados y/o otorgados a favor de la sociedad;
3. Someter a conciliacin los asuntos controvertidos en los que la sociedad tenga legtimo inters, ejerciendo
para tal efecto la representacin legal de la sociedad;
4. Delegar la facultad de representacin judicial, en especial, las facultades contenidas en los artculos 74 y
75 del Cdigo Procesal Civil.
5. Asimismo representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, del Gobierno Central
o de los Gobiernos Regionales o Locales, as como ante entidades pblicas o privadas, pudiendo presentar
toda clase de escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni limitacin
de ninguna clase.
6. Para el efecto gozar de las facultades generales otorgadas por la Ley 26636 - Ley Procesal de Trabajo,
interviniendo en los procedimientos de negociacin colectiva, representando a la sociedad tanto en la Junta
de trato directo como en las conciliaciones ante las autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran
interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales de la sociedad.
7. Representar a la sociedad en los procesos de inspecciones, conciliaciones, reclamaciones, negociacin
colectiva y arbitraje.
8. Suscribir los contratos necesarios para el funcionamiento habitual de la sociedad, y sin que el listado sea
taxativo, podr suscribir los contratos de seguros, de locacin de servicios, de mandato, de arrendamiento,
de arrendamiento fnanciero o leasing, contratos de leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles
como inmuebles, de transporte, de obras y de comisin mercantil.
9. Suscribir todo tipo de contratos de crdito con o sin garanta hipotecaria o mobiliaria, fanza o aval, y los
documentos pblicos y privados relacionados con dichos contratos;
10. Comprar, vender, dar en garanta mobiliaria, hipotecar, avalar o afanzar y, en general, disponer a ttulo oneroso
de los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, gravar los bienes del activo de la sociedad, sean muebles
o inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos documentos, sean privados o pblicos; celebrar todo
tipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin garanta mobiliaria, hipotecaria o
de cualquier otra ndole.
11. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantas reales y personales, sean stas hipotecarias, mobiliarias,
fanzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo suscribir todos los documentos necesarios, sean stos
pblicos y privados, incluyendo minutas y escrituras pblicas;
12. Descontar letras de cambio, cobrarlas y endosarlas, especialmente para cobranza o en procuracin;
13. Nombrar depositarios en los procesos cautelares iniciados por la sociedad, sacar a remate judicial los bienes
e inmuebles gravados a favor de la sociedad, conforme a las normas procesales vigentes;
14. Solicitar y otorgar fanzas, cobrar sumas adeudadas a favor de la sociedad y otorgar cancelaciones;
15. Representar a la sociedad en procesos de seleccin con el Estado, pudiendo presentar y suscribir las pro-
puestas y ofertas correspondientes;
16. Transigir en asuntos propios del negocio crediticio de la sociedad, pudiendo suscribir los documentos pblicos
y privados correspondientes;
17. Contratar plizas de seguro para bienes de la sociedad y desarrollo de todas las operaciones y servicios que
brinda a terceros;
18. Otorgar y revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a terceras personas, sobre los asuntos propios del
objeto social e inters para la sociedad, sealndoles sus atribuciones;
19. Remover y contratar a los principales funcionarios y dems personal administrativo de la sociedad, determi-
nndoles sus responsabilidades y remuneraciones;
20. Abrir, transferir, operar y cancelar a su sola frma cuentas corrientes, de ahorros, de depsitos a plazo, en
moneda nacional y/o extranjera; girar a su sola frma contra las respectivas cuentas cheques de todo tipo o
clase, as como endosar cheques para abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques.
21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar, protestar, ejecutar, descontar, endosar y
negociar a su sola frma letras de cambio, pagars, facturas conformadas y todo tipo de ttulos valores.
22. Afanzar todo tipo de operaciones, prestar aval, solicitar garantas reales y personales, endosar certifcados,
plizas, conocimientos de embarque, warrants y dems cartas de porte, de almacenes generales, y en general,
cualquier clase o tipo de documento mercantil y civil a favor de la sociedad.
23. Solicitar sobregiros o avances en cuenta, abrir, operar y cerrar cajas de seguridad o bvedas.
24. Comprar y vender certifcados bancarios en moneda nacional o extranjera.
25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles propias del negocio de la sociedad.
Estas facultades podrn ser ejercidas individualmente, es decir a sola frma, por el Gerente General de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La responsabilidad de los gerentes son las contenidas en el artculo 190 de
la Ley General de Sociedades y dems conexas de la misma norma.
TTULO SEXTO
DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y
REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La modifcacin del estatuto se rige por los artculos 198 al 200 de la Ley Ge-
neral de Sociedades - Ley N 26887. Asimismo, el aumento y reduccin del capital social se sujetan a lo dispuesto
en los artculos 201 al 220 de la Ley N 26887.
TTULO STIMO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el Gerente General debe formular la memoria, los esta-
dos fnancieros y la propuesta de distribucin de las utilidades en caso de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los
artculos 221 al 233 de la Ley N 26887 - Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporcin directa a sus
aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito a los estados fnancieros preparados al cierre de un
perodo determinado, cuya fecha de corte sea fjada por la Junta General de Accionistas. Las sumas que se repartan
no pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- La sociedad proceder a su disolucin, liquidacin y extincin de acuerdo a las
disposiciones contenidas en los artculos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades - Ley N 26887.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad se regir por las dispo-
siciones de la Ley General de Sociedades - Ley N 26887.
Agregue usted, Seor Notario, las clusulas de ley, inserte el comprobante de depsito en una institucin de crdito
que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y curse partes al Registro de Personas Jurdicas de los
Registros Pblicos de Lima para la inscripcin de la sociedad.
Lima, 18 de enero de 2008
1
ABONO CARGO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
Acuerdo de aporte en efectivo.
2
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 10,000
104 Cuentas corrientes en instituciones fnancieras
1041 Cuentas corrientes operativas
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
Por el depsitos en cuenta corriente de los aportes de los socios.
3
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL 10,000
501 Capital social
5011 Acciones
Por la inscripcin en registros pblicos de los aportes
APLICACIN CONTABLE