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Alliances Darna S.A.

NOTE DINFORMATION

EMISSION DUN EMPRUNT OBLIGATAIRE COTE ET NON COTE
MONTANT GLOBAL DE LOPERATION : 1 000 000 000 DH

Trancge A :
Obligations cotes
taux rvisable
Tranche B :
Obligations cotes
taux fixe
Tranche C :
Obligations non
cotes taux
rvisable
Tranche D :
Obligations non
cotes taux fixe
Plafond 1 000 000 KMAD
Nombre de titre maximum 10 000 obligations
Valeur nominale 100 000 MAD
Maturit 5 ans
Taux
Taux rvisable
annuellement, pour la
1
re
anne, le taux de
rfrence est le taux
plein 1 an des BDT
calcul sur la base de
la courbe secondaire
des BDT qui sera
publie le 16 Aot 2012
par Bank al Marghrib,
augment dune prime
de risque
Taux fixe, dtermin par
rfrence la courbe
secondaire des BDT 5
ans qui sera publie le
16 Aot 2012 par Bank
Al Magrhib, augment
dune prime de risque
Taux rvisable
annuellement, pour la
1
re
anne, le taux de
rfrence est le taux
plein 1 an des BDT
calcul sur la base de
la courbe secondaire
des BDT qui sera
publie le 16 Aot 2012
par Bank al Marghrib,
augment dune prime
de risque
Taux fixe, dtermin
par rfrence la
courbe secondaire des
BDT 5 ans qui sera
publie le 16 Aot 2012
par Bank Al Magrhib,
augment dune prime
de risque
Prime de risque Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs
Ngociabilit des titres
A la Bourse de
Casablanca
A la Bourse de
Casablanca
De gr gr (hors
bourse)
De gr gr (hors
bourse)
Garantie de
remboursement
Aucune Aucune Aucune Aucune
Mode de remboursement In fine In fine In fine In fine
Mode dallocation Adjudication la Franaise avec priorit aux tranches B et D taux fixe

Souscription rserve aux personnes morales de droit marocain et tranger
Priode de souscription : du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus

Conseiller et Coordinateur global Organisme centralisateur


Chef de file du syndicat de placement Co-chef de file du syndicat de placement






Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM entre en vigueur le 1
er
Avril 2012, prise en application de
larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
(CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt,
loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 3 Aot 2012 sous la rfrence VI/EM/027/2012.




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Note dinformation Emission obligataire



ABREVIATIONS
ADI Alliances Dveloppement Immobilier
AGO Assemble Gnrale Ordinaire
BFR Besoin en Fonds de Roulement
BMCE Banque Marocaine pour le Commerce Extrieur
BTP Btiments et Travaux Publics
CA Chiffre daffaires
CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
CT Court terme
CV Curriculum Vitae
DESCF Diplme dEtudes Suprieures Comptables et Financires
Dh/Dhs Dirham(s)
EBE Excdent Brut dExploitation
EHTP Ecole Hassania des Travaux Publics
EMT Entreprise Marocaine des Travaux
ERAC Etablissement Rgional dAmnagement et de Construction
FBCF Formation Brute de Capital Fixe
FCP Fonds Commun de Placement
Ha Hectare(s)
HT Hors Taxes
IDE Investissement Direct lEtranger
IR Impt sur le Revenu
IS Impt sur les Socits
Kdh Milliers de Dirhams
MAD Dirham Marocain
MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine dAssurances
Mdh Millions de Dirhams
MO Maitrise dOuvrage
MOD Maitrise dOuvrage Dlgue
Mrd/Mrds Milliards
Na Non applicable
Nd Non disponible
ONI Oued Negrico Immobilier
PIB Produit intrieur Brut
% Pourcentage
REX Rsultat dexploitation
RN Rsultat net
SA Socit Anonyme
S.A.R.L Socit A Responsabilit Limite
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TVA Taxe sur la Valeur Ajoute




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Note dinformation Emission obligataire



VA Valeur Ajoute
VIT Valeur Immobilire Totale






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Note dinformation Emission obligataire



LEXIQUE
Daman Assakan Fonds de garantie cr suite la fusion des fonds Fogarim et Fogaloge.
FBCF
La FBCF ou Formation Brute de Capital Fixe est l'agrgat qui mesure en comptabilit
nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des diffrents
agents conomiques rsidents.
FOGALEF
Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destin aux fonctionnaires de
lenseignement.
FOGALOGE
Fonds de Garantie pour la couverture des prts octroys aux fonctionnaires, agents
de lEtat, et employs du secteur public en vue dacqurir ou de construire des
logements sociaux.
FOGARIM
Fonds de Garantie pour la couverture des prts octroys aux populations revenus
irrguliers et/ou modestes en vue dacqurir ou construire des logements sociaux.
Habitat insalubre
Un habitat est dit insalubre lorsquil prsente, par lui-mme ou par ses conditions
doccupation, un danger pour la sant de ses occupants et du voisinage.
Habitat non rglementaire
Habitat en dur construit sans plan densemble ni autorisation lgale et caractris par
une insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, lectricit,
voirie).
Surface Hors uvre Nette
La Surface Hors uvre Nette sobtient partir de la surface hors uvre brute en
oprant les dductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux
toitures-terrasses, balcons et surfaces non closes du rez-de-chausse et aux aires de
stationnement des vhicules.
Surface Hors uvre Brute
La surface hors uvre brute dune construction est gale la somme des surfaces
de plancher de chaque niveau de la construction.





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Note dinformation Emission obligataire



SOMMAIRE
ABREVIATIONS ........................................................................................................................................... 2
LEXIQUE ....................................................................................................................................................... 4
SOMMAIRE ................................................................................................................................................... 5
PREAMBULE ................................................................................................................................................ 9

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNES ..................................................................................... 10
I. Le Prsident du Conseil dAdministration ........................................................................................... 11
II. Les Commissaires Aux Comptes ........................................................................................................ 12
III. LOrganisme Conseil........................................................................................................................... 23
IV. Le Responsable de linformation financire ........................................................................................ 24

PARTIE II PRESENTATION DE LOPERATION ................................................................................... 26
I. Cadre de lopration............................................................................................................................ 27
II. Objectifs de lopration dmission obligataire ................................................................................... 28
III. Structure de loffre ............................................................................................................................... 28
IV. Renseignements relatifs aux obligations mettre ............................................................................ 29
V. Cotation en bourse .............................................................................................................................. 37
VI. Calendrier de lopration ..................................................................................................................... 37
VII. Syndicat de placement et intermdiaires financiers ........................................................................... 38
VIII. Garantie de bonne fin .......................................................................................................................... 38
IX. Modalits de souscriptions .................................................................................................................. 39
X. Modalits de rglement et de livraison des titres ............................................................................... 44
XI. Modalits de publication des rsultats de lopration ......................................................................... 45
XII. Rgime fiscal des obligations mettre ............................................................................................. 45
XIII. Charges relatives lopration ........................................................................................................... 46

PARTIE III PRESENTATION DALLIANCES DARNA .......................................................................... 47
I. Renseignements caractre gnral ................................................................................................. 48
II. Renseignements sur le capital dAlliances Darna .............................................................................. 51
III. Assemble dactionnaires ................................................................................................................... 56
IV. Organes dadministration .................................................................................................................... 58




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Note dinformation Emission obligataire



V. Organes de Direction .......................................................................................................................... 63
VI. Gouvernance dentreprise ................................................................................................................... 65

PARTIE IV ACTIVITE, MARCHE ET CONCURRENCE .......................................................................... 67
I. Secteur dactivit dAlliances Darna ................................................................................................... 68
II. Appartenance de la Socit au groupe Alliances Dveloppement Immobilier ................................... 90
III. Activit dAlliances Darna ................................................................................................................. 102
IV. Organisation dAlliances Darna ......................................................................................................... 139
V. Processus du droulement dun programme .................................................................................... 142
VI. Processus dobtention de lautorisation de construire ...................................................................... 144
VII. Processus de commercialisation ...................................................................................................... 145
VIII. Processus de communication et de marketing ................................................................................. 148
IX. Moyens humains et matriels ............................................................................................................ 149

PARTIE V SITUATION FINANCIERE DALLIANCES DARNA ............................................................ 156
I. Primtre de consolidation ............................................................................................................... 157
II. Normes et mthodes comptables ..................................................................................................... 158
III. Analyse du compte de produits et charges consolid ...................................................................... 159
IV. Analyse du bilan consolid................................................................................................................ 175
V. Analyse de lquilibre bilanciel .......................................................................................................... 193
VI. Ratios de liquidit ........................................................................................ Erreur ! Signet non dfini.
VII. Ratios dendettement ........................................................................................................................ 196
VIII. Engagements hors bilan ................................................................................................................... 199
IX. Tableau de flux de trsorerie ............................................................................................................ 199

PARTIE VI STRATEGIES ET PERSPECTIVES .................................................................................... 202
I. Perspectives dAlliances Darna ........................................................................................................ 203

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE ..................................................................................................... 208

PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ........................................................................... 214

PARTIE IX ANNEXES ............................................................................................................................ 216




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Note dinformation Emission obligataire



I. Donnes financires ......................................................................................................................... 217
II. Bulletin de soucription lmission obligataire ................................................................................. 281








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Note dinformation Emission obligataire



AVERTISSEMENT
Le visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) nimplique ni approbation de
lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen
de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose
aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en obligations est
soumis au risque de non remboursement. Cette mission obligataire ne fait lobjet daucune garantie si ce
nest lengagement donn par Alliances Darna S.A.
Le CDVM ne se prononce pas sur lopportunit de lopration dmission dobligations ni sur la qualit de
la situation de lEmetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non
remboursement des chances de lmission obligataire objet de la prsente note dinformation.
La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence
nautorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite note dinformation.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et
respecter la rglementation dont ils dpendent en matire de participation ce type dopration.
Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la
prsente note d'information, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il
fera une telle offre.
Ni le CDVM ni Alliances Darna S.A ni Upline Corporate Finance n'encourent de responsabilit du fait du
non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.





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Note dinformation Emission obligataire



PREAMBULE
En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel
que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de la socit
Alliances Darna S.A, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques
et lobjet de lopration envisage.
Ladite note dinformation a t prpare par Upline Corporate Finance conformment aux modalits
fixes par la circulaire du CDVM entre en vigueur le 1
er
Avril 2012 prise en application des dispositions
de larticle prcit.
Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention
spcifique, des sources suivantes :
Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Alliances Darna et
recueillies lors des due diligences effectues auprs de celle-ci ;
Les procs-verbaux des Conseils dAdministration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009,
2010, 2011 et jusqu la date du visa ;
Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les
exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;
Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolids pour les
exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;
Les rapports spciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 dcembre
2009, 2010 et 2011 ;
Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ;
Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;
En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes
morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre :
Remise ou adresse sans frais toute personne qui en fait la demande ;
Tenue la disposition du public :
- Au sige d'Alliances Darna: Zone dAmnagement touristique Agdal Rsidence Al
Qantara 40 000 Marrakech. ;
- Au sige de BCP : 101, Bd. Zerktouni Casablanca ;
- AU sige de CDG Capital :Tour Mamounia, Place My Hassan Rabat ;
- Au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site Internet (www.casablanca-
bourse.com) ;
- Sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).
Disponible sur demande auprs des points de collecte du rseau de placement.





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Note dinformation Emission obligataire




















Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNES















11
Note dinformation Emission obligataire



I. Le Prsident du Conseil dAdministration
I.1 Reprsentant
Dnomination ou raison sociale Alliances Darna
Reprsentant lgal M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ
Fonction Prsident du Conseil dAdministration
Adresse
Zone dAmnagement touristique Agdal Rsidence Al Qantara 40
000 Marrakech.
Numro de tlphone + 212 5 24 38 15 15
Numro de fax + 212 5 24 39 19 30

I.2 Attestation
Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note
dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les
informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives dAlliances Darna ainsi que sur les droits
rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte.
Par ailleurs, le prsident du conseil dadministration sengage respecter lchancier de remboursement
de la dette obligataire selon les modalits dcrites dans la prsente note dinformation.

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ
Prsident Directeur Gnral





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Note dinformation Emission obligataire



II. Les Commissaires Aux Comptes
II.1 Reprsentant
Prnom et nom Ahmed BENABDELKHALEK

Nawfal Amar

Dnomination ou raison
sociale
Deloitte Audit A. Saadi & Associs
Adresse
288, Boulevard Zerktouni
Casablanca
4, place Marchal - Casablanca
Numro de tlphone 05 22 22 40 34 (212)05 22 27 99 16
Numro de fax 05 22 22 40 78 (212)05 22 22 10 24
Adresse lectronique abenabdelkhalek@deloitte.co.ma n.amar@saaidi-consultants-com
Date du 1
er
exercice
soumis au contrle
2006 2011
Date dexpiration du
mandat actuel
AGO statuant sur lexercice 2013 AGO statuant sur l'exercice 2013

II.2 Attestation de concordance des CAC relatives aux comptes consolids
pour les exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues
dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consist nous assurer de
la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids audits.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note d'information, avec
les tats de synthse relatifs aux comptes consolids tels que audits par les soins de Deloitte Audit au
titre des exercices 2009 et 2010 et par nos soins au titre de lexercice 2011.


Le commissaire aux comptes

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar

Deloitte Audit A. Saadi & Associs







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Note dinformation Emission obligataire



Rapport daudit sur les tats financiers consolids Exercice du 1
er
janvier au 31 dcembre 2011
EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011
Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints de la Socit Alliances Darna S.A. et
de ses filiales (Groupe Alliances DARNA), comprenant le bilan, ainsi que le compte de rsultat, le tableau
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales
mthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces tats financiers consolids font ressortir un
montant de capitaux propres consolids de 2 333 909 KDH dont un bnfice net consolid de
983 658 KDH.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers
consolids, conformment aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilit comprend la
conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des
tats financiers consolids ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes
ou d'erreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des
circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre
audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas d'anomalie
significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des procdures
relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers consolids
contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs. En procdant
ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif
l'tablissement et la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures d'audit
appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci. Un
audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le
caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la
prsentation d'ensemble des tats financiers consolids.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats financiers consolids




14
Note dinformation Emission obligataire



A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Alliances Darna au 31
dcembre 2011, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour l'exercice clos
cette date, conformment aux normes nationales telles que prescrites par la mthodologie adopte par le
CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 02 Avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes
Deloitte Audit A. Saadi & Associs

Ahmed Benabdelkhalek Nawfal Amar
Associ Associ

Rapport daudit sur les tats financiers consolids Exercice du 1
er
janvier au 31 dcembre 2010
EXERCICE DU 1
er
JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joint de la Socit Alliances Darna S.A. et
de ses filiales (Groupe Alliances Darna), comprenant le bilan consolid au 31 dcembre 2010, ainsi que le
compte de rsultat consolid, le tableau des flux de trsorerie consolid et des notes contenant un
rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers
consolids, conformment aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilit comprend la
conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des
tats financiers consolids ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes
ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des
circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre
audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser de laudit pour
obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas danomalie
significative.




15
Note dinformation Emission obligataire



Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des procdures
relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers consolids
contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant
ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif
ltablissement et la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures daudit
appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un
audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le
caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la
prsentation de lensemble des tats financiers consolids.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats financiers consolids
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Alliances Darna au 31
dcembre 2010 ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette
date, conformment aux normes nationales telles que prescrites par la mthodologie adopte par le CNC
du 15 juillet 1999.
Casablanca, le 12 Juillet 2011
Ahmed BENABDELKHALEK
Deloitte Audit

Rapport daudit sur les tats financiers consolids Exercice du 1
er
janvier au 31 dcembre 2009
EXERCICE DU 1
er
JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joint de la Socit Alliances Darna S.A. et
de ses filiales (Groupe Alliances Darna), comprenant le bilan consolid au 31 dcembre 2009, ainsi que le
compte de rsultat consolid, le tableau des flux de trsorerie consolid et des notes contenant un
rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers
consolids, conformment aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilit comprend la
conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des
tats financiers consolids ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes
ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des
circonstances.




16
Note dinformation Emission obligataire



Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre
audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser de laudit pour
obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas danomalie
significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des procdures
relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers consolids
contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant
ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif
ltablissement et la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures daudit
appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un
audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le
caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la
prsentation de lensemble des tats financiers consolids.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats financiers consolids
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Alliances Darna au 31
dcembre 2009 ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette
date, conformment aux normes nationales telles que prescrites par la mthodologie adopte par le CNC
du 15 juillet 1999.
Casablanca, le 12 juillet 2011
Ahmed BENABDELKHALEK
Deloitte Audit


II.3 Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux
pour les exercices clos le 31/12/2009, le 31/12/2010 et le 31/12/2011.
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenues dans
la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions
lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance
desdites informations avec les tats de synthse audits.




17
Note dinformation Emission obligataire




Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de
synthse sociaux tels quaudits par les soins de Deloitte Audit au titre des exercices 2009 et 2010 et par
nos soins au titre de lexercice 2011..

Les Commissaires aux Comptes
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar
Deloitte Audit A. Saadi & Associs


Rapport des commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 Dcembre
2011
EXERCICE DU 1
ER
JANVIER 2011 AU 31 DECEMBRE 2011
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire, nous avons
effectu laudit des tats de synthse, ci-joints, de la Socit Alliances Darna S.A comprenant le bilan,
le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011. Ces tats de
synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 277 889 178,05 MAD dont un
bnfice net de 303 592 736,92 MAD.
Responsabilit de la Direction
La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la
mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats de
synthse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la dtermination d'estimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de
notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une
assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures
relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de synthse
contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en
compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de




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Note dinformation Emission obligataire



synthse afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.
Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues
et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation
de la prsentation d'ensemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe sont rguliers et sincres et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Alliances Darna S.A. au 31
dcembre 2011 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.
Par ailleurs, suite aux autres vrifications spcifiques prvues par la loi, nous portons votre
connaissance que certaines conventions rglementes, cites dans notre rapport spcial, nont pas t
soumises lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration.
Nous portons galement votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a pris
des participations dans les socits suivantes :
- 100% dans le capital de la socit Rent Negoce SARL pour KMAD 62 315 ;
- 96,77% dans le capital de la socit Rmila Resort SARL pour KMAD 30 000.
Nous portons galement votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a
augment sa participation dans le capital des socits suivantes :
- NAJILA S.A. pour KMAD 116 511 dont le pourcentage de dtention est pass de 49,99%
64,99%.

Casablanca le 02 Avril 2012

Les Commissaires aux Comptes
Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar
Deloitte Audit A. Saadi & Associs




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Note dinformation Emission obligataire



Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31
Dcembre 2010
EXERCICE DU 1
er
JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 27 juin 2008, nous
avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Alliances Darna S.A., comprenant le
bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat
des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats de
synthse font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de 521 297 231,05 dirhams dont un
bnfice net de 228 419 717,95 dirhams.
Responsabilit de la direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la
mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de
synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit de lauditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre
part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des
anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle
interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de
dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion
sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice




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Note dinformation Emission obligataire



coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit Alliances Darna S.A. au 31
dcembre 2010 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.
Par ailleurs, suite aux autres vrifications spcifiques imposes par la loi, nous portons votre
connaissance que des conventions rglementes, cites dans notre rapport spcial, nont pas t
soumises lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.
Nous portons votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a pris des
participations dans les socits suivantes :
49,99% dans le capital de la socit NAJILA S.A. pour 265 000 KMAD ;
65% dans le capital de la socit NEJMAT SAISS S.A. pour 39 081 KMAD ;
100% dans le capital de la socit TANGER RESORT S.A. pour 99 999 KMAD ;
95% dans le capital de la socit BELYA STAR S.A.R.L pour 17 100 KMAD ;
100% dans le capital de la socit ONI S.A. pour 124 662 KMAD ;
99,8% dans le capital de la socit AL AOUAYEL S.A.R.L pour un montant de 50 000 KMAD ;
45% dans le capital de la socit RIAD SULTAN S.A. pour 2 250 KMAD ;
99% dans le capital de la socit AL EXPERENCIA IMMOBILIER S.A. pour 999 KMAD.

Casablanca, le 27 mai 2011.
Ahmed BENABDELKHALEK
Deloitte Audit
Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31
Dcembre 2009
EXERCICE DU 1
er
JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire, nous avons
effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Alliances Darna S.A., comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009. Ces tats de




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Note dinformation Emission obligataire



synthse font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de 48 866 313,10 dirhams dont une
perte nette de 3 376 177,76 dirhams.
Responsabilit de la direction
La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la
mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de
synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit de lauditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre
part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des
anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle
interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de
dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion
sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit Alliances Darna S.A. au 31
dcembre 2009 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.




22
Note dinformation Emission obligataire



Par ailleurs, lissue des autres vrifications spcifiques imposes par la loi, nous portons votre
connaissance que des conventions rglementes conclues au cours de lexercice et dcrites dans notre
rapport spcial, nont pas t soumises lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.
Nous portons votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a augment sa
participation dans le capital de la socit Maremco S.A. de 34%, la portant ainsi de 66% 100%.

Casablanca, le 22 mars 2010.

Ahmed BENABDELKHALEK
Deloitte Audit






23
Note dinformation Emission obligataire



III. LOrganisme Conseil
III.1 Reprsentant
Dnomination ou raison sociale Upline Corporate Finance
Reprsentant lgal Mouhssine CHERKAOUI
Fonction Administrateur Directeur Gnral Dlgu
Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca
Numro de tlphone 05 22 99 71 71
Numro de fax 05 22 99 71 91
Adresse lectronique mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma
III.2 Attestation
La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons
avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle
contient.
Ces diligences ont concern les volets oprationnels et financiers, ainsi que laspect conomique relatif
Alliances Darna S.A, et ont t bases sur :
Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Alliances Darna et
recueillies lors des due diligences effectues auprs de celle-ci ;
Les procs-verbaux des Conseils dAdministration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009,
2010, 2011 et jusqu la date du visa ;
Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les
exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;
Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolids pour les
exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;
Les rapports spciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 dcembre
2009, 2010 et 2011 ;
Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ;
Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;
Par ailleurs, Upline Corporate Finance est une filiale 100% de Upline Group qui dtient 0,8% dAlliances
Dveloppement Immobilier, actionnaire dAlliances Darna hauteur de 100%.
Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour
garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.

Mouhssine CHERKAOUI
Administrateur Directeur Gnral Dlgu
Upline Corporate Finance





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Note dinformation Emission obligataire



IV. Le Conseiller Juridique
IV.1 Reprsentant

Identit
Dnomination ou raison sociale Cabinet Kettani Law Firm
Prnoms et noms Matre Azzedine Kettani
Fonction Grant
Adresse 8, rue Lahcen El Basri -ex Boileau - 20100 Casablanca
Numro de tlphone (212)05 22 43 89 00
Numro de fax (212)05 22 20 59 25
Adresse lectronique k@kettlaw.com
Attestation
Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires dAlliances
Darna SA et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.


Azzedine Kettani,
Grant, Cabinet Kettani Law Firm















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Note dinformation Emission obligataire



V. Le Responsable de linformation financire

V.1 Reprsentant

Pour toute information et communication financire, prire de contacter :

Dnomination ou raison social Alliances Darna
Reprsentant lgal Mariam NACIRI
Fonction Directeur Financier dAlliances Darna
Adresse 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Numro de tlphone + 212 5 22 99 34 63
Numro de fax + 212 5 22 99 34 81
Adresse lectronique mnaciri@alliancesdarna.ma






26
Note dinformation Emission obligataire




















Partie II PRESENTATION DE LOPERATION





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Note dinformation Emission obligataire



I. Cadre de lopration
Le Conseil dAdministration dAlliances Darna SA tenu en date du 3 avril 2012 sous la prsidence de M.
Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ dcide de solliciter lautorisation de lAssemble Gnrale Ordinaire,
conformment aux dispositions de larticle 294 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes telle que
modifie et complte par le Dahir n1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05, en vue
de raliser un emprunt obligataire, par mission dun montant maximum de 1 milliard de dirhams dans un
dlai maximum de 5 ans.
LAssemble Gnrale Ordinaires des actionnaires de la socit Alliances Darna SA, statuant aux
conditions de quorum et de majorit requise pour les Assembles Gnrales Ordinaires, tenue le 9 mai
2012, sur proposition du Conseil dAdministration runi en date du 3 avril 2012 a dcid ce qui suit:
autoriser et dlguer au Conseil dAdministration les pouvoirs ncessaires leffet de procder,
en une ou plusieurs fois, lmission dun emprunt obligataire, plafonn un milliard de dirhams
(1.000.000.000,00 dhs) en application des dispositions des articles 292 315 de la loi n 17-95
relative aux socits anonymes et la loi n 20-05 la modifiant et la compltant. Lautorisation
confre par lAssemble Gnrale Ordinaire est valable pour une dure de cinq (5) ans
compter du 9 mai 2012 ;
de dlguer conformment aux dispositions de larticle 294 de la loi n17-95 telle que modifie par
la loi n20-05, tous pouvoirs au Conseil dAdministration pour procder ladite mission
dobligations et en arrter les modalits dfinitives, avec la facult de dlguer, lensemble des
pouvoirs qui lui sont confrs par la prsente assemble et sous rserve du respect des
modalits dj arrtes par la prsente Assemble Gnrale Ordinaire, et notamment :
Dterminer les dates dmission des obligations ;
Arrter les conditions et modalits dmission des obligations ;
Limiter le montant de lmission aux souscriptions effectivement reues ;
Fixer la date de jouissance des titres mettre ;
Fixer le taux dintrt des obligations et les modalits de paiement des intrts ;
Fixer le prix et les modalits de remboursement des obligations ;
Fixer les modalits dans lesquelles sera assure la prservation des droits des
obligataires et ce en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires et
notamment dsigner le mandataire provisoire reprsentant la masse des obligataires ;
Et plus gnralement, prendre toute disposition utile, conclure tout accord pour parvenir
la bonne fin des missions envisages.
Suite lautorisation confre par lAssemble Gnrale du 9 mai 2012, le Conseil dAdministration runi
en date du 1 Aot 2012 a dcid lors de sa tenue, lmission dobligations, et en a arrt les modalits.
Le montant total de lopration adjug sur les quatre tranches dfinies ci-aprs ne devra pas dpasser la
somme de 1 milliard de dirhams.




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Note dinformation Emission obligataire



II. Objectifs de lopration dmission obligataire
Le secteur de lhabitat social et intermdiaire est un march en plein essor caractris par une hausse
significative de la production de logements en rponse une demande croissante, stimule par une
politique volontariste de lEtat dans le cadre de la rsorption du dficit en matire dhabitat social.

A travers la prsente mission obligataire, la socit Alliances Darna a pour objectif de :
Diversifier les sources de financement externes de la socit ;
Subvenir aux besoins en fonds de roulement gnrs par le dveloppement des diffrents
projets ;
Poursuivre la consolidation de la rserve foncire stratgique entame en 2010;
Maintenir une situation de trsorerie positive permettant la socit de saisir des opportunits
dacquisition de foncier supplmentair ainsi que le dveloppement des projets immobiliers;
Disposer dun levier un cot optimis et faire face aux besoins de trsorerie ponctuels du
Groupe Alliances Darna induits par des variations de besoin en fonds de roulement en cours
danne;
Consolider son image auprs des investisseurs institutionnels travers une visibilit accrue sur le
march des capitaux.
III. Structure de loffre
La prsente opration porte sur un montant global de 1 Milliard de dirhams. Alliance Darna envisage
lmission de 10 000 titres obligataires de valeur nominale de 100 000 dirhams cots la Bourse de
Casablanca et non cots.
Ladite mission obligataire se dcompose en quatre tranches :
Une tranche A cote la Bourse de Casablanca, taux rvisable, dune maturit de 5 ans, dun
plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000
dirhams (cent mille dirhams) par titre ;
Une tranche B cote la Bourse de Casablanca, taux fixe, dune maturit de 5 ans, dun
plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000
dirhams (cent mille dirhams) par titre ;
Une tranche C non cote la Bourse de Casablanca, taux rvisable, dune maturit de 5 ans,
dun plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000
dirhams (cent mille dirhams) par titre ;
Une tranche D non cote la Bourse de Casablanca, taux fixe, dune maturit de 5 ans, dun
plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000
dirhams (cent mille dirhams) par titre.
Le montant total adjug au titre des 4 tranches ne devra en aucun cas dpasser la somme de
1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams), montant fix par le Conseil dadministration du 1 Aot 2012.





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Note dinformation Emission obligataire



IV. Renseignements relatifs aux obligations mettre
IV.1 Caractristiques des titres de la tranche A : Obligations taux rvisable, dune
maturit de 5 ans, cotes la Bourse de Casablanca
Les caractristiques des obligations de la tranche A se prsentent comme suit :
Nature des titres
Obligations cotes la bourse de Casablanca, dmatrialises par
inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte
auprs des affilis habilits.
Forme juridique Au porteur
Procdure de 1re cotation
Cotation directe conformment aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du
Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.
Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH
Nombre maximum de titres mettre 10 000 titres
Valeur nominale unitaire 100 000 Dh
Maturit 5 ans
Priode de souscription Du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus
Date de jouissance 31 Aot 2012
Date dchance 31 Aot 2017
Prime de risque Entre 130 et 145 pbs
Prix dmission Au pair, soit 100 000 Dh la date de jouissance
Mode dallocation
Adjudication la Franaise avec priorit aux tranches B et D taux
fixe
Ngociabilit des titres
Librement ngociables la Bourse de Casablanca. Il nexiste aucune
restriction impose par les conditions de lmission la libre
ngociabilit de ces obligations.
Cotation des titres
Les obligations, objet de la tranche A, seront cotes la Bourse de
Casablanca et feront ainsi lobjet dune demande dadmission au
compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de
cotation est prvue le 28 Aot 2012 sur le compartiment obligataire,
sous le code 990160 et le ticker OB160.
Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul du montant
allou aux tranches A et B doit tre suprieur ou gal 20 millions de
dirhams. Si la cloture de la priode de souscription le cumul des
montants allous aux tranches A et B est infrieur 20 millions de
dirhams, les souscriptions relatives ces tranches seront annules.
Date de dtermination du taux dintrt
Le coupon sera rvis annuellement aux dates anniversaires de la
date de jouissance de lemprunt, soit le 31 Aot de chaque anne.
Le nouveau taux sera communiqu la bourse par la BCP au plus
tard 5 jours de bourse avant la date danniversaire. Le taux rvis fera
lobjet dune annonce au bulletin de la cote de la Bourse de
Casablanca.
Taux dintrt facial
Rvisable annuellement
Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est le taux plein 1 an (taux
actuariel) dtermin en rfrence la courbe secondaire des BDT qui
sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al Maghrib. Ce taux sera
augment dune prime de risque comprise entre 130 et 145 pbs.
A chaque date danniversaire, le taux de rfrence est le taux plein 1




30
Note dinformation Emission obligataire



an, dtermin partir de la dernire courbe secondaire des taux
publie par Bank Al-Maghrib, prcdant la date danniversaire du
coupon dau moins 5 jours de bourse.
Le taux de rfrence ainsi obtenu sera augment de la prime de
risque fixe lissue de lmission.
Mode de calcul du taux de rfrence
La dtermination du taux de rfrence se fera par la mthode de
linterpolation linaire en utilisant les deux points encadrant la maturit
pleine 1 an. Cette interpolation linaire se fera aprs la conversion du
taux immdiatement infrieur la maturit 1 an (base montaire) en
taux actuariel quivalent.
La formule de calcul est :
(1+(taux montaire x nbr jours exact/360))^(k/nbr jour exact)-1 ou k=
nbr de jours entre date danniversaire et date de paiement du coupon
suivante
Paiement du coupon
Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de
la date de jouissance de lmission, soit le 31 Aot de chaque anne.
Leur paiement interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr
suivant le 31 Aot si celui-ci nest pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x
Taux facial]. Ils cesseront de courir dater du jour o le capital sera
mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intrts
ne sera possible dans le cadre de cette opration.
Remboursement du principal
Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun
remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de Alliances Darna
SA intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la
transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront
automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les
droits et les obligations dAlliances Darna SA.
Remboursement anticip
Alliances Darna SA. sinterdit de procder, pendant toute la dure de
lemprunt, au remboursement anticip des obligations, objet de la
prsente mission.
Toutefois, Alliances Darna se rserve le droit de procder des
rachats dobligations sur le march secondaire, condition que les
dispositions lgales et rglementaires le permettent, ces rachats tant
sans consquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres
jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de
lamortissement normal. Les obligations ainsi rachetes seront
annules.
Clause dassimilation
Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente
note dinformation, aux titres dune mission antrieure.
Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de
nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de
la tranche A, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs
des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le
prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des
missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations
relatives leur gestion et leur ngociation.
Rang / Subordination
Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts
constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et
non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et
toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non




31
Note dinformation Emission obligataire



assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure
dtermine.
Garantie de remboursement
Les obligations mises par Alliances Darna SA ne font lobjet
daucune garantie particulire.
Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.
Droit applicable / Juridiction comptente
Droit marocain avec comme juridiction comptente le tribunal de
commerce de Casablanca.
Reprsentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le
Conseil dAdministration dAlliances Darna a dsign Monsieur
Laurent SABLE en tant que mandataire provisoire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de
souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm est
identique pour les tranches A, B, C et D de la prsente mission,
lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.

IV.2 Caractristiques des titres de la tranche B : Obligations taux fixe, dune
maturit de 5 ans, cotes la Bourse de Casablanca
Les caractristiques des obligations de la tranche B se prsentent comme suit :
Nature des titres
Obligations cotes la bourse de Casablanca, dmatrialises par
inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte
auprs des affilis habilits.
Forme juridique Au porteur
Procdure de 1
re
cotation
Cotation directe conformment aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du
Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.
Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH
Nombre maximum de titres mettre 10 000 titres
Valeur nominale unitaire 100 000 Dh
Maturit 5 ans
Priode de souscription Du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus
Date de jouissance 31 Aot 2012
Date dchance 31 Aot 2017
Prime de risque Entre 145 et 160 pbs
Prix dmission Au pair, soit 100 000 Dh la date de jouissance
Mode dallocation
Adjudication la Franaise avec priorit aux tranches B et D taux
fixe
Ngociabilit des titres
Librement ngociables la Bourse de Casablanca. Il nexiste aucune
restriction impose par les conditions de lmission la libre
ngociabilit de ces obligations.
Cotation des titres
Les obligations, objet de la tranche B, seront cotes la Bourse de
Casablanca et feront ainsi lobjet dune demande dadmission au
compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de
cotation est prvue le 28 Aot 2012 sur le compartiment obligataire,
sous le code 990161 et le ticker OB161.
Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul du montant
allou aux tranches A et B doit tre suprieur ou gal 20 millions de




32
Note dinformation Emission obligataire



dirhams. Si la cloture de la priode de souscription le cumul des
montants allous aux tranches A et B est infrieur 20 millions de
dirhams, les souscriptions relatives ces tranches seront annules.
Taux dintrt facial
Taux fixe
Le taux dintrt facial est dtermin en rfrence au taux des BDT 5
ans calcul partir de la courbe secondaire des BDT qui sera publie
le 16 Aot 2012 par Bank Al-Maghrib. Ce taux sera augment dune
prime de risque comprise entre 145 et 160 pbs.
La dtermination du taux de rfrence a t ralise par la mthode
de linterpollation linaire en utilisant les deux points encadrant la
maturit pleine 5 ans (base actuariel).
Paiement du coupon
Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de
la date de jouissance de lmission, soit le 31 Aot de chaque anne.
Leur paiement interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr
suivant le 31 Aot si celui-ci nest pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x
Taux facial]. Ils cesseront de courir dater du jour o le capital sera
mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intrts
ne sera possible dans le cadre de cette opration.
Remboursement du principal
Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun
remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif dAlliances Darna
SA, intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la
transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront
automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les
droits et les obligations dAlliances Darna SA.
Remboursement anticip
Alliances Darna SA sinterdit de procder, pendant toute la dure de
lemprunt, au remboursement anticip des obligations, objet de la
prsente mission.
Toutefois, Alliances Darna se rserve le droit de procder des
rachats dobligations sur le march secondaire, condition que les
dispositions lgales et rglementaires le permettent, ces rachats tant
sans consquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres
jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de
lamortissement normal. Les obligations ainsi rachetes seront
annules.
Clause dassimilation
Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente
note dinformation, aux titres dune mission antrieure.
Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de
nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de
la tranche B, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs
des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le
prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des
missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations
relatives leur gestion et leur ngociation.
Rang / Subordination
Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts
constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et
non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et
toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non
assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure
dtermine.
Garantie de remboursement
Les obligations mises par Alliances Darna SA ne font lobjet
daucune garantie particulire.




33
Note dinformation Emission obligataire



Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.
Droit applicable / Juridiction comptente
Droit marocain avec comme juridiction comptente le tribunal de
commerce de Casablanca.
Reprsentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le
Conseil dAdministration dAlliances Darna a dsign Monsieur
Laurent SABLE en tant que mandataire provisoire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de
souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm est
identique pour les tranches A, B, C et D de la prsente mission,
lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.

IV.3 Caractristiques des titres de la tranche C : Obligations taux rvisable, dune
maturit de 5 ans, non cotes la Bourse de Casablanca
Les caractristiques des obligations de la tranche C se prsentent comme suit :
Nature des titres
Obligations ngociables non cotes, entirement dmatrialises par
inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte
auprs des affilis habilits.
Forme juridique Au porteur
Cotation Non cote
Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH
Nombre maximum de titres mettre 10 000 titres
Valeur nominale unitaire 100 000 Dh
Maturit 5 ans
Priode de souscription Du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus
Date de jouissance 31 Aot 2012
Date dchance 31 Aot 2017
Prime de risque Entre 130 et 145 pbs
Prix dmission Au pair, soit 100 000 Dh la date de jouissance
Mode dallocation
Adjudication la Franaise avec priorit aux tranches B et D taux
fixe
Ngociabilit des titres
De gr gr.
Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission
la libre ngociabilit de ces obligations.
Date de dtermination du taux dintrt
Le coupon sera rvis annuellement aux dates anniversaires de la
date de jouissance de lemprunt, soit le 31 Aot de chaque anne.
Le nouveau taux sera communiqu par la BCP dans un journal
dannonce lgal au plus tard 5 jours de bourse avant la date
danniversaire.
Taux dintrt facial
Rvisable annuellement
Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est le taux plein 1 an (taux
actuariel) dtermin en rfrence la courbe secondaire des BDT qui
sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al Maghrib. Ce taux sera
augment dune prime de risque comprise entre 130 et 145 pbs.
A chaque date danniversaire, le taux de rfrence est le taux plein 1
an, dtermin partir de la dernire courbe secondaire des taux




34
Note dinformation Emission obligataire



publie par Bank Al-Maghrib, prcdant la date danniversaire du
coupon dau moins 5 jours de bourse.
Le taux de rfrence ainsi obtenu sera augment de la prime de
risque fixe lissue de lmission.
Ce taux sera communiqu par la BCP dans un journal dannonce
lgal au plus tard 5 jours de bourse avant la date danniversaire, et
fera lobjet dune annonce au bulletin de la cote.
Mode de calcul du taux de rfrence
La dtermination du taux de rfrence se fera par la mthode de
linterpolation linaire en utilisant les deux points encadrant la maturit
pleine 1 an. Cette interpolation linaire se fera aprs la conversion du
taux immdiatement infrieur la maturit 1 an (base montaire) en
taux actuariel quivalent.
La formule de calcul est :
(1+(taux montaire x nbr jours exact/360))^(k/nbr jour exact)-1
ou k= nbr de jours entre date danniversaire et date de paiement du
coupon suivante
Paiement du coupon
Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de
la date de jouissance de lmission, soit le 31 Aot de chaque anne.
Leur paiement interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr
suivant le 31 Aot si celui-ci nest pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x
Taux facial]. Ils cesseront de courir dater du jour o le capital sera
mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intrts
ne sera possible dans le cadre de cette opration.
Remboursement du principal
Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun
remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif dAlliances Darna
SA. Intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la
transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront
automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les
droits et les obligations dAlliances Darna SA.
Remboursement anticip
Alliances Darna SA sinterdit de procder, pendant toute la dure de
lemprunt, au remboursement anticip des obligations, objet de la
prsente mission.
Toutefois, Alliances Darna se rserve le droit de procder des
rachats dobligations sur le march secondaire, condition que les
dispositions lgales et rglementaires le permettent, ces rachats tant
sans consquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres
jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de
lamortissement normal. Les obligations ainsi rachetes seront
annules.
Clause dassimilation
Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente
note dinformation, aux titres dune mission antrieure.
Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de
nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de
la tranche C, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs
des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le
prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des
missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations
relatives leur gestion et leur ngociation.
Rang / Subordination
Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts
constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et
non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et




35
Note dinformation Emission obligataire



toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non
assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure
dtermine.
Garantie de remboursement
Les obligations mises par Alliances Darna SA ne font lobjet
daucune garantie particulire.
Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.
Droit applicable / Juridiction comptente
Droit marocain avec comme juridiction comptente le tribunal de
commerce de Casablanca.
Reprsentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le
Conseil dAdministration dAlliances Darna a dsign Monsieur
Laurent SABLE en tant que mandataire provisoire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de
souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm est
identique pour les tranches A, B, C et D de la prsente mission,
lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.

IV.4 Caractristiques des titres de la tranche D : Obligations taux fixe, dune
maturit de 5 ans, non cotes la Bourse de Casablanca
Les caractristiques des obligations de la tranche D se prsentent comme suit :
Nature des titres
Obligations ngociables non cotes, entirement dmatrialises par
inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte
auprs des affilis habilits.
Forme juridique Au porteur
Cotation Non cote
Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH
Nombre maximum de titres mettre 10 000 titres
Valeur nominale unitaire 100 000 Dh
Maturit 5 ans
Priode de souscription Du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus
Date de jouissance 31 Aot 2012
Date dchance 31 Aot 2017
Prime de risque Entre 145 et 160 pbs
Prix dmission Au pair, soit 100 000 Dh la date de jouissance
Mode dallocation
Adjudication la Franaise avec priorit aux tranches B et D taux
fixe
Ngociabilit des titres
De gr gr.
Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission
la libre ngociabilit de ces obligations.
Taux dintrt facial
Taux fixe
Le taux dintrt facial est dtermin en rfrence au taux des BDT 5
ans calcul partir de la courbe secondaire des BDT qui sera publie
le 16 Aot 2012 par Bank Al-Maghrib. Ce taux sera augment dune
prime de risque comprise entre 145 et 160 pbs.
La dtermination du taux de rfrence se fera par la mthode de
linterpollation linaire en utilisant les deux points encadrant la
maturit pleine 5 ans (base actuariel).




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Note dinformation Emission obligataire



Paiement du coupon
Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de
la date de jouissance de lmission, soit le 31 Aot de chaque anne.
Leur paiement interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr
suivant le 31 Aot si celui-ci nest pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x
Taux facial]. Ils cesseront de courir dater du jour o le capital sera
mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intrts
ne sera possible dans le cadre de cette opration.
Remboursement du principal
Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun
remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de Alliances Darna
SA intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la
transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront
automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les
droits et les obligations d Alliances Darna SA.
Remboursement anticip
Alliances Darna SA sinterdit de procder, pendant toute la dure de
lemprunt, au remboursement anticip des obligations, objet de la
prsente mission.
Toutefois, Alliances Darna se rserve le droit de procder des
rachats dobligations sur le march secondaire, condition que les
dispositions lgales et rglementaires le permettent, ces rachats tant
sans consquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres
jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de
lamortissement normal. Les obligations ainsi rachetes seront
annules.
Clause dassimilation
Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente
note dinformation, aux titres dune mission antrieure.
Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de
nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de
la tranche D, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs
des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le
prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des
missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations
relatives leur gestion et leur ngociation.
Rang / Subordination
Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts
constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et
non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et
toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non
assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure
dtermine.
Garantie de remboursement
Les obligations mises par Alliances Darna SA ne font lobjet
daucune garantie particulire.
Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.
Droit applicable / Juridiction comptente
Droit marocain avec comme juridiction comptente le tribunal de
commerce de Casablanca.
Reprsentation de la masse des obligataires
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le
Conseil dAdministration dAlliances Darna a dsign Monsieur
Laurent SABLE en tant que mandataire provisoire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de
souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm est
identique pour les tranches A, B, C et D de la prsente mission,
lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.




37
Note dinformation Emission obligataire



V. Cotation en bourse
Les obligations des tranches A et B mises dans le cadre de cet emprunt seront admises aux
ngociations sur le compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca sous rserve que le montant
cumul allou aux deux tranches soit suprieur ou gal 20 millions de dirhams.
Tranche A Tranche B
Date de 1
re
cotation 28 Aot 2012
Code 990160 990161
Ticker OB160 OB161
Produre de 1
re
cotation Cotation directe
Etablissement charg de lenregistrement de
lopration la Bourse de Casablanca
Upline Securities
37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca
Etablissement centralisateur
Banque Centrale Populaire
101, Boulevard Zerktouni, Casablanca
VI. Calendrier de lopration
Ordre Etapes Au plus tard
1 Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration 03 Aot 2012
2
Emission par la Bourse de Casablanca de lavis dapprobation et du calendrier de
lopration
03 Aot 2012
3
Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le
CDVM
03 Aot 2012
4
Publication de lavis dintroduction des obligations mises dans le cadre de la
tranche A et B au bulletin de la cote
06 Aot 2012
5 Publication de lextrait de la note dinformation dans un journal dannonces lgales 08 Aot 2012
6
Publication des taux de rfrence par lemetteur dans un journal dannonces
lgales
17 Aot 2012
6 Ouverture de la priode de souscription 17 Aot 2012
7 Clture de la priode de souscription 23 Aot 2012
8
Rception par la Bourse de Casablanca des rsultats de lopration et des taux
retenus par tranche
24 Aot 2012
9
Admission des obligations
Annonce des rsultats de lopration au bulletin de la cote
Enregistrement de la transaction en bourse
28 Aot 2012
10 Publication des rsultats de lopration par lEmetteur dans un JAL 30 Aot 2012
11 Rglement / Livraison 31 Aot 2012




38
Note dinformation Emission obligataire



VII. Syndicat de placement et intermdiaires financiers
Type d'intermdiaire financier Nom
Conseiller financier et Coordinateur global
Upline Corporate Finance
37, Bd Abdellatif Ben kaddour, Casablanca
Tl.: 05 22 99 71 71
Chef de file du syndicat de placement


Co-Chef de file du syndicat de placement
Banque Centrale Populaire
101, Boulevard Zerktouni, Casablanca
Tl.: 05 22 20 04 07
CDG Capital
Tour Mamounia, Place My Hassan, Rabat
Tl : 05 37 66 90 00
Etablissement gestionnaire des titres
Banque Centrale Populaire
101, Boulevard Zerktouni, Casablanca
Tl.: 05 22 20 04 07
Dpositaire central
Maroclear
N18, Cit Laia, Route dEl Jadida, Casablanca
Tl.: 05 22 98 31 31
Organisme centralisateur et domiciliataire
Banque Centrale Populaire
101, Boulevard Zerktouni, Casablanca
Tl.: 05 22 20 04 07
Organisme charg de l'enregistrement de
lopration la Bourse de Casablanca
Upline securities
37, Bd Abdellatif Ben kaddour, Casablanca
Tl.: 05 22 99 71 71

VIII. Garantie de bonne fin
Lmission est assortie dune garantie de bonne fin, consentie au bnfice de lEmetteur, titre purement
et strictement individuel par les tablissements placeurs et relative, pour chacun dentre eux, au
placement du nombre de titres lui revenant tel que figurant dans le tableau ci-dessous.
A ce titre, et de convention expresse entre les tablissements placeurs et lEmetteur, il est stipul que
lengagement de garantie de bonne fin est souscrit titre individuel et personnel par chaque
tablissement placeur, sans aucune solidarit expresse ou tacite entre les tablissements placeurs,
chacun dentre eux tant seul et unique responsable envers lEmetteur en cas de dfaillance totale ou
partielle dans le placement des titres lui revenant, lEmetteur ne pouvant rechercher un membre
quelconque des tablissements placeurs ou tous les tablissements placeurs en cas de dfaillance dun
tablissement placeur.
Chacun des tablissements placeurs est tenu dune obligation de rsultat et reste individuellement mais
entirement responsable de la collecte des souscriptions relatives au nombre de titres lui revenant et
sengage envers lEmetteur en assurer le bon dnouement.




39
Note dinformation Emission obligataire



A ce titre, les tablissements placeurs sengagent envers lEmetteur irrvocablement et
inconditionnellement souscrire lintgralit des obligations non places par eux au terme de la priode
de souscription, concurrence des montants et pourcentages respectifs dfinis dans le tableau ci-
dessous, et ce au plus tard la date de clture des souscriptions.
Membre du Syndicat Nombre de titres Nominal (en DH) Montant % de lmission
BCP 6 000 100 000 600 000 000 60%
CDG Capital 4 000 100 000 400 000 000 40%
Total 10 000 100 000 1 000 000 000 100%
A lissue de la priode de souscription, le montant collect par chaque tablissement placeur viendra en
dduction du montant garanti par ledit membre.
Les tablissements placeurs souscriront les obligations non places par eux, hauteur de leurs plafonds
respectifs, parts gales sur les tranches C et D (fixe et variable non cotes).

IX. Modalits de souscriptions
IX.1 Priode de souscription
La priode de souscription de la prsente mission dbutera le 17 Aot 2012 et sera clture le 23 Aot
2012 inclus.
IX.2 Souscripteurs
Les souscripteurs viss par la prsente mission obligataire, sont les personnes morales marocaines et
trangres telles que dfinies ci-aprs :
1. Les compagnies financires vises larticle 14 du Dahir n1-05-178 du 14 fvrier 2006 portant
promulgation de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils sous
rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles
prudentielles qui les rgissent ;
2. Les tablissements de crdit viss larticle premier du Dahir n1-05-178 prcit sous rserve du
respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui
les rgissent ;
3. Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM) rgis par le Dahir portant
loi n1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif
en valeurs mobilires sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou
statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;
4. Les entreprises dassurance et de rassurance agres et telles que rgies par la loi n17-99
portant Code des Assurances sous rserve du respect des dispositions statutaires et des rgles
prudentielles qui les rgissent ;
5. La Caisse de Dpt et de Gestion sous rserve du respect des dispositions lgislatives,
rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui la rgissent ;




40
Note dinformation Emission obligataire



6. Les organismes de pension et de retraite sous rserve du respect des dispositions lgislatives,
rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent.
7. Les personnes morales de droit marocain ou tranger, nappartenant pas la liste des
investisseurs ci-dessus.
Les souscriptions sont toutes en numraire, quel que soit la catgorie de souscripteurs.
IX.3 Identification des souscripteurs
Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des
catgories dfinies ci-dessus. A cet effet, ils doivent obtenir la copie du document qui atteste de cette
identification et la joindre au bulletin de souscription.
Pour chaque catgorie de souscripteurs, les documents didentification produire, se prsentent comme
suit :
Catgorie Documents joindre
Personnes morales de droit
marocain (hors OPCVM)
Photocopie du Registre de Commerce comportant lobjet social qui fait apparatre
son appartenance la catgorie
Personnes morales de droit
tranger
Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance
la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le chef de file du syndicat
de placement.
OPCVM
Photocopie de la dcision dagrment ;
Pour les fonds communs de placement (FCP), le numro du certificat de dpt
au greffe du tribunal ;
Pour les SICAV, le numro du registre de commerce.
Associations Photocopie des statuts et photocopie du rcepiss du dpt de dossier.

IX.4 Modalits douverture de compte
Les oprations de souscription des personnes morales de droit marocain ou tranger, listes au point 7
de IX.2 Souscripteurs , doivent tre enregistres dans un compte titres et espces au nom du
souscripteur ouvert auprs du mme membre du syndicat de placement auprs duquel la souscription a
t faite.
Ainsi, lesdites personnes dsirant souscrire auprs dun membre du syndicat de placement devront
obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprs dudit membre. Pour louverture de compte, le
membre du syndicat de placement se conformera aux dispositions de la circulaire du CDVM entre en
vigueur le 1
er
avril 2012.
IX.5 Modalits de souscription
Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spcifiant le nombre
de titres demands, la nature de la tranche souscrite et le taux souscrit par palier dun point de base. Les
demandes de souscription sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et par tranche,
et les souscripteurs pourront tre servis hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.




41
Note dinformation Emission obligataire



Il nest pas institu de plancher ou de plafond de souscription au titre de lmission dobligations objet de
la prsente note dinformation, dans la limite du montant de lopration, soit 1 Mrds de dirhams.
Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner pour lemprunt taux fixe et/ou rvisable cot et/ou
non cot.
Les membres du syndicat de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscriptions auprs des
souscripteurs laide des bulletins de souscriptions, fermes, dment remplis, signs et dats par les
souscripteurs selon le modle joint en annexe.
Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de la capacit financire des souscripteurs la
prsente mission.
Par ailleurs, les membres du syndicat de placement sengagent ne pas accepter de souscription en
dehors de la priode de souscription.
Les ordres de souscription seront collects, tout au long de la priode de souscription, par le biais des
membres du syndicat de placement. Ces derniers ne devront pas accepter de souscriptions collectes par
une entit ne faisant pas partie du syndicat de placement.
Tout bulletin de souscription doit tre rempli, sign et dat par le souscripteur ou son mandataire et
transmis au membre du syndicat de placement. Toutes les souscriptions doivent tre faites en numraire
et doivent tre exprimes en nombre de titre.
Chaque souscripteur devra formuler son ou ses ordre(s) de souscription en spcifiant le nombre de titres
demands, le montant de sa souscription ainsi que la tranche souhaite et le taux souhait par palier dun
point de base. Chaque souscripteur devra remettre 14h00 au plus tard, tout au long de la priode de
souscription, un bulletin de souscription ferme, selon le modle joint en Annexe.
Les bulletins de souscription sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription.
IX.6 Couverture de souscriptions
Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, avant l'acceptation d'une souscription, que le
souscripteur a la capacit financire d'honorer ses engagements. Ils sont tenus de conserver dans le
dossier relatif la souscription, les documents et pices justificatifs qui lui ont permis de s'assurer de
ladite capacit financire.
Toutefois, le manque de diligence dun membre du syndicat de placement en matire de vrification de la
capacit financire des souscripteurs, ne lexonre pas de son engagement verser la somme
correspondante lattribution et les commissions y affrente, qui a t alloue ses clients souscripteurs.
Chaque Membre du Syndicat de Placement est responsable des dclarations dintention de souscriptions
de ses clients directs.
Les membres du syndicat de placement s'engagent exiger la couverture des souscriptions tout
investisseur autre que les investisseurs qualifis lists au point 1 6 de IX.2 Souscripteurs. Ces
souscriptions doivent tre couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chque ou espces) sur le
compte du souscripteur le jour de sa souscription. Ce dpt devra rester bloqu jusqu lattribution des
titres.




42
Note dinformation Emission obligataire



Les dpts couvrant les souscriptions doivent se faire auprs du mme membre du syndicat de
placement auprs duquel la souscription est faite.
IX.7 Modalits de centralisation
Au cours de la priode de souscription, chaque tablissement placeur devra transmettre quotidiennement
la BCP (ltablissement centralisateur), un tat rcapitulatif et consolid des souscriptions quil aura
reues pendant la journe.
Ltat quotidien de souscription doit parvenir au centralisateur de lmission par fax au numro 05 22 47
19 89 et au plus tard 14h30.
En cas de non souscription pendant la journe, ltat des souscriptions devra tre transmis avec la
mention "Nant".
Lors du dernier jour de la priode de souscription, soit le 23 Aot 2012, chacun des tablissements
placeurs devra remettre la BCP, au plus tard 14h30, un tat rcapitulatif dfinitif, dtaill et consolid
des souscriptions quil aura reues.

IX.8 Modalits dallocation
Lallocation des obligations dAlliances Darna sera effectue la clture de la priode de souscription qui
stale du 17 Aot au 23 Aot 2012 inclus 14h00, selon les souscriptions prsentes par les diffrents
membres du syndicat de placement.
Il sera alors procd, le 23 Aot 2012 16h00, au sige de lEmetteur, en prsence dun reprsentant de
chacun des membres du syndicat de placement et de lEmetteur, :
lannulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalits de souscriptions ;
la consolidation de lensemble des demandes de souscription recevables, c'est--dire, toutes les
demandes de souscription autres que celles frappes de nullit ;
lallocation selon la mthode dfinie ci-aprs.
Les tranches B et D seront servies en priorit par rapport aux tranches A et C dans la limite du montant
global de lmission.
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues pour les tranches B
et D est suprieur ou gal au montant global de lmission, aucun montant ne sera allou aux tranches A
et C. Ainsi, la quantit demande retenue pour le calcul du taux dallocation sera gale aux souscriptions
reues pour les tranches B et D.
Si le montant total des souscriptions reues pour les tranches B et D est infrieur au montant global de
lmission, les obligations seront alloues hauteur du montant total des souscriptions reues pour les
tranches B et D lintrieur de la fourchette de taux indique (bornes comprises). Le reliquat sera allou
aux tranches A et C lintrieur de la fourchette indique (bornes comprises) dans la limite du montant
global de lmission, soit 1 milliard de dirhams.




43
Note dinformation Emission obligataire



Dans la limite du montant allou chaque tranche, lallocation des obligations dAlliances Darna se fera
selon la mthode dadjudication dite la Franaise.
La mthode dallocation relative ladjudication la Franaise se dclare comme suit : les membres du
syndicat de placement retiendront les soumissions aux taux les plus bas, lintrieur de la fourchette
propose (bornes comprises), jusqu ce que le montant de lmission soit atteint. Les membres du
syndicat de placement fixeront, alors, le taux limite de ladjudication, correspondant au taux le plus lev
des demandes retenues. Les soumissions retenues sont entirement servies au taux limite soit au taux le
plus lev des demandes retenues.
Ainsi, si le montant des souscriptions pour une tranche est infrieur au montant qui lui est allou, les
souscriptions reues seront toutes alloues hauteur des montants demands au taux limite soit au taux
le plus lev des demandes retenues. Si par contre le montant des souscriptions pour ladite tranche est
suprieur au montant qui lui est allou, deux cas de figure pourraient se prsenter :
Dans le cas o les souscriptions retenues ont t exprimes avec plusieurs taux, les demandes
retenues exprimes aux taux les plus bas seront servies en priorit et intgralement. Celles
retenues exprimes au taux le plus lev feront lobjet dune allocation au prorata sur la base dun
taux dallocation dtermin comme suit :
Quantit offerte au taux le plus lev / Quantit exprime au taux le plus lev
Le taux retenu sera gal au taux le plus lev des demandes retenues et sera appliqu tous les
souscripteurs retenus ;
Dans le cas o les souscriptions retenues ont t exprimes avec un seul taux intrieur de la
fourchette propose (bornes comprises), toutes les demandes retenues seront servies ce taux,
au prorata, sur la base dun taux dallocation dtermin comme suit :
Quantit offerte/ Quantit demande retenue
Si le nombre de titres rpartir, en fonction de la rgle du prorata dtermine ci-dessus, nest pas un
nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous, par pallier
dune obligation par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes.
A noter que les Tranches B et D seront servies en priorits par rapport aux tranches A et C et ce mme si
ces dernires enregistrent des taux de soumissions infrieurs ceux enregistrs au niveau des tranches
B et D.
A l'issue de la sance d'allocation laquelle assisteront les membres du syndicat de placement et
lEmetteur, le chef de file et le co-chef de file, un procs-verbal dallocation (dtaill par catgorie de
souscription, par tranche, membre du syndicat de placement) sera tablit par le chef de file.
Si le montant allou correspondant aux tranches cotes A et B est infrieur 20 millions de dirhams, les
souscriptions y affrentes seront annules. Dans ce cas, lallocation des souscriptions reues, dductions
faites des souscriptions annules des tranches A et B, se fera entre les tranches C et D avec une priorit
la tranche D.
Lallocation sera dclare et reconnue dfinitive et irrvocable par les membres du syndicat de
placement et lEmetteur ds la signature par les parties dudit procs-verbal.





44
Note dinformation Emission obligataire



IX.9 Modalits dannulation des souscriptions
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la prsente note dinformation
devra tre annule par le chef de file et/ou le co-chef de file, et la restitution du montant de la souscription
se fera au plus tard le 30 Aot 2012.

X. Modalits de rglement et de livraison des titres
X.1 Rglement et livraison des titres
Le rglement / livraison interviendra selon la procdure en vigueur et se fera la date de jouissance qui
sera le 31 Aot 2012.
Les titres sont payables au comptant en un seul versement et seront inscris en compte au nom du
souscripteur le jour-mme, soit le 31 Aot 2012.
La BCP, en qualit de dpositaire mandat, se chargera la date de jouissance de linscription en compte
des obligations dAlliances Darna.
X.2 Procdure denregistrement
LOrganisme charg de lenregistrement des obligations des tranches A et B la Bourse de Casablanca
est la socit de bourse Upline Securities.
X.3 Restitution du reliquat aux souscripteurs
Les Membres du Syndicat de Placement sengagent rembourser aux clients dans un dlai nexcdant
pas 3 jours ouvrables compter de la date dannonce des rsultats par la Bourse de Casablanca, soit au
plus tard le 30 Aot 2012, le reliquat despces issus de la diffrence entre le montant net vers par ses
clients la souscription, et le montant net correspondant leurs allocations relles.
Le remboursement du reliquat doit tre effectu soit par virement sur un compte bancaire ou postal, ou
par une remise dun chque, et sous rserve de lencaissement effectif par les membres du syndicat de
placement du montant dpos pour la souscription.
X.4 Domiciliation de lmission
La BCP est dsigne en tant que banque domiciliataire des obligations mises dans le cadre de cette
opration.
A ce titre, elle reprsentera Alliances Darna auprs du dpositaire central Maroclear et de la Bourse de
Casablanca et excutera pour son compte toutes oprations inhrentes aux titres mis dans le cadre de
lmission du prsent emprunt obligataire.





45
Note dinformation Emission obligataire



XI. Modalits de publication des rsultats de lopration
Les rsultats de lopration seront publis au bulletin de la cote par la Bourse de Casablanca le 28 Aot
2012, et par Alliances Darna dans un journal dannonces lgales le 30 Aot 2012.

XII. Rgime fiscal des obligations mettre
Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous
titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur.
Ainsi, les personnes morales dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer
auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de
modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est le suivant :

XII.1 Fiscalit des revenus
Personnes Dispositions
Personnes rsidentes
1. Personnes soumises lIR
Les revenus de placements revenu fixe sont soumis lIR retenu la source au taux de :
30% pour les bnficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises a lIR selon le
rgime du bnfice net rel (BNR) ou le rgime du bnfice net simplifie (BNS) ;
20%, imputable sur la cotisation de lIR avec droit de restitution pour les bnficiaires
personnes morales et personnes physiques soumises lIR selon le rgime du BNR ou du
BNS. Lesdits bnficiaires doivent, lors de lencaissement desdits revenus, dcliner :
- leur nom, prnom, adresse et numro de la CIN ou de la carte de sjour pour les
trangers ;
- leur numro darticle dimposition lIR.
2. Personnes soumises lIS
Les produits de placement revenu fixe sont soumis une retenue la source de 20%,
imputable sur le montant des acomptes provisionnels et ventuellement sur le reliquat de lIS
de lexercice au cours duquel la retenue a t opre.
Dans ce cas, les bnficiaires doivent dcliner, lors de lencaissement desdits produits :
la raison sociale et ladresse du sige social ou du principal tablissement
le numro du registre du commerce et celui de larticle dimposition limpt sur les
socits
Personnes non rsidentes
Les revenus perus par les personnes morales nonrsidentes sont soumis la retenue la
source au taux de 10% sous rserve de lapplication des dispositions des conventions
internationales de non double imposition.

XII.2 Fiscalit des plus-values

Personnes Dispositions
Personnes rsidentes
1. Personnes soumises lIR
Pour les titres non inscrits lactif professionnel, le taux dimposition est de 15% pour les
profits nets rsultant des cessions dobligations et autres titres de crance.
Pour les titres inscrits lactif professionnel, les plus-values sur cession de titres de




46
Note dinformation Emission obligataire



crances sont comprises dans le rsultat imposable impos lIR au taux de barme
progressif.
2. Personnes soumises lIS
Les plus-values issues de la cession dobligations sont comprises dans les produits de la
socit et imposes l'IS au taux de droit commun.
Personnes non rsidentes
Les profits de cession dobligations et autres titres de crances raliss par les socits
trangres sont imposables sous rserve de lapplication des dispositions des conventions
internationales de non double imposition.
Toutefois, les plus-values ralises sur les valeurs mobilires cotes la bourse de
Casablanca sont exonres.

XIII. Charges relatives lopration
Les frais de lopration la charge de lmetteur sont estims environ 0,50% HT du montant de
lopration. Ils comprennent notamment les charges suivantes :
- Les frais lgaux ;
- Les honoraire du conseil juridique ;
- Les honoraires du conseil financier ;
- Les frais de placement et de courtage ;
- Les frais lis la centralisation des titres ;
- Les frais lis la communication ;
- Les frais relatifs au Visa Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires ;
- La commission du Dpositaire Central (Maroclear) ;
- La commission de la Bourse de Casablanca.














47
Note dinformation Emission obligataire











Partie III PRESENTATION DALLIANCES DARNA




48
Note dinformation Emission obligataire



I. Renseignements caractre gnral

Description
Dnomination sociale Alliances Darna. Par abbrviation Al Darna
Sige social Zone dAmnagement Touristique Agdal Rsidence Al Qantara
40 000 Marrakech.
Numro de tlphone +212 5 24 38 15 15
Numro de fax +212 5 24 38 19 30
Adresse lectronique info@alliancesdarna.ma
Site internet www.alliancesdarna.ma
Forme juridique Socit Anonyme rgie par la loi n 17-95 du 30 Aot 1996
relative aux socits anonymes telle que modifie et complte
par la loi n20-05 du 23 mai 2008.
Date de constitution Novembre 2006.
Dure de vie La dure de vie a t fixe 99 ans, sauf dans les cas de
dissolution anticipe ou de prorogation prvus aux statuts et/ou
par la loi.
Objet social La socit a pour objet :
Article 3 des statuts
Lacquisition et la gestion, par tous les moyens de droit, de
tous terrains nus ou comportant des constructions dmolir
et tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ;
Effectuer sur ces terrains, toutes oprations de lotissement, y
difier toutes les constructions affectes lhabitation ou
lusage commercial, professionnel, industriel ou
administratif ;
La promotion des secteurs du tourisme et de limmobilier par
ltude, la conception, la ralisation, la construction, la
gestion de toute affaire ou socit et la commercialisation
directe ou indirecte de tout produit li aux activits des
secteurs susmentionns;
Exploiter lactif social ainsi constitu par la vente, la location
ou lusage personnel des lots et des constructions ;
Prendre leffet de raliser lobjet social ainsi dfini, toutes
participations ou tous intrts, par voie dapports partiels,
dapports fusions de souscription ou dachat de titres, dans
toutes socits existantes ou en cours de constitution ayant
un objet similaire ou connexe ;




49
Note dinformation Emission obligataire



Et plus gnralement, toutes oprations se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie lun ou
lautre des oprations vises ci-dessus, de manire
faciliter, favoriser ou dvelopper lactivit de la socit ainsi
que toutes participations directes ou indirectes sous quelque
forme que ce soit dans des entreprises poursuivant des buts
similaires ou connexes.
Exercice social L'exercice social dbute le 1
er
janvier et prend fin le 31
dcembre.
Capital social au 30/06/2012 MAD 857 000 000 compos de 8 570 000 actions dune valeur
nominale de MAD 100.
Lieux de consultation des
documents juridiques
Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la
communication est prvue par la loi et les statuts peuvent tre
consults au sige social dAlliances Darna.
Numro dinscription au Registre
de Commerce
RC de Marrakech 35 623.
Textes lgislatifs et
rglementaires applicables la
Socit
De par sa forme juridique, la socit est rgie par le droit
marocain, la loi 17-95 promulgue par le dahir n 1-96-124 du
30 aot 1996 relative aux socits anonymes telle que modifie
et complte par la loi n20-05 du 23 mai 2008 ;
De par son activit, la socit est rgie par les textes suivants :
Loi n25-90 promulgue par le Dahir n1-92-7 du 17 juin
1992 relative aux lotissements, groupes dhabitation et
morcellements ;
Dahir du 12 aot 1913 formant code des obligations et
contrats, complt par la loi n44-00 du 3 octobre 2002
relative la vente en tat futur dachvement ;
Loi n18-00 du 3 octobre 2002 relative au statut de la
coproprit des immeubles btis ;
Article 19 de la loi de Finances 2008 instituant des
exonrations fiscales au profit des promoteurs immobiliers ;
Article 92 de la loi de Finances 2010 instituant de nouvelles
exonrations fiscales au profit des promoteurs immobiliers.

De part l'opration d'mission de billets de trsorerie, la socit
est rgie par les textes suivants :

Le Dahir 1-95-03 du 26 janvier 1995 portant promulgation de
la loi n 35-94 relative certains titres de Crances
Ngociables ;




50
Note dinformation Emission obligataire



Le Rglement Gnral du dpositaire central approuv par
larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n932- 98
du 16 avril 1998 et amend par larrt du Ministre de
lconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme
n1961-01 du 30 octobre 2001 ;
Le dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif
au CDVM et aux informations exiges des personnes
morales faisant appel public lpargne tel que modifi et
complt par les lois n23-01 26-05, 44-06 ;
Le rglement gnral du CDVM tel quapprouv par larrt
du Ministre de lEconomie et des Finances n882-08 du 14
avril 2008 ;
Le Dahir portant loi n 1-96-246 du 9 janvier 1997 portant
promulgation de la loi n 35-96 relative la cration dun
dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de
linscription en compte de certaines valeurs (Modifi par la loi
n43-02).

En outre, de par la prsente mission obligataire, la socit
sera rgie par les textes suivants :

Le Dahir portant loi n 1-93-211 du 21 septembre 1993
relative la Bourse de Casablanca (modifi et complt par
les lois n34-96, 29-00, 52-01 et 45-06) ;
Le Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs approuv
par lArrt du Ministre de lEconomie et des Finances
n499-98 du 27 juillet 1998 et amend par lArrt du
Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et
du Tourisme n1960-01 du 30 octobre 2001 et par larrt
n1268-08 du 07/07/2008.

Tribunal comptent en cas de
litige
Tribunal de commerce de Marrakech.
Rgime fiscal applicable Alliances Darna est rgie par la lgislation commerciale et
fiscale de Droit Commun. Elle est assujettie lImpt sur les
Socits au taux de 30%. Ses oprations sont soumises au
taux de TVA de 20%.
Par ailleurs, Alliances Darna bnficie davantages fiscaux
dans le cadre de la Loi de Finances 2010 et la Loi de Finances
2008.
Source : Alliances Darna






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Note dinformation Emission obligataire



II. Renseignements sur le capital dAlliances Darna

II.1 Renseignements caractre gnral
A la date dtablissement de la prsente note dinformation, le capital social dAlliances Darna stablit
857 000 000 Dhs rparti en 8 570 000 actions dune valeur nominale de 100 Dhs toutes de mme
catgorie et entirement libres.

II.2 Evolution du capital social
Le tableau ci-dessous prsente lvolution de lactionnariat dAlliances Darna depuis sa cration :
Date Capital initial
Nature de
lOpration
Nominal
Montant
opration
Nbr total
dactions
Capital final
Prix
par
action
Souscripteurs
nov-06 - Constitution 100 50 000 000 500 000 50 000 000 100
Alliances
Dveloppement
Immobilier
nov-10 50 000 000
Augmentation
de capital par
apport d'actifs
100 244 011 200 2 940 112 294 011 200 100
Alliances
Dveloppement
Immobilier
avril-11 294 011 200
Augmentation
de capital en
numraire
100 562 988 800 8 570 000 857 000 000 100
Alliances
Dveloppement
Immobilier
Source : Alliances Darna
En 2010, la socit Alliances Darna a procd une augmentation de capital par apport dactifs portant le
capital de la socit 294 011 200 dhs. Les titres apports sont constitus des titres de la socit Tanger
Resort, Oued Negrico Immobilier, Belya Star et Riad Soltan. Cette augmentation de capital a eu lieu dans
le cadre dune opration de regroupement des filiales dhabitat intermdiaire du groupe Alliances
Dveloppement Immobilier au sein de la socit Alliances Darna.

Socit
Valeur d'apport
(en dhs)
Mthode de valorisation
Tanger Resort 99 999 500 Valeur nette comptable des titres
Oued Negrico Immobilier 124 661 800 Valeur nette comptable des titres
Belya Star reality 17 100 000 Valeur de la dernire transaction sur ces titres ralise par ADI
Riad Soltan 2 249 900 Valeur nette comptable des titres

En 2011, la socit a procd une augmentation de capital en numraire ainsi que par la conversion
des comptes courants dassocis dAlliances Dveloppement Immobilier de 562 988 800 dhs, portant le
capital de la socit 857 000 000 dhs, soit 8 570 000 actions dune valeur nominale de 100 dhs par
action.






52
Note dinformation Emission obligataire



II.2.1 Historique et structure de lactionnariat
Le tableau suivant prsente lhistorique de lactionnariat dAlliances Darna sur la priode 2009-2011 :
Actionnaires
2009 2010 2011
Nbr de
titres
% capital et
droits de votes Nbr de titres
% capital et droits
de votes Nbr de titres
% capital et droits
de votes
Alliances
Dveloppement
Immobilier
(membre du CA)
499 975 100% 2 940 087 100% 8 569 975 100%
Membres
personnes
physiques du
Conseil
dadministration
15 0% 15 0% 15 0%
M. Mohamed Alami
NAFAKH LAZRAQ
5 0% 5 0% 5 0%
M. Mohamed
Mustafa NAFAKH
LAZRAQ
5 0% 5 0% 5 0%
M. Ahmed
AMLOUL
5 0% 5 0% 5 0%
Autres
actionnaires
10 0% 10 0% 10 0%
M. Jamal
HAMDAOUI
5 0% 5 0% 5 0%
M. Karim
BELMAACHI
5 0% 5 0% 5 0%
Total 500 000 100% 2 940 112 100% 8 570 000 100%
Source : Alliances Darna
II.2.2 Prsentation de lactionnaire de rfrence
Lactionnariat de la socit reste stable sur la priode 2009-2011 avec Alliances Dveloppement
Immobilier comme actionnaire de rfrence. Ses principaux agrgats financiers se prsentent comme
suit:

Activit Dveloppement Immobilier et htelier
Chiffre daffaires consolid au
31.12.2011
4 341 Mdh
Rsultat net Part du Groupe au
31.12.2011
832 Mdh
Capitaux propres Part du Groupe au
31.12.2011
3 436 Mdh
Source : Alliances Dveloppement Immobilier





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Note dinformation Emission obligataire



Actionnariat du Groupe Alliances Dveloppement Immobilier au 11/04/2012
Actionnariat % capital et droits de votes
Famille Lazraq 60,15%
Nafakh Lazraq Alami Mohamed 57,86%
Nafakh Lazraq Othman 0,38%
Nafakh Lazraq Mouna 0,38%
Nafakh Lazraq Omar 0,38%
Nafakh Lazraq Mustapha 0,02%
El Belghami Farida 1,13%
Insitutionnels 17,83%
RCAR 5,08%
MCMA 2,25%
MAMDA 2,25%
SMCD LIMITED 1,50%
CIMR 1,50%
SOMED 1,50%
SCR (Socit Centrale de Rassurance) 1,50%
Wafa Assurance 1,50%
Upline 0,75%
Autres 22,02%
Personnel 0,32%
Divers actionnaires 21,70%
Total 100,00%

Source : Bourse de Casablanca
Pour une prsentation plus dtaille du groupe Alliances Dveloppement Immobilier, cf partie IV II.1
Prsentation dAlliances Dveloppement Immobilier.

II.3 Pacte dactionnaires
A la date dtablissement du prsent document dinformation, il nexiste aucun pacte dactionnaires
encadrant la relation entre les actionnaires dAlliances Darna.





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Note dinformation Emission obligataire



II.4 March des titres dAlliances Darna
Ltat rcapitulatif des missions de Billet de Trsorerie ralises se prsente comme suit :
Date de jouissance Date d'chance Montant en Dhs Nombre de titres Maturit Taux facial Spread (en pbs)
18/10/2011 16/10/2012 500 000 000,00 5 000 52 sem 4,07% 60 pbs
19/10/2011 18/01/2012 300 000 000,00 3 000 13 sem 3,80% 50 pbs
18/01/2012 18/07/2012 200 000 000,00 2 000 26 sem 4,20% 66 pbs
18/01/2012 20/08/2012 125 000 000,00 1 250 7 mois 4,25% 71 pbs
18/01/2012 16/01/2013 175 000 000,00 1 750 52 sem 4,35% 81 pbs
Source : Alliances Darna
A fin juin 2012, lencours des billets de trsorerie mis par Alliances Darna est de 1 milliard de dirhams.
Alliances Darna nest pas cote en Bourse et na pas mis dautres titres de crances ngociables.

II.5 Politique de distribution des dividendes
II.5.1 Dispositions statutaires
Larticle 32 des statuts dAlliances Darna stipule que les produits de lexercice, dduction faite des
charges de la priode, de tous amortissements et de toutes provisions gnralement quelconques
constituent le rsultat net de lexercice.
En cas de rsultat positif, le bnfice net ainsi dgag, diminu le cas chant des pertes nettes
antrieures, fait lobjet dun prlvement de cinq pour cent (5%) affect un fonds de rserve lgale ; ce
prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale excde le dixime du capital
social.
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice net de lexercice, aprs dotation la rserve lgale
et affectation des rsultats nets antrieurs reports.
Sur ce bnfice, lassemble gnrale peut prlever toutes sommes quelle juge propos daffecter la
dotation de tous fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau.
Sur ce solde, sil existe, lassemble fixe un premier dividende calcul sur le montant libr et non
rembours du capital social ; le reliquat peut constituer un superdividende sous dduction de toute
affection aux rserves.
Dans les limites de la loi, lassemble gnrale peut dcider, titre exceptionnel, la mise en distribution
des sommes prleves sur les rserves facultatives dont elle a la disposition.





55
Note dinformation Emission obligataire



II.5.2 Dividendes distribus au cours des trois derniers exercices
2009 2010 2011
Rsultat net Kdh -3 376 228 420 303 593
Dividendes distribus en n+1 Kdh - 109 990 349 999
Taux de distribution (%) - 48% 115%
Nombre dactions 500 000 2 940 112 8 570 000
Rsultat net par action (Dh) n.a 78 35
Dividendes par action (Dh) - 37 41
Source : Alliances Darna
Alliances Darna na pas distribu de dividendes au cours des exercices 2009 et 2010.
En 2011, Alliances Darna a distribu 109 990 Kdh au titre de lexercice 2010.
En 2012, la socit distribuera 349 999 Kdh au titre de lexercice 2011.

II.5.3 Politique de remonte des dividendes des filiales dAlliances Darna
Concernant la remonte de dividendes des filiales vers Alliances Darna, les choix sy rattachant reposent
sur ltat de la trsorerie de chacune des filiales et leurs besoins respectifs en financement, en termes
dinvestissement et de fonds de roulement.
Alliances Darna na pas encaiss de dividendes au titre des trois dernires annes.

II.5.4 Nantissement dactifs
Les nantissements dactifs raliss par Allliances Darna SA sont prsents dans le tableau ci-dessous :
Objet du financement Nature Montant
Date de
souscription
Garanties
Mode de
remboursement
Essentiellement achat du
terrain du projet El Biaz
CPI 85 Mdh aot-07 Hypothque de 1er rang de 85 Mdh sur
les titres fonciers
Adoss aux ventes
Mehdia I
CPI 190 Mdh mars-10 Hypothque sur titre foncier hauteur du
montant du prt
Adoss aux ventes
Acquisition de 50 % des titres
de la socit Najila
CMT 130 Mdh juin-10 Nantissement des actions + hypothque
de 75 Mdh sur titre foncier
Annuel
Achat du terrain et viabilisation
du projet Mehdia II
CPI 300 Mdh nov-2011 Hypothque de 1er rang hauteur de 300
Mdh sur les titres fonciers
Infine
Mehdia II
CPI 128 Mdh nov-2011 Hypothque 2me rang hauteur de 128
Mdh
Infine
Source : Alliances Darna

II.5.5 Nantissement dactions
Les actions de la socit Najila font lobjet dun nantissement dans le cadre dun crdit accord par le
Crdit Agricole du Maroc pour une dure de 4 ans et un montant global de 130 Mdh.




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Note dinformation Emission obligataire




II.6 Notation
La socit Alliances Darna na pas fait lobjet de notation.

III. Assemble dactionnaires
Les modes de convocations, les conditions dadmission, les quorums et les conditions dexercice des
droits de vote des Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires de la socit Alliances Darna sont
conformes la loi n17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte par la loi n20
05.

III.1 Mode de convocation
Larticle 23 des statuts stipule que les Assembles sont convoques par le Conseil dAdministration.
Les Assembles Gnrales Ordinaires peuvent galement tre convoques :
Par le ou les Commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procder quaprs avoir vainement requis
sa convocation par le Conseil dAdministration ;
Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la socit et pendant la priode de liquidation ;
Par un mandataire dsign par le Prsident du Tribunal statuant en rfr, la demande soit de tout
intress en cas durgence, soit dun ou plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime du
capital social.
La socit est tenue, 30 jours au moins avant la runion de lAssemble des actionnaires, de publier un
avis de runion dans un journal figurant dans la liste fixe par application de larticle 39 du dahir portant loi
n1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil Dontologique des Valeurs
Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne contenant
les mmes indications que lavis de convocation.
La convocation doit mentionner la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la
socit, le montant du capital social, ladresse du sige social,le numro dimmatriculation au registre du
commerce, les jour, heure et lieu de runion ainsi que la nature de lassemble ordinaire, extraordinaire
ou spciale, son ordre du jour et le texte des projets de rsolutions. Pour les projets de rsolutions
manant des actionnaires, la convocation doit indiquer sils sont agrs ou non par le conseil
dadministration.
La convocation une assemble runie sur deuxime convocation doit rappeler la date de lassemble
qui na pu valablement dlibrer.
Toutes les assembles sont valablement constitues, sans question de dlai, ni de publicit si lunanimit
des actionnaires se trouve prsente ou reprsente.




57
Note dinformation Emission obligataire



Lassemble se runit aux jours, heures, et lieux dsigns dans lavis de convocation en principe au sige
social.
Lavis de convocation doit mentionner la dnomination, la forme, le capital, le sige et le numro
dimmatriculation au registre du commerce de la socit, ainsi que le texte des projets de rsolutions

III.2 Composition
Larticle 25 des statuts dAlliances Darna stipule que lAssemble Gnrale se compose de tous les
actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Les socits actionnaires se font reprsenter par leur mandataire spcial qui peut ntre pas lui-mme
actionnaires.
Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, son conjoint ou par un
ascendant ou descendant, sans quil soit ncessaire que ces derniers soient personnellement
actionnaires.
Les copropritaires dactions indivises sont reprsentes lAssemble Gnrale par lun des deux ou par
un mandataire unique.
Lactionnaire qui a donn ses actions en nantissement conserve seul le droit dassister aux assembles
gnrales.
Les actionnaires peuvent assister lassemble gnrale sur simple justification de leur identit, la
condition dtre inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant lassemble.

III.3 Condition dexercice du droit de vote
Conformment larticle 27 des statuts, chaque membre de lassemble a autant de voix quil possde ou
reprsente dactions.
Le droit de vote attach laction appartient lusufruitier dans les Assembles Gnrales Ordinaires et
au nu-propritaire dans les Assembles Gnrales Extraordinaires.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exerc par le propritaire.
La socit ne peut voter avec des actions quelle a acquises ou prises en gage.

III.4 Conditions de dlibration
Les conditions de dlibration des Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires dAlliances Darna
sont conformes la loi n17-95 relative aux socits anonymes, modifie et complte par la loi n20-05.





58
Note dinformation Emission obligataire



IV. Organes dadministration
Les articles 14 19 des statuts de la socit relatifs la composition, aux modes de convocations, aux
attributions, aux fonctionnements et aux quorums du Conseil dAdministration dAlliances Darna sont
conformes la loi n17-95 relative aux socits anonymes, modifie et complte par la loi n20-05.
Lassemble Gnrale Extraordinaire du 01 novembre 2010 procd :
La mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n20/05 ;
La modification des statuts, conformment aux dispositions de larticle 67 de la loi 20/05, leffet de
dfinir les conditions dans lesquelles le Conseil dAdministration choisit la modalit dexercice de la
Direction gnrale de la Socit.
En conformit avec la loi 20-05, M. Alami LAZRAQ assume les fonctions de PDG et M Ahmed AMLOUL
les fonctions de DG dlgu.

IV.1 Composition du Conseil dAdministration
Larticle 14 des Statuts de la socit Alliances Darna stipule les lments suivants en matire
dadministration de la Socit :
La socit est administre par un Conseil dadministration compos de trois (3) membres au moins et
de douze (12) membres au plus pris parmi les actionnaires ;
Les membres du Conseil dadministration sont nomms par lAssemble Gnrale Ordinaire. La
dure de leurs fonctions est de 6 ans ;
Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail correspond
un emploi effectif. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de ce principe est nulle.
Cette nullit nentrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part ladministrateur
irrgulirement nomm ;
Le nombre des administrateurs lis la socit par contrats de travail ne peut dpasser le tiers des
membres du Conseil dAdministration ;
Les personnes morales auxquelles les fonctions dadministrateur auront t confres seront
reprsentes au sein du conseil par leur reprsentant permanent qui est soumis aux mmes obligations et
conditions et qui encourt les mme responsabilits civiles et pnales qui sil tait administrateur en son
propre nom, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente.
Au 30 juin 2012, le Conseil dAdministration est compos des personnes suivantes :
Nom Fonction
Dbut de
renouvellement
du mandat
Expiration du mandat
Lien de parent
avec le PDG

M. Mohamed Alami Nafakh
Lazraq
Prsident Directeur
Gnral
29-juin-09
AGO statuant sur lexercice
2014
Lui mme
M. Ahmed Amloul Administrateur 24-mai-07
AGO statuant sur lexercice
2012
Aucun lien




59
Note dinformation Emission obligataire



Alliances Dveloppement
Immobilier reprsente par M.
Karim Belmaachi
Administrateur 29-juin-09
AGO statuant sur lexercice
2014
Le PDG est
fondateur dADI
M. Mustafa Nafakh Lazraq Administrateur 24-mai-07
AGO statuant sur lexercice
2012
Frre
Source : Alliances Darna
Le conseil dadministration du 02 novembre 2010 a nomm M.Alami Nafakh Lazraq en tant que Prsident
Directeur Gnral et M.Amloul en tant que Directeur Gnral Dlgu.

IV.2 CV des administrateurs
M. Mohamed Alami Nafakh Lazraq - 61 ans
M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ est architecte, titulaire du diplme de lEcole Spciale
dArchitecture (ESA) de paris.
Il dbute sa carrire en 1976 en tant que responsable du dpartement tudes et ralisations au sein du
ministre des Habous.
En 1978, il intgre lEtablissement Rgional dAmnagement et de Construction du Tensift (ERAC) en tant
que directeur gnral.
En 1989, il rejoint le groupe ONA, en charge de la direction gnrale du secteur immobilier et touristique.
En 1994, il cre la socit Alliances Dveloppement Immobilier.
M. Ahmed Amloul- 54 ans
Titulaire dun diplme dingnieur dtat en gnie civil de lEcole Mohammedia des Ingnieurs, M. Ahmed
AMLOUL exerce successivement, entre 1981 et 1992, les postes de chef de projet, de chef de service
marchs et de chef de service ralisation au sein de lERAC Tensift Marrakech puis au sein de lERAC
centre sud Mekns.
Il devient, en 2004, directeur rgional de la holding damnagement Al Omrane Marrakech, poste quil
quitte en 2007 pour intgrer Alliances Dveloppement Immobilier en tant que directeur du ple Habitat
intermdiaire.
M. Karim Belmaachi 51 ans
Ingnieur de lEcole Centrale de Paris, Karim BELMAACHI a t depuis 2001 membre du directoire et
Directeur Gnral du Crdit Agricole, charg de la banque commerciale et de la banque financire
dinvestissement.
Il a auparavant dvelopp et toff le rseau europen de lex-Banque Commerciale du Maroc
(Attijariwafa bank) o il aura exerc durant prs de quinze ans.
Monsieur BELMAACHI a rejoint Alliances Dveloppement Immobilier le 1er novembre 2008, pour y
occuper la fonction de Directeur Gnral du groupe.




60
Note dinformation Emission obligataire



Karim BELMAACHI est membre fondateur de lAssociation Trait dUnion Maroc-Europe et membre du
cercle damiti franco-marocain.
M. Mustafa Nafakh Lazraq
Diplm en sciences politiques de la facult de droit de Casablanca, Monsieur Mustafa Nafakh Lazraq a
occup plusieurs postes de responsabilit au sein du groupe Wafabank pour tre nomm, par la suite,
Directeur Gnral du groupe.
En 2003, Monsieur Nafakh Lazraq rejoint le groupe Alliances Dveloppement Immobilier en tant que Vice-
Prsident Directeur Gnral.
Aujourdhui Monsieur Mustafa Nafakh Lazraq est la retraite.

IV.3 Fonctionnement du Conseil dAdministration
IV.3.1 Actions de garantie
Le nombre dactions de garantie prvues par les statuts et que doit dtenir chaque administrateur dans la
socit est fix une (1) action selon larticle 14 des statuts de la socit.
IV.3.2 Dure des fonctions des administrateurs
La dure des fonctions des administrateurs est de six annes.
Les administrateurs peuvent toujours tre rlus.
Les administrateurs peuvent tout moment tre rvoqus ou remplacs par lAssemble Gnrale
Ordinaire mme si cette question nest pas lordre du jour.
IV.3.3 Rmunration des administrateurs
Larticle 18 des statuts stipule que lAssemble Gnrale Ordinaire peut allouer au Conseil
dadministration, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle, quelle dtermine librement, et
que le conseil rpartit entre ses membres dans des proportions quil juge convenables.
Il peut tre allou par le conseil des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis
des administrateurs ; ces rmunrations sont portes aux charges dexploitation et soumises
lapprobation de lAssemble Gnrale Ordinaire suivant la procdure prvue par larticle 56 de la loi 17-
95.
Depuis sa cration, la socit Alliances Darna na jamais vers de jetons de prsence ses
administrateurs.
IV.3.4 Runions du conseil dadministration
Le conseil se runit sur la convocation de son Prsident, aussi souvent que la loi le prvoit et que la
bonne marche de lactivit lexige.




61
Note dinformation Emission obligataire



En cas durgence, ou sil y a dfaillance de sa part, la convocation peut tre faite par le ou les
commissaires aux comptes. En outre, le conseil peut tre convoqu par des administrateurs reprsentant
au moins le tiers de son effectif sil ne sest pas runi depuis trois mois.
Les convocations sont faites par tout moyen appropri, huit jours francs avant la runion ; en cas
durgence, ce dlais peut tre rduit jusqu 24 heures.
Dans tous les cas, cette convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la runion, du lieu de
rsidence de tous les membres.
Cette convocation doit tre accompagne dun ordre du jour et de linformation ncessaire aux
administrateurs pour leur permettre de se prparer aux dlibrations.
IV.3.5 Quorum, majorit et procs-verbaux
La prsence effective de la moiti au moins des membres du conseil est ncessaire pour la validit des
dlibrations.
Tout administrateur peut donner ses pouvoirs un autre administrateur, leffet de voter en ses lieux et
place, mais seulement sur des questions dtermines et pour chaque sance. Chaque administrateur ne
peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration.
Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents ; la voix du
Prsident est prpondrante en cas de partage des votes.
Les dlibrations du conseil sont constates par des procs-verbaux tablis par le Secrtaire du Conseil
et sous lautorit du Prsident ; les procs-verbaux sont signs par ce dernier et un administrateur, ou en
cas dempchement du Prsident, par deux administrateurs au moins.
IV.3.6 Pouvoirs du conseil
Larticle 15 des statuts stipule que le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la
socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs, expressment attribus par la loi aux
assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la
bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du Conseil dadministration
qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet
objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des
statuts suffise constituer cette preuve.
IV.3.7 Mandats dAdministrateur du Prsident au 31/12/2011
Socits Activits Fonction
Alliances Dveloppement
Immobilier
Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Ple support
Alhif Management Gestion de socits dinvestissement
Prsident du Conseil
dAdministration
Alliance Internationale Prestations de services Prsident




62
Note dinformation Emission obligataire



Alvi Commercialisation d'ensembles immobiliers Prsident Directeur Gnral
Alliances mod Matrise d'ouvrage dlgue Prsident Directeur Gnral
Algest Gestion d'units immobilires Prsident Directeur Gnral
Altadec Achats de marchandises Grant unique non associ
Ple rsidentiel et tertiaire
Alliances Sud Dveloppement Promotion immobilire Grant unique non associ
Almalus Immobilier Promotion immobilire Grant unique associ
Benchmark Alliances Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Cogedim Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Altag Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Atlas Nakhil Promotion immobilire Cogrant non associ
Menzeh Ennakhil Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Sindibad Beach Resort Promotion immobilire
Prsident du Conseil
dAdministration
Sindibad Holding Socit de participation
Prsident du Conseil
dAdministration
Sindipark Promotion immobilire
Prsident du Conseil
dAdministration
Socit Immobilire Valeriane Promotion immobilire Grant unique associ
Socit Immobilire Zerkaouia Socit de participation Prsident Directeur Gnral
Tifalnit Promotion immobilire Grant unique associ
Ple golfique
Aghouatim Al Baraka Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Al Golf Gestion Gestion Golfique Associ Grant Unique
Allixus 1 Promotion immobilire Directeur Gnral
Allixus 2 Promotion immobilire Directeur Gnral
Alpha Palace Promotion immobilire et touristique Prsident Directeur Gnral
Dar Al Mourad Promotion immobilire Grant Unique non associ
Dilam Hotel Development Construction d'htels et de rsidences Administrateur
Golf Akenza Resort Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Golf Argana Resort Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Golf Oued Draa Resort Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Golf Resort Palace Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Holding Essaouira Mogador Socit de Participation Administrateur
La Belle Roseraie Promotion immobilire Grant unique associ
La Vallee Aux Golf Promotion immobilire Grant unique non associ
Ple logement intermdiaire
Alliances Darna Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Al Aouayel Immobilier Promotion immobilire Grant unique associ
Al Experiencia Immobilier Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Errahma Park Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
M Deq Developpement Promotion immobilire Associ Grant Unique
Maremco Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Najila Promotion immobilire Administrateur
Oued Ngrico Immobilier Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Rent Ngoce Promotion immobilire Grant unique non associ
Riad Soltan Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Rmila Resort Promotion immobilire Grant Unique non associ
Socit Immobilire Nejmat Saiss Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Tanger Resort Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral




63
Note dinformation Emission obligataire



Zone Franche de Fnideq Promotion immobilire Prsident Directeur Gnral
Ple construction
Almes Holding de participations
Prsident du Conseil
dAdministration
Emt Agrgats Production et vente des agrgats Administrateur
Emt Btiment Construction Administrateur
Emt Gtr Sogea Free Zone
Etude, ralisation et amnagement de terminal
conteneurs
Administrateur
Emt Levage Construction Prsident du Conseil
Emt Routes Construction Administrateur
Source : Alliances Dveloppement Immobilier

IV.3.8 Rmunrations attribues aux membres du Conseil dAdministration
La socit na pas vers de jetons de prsence aux membres du Conseil dAdministration au titre des
exercices 2009, 2010 et 2011.

V. Organes de Direction
V.1 Organes de direction
V.1.1 Prsident du Conseil dAdministration
Le prsident du conseil dadministration reprsente le conseil dadministration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lassemble gnrale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et sassure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le prsident du conseil dadministration a la facult de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant
de mandataires quil avisera.
V.1.2 Directeur Gnral
Le directeur gnral assume, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit et la reprsente
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus tendus, sous rserve des pouvoirs que la Loi
attribue expressment aux assembles dactionnaires ainsi que des pouvoirs quelle rserve de faon
spciale au Conseil dadministration, et dans la limite de lobjet social.
Le Directeur gnral est nomm par le Conseil dadministration qui fixe la dure de son mandat,
dtermine sa rmunration et, le cas chant, les limitations de ses pouvoirs.
V.1.3 Directeur Gnral Dlgu
Sur proposition du Directeur gnral, que cette fonction soit assume par le Prsident du Conseil
dadministration ou par une autre personne, le Conseil dadministration peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques charges dassister le directeur gnral avec le titre de directeurs
gnraux dlgus. Le nombre de directeurs gnraux dlgus ne peut tre suprieur cinq.




64
Note dinformation Emission obligataire



V.2 Liste des principaux dirigeants
Lorganigramme fonctionnel dAlliances Darna au 30/06/2012 se prsente comme suit :



Source : Alliances Darna
Le tableau ci-dessous prsente une liste des principaux dirigeants dAlliances Darna :
Dirigeants Fonction actuelle Date d'entre en fonction
M. Mohamed Alami Nafakh Lazraq Prsident Directeur Gnral Alliances
Darna
2006
M. Ahmed Amloul
Directeur Gnral d'Alliances Darna
2007
M. Ahmed Mansir
Directeur Gnral Adjoint
2010
M. Mohamed Lazraq Directeur commercial et marketing
d'Alliances Darna
2011
Mme Mariam Naciri
Directrice financire d'Alliances Darna
2012

M. Mohammed Alami Nafakh Lazraq 61 ans
Cf. Partie II IV- CV des administrateurs.
M. Ahmed AMLOUL 54 ans
Cf. Partie II IV- CV des administrateurs.





65
Note dinformation Emission obligataire



M. Ahmed MANSIR 54 ans
Titulaire dun diplme dingnieur dtat en gnie civil de lEcole Mohammedia des Ingnieurs, M. Ahmed
Mansir a exerc successivement, entre 1983 et 2004, les postes de Chef de la division technique et de
Directeur au sein de lERAC Sud/Agadir o il participe au dveloppement de plusieurs projets de
logements sociaux.
Il devient, en 2005, Directeur Gnral de la Socit dAmnagement Al Omrane Al Janoub Layoune,
poste quil quitte en 2009 pour rejoindre ADI en tant que charg de la rgion Sud avant de rejoindre
Alliances Darna en tant que Directeur Gnral Adjoint.
M. Mohamed LAZRAQ 33 ans
Titulaire dun diplme dingnieur en gnie civil de lUniversit Laval Quebec, et dun MBA de Ecole
National des Ponts et Chausses dlocalise lEHTP de Casablanca, M. Mohamed Lazraq a exerc
successivement entre 2002 et 2008, les postes de Chef de Projet auprs dAlliances Dveloppement
Immobilier, directeur dAltadec.
En 2011, il devient, Directeur commercial et marketing dAlliances Darna.
Mme. Mariam NACIRI 30 ans
Titulaire dun diplme en finance et rvision comptable lISCAE et dun diplme dexpert comptable,
Mme Mariam NACIRI a exerc successivement entre 2003 et 2012 les postes dauditeur, consultant
senior IFRS, Manager IFRS et Senior Manager au sein du dpartement conseil de Deloitte Maroc. Forte
de son exprience dans le domaine comptable et financier, Mme Naciri a rejoint Alliances Darna en 2012
en qualit de Directrice financire.
V.3.1 Rmunrations attribues aux dirigeants
Les salaires perus par les principaux dirigeants dAlliances Darna en 2011 totalisent un montant brut de
5 112 Kdh (3 dirigeants).

VI. Gouvernance dentreprise
VI.1 Comits techniques et Gouvernement dentreprise
La socit dispose dun Comit daudit et des comptes : ce comit se runira aussi souvent que
ncessaire et dans la mesure du possible, au moins 4 fois par an. Le comit daudit et des comptes a
pour mission dassurer le suivi des questions relatives llaboration et a au contrle des informations
comptables et financires.
Le prsident du comit daudit est M. Hamdaoui, les autres membres sont M. Karim Sebti (Directeur
Gnral Adjoint du ple Golfique) et Mme Hind Ammor (Responsable du dpartement Audit).
En outre, Alliances Darna participe au comit ple qui a t mis en place par le Groupe Alliances
Dveloppement Immobilier en 2008.





66
Note dinformation Emission obligataire



VI.2 Relation entre Alliances Darna et Alliances Dveloppement Immobilier
Alliances Darna est une filiale compltement autonome du reste du Groupe Alliances. En effet, le Groupe
Alliances agit pour lensemble de ses ples comme une holding. Par ailleurs, ADI supporte les ples du
Groupe dans certains domaines bien spcifiques que sont la communication/marketing ainsi que les
fonctions supports (informatique en particulier).
A ce jour, Alliances Darna a des relations commerciales et aux conditions de march avec le ple
construction qui ralise pour le compte dAlliances Darna un ensemble dunits de logements sociaux.
Elle nentretient pas de relations avec les autres ples du Groupe.

VI.3 Conventions entre Alliances Darna, ses administrateurs et ses principaux
dirigeants
Cf. Partie IV.II.8.
VI.4 Prts accords ou constitus en faveur des membres des organes
dadministration et de direction
Nant.
VI.5 Intressement et participation du personnel
Il nexiste pas de mcanisme dintressement du personnel du Groupe Alliances Darna, nanmoins les
salaris du Groupe Alliances Darna ont bnfici de la participation du personnel du Groupe Alliances
Dveloppement Immobilier concernant la tranche dactions rserve aux salaris lors de son introduction
en bourse.





67
Note dinformation Emission obligataire














Partie IV ACTIVITE, MARCHE ET CONCURRENCE


















68
Note dinformation Emission obligataire



I. Secteur dactivit dAlliances Darna

1.1 Cadre rglementaire du secteur de lhabitat social

1.1.1 Principaux axes de la stratgie gouvernementale
Depuis le dbut des annes 1990, lEtat a men une politique volontariste en matire dhabitat social.
Ainsi en 1995, le lancement du programme des 200 000 logements vise acclrer le dveloppement
des logements sociaux en mettant en place un cadre fiscal incitatif pour les promoteurs immobiliers.
Le programme des 200 000 logements concerne une population faibles revenus. Il s'agit de logements
dcents dont le prix n'excde pas 200 000 DH et dont la superficie minimum est de 70m
2
.
Ce programme est redynamis en 1999, avec lexonration fiscale totale des promoteurs immobiliers.
Nanmoins, ce nest qu partir de 2003 que le secteur de lhabitat social devient rellement lobjet dune
stratgie gouvernementale, avec la mise en place de trois programmes visant pallier aux problmes de
loffre et de la demande :
Le programme Villes sans bidonvilles ;
Le programme des villes nouvelles ;
La cration de fonds garantie.
La Loi de Finances 2008 vient modifier le cadre rglementaire du secteur de lhabitat social en abaissant
le montant de la VIT de 200 000 DH 140 000 DH, ce qui aura pour consquence de ralentir la
production de logements sociaux.
En 2010, le relvement de la VIT 250 000 DH et lengagement de lEtat de maintenir ces mesures sur la
priode 2010-2020 permettent de relancer lactivit de lhabitat social.
a. De 1995 2003 : quelques mesures fiscales en faveur du secteur de lhabitat social
Depuis 1995, plusieurs mesures fiscales ont t adoptes pour favoriser le dveloppement du secteur de
lhabitat social, notamment :
En 1995 : Exonration de la TVA pour les logements dont la superficie et la VIT nexcdent
pas respectivement 100 m
2
et 200 000 DH ;
En 1999/2000 : Exonration des droits denregistrement et de timbre, patente, TVA, IS,
IGR et autres taxes payes aux collectivits locales, pour les promoteurs immobiliers qui
sengagent pendant 5 ans construire 3 500 logements conomiques.
b. De 2003 2008 : une politique gouvernementale incitative
A partir de 2003, plusieurs mesures gouvernementales ont t adoptes avec pour principaux objectifs les
axes suivants :
Ladaptation de loffre la demande en logement, la fois en termes de volume et de




69
Note dinformation Emission obligataire



nature de biens ;
Lacclration des programmes de rsorption du dficit en logement, notamment par la
mise en place daides publiques et davantages fiscaux spcifiques lhabitat social ;
La mise niveau des villes et lamlioration des conditions dhabitat en milieu rural ;
Laugmentation du potentiel daccueil des villes et la cration de nouveaux ples urbains ;
La mobilisation du foncier public afin daccrotre loffre foncire urbanisable ;
Laugmentation des ressources financires alloues aux programmes de rsorption de
lhabitat insalubre ;
Llargissement de laccs aux crdits bancaires pour les mnages revenus modestes et
irrguliers ;
Le dveloppement du secteur organis de la promotion immobilire, en vue dune
meilleure implication dans la promotion de lhabitat social travers, notamment, le
partenariat public-priv.
Des rsultats significatifs ont t atteints grce la mise en place de cette politique incitative notamment
en matire de concrtisation de lobjectif de production de plus de 100 000 units dhabitat social par an
sur la priode 2003-2008.





70
Note dinformation Emission obligataire



Le tableau ci-aprs prsente les principaux programmes mis en place par le Gouvernement marocain sur
la priode 2003-2008 dans le cadre du soutien de lhabitat social :
Description Date de lancement
Programme des villes
nouvelles / ples
urbains
Tamesna :
- Superficie globale de 840 ha ;
- 54 000 logements construire pour 250 000
habitants ;
- Cot global damnagement : 1,75 Mrd DH ;
- Dlai de ralisation : 2004 2020.

Tamansourt :
- Superficie globale : 1 200 ha ;
- 58 000 logements construire pour
300 000 habitants ;
- Cot global damnagement : 2,87 Mrd DH ;
- Dlai de ralisation : 2004 - 2015.

Chrafate :
- Superficie globale : 769 ha dhabitat et 350 ha
dactivits ;
- 36 000 logements construire pour
180 000 habitants ;
- Cot global damnagement : 2,3 Mrd DH ;
- Dlai de ralisation : 2009 - 2016.

Lakhyayta :
- Superficie globale : 927 ha ;
- 38 000 logements construire ;
- Cot global damnagement : 2,3 Mrd DH.

Autres zones : Meloussa Tanger (60 000 habitants),
Tadirt Agadir (250 000 habitants).

2004




71
Note dinformation Emission obligataire



Programme villes sans
bidonvilles
Lanc en 2004, le programme villes sans
bidonvilles concerne 83 villes abritant 298 000
mnages ;
Le programme devrait ncessiter un investissement de
25 Mrd DH dont 10 Mrd DH provenant du Fonds
Solidarit Habitat ;
A fin 2011, 43 villes ont t dclares villes sans
bidonvilles et le taux davancement du programme est
de lordre de 80% :
- 177 416 mnages ont t transfrs ;
- 13 200 mnages sont en cours de transfert ;
- Les familles incluses dans les programmes en
cours dlaboration sont au nombre de
48 400.

2004
Programme de mise
niveau des quartiers non
rglementaires
Amlioration des conditions de logement de prs de
81 776 mnages en 2010 par la signature de 20
conventions dun montant dinvestissement global de
1,3 Mrd DH et une subvention de 1,2 Mrd DH ;

2004
Programme dhabitat
social dans les
Provinces du Sud
Projet de ralisation de 70 659 units dhabitat
rparties entre :
- 26 559 units de recasement ;
- 26 000 pour les divers besoins des catgories
sociales et des actions de mise niveau
urbaine ;
- 18 100 lots ;
et 70 ha pour la promotion immobilire.

2005
Programme de mise
niveau urbain et
dintervention sur les
logements menaant
ruine
Projet damnagement urbain de Jnanates Fs ;
12 programmes au profit de 8 448 mnages ;
Montant de linvestissement : 490 MDH.

2005
Source : Ministre de lHabitat et de lUrbanisme





72
Note dinformation Emission obligataire



Dans le but de stimuler la demande, lEtat a galement mis en place une politique daide aux mnages
revenus faibles et irrguliers afin de leur faciliter laccs au logement. Ainsi, les conditions doctroi de
crdits au logement social ont t amliores grce la cration de fonds de garantie grs par la Caisse
Centrale de Garantie.
Ces fonds de garantie sont prsents dans le tableau suivant :
Description
FOGALEF
Fonds de garantie logement, destin aux fonctionnaires de lenseignement et aux
adhrents de la fondation Mohamed VI ;
Financement de lachat du logement principal ou de lacquisition du terrain et/ou sa
construction pour y difier le logement principal ;
Crdits subventionns, dont une partie des intrts est prise en charge par la
Fondation Mohammed VI, et crdits complmentaires. Il existe deux types de
crdits subventionns :
- Montant maximum de 200 000 DH un taux de 2% sur une priode
maximale de 20 ans, donnant droit un crdit complmentaire ;
- Montant maximum de 80 000 DH un taux de 4% sur une priode de 10
ans, ne donnant pas droit un crdit complmentaire.
Depuis sa cration et jusqu fin janvier 2012, 102 266 mnages ont bnfici de la
garantie pour un montant de 41,6 Mrd DH.
DAMAN ASSAKANE
Convention signe en fvrier 2009 pour la cration du fonds de garantie Daman
Assakan dun montant de 1 Mrd DH suite la fusion de Fogarim et de Fogaloge ;
Prt maximum de 800 000 DH pour le financement jusqu 100% de lacquisition ou
de la construction dun logement principal ;
FOGARIM
Fogarim, cr en 2003, avait pour objet de garantir les crdits accords par les
tablissements de crdit pour le financement du logement principal et scuriser les
banques afin de les inciter simpliquer davantage dans le financement des
logements sociaux ;
Les logements ligibles sont ceux possdant un titre foncier en situation rgulire et
saine et dont le prix figurant sur le compromis de vente ne dpasse pas 250 000
DH TTC.
FOGALOGE
Fogaloge est un fonds de garantie au profit du personnel des secteurs public et
priv et des personnes exerant pour leur propre compte, ainsi que des Marocains
Rsidents lEtranger MRE ;
Les logements ligibles sont les suivants :
- Logements possdant un titre foncier en situation rgulire et saine et dont
le prix figurant sur le compromis de vente nexcde pas 800 000 DH TTC ;
- Terrains produits dans le cadre du programme "Villes Sans Bidonvilles"
dont le cot dacquisition plus la construction nexcde pas 800 000 DH
TTC.




73
Note dinformation Emission obligataire



Depuis la cration de Fogarim en 2003 et jusqu fin janvier 2012, 82 571 mnages ont
bnfici de la garantie Daman Assakane pour un montant de 16,4 Mrd DH.
Sources : Ministre de lHabitat et de lUrbanisme, Caisse Centrale de Garantie

c. De 2008 2009 : un frein au dveloppement du secteur de lhabitat social
En 2008, les pouvoirs publics ont poursuivi leurs efforts pour rduire le dficit en logements et ainsi
adapter loffre la demande, et ce par la mise en place des mesures suivantes :
Le dveloppement dune nouvelle offre de logements sociaux 140 000 DH, au profit des
mnages faible revenu ;
La poursuite de la ralisation des programmes de rsorption de lhabitat insalubre ;
La mobilisation dune rserve foncire publique de 3 853 hectares sur la priode 2009-
2012, notamment par louverture de nouvelles zones lurbanisation.
Le programme des logements 140 000 DH mentionn ci-dessus porte sur environ 130 000 logements
140 000 DH sur la priode 2008-2012, raliss hauteur de 65% par les filiales du groupe Al Omrane et
35% par des promoteurs privs.
Ce projet a requis la mobilisation dun foncier public de plus de 2 750 ha et un investissement prvisionnel
de 15,5 Mrd DH. En 2010, les mises en chantier se sont leves 25 000 logements et les achvements
ont atteint 10 000 logements.
Cependant, ces nouvelles dispositions ont constitu un frein au dveloppement du secteur de lhabitat
social.
En effet, le plafond de 140 000 DH introduit dans la nouvelle dfinition du logement social constitue une
contrainte significative pour le promoteur immobilier qui voit sa marge rduite.
Le tableau ci-dessous prsente les principales mesures prvues dans le cadre de la Loi de Finances
2008 :
Rubriques Nouvelles dispositions Anciennes dispositions
Abrogation de la
rduction de 50% et
remplacement par un
taux fixe de 17,5%
(article 19)
IS avec un taux fixe de 17,5%
concernant les promoteurs immobiliers.
Ce taux de 17,5% est major de 2,5
points pour chaque exercice ouvert
durant la priode allant de 01/01/2011 au
31/12/2015.

Rduction de 50% temporaire ou
permanente de lIS.




74
Note dinformation Emission obligataire



Habitat social (article
247)
Les promoteurs immobiliers qui ralisent
des programmes de construction faible
valeur immobilire dont la superficie
varie entre 50 et 60 m2 et dont le prix de
cession nexcde pas 140 000 DH
bnficient du remboursement de la
TVA.

Modification de la dfinition du logement
social et des avantages accords aux
promoteurs immobiliers. Le logement
social tait dfini comme un logement
dont le prix nexcde pas 200 000 DH.
Logements sociaux
(article 247)
Les promoteurs qui construisent 1 500
logements sociaux bnficient dune
rduction dIR ou dIS de 50% pour
lanne 2008 la condition que ces
logements soient rservs lhabitation.

Mme disposition avec un plancher de
2 500 logements.
Source : Loi Finances 2008
d. De 2010 aujourdhui : une relance durable favorise par la Loi de Finances 2010
La baisse de rgime lie la Loi de Finances 2008 a t corrige par la Loi de Finances 2010, qui a
permis une relance durable du secteur de lhabitat social.
En effet, toujours dans loptique damliorer les conditions daccs au logement social et de favoriser sa
promotion, la Loi de Finances 2010 vient complter le travail dj ralis prcdemment en mettant en
place de nouvelles dispositions stalant sur la priode 2010-2020, notamment :
Une nouvelle dfinition du logement social par un prix variable avec un maximum de 250 000 DH
HT et une superficie entre 50 et 100 m
2
;
Un amendement du cahier des charges adoss aux conventions dfinissant de nouvelles
prescriptions de qualit et de scurit.
De nouveaux avantages ont ainsi t accords tant pour les acqureurs que pour les promoteurs :

Conditions doctroi de lavantage Avantage(s)
Acqureurs
Obligation dacqurir le logement social
auprs dun promoteur immobilier, ayant
conclu une convention avec lEtat ;
Compromis de vente et contrat de vente
dfinitif par acte notari ;
Engagement de lacqureur occuper le
logement titre dhabitation principale
pendant 4 ans, avec une hypothque
consentie au profit de lEtat, mentionner
dans le contrat de vente dfinitif ; A cet effet,
lacqureur est tenu de fournir au promoteur
immobilier concern, une attestation dlivre
Versement par lEtat, au bnfice des
acqureurs, dune partie du prix de vente
gale au montant de la TVA grevant
lacquisition du logement social.




75
Note dinformation Emission obligataire



par ladministration fiscale, justifiant quil nest
pas assujetti limpt sur le revenu au titre
des revenus fonciers ni la taxe dhabitation ;
Montant de la TVA vers par le receveur de
ladministration fiscale au notaire au vu dun
ordre de paiement indiqu dans le compromis
de vente ;
Etablissement du contrat dfinitif par le
notaire dans un dlai de trente jours
maximum partir de la date du virement du
montant prvu et de prsenter ledit contrat
lenregistrement dans le dlai lgal.
Promoteurs
Etre soumis lI.R. ou lI.S., selon le rgime
du rsultat net rel ;
Conclure une convention avec lEtat, assortie
dun cahier de charges portant sur un
programme de construction dau moins 500
logements sociaux, raliser sur une priode
nexcdant pas 5 ans et ce, compter de la
date de dlivrance de la premire autorisation
de construire ;
Affecter le terrain acquis la ralisation dun
programme de construction de logements
sociaux ;
Tenir une comptabilit spare par
programme ;
Consentir, au profit de lEtat, une hypothque
sur le terrain acquis ou sur tout autre
immeuble, de premier rang ou dfaut de
second rang.
Exonration des promoteurs immobiliers de
lIS/IR ;
Exonration du droit denregistrement ;
Exonration de limpt spcial ciment ;
Exonration des droits denregistrement et de
timbre ;
Exonration du droit dinscription sur les
livres fonciers ;
Exonration de la taxe professionnelle et de
la taxe sur les terrains urbains non btis ;
Possibilit accorde, pendant lanne 2010,
aux promoteurs immobiliers de passer avec
lEtat des conventions pour les projets
autoriss avant le 1er janvier 2010, raliss
ou en cours de ralisation et non encore
commercialiss avant cette date. Ces
conventions, portant sur 100 logements
minimum, permettront aux promoteurs de
faire bnficier les acqureurs du versement
du montant de la TVA.




76
Note dinformation Emission obligataire



Source : Loi Finances 2010Par ailleurs au niveau de la nouvelle loi 2012, de nouvelles dispositions ont t
prvues afin de plus dvelopper le secteur de limmobilier et de favoriser la relance entame au pralable
en 2010.
Parmi les demarches adoptes :
des mesures incitatives ont t proposes, pour combler le dficit grandissant du logement
locatif et encourager la location accession
Ainsi, la relance de ce march s'appuie, en premier lieu, sur la mesure drogatoire la loi de Finances
2010, stipulant de permettre aux bailleurs- investisseurs d'acheter au moins 25 units de logement
social de 250.000 DH groupes dans un immeuble indpendant ou dissmines dans l'enceinte d'un
programme de logement social. Dans cette optique, une convention est attendue entre l'Etat et les
bailleurs-investisseurs. Notons que le bailleur ne peut tre qu'une entit morale patente (socit
d'investissement immobilire, fonds d'investissement, compagnies d'assurances, caisses de retraite, etc.).
La nouvelle loi prcise que ces bailleurs bnficient pour une priode maximum de vingt (20) ans partir
de l'anne du premier contrat de location de :

lexonration de TVA, l'exonration de l'impt sur les socits ou de l'impt sur le revenu au titre
de leurs revenus professionnels affrents ladite location;
l'exonration de l'impt sur les socits ou de l'impt sur le revenu au titre de la plus-value
ralise en cas de cession des logements prcits au-del de la priode de huit (8) ans
susvise.
La loi stipule que ces logements doivent tre acquis dans un dlai n'excdant pas douze (12) mois
compter de la date de la signature de ladite convention et mis en location dans un dlai n'excdant pas
six (6) mois compter de la date d'acquisition desdits logements. Le montant du loyer est fix 1200
dirhams.

Une redfinition des conditions dexigibilits des promoteurs et des logements sociaux :

Le logement faible valeur immobilire concerne, toute unit d'habitation dont la superficie
couverte est de cinquante (50) soixante (60) mtre carr et dont le prix de la premire vente ne
doit pas excder cent quarante mille (140.000) dirhams.

Les promoteurs immobiliers qui peuvent bnficier dexonrations sengagent dans le cadre dune
convention avec ltat assortie dun cahier de charges raliser un programme de construction
intgr de deux cents (200) logements en milieu urbain et/ou cinquante (50) logements en milieu
rural,au lieu de (500) logements en milieu urbain et (100) logements en milieu rural fixs
prcdemment, compte tenu des critres retenus ci-dessus :

Ces logements doivent tre destins, titre d'habitation principale, aux citoyens dont le
revenu mensuel ne dpasse pas deux (2) fois le salaire minimum interprofessionnel garanti ou




77
Note dinformation Emission obligataire



son quivalent, condition qu'ils ne soient pas propritaires d'un logement dans la commune
considre.
Les dits logements doivent tre raliss conformment la lgislation et la rglementation
en vigueur en matire d'urbanisme.

Autres avantages accords aux promoteurs immobiliers:

Les promoteurs immobiliers peuvent cds au prix de vente avec application de la taxe sur la
valeur ajoute, au plus 10% des logements sociaux construits, aux fins de location des bailleurs
personnes morales ou personnes physiques relevant du rgime du rsultat net rel.
Exonration du bnfice ralis sur la cession des fonciers dont la valeur ne dpasse pas
140 000 dhs (au lieu de 60 000 dhs auparavant)




78
Note dinformation Emission obligataire



1.1.2 Les intervenants du secteur de lhabitat social
Le secteur de lhabitat social requiert lintervention dune multitude dacteurs que lon peut rpartir en trois
catgories : les promoteurs publics, les promoteurs privs et les coopratives et associations dhabitat.
Le rle du promoteur immobilier est de livrer des units de logements tout en assurant la coordination et
la gestion des diffrents intervenants sur un projet et notamment :
Matres douvrage : promoteurs publics, promoteurs privs, coopratives, associations et
amicales ;
Matres duvre et ingnieurs : architectes, bureaux dEtudes Techniques, topographes ;
Entreprises de travaux : entreprises organises et entreprises informelles ;
Producteurs et distributeurs de matriaux de construction : entreprises organises et entreprises
informelles de production ou de distribution de matires premires telles que le ciment, le bton et
le bois, etc. ;
Maintenance et rparation : services, lectricit, plomberie ;
Services publics : administrations publiques concernes, conservation foncire et cadastre,
agences urbaines, collectivits locales ;
Conseil juridique et gestion immobilire : administration des biens immobiliers, notaires, adouls ;
Systme bancaire : organismes bancaires ;
Fonds de garantie : fonds gouvernementaux garantissant les prts accords pour lacquisition de
logements sociaux vis--vis des organismes bancaires.
Le rle des coopratives et associations dhabitat est de construire des logements, en tant que rsidence
principale, pour le compte de ses adhrents.
Il convient de noter que le secteur de la promotion immobilire (hors informel) compte prs de 7 000
intervenants.
a. Les promoteurs publics
Le Groupe Al Omrane regroupe plusieurs organismes sous tutelle du Ministre de lHabitat et de
lUrbanisme. Cette holding constitue un instrument privilgi dintervention publique dans le secteur de
limmobilier.
N de la fusion en 2004 de lANHI (Agence Nationale de lutte contre lHabitat Insalubre), la socit
ATTACHAROUK (Socit damnagement, de construction et de promotion immobilire) et la SNEC
(Socit Nationale dquipement et de Construction) donnant naissance au Holding dAmnagement Al
Omrane et de la transformation des ERAC en socits rgionales filiales dans une seconde phase, le
Groupe Al Omrane est charg de la mise en uvre de la politique de lEtat dans le secteur de lhabitat.
Le Holding dAmnagement Al Omrane dveloppe et met en uvre aujourdhui un ensemble de
programmes : Cration de villes nouvelles, amnagement de ples urbains, radication des bidonvilles




79
Note dinformation Emission obligataire



dans le cadre du programme Villes sans bidonvilles , requalification des quartiers sous quips, mise
niveau urbaine des agglomrations, rhabilitation du patrimoine dans les mdinas et les ksour,
confortement des constructions menaant ruine, ainsi que diverses oprations damnagement foncier et
de construction de logements.
Dautres promoteurs publics jouent un rle majeur dans le march de lhabitat social, tels que le Ministre
des Habous, lAgence de Logements et dEquipements Militaires (ALEM) et la Socit Nationale
dAmnagement Communal (SONADAC).
Le Ministre des Habous a ralis la construction de 48 000 locaux usage commercial ou rsidentiel et
possde une rserve foncire de 80 000 ha.
ALEM est en charge de la construction de logements et dquipements militaires.
SONADAC est en charge de la requalification urbaine des quartiers environnant la mosque Hassan II et
la nouvelle corniche de Casablanca.
Ces organismes publics travaillent souvent en collaboration avec des promoteurs privs dans le cadre de
partenariats public-priv.
b. Les promoteurs privs
Douja Promotion Groupe Addoha
Le groupe Addoha a historiquement t positionn sur le segment du logement conomique et sest
diversifi plus tard travers la production de logement de haut standing. Le groupe est le premier acteur
du march avec une production annuelle de prs de 18 000 logements (tous segments confondus). Le
groupe a ralis un chiffre daffaires consolid de 9,3 Mrd DH en 2011. Il est cot la Bourse de
Casablanca depuis 2006.
Alliances Darna
Alliances Darna est la filiale dAlliances Dveloppement Immobilier spcialise dans le secteur de lhabitat
intermdiaire.
La socit a ralis au titre de lexercice 2011 un chiffre daffaires consolid de 2 807 MDH et un rsultat
net de 837 Mdh. Sa rserve foncire slevant 2 019 ha fin juin 2012.
Compagnie Gnrale Immobilire (CGI)
La CGI est la filiale immobilire de la CDG. Celle-ci opre sur plusieurs segments, savoir le logement
rsidentiel, l'amnagement du territoire, l'immobilier tertiaire et les quipements communautaires. La
socit a ralis un chiffre daffaires consolid 2011 de 2,4 Mrd DH et est cote la Bourse de
Casablanca depuis juillet 2007.
Chaabi Lil Iskane
Chaabi Lil Iskane constitue le ple immobilier de la holding Ynna dtenue par la famille Chabi. Chaabi Lil
Iskane se positionne sur plusieurs segments : logements conomiques, collectifs ou individuels, villas,
commerces, complexes touristiques et hypermarchs.




80
Note dinformation Emission obligataire



Jet Sakane
La socit est une filiale du groupe Jet, spcialise dans la matrise douvrage social au Maroc et
ltranger.
Groupe Chaima
Le Groupe Chaima est la filiale du groupe El Alj spcialise dans le logement social. Le groupe compte
son actif plus de 10 000 logements construits et autant de lots viabiliss. Les rgions servies par le
groupe couvrent notamment Oujda, Marrakech en passant par Fs, Casablanca et Tanger.

Groupe Jamai
Le Groupe Jamai est prsent sur le march immobilier marocain depuis plus de 40 ans. Il compte son
actif la construction de 35 000 logements environ et projette la construction denviron 50 000 logements
dans diffrentes villes du Royaume : Marrakech, Tanger et Fs, et court terme, Rabat, Agadir et
Mekns. Le groupe couvre les segments de lhabitat social ainsi que le haut standing.
Rsidences Dar Saada
Rsidences Dar Saada, filiale du Groupe Palemeraie Developpement, opre dans le secteur immobilier
moyen standing et social.
La socit a ralis au titre de lexercice 2011 un chiffre daffaires de 343,0 MDH et un rsultat net
hauteur de 106,2 MDH. Sa reserve foncire slevant prs de 771 hectares au 31/12/2011.
c. Coopratives et associations dhabitat
A fin 2010, le nombre des coopratives dhabitat slve 1 014 regroupant 45 082 adhrents. Lanne
2010 a connu lagrment de 28 coopratives rassemblant 491 adhrents.
Sur lensemble des coopratives, prs de 66% disposent dun terrain et 33,5% ont dj ralis leurs
projets.




81
Note dinformation Emission obligataire



1.2 Le secteur de limmobilier et de lhabitat social en chiffres
1.2.1 Contribution du secteur du BTP lconomie nationale
a. Contribution du BTP la valeur ajoute
La valeur ajoute du secteur du BTP slve fin 2010 47 Mrd DH contre 18 Mrd DH en 2000, soit un
TCAM de 10,2% sur la priode, qui reprsente un niveau trs suprieur la croissance moyenne du PIB
au titre de la mme priode.
Depuis 2000, la contribution du secteur du BTP la valeur ajoute nationale a connu une tendance
haussire passant de 5,1% en 2000 6,8% en 2010.
Cette hausse sexplique par la poursuite des projets dhabitat social, le lancement de programmes de
villes nouvelles et des grands chantiers dinfrastructures, ainsi que lamnagement de nouvelles zones
industrielles.
Evolution de la valeur ajoute du BTP prix courants (en MDH) et sa contribution (en%) la VA
nationale

Sources : Haut-Commissariat au Plan, Ministre de lHabitat et de lUrbanisme
b. Contribution du BTP la Formation Brute du Capital Fixe
Le secteur de limmobilier joue un rle primordial dans lconomie nationale travers sa contribution au
dveloppement social, la cration demplois et sa capacit drainer une part significative des
investissements nationaux.
Ainsi le BTP a contribu hauteur de 121 Mrd DH dans la Formation Brute de Capital Fixe (FBCF) en
2010 contre 74 Mrd DH en 2005, soit une croissance moyenne annuelle de 10,2% sur la priode.
17 830
20 875
21 681
24 379
28 822
31 522
32 912
37 233
38 663
45 776
47 085
5,1%
5,6% 5,5%
5,7%
6,3%
6,7%
6,4%
6,8%
6,2%
7,0% 6,8%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
VA du BTP (En MDH) VA du BTP/VA totale (En %)
TCAM
00-10
: 10,2%




82
Note dinformation Emission obligataire



Cette hausse est imputable lensemble des programmes entrepris par lEtat en faveur du
dveloppement de lhabitat social.
Sur cette priode, le BTP a contribu en moyenne hauteur de 50,5% dans les investissements
nationaux.
Evolution de la formation brute du capital fixe du BTP (en MDH) et sa contribution (en %) la FBCF
nationale sur la priode 2005-2010
E


Sources : Haut-Commissariat au Plan, Ministre de lHabitat et de lUrbanisme

c. Les investissements directs trangers dans limmobilier (IDEI)
Le secteur de limmobilier reprsente une source stratgique dinvestissements trangers pour le Maroc.
Ces investissements se font sous la forme de prises de participation dans des socits immobilires
marocaines ou dachats de produits immobiliers.
Selon le Ministre de lHabitat et de lUrbanisme, le secteur immobilier se positionnerait au 3
me
rang en
termes dattractivit des IDE aprs les tlcommunications et lindustrie.
Les IDE destins au secteur immobilier ont enregistr une croissance annuelle moyenne de 15,8% sur la
priode 2006-2010.
Cependant, lanne 2009 a t marque par la crise financire internationale, qui a eu pour consquence
la rgression des investissements immobiliers principalement dans les segments du haut standing et
touristique. Lanne 2010 a connu une reprise de la croissance des IDE immobiliers qui ont atteint 7,4 Mrd
DH, soit une hausse de 33,3% par rapport lanne 2009.
74 542
81 800
97 526
111 663
113 644
121 000
51,3% 50,4% 50,6%
49,0%
50,3% 49,7%
2005 2006 2007 2008 2009 2010E
FBCF (En Mdh) FBCF du BTP/FCBF nationale (En %)
TCAM
05-10
: 10,2%




83
Note dinformation Emission obligataire



Evolution des IDE destins au secteur immobilier (en MDH) sur la priode 2006-2010

Source : Office des Changes
d. Evolution du secteur cimentier
Lvolution du secteur de limmobilier est troitement lie celle de lindustrie du ciment. En effet, prs de
80% de la consommation nationale de ciment est destine au secteur du logement. Le graphique ci-
dessous en illustre lvolution sur la priode 2000-2011 :
Evolution de la consommation nationale de ciment (en milliers de tonnes) sur la priode 2000-2011
4 117
7 591
9 152
5 555
7 406
2006 2007 2008 2009 2010
TCAM
06-10
: 15,8%




84
Note dinformation Emission obligataire




Source : Association Professionnelle des Cimentiers ; Ministre de lHabitat et de lUrbanisme
Depuis 2000, la consommation nationale de ciment a enregistr une croissance annuelle moyenne de
7,2% pour atteindre 16,1 millions de tonnes en 2011.
1.2.2 Contribution du secteur la cration demplois
Selon le Ministre de l'Habitat et de l'Urbanisme, le secteur du BTP a employ en 2010 prs de 10% de la
population active ge de 15 ans et plus.
Sur la priode 2005-2010, les emplois relatifs au secteur du BTP ont volu un rythme annuel moyen de
8,5%. Lanne 2010 a t marque par le franchissement du seuil de 1 million demplois dans ce secteur.

Evolution des emplois au sein du secteur BTP (en milliers de postes)
7 480
8 058
8 486
9 277
9 796
10 289
11 357
12 787
14 047
14 519
14 571
16 130
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011




85
Note dinformation Emission obligataire




Source : Haut-Commissariat au Plan, Ministre de lHabitat et de lUrbanisme
683
790
839
904
966
1 029
2005 2006 2007 2008 2009 2010
TCAM
05-10
: 8,5%




86
Note dinformation Emission obligataire



1.2.3 Insuffisance de loffre face la demande en logements
a. Paramtres stimulant la demande en logement
Une population en croissance
Le graphique ci-dessous illustre lvolution de la population marocaine depuis 2000 :

Evolution de la population (en millions dhabitants)

Source : Haut-Commissariat au Plan
Comme le montre le graphique ci-dessus, la population urbaine est le principal moteur de la croissance de
la population au niveau national. En effet, sur la priode 2003-2011, la population urbaine a enregistr
une croissance annuelle moyenne de 1,9% alors que la croissance de la population rurale a quasiment
stagn (+0,1% par an en moyenne). Ce phnomne sexplique notamment par la poursuite de lexode
rural caus par des scheresses rcurrentes depuis les annes 80.
Cette urbanisation croissante a engendr un dveloppement acclr des villes et une demande
croissante en logement notamment pour les mnages revenus modestes. Ce phnomne devrait
saccentuer sur les vingt prochaines annes, les prvisions du Haut-Commissariat au Plan valuant la
population urbaine horizon 2030 24,9 millions dhabitants contre 13,3 millions pour la population
rurale, soit un taux durbanisation de 65%.
16,2 16,4 16,7 17,1 17,4 17,7 18,1 18,4 18,8
13,3
13,4
13,4
13,4
13,4
13,4
13,4
13,4
13,4
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Population urbaine Population rurale
29,5
29,8 30,1
30,5 30,8 31,1
31,5
31,8 32,2




87
Note dinformation Emission obligataire



Sur la priode 2000-2015, les besoins en logements atteignent, selon le Ministre de lHabitat et de
lUrbanisme, prs de 2,9 millions dunits, concentres sur les grands ples urbains, comme le montre le
graphique ci-dessous :

Besoins en logements par rgion conomique sur la priode 2000-2015

Source : Ministre de lHabitat et de lUrbanisme
Sur la priode 2000-2015, laxe Rabat-Casablanca devrait reprsenter lui seul prs de 30% des besoins
en logements au niveau national, suivi par la rgion de Souss-Massa-Dara (10,9%) et Tanger (9,4%).
Laccs aux crdits immobiliers
Le systme bancaire marocain contribue dune manire significative au dynamisme du secteur de
limmobilier. Ainsi, lencours des crdits immobiliers est pass de 34 Mrd DH en 2002 207 Mrd DH en
2011, soit un taux de croissance annuel moyen de 22,2% sur la priode.
Le poids des crdits immobiliers dans le total concours bancaires est pass de 16,1% en 2002 30, 2%
en 2011, ce qui illustre lamlioration de laccs des mnages au financement bancaire pour lacquisition
du logement.
7 320
32 867
39 335
73 222
83 411
95 741
128 239
155 753
163 559
216 718
221 199
227 244
274 695
320 824
429 450
451 304
Oued Eddahab-Laguira
Laayoune-Boujdour-Sakia Hamra
Guelmim-Essmara
Taza-Al hoceima-Taounate
Tadla-Azilal
Chaouia-Ouardigha
Doukala-Abda
Gharb-Chrarda-Beni Hssen
Oriental
Mekns-Tafilalt
Fs-Boulemane
Marrakech-Tensift-Al Haouz
Tanger-Ttouan
Souss-Massa-Dara
Rabat-Sal-Zemmour-Zar
Grand Casablanca




88
Note dinformation Emission obligataire



Le graphique ci-dessous illustre lvolution de lencours des crdits immobiliers ainsi que leur poids dans
le total concours bancaires sur la priode 2002-2011 :
Evolution de lencours des crdits immobiliers et de leur contribution lensemble des crdits
accords par les tablissements bancaires sur la priode 2002-2011

Source : Bank Al Maghrib
*Chiffre provisoire
Dans le cadre des aides publiques l'accs au logement, deux principales mesures ont t entreprises
afin dencourager les banques accorder des crdits immobiliers :
La cration dun march de la titrisation des crances hypothcaires depuis 1999 (date de la
promulgation de la loi 10-98 visant dynamiser le secteur de lhabitat) dont l'objectif est la
diversification des moyens de financement des banques en vue dune amlioration des ratios
prudentiels rglementaires (ratio de liquidit et de solvabilit). Toutefois, seuls CIH et BCP ont eu
recours ce march travers quatre oprations, la dernire dun montant de 1 Mrd DH datant de
janvier 2012 ;
Pour rsorber le dficit en logement social, 3 fonds de garantie ont t crs en 2004 :
FOGARIM, FOGALOGE, FOGALEF, linitiative conjointe de lagence amricaine USAID et du
Ministre de lHabitat et de lUrbanisme. Les catgories socioprofessionnelles ligibles un
financement bancaire garanti partiellement par lun de ces fonds sont les mnages non-salaris,
revenus modestes et irrguliers, les fonctionnaires et employs du secteur public, ainsi que les
enseignants. Depuis la cration de Fogarim et jusqu fin janvier 2012, 82 571 mnages ont
bnfici de la garantie Daman Assakane pour un montant de 16,4 Mrd DH de prts accords,
soit un crdit moyen de 198 617 DH.

34 047
39 642
45 753
56 629
72 794
119 982
153 184
173 028
188 121
207 133
16,1%
17,7%
18,9%
20,9%
22,4%
28,3%
29,1%
30,0% 30,3% 30,2%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011*
Crdits immobiliers (En Mdh)
Crdits immobiliers /Total des crdits accords par les tabts. bancaires (en %)
TCAM
02-10
: 22,2%




89
Note dinformation Emission obligataire



b. Etat de loffre actuelle en logement sociaux
Depuis 2003, les rformes engages par le Gouvernement en matire dhabitat social ont encourag le
dveloppement de loffre immobilire destine aux mnages revenus modestes. Ainsi, les mises en
chantier de logements sociaux ont enregistr un taux de croissance annuel moyen de prs de 10% entre
2003 et 2011 pour atteindre 332 508 units en 2011.
Le graphique ci-dessous illustre lvolution de ces mises en chantier sur ladite priode :
Evolution des mises en chantier des units sociales sur la priode 2003-2011 et de leur
contribution au total des mises en chantier immobilires

Source : Ministre de lHabitat et de lUrbanisme
Sur la mme priode, la production annuelle de logements sociaux a volu selon un TCAM de 10,7% en
passant de 60 000 units sociales produites en 2003 135 442 units en 2011. La production de
logements sociaux a nanmoins enregistr une baisse en 2009 de 30,2%, qui sexplique par la baisse du
plafond de la VIT de 200 000 DH 140 000 DH en 2008.
En 2010, le relvement de ce plafond 250 000 DH a permis la reprise de la production de logements
sociaux, qui ont atteint 98 823 units en 2010 et 135 442 units en 2011.
Lvolution de la production de logements sociaux sur la priode 2003-2011 est illustre par le graphique
suivant :



152 000
172 621
200 000
235 000
221 000
213 000
156 606
211 494
332 508
65,0%
79,2%
63,3%
70,6%
66,2%
59,2%
43,4%
56,4%
70,2%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Nombre d'units sociales mises en chantiers Mises en chantiers sociales/Total
TCAM
03-11
: 10,3%




90
Note dinformation Emission obligataire



Production de logements sociaux (en units) sur la priode 2003-2011

Source : Ministre de lHabitat et de lUrbanisme

II. Appartenance de la Socit au groupe Alliances Dveloppement
Immobilier

II.1 Prsentation dAlliances Dveloppement Immobilier

Alliances Darna est une filiale 100% du groupe Alliances Dveloppement Immobilier.
La socit Alliances Dveloppement Immobilier a t fonde en 1994 linitiative de M. Mohamed Alami
NAFAKH LAZRAQ. Depuis sa cration, la socit sest spcialise dans ltude, le montage et la conduite
de ralisations immobilires et touristiques de grande envergure pour le compte dinvestisseurs
internationaux et dinstitutionnels Marocains. Ainsi, le groupe Alliances a su mener avec succs tous les
projets damnagement confis par les institutionnels de la place et par les chanes internationales dont il
a t le partenaire privilgi (groupe Accor, Four Seasons Hotels and Resorts, Club Med, Tui, Lucien
Barrire, etc.).
Le groupe Alliances a diversifi ses activits au fil des annes pour se positionner aujourdhui comme le
premier oprateur immobilier et touristique intgr au Maroc intervenant sur lensemble de la chane de
valeur : le dveloppement, la promotion, la commercialisation et la gestion.
Les crations des diffrentes filiales de services et de projets se sont inscrites dans le cadre de la
stratgie globale dintgration du groupe. Ainsi, au fur et mesure, le positionnement dAlliances
Dveloppement Immobilier a volu dun prestataire de services dans la ralisation un promoteur
60 000
103 000
113 223
114 961
121 171
129 015
90 000
98 823
135 442
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
TCAM
03-08
: 10,7%




91
Note dinformation Emission obligataire



immobilier sur quatre segments complmentaires et qui fournit galement une palette complte de
services immobiliers (dveloppement, ralisation, commercialisation et gestion dactifs).
Les diffrentes socits de projets ont t cres en fonction du segment de march sur lequel chacune
opre, et en fonction du modle de partenariat conclu. Les filiales de services ont t cres pour
rpondre une attente du march (exemple Algest), et pour fournir des prestations aux filiales projets
(exemple ALVI en ce qui concerne le ple rsidentiel et golfique).

II.2 Dates cls de lhistoire dAlliances Dveloppement Immobilier

13 juin 1994 Cration de la socit Alliances Dveloppement Immobilier.

1996 Signature dune convention de MOD pour la ralisation de lensemble Bouznika
Bay.

1997 Signature dune convention de MOD pour la ralisation de Tanger Free Zone et
le parc industriel SAPINO ;
Construction du nouveau sige situ Casablanca, 16 rue Ali Abderrazak.
1998 Signature dune convention MOD avec le groupe ACCOR.
1999 Signature dun contrat dexclusivit pour la MOD avec le groupe ACCOR
La cration dALVI, en partenariat avec Vivendi, avait pour objet initial dassurer
ltape de dveloppement (slection du foncier, conseil,...) avant de sorienter
vers la commercialisation aprs le dsengagement de Vivendi. ALVI est
actuellement la filiale ddie la commercialisation des projets immobiliers pour
le compte du groupe.

2000 Cration dALTAG, premire filiale projet de promotion immobilire avec un tour
de table dinstitutionnels (RISMA, CFG, MAMDA-MCMA) ddie au
dveloppement dun projet Taghazout.
2001 Signature dun contrat MOD avec Club Med pour la ralisation du village
Palmeraie Marrakech ;
Rorientation de lactivit MOD vers des projets structurants cls en main.





92
Note dinformation Emission obligataire



2003 Dcision stratgique de diversification de lactivit vers la promotion immobilire ;
Cration par ADI de ALGEST, filiale spcialise dans la gestion locative et para
htelire.

2005 Dmarrage de projets dimmobilier rsidentiel Al Qantara port par la socit
ALTAG, et Atlas Nakhil port par la socit Atlas Nakhil ;
Signature dune convention dinvestissement avec lEtat et EHC Maroc pour le
dveloppement dun projet dhtel Palace Four Seasons Marrakech. Cette
filiale tait dtenue cette date 50% par le groupe Alliances et 50% par EHC
(European Hotel Corporation), groupe anglais dinvestissement htelier ;
Acquisition de lhtel Mercure Ouarzazate ;
Signature dune convention dinvestissement avec lEtat pour le dveloppement
du premier projet de Resorts Golfiques AL MAADEN.
2006 Cration par ADI de la filiale ddie lHabitat Intermdiaire, Alliances Habitat
Economique. Cette filiale a chang de dnomination sociale : ALLIANCES
DARNA ;
Ouverture du capital hauteur de 78% de EHC Maroc Kingdom Hotels
Investments, dtenue majoritairement par le prince Waleed Bin Talal. Alliances
Dveloppement Immobilier a dtenu jusquen 2009, 11% du capital de EHC
Maroc.
2007 Signature dune convention dinvestissement avec lEtat pour le dveloppement
du deuxime projet de Resorts Golfiques AKENZA ;
Signature dune convention dinvestissement avec lEtat et Alliances Darna pour
le dveloppement de plusieurs projets de logements sociaux ;
Dveloppement dun projet touristique dun village de vacances TUI de 3 000 lits
Marrakech.
2008 Placement priv : ouverture du capital de Alliances Dveloppement Immobilier
des institutionnels nationaux et internationaux ;
Introduction en bourse par cession de 16,5% et augmentation de 10% du capital ;
Acquisition de 50% de Al Maaden et de 50% de Akenza portant 100% la
participation dAlliances dans ces deux projets Marrakech ;
Prise de participation hauteur de 50% dans Salixus (Larache) ;
Accord de partenariat pour le dveloppement du projet les Arnes avec le
Crdit du Maroc (Casablanca) ;




93
Note dinformation Emission obligataire



Ralisation de Lucien Barrire (Marrakech), Ibis Essaouira et Suitehotel
Marrakech ;
Signature de contrats avec Somed pour la ralisation dunits htelires (Barcelo
Fs, et Raffles Marrakech).
2009 Cration du fonds htelier et rsidentiel ALHIF
1
(Alliances Hospitality Investment
Fund), pour investir dans des projets mixtes, comprenant des composantes
rsidentielles bnficiant de lexpertise dun promoteur immobilier et des
composantes htelires adosses des oprateurs de renomme
internationale ;
Le groupe Alliances a t retenu pour la ralisation du programme
damnagement intgr de la zone Sindibad de Casablanca sur une priode de
six annes et pour lexploitation de son parc dattraction pour une priode de 20
ans ;
Le groupe Alliances retenu en tant quinvestisseur pour lamnagement et le
dveloppement de la Nouvelle Zone Touristique Intgre de Tifnit travers la
socit Tifalint ;
Augmentation de la participation de ADI dans la socit Salixus 72,1%,
travers le rachat de Piron Maroc Holding, dtenant 67% de HEM, qui elle-mme
dtient 33% de SALIXUS ;
Programmes de rachat dactions ADI du 17 fvrier 2009 au 17 aot 2010 ;
Accord de partenariat avec Benchmark International : cration de la socit
Benchmark Alliances pour le dveloppement de rsidences trs haut standing
Casablanca ;
Acquisition de 54% de EMT et 69% de EMT Levage ;
Lancement des projets Mdeq, Bab Sebta, Mehdia, Khmiss Sahel dans lhabitat
intermdiaire ;
Ouverture de la premire tranche du Resort Golfique Al Maaden ;
Cration de la Fondation Alliances pour le dveloppement durable.

2010 Restructuration du ple dhabitat intermdiaire en regroupant lensemble des
filiales dhabitat social au sein de lentit Alliances Darna ;
Lancement dun programme de 110 000 logements sociaux 250 Kdh HT dans
le cadre de la Loi de Finances 2010 ;
Le Groupe Alliances a renforc son assiette foncire dans lhabitat social et

1
Alliances a particip la cration du fonds dinvestissement ALHIF avec dautres investisseurs institutionnels marocains.




94
Note dinformation Emission obligataire



intermdiaire principalement sur laxe Casablanca - Rabat. Les projets de Hay
Hassani, Sidi Bernoussi et Errahma, situs Casablanca, ont t mis en
commercialisation en 2010. A ce jour, le Groupe Alliances compte plus de 10.000
ventes sur la rgion de Casablanca ;
Le Groupe a galement acquis des terrains Casablanca et Rabat en vue du
dveloppement de projets rsidentiels de haut standing :
Projet Yacoub El Mansour : terrain de 0,42 ha en vue du dveloppement
dun projet de haut standing mixte rsidentiel et tertiaire de 21.000 m, situ
sur le boulevard Yacoub El Mansour Casablanca ;
Projet Alles Marines : terrain de 1,7 ha afin de dvelopper un projet haut
standing de 132 appartements, situ An Diab (Casablanca) ;
Projet Agdal - Rsidence des pins : terrain de prs de 1 ha en vue du
dveloppement denviron 200 appartements ainsi quune composante
tertiaire, en plein cur du quartier de lAgdal Rabat.
Consolidation de la participation dAlliances Dveloppement Immobilier 100%
dans la station Port Lixus ;
Cration des socits EMT Btiment et EMT Levage au sein du ple
Construction, afin de dvelopper lactivit de construction de rsidentiel et
htelier. Les premiers contrats ont t signs avec des grands oprateurs
nationaux. Il sagit de contrats de construction de deux htels pour le compte dun
fonds marocain dinvestissement htelier, non affili au Groupe Alliances ;
Livraison de lhtel Ibis Tanger pour le compte de Risma ;
Cration de la socit Sindibad Beach Resort pour lamnagement intgr de la
zone Sindibad de Casablanca. La participation DAlliances dans le projet passe
de 25% 50% ;
Le Groupe a t retenu, suite un appel doffres, au sein dun Consortium en
charge de la ralisation du projet touristique de Taghazout lanc dans le cadre de
la Vision Tourisme 2020.
2011 Le Groupe a procd une rorganisation des ples dactivit existants en cinq
ples :
Le ple Resorts golfiques, rsidentiel et tertiaire ;
Le ple Socits de services ;
Le ple habitat intermdiaire ;
Le ple Construction ;
Le ple Exploitation htelire.
La fondation Alliances pour le dveloppement durable a reu le 3
me
prix des
Holcim Awards, pour le dveloppement dun projet de centre dapprentissage au




95
Note dinformation Emission obligataire



Maroc
Le Groupe a conclu une convention-cadre avec la fondation Mohammed VI pour
louverture aux 344 000 adhrents de la fondation laccs des conditions
prfrentielles lensemble des produits du Groupe.
Le Groupe a sign une convention avec lOffice National des Chemins de Fer
(ONCF) permettant aux 8 200 collaborateurs d lONCF de bnficier de
lensemble des offres du Groupe des conditions prfrentielles.
Le Groupe a inaugur 2 show room Paris destins la commercialisation des
produits golfiques et resorts, et pour la promotion de ses logements sociaux et
intermdiaires envers les marocains rsidents ltranger.

II.3 Organigramme juridique dAlliances Dveloppement Immobilier

Lorganigramme juridique dAlliances Dveloppement Immobilier prsent ci-aprs reprenant lensemble
des filiales de la socit est structur selon plusieurs domaines dactivit :
Filiales de services, dtentrices du savoir-faire en termes de dveloppement, ralisation,
commercialisation et gestion dactifs ;
Filiales de projets de promotion immobilire sur les trois segments du secteur immobilier et touristique
Filiales de promotion de projets dimmobilier rsidentiel ;
Filiales de promotion de projets de resorts golfiques ;
Filiales de promotion de projets dhabitat intermdiaire.
Filiales de construction (EMT levage et EMT).
En 2011, le groupe Alliances a actualis sa structure organisationnelle. Alliances Dveloppement
Immobilier joue dsormais le rle dune holding disposant de fonctions stratgiques avec des filiales que
ce soit dans le ple golfique ou dans lintermdiaire qui disposent dsormais dune autonomie de gestion
et des quipes techniques, commerciales et financires propres.
Dautres changements ont t apports au niveau des ples existants, notamment le regroupement des
ples rsidentiel et golfique en un unique ple de promotion immobilire de haut standing.
Le groupe Alliances a galement cr un nouveau ple dexploitation htelire qui regroupera les activits
dexploitation des golfs, des clubs house et des restaurants des programmes rsidentiels et resorts
golfiques.




96
Note dinformation Emission obligataire



Organigramme juridique du Groupe Alliances Dveloppement Immobilier au 31/12/2011






















ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER
Capital social : 1 210 000 000 MAD
Socits de services
ALVI
Capital social : 300 000 MAD
Alliances MOD
Capital social : 300 000 MAD
ALGEST
Capital social :3 300 000 MAD
Alliances International
Capital social :10 000 Euros
Altadec SARL
Capital social : 1 000 000 MAD
Alhif Management SARL
Capital social : 5 000 000 MAD
Socits de promotion
immobilire
ALTAG
Capital social : 15 000 000
MAD
Menzeh Ennakhil
Capital social :1 000 000 MAD
Immobilire Zerkaouia
Capital social :6 000 000 MAD
Cogedim
Capital social :25 300 000
MAD
Les jardins du Littoral
Capital social : 100 000 MAD
Alliances Sud Dveloppement
Capital social : 100 000 MAD
Immobilire Valeriane
Capital social : 35 010 000
MAD
Promogram
Capital social : 100 000 MAD
Jardins de Narcisse
Capital social :50 000 000
MAD
Alliances Benchmark
Capital social :300 000 MAD
Sindibad Holding
Capital social : 200 000 400
MAD
Sindibad BeachResort
Capital social: 298 000 000
MAD
Sindipark
Capital social : 238 000 000
MAD
Atlas Nakhil
Capital social :5 000 000 MAD
Socits de construction
Almes
Capital social :183 000 000
MAD
EMT Levage
Capital social :40 000 000 MAD
Entreprises marocaines de
travaux
Capital social : 60 000 000 MAD
EMT Batiment
Capital social :10 000 000 MAD
EMT Agrgats
Capital social : 5 000 000 MAD
EMT Routes
Capital social : 10 000 000 MAD
100%
100%
100%
100%
65%
34%
80% 100%
40% 60% 100%
100%
70%
100%
100% 100%
100%
100%
50%
67%
100%
16,5%
72,6%
95%
74,08%
21,25%
100%
100%
100%




97
Note dinformation Emission obligataire









Source : Alliances Darna
Source : Alliances Darna
ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER
Capital social : 1 210000000 MAD
Socits de logements
intermdiaires & sociaux
Alliances Darna
Capital social : 857 000000 MAD
Maremco
Capital social :50 000 000 MAD
Mdeq Dveloppement
Capital social : 100 000MAD
Najila
Capital social : 12 325 000 MAD
Al Experiencia Immobilier
Capital social :1 000000 MAD
Nejmat Saiss
Capital social : 32 500 000 MAD
Errahma Park
Capital social :5 000000 MAD
Al Aouayel Immobilier
Capital social :50 100 000 MAD
BelyaStar Reality
Capital social : 200000 MAD
Tanger Resort
Capital social : 100 000 000
MAD
Riad Soltan
Capital social :5 000000 MAD
Rent Negoce
Capital social : 10 000MAD
RmilaResort
Capital social : 31 000000
MAD
Zone Franche Fnideq
Capital social :1 000000 MAD
Oued Negrico Immobilier
Capital social: 2 019000 MAD
Socits Resorts Golfiques
Aghouatim Al Baraka
Capital social :50 000 000 MAD
Golf Kenza Resort
Capital social : 300 000MAD
Golf Resort Palace
Capital social :50 000 000 MAD
Alpha Palace
Capital social : 300 000MAD
Dar Al Mourad Immobilier
Capital social : 100 000MAD
DilemHotel Immobilier
Capital social :2 000000 MAD
Al Golf Gestion
Capital social : 100 000MAD
Golf ArganaResort
Capital social : 300 000MAD
Golf Oued Draa Resort
Capital social : 300 000MAD
Socit departicipation Lixus
Capital social : 300 000MAD
Piron Maroc Holding SA
Capital social :33 000 000 MAD
Holding Essaouira Mogador
Capital social : 151 500000
MAD
Palmeraie Thomas Piron
Capital social : 300 000MAD
Amenagement Lixus
Capital social : 135 000 000
MAD
Salixus Club
Capital social : 10 000MAD
La valle au x Golfs
Capital social : 100 000MAD
100%
100%
70%
65%
100%
70%
96,7%
100%
45%
70%
95%
100%
65%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
60%
20%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
67%
33%
50%
100%
50%
33%




98
Note dinformation Emission obligataire



II.4 Activit dAlliances Dveloppement Immobilier

Depuis sa cration en 1994, la socit Alliances Dveloppement Immobilier sest spcialise
dans la matrise douvrage dlgue (tude, montage et conduite) de ralisations
immobilires et touristiques de grande envergure pour le compte dinvestisseurs
internationaux et dinstitutionnels Marocains. Ainsi, le groupe Alliances sest distingu comme
leader dans la construction dunits htelires au Maroc en tant le partenaire de rfrence
dinstitutionnels et des chanes internationales (groupe Accor, Four Seasons Hotels and
Resorts, Club Med, Tui, Lucien Barrire, etc.).
Aujourdhui, le groupe Alliances est le premier oprateur immobilier et touristique intgr au
Maroc. Il exerce les quatre mtiers qui composent la chane de cration de valeur de
limmobilier et du tourisme:
Dveloppement ;
Ralisation et construction ;
Commercialisation ;
Gestion dactifs immobiliers et para hteliers.

II.5 Chiffres cls dAlliances Dveloppement Immobilier

Les chiffres cls du groupe Alliances Dveloppement Immobilier se prsentent comme suit :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires consolid 2 264 766 2 611 800 4 341 075
Rsultat d'exploitation consolid 640 282 794 523 1 354 152
Marge brute 28,27% 30,42% 31,19%
Rsultat net part du groupe 363 662 423 681 832 041
Marge nette 16,06% 16,22% 19,17%
Source : Alliances Dveloppement Immobilier





99
Note dinformation Emission obligataire



II.6 Caractristiques des actions dAlliances Dveloppement Immobilier

Les actions dAlliances dveloppement Immobilier sont cotes la Bourse de Casablanca
sous le code de cotation 11200 et le Ticker ADI. Lvolution du cours du titre ADI durant les 3
dernires annes est illustre par le graphique suivant :
Source : Bourse de Casablanca

II.7 Relation entre Alliances Darna et ses filiales et la Socit Alliances
Dveloppement

La socit Alliances Dveloppement Immobilier assure des fonctions stratgiques auprs de
la socit Alliances Darna. Alliances Darna est une filiale disposant des ressources
humaines, financires et techniques lui permettant de travailler en autonomie.
Cependant, Alliances Darna bnficie du savoir-faire du Groupe Alliances ainsi que du
support financier dAlliances Dveloppement Immobilier.

II.8 Flux financiers entre Alliances Darna et les autres socits du groupe
Alliances Dveloppement Immobilier (y compris les filiales dAlliances
Darna)

II.8.1 Conventions conclues au cours de lexercice
La gestion des finances entre les socits du groupe Alliances Darna se fait par arbitrage
entre les diffrents projets selon leur tat d'avancement, leurs besoins de financement et les
ressources financires dployes. L'allocation des ressources prend en considration la
ncessit de maintenir un quilibre entre injections de fonds propres, avances clients,
avances de trsoreries et de compte courants, dettes fournisseurs et tirages de dettes.
0
200
400
600
800
1000
1200
1400




100
Note dinformation Emission obligataire



Les conventions en avances de trsorerie permettent de rpondre un besoin en trsorerie
immdiat exprim soit par Alliances Darna soit par les filiales. Ces avances sont
remboursables une fois que la situation financire est rtablie.
Les conventions de comptes courants permettent de rpondre un besoin long terme de
trsorerie exprim par la filiale. Ces avances ne sont remboursables quaprs lachvement
total du projet.
Conventions conclues avec Alliances Dveloppement Immobilier (ADI)
Socits Nature du flux
Montant (en
DH)
Produits ou charges
constates au
31/12/2011 (en dh)
Encaissement /
Dcaissement
au 31/12/2011
(en dh)
ADI
Conversion des dividendes
en avances de trsorerie
109 988 655 - -
ADI Refacturation l'identique 70 858 70 858 -
Source : Rapport spcial Alliances Darna des commissaires aux comptes 2011
Conventions de comptes courants dassocis et davances de trsorerie
Filiales Nature du flux
En cours
au
31/12/2011
(en dh)
Produits ou
charges
constates au
31/12/2011 (en
dh)
Encaissement
/
Dcaissement
au 31/12/2011
(en dh)
Oued Negrico Immobilier Convention de compte courant 18 377 000 - -
Nejmat Saiss Convention d'avances de trsorerie 6 176 012 161 790 -
Nejmat Saiss Convention de compte courant 30 918 750 - -
Source : Rapport spcial Alliances Darna des commissaires aux comptes 2011
Autres conventions
Filiales Nature du flux Prix d'acquisition
Encaissement /
Dcaissement au
31/12/2011 (en dh)
Maremco Acquisition d'un lot de terrain 16 190 000 -
Source : Rapport spcial Alliances Darna des commissaires aux comptes 2011
II.8.2 Conventions conclues au cours des exercices antrieurs et dont lexecution sest
poursuivie durant lexercice 2011
Conventions de comptes courants dassocis et davance de trsorerie :
Filiales Nature du flux
En cours
au
31/12/2011
(en dh)
Produits ou
charges
constates
au
31/12/2011
(en dh)
Encaissement /
Dcaissement
au 31/12/2011
(en dh)
ADI Convention d'avance de trsorerie 143 230 800 -15 962 510 -
ADI Convention d'avances en compte courant 7 274 465 -8 082 739 -
Najila
Convention de compte courant
d'actionnaires
50 000 000 - -
Tanger Resort Convention d'avance de trsorerie 65 652 898 538 013 -
Tanger Resort
Convention de compte courant
d'actionnaires
143 838 615 - -




101
Note dinformation Emission obligataire



Al Experiencia Convention d'avance de trsorerie 21 219 421 718 189 -
Al Experiencia
Convention de compte courant
d'actionnaires
98 017 542 - -
Al Aouayel
Convention de compte courant
d'actionnaires
10 000 000 - -
Al Aouayel Convention d'avance de trsorerie 69 183 164 48 240 -387 142
Belya Star Reality Convention d'avances en compte courant 2 220 000 - -
Belya Star Reality Convention d'avances de trsorerie 1 025 602 35 620 -
Mdeq Developpement Convention d'avances en compte courant 53 367 670 - -
Mdeq Developpement Convention d'avances de trsorerie 32 069 780 444 138

Maremco Convention d'avances de trsorerie 150 688 744 2 153 875

Maremco
Convention de compte courant
d'actionnaires
52 470 951 -

Riald Soltan Convention d'avances de trsorerie 23 058 006 155 464 -11 019 472
Riald Soltan
Convention de compte courant
d'actionnaires
234 000 - -
Oued Negrico
Immobilier
Convention d'avances de trsorerie 3 768 829 131 712 -6 021 600
Source : Rapport spcial Alliances Darna des commissaires aux comptes 2011
Autres conventions :
Filiales Nature du flux
Produits ou
charges
constates
au
31/12/2011
(en dh)
Encaissement /
Dcaissement
au 31/12/2011
(en dh)
ADI Convention d'assistance technique -10 875 024 -
ADI Convention de bail professionnel -720 000 -
ADI Convention d'tudes - -
Najila Convention de matrise d'ouvrage dlgue - -
Najila Convention de commercialisation 390 923 469 108
Tanger Resort Convention de matrise d'ouvrage dlgue 1 987 765 -
Tanger Resort Convention d'assistance administrative 300 000 -
Tanger Resort Convention de commercialisation 2 712 500 -
Al Experiencia Convention d'assistance administrative 200 000 -
Al Experiencia Convention de matrise d'ouvrage dlgue 1 417 565 -
Al Aouayel Convention de matrise d'ouvrage dlgue 3 902 189 -
Al Aouayel Convention de commercialisation 1 505 841 -
Al Aouayel Convention d'assistance administrative 300 000 -
Belya Star Reality Convention de matrise d'ouvrage dlgue 13 410 -
Belya Star Reality Convention d'assistance administrative 200 000 -
Nejmat Saiss Convention d'assistance administrative 200 000 -
Nejmat Saiss Convention de matrise d'ouvrage dlgue 946 494 -
Nejmat Saiss Convention de commercialisation 494 625 -
Mdeq Developpement Convention d'assistance administrative 190 000 -




102
Note dinformation Emission obligataire



Mdeq Developpement Convention de matrise d'ouvrage dlgue 1 511 504 -
Mdeq Developpement Convention de commercialisation 3 326 262 -
Errahma Park Convention de matrise d'ouvrage dlgue 10 796 410 -
Errahma Park Convention de commercialisation 11 585 000 -
Maremco Convention client contractant gnral 8 151 564 -
Maremco Convention de commercialisation 6 776 792 -
Maremco Convention d'assistance administrative 660 000 -
Riad Soltan Convention client contractant gnral 1 005 787 -
Riad Soltan Convention d'assistance administrative 180 000 -
Riad Soltan Convention de commercialisation - -
Oued Negrico Immobilier Convention de matrise d'ouvrage dlgue 2 783 036 -
Oued Negrico Immobilier Convention d'assistance administrative 320 000 -
Oued Negrico Immobilier Convention de commercialisation 2 698 054 -
ALVI Convention de commercialisation -1 394 040 -
Piron Maroc Holding Convention de bail professionnel -612 000 -
Algest Convention de prestations de services -461 043 -483 960
Alliances Internationale Convention d'assistance et de services -4 151 761 -
Source : Rapport spcial Alliances Darna des commissaires aux comptes 2011

III. Activit dAlliances Darna

III.1 Historique dAlliances Darna

La Socit a t cre en novembre 2006 par Alliances Dveloppement Immobilier,
initialement sous le nom Alliances Habitat conomique , en vue de crer une entit
spcialise sur le secteur de lhabitat intermdiaire avec une vocation avoir une gestion
autonome.
En 2007, Alliances Darna a sign sa premire convention avec lEtat lui confrant des
avantages fiscaux pour la construction de logements sociaux. Le groupe a par la suite sign
dautres conventions avec lEtat concernant plusieurs projets de dveloppement de
logements sociaux.
En 2008, Alliances Habitat conomique change de dnomination sociale et devient Alliances
Darna et dmarre son premier projet denvergure, Chwiter, port par la socit Maremco
avec pour ambition de crer un nouveau ple urbain dans la rgion de Marrakech. Ce projet
stend sur une surface de 215 ha et prvoit la production de 15 143 units de logements et
de lots.
Le Groupe a galement acquis du foncier et a dmarr le projet de Mehdia situ dans la
rgion de Knitra et qui stend sur une surface de 108 ha et prvoit la livraison de 10 306
units de logements et de lots. La socit a procd, en 2009, aux premires livraisons de
lots sur les projets Mehdia et Chwiter.




103
Note dinformation Emission obligataire



En 2010, Alliances Darna dmarre plusieurs projets dans la rgion de Casablanca et
consolide son primtre en regroupant lensemble des socits de dveloppement de projets
dhabitat intermdiaire du groupe Alliances Dveloppement Immobilier au sein dune unique
entit : le Groupe Alliances Darna.
Au courant de lexercice 2010, la socit a procd la livraison de logements sociaux, de
commerces et lots dans le cadre du projet Mehdia ainsi qu la livraison de lots et de
commerces dans le cadre du projet Chwiter.
En 2011, la socit a procd lacquisition de nouveaux terrains, renforant ainsi son
assiette foncire, et lanc les travaux de constructions de projets situs dans la rgion de
Casablanca et Fs. Le programme immobilier du groupe prvoit dsormais la livraison de
prs de 150 000 units de logements et de lots sur une surface de prs de 1600 hectares.
Le tableau suivant prsente les dates cls du Groupe dAlliances Darna :
2006 Cration de la socit sous la dnomination Alliances Habitat Economique ;
Cration de la socit Maremco.
2007 Signature de la premire convention avec lEtat pour la construction de logements
sociaux dans le cadre de la Loi de Finances 1999.
2008 Changement de dnomination sociale : Alliances Darna ;
Acquisition de foncier et dmarrage du premier projet denvergure : Chwiter sur
une surface de 215 ha et prvoyant la livraison de 15 143 units de logements et de
lots.
Cration de la socit Mdeq Dveloppement dans le but de dvelopper le projet
Riad Mdeq.

2009
Acquisition de foncier et dmarrage de plusieurs projets dont Mehdia qui stend
sur une surface de 108 ha et prvoyant la livraison de 10 306 units de logements
et de lots ; Premires livraisons de lots dhabitat pour le projet Chwiter et poursuite
des livraisons dans le cadre du projet Mehdia.
Lancement des projets Mdeq, Bab Sebta, Mehdia, Khmis Sahel dans lhabitat
intermdiaire.

2010 Acquisition de 50% de la socit Najila portant deux terrains situs dans la rgion
de Casablanca.
Regroupement de lensemble des socits de projets dhabitat social du Groupe
Alliances Dveloppement Immobilier au sein du Groupe Alliances Darna.
Dmarrage de projets dans la rgion de Casablanca notamment le projet Riad Hay
Hassani, et poursuite des travaux et livraisons sur les projets Chwiter et Mehdia.
2011
Alliances Darna a renforc son assiette foncire dans lhabitat social avec
lacquisition terrains Louizia et Chellalat Mohammedia et d'un terrain de 200
hectares Marrakech




104
Note dinformation Emission obligataire



Inauguration par Sa Majest le Roi Mohammed VI des projets Errahma et Riad El
Bernoussi dans la rgion de Casablanca.
Dmarrage des travaux dans le cadre des projets suivants :
Riad El Bernoussi ;
Riad Sidi Moumen (Ex. El Menzeh) ;
Riad Errahma ;
Riad Bernoussi II (Ex. Ain Sebaa) ;
Riad Mehdia Extension (porte par la socit Alliances Darna).
Riad Tanger
Augmentation de capital de 563 Mdh rserve Alliances Dveloppement
Immobilier
Renforcement de la pa:rticipation dans le capital de Najila en passant d'un
pourcentage de contrle de 50% 65%
Prise de participation de la CIMR hauteur de 30% dans le capital des
socits Mdeq dveloppement, Oued Negrico Immobilier et Tanger Resort
Acquisition des socits Rent Ngoce et Rmila Resort
Source : Alliances Darna





















105
Note dinformation Emission obligataire



Les conventions conclues entre Alliances Darna et ses filiales avec lEtat au 30/06/2012 se
prsentent comme suit :
Socit Ville
Intitul du
projet
Surface
terrain
(ha)
Nombre
dunits
globales
Date
signature de
la
convention
Statut
Maremco Marrakech Chwiter 215 15 143 28-avr-10
Ralisation/commer
cialisation
Al Aouayel
Immobilier
Casablanca
Riad El
Bernoussi I
18 4 021 29-juin-10
Ralisation/commer
cialisation
Al Experiencia Casablanca
Riad
Bernoussi II
11 2 614 29-juin-10
En cours de
ralisation
Errahma Park Casablanca Parc Errahma 36 4 400 06-sept-10
Ralisation/commer
cialisation
Najila Casablanca
Riad Sidi
Moumen
14 3 394 06-mai-10
Ralisation/commer
cialisation
Najila Casablanca
Riad Hay
Hassani
28 5 865 06-mai-10
Ralisation/commer
cialisation
Rent Negoce Casablanca
Riad Errahma
II
17 1 150 17-aot-11 En cours d'tude
Tanger Resort Casablanca Chellalate 17 2 449 28-avr-10 En cours d'tude
Tanger Resort Tanger Riad Tanger 25 3 763 28-avr-10
Ralisation/commer
cialisation
M'deq
Dveloppement
M'deq Riad M'deq 61 3 674 28-avr-10
Ralisation/commer
cialisation
Oued Negrigo
Immobilier
Fnideq Bab Sebta 17 2 764 17-janv-11
Ralisation/commer
cialisation
Nejmat Sais Fs Nejmat Sais 10 982 21-fvr-11
Ralisation/commer
cialisation
Alliances Darna Larache Khmiss Sahel 143 9 806 28-avr-10 En cours d'tude
Alliances Darna Mohammedia Louizia 18 2 173 28-avr-10 En cours d'tude
Alliances Darna Kenitra
Riad
Bouknadel
186 5 071 28-avr-10 En cours d'tude
Alliances Darna Rabat Ain Aouda II 120 14 455 28-avr-10 En cours d'tude
Alliances Darna Kenitra Mehdia 108 10 306 28-avr-10
Ralisation/commer
cialisation
Alliances Darna Kenitra
Mehdia
Extension
129 12 491 28-avr-10 En cours d'tude
Alliances Darna Casablanca Had Soualem 15 3 663 28-avr-10 Projet abandonn
Alliances Darna Marrakech El Biaz 36 1 621 28-avr-10 En stand by
Riad Soltan Marrakech SAG 2 36 1 637 28-avr-10 En stand by
Source : Alliances Darna
Alliances Darna, ses filiales et sous-filiales sont tenues au vue desdites conventions de
raliser un programme de construction dau moins 500 logements sociaux dans un dlai de 5
ans partir de la date dobtention de la premire autorisation de construction.
Les socits sengagent dposer une demande dautorisation de construire auprs des
autorits comptentes dans un dlai ne dpassant pas 6 mois de la date de siganture de
ladite convention.
Il est noter que les logements sociaux construits au-del des 500 logements, ainsi que les
projets lancs par les socits aprs la signature de la convention, rentrent dans le cadre de
ladite convention.




106
Note dinformation Emission obligataire



Par ailleurs et dfaut de ralisation des programmes immobiliers dans les conditions
dfinies dans les conventions conclues avec ltat, les mesures suivantes sont prvues :
- Une sanction gale 15% du montant de la taxe sur la valeur ajoute exigible sur le
chiffre daffaires ralis au titre de la cession desdits logements sociaux ;
- Les impts, droits et taxes exigibles sont mis, sans avoir recours la procdure de
rectification des bases dimposition et sans prjudice des amendes, pnalits et
majorations y affrentes.

III.2 Organigramme juridique dAlliances Darna

Afin de consolider sa position sur le secteur de lhabitat social et intermdiaire, le groupe
Alliances Dveloppement Immobilier a procd en 2010 un regroupement de lensemble
des socits de projets oprant dans le secteur de lhabitat intermdiaire au sein dAlliances
Darna. Lorganigramme juridique dAlliances Darna se prsente comme suit :




















Source : Alliances Darna
Alliances Dveloppement Immobilier
Alliances Darna
Maremco
Mdeq Dveloppement
Najila
Al Experiencia Immobilier
Nejmat Saiss
Errahma Park
Al Aouayel Immobilier
Belya Star Reality
Tanger Resort
Riad Soltan
Rent Negoce
Rmila Resort
Zone Franche Fnideq
Oued Negrico Immobilier
100%
100%
70%
65%
100%
70%
100%
96,7%
100%
45%
70%
95%
100%
50%
65%




107
Note dinformation Emission obligataire



Le Groupe Alliances Darna regroupe aujourdhui 12 filiales et 2 sous filiales.
Les filiales dAlliances Darna sont des socits de dveloppement de projet. Chaque filiale a
pour objet le dveloppement dun ou plusieurs projets immobiliers. Chaque filiale tant en
charge de dveloppement de projets immobiliers distincts, il nexiste de pas de relation
financire ou stratgique entre les filiales du Groupe Alliances Darna.
Alliances Darna loge galement plusieurs projets.
Lensemble des ressources humaines sont loges au sein dAlliances Darna. Les filiales
projet rmunrent Alliances Darna pour les prestations de services en MOD incluant la mise
disposition des ressources humaines et techniques ncessaires au dveloppement ainsi qu
la commercialisation des projets.
Alliances Darna est rmunre en pourcentage des cots engags pour le dveloppement
des projets.
Bien que dtenue 100% par Alliances Dveloppement Immobilier, Alliances Darna dispose
des quipes et dune structure organisationnelle lui permettant de fonctionner en autonomie
du Groupe ADI.
ADI supporte Alliances Darna dans les activits suivantes :
Le sourcing des projets : identification de foncier adapt aux besoins du segment de
lhabitat social et intermdiaire ;
Le financement par le biais davances de trsorerie ou de comptes courants
dactionnaires ;
Le contrle des activits.

III.3 Prsentation des filiales dAlliances Darna

III.3.1 Maremco
Renseignements caractre gnral
Dnomination sociale Maremco
Date de cration 2006
Sige social 16, rue Ali Abderrazak - Casablanca
Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit
Socit de dveloppement de projet
immobilier

Capital social au 31.12.2011 50 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre




108
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Activit
Maremco est la socit de promotion du projet Chwiter dans la rgion de Marrakech.
Le projet Chwiter est un projet de cration dun nouveau ple urbain et stend sur une
surface de 215 hectares et prvoit la livraison de 10 934 logements et 3 628 lots de terrains,
soit 15 143 units globales.
Les principaux agrgats financiers de la socit sont prsents dans le tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires 131 314 245 572 239 689
Capital social 50 000 50 000 50 000
Fonds propres 117 805 206 254 309 871
Endettement net 83 319 116 677 218 156
Total Bilan 743 879 936 508 1 064 491
Rsultat net 67 787 88 449 103 617
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
Le chiffre daffaires 2009 correspond la vente de 515 units de lots suite au dmarrage des
travaux de viabilisation en 2008.
En 2010, la croissance du chiffre daffaires de la socit Maremco sexplique par la livraison
de 705 units de lots de terrain et de 42 commerces dans le cadre du projet Chwiter.
En 2011, le chiffre daffaires de la socit stablit 239,6 Mdh correspondant la vente de
330 units de logements, 331 lots de terrains et 44 commerces dans le cadre du projet
Chwiter.
III.3.2 Mdeq Dveloppement
Renseignements caractre gnral
Actionnariat au 31.12.2011 100% Alliances Darna
Pourcentage des droits de vote 100% Alliances Darna
Dnomination sociale Mdiq Dveloppement Immobilier
Date de cration 2008
Date dacquisition 2010
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique SA
Domaine dactivit
Socit de dveloppement de projet
immobilier




109
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Actionnaires
En 2011, le Groupe a cd 30% de sa participation dans la Socit la CIMR dans le cadre
dune convention dinvestissement conclue entre les deux parties. Le produit de la cession
sest lev 37 550 Kdh et la cession de comptes courants associs sest leve 22 870
Kdh.
Activit
Mdeq Dveloppement est la socit de dveloppement dun projet immobilier situ dans la
rgion de Mdeq qui stend sur une surface de 61 hectares et prvoit la livraison de 3 674
units de logements et lots.
Les principaux agrgats financiers de la socit Mdeq Dveloppement sont prsents dans le
tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 100 100 100
Fonds propres 86 -2 675 -2 774
Endettement net 343 770 372 348 345 228
Total bilan 350 055 384 000 432 185
Rsultat net -10 -2 762 -99
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement, elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.
Le dmarrage des livraisons est prvu pour 2012.

Capital social au 31.12.2011 100 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
70% Alliances Darna
30% CIMR
Pourcentage des droits de vote
70% Alliances Darna
30% CIMR




110
Note dinformation Emission obligataire



III.3.3 Najila
Renseignements caractre gnral
Source : Alliances Darna
Activit
Najila est la socit de dveloppement de deux projets immobiliers Casablanca :
Le projet Hay Hassani stend sur une surface de 28 hectares et prvoit la ralisation de
5 865 units de logements et lots. La commercialisation du projet ayant dmarr en 2011,
le projet est totalement commercialis et les premires livraisons ont dbut en 2011 ;
Le projet Sidi Moumen stend sur une surface de 14,0 hectares et prvoit la ralisation
de 3 394 units de logements et lots. Le dmarrage des livraisons a dbut en 2011.
Les principaux agrgats financiers de la socit Najila sont prsents dans le tableau
ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires 58 814 52 318 1 511 337
Capital social 10 000 12 326 110 000
Fonds propres 112 048 99 484 708 576
Endettement net 173 922 64 781 6 329
Total bilan 303 487 387 491 1 832 774
Rsultat net -4 165 -12 565 609 091
Dnomination sociale Najila
Date de cration 2002
Date dacquisition 2010
Sige social
Avenue Ambassadeur Ben Aicha Roches Noires
n 465 C/0 chez la socit Najila- Casablanca

Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit Socit de dveloppement de projet immobilier
Capital social au 31.12.2011 110 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
65% Alliances Darna
35% famille Najieddine
Pourcentage des droits de vote
65% Alliances Darna
35% famille Najieddine




111
Note dinformation Emission obligataire



Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
Le chiffre daffaires 2010 correspond essentiellement des indemnits lies lexpropriation
dune parcelle de terrain par lEtat Marocain ainsi qu la vente des derniers appartements sur
danciens projets.
En 2011, le chiffre daffaires de la Socit sest significativement apprci pour se situer
1 511,3 Mdh correspondant au dmarrage des livraisons dans le cadre des projets Hay
Hassani et Sidi Moumen.
Le rsultat net de la socit stablit un niveau positif en 2011, et se situe 609,1 contre -
12,5 Mdh et -4,1 Mdh, faisant suite au dmarrage des livraisons des projets de la Socit.
Le capital social de la socit a atteint 110,0 Mdh la suite de lacquisition supplmentaire de
15% des parts de la Socit par le Groupe Alliances Darna.
III.3.4 Al Experencia
Renseignements caractre gnral
Source : Alliances Darna
Activit
Al Experencia est une socit de projet cre en 2010 par Alliances Darna pour porter un
projet stendant sur une surface de 11,0 ha et situ Ain Sbaa Casablanca prvoyant la
ralisation de 2 614 units de logements et de lots. Le projet Riad Bernoussi II est en phase
de ralisation et les livraisons devraient dmarrer en 2013.

Dnomination sociale Al Experencia
Date de cration 2010
Sige social 16 rue Ali Abderrazak-Casablanca
Forme juridique SARL
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 100 Dhs
Valeur nominale des actions 1 000 000 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011 100% Alliances Darna
Pourcentage des droits de vote 100% Alliances Darna




112
Note dinformation Emission obligataire



Les principaux agrgats financiers de la socit sont prsents dans le tableau
ci-aprs :
En KDH 2010 2011
Chiffre daffaires - -
Capital social 1 000 1 000
Fonds propres 1 337 2 056
Endettement net 171 588 182 982
Total bilan 207 306 226 807
Rsultat net 337 719
Dividendes verss - -
Source : Alliances Darna
La socit est en phase dinvestissement, elle ne gnre pas de chiffre daffaires.
III.3.5 Oued Negrico Immobilier
Renseignements caractre gnral
Source : Alliances Darna
Dnomination sociale Oued Negrico Immobilier
Date de cration 2000
Date dacquisition 2010
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 2 019 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
70% Alliances Darna
30% CIMR
Pourcentage des droits de vote
70% Alliances Darna
30% CIMR




113
Note dinformation Emission obligataire



Actionnaires
En 2011, le Groupe a cd 30% de sa participation dans la Socit la CIMR dans le cadre
dune convention dinvestissement conclue entre les deux parties. Le produit de la cession
sest lev 77 960 Kdh et la cession de comptes courants associs sest leve 7 870
Kdh.
Activit
Oued Negrico Immobilier est une socit de promotion immobilire ddie au projet Bab
Sebta dhabitat intermdiaire dans la ville de Fnideq.
La socit a t cre en 2000 par le Groupe Alliances Dveloppement Immobilier.
Le projet Bab Sebta stend sur une surface de 17 hectares et prvoit la ralisation de
2 764 units de logements et lots. Le projet est en cours de ralisation et de
commercialisation. Les travaux de construction ont dmarr en 2009. Les premires
livraisons sont prvues pour lanne 2012.
Les principaux agrgats financiers de la socit Oued Negrico Immobilier sont prsents
dans le tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires 30 000 21 389 -
Capital social 2 019 2 019 2 019
Fonds propres 47 403 20 745 21 471
Endettement net -6 828 3 206 -4 146
Total bilan 102 479 97 996 164 417
Rsultat net 14 673 -411 726
Dividendes verss - 26 242 -
Source : Alliances Darna
Le chiffre daffaires ralis en 2009 concerne la cession de lots de terrains ainsi que des
ddommagements lis lexpropriation dune partie de terrain par lEtat dont le chiffre
daffaires a t constat en 2009.
En 2010, le chiffre daffaires correspond la cession dun terrain non bti.
Les fonds propres fin 2010 stablissent 20,7 Mdh suite une distribution de dividendes
de 26,2 Mdh.
III.3.6 Zone franche Fnideq
Renseignements caractre gnral
Dnomination sociale Zone Franche Fnideq
Date de cration 2000
Date dacquisition 2010




114
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Activit
La socit Zone Franche Fnideq a t cre en 2000 dans le but de raliser un projet dans la
zone franche de Tanger.
La socit est une filiale de Oued Negrico Immobilier. Cest une socit sans activit qui
pourra tre liquide ou rutilise dans le cadre dun prochain projet.
Les principaux agrgats financiers de la socit Zone Franche Fnideq sont prsents dans le
tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 1 000 1 000 1000
Fonds propres 139 128 97
Endettement net - -125 -124
Total bilan 157 019 157 016 155 217
Rsultat net -19 -11 -28
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
Les fonds propres de la socit stablissent 97 Kdh en 2011 contre 139 Kdh en 2009 suite
lincorporation des rsultats dficitaires 2009 et 2010 de la socit.
III.3.7 Riad Soltan
Renseignements caractre gnral
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 1 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011 100% Oued Negrico Immobilier
Pourcentage des droits de vote 100% Oued Negrico Immobilier
Dnomination sociale Riad Soltan
Date de cration 2006




115
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Actionnaires
PACI Holding : Il sagit dune socit de participation appartenant M.Mustapha Nafakh
Lazraq, qui nexerce aucune fonction oprationnelle au sein de la socit.
Jardins des Climatites : il sagit dune socit personnelle dun homme daffaires et
partenaire dAlliances Darna dans ce programme.
Alliances Darna dtient la responsabilit oprationnelle du projet, les autres actionnaires
tant des investisseurs financiers.
Activit
Riad Soltan est une socit de promotion dun projet dhabitat intermdiaire en arrt
temporaire Sidi Abdellah Ghiat (projet Riad Soltan/SAG1) dans la rgion de Marrakech qui
stend sur une surface de 35,7 hectares et prvoit la livraison de 1 637 units de logements
et lots.
Le projet Riad Soltan est conu en coordination et complmentarit avec le nouveau centre
urbain Chwiter. Le projet sera compos de villas conomiques, dappartements et
dquipements socio-collectifs.
Les principaux agrgats financiers de la socit Riad Soltan sont prsents dans le tableau
ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 5 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
10% Paci Holding
45% Alliances Darna
45% Jardins des Climatites SARL
Pourcentage des droits de vote
10% Paci Holding
45% Alliances Darna
45% Jardins des Climatites SARL




116
Note dinformation Emission obligataire



Capital social 5 000 5 000 5 000
Fonds propres 4 846 4 782 4 717
Endettement net 21 611 27 511 31 951
Total bilan 59 490 61 657 59 841
Rsultat net -71 -63 -65
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement, elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.
III.3.8 Tanger Resort
Renseignements caractre gnral
Source : Alliances Darna
Actionnaires
En 2011, le Groupe a cd 30% de sa participation dans la Socit la CIMR dans le cadre
dune convention dinvestissement conclue entre les deux parties. Le produit de la cession
sest lev 30 000 Kdh et la cession de comptes courants associs sest leve 61 050
Kdh.
Activit
Tanger Resort est la socit qui porte les projets suivants :
Dnomination sociale Tanger Resort S.A
Date de cration 2008
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 100 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
70% Alliances Darna
30% CIMR
Pourcentage des droits de vote
70% Alliances Darna
30% CIMR




117
Note dinformation Emission obligataire



Riad Tanger, situ Tanger qui stend sur une surface de 25 hectares et prvoit la
ralisation de 3 763 units de logements et de lots. Le dmarrage des livraisons est
prvu pour 2012 ;

Riad Chellalat, situ Casablanca qui stend sur une surface de 17 hectares et prvoit
la ralisation de 2 449 units de logements et de lots. Le dmarrage des livraisons est
prvu pour 2013.

Les principaux agrgats financiers de la socit Tanger Resort sont prsents dans le
tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 100 000 100 000 100 000
Fonds propres 99 438 98 614 97 948
Endettement net 191 620 211 457 264 857
Total bilan 342 824 363 933 435 064
Rsultat net -286 -825 -665
Dividendes verss - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement, elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.
Le lancement de la phase de commercialisation a eu lieu en 2010.
Les fonds propres de la socit stablissent 97,9 Mdh en 2011 contre 98,6 Mdh en 2010 et
99,4 en 2009.
III.3.9 Belya Star Reality
Renseignements caractre gnral
Dnomination sociale Belya Star Reality
Date de cration 2008
Date dacquisition 2010
Sige social
807, rue Ibnou Al Banae, quartier industriel Sidi
Brahim, Fs

Forme juridique Socit anonyme
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 200 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs




118
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Actionnariat
Holding : la holding advest . Il sagit dune holding personnelle dun homme daffaires et
partenaire dAlliances Darna dans ce programme.
Activit
Belya Star Reality est la socit en charge de la ralisation du projet les oliveraies de
Fs sur une superficie de 87 hectares et prvoyant la ralisation de 5 374 units de
logements et de lots.
Le dmarrage des livraisons est prvu en 2014.
Les principaux agrgats financiers de la socit Belya Star Reality sont prsents dans le
tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 200 200 200
Fonds propres 257 143 -715
Endettement net 10 238 2 055 3 190
Total bilan 11 348 14 043 16 150
Rsultat net 4 -114 -858
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement, elle ne gnre pas de chiffre daffaires.
III.3.10 Al Aouayel
Renseignements caractre gnral
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
95% Alliances Darna
5% holding Advest
Pourcentage des droits de vote
95% Alliances Darna
5% holding Advest
Dnomination sociale El Aouayel
Date de cration 2008
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca




119
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Activit
Al Aouayel est une socit de promotion dun projet dhabitat intermdiaire, Riad El
Bernoussi I, dans la rgion de Casablanca. Ce projet est en cours de ralisation.
Le projet stend sur une surface de 18 hectares et prvoit la ralisation de 4 021 units de
logements et lots.
La socit ayant commercialis plus de 3 000 units de logements, le dmarrage des
livraisons a dbut en 2011.
Les principaux agrgats financiers de la socit sont prsents dans le tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - 511 111
Capital social 100 50 100 50 100
Fonds propres -2 840 44 729 205 716
Endettement net 134 718 155 958 215 907
Total bilan 140 846 384 131 960 154
Rsultat net -2 939 -2 431 160 986
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
En 2009, une dette de financement de 80 Mdh a t contracte pour financer lacquisition de
sa filiale Errahma Park.
En 2010, la socit a contract un crdit de financement de 65 Mdh afin de financer le
dmarrage le foncier du projet Riad El Bernoussi. Dans le cadre des oprations de
regroupement des filiales dhabitat intermdiaire au sein de la socit Alliances Darna, le
transfert de la socit Al Aouayel par apport dactif a ncessit une augmentation de capital
de 50 Mdh opre en 2010.
En 2011, la socit a gnr un chiffre daffaires de 511 Mdh, correspondant la livraison de
2 031 units de logement dans le cadre du projet Riad El Bernoussi.
Forme juridique Socit responsabilit limite
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 50 100 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011 100% Alliances Darna
Pourcentage des droits de vote 100% Alliances Darna




120
Note dinformation Emission obligataire



Participations
Al Aouayel dtient 50% de la socit de projet Errahma Park en co-actionnariat avec le
Groupe Akwa.


III.3.11 Errahma Park
Renseignements caractre gnral

Actionnariat
La socit est dtenue 50% par le Groupe AKWA et 50% par la socit Al Aouayel.
Le Groupe AKWA : Akwa Group est aujourdhui le premier groupe nergtique marocain.
Leader dans la distribution de carburants et de gaz. Aujourdhui le Groupe est organis
autour de cinq ples oprationnels :
Carburants & Lubrifiants ;
Gaz ;
Fluides ;
Dnomination sociale Errahma Park
Date de cration 1999
Date dacquisition 2009
Sige social
18, Bd Al Massira Al Khadra, Immeuble Massimo
Dutti- Marif Casablanca

Forme juridique Socit responsabilit limite
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 5 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 Dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
50% Al Aouayel
50% Akwa group
Pourcentage des droits de vote
50% Al Aouayel
50% Akwa group




121
Note dinformation Emission obligataire



Dveloppement ;
Immobilier.
Activit
Errahma Park est une socit de dveloppement du projet immobilier Park Errahma situ
dans la rgion de Casablanca dans la commune de Dar Bouazza.
Le projet stend sur une surface de 36 hectares et prvoit la ralisation de 4 400 units de
logements et lots.
La socit a commercialis plus de 3 000 units de logements en 2011. Le dmarrage des
livraisons est prvu en 2012.
Les principaux agrgats financiers de la socit sont prsents dans le tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 100 5 000 5 000
Fonds propres 64 5 018 -4 272
Endettement net 5 528 -10 677 -22 132
Total bilan 5 614 19 332 146 464
Rsultat net -4 52 -745
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement. Elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.
III.3.12 Nejmat Saiss
Renseignements caractre gnral
Dnomination sociale Nejmat Saiss
Date de cration 2007
Date dacquisition 2010
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique SA
Domaine dactivit Socit de projet dimmobilier intermdiaire
Capital social au 31.12.2011 32 500 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre




122
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Actionnariat
La socit est dtenue 35% par la socit Holpar et 65% par la socit Alliances Darna.
La socit Holpar est la holding du Prsident du Groupe Alliances Dveloppement
Immobilier, M. Mohamed Alami Lazraq.
Activit
Najmat Saiss est une socit de dveloppement du projet immobilier Riad Najmat Saiss situ
dans la rgion de Fs.
La socit a t acquise en 2010 auprs de la socit Holpar.
Le projet stend sur une surface de 10 hectares et prvoit la ralisation de 982 units de
logements et lots.
Le dmarrage des livraisons devrait avoir lieu en 2012.
Les principaux agrgats financiers de la socit sont prsents dans le tableau ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 32 500 32 500 32 500
Fonds propres 32 328 32 284 32 132
Endettement net 34 654 34 759 38 976
Total bilan 67 531 67 736 82 763
Rsultat net -59 -45 -136
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement. Elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.
Les fonds propres stablissent 32 132 Kdh en 2011 contre 32 284 Kdh en 2010.
III.3.13 Rmila Resort
Renseignements caractre gnral
Actionnariat au 31.12.2011
65% Alliances Darna
35% Holpar
Pourcentage des droits de vote
65% Alliances Darna
35% Holpar
Dnomination sociale Rmila Resort
Date de cration 2008




123
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Activit
Rmila Resort est une filiale qui a pour objet le dveloppement et la promotion dun projet
immobilier intgr comprenant des lots de terrains, des villas, des immeubles
dappartements, et des quipements danimation dans la rgion de Marrakech.
Ce projet stalera sur une superficie de 190 hectares et prvoit la livraison de 13 120 units
de logements dhabitat social et intermdiaire et 2 315 units de lots.
Le dmarrage des livraisons du projet est prvu en 2017.
Les principaux agrgats financiers de la socit Rmila Resort sont prsents dans le tableau
ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social 1 000 1 000 31 000
Fonds propres 979 914 30 841
Endettement net 56 415 55 351 39 290
Total bilan 56 562 62 282 76 190
Rsultat net -10 -65 -73
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit tant en phase dinvestissement, elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.
Le capital social de la socit a enregistr une hausse de 30 Mdh la suite de lacquisition de
la socit par Alliances Darna.
III.3.14 Rent Negoce
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique SARLAU
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 31 000 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011
97% Alliances Darna
3% Atlas Nakhil

Pourcentage des droits de vote 100% Alliances Darna




124
Note dinformation Emission obligataire



Renseignements caractre gnral
Source : Alliances Darna
Activit
Rent Negoce est une filiale dAlliances Darna acquise en 2011 ayant pour objet le
dveloppement et la promotion dunprojet immobilier intgr comprenant des lots de terrains,
des immeubles dappartements, et des quipements danimation dans le cadre du projet
Errahma II Casablanca. Ce projet qui stale sur une superficie de 17 hectares prvoit la
ralisation de 1 150 units. Le dmarrage des premires livraisons est prvu pour 2012.
Les principaux agrgats financiers de la socit Rent Negoce sont prsents dans le tableau
ci-aprs :
En KDH 2009 2010 2011
Chiffre daffaires - - -
Capital social - 10 10
Fonds propres - -170 -381
Endettement net - 229 111 120
Total bilan - 143 564 114 393
Rsultat net - -119 -211
Dividendes verss - - -
Source : Alliances Darna
La socit est en phase dinvestissement. Elle na pas encore ralis de chiffre daffaires.

Dnomination sociale Rent Ngoce
Date de cration 2007
Date dacquisition 2011
Sige social 16, rue Ali Abderrazak Casablanca
Forme juridique SARL
Domaine dactivit Socit de promotion de projets immobiliers
Capital social au 31.12.2011 10 000 Dhs
Valeur nominale des actions 100 dhs
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre
Actionnariat au 31.12.2011 100% Alliances Darna
Pourcentage des droits de vote 100% Alliances Darna




125
Note dinformation Emission obligataire



III.4 Nantissements dactions des filiales dAlliances Darna

Les actions de la socit Najila font lobjet dun nantissement dans le cadre dun crdit
accord par le Crdit Agricole du Maroc pour une dure de 4 ans et un montant global de 130
Mdh.




III.5 Nantissements dactifs des filiales dAlliances Darna

Les nantissements dactifs raliss au 31/12/2011 par les filiales dAlliances Darna sont
prsents dans le tableau ci-dessous :
Filales
Objet du
financement
Nature
Date de
souscription
Garanties
Mode de
remboursement
Maremco
Viabilisation et de
construction du
projet Chwiter
CPI aot-2010
Hypothque de 3me rang de 240
Mdh + Billet ordre de 240 Mdh
Adoss aux
ventes
Najila
Viabilisation et de
construction du
projet Riad Hay
Hassani
CPI avr-11
Hypothque de 1er rang hauteur
de 350 Mdh des titres fonciers du
projet
Adoss aux
ventes
Al
Experiencia
Viabilisation et de
construction du
projet Riad
Bernoussi II
CPI mars-10
Hypothque porte gnrale des
terrains pour un montat de 110
Mdh/Aval et cautionnement
solidaire d'ADI hauteur de 110
Mdh
Adoss aux
ventes
Al Aouayel
Viabilisation et de
construction du
projet Riad
Bernoussi I
CPI mai-10
Hypothque porte gnrale des
terrains hauteur de 95 Mdh +
Aval et cautionnement solidaire
d'ADI hauteur de 95 Mdh
Adoss aux
ventes
Rent
Negoce
Achat du terrain et
viabilisation du
projet Riad Errahma
II
CPI juil-11
Hypothque de 1er rang hauteur
de 180 Mdh du titre foncier du
projet
Adoss aux
ventes
Source : Alliances Darna

III.6 Prsentation de lactivit dAlliances Darna

Le programme immobilier prsent ci-dessous prsente quelque diffrence avec celui
figurant dans le dossier dinformation vis par le CDVM relatif lmission de billets de
trsorerie datant doctobre 2011.
Il est noter qu'un programme immobilier ne peut tre statique. Celui-ci est constamment
remodel par la socit en fonction de plusieurs facteurs, savoir: les ressources financires
disponibles, le stade d'avancement des commercialisation et des travaux par projet, le
positionnement de la concurrence, l'obtention des autorisations ncessaires aux lancement
de certains projets, les nouvelles opportunits qui se prsentent en termes d'acquisition de
foncier..etc.




126
Note dinformation Emission obligataire



Alliances Darna reste l'coute du march et suit de trs prs l'volution de ses diffrents
projets. Elle a mis en place une gestion oprationnelle dynamique et flexible lui permettant
de ragir aux diffrents alas du march, faire face aux risques et saisir les opportunits qui
se prsentent.

III.6.1 Produits proposs par Alliances Darna
Bien que loffre du groupe sinscrive essentiellement dans le cadre de la convention relative
lhabitat social labore par la Loi de Finances 2010, la socit se positionne sur lensemble
de la gamme des units dhabitat intermdiaire et moyen standing.
Les principaux produits proposs par la socit se prsentent comme suit :
Units de logements sociaux 250 Kdhs HT : il sagit des logements sociaux qui
bnficient de la convention et des avantages fiscaux de la Loi de Finances 2010 qui ont
une superficie qui varie entre 50 m et 60 m et dont le prix nexcde pas 250 Kdhs HT ;
Units de logements sociaux 200 Kdhs HT : il sagit des logements sociaux qui
bnficient de la convention et des avantages fiscaux de la Loi de Finances 2008 qui ont
une superficie qui varie entre 50 m et 60 m et dont le prix nexcde pas 200 Kdhs HT ;
Units dhabitat intermdiaire : dsignent les logements destins la classe sociale
faible revenu et dont le prix est suprieur 250 Kdhs HT. La superficie des logements
intermdiaires proposs par Alliances varie entre 60 m et 75 m. Ces units dhabitat ne
bnficient pas de convention avec lEtat ;
Lots de terrain : Alliances Darna commercialise des lots de terrains destins des projets
divers (lots dhabitat conomique, lots de villas, lots moyen standing, lots dquipements
privs) ;
Villas semi-finies : la socit commercialise quelques villas semi-finies qui ne bnficient
pas de convention avec lEtat ;
Units de logement moyen standing : il sagit des logements destins la classe sociale
moyenne dont la superficie est suprieure 70 m et le prix suprieur 500 Kdhs. Ce
type de logement ne bnficie daucune convention avec lEtat ;
Units de logements faible VIT : il sagit de logements sociaux vendus 140 Kdh HT
raliss dans le cadre dune convention avec le gouvernement qui ont une superficie qui
varie entre 50 m et 60 m et dont le prix nexcde pas 140 Kdhs HT ;
Commerces : il sagit de commerces qui sinscrivent dans le cadre dun projet rsidentiel
et qui bnficient daucune convention avec lEtat. La surface des commerces varie entre
20 m et 100 m.
III.6.2 Projets dtenus en propre par Alliances Darna
Alliances Darna dtient 10 projets en propre. Ils sont prsents dans le tableau ci-dessous :
Projet Lieu Superficie (en ha)
Nbr
units
Dmarrage
commercialisation
Dmarrage
livraisons
Riad Khmiss Sahel Larache 143 9 806 2012 2014
Riad Mehdia Kenitra 108 10 306 2008 2011




127
Note dinformation Emission obligataire



Riad Louizia Mohammedia 18 2 173 2012 2013
Riad Bouknadel Kenitra 186 5 071 2012 2014
Sidi Allal Bahraoui Rabat 59 3 513 2013 2012
Mehdia Extension Knitra 129 12 491 2012 2013
Ain Aouda II Rabat Sal 120 14 455 2014 2016
El biaz Marrakech 36 1 621 - -
Beni Yakhlef Mohammedia 112 16 650 - -
El mansour Mekns 196 11 797 - -
Source : Alliances Darna
La consistance totale des projets dtenus en propre par Alliances Darna (hormis les projets
El biaz , Beni Yakhlef et El mansour qui sont en stand by) est de 57 815 units de logements
rpartis comme suit :
Projet Logements sociaux 250 Kdh HT Logements intermdiaires Lots Autres
Riad Khmiss
Sahel
6 850 - 1 900 1 056
Riad Mehdia 5 668 1 500 2 270 868
Riad Louizia 1 868 - 301 4
Riad
Bouknadel
2 122 - 2 621 328
Sidi Allal
Bahraoui
1 788 - 1 442 283
Mehdia
Extension
8 000 1 224 2 215 1 052
Ain Aouda II 11 136 2 200 1 119 -
Total 37 432 4 924 11 868 3 591
Source : Alliances Darna
La majorit des projets sont filialiss. Alliance Darna peut opter pour le portage en propre
pour des raisons administratives (Al Darna ayant dj des conventions avec l'tat..) ou dans
le cadre doptimisation fiscale (notamment en termes de TVA).
La rpartition de loffre prvisionnelle dAlliances Darna par type de produits se prsente
comme suit :




128
Note dinformation Emission obligataire





65%
9%
21%
6%
Logements sociaux Logements intermdiaires Lots Autres




129
Note dinformation Emission obligataire



III.6.3 Programme immobilier au 30/06/2012

Le programme immobilier du Groupe au 30/06/2012 se prsente comme suit :
Projets Lieu
Superfic
ie (en
ha)
Nbr global
units
Socit de projet Statut
Dmarrage
commercialisation
Dmarrage
livraisons
Investisseme
nt en Kdh
%
d'avancement
*
Nbr
units
livres*
Nbr units restant
livrer*
Riad Khmiss Sahel Larache 143 9 806 Alliances Darna En cours d'tude 2012 2014 1 504 777 - - 9 806
Riad Louizia Mohammedia 18 2 173 Alliances Darna En cours d'tude 2012 2013 499 546 - - 2 173
Riad Bouknadel Kenitra 186 5 071 Alliances Darna En cours d'tude 2012 2014 897 179 - - 5 071
Sidi Allal Bahraoui Rabat Sal 59 3 513 Alliances Darna En cours d'tude 2012 2013 489 113 - - 3 513
Mehdia Extension Knitra 129 12 491 Alliances Darna En cours d'tude 2012 2013 1 370 861 - - 12 491
Ain Aouda II Rabat 120 14 455 Alliances Darna En cours dtude 2014 2016 - - - 14 455
El Biaz Marrakech 36 1 621 Alliances Darna En stand by - - - - - -
Beni Yakhlef Mohammedia 112 16 650 Alliances Darna En stand by - - - - - -
El mansour Meknes 196 11 797 Alliances Darna En stand by - - - - - -
Riad Mehdia Kenitra 108 10 306 Alliances Darna
Ralisation/commerc
ialisation
2008 2011 1 486 763 58% 4 511 5 795
Riad Tanger Tanger 25 3 763 Tanger Resort
Ralisation/commerc
ialisation
2010 2012 1 006 192 - - 3 763
Riad Chellalat
Ain Harouda
(casa)
17 2 449 Tanger Resort En cours d'tude 2012 2013 566 098 - - 2 449
Riad Hay Hassani Casablanca 28 5 865 Najila
Ralisation/commerc
ialisation
2010 2011 1 002 272 55% 4 357 1 508
Riad Sidi moumen Casablanca 14 3 394 Najila
Ralisation/commerc
ialisation
2010 2011 614 034 56% 1 560 1 834
Riad El Bernoussi I Casablanca 18 4 021 Al Aouayel
Ralisation/commerc
ialisation
2010 2011 922 563 63% 2 031 1 990
Riad Bab Sebta Fnideq 17 2 764
Oued Negrico
immobilier
Ralisation/commerc
ialisation
2009 2012 574 256 42% - 2 764
Riad les Oliveraies de
Fs
Fes 87 5 374 Belya Star reality En cours d'tude 2013 2014 948 500 - - 5 374
Riad Mdeq Mdeq 61 3 674
Mdeq
developpement
Ralisation/commerc
ialisation
2011 2012 1 076 279 39% - 3 674
Riad Nejmat Saiss Fs 10 982 Nejmat saiss
Ralisation/commerc
ialisation
2011 2012 197 223 60% - 982




130
Note dinformation Emission obligataire



Riad Errahma II Casablanca 17 1 150 Rent Negoce En cours d'tude 2012 2012 416 992 - - 1 150
Riad Bernoussi II Casablanca 11 2 614 Al Experencia En cours d'tude 2012 2013 795 398 - - 2 614
Riad Park Errahma Casablanca 36 4 400 Errahma Parc Commercialisation 2011 2012 1 247 703 - - 4 400
Chwiter Marrakech 215 15 143 Maremco
Ralisation/commerc
ialisation
2008 2009 1 166 638 55% 1 981 13 162
Rmila Marrakech 190 15 435 Rmila Resort En cours d'tude 2015 2017 - - - 15 435
SAG II Marrakech 36 1 637 Riad Soltan En stand by - - - - - -
Total (ne tient pas
compte des projets en
stand by)
1 507 128 843 16 782 387 14 440 114 403
Source : Alliances Darna
(*) Ces indicateurs sont prsents la date du 31/12/2011




131
Note dinformation Emission obligataire



Au 30/06/2012, le programme prvisionnel dAlliances Darna stend sur une surface de plus
1 500 hectares et prvoit la ralisation de plus 128 000 units de logements et lots.
2

A lcoute du march et de la demande, Alliances Darna a opr quelques changements au
niveau de son programme immobilier. Ainsi, plusieurs projets immobiliers ont t avancs et
dautres retards. Les principaux changements sont dtaills comme suit :

Deux projets dont la commercialisation tait prvue pour 2011 ont t dcals, savoir:
Oliverais de fes et Ain Aouda II. Lobjectif tant de commencer sur les mmes rgions par
des projets ayant des tailles rduites savoir Nejmat Saiss (10 hectares) pour Fs et Ain
Aouda I
3
(11 hectares). Les projets Riad Bernoussi II et Rmila ont galement connu un
dcalage dans le dmarrage des commercialisations compte tenu du fait qu'ils taient en
cours d'tude.

Concernant la consistance du programme immobilier, celle-ci reste en ligne avec le
positionnement de la socit sur l'habitat social. Les changements apports concernent les
lments suivants:
- La composante Moyen Standing a t intgre au niveau du logement intermdiaire
tant donn qu'elles sont considres comme une seule composante ayant une
fourchette de prix comprise entre 400 et 700 MDH ;
- Les projets Bab Sebta, Oliverais de Fes, Riad Mdeq et Khmiss Sahel ont connu une
concentration plus importante au niveau du logement social qui s'explique par la
conversion dune partie importante du logement intermdiaire en logements sociaux
afin de profiter de laubaine de la demande dans ces rgions pour ce type de
logement;
- Le projet Nejmat Saiss a t reconfigur prdominance lotissements pour rpondre
la demande du march pour cette composante.
Les projets El Biaz, El Mansour et SAG II ont t mis en stand by pour des raisons
commerciales. En effet, certains projets prsentent des perspectives de commercialisation
plus attrayantes et sont ainsi dvelopps en priorit. Le projet Beni Yakhlef a t mis en
stand by pour des raisons dassainissement du foncier.
Le projet de Had Soualem na pas t entam pour des raisons de rentabilit tant donn
quil comprenait des logements faible VIT (140 000 dh). Ce projet a t abandonn.
Alliances Darna et ses filiales sengagent produire un minimum de 500 logements sociaux
par projet un prix ne dpassant pas 250 000 DH HT en change des exonrations dimpts,
droits et taxes suivants :
LImpt sur les socits ;
LImpt sur le revenu ;
Les droits denregistrement et le timbre ;
La taxe spciale sur le ciment ;

2
Certains projets ont chang de noms savoir : Riad Ain Sebaa est devenu Riad El Bernoussi II, Riad El
Menzah est devenu Riad Sidi Moumen.
3
Ce projet est port par Lagune Invest qui est en cours dacquisition par Alliance Darna




132
Note dinformation Emission obligataire



Les droits dinscription sur les livres fonciers ;
La taxe professionnelle et la taxe sur les terrains urbains non btis et la taxe sur les
oprations de construction, prvues par les articles 6 et 41 de la loi n47-06 prcite
relative la fiscalit des collectivits locales.
La contenance des projets du Groupe par type de produits se prsente comme suit :
Projet
Logements sociaux
250 Kdh HT
Logements
intermdiaires
Lots Autres Total
Riad El Bernoussi I 3 462 353 - 206 4 021
Riad Bab Sebta 1 853 904 - 7 2 764
Riad Hay Hassani 5 071 458 52 284 5 865
Riad Khmiss Sahel 6 850 - 1 900 1 056 9 806
Riad les Oliveraies de Fs 4 245 - 504 625 5 374
Riad Mdeq 2 872 112 684 6 3 674
Riad Mehdia 5 668 1500 2 270 868 10 306
Riad Nejmat Saiss 596 - 316 70 982
Riad Tanger 3 173 480 - 110 3 763
Riad Sidi moumen 2 825 350 - 219 3 394
Riad Errahma II 725 - 419 6 1 150
Riad Bernoussi II 1 256 1305 - 53 2 614
Riad Louzia 1 868 - 301 4 2 173
Riad Bouknadel 2 122 - 2 621 328 5 071
Riad Chellalat 2 088 - 273 88 2 449
Riad Park Errahma 3 446 536

418 4 400
Sidi Allal Bahraoui 1 788 - 1 442 283 3 513
Chwiter 7 372 2 426 4 281 1 064 15 143
Mehdia Extension 8 000 1 224 2 215 1 052 12 491
Rmila 11 500 1 620 2 315 - 15 435
Ain Aouda II 11 136 2 200 1 119 - 14 455
Total 87 916 13 468 20 712 6 747 128 843

Source : Alliances Darna





133
Note dinformation Emission obligataire



III.6.4 Cartographie des projets dAlliances Darna



Source : Alliances Darna

Rgion Grand
Casablanca
8 projets-158 ha
26 066 units
Rgion Nord
4 projets -245 ha
20 007 units
Rgion Sud
2 projets-405 ha
30 578 units
Rgion Centre
7 projets-698 ha
52 192 units




134
Note dinformation Emission obligataire



La rpartition gographique des programmes dAlliances Darna (en nombre dunits de
logements) se prsente comme suit :


Source : Alliances Darna
Les projets dAlliances Darna sont situs dans de grands ples urbains o se concentre une
grande partie de la demande en logements sociaux :
41% dans la rgion du Centre (Axe Rabat-Knitra-Fs) ;
20% dans la rgion du Grand Casablanca ;
16% dans la rgion du Nord (Axe Tanger-Tetouan) ;
24% dans la rgion du Sud (Marrakech).
En effet, la demande nationale se concentre principalement sur les rgions du Centre et de
Casablanca.

41%
20%
16%
24%
Rgion Centre Rgion du Grand Casablanca
Rgion Nord Rgion Sud




135
Note dinformation Emission obligataire



III.6.5 Rserve foncire au 30/06/2012
La rserve foncire du Groupe au 30/06/2012 se rpartit comme suit :
Socit/filiales Projets Localisation
Assiette
foncire
Rgion
Al Aouayel Riad El Bernoussi I Bernoussi 18
Rgion Grand
Casablanca
Oued Negrico
immobilier
Riad Bab Sebta Fnideq 17 Rgion Nord
Najila
Riad Hay Hassani Hay hassani 28
Rgion Grand
Casablanca
Riad Sidi moumen Sidi moumen 14
Rgion Grand
Casablanca
Belya Star
reality
Riad les Oliveraies de Fs* Fes 87 Rgion Centre
Mdeq
developpement
Riad Mdeq Mdeq 61 Rgion Nord
Nejmat saiss Riad Nejmat Saiss Fs 10 Rgion Centre
Rent Negoce Riad Errahma II Errahma 17
Rgion Grand
Casablanca
Al Experencia Riad Bernoussi II Bernoussi 11
Rgion Grand
Casablanca
Tanger Resort Riad Chellalat Ain Harouda 17
Rgion Grand
Casablanca
Riad Tanger Tanger 25 Rgion Nord
Errahma Parc Riad Park Errahma Dar bouaaza 36
Rgion Grand
Casablanca
Maremco Chwiter Chwiter 215 Rgion Sud
Rmila Resort Rmila Marrakech 190 Rgion Sud
Alliances Darna
Riad Khmiss Sahel * Larache 143 Rgion Nord
Riad Mehdia Mehdia 108 Rgion Centre
Riad Louizia Louzia 18
Rgion Grand
Casablanca
Riad Bouknadel* Kenitra 186 Rgion Centre
Sidi Allal Bahraoui* Rabat Sal 59 Rgion Centre
Mehdia Extension Knitra 129 Rgion Centre
Ain Aouda II* Ain aouda 120 Rgion Centre
El Biaz Marrakech 36 Rgion Sud
El mansour Mekns 196 Rgion Centre
Riad Soltan SAG II Marrakech 36 Rgion Sud

Autres (Projets en cours
d'affectation)**
244
Total 2 019

Source : Alliances Darna
(*) Les terrains relatifs ces projets font lobjet dune promesse dachat.
(**) Parmi la reserve n on encore affecte, 50 ha font l'objet dune promesse dachat.
La rserve foncire prsente ci-dessus a connu des variations par rapport celle prsent
dans la note dinformation relative lmission de Billets de Trsorerie suite la non
concrtisation de promesses dachat et lacquisition de nouveaux terrains.




136
Note dinformation Emission obligataire



Hormis la rserve foncire prsente au 30/06/2012, Alliances Darna dveloppe un projet en
partenariat avec El Omrane : Riad Beni yakhlef de 112 hectares. Ce terrain ne sera intgr
la rserve foncire dAlliances Darna quaprs lachvement/construction du projet.
Al Omrane, en vertu de ses partenariats avec les promoteurs privs, donne accs aux
promoteurs privs des terrains publics des prix avantageux. L'octroi du terrain se fait en
fonction de la taille et la capacit de production du promoteur, afin que ce dernier puisse y
dvelopper des programmes mixtes comprenant lesdits logements 140 000 DH, mais aussi
des logements sociaux et de moyen standing dans une logique de prquation. Selon les
dispositions actuelles des partenariats entre AL Omrane et les promoteurs privs, la cession
des terrains par Al Omrane aux oprateurs privs sopre par phases, concomitamment
lavancement des travaux. Ces oprateurs ne deviennent donc propritaires de leurs terrains
quaprs la ralisation dune certaine part du projet.

III.7 Evolution de lactivit

III.7.1 Ralisations historiques

Ralisations en 2009
En 2009, la socit a dmarr les livraisons de lots dans le cadre du projet Chwiter et
poursuit les livraisons dans le cadre du projet Mehdia.
Les livraisons du groupe en 2009 se rpartissent comme suit :
35 909 m de lots destins la construction de logements sociaux (496 units de lots) et
729 m de lots (19 units de lots) destins la construction de villas intermdiaires dans
le cadre du projet Chwiter ;
Ralisations en 2010
En 2010, le groupe a poursuivi les livraisons dans le cadre des projets Chwiter et Mehdia.
Les livraisons du projet Mehdia en 2010 se dtaillent comme suit :
1 506 units de logements sociaux ;
100 commerces ;
1 187 units de lots.
Les livraisons du projet Chwiter en 2010 se dtaillent comme suit :
395 units de logements sociaux ;
310 units de lots ;
42 commerces.
Ralisations en 2011
En 2011, la socit a poursuivi les livraisons dans le cadre des projets Chwiter et Mehdia, et
a dmarr les livraisons des projets Hay Hassani, Sidi Moumen et Bernoussi 1.
Les ralisations de l'anne se dtaillent comme suit:




137
Note dinformation Emission obligataire



9 232 units de logements sociaux ;
214 logements intermdiaires ;
774 lots ;
305 commerces ;
83 villas.

III.7.2 Ralisations prvisionnelles
Au 31 dcembre 2011, lactivit de la socit Alliances Darna et de ses filiales se prsente
comme suit :

A fin 2011, Alliances Darna a procd au destockage 14 440 units.
Au 31/12/2011, le Groupe a procd la commercialisation de 22 921 units de logements et
de lots. Le dtail des commercialisations par type de produits se prsente comme suit :
14 440

128 843
25 459
88 944
Achvs En cours de
ralisation
Non encore
entams
Total




138
Note dinformation Emission obligataire




Source : Alliances Darna

La rpartition gographique des commercialisations fin 2011 se prsente comme suit :

Source : Alliances Darna


549
1 107
3 803
17 462
22 921
Autres Logements
intermdiaires
Lots Logements sociaux
250 Kdh HT
Total
1 683
22 921
2 366
6 131
12 741
Rgion Nord Rgion Sud Rgion Centre Rgion du Grand
Casablanca
Total




139
Note dinformation Emission obligataire



IV. Organisation dAlliances Darna
IV.1 Organigramme fonctionnel

Lorganigramme actuel dAlliances Darna est structur selon trois ples :
Le ple Direction des projets qui est structur en quatre directions selon la zone
gographique dactivit ;
Le ple Direction Commerciale qui est structur en quatre divisions selon la zone
gographique dactivit ;
Le Ple Direction Financire qui regroupe lensemble des fonctions support dAlliances
Darna structures en quatre ples spcialiss :
- Dpartement comptable ;
- Dpartement financier ;
- Responsable contrle de gestion ;
- Responsable contrle interne.
Ces diffrents ples sont rattachs une direction gnrale en charge de la dfinition des
orientations stratgiques du groupe.
Lorganigramme fonctionnel dAlliances Darna au 31/12/2011 se prsente comme suit :




140
Note dinformation Emission obligataire




Source : Alliances Darna

IV.1.1 Direction gnrale
Missions
Dfinir et mettre en uvre les orientations stratgiques du groupe avec lappui
dAlliances Dveloppement Immobilier ;
Dfinir les objectifs de performance et de rentabilit ;
Structurer et placer les oprations immobilires de taille importante auprs
dinvestisseurs financiers ;
Dvelopper lactivit du groupe (croissance interne et externe) ;
Raliser des tudes de faisabilit techniques, juridiques et conomiques de tous les
projets du groupe en collaboration avec les diffrents ples et filiales ;
Assurer la responsabilit de la validation finale des projets avant les phases avant-
projets ;
Grer les finances du groupe ;
Directeur Gnral
Alliances Darna
A.Amloul
Charg des tudes et march
S.Sekkat
Charge des affaires juridiques
G.Bouziane
Directeur Adjoint Ple
A.Mansir
Direction des projets
(toutes les rgions)
Direction commerciale et
marketing
M.Lazraq
Direction Financire
M.Naciri
Chef de Projet
Marrakech & Rgion
KH.Najm
Chef de Projet
Casablanca & Rgion
H.Kiker/K.Abdellatif
Chef de Projet
Mehdi & Khmiss Sahel & Fes
R.Boulalf/A.Mouqit
Chef de Projet
Fnideq & Mdiq & Tanger
L.Ennamiri
Directeur des ventes de
lhabitat social
L.Belaissaoui
Responsable des ventes de
lhabitat intermdiaire
G.Khoutaif
Directeur clientle
D.El Jelssali
Charge de communication et
marketing
J.Jaouahari
Dpartement comptable
Dpartement Financier
B. El Qarss
Responsable contrle de
gestion
A.Mounji
Responsable contrle interne




141
Note dinformation Emission obligataire



Centraliser les relations avec les partenaires du groupe (banques, administrations,
investisseurs) ;
Piloter lactivit des directions et dorganisation du groupe.
IV.1.2 Direction des projets
Missions
Assurer la gestion transversale de lensemble des directions de projet rgionales ;
Assurer lanalyse du reporting gnral de lensemble des directions de projet ;
Mettre en uvre une mthodologie et des outils unifis applicables tous les projets du
groupe
IV.1.3 Direction commerciale
Missions
Dfinir des objectifs de ventes pour lensemble des directions rgionales ;
Assurer le suivi des ventes ;
Dfinir les stratgies de commercialisation ;
Elaborer un reporting.
IV.1.4 Direction administrative et financire
Missions
Grer le suivi financier dAlliances Darna et de ses filiales ;
Assurer lensemble des dmarches administratives de la socit ;
Grer les ressources humaines dAlliances Darna ;
Assurer loptimisation des ressources informatiques ;

IV.2 Comits internes

Dans une optique doptimisation et de ralisation de ses objectifs, la socit Alliances Darna
dispose de trois Comits Internes.
IV.2.1 Comit Groupe
Le Comit Groupe runit mensuellement sur convocation, le Prsident dAlliances
Dveloppement Immobilier, le Directeur gnral dADI et lensemble des directeurs
dAlliances Darna.
Le Comit Groupe runit ainsi :
Le Prsident dAlliances Dveloppement Immobilier ;
Le Directeur Gnral dAlliances Darna ;
Le Directeur Gnral Adjoint ;




142
Note dinformation Emission obligataire



Le Directeur Financier ;
Le Directeur Commercial ;
Les Directeurs de projets.
IV.2.2 Comit excutif Al Darna
Alliances Darna organise chaque semaine un Comit Excutif par rgion qui runit
lensemble des Directeurs dAlliances Darna.
Lobjectif de ce comit est :
La gestion des projets ;
Le suivi de ltat davancement ;
La coordination des quipes ;
Lexcution.
IV.2.3 Comit projet
Le Comit projet runit au minimum une fois par mois, le Directeur Gnral dAlliances
Darna, le Directeur Gnral Adjoint et un Chef de projet. Lobjet de ce comit est de suivre
ltat davancement des projets et saccompagne dune visite sur site.

V. Processus du droulement dun programme
Le cycle de production dAlliances Darna se compose de trois phases : (1) Dveloppement,
(2) Commercialisation, (3) Ralisation et construction.

V.1 Phase de dveloppement
Durant la phase de dveloppement, Alliances Darna identifie les opportunits foncires et
effectue le montage des projets immobiliers selon le schma suivant:




143
Note dinformation Emission obligataire





V.2 Phase de commercialisation
Alliances Darna assure la commercialisation et la vente de ses produits.
La commercialisation des projets immobiliers passe par les tapes suivantes :
Lanimation et la gestion du rseau de vente ;
La gestion et ladministration des ventes ;
Lencaissement et le recouvrement.
La socit participe avec les filiales du groupe la mise en place des plans marketing et de
communication des projets.
Alliances Darna ralise des tudes de march et propose une politique de prix par ville et par
programme.

V.3 Phase de ralisation et de construction
Cette phase comprend plusieurs tapes :
Avant Projet Sommaire (APS) : les architectes ralisent une esquisse du projet et
tudient sa consistance. Les bureaux dtudes ralisent une estimation du cot de
ralisation et analysent les aspects techniques du projet, rsultant en un avant-projet
sommaire.
Autorisation de construire : le dpt de la demande dautorisation de construire se fait
auprs des autorits concernes sur la base des plans APS approuvs par le promoteur.




144
Note dinformation Emission obligataire



Avant Projet Dtaill (APD) : les architectes et les bureaux dtude tablissent une tude
plus dtaille sur le projet, aboutissant lAPD en tenant compte des diffrentes
contraintes techniques, administratives et budgtaires.
Slection des entreprises :
- Dossier de Consultation des Entreprises (DCE) : les bureaux dtude tablissent,
en concertation avec les architectes et le matre douvrage, le cahier des charges
auquel doivent se conformer les entreprises qui seront charges de la ralisation.
- Appel dOffres (AO) : lancement des appels doffres et slection des entreprises
selon des critres bien dfinis (le respect du cahier des charges, les rfrences
de lentrepreneur, les moyens humains et matriels, lorganisation du chantier et
enfin le budget de lopration).
En outre, Alliances Dveloppement Immobilier dispose de la filiale EMT (Entreprise
Marocaine des travaux) spcialise dans la construction. Une partie des projets dAlliances
Darna est ralise par cette filiale permettant ainsi Alliances Darna de maitriser la qualit de
ralisation ainsi que les dlais de livraison.
Par la suite, la phase ralisation comprend galement lensemble des tapes entre la mise en
chantier des projets et leurs livraisons techniques.

VI. Processus dobtention de lautorisation de construire
Le processus dautorisation dun projet immobilier dhabitat social dpend principalement de
lobtention de laccord de principe.
Laccord de principe dsigne laccord de principe du Wali formul aprs avis favorable de la
commission rgionale charge de l'tude et de la prise de dcisions relatives aux demandes
de drogations formules par les promoteurs de projets d'investissements caractre
touristique, industriel, artisanal et de service, ou les projets d'habitat social, ainsi que les
oprations de lutte contre l'habitat insalubre.
Les pouvoirs du Wali en la matire rsultent de la Lettre Royale adresse au Premier Ministre
le 9 janvier 2002, concernant la gestion dconcentre de linvestissement. Le fonctionnement
et la prise de dcision de la Commission rsultent de la circulaire conjointe n31/10098 du 6
juillet 2010, qui sest substitue aux circulaires ministrielles n254 et 622 du 12 fvrier 1999
et du 8 mai 2001 ainsi qu la circulaire conjointe n3020 du 4 mars 2003.
Afin de dterminer les projets pouvant bnficier de drogations en matire durbanisme, la
Commission doit tenir compte des priorits nationales de dveloppement conomique et
social, de la promotion du travail, de la formation et de lhabitat social et de la lutte contre
lhabitat insalubre. Les projets notamment concernssont les projets qui visent la ralisation
de programmes dhabitat social ou dhabitat destin la lutte contre lhabitat insalubre ou
dquipements publics caractre non lucratif.
La Commission ne peut se runir que sous la prsidence effective du Wali et en la prsence
personnelle des membres suivants:
Le Gouverneur de la prfecture ou de la province concerne ;




145
Note dinformation Emission obligataire



Le Prsident de la commune concerne ;
Le Directeur du Centre Rgional dInvestissement ;
Le Directeur de lAgence Urbaine (qui est charg du secrtariat) ;
Le Responsable rgional du dpartement administratif concern par linvestissement.
Lavis favorable aux demandes de drogations ne peut tre accord qu lunanimit des
membres prsents. Le Wali dlivre ensuite, aprs examen et avis favorable de la
Commission, lAccord de Principe. En cas davis dfavorable, le demandeur peut demander
le rexamen du Projet par le Wali, ou par la Commission, aprs avis du Ministre charg de
lurbanisme.
LAccord de Principe constitue un engagement de lAdministration.
LAccord de Principe ne vaut pas en lui-mme autorisation de construire. Toutefois, il
suppose, en raison de la dcision unanime de la Commission, le consentement du prsident
de la commune concerne qui est amen statuer par la suite sur la dlivrance du permis de
construire, conformment larticle 41 du Dahir n1-92-31 (15 hija 1412) portant promulgation
de la loi n12-90 relative l'urbanisme (B.O 15 juillet 1992).


VII. Processus de commercialisation
VII.1 Stratgie commerciale
La Direction Commerciale dAlliances Darna dcline une stratgie commerciale axe sur les
attentes et besoins de la clientle.
En effet, en amont du processus de commercialisation, les services gnraux commerciaux
veillent :
Raliser les tudes de march ;
Assurer la veille concurrentielle ;
Recruter et former les quipes commerciales (nationales et internationales) ;
Assurer la dfinition et le suivi des objectifs ;
Apporter leur support dans la dfinition et la ralisation des actions marketing ;
Dfinir les objectifs de prix de vente ;
Mettre en place les procdures organisationnelles ;
Elaborer la documentation juridique de commercialisation (contrat de vente, etc.) en
collaboration avec les conseillers juridiques.
Dans le cadre de ses programmes de promotion de projets dhabitat intermdiaire, Alliances
Darna dploie un processus de commercialisation dont les principaux axes peuvent tre
schmatiss comme suit :




146
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna

Le processus de commercialisation dAlliances Darna concernant les projets dhabitat
intermdiaire peut tre rsum en 3 phases comme suit :
Phase I : prsentation du produit, argumentaire commercial, collecte des demandes et
prospection ;
Phase II : centralisation des demandes par la Direction Commerciale, enregistrement de
la rservation et signature du compromis de vente ;
Phase III : excution de lensemble des formalits juridiques, administratives et bancaires
compter de lclatement des titres fonciers jusqu la remise des cls (crdit, notaires,
banques, etc.) : systme du guichet unique.
Alliances Darna offre une assistance aux futurs acqureurs dans la constitution et le suivi des
demandes de financement auprs des tablissements bancaires.
En effet, Alliances Darna a conclu des conventions crdits avec les organismes
financiers, garantissant ainsi aux acqureurs :
Un taux dintrt ngoci ;
Une rapidit de traitement ;
Des procdures simplifies.
Aux cts des socits de construction du Groupe et dans un souci de garantir des
prestations de qualit, Alliances Dveloppement Immobilier sest toujours entoure de
prestataires ayant une solide exprience dans le secteur de limmobilier. Il sagit en
loccurrence.
Clients Acqureurs
Bureaux de vente sur site Bureaux de vente sige
Enregistrement de la
rservation
Versement de lavance
Enregistrement et
signature du compromis de
vente
Suivi achvement des
travaux
Rceptions
Obtention des permis
dhabiter
Eclatement des titres
Service clients
Construction du dossier de
prt
Suivi des dcisions des
banques
Notaires
Signature des actes de vente
Enregistrement et
conservation foncire
Banques
Crdit acqureur
Dblocage du financement
Guichet unique
Remise des clefs aux
acqureurs
P
h
a
s
e

I
P
h
a
s
e

I
I
P
h
a
s
e

I
I
I




147
Note dinformation Emission obligataire




VII.2 Mise en place dun guichet unique
En 2010, Le Groupe Alliances Dveloppement Immobilier a procd la mise en place, dun
guichet unique, charg de laccomplissement de lensemble des formalits juridiques,
administratives et bancaires lies lacquisition dun logement.
La socit Alliances Darna bnficie de cette structure qui sinscrit dans une dmarche
dassistance sa clientle, en vue dune part, de dvelopper et de maintenir une relation de
proximit avec celle-ci, et dautre part, de lui procurer les principaux avantages suivants :
Une conomie en termes de frais et de temps ;
Une connexion de lensemble des services aux units centrales assurant ainsi un
traitement des dossiers en temps rel.
La structure du guichet unique au sige du Groupe se schmatise comme suit :

Source: Alliances Darna
Ce guichet permet aux clients dAlliances Darna de raliser rapidement lensemble des
procdures administratives et bancaires ncessaires lacquisition dun logement :
Service Procdure
Banques
Ouverture des comptes ;
Instruction des demandes de prts ;
Edition et signature de contrats ;
Dblocage des prts.
Notaires
Etablissement des actes de vente notaris ;
Perception de la taxe notariale ;
Honoraires prfrentiels ngocis avec le Groupe.
Lgalisation des
Lgalisation des signatures.
Banques Notaires Lgislation de signatures
Enregistrement Conservation foncire Services publics




148
Note dinformation Emission obligataire



signatures
Enregistrement Rglement des droits denregistrement.
Conservation foncire
Inscription du logement au nom des acqureurs ;
Inscription des hypothques en faveur des banques.
Services publics
Etablissement et signature du contrat dabonnement eau et
lectricit ;
Paiement des frais dabonnement et compteur.
Source: Alliances Darna

VIII. Processus de communication et de marketing
La Direction Communication accompagne les orientations stratgiques dAlliances Darna,
travers la mise en uvre dun plan daction annuel budgtis.
Dans ce cadre, la Direction de la Communication veille aux missions suivantes :
Etre conseil en communication ;
Proposer le meilleur canal dinformation ;
Concevoir et raliser les supports & outils de communication ;
Organiser les vnements majeurs de la Socit ;
Proposer des budgets comptitifs.
Le principal objectif poursuivi par la Direction de Communication est de promouvoir les
diffrents produits commercialiss et en cours de commercialisation.
Les supports de communication produit diffrent en fonction du positionnement du
produit :
Campagne cible de lancement de produit travers les mdias classiques de
communication (presse, radio, TV, affichage) ;
Oprations de mailing cibl ;
Salons nationaux et internationaux ;
Signaltique chantiers/palissades ;
Envois de SMS ;
Bureaux de vente sur site.
Alliances Darna travaille de concert avec des agences de communication ayant une expertise
dans le secteur immobilier.





149
Note dinformation Emission obligataire



IX. Moyens humains et matriels
IX.1 Politique des ressources humaines
La politique des ressources humaines dAlliances Darna est dfinie par le groupe Alliances
Dveloppement Immobilier et sapplique lensemble de ses filiales.
Le dpartement des Ressources Humaines, commun lensemble du groupe veille assurer
une cohrence des ressources disponibles tout en adaptant le cot de fonctionnement,
notamment en allgeant les superstructures, en redfinissant les missions, en mettant en
place des services supports centraliss, en simplifiant et en automatisant les process. De
plus, le projet dvelopp par le dpartement des Ressources Humaines sappuie sur le
renforcement du rle RH des managers.
Dans ce cadre, la gestion des ressources humaines vise principalement :
Conforter son attractivit, pour attirer, intgrer et fidliser les talents ;
Reconnatre et valoriser la diversit et le dynamisme des collaborateurs ;
Accompagner son dveloppement et lvolution de ses mtiers ;
Favoriser la cohsion par le partage de valeurs communes ;
Mettre laccent sur le management et le dveloppement personnel.
Par ailleurs, les projets dvelopps au sein des Ressources Humaines visent galement
stimuler la transversalit, les synergies et la mutualisation des pratiques et des savoir-faire
entre les diffrents ples dactivits.

IX.2 Effectifs
IX.2.1 Evolution des effectifs
Lvolution du personnel dAlliances Darna S.A depuis 2009 se prsente comme suit :
Source: Alliances Darna
IX.2.2 Rpartition des effectifs
Le tableau ci-aprs prsente lvolution de leffectif dAlliances Darna par catgorie
socioprofessionnelle sur la priode 2009-2011 :

2009 2010 2011
Cadres dirigeants 3 4 6
Cadres 25 60 109
Employs 13 47 40
Total 41 111 155
Source: Alliances Darna

2009 2010 2011
Effectif global 41 111 155




150
Note dinformation Emission obligataire



Lvolution de leffectif dAlliances Darna qui stablit 155 en 2011 contre 41 en 2009 est
principalement soutenu par laccroissement de lactivit de la socit avec le lancement de
nouveaux projets.
Les cadres reprsentent la catgorie socioprofessionnelle dominante au sein dAlliances
Darna avec 71% de leffectif total en 2011.
La figure suivante prsente la rpartition de leffectif dAlliances Darna par sexe au
31/12/2011 :







Source: Alliances Darna

IX.2.3 Evolution du turnover
Le tableau suivant prsente lvolution du turnover sur la priode 2009-2011 :

2009 2010 2011
Recrutements 25 92 82
Dparts 10 22 38
Turnover
4
24,4% 20,0% 18,3%
Source: Alliances Darna
Lvolution des effectifs dAlliances Darna fait ressortir un effort important de recrutement
ralis par le Groupe. La croissance des recrutements, marque respectivement en 2010 et
2011 par 92 et 82 recrutements, se justifie par la ncessit de renforcer les quipes pour
accompagner le dveloppement de lactivit.
Le niveau de turnover enregistr par la socit sexplique par le fait quAlliances Darna a
recours des employs contrat dure dtermine rpondant un besoin court terme
dans le cadre de projets de dveloppement immobilier.


4
Turnover = dparts (n) /total effectifs (n)
59%
41%
Hommes Femmes




151
Note dinformation Emission obligataire



IX.3 Formation du personnel
La politique de formation du personnel adopte par Alliances Darna est dfinie au niveau du
Groupe Alliances Dveloppement Immobilier et sapplique lensemble des filiales du
Groupe.
La politique de formation constitue un lment central de la gestion des ressources humaines
au sein dAlliances Dveloppement Immobilier. Lobjectif sous-tendant leffort de formation
consenti par le Groupe se fonde sur une volont de valorisation du capital humain et
damlioration continue des comptences. Laccompagnement se fait galement via la
formation les reconversions et/ou redploiement, la mobilit interne par proximit de
comptences, la conduite de changement dorganisation, etc.
Dans ce sens, les actions de formation engages dcoulent :
Dun plan de formation dfini et labor en amont par la Direction des ressources
humaines. Ce plan prvoit des cycles de formations axs sur des thmes adapts ;
Des demandes individuelles de formation.

IX.4 Politique sociale
La politique sociale dAlliances Darna est dicte par les directives du Groupe Alliances
Dveloppement Immobilier. Le personnel dAlliances Darna dispose ainsi des mmes
avantages et obligations que les employs du Groupe Alliances Dveloppement Immobilier.

IX.5 Climat social
Depuis sa cration, Alliances Darna attache une importance particulire au maintien dun
climat social favorable, considrant celui-ci comme une condition la russite de la socit.
Dans ce sens, la socit veille offrir ses salaris des conditions de travail adquates
travers des actions quotidiennes visant installer durablement un climat favorable mais aussi
travers des mesures concrtes :
Des vnements de team building visant favoriser lintgration des salaris et le
renforcement du sentiment dappartenance au groupe Alliances Dveloppement
Immobilier ;
Des horaires de travail flexibles qui permettent la conciliation travail-famille.

IX.6 Rmunration du personnel
La politique de rmunration du personnel dAlliances Darna est dfinie par Alliances
Dveloppement Immobilier pour lensemble des filiales du groupe.
Le systme de rmunration a pour objectif de rmunrer les salaris de la socit en
fonction de la responsabilit et/ou la valeur du travail quils ralisent, de leurs expriences,
leurs formations et diplmes et de leur anciennet dans le respect de lquit.




152
Note dinformation Emission obligataire



Alliances Dveloppement Immobilier adopte une mthode critrielle de classification des
emplois dans une grille plusieurs niveaux. Cette mthode facilitera lintgration des
personnes sous statut et permettra une grande mobilit des personnes entre les filiales du
Groupe.
Le systme de rmunration en vigueur au sein dAlliances Dveloppement Immobilier, et par
consquent au sein dAlliances Darna comprend plusieurs composantes :
Une rmunration annuelle fixe dtermine en fonction des critres prcits et de la grille
salariale socioprofessionnelle. Cette rmunration subit une augmentation lie au mrite ;
elle peut tre accorde ponctuellement (maximum une fois par an) en vue de souligner le
rendement et lapport du collaborateur la socit ;
En outre, une prime de rendement est verse afin de les rcompenser pour les efforts
dploys lors de lanne coule. La prime est calcule sur la base dun budget annuel
fix par la direction gnrale et reprsente un multiple du salaire du collaborateur ; son
montant est dfini suite un entretien dvaluation ralis par le directeur concern qui
soumet le montant la direction gnrale pour approbation. Cest un lment de
motivation supplmentaire qui vient rcompenser les salaris pour leur participation aux
rsultats de la socit.

IX.7 Moyens matriels et Systme dinformation
IX.7.1 Moyens matriels dAlliances Darna
A fin 2011, les moyens matriels du groupe se composent essentiellement de matriel de
transport avec 14 vhicules et de matriel informatique dtaill comme suit :
Bureaux Ordinateur Laptop Imprimante Photocopieuse Fax Serveur Traeur
Sige Alliances
Darna
Marrakech
43 10 24 3 3 5 1
Chwiter 1 1 2

S.A.G 1

1

Mehdia 7 1 7 1 1 2

Kenitra 5

5 1 1

Tanger 5 4 5 1 1 1

Mdeq 5 2 5

1 1

Fnideq 5 1 5

1 1

Casa
(Administration
Bourgogne)
6 20 12 1 1

Bureau de Vente
Bourgogne
6

3

1 1

Hay Hassani
(Najila)
6

7

1 1

Anassi 7

7

1 1

Sidi Moumen 6

6

1 1





153
Note dinformation Emission obligataire



Fes 3

4

1 1

Total 106 39 93 7 14 15 1
Source: Alliances Darna
IX.7.2 Systmes dinformation
Les systmes dinformations utiliss au sein dAlliances Darna se prsentent comme suit :
Le dpartement des Ressources Humaines dispose du logiciel Sage RH Ligne 100 pour
moins de 300 employs. Il sagit dun logiciel bas sur une architecture client/serveur.
Le dpartement comptabilit est gr sur Sage Ligne 1000 Version 6. Il sagit dun
systme avec deux modes dexcution, via le web ou partir dun client lourd. Sage
L1000 est bas sur une architecture mono-base multi-socit. Sa couverture
fonctionnelle prend en charge lintgralit du primtre financier.
Le dpartement commercial est actuellement gr par un systme baptis Up Manager
Market, en mode dcentralis (Chaque site dispose dun serveur base de donnes
autonome).La socit a procd lacquisition dun nouveau progiciel GECIMMO, qui a
t utilis par les diffrentes socits de promotion immobilire au sein dAlliances
Dveloppement Immobilier. Ce projet a t dvelopp et mis en place en 2011. La base
de donnes est hberge au niveau du datacenter dAlliances Dveloppement Immobilier
et sera exploite par les diffrents utilisateurs via des connexions VPN MPLS ou VPN
SSL en collaboration avec lquipe informatique dADI.

X. Stratgie de dveloppement sur les 3 dernires annes
Durant les trois dernires annes, Alliances Darna a mis en place une stratgie visant la
positionner entant qu'acteur majeur dans le secteur de l'immobilier social et intermdiaire.
Cette stratgie repose sur les axes suivants:
X.1 Axes de dveloppement :

X.1.1 Renforcement de l'activit
Fruit dune concertation entre la Fdration Nationale des Promoteurs Immobiliers (FNPI) et
le gouvernement, la Loi de Finances 2010 a institu plusieurs dispositions incitatives en vue
de promouvoir les investissements du secteur priv dans le logement social.
Dans ce cadre, le groupe Alliances, fort du succs des premiers programmes lancs par le
ple intermdiaire, a souhait renforcer et dvelopper davantage sa prsence sur ce segment
et acclrer la production des logements conomiques 250 000 dirhams afin de rpondre
la demande croissante du march.
Ainsi, Alliances Darna a sign avec lEtat plusieurs conventions portant sur la ralisation de
prs de 110 000 units de logements dans les villes de Casablanca, Rabat, Tanger, Fs,
Marrakech, Knitra, Larache, Mekns et Mdiq. Le groupe a initi un vaste programme de
160 000 units travers le Royaume dont 110 000 logements sociaux.




154
Note dinformation Emission obligataire



Le groupe a galement procd lacquisition de nouveaux terrains notamment
Casablanca (Hay Hassani, El Oulfa, Sidi Moumen, Bernoussi, Ain Seba, Mohammdia,
Chellallat et Louzia). Ces acquisitions ont permis de porter la rserve foncire ddie aux
logements conomiques prs de 2 019 hectares.
X.1.2 Autonomie de Gestion
Le groupe Alliances a entam une restructuration organisationnelle. Celle-ci consiste en
faire une vritable holding disposant de fonctions stratgiques avec des filiales qui ont une
autonomie de gestion et des quipes techniques, commerciales et financires propres.
Cette restructuration a permis au ple intermdiaire port par la socit Alliance Darna de
jouir aujourd'hui d'une gestion autonome avec des quipes entirement ddies.
X.1.3 Synergies avec le Groupe
Appartenant un groupe aussi intgr qu'Alliances, Alliances Darna profite de l'expertise et
savoir-faire de sa maison mre, de sa capacit reprer les opportunits foncires sur
lensemble du territoire marocain ainsi que des services offerts par ses socits surs,
oprant dans des activits telle que la construction.

X.2 Politique dinvestissement :
Le tableau ci-dessous dcline les investissements engags par Alliances Darna sur les 3
dernires annes :
En KDH 2009 2010 2011 Var 10/09 Var 11/10
Immobilisations incorporelles 180 328 281 82% -14%
Immobilisation corporelles 2 937 5 521 7474 88% 35%
Immobilisations financires 12 85 105 >100% 24%
Immobilisations Globales 3 129 5 934 7 860 89% 32%
Source: Alliances Darna
Les investissements dAlliances Darna concernent essentiellement des immobilisations
corporelles. Celles-ci constituent 93% 95% des investissements globaux et sont
principalement constitues dacquisitions de mobilier, de matriel de bureau ainsi que de
matriel et outillage.
Il est noter que compte tenu de l'activit d'Alliances Darna, ses rels investissements
concernent l'acquisition de fonciser et la construction, qui figurent au niveau du besoin en
fonds de roulement, dtaill dans la partie analyse financire.

X.3 Partenariat avec les oprateurs du secteur :
La socit Alliances Darna a tabli des accords cadre avec de prestigieux organismes
marocains. Le Groupe Alliances entend ainsi consolider son positionnement d'acteur
incontournable dans le dveloppement social et conomique du Royaume et ce, en apportant
des rponses concrtes au problme de dficit en logements.





155
Note dinformation Emission obligataire




Les principaux partenariats signs sur les 3 dernires annes sont :
X.3.1 Partenariats ONCF
Une convention a t signe en 2011 entre le Groupe Alliances et l'Office National des
Chemins de Fer (ONCF). Ce partenariat permettra aux 8.200 collaborateurs de l'ONCF de
bnficier, des conditions prfrentielles, de l'ensemble de l'offre du promoteur immobilier.
X.3.2 Partenariat Maroc Telecom
Le Groupe Alliances et Maroc Telecom ont sign, en 2011 une convention permettant aux 11
000 collaborateurs de Maroc Telecom de bnficier des conditions prfrentielles, de
l'ensemble de l'offre du promoteur immobilier. En effet, cet accord vise faciliter l'accs la
proprit aux collaborateurs de Maroc Telecom, notamment travers les projets d'Alliances
Darna, dans l'habitat social et intermdiaire.
X.3.3 Partenariat ONDA
Le Groupe Alliances et loffice nationale des aroports (ONDA) ont sign, en juin 2011 une
convention cadre fixant des conditions prfrentiels par rapport ceux applicables au grand
public, applicables la commercialisation par le groupe Alliances dveloppement et sa filiale
Alliances Darna sur leurs programmes immobiliers aux employs de lONDA.
X.3.4 Partenariat CIMR
La Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR) a procd une prise de
participation dans le capital de quelques filiales dAlliances Darna. Le partenariat entre les
deux entits est dordre financier.










156
Note dinformation Emission obligataire











Partie V SITUATION FINANCIERE DALLIANCES DARNA





















157
Note dinformation Emission obligataire



I. Primtre de consolidation
I.1 Primtre de consolidation au 31/12/2011
Le tableau ci-dessous prsente le primtre de consolidation de lexercice 2011 :
Source : Alliances Darna

I.2 Primtre de consolidation au 31/12/2010
Le tableau ci-dessous prsente le primtre de consolidation de lexercice 2010 :
Socit
Pourcentage de
contrle
Pourcentage
d'intrt
Mthode de consolidation
Alliances Darna 100,00% 100,00% Socit consolidante
Al Aouayel 99,80% 99,80% Intgration globale
Belya Star Reality 95,00% 94,99% Intgration globale
Errahma 49,99% 49,89% Intgration proportionnelle
Experencia 99,96% 99,60% Intgration globale
Maremco 99,99% 99,99% Intgration globale
M'deq Dveloppement 69,80% 69,80% Intgration globale
Najila 64,99% 64,99% Intgration globale
Najmat Saiss 65,00% 64,99% Intgration globale
Oued Negrico Immobilier 69,98% 69,98% Intgration globale
Rent Ngoce 100,00% 99,99% Intgration globale
Riad Soltan 44,99% 44,99% Intgration globale
Rmila Resort 96,77% 96,77% Intgration globale
Tanger Resort 69,99% 69,99% Intgration globale
Zone Franche Fnideq 99,96% 69,94% Intgration globale
Socit
Pourcentage de
contrle
Pourcentage
d'intrt
Mthode de consolidation
Alliances Darna 100% 100% Socit consolidante
Al Aouayel 99,80% 99,80% Intgration globale
Belya Star Reality 95% 95% Intgration globale
Errahma 50% 50% Intgration proportionnelle
Experencia 99,96% 99,96% Intgration globale
Maremco 100% 100% Intgration globale
M'deq Dveloppement 99,8% 99,8% Intgration globale
Najila 50% 50% Intgration proportionnelle
Najmat Saiss 65% 65% Intgration globale
Oued Negrico Immobilier 99,98% 99,98% Intgration globale
Riad Soltan 45% 45% Intgration globale
Tanger Resort 100% 100% Intgration globale
Zone Franche Fnideq 99,96% 99,94% Intgration globale




158
Note dinformation Emission obligataire



Sources : Alliances Darna

I.3 Primtre de consolidation au 31/12/2009
Le tableau ci-dessous prsente le primtre de consolidation de lexercice 2009 :
Socit Pourcentage de contrle Pourcentage d'intrt Mthode de consolidation
Alliances Darna 100% 100% Intgration globale
Maremco 100% 100% Intgration globale
Mdeq Dveloppement 99,8% 99,8% Intgration globale
Source : Alliances Darna

II. Normes et mthodes comptables
Les comptes consolids du Groupe Alliances Darna (le Groupe ) sont tablis
conformment aux normes nationales prescrites par la Mthodologie adopte par le Conseil
National de Comptabilit (CNC) dans son avis No 5 du 26 mai 2005.
Les comptes sociaux arrts au 31 dcembre 2011, 2010 et 2009 des Socits faisant partie
du primtre de consolidation ont servi de base pour l'tablissement des comptes consolids.
Ces comptes ont t tablis suivant les rgles et pratiques comptables applicables au Maroc.
Les Socits dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrle
exclusif sont consolides par intgration globale. Celui-ci est prsum pour les Socits
contrles plus de 50% ou celles o le Groupe est majoritaire au Conseil dAdministration
et dont le pourcentage de contrle dpasse 40%.
La mthode de la mise en quivalence est applique pour les Socits sur lesquelles le
Groupe exerce une influence notable.
Linfluence notable est le pouvoir de participer aux politiques financires et oprationnelles
d'une Socit sans en dtenir le contrle. Linfluence notable est prsume lorsque le Groupe
dispose, directement ou indirectement, dune fraction au moins gale 20% des droits de
vote de cette Socit.
Le contrle conjoint est le partage du contrle dune Socit exploite en commun par un
nombre limit dassocis ou dactionnaires, de sorte que les politiques financires et
oprationnelles rsultent de leur accord.
Les Socits sous contrle conjoint sont consolides par intgration proportionnelle, cest le
cas de la Socit Parc Errahma.
Le primtre de consolidation de lexercice 2010 a t marqu par les principales acquisitions
suivantes :
Najila ;
Al Aouayel ;
Parc Errahma ;




159
Note dinformation Emission obligataire



Najmat Saiss.
Le primtre de consolidation de lexercice 2011 a t marqu par lacquisition des Socits
Rent Ngoce et Rmilat Resort.

III. Analyse du compte de produits et charges consolid
Le tableau ci-dessous prsente lvolution de ltat des soldes de gestion du Groupe
Alliances Darna sur les exercices 2009, 2010 et 2011 :
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
TCAM
11/09
Chiffre d'affaires 145 226 776 404 >100% 2 807 478 >100% >100%
Variation de stocks de produits 438 003 699 142 60% 242 931 -65% -26%
Production 583 229 1 475 546 >100% 3 050 409 >100% >100%
Achats consomms de matires et
fournitures
408 151 960 421 >100% 1 848 792 92% >100%
Autres charges externes 31 587 47 987 52% 83 311 74% 62%
Consommation de l'exercice 439 738 1 008 408 >100% 1 932 103 92% >100%


Valeur ajoute 143 491 467 138 >100% 1 118 306 >100% >100%
Tx de valeur ajoute/Chiffre d'affaires 98,81% 60,17% -38,6pts 39,83% -20,3pts

Impts et taxes 145 8510 >100% 27289 >100% >100%
Charges de personnel 13 500 23 009 70% 35 823 56% 63%
Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 129 846 435 619 >100% 1 055 194 >100% >100%
Tx d'EBE/Chiffre d'affaires 89,40% 56,10% -33,3pts 37,59% -18,5pts

Autres produits d'exploitation 2 314 19 118 >100% 0 -100% -100%
Autres charges d'exploitation 0 4541 Ns 0 -100% Ns
Reprises d'exploitation, transferts de
charges
0 26229 Ns 119 297 >100% Ns
Dotation d'exploitation 734 1203 64% 28 732 >100% >100%
Rsultat d'exploitation 131 426 475 222 >100% 1 145 759 >100% >100%
Tx de REX/Chiffre d'affaires 90,50% 61,21% -29,2pts 40,81% -20,4pts

Produits financiers 921 1139 24% 1 101 -3% 9%
Charges financires 37 740 108 398 >100% 128 425 18% 84%
Rsultat financier -36 819 -107 259 >100% -127 324 -66% -16%

Rsultat courant avant impt 94 607 367 963 >100% 1 018 435 >100% >100%

Rsultat non courant -27 6 749 Ns 77 278 >100% Ns

Rsultat avant impt 94 580 374 712 >100% 1 095 714 >100% >100%
Impt sur les bnfices 29 762 75 620 >100% 125 618 66% >100%




160
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna

III.1 Chiffre daffaires
Le tableau ci-dessous dtaille le chiffre daffaires consolid du Groupe Alliances Darna sur
les exercices 2009, 2010 et 2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
TCAM
11/09

Vente de marchandises - - N.a - N.a N.a
Vente de biens et services produits 145 226 776 404 >100% 2 807 478 >100% >100%
Chiffre d'affaires 145 226 776 404 >100% 2 807 478 >100% >100%
Source : Alliances Darna
Le chiffre daffaires du Groupe Alliances Darna est exclusivement compos des ventes de
biens et services produits par les entits du Groupe, correspondant la vente de lots de
terrains, de logements et de commerces.
Le tableau suivant reprsente la rpartition du chiffre daffaires par filiale du Groupe sur les 3
exercices 2009, 2010 et 2011 :
Socit/projet
CA
Units
livres
CA
Units
livres
CA

Units
livres
TOTAL
(en KDH) (en KDH) (en KDH)
2009 2010 2011 CA
Units
Vendu
es
Promotion
immobilire

Socit NAJILA -

-

-

-
1 508 655 5 917
1 508
655
5 917
Ryad Hay
Hassani
-

-

-

-
1 118 033 4 357
1 118
033
4 357
Ryad Sidi
Moumen
-

-

-

-
390 622 1 560 390 622 1 560
Socit
ALAOUAYEL
-

-

-

-
511 111 2 031 511 111 2 031
Ryad Bernoussi -

-

-

-
511 111 2 031 511 111 2 031
Socit
MAREMCO
128 598 499 244 395 546 239 557 707 612 550 1 752
Chwiter 128 598 499 244 395 546 239 557 707 612 550 1 752
Socit
ALDARNA
-

-
476 813 2 778 531 998 1 962
1 008
811
4 740
Impts diffrs -340 -1795 >100% -7947 <100% <100%
Dotation aux amortissements de
l'ecart d'acquisition
1 757 7 859 >100% 3 203 -59% 35%
Reprise d'amortissement de l'cart
d'acquisition
0 3 Ns 8 819 >100%

Rsultat aprs impt 63 401 293 031 >100% 983 658 >100% >100%
Tx de rsultat net/Chiffre d'affaires 43,66% 37,74% -5,91pts 35,04% -2,70pts

RNPG 63 400 293 061 >100% 837 392 >100% >100%
Part des minoritaires 1 -30 <100% 146 267 >100% >100%




161
Note dinformation Emission obligataire



Mehdya -

-
454 252 2 659 510 030 1 852 964 282 4 511
Lots Chwiter -

-
22 561 119 21 968 110 44 529 229
Socit ONI -

-
21 389

-
-

-
21 389

-
Bab Sebta

-
21 389

-
-

-
21 389

-
Autres que
promotion
immoblire
16 628 - 33 807 - 16 157 - 66 592 -
TOTAL 145 226 499 776 404 3 324 2 807 478 10 617
3 729
108
14 440
Source : Alliances Darna
Entre 2009 et 2010
Le chiffre daffaires 2009 du groupe Alliances Darna s'est tablit 145 MDh et a t gnr
essentiellement par :
La socit Maremco dans le cadre du projet Chwiter qui a ralis un chiffre daffaires de
129 Mdh provenant de la vente de 35 909 m de lots destins la construction de
logements sociaux et 729 m de lots destins la construction de villas intermdiaires ;
La vente de lots de terrains dans le cadre du projet Mehdia pour un montant de 17 Mdh.
En 2010, le chiffre daffaires du Groupe a enregistr une augmentation significative pour
stablir 776,4 Mdh. Cette augmentation rsulte des variations suivantes :
Laugmentation des livraisons dans le cadre du projet Mehdia port par la Socit
Alliances Darna qui a gnr un chiffre daffaires de 476,8 Mdh ;
La hausse des dstockages concernant le projet Chwiter port par la Socit Maremco
de 90%, gnrant ainsi un chiffre daffaires de 244,4 Mdh ;
Oued Negrico Immobilier a enregistr un chiffre daffaires de 21 Mdh en 2010
correspondant la cession dun terrain non bti.
Par ailleurs, le groupe a galement enregistr un chiffre d'affaires hors promotion immobilire
dun montant de 33,8 Mdh dont 26 Mdh correspondent des indemnits lies
lexpropriation dune parcelle de terrain par lEtat Marocain par la socit Najila. Le reste du
chiffre daffaires hors promotion immobilire correspond des prestations de biens et
services dAldarna.
Entre 2010 et 2011
En 2011, le chiffre daffaires consolid a atteint 2 807,4 Mdh, enregistrant ainsi une
augmentation de plus de 100% par rapport lexercice prcdent. Cette augmentation rsulte
des variations suivantes :
Laugmentation de 13% du chiffre daffaires dans le cadre du projet Mehdia port par la
Socit Alliances Darna, gnrant ainsi un chiffre daffaires de 510,0 Mdh ;
La baisse de 2% des livraisons dans le cadre du projet Chwiter, portant ainsi le chiffre
daffaires de la Socit Maremco 239,5 Mdh ;




162
Note dinformation Emission obligataire



Le dmarrage des ventes relatives aux projets Riad Hay Hassani et Riad Sidi Moumen
ports par la Socit Najila, gnrant de ce fait un chiffre daffaires de 1 508,6 Mdh ;
Le dbut des livraisons dans le cadre du projet Riad Bernoussi I port par la Socit Al
Aouayel, gnrant ainsi un chiffre daffaires de 511,1 Mdh.
Aussi, le groupe a enregistr un chiffre daffaires hors promotion immobilre dun montant de
16,1 Mdh correspondant des prestations de biens et services enregistrs par les socits
Najila et Aldarna.
Le tableau suivant prsente les flux intragroupes entre Alliances Darna et ses filiales au
31/12/2011 :
En KDH Chiffre d'affaires Intragroupe Charges d'exploitation Intragroupe
Riad Soltan - 1 186
Alliances Darna 52 075 132
Maremco 132 14 362
Belya Star Reality - 213
ONI - 5 907
Tanger Resort - 5 232
M'deq Dveloppement - 5 028
Al Experiencia - 1 608
Al Aouayel - 5 708
Errahma Park - 11 190
Nejmat Saiss - 1 641
Rent Ngoce - -
Total 52 206 52 206
Source : Alliances Darna
Ces flux sont relatifs la rmunration dAlliances Darna pour les prestations de service en
MOD incluant la mise disposition des RH et technique ncessaires au dveloppement ainsi
qu la commercialisation des projets.














163
Note dinformation Emission obligataire



III.2 Valeur ajoute
Le tableau ci-dessous reprsente lvolution de la valeur ajoute consolide du Groupe
Alliances Darna sur les exercices 2009, 2010 et 2011 :
Source : Alliances Darna

Entre 2009 et 2010
Au titre de lexercice 2009, le groupe Alliances Darna a enregistr une valeur ajoute de 144
Mdh correspondant un taux de valeur ajoute de 98,8%.
La valeur ajoute du Groupe stablit 467,1 Mdh au titre de lexercice 2010, enregistrant
ainsi une hausse significative (>100%) par rapport lexercice 2009. Ce niveau de marge de
valeur ajoute tient compte des lments suivants :
Laugmentation du chiffre daffaires du Groupe qui se situe 776,4 Mdh et qui est
principalement gnr par les livraisons relatives aux projets Chwiter et Mehdia ;
Une variation de stocks de produits stablissant 699,1 Mdh contre 438,0 Mdh en
2009, enregistrant ainsi une croissance de 60%. Cette variation de stocks produits
correspond essentiellement lensemble des charges relatives aux projets en cours de
ralisation et dont la livraison des produits na pas t ralise ;
Laugmentation des achats consomms par le Groupe qui se situent 960,4 Mdh lie
aux frais dacquisition des terrains, aux charges de viabilisation et aux travaux de
construction pour les projets Mehdia et Riad Had Soualem ;
Laugmentation de prs de 52% des charges externes, qui stablissent prs de 48,0
Mdh en 2010. Cette augmentation rsulte essentiellement de la hausse des honoraires
qui se situent 27 Mdh relatifs lacquisition des terrains et lobtention des autorisations
de lotir et de construire.
Le taux de marge a baiss 60,17% en 2010 par rapport 98,80% enregistr en 2009 en
raison d'un changement du mix produit qui tait domin par les ventes de lots de terrains en
2009.

En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
TCAM
11/09

Chiffre d'affaires 145 226 776 404 >100% 2 807 478 >100% >100%
Variation de stocks de produits 438 003 699 142 60% 242 931 -65% -26%
Production 583 229 1 475 546 >100% 3 050 409 >100% >100%
Achats consomms de matires et
fournitures
408 151 960 421 >100% 1 848 792 92% >100%
Autres charges externes 31 587 47 987 52% 83 311 74% 62%
Consommation de l'exercice 439 738 1 008 408 >100% 1 932 103 92% >100%



Valeur ajoute 143 491 467 138 >100% 1 118 306 >100% >100%
Tx de valeur ajoute/Chiffre d'affaires 98,80% 60,17% -38,6pts 39,83% -20,3pts





164
Note dinformation Emission obligataire



Entre 2010 et 2011
La valeur ajoute du Groupe se situe 1 118,3 Mdh en 2011, enregistrant ainsi une
augmentation significative (>100%) par rapport lexercice prcdent. Cette volution
sexplique principalement par les lments suivants :
Laugmentation significative du chiffre daffaires qui stablit 2 807,4 Mdh en 2011,
principalement gnr par les livraisons dans le cadre des projets Riad Hay Hassani,
Riad Sidi Moumen, Riad El Bernoussi I, Mehdia et Chwiter ;
Une variation de stocks produits en baisse de 65% la suite des dstockages raliss
dans le cadre des projets Riad Hay Hassani, Riad Sidi Moumen, Riad El Bernoussi I,
Mehdia et Chwiter ;
Laugmentation des achats consomms de prs de 92%, stablissant ainsi 1 848,7
Mdh en 2011 contre 960 Mdh en 2010. Cette augmentation est principalement lie
lacclration de la cadence des travaux dans les diffrents chantiers en 2011,
principalement les projets Hay hassani, Sidi Moumen, Riad El Bernoussi, Mehdia et
Chwiter en vue des dstockages raliss fin 2011 ;
Laugmentation de 74% des autres charges externes qui stablissent 83,3 Mdh en
2011, la suite de la hausse des honoraires et des frais de communication
respectivement dun montant de 23,2 Mdh et de 9,7 Mdh.
Le taux de valeur ajoute est pass de 60% 40% entre 2010 et 2011. Cette baisse
s'explique par un changement dans le mix produit. Celui-ci tait constitu principalement de
logements conomiques en 2011, plus faible taux de marge en comparaison aux autres
types de produits.
Le tableau ci-dessous reprsente la rpartition des variations de stock par filiales sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 2011
Alliances Darna 199 432 129 204 276 046
Maremco 219 242 162 019 24 678
Mdeq Dveloppement 19 329 29 057 22 376
Al Aouayel

155 776 9 858
Belya

8 529 2 475
Experencia

181 276 17 525
Najila

41 429 -245 231
Najmat Saiss

291 10 459
Oni

-33 804 45 343
Riad Soltan

1 114 7 778
Tanger Resort

24 251 22 851
Rmila

13 792
Errahma

34 983
Variation de stocks 438 003 699 142 242 931
Source : Alliances Darna
L'volution de la variation de stock sur les trois derniers exercices suit le rythme
d'acceleration des travaux et des dstockages des differents projets. Ainsi, l'anne 2010 a
connu le dmarrage des travaux sur plusieurs projets en particulier Riad Bernoussi I et Riad




165
Note dinformation Emission obligataire



Bernoussi II. L'exercice 2011 a connu une baisse de la variation de stock en raison des
stockages raliss au niveau des projets Hay Hassani et Sidi Moumen.
Le tableau ci-dessous reprsente la composition des achats consomms sur la priode 2009-
2011 :
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011 Var 11/10
TCAM
11/09
Achats de matires et fournitures 408 151 960 421 >100% 1 023 847 7% 58%
Variation de stock de matires
consommes
- - N.a -113 589 N.a N.a
Achats non stocks de matires et
fournitures
- - N.a 922 N.a N.a
Achats de travaux, tudes et prestations
de services
- - N.a 937 612 N.a N.a
Achats consomms 408 151 960 421 >100% 1 848 792 92% >100%
Source : Alliances Darna
Sur les trois exercices, les achats consomms sont principalement composs des achats de
matires et fournitures, qui enregistrent un taux de croissance annuel moyen de 58%, pour
stablir 1 023,8 Mdh en 2011. Le tableau ci-dessous reprsente la rpartition des achats
consomms par filiales sur la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011 Var 11/10
TCAM
11/09
Alliances Darna 284 396 351 730 24% 491 857 40% 32%
Maremco 123 755 235 608 1 74 480 -68% -22%
Tanger Resort - 2 619 N.a 16 247 >100% N.a
Experencia - 163 031 N.a 3 095 -98% N.a
El Aouayel - 134 065 N.a 331 508 >100% N.a
Najila - 68 157 N.a 840 513 >100% N.a
Riad Soltan - -2 837 N.a 3 560 >100% N.a
Oued Negrico Immobilier - 7 340 N.a 38 044 >100% N.a
Mdeq Dveloppement - 695 N.a 600 -14% N.a
Errahma Park - 1 N.a 36 664 N.a N.a
Najmat Saiss - 10 N.a 3 567 N.a N.a
Belya Star - - N.a 268 N.a N.a
Rmila - - N.a 11 962 N.a N.a
Zone Franche Fnideq - - N.a 3 N.a N.a
Rent Negoce - - N.a -3 577 N.a N.a
Achats consomms 408 151 960 421 >100% 1 848 792 92% >100%
Source : Alliances Darna
Les achats concernent les socits portant des projets en phase de ralisation . Ainsi, les
achats consomms du Groupe sont principalement rpartis entre la Socit Najila, Alliances
Darna, El Aouayel et Maremco.




166
Note dinformation Emission obligataire



L'volution de ce poste reflte l'acclration de la production connu sur les trois derniers
exercices. Les achats consomms en 2009 correspondent essentiellement lachat du
foncier et au dmarrage des travaux de viabilisation des projets Mehdia et Chwiter.
En 2010, le groupe a dmarr les travaux de plusieurs projets, notamment Riad Bernoussi et
Riad Bernoussi II, ports par les socits Experiencia et El Aouayel et a continu le
dveloppement des projets ports par AlDarna et Maremco savoir les projets Chwiter et
Mehdya.

L'anne 2011 a connu une acclration dans le dveloppement de ces differents projets, en
particulier les projets Hay Hassani et Sidi Moumen ports par la socit Najila, ainsi que Riad
Bernoussi I port par Al Aouayel.
Les achats de travaux, tudes et prestations de services comptabiliss en 2011 pour un
montant de 937,6 Mdh, correspondent aux travaux et tudes lies au dveloppement des
projets de la Socit. Ces achats sont classs dans ce poste partir de lexercice 2011.
Le tableau ci-dessous reprsente la composition des Autres charges externes sur la
priode 2009-2011 :
Source : Alliances Darna
Les Autres charges externes enregistrent un taux de croissance annuelle moyen de 62%
sur la priode pour se situer 83,3 Mdh en 2011. Cette augmentation sexplique
principalement par :
Laugmentation des honoraires qui stablissent 50,2 Mdh en 2011, correspondant
aux honoraires pays dans le cadre de lacquisition de foncier et lobtention des
autorisations de construire et de lotir ;
Laugmentation des frais postaux et frais de tlcommunications sur la priode et qui
se situent 24,1 Mdh en 2011 la suite de laugmentation des frais de publicit des
projets du Groupe qui stablissent prs de 21,0 Mdh lors de lexercice 2011.
Le tableau ci-dessous reprsente la rpartition des autres charges externes par filiales sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
TCAM
11/09
Location des constructions 720 2 027 >100% 3 323 64% >100%
Entretien et rparation 181 242 34% 434 79% 55%
Assurances - 934 N.a 434 -54% N.a
Honoraires 8 818 26 980 >100% 50 225 86% >100%
Voyages et dplacement 1 268 1 172 -8% 3 321 >100% 62%
Mission et rception 566 944 67% 27 -97% -78%
Frais postaux et frais de tlcommunication 19 267 14 484 -25% 24 185 67% 12%
Dons 350 305 -13% - N.a N.a
Autres 417 898 >100% 1 362 52% 81%
Total 31 587 47 986 52% 83 311 74% 62%




167
Note dinformation Emission obligataire



En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Riad Soltan - 76 N.a 1 509 >100%
Alliances Darna 23 860 20 164 -15% 48 822 >100%
Maremco 7 580 16 905 >100% 10 248 -39%
Belya Star - 341 N.a 1 952 >100%
ONI - 3 684 N.a 2 806 -24%
Rmila Resort - - N.a 57 N.a
Tanger Resort - 2 693 N.a 3 167 18%
M'deq Developpement 148 2 414 >100% 3 260 35%
Zone Franche Fnideq - 9 N.a 23 N.a
Najila - 786 N.a 1 276 62%
Al Experiencia - 395 N.a 3 427 >100%
Al Aouayel - 441 N.a 2 545 >100%
Errahma Park - 2 N.a 154 >100%
Nejmat Saiss - 77 N.a 3 431 >100%
Rent Negoce - - N.a 632 -
Total 31 587 47 986 >100% 83 311 74%
Source : Alliances Darna

III.3 Lexcdent brut dexploitation
Le tableau ci-dessous reprsente lvolution de lexcdent brut dexploitation du Groupe
Alliances Darna aux cours des exercices 2009, 2010 et 2011 :
Source : Alliances Darna
Entre 2009 et 2010
Lexcdent brut dexploitation du groupe en 2009 slve prs de 130 Mdh reprsentant un
taux de marge dexploitation de 89,4% gnr par les livraisons dans le cadre des projets
Chwiter et Mehdia.
Les charges de personnel stablissent 13,5 Mdh et sont principalement engags par la
socit Alliances Darna qui a connu une acclration de son activit avec la poursuite des
travaux dans le cadre du projet Mehdia et lacquisition de nouveaux terrains.
Au titre de lexercice 2010, lexcdent brut dexploitation du Groupe stablit 435,6 Mdh,
soit un taux de marge dEBE de 56,10% contre 129,8 Mdh en 2009, soit un taux de marge
dEBE de 89,40%.
Les impts et taxes stablissent prs de 8,5 Mdh en 2010, enregistrant ainsi une
augmentation significative par rapport lexercice prcdent. Cette augmentation est lie la
hausse des impts et taxes engags lors de lacquisition de Socits dans le cadre de
lopration de regroupement de lensemble des entits dhabitat intermdiaire du Groupe ADI
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
TCAM
11/09
Valeur ajoute 143 491 467 138 >100% 1 118 306 >100% >100%
Impts et taxes 145 8 510 >100% 27 289 >100% >100%
Charges de personnel 13 500 23 009 70% 35 823 56% 63%
Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 129 846 435 619 >100% 1 055 194 >100% >100%
Tx d'excdent brut d'exploitation/Chiffre
d'affaires
89,40% 56,10% -33,3pts 37,59% -18,5pts





168
Note dinformation Emission obligataire



au sein de la Socit Alliances Darna mais galement des taxes engendres par lacquisition
de foncier en 2010.
Les charges de personnel ont enregistr une hausse de 70% pour stablir 23,0 Mdh en
2010 contre 13,5 Mdh en 2009.
Entre 2010 et 2011
Lexcdent brut dexploitation du Groupe en 2011 stablit 1 055,1 Mdh, gnr par les
livraisons sur les projets Riad Hay Hassani, Riad Sidi Moumen, Riad El Bernoussi I, Mehdia
et Chwiter reprsentant ainsi un taux de marge dEBE de 37,59%.
Les impts et taxes stablissent 27,2 Mdh en 2011, enregistrant ainsi une hausse
significative (>100%) par rapport lexercice prcdent. Cette hausse sexplique
principalement par laugmentation des droits denregistrement lis lacquisition de foncier
notamment les terrains de Louizia et Chellalat Mohammedia, de titres de participation dans
les socits Rent Negoce et Rmila Resort et des taxes sur terrains non btis.
Les charges de personnel ont enregistr une hausse de 56% pour stablir 35,8 Mdh en
2011 contre 23,0 Mdh en 2009, en lien avec laugmentation de leffectif du Groupe sur la
priode.
Le taux de marge EBE volue pendant la priode tudie au mme rythme que le taux de
valeur ajoute, et ce en fonction de la composition des ventes par type de produits sur
chaque exercice et aussi par laugmentation des charges de personnel suivant un TCAM de
63% sur la priode. Ainsi celui-ci passe de 89,4% 56,1% 37,5% sur les trois derniers
exercices respectivement.
Le tableau suivant prsente lvolution des charges de personnel du Groupe par entit sur les
exercices 2009, 2010 et 2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011
Var
11/10
Riad Soltan - - N.a - N.a
Alliances Darna 13 500 20 745 54% 34 389 66%
Maremco - - N.a - N.a
Belya Star - 1 041 N.a - N.a
ONI - 83 N.a 84 1%
Rmila Resort - - N.a - N.a
Tanger Resort - - N.a - N.a
M'deq Developpement - - N.a - N.a
Zone Franche Fnideq - - N.a - N.a
Najila - 1 140 N.a 1 221 7%
Al Experiencia - - N.a - N.a
Al Aouayel - - N.a - N.a
Errahma Park - - N.a 94 N.a
Nejmat Saiss - - N.a - N.a
Rent Negoce - - N.a 34 N.a
Total 13 500 23 009 70% 35 823 56%
Source : Alliances Darna
Les charges de personnels sinscrivent en hausse sur la priode pour stablir 35,8 Mdh en
2011 contre 23,0 Mdh en 2010 et 13,5 Mdh en 2009. Cette hausse sexplique par
laugmentation de leffectif du Groupe sur la priode la suite des recrutements effectus




169
Note dinformation Emission obligataire



soutenu par laccroissement du dveloppement des projets du Groupe. Ainsi, leffectif du
Groupe atteint 166 personnes en 2011 contre 111 personnes en 2010 et 41 personnes en
2009.
Le tableau suivant prsente la rpartition de leffectif du Groupe par entits sur les exercices
2009, 2010 et 2011.
2009 2010 2011
Alliances Darna 41 109 155
Najila - - 8
Autres - 2 3
Total 41 111 166
Source : Alliances Darna

III.4 Le rsultat dexploitation
Le tableau ci-dessous reprsente lvolution du rsultat dexploitation du Groupe Alliances
Darna aux cours des exercices 2009, 2010 et 2011 :
Source : Alliances Darna
Entre 2009 et 2010
En 2009, le rsultat dexploitation est gnr par les livraisons sur les projets Chwiter et
Mehdia et stablit 131 Mdh, soit un taux de marge dexploitation de 90,0%.
En 2010, le rsultat dexploitation du Groupe stablit 475,2 Mdh, soit un taux de marge
dexploitation de 61,21%.Cette augmentation sexplique principalement par les ventes
relatives aux projets Mehdia et Chwiter ralises en 2010.
Les autres charges dexploitation de 4,5 Mdh enregistres en 2010, correspondent au
montant des immobilisations en non-valeur annul lors de la consolidation et reclasss dans
ce poste comptable.
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
TCAM
11/09
Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 129 846 435 619 >100% 1 055 194 >100% >100%
Autres produits d'exploitation 2 314 19 118 >100% 0 -100% -100%
Autres charges d'exploitation 0 4 541 N.a 0 -100% N.a
Reprises d'exploitation, transferts de
charges
0 26 229 N.a 119 297 >100% N.a
Dotation d'exploitation 734 1203 64% 28 732 >100% >100%
Rsultat d'exploitation 131 426 475 222 >100% 1 145 759 >100% >100%
Tx de rsultat d'exploitation/Chiffre
d'affaires
90,50% 61,21% -29,2pts 40,81%
-
20,4pts




170
Note dinformation Emission obligataire



Les reprises dexploitation qui slvent 26,2 Mdh en 2010 correspondent une reprise
dune provision sur stock de terrain passe par la Socit Oued Negrico Immobilier en
prvision dune expropriation du terrain.
Les dotations dexploitation slvent 1,2 Mdh en 2010 contre 0,8 Mdh en 2009 et
correspondent aux :
Dotations dexploitation des immobilisations incorporelles qui stablissent 73 Kdh ;
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles qui slvent 1 130 Kdh.
Enfin, les autres produits dexploitation stablissent 19,1 Mdh fin 2010 et correspondent
des produits intragroupes lis des frais de commercialisation facturs par Alliances Darna
S.A, qui se charge ainsi de la commercialisation des projets des entits du Groupe. Ces
produits sont contrebalancs au niveau des charges dexploitation.
Entre 2010 et 2011
Le rsultat dexploitation consolid se situe 1 145,7 Mdh en 2011, en hausse significative
par rapport lexercice prcdent. Cette augmentation rsulte du dstockage dunits de
logements et de lots dans la cadre des projets Riad Hay Hassani, Riad Sidi Moumen, Riad El
Bernoussi I, Mehdia et Chwiter.
Les reprises dexploitation qui slvent 119,2 Mdh en 2011 correspondent des reprises
relatives des provisions enregistres dans les comptes en 2010 relatives des travaux non
encore facturs sur les projets en dveloppement du Groupe.
Les dotations dexploitation slvent 28,7 Mdh en 2011 et correspondent aux :
Dotations dexploitation des immobilisations incorporelles qui stablissent 97 Kdh ;
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles qui slvent 1 557 Kdh ;
Dotations dexploitation des exercices antrieurs composes essentiellement
dimmobilisations en non valeurs constates en charge hauteur de 27,0 Mdh. Ces
dotations correspondent un retraitement de consolidation relatif la comptabilisation
des immobilisations en non-valeur dans ce poste.
Le taux de marge dexploitation volue pendant la priode tudie au mme rythme que le
taux dEBE, et ce en fonction de la composition des ventes par type de produits sur chaque
exercice. Ainsi celui-ci passe de 90,5% 61,2% 40,8% sur les trois derniers exercices
respectivement.





171
Note dinformation Emission obligataire



III.5 Le rsultat financier
Le tableau suivant prsente lvolution du rsultat financier du Groupe Alliances Darna sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
TCAM
11/09
Produits financiers 921 1139 24% 1 101 -3% 9%
Produits des titres de placement - 25 N.a 22 -12% N.a
Gain de change - - N.a 51 N.a N.a
Autres produits financiers 921 1 114 21% 1 028 -8% 6%
Charges financires 37 740 108 398 >100% 128 425 18% 84%
Charges d'intrts 37 738 107 655 >100% 127 705 19% 84%
Pertes de change - 17 N.a 200 >100% N.a
Autres charges financires 3 726 N.a 520 -28% >100%
Rsultat financier -36 819 -107 259 <100% -127 324 -19% 86%
Charges d'intrts/Endettement 7% 9% 2pts 5% -4pts

Charges d'intrts/EBE 29% 25% -4pts 12% -13pts

Source : Alliances Darna
Entre 2009 et 2010
En 2009, Alliances Darna enregistre un rsultat financier consolid de -37 Mdh. Les charges
financires de prs 38 Mdh sont lies aux emprunts contracts pour lacquisition du foncier et
le dveloppement des projets ports par les entits du Groupe.
Le rsultat financier du Groupe stablit -107,2 Mdh en 2010, enregistrant une baisse
significative par rapport lexercice prcdent. Cette variation sexplique par les lments
suivants :
Laugmentation de 24% des produits financiers lie la hausse des reprises sur
provisions financires pour pertes de change passes par les entits du Groupe ;
Laugmentation significative des charges financires correspondant principalement aux
charges dintrts sur les dettes financires du Groupe. Les dettes financires sont
contractes par Alliances Darna et ses filiales afin de financer lacquisition de foncier, la
viabilisation ainsi que les travaux de construction relatifs aux projets en cours de
dveloppement.
En 2010, le ratio Charges dintrts/Endettement enregistre une hausse de 2 points de
pour stablir 9%. Cette hausse rsulte essentiellement de laugmentation des charges
dintrts un rythme plus soutenu que lendettement du Groupe. Pour sa part, le ratio
Charges dintrts/EBE affiche une baisse de 4 points pour stablir 25% en 2010
contre 29% en 2009. Cette baisse dcoule principalement de laugmentation significative
(>100%) de lEBE qui stablit 435,6 Mdh en 2010 contre 129,8 Mdh en 2009.
Entre 2010 et 2011
Le rsultat financier du Groupe a enregistr une baisse de 19% entre 2011 et 2010 et stablit
-127,3 Mdh en 2011. Cette baisse sexplique principalement par la hausse de 18% des
charges financires du fait de laugmentation des dettes financires contractes par le
Groupe et notamment des charges financires relatives lmission des billets de trsorerie
pour 1 Mrd DH.




172
Note dinformation Emission obligataire



Les charges financires sont galement relatives aux intrts sur avances et comptes
courants accords par ADI. Ceux-ci sont rmunrs des taux variant entre 5,40% et 6,20%.
En 2011, le ratio Charges dintrts/Endettement affiche une baisse de 4 points pour se
situer 5%. Cette baisse rsulte de laugmentation des charges financires un rythme
moins soutenu que lendettement du Groupe. De son ct, le ratio Charges dintrts/EBE
enregistre une baisse de 13 points pour stablir 12%, la suite de laugmentation
significative (>100%) de lEBE qui stablit 1 055,1 Mdh en 2011 contre 435,6 Mdh en 2010,
amliorant ainsi la capacit de remboursement du Groupe.
Le tableau ci-dessous reprsente la composition des dettes consolides du Groupe sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
TCAM
11/09
Dettes financires 163 486 655 471 >100% 1 165 445 78% >100%
Avances de trsorerie dADI - 945 464 N.a 219 614 -77% N.a
Trsorerie passif 375 319 567 617 51% 1 320 186 >100% 88%
Comptes courants d'associs crditeurs 50 132 96 596 93% 153 397 59% 75%
Total endettement 588 937 2 265 148 >100% 2 858 641 26% >100%
Source : Alliances Darna
Sur les 3 exercices, les dettes du Groupe sont essentiellement composes des dettes
financires moyen et long termes, des avances de trsorerie dAlliances Dveloppement
Immobilier et de la dette court terme.
Les avances de trsorerie d'ADI ont enregistr une baisse en 2011 suite la conversion de
564 MDH des avances en capital ainsi qu' la cession des avances dtenues initialement par
ADI dans Maremco et Alaouayel pour 100 et 55 MDH respectivement.
Au titre de l'exercice 2011, une convention de conversion de dividendes, dus ADI, en
avances de trsorerie a t signe. Celle-ci a port sur un montant de 110 MDH.
Le tableau ci-dessous reprsente la rpartition des charges financires par filiales sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10 TCAM 11/09
Alliances Darna 12 613 39 780 >100% 70 928 78% >100%
El Aouayel - 12 405 N.a 12 933 4% N.a
Experencia - 8 578 N.a 5 534 -35% N.a
Maremco 6 684 12 093 81% 15 599 29% 53%
Mdeq Dveloppement 18 443 20 131 9% 15 209 -24% -9%
Tanger Resort - 12 723 N.a 557 -96% N.a
Riad Soltan - 1 749 N.a 1 209 -31% N.a
Belya Star - 112 N.a 531 >100% N.a
Oued Negrico Immobilier - 599 N.a 1 325 >100% N.a
Najila - 227 N.a 822 >100% N.a
Rmila - - N.a 1 779 N.a N.a
Rent Negoce - - N.a 2 000 N.a N.a




173
Note dinformation Emission obligataire



Total 37 740 108 398 >100% 128 425 18% 84%
Source : Alliances Darna

III.6 Le rsultat non courant
Le tableau suivant prsente lvolution du rsultat non courant du Groupe Alliances Darna sur
la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10 TCAM 11/09
Produits non courants 2 10 769 >100% 145 835 >100% >100%
Charges non courantes 29 4 020 <100% 68 556 >100% >100%
Rsultat non courant -27 6 749 >100% 77 278 >100% >100%
Source : Alliances Darna
Entre 2009 et 2010
Le rsultat non courant du groupe stablit -27 Kdh en 2009 et se dtaille comme suit :
Des produits non courants de 2 Kdhs correspondant une erreur sur un versement
reu ;
Des charges non courantes qui stablissent 29 Kdh correspondant des pnalits de
retard de paiement relatives au CIMR et lIGR.
Le rsultat non courant stablit prs de 7 Mdh en 2010, enregistrant ainsi une hausse
significative (>100%) par rapport lexercice 2009. Cette hausse sexplique par :
Laugmentation des produits non courants du fait de pnalits reues par la Socit
Alliances Darna sur des marchs fournisseurs pour un montant de 10 Mdh ;
La hausse des charges non courantes qui stablissent -4 Mdh la suite de la
comptabilisation de la charge de valeur nette dactif des lments cds par Najila et de
pnalits reues par la socit Alliances Darna sur des marchs fournisseurs.

Entre 2010 et 2011
En 2011, le rsultat non courant stablit 77 Mdh en forte hausse par rapport lexercice
prcdent. Cette hausse est principalement gnre par :
Laugmentation des produits non courants correspondant essentiellement la cession
de 30% des participations du Groupe dans les Socits Oued Negrico Immobilier,
Tanger Resort et Mdeq Dveloppement, la CIMR pour un montant total de 145,8 Mdh.
Il est noter que la structuration de cette cession a galement intgr une cession de
30% par ADI des comptes courants associs.
La hausse des charges non courantes en 2011, composes principalement de la charge
de valeur nette dactifs des titres de participations cdes par le Groupe pour un montant
de 67,0 Mdh.






174
Note dinformation Emission obligataire



III.7 Le rsultat net part du Groupe
Le tableau suivant prsente lvolution du rsultat net part du Groupe Alliances Darna sur la
priode 2009-2011 :
Source : Alliances Darna
Entre 2009 et 2010
Le rsultat net part du groupe dAlliances Darna fin 2009 stablit 63 Mdh, soit un taux de
marge nette de 43,7 % induit par le destockage de lots dans le cadre du projet Chwiter et
Mehdia.
Le rsultat net part du Groupe stablit 293,0 Mdh en 2010, en hausse significative (>100%)
par rapport lexercice 2009. Cette hausse sexplique par les volutions expliques
prcdemment.
Entre 2010 et 2011
Le rsultat net part du Groupe dAlliances Darna fin 2011 stablit 837,3 Mdh, soit un taux
de marge nette de 29,8 % induit par le dstockage dans le cadre des projets Riad Hay
Hassani, Riad Sidi Moumen et Riad El Bernoussi I, Mehdia et Chwiter.
La contribution des filiales au RNPG sur la priode 2009-2011 se dcline comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10 TCAM 11/09
Alliances Darna -2 732 168 398 N.a 241 070 43% N.a
Maremco 66 139 101 573 54% 120 942 19% 35%
ONI - 1 597 N.a 5 316 >100% N.a
Riad Soltan - 2 091 N.a 1 532 -27% N.a
Tanger Resort - 5 078 N.a 5 441 7% N.a
Experencia - 8 870 N.a 2 278 -74% N.a
El Aouayel - 7 449 N.a 163 155 >100% N.a
Belya Star - 5 333 N.a -2 125 >100% N.a
Mdeq Dveloppement -7 -1 924 N.a 5 335 >100% N.a
Zone Franche Fnideq - -11 N.a -28 >100% N.a
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
TCAM
11/09
Rsultat avant impt 94 580 374 712 >100% 1 095 714 >100% >100%
Impt sur les bnfices 29 762 75 620 >100% 125 618 66% >100%
Impts diffrs -340 -1 795 <100% -7 947 <100% <100%
Dotations aux amortissements de
l'cart d'acquisition
1757 7859 >100% 3 203 -59% 35%
Reprise d'amortissement de l'cart
d'acquisition
- 3 N.a 8 819 >100% N.a
Rsultat aprs impt 63 401 293 031 >100% 983 658 >100% >100%
RNPG 63 400 293 061 >100% 837 392 >100% >100%
Tx de RNPG/Chiffre d'affaires 43,70% 37,70% -6,0pts 29,83% -7,8pts N.a
Part des minoritaires 1 -30 <100% 146 267 >100% >100%




175
Note dinformation Emission obligataire



Najila - -3 800 N.a 270 431 >100% N.a
Errahma - 26 N.a 10 986 >100% N.a
Najmat Saiss - -1 619 N.a 12 367 >100% N.a
Rmila - - N.a -6 N.a N.a
Rent Negoce - - N.a 697 N.a N.a
Total 63 400 293 061 >100% 837 392 >100% >100%
Source : Alliances Darna
Le RNPG du groupe fin 2009 et 2010 est principalement ralis par les socits Alliances
Darna et Maremco suite aux destockages raliss dans le cadre des projets Mehdia et
Chwiter. En 2011, Alliances Darna, Maremco, El Aouayel et Najila contribuent hauteur de
95% du RNPG du groupe.

IV. Analyse du bilan consolid
IV.1 Structure bilancielle
Le tableau ci-dessous prsente lvolution de lactif consolid du Groupe Alliances Darna sur
les exercices 2009, 2010 et 2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Ecart d'acquisition 33 385 76 522 >100% 161 594 >100%
Immobilisations incorporelles 180 328 82% 281 -14%
Immobilisations corporelles 2 937 5 521 88% 7 474 35%
Immobilisations financires 12 85 >100% 105 24%
Titres mis en quivalence 0 0 N.a 0 N.a
Impts diffrs actifs 1 995 10 508 >100% 11 376 8%
Actif immobilis 38 509 92 964 >100% 180 829 95%
Total Actif Immobilis/Total Actif 2,80% 2,40% -0,4pts 2,38% -0,02pts
Stocks 1 122 279 2 934 619 >100% 3 714 452 27%
Fournisseurs avances et acomptes 12 082 31 710 >100% 423 846 >100%
Clients 55 880 348 742 >100% 1 911 506 >100%
Personnel 132 50 -62% 265 >100%
Etat dbiteur 82 131 210 737 >100% 853 844 >100%
Comptes d'associs 0 31 311 N.a 312 -99%
Autres dbiteurs 7 133 20 108 >100% 227 287 >100%
Compte de rgularisation-actif 4 726 24 965 >100% 74 942 >100%
Crances de l'actif circulant 162 084 667 623 >100% 3 492 002 >100%
Total crances de l'actif circulant/Total
Actif
11,80% 17,30% 5,4pts 46,01% 28,7pts
Titres et valeurs de placement 315 315 0% 315 0%
Actif circulant 1 284 678 3 602 557 >100% 7 206 769 100%




176
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna
Le tableau ci-dessous prsente lvolution du passif consolid du Groupe Alliances Darna sur
les exercices 2009, 2010 et 2011 :
Total actif circulant/Total Actif 93,90% 93,20% -0,7pts 94,95% 1,75pts
Trsorerie - Actif 45 416 170 597 >100% 202 758 19%
Total Trsorerie actif/Total Actif 3,30% 4,40% 1,1pts 2,67% -1,7pts
Total Actif 1 368 603 3 866 118 >100% 7 590 356 96%
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011
Var
11/10
Capitaux propres du Groupe 112 356 649 418 >100% 1 919 402 196%
Capital 50 000 294 011 >100% 857 000 >100%
Primes d'mission 0 0 N.a 0 N.a
Rserves consolides -1 044 62 346 N.a 225 010 >100%
Ecart de conversion sur conversion
0 0 N.a 0 N.a
des filiales en monnaies trangres
Rsultat net de lexercice (part du Groupe) 63 400 293 061 >100% 837 392 >100%
Intrts minoritaires 2 14 021 >100% 414 507 >100%
Rserves minoritaires 1 14 052 >100% 268 240 >100%
Rsultat des minoritaires 1 -31 <100% 146 267 <100%
Capitaux propres de l'ensemble consolid 112 358 663 439 >100% 2 333 909 >100%
Capitaux propres de l'ensemble
consolid/Total Passif
8,20% 17,20% 9,0pts 30,75%

13,55pt
s
Dettes financires 163 486 655 471 >100% 1 165 445 78%
Dettes financires/Total Passif 11,90% 17,00% 5,0pts 15,35%
-
1,65pts
Impts diffrs passif 0 79 702 N.a 91 185 14%
#DIV/0!
Provisions durables pour risques et
charges
0 0 N.a 8 819 N.a
Fournisseurs 139 770 343 280 >100% 1 184 498 >100%
Clients avances et acomptes 232 601 358 691 54% 457 953 28%
Personnel et organismes sociaux 1 202 3 661 >100% 4 476 22%
Etat crditeur 75 869 128 158 69% 592 981 >100%
Compte de rgularisation - passif 9 117 24 039 >100% 57 893 >100%
Autres provisions pour risques et charges -1 0 100% 0 N.a
Comptes courants associs crditeurs 50 132 96 596 93% 153 397 59%
Autres dettes 208 750 945 464 >100% 219 614 -77%
Passif circulant 717 440 1 899 889 >100% 2 670 811 41%
Passif circulant/Total Passif 52,40% 49,10% -3,3pts 35,19%
-
13,9pts
Trsorerie Passif 375 319 567 617 51% 1 320 186 >100%
Total Trsorerie passif/Total Actif 27,42% 14,68% -12,74pts 17,39% 2,71pts




177
Note dinformation Emission obligataire



Source : Alliances Darna

IV.2 Actif immobilis
La composition de lactif immobilis dAlliances Darna sur la priode 2009-2011 se prsente
comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Ecart d'acquisition 33 385 76 522 >100% 161 594 >100%
Immobilisations incorporelles 180 328 82% 281 -14%
Immobilisations corporelles 2 937 5 521 88% 7 474 35%
Immobilisations financires 12 85 >100% 105 24%
Titres mis en quivalence 0 0 N.a 0 N.a
Impts diffrs actifs 1 995 10 508 >100% 11 376 8%
Actif immobilis 38 509 92 964 >100% 180 829 95%
Source : Alliances Darna
Lactif immobilis dAlliances Darna stablit 180,8 Mdh en 2011, contre 92,9 Mdh en 2010
et 38,5 Mdh en 2009. Ce poste est essentiellement compos dcarts dacquisitions,
dimmobilisations corporelles et dimpts diffrs actifs.
Ecart dacquisition
Lcart dacquisition comptabilis par Alliances Darna est gnr par les carts constats la
suite des diffrents rachats et acquisitions oprs par le Groupe.
En 2009, lcart dacquisition slve 33,4 Mdh et concerne la filiale Maremco suite au
rachat de la part des minoritaires.
En 2010, lcart dacquisition a enregistr une augmentation significative (>100%) pour
stablir 76,5 Mdh. Cette augmentation fait suite lcart dacquisition constat en 2009
suite au rachat par le Groupe des parts minoritaires dans Maremco et celui relatif aux
Socits acquises en 2010 dans le cadre du regroupement de lensemble des Socits du
ple habitat social et intermdiaire sous la Socit mre Alliances Darna.
En 2011, lcart dacquisition sinscrit en hausse pour stablir 161,5 Mdh. Cette hausse
sexplique par lacquisition de 100% de Rent Ngoce et lacquisition complmentaire de 15%
dans Najila pour respectivement 62 MDH et 43 MDH. Toutefois, lcart dacquisition a t
impact par une baisse de 18 MDH suite laffectation de lcart dacquisition de Nejmat Sais
aux stocks.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels et applications
informatiques acquises par le Groupe, et stablissent 281 Kdh en 2011, contre 328 Kdh en
2010 et 180 Kdh en 2009.



Total Passif 1 368 603 3 866 118 >100% 7 590 356 96%




178
Note dinformation Emission obligataire



Immobilisations corporelles
Lvolution des immobilisations corporelles sur la priode 2009-2011 est prsente dans le
tableau suivant :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Immobilisations corporelles 2 175 5 980 175% 9 718 63%
Terrains - - N.a - N.a
Constructions - - N.a 30 N.a
Matriel et Outillage 63 1 061 >100% 2 188 >100%
Matriel de transport 9 29 >100% 84 >100%
Mobilier, mat.bureau & amnagement divers 2 103 4 890 >100% 7 157 46%
Autres immobilisations corporelles - - N.a 258 N.a
Immobilisations corporelles en cours - - N.a - N.a
Valeur brute hors retraitements 2 175 5 980 >100% 9 718 63%
Amortissements hors retraitements 392 1 431 >100% 2 800 96%
Valeurs nettes hors retraitements 1 783 4 549 >100% 6 918 52%
Immobilisations en Crdit bail 1 923 2 208 15% 2 207 0%
Amortissements en crdit bail -769 1 236 >100% 1 651 34%
Autres retraitements - - N.a - N.a
Total immobilisations corporelles 2 937 5 521 88% 7 474 35%
Source : Alliances Darna
Les immobilisations corporelles du Groupe augmentent sur la priode tudie pour stablir
7,4 MDH en 2011 contre 5,5 MDH en 2010 et 2,9 MDH en 2009. Cette augmentation sur la
priode rsulte essentiellement des acquisitions en termes de mobilier et de matriel de
bureau qui sont passes de 1,7 Mdh en 2009 3,5 Mdh en 2010 et 4,7 Mdh en 2011, et les
acquisitions de matriel et outillage qui stablissent 2,2 Mdh en 2011 contre 1,0 Mdh en
2010 et 63 Kdh en 2009.
Lvolution des immobilisations corporelles par entit sur la priode 2009-2011 est prsente
dans le tableau suivant :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna 2 937 4 418 50% 5 765 30%
Maremco - - N.a 28 N.a
ONI - 112 N.a 111 -1%
Tanger Resort - 236 N.a 194 -18%
M'deq Developpement - 144 N.a 137 -5%
Najila - 25 N.a 51 100%
Al Experiencia - 301 N.a 357 19%
Al Aouayel - 285 N.a 496 74%
Nejmat Saiss - - N.a 323 N.a
Rent Negoce - - N.a 11 N.a
Total 2 937 5 522 88% 7 474 35%
Source : Alliances Darna




179
Note dinformation Emission obligataire



Immobilisations financires
La composition des immobilisations financires dAlliances Darna sur la priode 2009-2011
se prsente comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Titres de participation non consolids 12 - N.a - N.a
Autres titres de participation immobiliss - - N.a - N.a
Cautionnement et prts - 85 N.a 105 24%
Total 12 85 >100% 105 24%
Source : Alliances Darna
Les immobilisations financires du Groupe stablissent 105 Kdh en 2011 contre 85 Kdh en
2010 et 12 Kdh en 2009. Ces immobilisations sont principalement constitues de
cautionnements et prts.
Impts diffrs actifs
Les impts diffrs actifs correspondent aux dficits fiscaux, aux marges sur stocks et frais
de commercialisation et aux immobilisations en non valeurs. Ainsi les impts diffrs actifs
stablissent 11,3 Mdh en 2011 contre 10,5 Mdh en 2010 et 1,9 Mdh en 2009.
La rpartition des impts diffrs actifs dAlliances Darna par filiales sur la priode 2009-2011
se prsente comme suit :
En KMAD 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Riad Soltan
- 66 Ns 81 23%
Aldarna 1 852 5 537 >100% 8 033 45%
Maremco 140 93 -34% 91 -2%
Belya Star
- 263 - 190 -28%
ONI
- 0 - 10 Ns
Rmila - 0 - 79 Ns
Tanger Resort - 456 - 452 -1%
M'deq Developpement
3 2 -49% 19 >100%
Zone Franche Fnideq
- 0 - 0 Ns
Najila - 0 - 8 Ns
Al Experiencia - 3 - 6 72%
Al Aouayel
- 4 078 - 2 389 -41%
Errahma
- 0 - 4 >100%
Najmat Saiss - 10 - 14 34%
Total 1 995 10 508 >100% 11 376 34%
Source : Alliances Darna












180
Note dinformation Emission obligataire



IV.3 Actif circulant
Le tableau suivant prsente lvolution de lactif circulant du Groupe Alliances Darna sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Stocks 1 122 279 2 934 619 >100% 3 714 452 27%
Crances de l'actif circulant 162 084 667 623 >100% 3 492 002 >100%
Titres et valeurs de placement 315 315 0% 315 0%
Total actif circulant 1 284 678 3 602 557 >100% 7 206 769 100%
Source : Alliances Darna
Stocks
Les stocks du Groupe correspondent essentiellement aux acquisitions de terrains, au
dmarrage des travaux, aux produits non livrs et lensemble des charges engages dans
la cadre du dmarrage des diffrents projets du Groupe.
La composition des stocks dAlliances Darna sur la priode 2009-2011 se prsente comme
suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Stock de marchandises - 176 400 N.a - N.a
Terrains - 66 760 N.a 408 088 >100%
Produits en cours 1 122 279 2 688 561 >100% 3 302 406 23%
Produits finis - 2 898 N.a 3 957 37%
Total stocks 1 122 279 2 934 619 >100% 3 714 452 27%
Source : Alliances Darna
* Le stock de terrains comprend galement les terrains non encore affects aux projets
Les stocks dAlliances Darna correspondent essentiellement aux stocks de produits en cours
qui ont reprsent en moyenne 94% du total des stocks sur la priode. Ces stocks en
produits en cours sont valoriss au cot dacquisition des terrains, major des tudes, des
travaux de viabilisation et de construction, des quipements raliss ainsi que de lensemble
des charges financires et autres cots relatifs aux projets en construction.
Le tableau ci-dessous reprsente la rpartition des stocks par type de stocks et par filiale sur
la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 2011
Filiales/Stocks Terrain
Produits
encours
Produits
finis
Terrain
Produits
encours
Produits
finis
Terrain
Produits
encours
Produits
finis
Riad Soltan - - - - 46 528 - - 53 664 -
Alliances Darna - 277 167 - - 408 439 - - 680 335 -
Maremco - 497 471 - - 660 360 - - 684 913 -
Belya Star - - - - -103 - - 12 999 -
ONI - - - - 196 290 469 - 241 170 469
Rmila Resort - - - - - - 12 014 63 133 -
Tanger Resort - - - - 344 714 - - 367 689 -
M'deq Developpement - 347 641 - - 376 515 - - 398 963 -
Zone Franche Fnideq - - - - - - - - -
Najila - - - - 175 324 2 429 158 455 246 349 3 488
Al Experiencia - - - - 181 170 - - 198 654 -
Al Aouayel - - - - 155 776 - - 165 508 -




181
Note dinformation Emission obligataire



Errahma Park - - - - 143 194 - - 178 177 -
Nejmat Saiss - - - 66 760 352 - 124 031 10 851 -
Rent Negoce - - - - - - 113 589 - -
Total - 1 122 279 - 66 760 2 688 561 2 898 408 088 3 302 406 3 957
Source : Alliances Darna
Stocks des produits en cours
En 2009, les stocks des produits encours se sont levs 1 122,3 et concernent
essentiellement les acquisitions de terrains, le dmarrage des travaux, les produits non livrs
et lensemble des charges engages dans la cadre du dmarrage des projets Mehdia,
Chwiter et Riad Mdeq.
En 2010, les stocks des produits en cours du Groupe se sont apprcis significativement par
rapport lexercice prcdent pour atteindre prs de 2,7 Mrd DH. Cette augmentation rsulte
principalement de laugmentation des stocks en produits en cours relatifs :
- A lacclration des travaux dans le cadre des projets Mehdia, Chwiter et Riad Mdeq.

Au lancement des travaux dans le cadre des projets suivants :Riad Tanger port par la
Socit Tanger Resort ;
Hay Hassani port par la Socit Najila ;
Sidi Moumen (Ex. El Menzeh) port par la Socit Najila ;
El Biaz port par la Socit Alliances Darna ;
Had Soualem port par la Socit Alliances Darna ;
Bab Sebta port par la Socit Oued Negrico Immobilier ;
Riad Soltan port par la Socit Riad Soltan ;
Riad el bernoussi port par la Socit Al Aouayel ;
Riad Bernoussi II port par la Socit Al Experiencia ;
Riad Parc Errahma port par la Socit Park Errahma ;
Riad les Oliveraies de Fs port par la Socit Belya Star Reality.
En 2011, les stocks des produits en cours du Groupe se sont apprcis de 23% pour stablir
3,3 Mrd DH, du fait du dmarrage des travaux dans le cadre notamment du projet Rmila et
Riad Nejmat Saiss et de laccroissement des travaux dans le cadre des projets entams par
le Groupe durant les exercices prcdents.
Stocks de terrains
Le stock de terrains du Groupe stablit 66,7 Mdh en 2010, et correspond aux acquisitions
de foncier dans le cadre du projet Riad Nejmat Saiss.
En 2011, le stock de terrains a enregistr une augmentation significative par rapport
lexercice prcdent pour stablir 408,1 Mdh suite lacquisition de foncier par les socits
Rmila Resort, Najila, Rent Negoce et Nejmat Saiss.




182
Note dinformation Emission obligataire



Stocks de marchandises
Le stock de marchandises stablit 176,4 Mdh en 2010 et correspond aux rvaluations de
stocks de terrains appartenant aux socits Najila dun montant de 165,8 Mdh et Belya Star
dun montant de 10,5 Mdh.
Stocks des produits finis
Le stock de produits finis, qui correspond aux produits achevs et non encore livrs par le
Groupe, a atteint prs de 2,8 Mdh en 2010 et correspond des produits finis dans le cadre
des projets Riad Bab Sebta dun montant de 469 Kdh et Riad Hay Hassani et Riad Sidi
Moumen dun montant de 2,4 Mdh.
En 2011, le stock de produits finis stablit 3,9 Mdh en hausse de 37% par rapport
lexercice prcdent. Cette hausse dcoule de la hausse des produits finis dans le cadre des
projets Riad Hay Hassani et Riad Sidi Moumen, et qui stablissent 3,5 Mdh en 2011 contre
2,4 Mdh en 2010 et des produits finis dans le cadre du projet Riad Bab Sebta dun montant
de 469 Kdh.
Crances de lactif circulant
Le tableau suivant prsente lvolution des crances de lactif circulant du Groupe Alliances
Darna sur la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011
Var
11/10
Fournisseurs avances et acomptes 12 082 31 710 >100% 423 846 >100%
Clients 55 880 348 742 >100% 1 911 506 >100%
Personnel 132 50 -62% 265 >100%
Etat dbiteur 82 131 210 737 >100% 853 844 >100%
Comptes d'associs - 31 311 N.a 312 -99%
Autres dbiteurs 7 133 20 108 >100% 227 287 >100%
Compte de rgularisation-actif 4 726 24 965 >100% 74 942 >100%
Crances de l'actif circulant 162 084 667 623 >100% 3 492 002 >100%
Source : Alliances Darna
Les crances de lactif circulant augmentent de 162,1 Mdh en 2009 667,6 Mdh en 2010
puis enregistrent une hausse significative en 2011 pour stablir 3 492,0 Mdh en 2011. Ces
volutions rsultent de la variation des postes suivants :
Fournisseurs avances et acomptes
Les fournisseurs avances et acomptes sont relatifs essentiellement aux avances et garanties
verses par Alliances Darna aux Socits de dveloppement et de construction.
A fin 2010, le poste Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes stablit 31,7 MDH en
raison essentiellement des avances accordes par le Groupe dans le cadre du dmarrage
des travaux des projets Riad Errahma et Riad Hay Hassani, ainsi que le dveloppement des
projets Mehdia et Chwiter.
A fin 2011, le poste Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes stablit 423,8 MDH
enregistrant ainsi une augmentation significative par rapport lexercice prcdent. Cette
augmentation rsulte des avances accordes par le Groupe dans le cadre des travaux




183
Note dinformation Emission obligataire



concernant le projet Mehdia port par Alliances Darna dun montant de 302 Mdh, ainsi que la
hausse des avances octroyes par Tanger Resort et Al Aouayel leurs fournisseurs dun
montant de 42 Mdh et 59 Mdh respectivement.
Clients
Les crances clients correspondent la diffrence entre le prix de vente et les avances
verses par les clients.
En 2009, les crances clients stablissent 55,8 Mdh et correspondent la diffrence entre
le prix de vente et les avances verses par les clients dans le cadre des projets Mehdia et
Chwiter.
En 2010, les crances clients stablissent prs de 348,7 Mdh contre 55,8 Mdh en 2009.
Cette hausse sexplique par laugmentation de la diffrence entre les livraisons et les avances
reues dans le cadre des projets Mehdia et Chwiter.
En 2011, le poste Clients a enregistr une hausse significative pour se situer prs de
1,9 Mrd DH. Cette hausse sexplique par la concentration au 4me trimestre 2011 des
livraisons des socits Najila (5 917 logements) et Al Aouayel (2 031 logements) qui ont t
ralises 78% durant les mois de novembre et dcembre. Ceci a gnr un dcalage
dencaissement des crances au titre de ces ventes jusquen 2012 du fait des dlais de
traitement avec les notaires et les banques partenaires.
Le dtail des crances clients par filiale sur la priode 2009-2011 se prsente comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna 20 626 250 394 >100% 400 496 60%
Maremco 35 254 96 064 >100% 236 350 >100%
Tanger Resort - 795 N.a - N.a
Experencia - - N.a - N.a
El Aouayel - - N.a 368 338 N.a
Najila - 1 347 N.a 906 181 >100%
Riad Soltan - - N.a - N.a
Oued Negrico Immobilier - 142 N.a 141 -1%
Mdeq Dveloppement - - N.a - N.a
Errahma Park - - N.a - N.a
Najmat Saiss - - N.a - N.a
Belya Star - - N.a - N.a
Rmila - - N.a - N.a
Zone Franche Fnideq - - N.a - N.a
Rent Negoce - - N.a - N.a
Crances clients 55 880 348 742 >100% 1 911 506 >100%
Source : Alliances Darna
Etat dbiteur
Le compte Etat dbiteur est essentiellement constitu de la TVA rcuprable. Ainsi, ce poste
passe de 82,1 MDH en 2009 210,7 MDH en 2010 pour stablir 853,8 Mdh en 2011. Cette
hausse sur la priode rsulte de la constatation de crances envers lEtat du solde de la TVA
au titre des programmes de logement social dvelopps notamment par Al Aouayel et Najila
dans le cadre de la loi de finances 2010.
Le compte Etat dbiteur se dtaille, par filiale, comme suit :




184
Note dinformation Emission obligataire



En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna 36 730 75 047 >100% 126 741 69%
Maremco 42 998 61 818 44% 73 553 19%
Tanger Resort - 10 689 N.a 14 870 39%
Experencia - 3 451 N.a 6 315 83%
El Aouayel - 7 816 N.a 149 904 >100%
Najila - 27 504 N.a 424 009 >100%
Riad Soltan - 4 077 N.a 5 500 35%
Oued Negrico Immobilier - 12 479 N.a 24 515 96%
Mdeq Dveloppement 2 402 4 770 N.a 10 877 >100%
Errahma Park - 982 N.a 12 181 >100%
Najmat Saiss - 116 N.a 1 934 >100%
Belya Star - 1 956 N.a 2 449 25%
Rmila - - N.a 774 N.a
Zone Franche Fnideq - 31 N.a 31 0%
Rent Negoce - - N.a 191 N.a
Etats dbiteurs 82 131 210 737 >100% 853 844 >100%
Source : Alliances Darna
Comptes dassocis
En 2010, le compte courant dassocis dbiteur stablit 31,1 Mdh et se rpartit comme
suit :
Une avance en comptes courants de 50 Mdh accorde par la Socit Alliances Darna
sa filiale Najila dtenue et consolide hauteur de 50% ;
Une avance en comptes courants de 6 Mdh accorde par la Socit Al Aouayel sa
filiale Errahma.
En 2011, le compte courant dassocis a enregistr une baisse significative pour se situer
312 Kdh. Cette baisse sexplique principalement par le remboursement des avances en
comptes courants accordes par Alliances Darna et Al Aouayel.
Autres dbiteurs
En 2010, le compte Autres dbiteurs a enregistr une augmentation significative pour
stablir 20,1 Mdh contre 7,1 Mdh en 2009. Cette augmentation concerne des crances
hors exploitation et la part des minoritaires dans des avances de trsorerie accordes aux
Socits consolides par Alliances Darna et dont elle ne dtient pas 100% du capital.
En 2011, le compte Autres dbiteurs a atteint 227,2 Mdh la suite de la constatation
dune crance de 212 Mdh au niveau de la socit Najila, correspondant la cession
groupe dun ensemble de logements sociaux un institutionnel.
Le compte autres dbiteurs se dtaille, par filiale, comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna 7 133 12 044 69% 906 -92%
Najila - 2 177 N,a 220 681 >100%
Al Experiencia - 4 778 N.a 5 004 5%
Autres - 1 109 N.a 696 -37%
Autres dbiteurs 7 133 20 108 >100% 227 287 >100%
Source : Alliances Darna




185
Note dinformation Emission obligataire



Compte de rgularisation actif
Le compte de rgularisation actif correspond aux charges constates davance concernant
les frais de commercialisation. Les retraitements affectant ce poste concernent
principalement les charges de commercialisation factures par Alliances Darna aux
diffrentes socits du primtre et non encore comptabilises en charge par ces dernires
en attendant le destockage des produits correspondants.
Ainsi, ce compte a atteint prs de 74,9 Mdh en 2011, contre 24,9 Mdh en 2010 et 4,7 Mdh en
2009.
Titres et valeurs de placement
Les titres et valeurs de placement enregistrs sur la priode pour un montant de 315 Kdh
correspondent un placement de la Socit Maremco dans des titres et valeurs de
placement.

IV.4 Trsorerie - Actif
La trsorerie Actif consolide du Groupe sinscrit en hausse sur la priode 2009-2011, pour
stablir 203 Mdh en 2011, contre 171 Mdh en 2010 et 45 Mdh en 2009.
Le dtail de la trsorerie Actif par filiales sur la priode 2009-2011 se prsente comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna
37 001 104 074 >100% 30 429 -71%
Maremco
8 415 604 -93% 25 201 >100%
Al Aouayel - 22 788 N.a 34 421 51%
Belya Star
- 60 N.a 55 -8%
Errahma
- 5 626 N.a 11 350 >100%
Experencia
- 1 000 N.a 1 064 6%
Mdeq Dveloppement - 1 766 N.a 8 070 >100%
Najila
- 25 327 N.a 76 100 >100%
Najmat Saiss
- 405 N.a 2 367 >100%
Oued Negrico Immobilier
- 3 829 N.a 9 151 >100%
Tanger Resort - 4 993 N.a 3 725 -25%
Zone Franche Fnideq
- 125 N.a 124 0%
Riad Soltan
- - N.a 17 N.a
Rmila Resort
- - N.a 82 N.a
Rent Negoce - - N.a 600 N.a
Total 45 416 170 597 >100% 202 758 19%
Source : Alliances Darna

IV.5 Financement permanent
Le financement permanent du Groupe Alliance Darna progresse sur la priode 2009-2011 et
slve 3 499,3 Mdh en 2011, 1 318,9 Mdh en 2010 et 275,8 Mdh en 2009.
Capitaux propres
Le tableau suivant prsente lvolution des capitaux propres consolids du Groupe Alliances
Darna sur la priode 2009-2011 :




186
Note dinformation Emission obligataire



En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Capital 50 000 294 011 >100% 857 000 >100%
Primes d'mission 0 0 N.a 0 N.a
Rserves consolides -1 044 62 346 N.a 225 010 >100%
Ecart de conversion sur conversion
0 0 N.a 0 N.a
des filiales en monnaies trangres
Rsultat net de lexercice (part du Groupe) 63 400 293 061 >100% 837 392 >100%
Capitaux propres 112 356 649 418 >100% 1 919 402 >100%
Intrts minoritaires 2 14 021 >100% 414 507 >100%
Capitaux propres de l'ensemble consolid 112 358 663 439 >100% 2 333 909 >100%
Source : Alliances Darna
Les capitaux propres de lensemble consolid ressortent 663,4 Mdh fin 2010 contre
112,3 Mdh en 2009. Cette augmentation rsulte des lments suivants :
Laugmentation du capital social qui slve 294,0 Mdh en 2010 suite aux
oprations de regroupement des filiales dhabitat intermdiaire au sein dAlliances
Darna ;
Laugmentation des rserves consolides qui slvent 62,3 Mdh correspondant
aux rsultats nets des annes prcdentes ;
Laugmentation du rsultat net consolid du Groupe qui ressort 293,0 Mdh ;
Laugmentation des intrts minoritaires qui se situent 14,0 Mdh en 2010.
Les capitaux propres du Groupe ressortent 2 333,9 Mdh fin 2011 contre 663,4 Mdh en
2010 Cette augmentation rsulte des lments suivants :
Laugmentation du capital social qui slve 857,3 Mdh en 2011 suite
laugmentation de capital de 562,9 Mdh rserve Alliances Dveloppement
Immobilier rsultant de la conversion davances en trsorerie accordes par ADI en
capital ;
Laugmentation des rserves consolides qui slvent 225 Mdh la suite de la
hausse du report nouveau, qui stablit 106 Mdh en 2011 ;
Laugmentation du rsultat net consolid du Groupe qui ressort 837,3 Mdh ;
Laugmentation des intrts minoritaires qui se situent 414,5 Mdh en 2011. Cette
augmentation rsulte des livraisons ralises durant lexercice des projets Riad
Hay Hassani et Riad Sidi Moumen ports par la socit Najia.
La contribution de chaque filiale aux capitaux propres parts du Groupe se prsente comme
suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Al Aouayel - 7 449 N.a 162 054 >100%
Alliances Darna 181 789 458 926 >100% 1 206 629 >100%
Belya Star - 5 333 N.a -4 124 <100%
Errahma - 17 N.a 11 003 >100%
Experencia - 8 870 N.a 2 607 -71%
Maremco -70165 167 432 >100% 273 651 63%
M'deq Dveloppement 732 -1 947 <100% 3 393 >100%
Najila - -3 800 N.a 241 908 >100%




187
Note dinformation Emission obligataire



Najmat Saiss - -1 619 N.a 10 534 >100%
Oued Negrico immobilier - 2 459 N.a 5 885 >100%
Riad Soltan - 2 091 N.a 1 451 -31%
Tanger Resort - 5 078 N.a 4 574 -10%
Rmila - - N.a -259 N.a
Zone franche fnideq - -871 N.a -602 -31%
Rent negoce - - N.a 698 N.a
Total 112 356 649 418 >100% 1 919 402 >100%
Source : Alliances Darna
Dettes de financement
Le tableau suivant prsente lvolution des dettes de financement du Groupe Alliances Darna
sur la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Dettes de financement 163 486 655 471 >100% 1 165 445 78%
Source : Alliances Darna
En 2010, les dettes de financement ont enregistr une hausse significative (>100%) par
rapport lexercice prcdent pour stablir 655,4 Mdh. Cette hausse rsulte principalement
de :
Laugmentation des crdits de promotion immobilire contracts par le groupe pour
un montant de 492,2 Mdh et destins au financement des projets Riad El Bernoussi,
Mehdia et Ain Sebaa ;
Laugmentation des crdits de financement la suite de la contraction dun crdit de
130 Mdh par la Socit Alliances Darna destin lacquisition de la Socit Najila.
En 2011, les dettes de financement se sont tablies 1 165,4 Mdh, enregistrant ainsi une
augmentation de 78% par rapport lexercice prcdent. Cette hausse rsulte principalement
de laugmentation des crdits de promotion immobilire contracts par la Socit pour un
montant de 590,2 Mdh, notamment la suite du dblocage ralis dans le cadre du CPI
contract par Najila dun montant de 350 Mdh et dun emprunt contract par Alliances Darna
dun montant de 103 Mdh ayant servi lacquisition et la viabilisation du terrain du projet
Mehdia II.
Les dettes financires du Groupe durant lexercice 2011 se dclinent comme suit :
En KDH 2011 Objet Nature
Date de
souscripti
on
Alliances Darna 181 000
Travaux de viabilisation et de construction
du projet Mehdia
CPI mars-10
Alliances Darna 103 000
Achat du terrain et viabilisation du projet
Mehdia II
CPI nov-2011
Alliances Darna 130 000
Acquisition de 50 % des titres de la
socit Najila
Crdit Moyen Terme juin-2010
Alliances Darna 9 446 Retraitements de consolidation Retraitements

Maremco 195 000
Travaux de viabilisation et de construction
du projet Chwiter
CPI
avril-2008
et aout-
2010
Najila 210 000
Travaux de viabilisation et de construction
du projet Riad Sidi Moumen
CPI avr-11




188
Note dinformation Emission obligataire



Al Experiencia 85 000
Acquition de foncier, travaux de
viabilisation et de construction du projet
Riad Bernoussi II
CPI mars-10
Al Aouayel 172 000
Travaux de viabilisation et de construction
du projet Riad Bernoussi I
CPI mai-10
Rent Negoce 80 000
Achat du terrain et viabilisation du projet
Riad Errahma II
CPI juil-11
Total 1 165 446
Source : Alliances Darna
Le tableau suivant prsente les ratios dendettement du Groupe sur la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
Crances court terme+Trsorerie Actif / Dettes courts terme 29% 44% 15pts 138% 94pts
Remboursement Annuel des dettes / CAF 1% 11%
10pts
10%
-1pts
Dette globale / Stock 48% 42%
-6pts
67%
25pts
Source : Alliances Darna
Crances court terme+Trsorerie Actif / Dettes court terme
En 2010, le ratio Crances court terme+trsorerie actif/Dettes court terme affiche une
hausse de 15 points pour stablir 44% contre 29% en 2009. Cette hausse dcoule
essentiellement de laugmentation des crances de lactif circulant qui stablissent
667,6 Mdh en 2010 contre 162,0 Mdh en 2009.
En 2011, le ratio enregistre une hausse de 94 points pour se situer 138%. Cette
augmentation rsulte de la hausse significative des crances de lactif circulant qui se situent
3 492,0 Mdh en 2011 contre 667,6 Mdh en 2010.
Remboursement annuel des dettes / CAF
A fin 2010, le ratio Remboursement annuel des dettes / CAF stablit 11%, enregistrant
ainsi une hausse de 10 points par rapport lexercice prcdent. Cette hausse dcoule
principalement du dmarrage des remboursements dans le cadre du CPI contract par Najila
et ce dun montant de 33,3 Mdh.
A fin 2011, le ratio affiche une baisse d1 point pour stablir 10%. Cette variation sexplique
par une augmentation plus importante de la capacit dautofinancement par rapport au
remboursement annuel des dettes du Groupe.
Dette globale / Stock
En 2010, le ratio Dette globale / Stock enregistre une baisse de 6 points pour stablir
42% contre 48% en 2009. Cette baisse sexplique par laugmentation significative des stocks
du Groupe la suite de la hausse des acquisitionsde terrains, du dmarrage des travaux et
de lensemble des charges engages dans la cadre des projets ports par le Groupe
Alliances Darna.
En 2011, le ratio affiche une hausse de 25 points pour stablir 67%. Cette hausse rsulte
principalement de laugmentation des dettes long terme et court terme contractes par le
Groupe et qui stablissent 2 485,6 Mdh en 2011 contre 1 223,0 Mdh en 2010.
Impts diffrs passifs




189
Note dinformation Emission obligataire



Les impts diffrs passif du Groupe Alliances Darna correspondent des impts diffrs
passifs sur la rvaluation de stocks de terrains. Ainsi ce poste stablit prs de 91,1 Mdh
fin 2011, contre 79,7 Mdh en 2010.
Le tableau suivant prsente la rpartition des impts diffrs passifs du Groupe sur la priode
2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Oued Negrico Immobilier - 44 370 N.a 44 370 0%
Najila - 16 292 N.a 25 455 56%
Errahma - 19 040 N.a 19 040 0%
Alliances Darna - - N.a 29 N.a
Najmat Saiss - - N.a 2 291 N.a
Tanger Resort - - N.a 0 N.a
Total des impts diffrs passifs - 79 702 N.a 91 185 14%
Source : Alliances Darna
Provisions durables pour risques et charges
Les provisions durables pour risques et charges stablissent 8,8 Mdh en 2011, et
correspondent un cart d'acquisition ngatif au titre de la Socit Nejmat Saiss qui sera
repris en produits en 2012.

IV.6 Passif circulant
Le tableau suivant prsente lvolution des dettes du passif circulant du Groupe Alliances
Darna sur la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Fournisseurs 139 770 343 280 >100% 1 184 498 >100%
Clients avances et acomptes 232 601 358 691 54% 457 953 28%
Personnel et organismes sociaux 1 202 3 661 >100% 4 476 22%
Etat crditeur 75 869 128 158 69% 592 981 >100%
Compte de rgularisation - passif 9 117 24 039 >100% 57 893 >100%
Autres provisions pour risques et charges -1 0 -100% 0

Comptes courants associs crditeurs 50 132 96 596 93% 153 397 59%
Autres cranciers 208 750 945 464 >100% 219 614 -77%
Passif circulant 717 440 1 899 889 >100% 2 670 811 41%
Source : Alliances Darna
Le passif circulant enregistre une croissance sur la priode 2009-2011 et passe de 717,4
MDH en 2009 1 899,8 MDH en 2010 puis 2 670,8 MDH en 2011. Ces variations
sexpliquent par lvolution des postes suivants :
Fournisseurs
Les dettes fournisseurs correspondent aux dettes accordes par les fournisseurs pour le
rglement des travaux des projets en cours de dveloppement.
En 2011, les dettes fournisseurs stablissent 1 184,4 Mdh contre 343,2 Mdh en 2010 et
139,7 Mdh en 2009. Cette augmentation rsulte de :




190
Note dinformation Emission obligataire



La hausse du solde des dettes fournisseurs de Najila de 383 Mdh principalement la
suite de la comptabilisation de provisions des factures non parvenues au titres des
projets Riad Hay Hassani et Sidi Moumen ;
La hausse des dettes fournisseurs dAl Aouayel de 235 Mdh correspondant
principalement aux provisions des factures non parvenues au titre du projet Sidi
Bernoussi pour un montant de 183 Mdh.
Par ailleurs, la part dAlliances Developpement Immobilier dans les dettes fournisseurs se
situe, en moyenne, 11% sur la priode 2009-2011.

Le tableau ci-dessous prsente la rpartition des dettes fournisseurs par filiale sur la priode
2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Al Aouayel - 837 N.a 236 527 >100%
Alliances Darna 61 410 176 208 >100% 337 874 92%
Belya Star - 2 016 N.a 4 675 >100%
Errahma - 301 N.a 18 558 >100%
Experencia - 1 160 N.a 6 753 >100%
Maremco 78 328 136 040 74% 132 856 -2%
Mdeq Dveloppement 32 2 263 >100% 5 084 >100%
Najila - 4 250 N.a 387 367 >100%
Najmat Saiss - 36 N.a 3 073 >100%
Oued Negrico Immobilier - 6 419 N.a 22 814 >100%
Riad Soltan - 3 936 N.a 7 973 >100%
Tanger Resort - 9 785 N.a 20 038 >100%
Zone franche fnideq - 29 N.a 58 100%
Rmila - - N.a 154 N.a
Rent negoce - - N.a 694 N.a
Dettes fournisseurs 139 770 343 280 >100% 1 184 498 >100%
Source : Alliances Darna

Clients Avances et Acomptes
Le poste Clients, avances et acomptes correspond aux avances reues par le Groupe
dans le cadre de la commercialisation des projets en dveloppement.
En 2010, les avances clients ont atteint prs de 358,6 Mdh contre 232,6 Mdh en 2009, soit
une augmentation de 54%.
En 2011, les avances clients ont enregistr une hausse de 28% pour stablir 457,9 Mdh.
Le tableau ci-dessous prsente la rpartition des avances clients et acomptes par filiale sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna 128 936 135 038 5% 42 104 -69%
Maremco 103 666 20 978 -80% 16 297 -22%
Al Aouayel - 69 187 N.a 81 796 18%
Errahma - 5 628 N.a 47 196 >100%
Mdeq dveloppement - 2 485 N.a 50 602 >100%




191
Note dinformation Emission obligataire



Najila - 68 898 N.a 117 067 70%
ONI - 28 175 N.a 67 410 >100%
Tanger Resort - 28 302 N.a 31 514 11%
Nejmat Saiss - - N.a 3 968 N.a
Total 232 601 358 691 54% 457 953 28%
Source : Alliances Darna
Etat crditeur
Le poste Etat crditeur est principalement constitu de la TVA facture sur lensemble
des produits taxables et passe de 75,8 Mdh en 2009 128,1 MDH puis 592,9 Mdh en 2011,
en lien avec les ventes ralises durant cette priode.
Comptes courants associs crditeurs
Les comptes courants associs correspondent des dettes accordes par les actionnaires
afin de financer les travaux de viabilisation et de construction des projets en cours de
dveloppement et financer lacquisition de foncier.
En 2010, les comptes courants associs crditeurs ont enregistr une augmentation de 93%
pour stablir 96,5 Mdh. Cette hausse rsulte de laugmentation des comptes courants
accords par Alliances Dveloppement immobilier ses filiales dans le cadre du
dveloppement des projets du Groupe Alliances Darna.
En 2011, les comptes courants associs crditeurs se sont tablis 153,4 Mdh, enregistrant
ainsi une hausse de 59% par rapport lexercice prcdent. Cette hausse sexplique
essentiellement par lacquisition de la CIMR de comptes courants associs dans le cadre de
la cession de 30% des participations du groupe dans le capital des Socits ONI, Tanger
Resort et Mdeq Resort.
Le tableau ci-dessous prsente la rpartition des comptes courants associs crditeurs par
filiale sur la priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Alliances Darna 50 120 34 504 -31% 7 274 -79%
ONI - 26 247 N.a 7 870 -70%
Tanger Resort - - N.a 61 050 N.a
Mdeq Developpement - - N.a 22 870 N.a
Najila - 22481 N.a 44 963 100%
Autres 12 13 364 >100% 9 370 -30%
Total 50 132 96 596 93% 153 397 59%
Source : Alliances Darna
Autres cranciers
Le poste Autres cranciers correspond essentiellement des avances en trsorerie
accordes par le Groupe Alliances Dveloppement Immobilier et stablissent 219,6 Mdh
en 2011 contre 945,4 Mdh en 2010 et 208,7 Mdh en 2009. La baisse significative du solde
des comptes des autres crditeurs en 2011 sexplique par :
La conversion de 562,9 Mdh des avances de trsorerie dADI dans Alliances Darna
en capital ;




192
Note dinformation Emission obligataire



La cession Alliances Darna des avances de trsorerie dtenues initialement par
ADI dans Maremco et Al Aouayel pour un montant de 100 Mdh et 55 Mdh
respectivement.

Comptes de rgularisation-passif
Le poste Comptes de rgularisation-passif comprend principalement les intrts courus
non chus payer sur les crdits moyen terme, les crdits la promotion immobilire et les
comptes courants du Groupe. Ainsi, ce poste passe de 9,1 Mdh en 2009 24,0 Mdh puis
57,8 MDH en 2011.

IV.7 Trsorerie Passif
La Trsorerie Passif est passe de 375,3 Mdh en 2009 567,6 Mdh en 2010 puis 1 320,1
Mdh en 2011. Laugmentation significative de la trsorerie passif en 2011 sexplique
principalement par lmission de billets de trsorerie opre par le groupe dun montant d 1
Mrd DH. A fin 2011, lencours des billets de trsorerie est de 800 Mdh.
Le tableau ci-dessous prsente la rpartition de la trsorerie passif par filiale sur la priode
2009-2011 :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Al aouayel - 1 779 N.a 2 040 15%
Alliances Darna 102 518 261 184 >100% 1 062 767 >100%
Al Experiencia - 1 472 N.a - N.a
Maremco 5 422 13 557 >100% - N.a
Mdeq Developpement 267 378 288 842 8% 254 542 -12%
Najila - 1 N.a 0 >100%
Riad Soltan - 783 N.a - N.a
Rent Negoce - - N.a 837 N.a
Total 375 319 567 617 51% 1 320 186 >100%
Source : Alliances Darna














193
Note dinformation Emission obligataire



V. Analyse de lquilibre bilanciel
V.1 Analyse de lquilibre bilanciel des comptes consolids
Les indicateurs dquilibre financier des comptes consolids dAlliances Darna pour les
exercices 2009, 2010 et 2011 se prsentent comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Financement permanent 275 844 1 398 612 >100% 3 599 359 >100%
- Actif immobilis -38 509 -92 964 >100% -180 829 95%
= Fonds de roulement 237 335 1 305 648 >100% 3 418 530 >100%
Actif circulant 1 284 678 3 602 557 <100% 7 206 769 100%
- Passif circulant -717 440 -1 899 889 <100% -2 670 811 41%
= Besoin en fonds de roulement 567 238 1 702 668 >100% 4 535 957 >100%
FR/BFR 41,80% 76,68% 34,9pts 75,37% -2%
Trsorerie Nette -329 903 -397 020 20% -1 117 427 >100%
Rentabilit des actifs (ROA) 4,6% 7,6% 2,9pts 13,0% 5,4pts
Rentabilit des capitaux propres (ROE) 56,4% 45,1% -11,3pts 43,6% -1,5pts
Source : Alliances Darna
Fonds de roulement
A fin 2010, le fonds de roulement du Groupe Alliances Darna stablit 1 305,6 Mdh contre
237,3 Mdh fin 2009. Cette hausse rsulte de leffet conjugu des lments suivants :
La progression des fonds propres du Groupe dun montant de 551,0 Mdh la
suite de laugmentation significative (>100%) du rsultat net part du Groupe et de
laugmentation de capital dun montant de 244 Mdh dans le cadre des oprations
de regroupement des filiales dhabitat intermediaire du groupe ADI ;
Laugmentation de dettes de financement pour un montant de 491,9 Mdh portant
lencours de dettes 655,4 Mdh fin 2010 contre 163,4 Mdh fin 2009.
En 2011, le fonds de roulement dAlliances Darna slve 3 418,5 Mdh contre 1 305,6 Mdh
en 2010. Cette croissance sexplique essentiellement par leffet combin des hausses des
fonds propres du Groupe de 1 670,4 Mdh et de lencours des dettes de financement dun
montant de 509,9 Mdh.
Besoin en fonds de roulement
A fin 2010, le besoin en fonds de roulement augmente affiche une augmentation significative
pour se situer 1 702,6 lie principalement laugmentation des stocks et des crances de
lactif circulant correspondant au dmarrage des projets immobiliers.
En 2011, le besoin en fonds de roulement slve 4 535,9 Mdh, soit une augmentation de
2 833,2 Mdh qui rsulte de lvolution des lments suivants :
La progression des stocks du Groupe qui passent de 2 934,6 Mdh en 2010
3 714,4 MDH en 2011, soit une hausse de 779,8 Mdh. Cette croissance
sexplique par lacquisition de fonciers et par laugmentation des investissements
sur les projets en cours de dveloppement;




194
Note dinformation Emission obligataire



La hausse des crances de lactif circulant de 2 824,3 Mdh, qui passent de 667,6
Mdh en 2010 3 492,0 MDH en 2011, lie essentiellement la hausse des
crances clients dun montant de 1 562,7 Mdh.
Trsorerie nette
A fin 2010, la trsorerie nette dAlliances Darna affiche une baisse de 20% pour stablir
-397,0 Mdh contre -329,9 Mdh en 2009, sous leffet de la croissance du besoin en fonds de
roulement financ hauteur de 76,7% par le fonds de roulement du Groupe en 2011.
A fin 2011, le besoin en fonds de roulement est financ hauteur de 75,4% par le fonds de
roulement. Ainsi, la trsorerie nette, fin 2011, slve -1 117,4 Mdh.
ROA et ROE
En 2010, la rentabilit des actifs enregistre une hausse de 2,9 points pour stablir 7,6%
contre 4,6% en 2009. Cette hausse rsulte essentiellement de laugmentation du rsultat net
part du Groupe qui se situe 293,0 Mdh en 2010 contre 63,4 Mdh en 2009. La rentabilit des
capitaux propres de son ct, affiche une baisse de 11,3 points pour se situer 45,1%. Cette
baisse rsulte principalement de la hausse des capitaux propres la suite de laugmentation
de capital de 244 Mdh opre la suite du regroupement des filiales dhabitat social et
intrmdiaire.
En 2011, la rentabilit des actifs se situe 13%, en hausse de 5,4 points par rapport
lexercice prcdent. Cette augmentation rsulte de la hausse significative du rsultat net part
du Groupe qui se situe 837,2 Mdh contre 293,0 Mdh en 2010 et du rsultat des minoritaires
qui stablit 146,2 Mdh en 2011 contre -31 Kdh en 2010. Pour sa part, la rentabilit des
capitaux propres affiche une baisse de -1,5 points pour se situer 43,6%, et ce la suite de
laugmentation de capital ralise dun montant de 562,9 Mdh rserve ADI.

V.2 Analyse de lquilibre bilanciel des comptes sociaux
Les indicateurs dquilibre financier des comptes sociaux dAlliances Darna pour les
exercices 2009, 2010 et 2011 se prsentent comme suit :
En KDH 2009 2010 Var 10/09 2011 Var 11/10
Financement permanent 76 177 788 608 >100% 1 700 874 >100%
- Actif immobilis -215 868 -1 171 248 >100% -854 033 -27%
= Fonds de roulement -139 691 -382 639 >100% 846 841 >100%
Actif circulant 550 986 1 101 301 <100% 2 649 356 141%
- Passif circulant -625 160 -1 326 841 <100% -770 176 -42%
= Besoin en fonds de roulement -74 174 -225 539 >100% 1 879 180 >100%
FR/BFR 188,33% 169,66% -18,7pts 45,06% -124,6pts
Trsorerie Nette -65 517 -157 100 140% -1 032 338 >100%
Rentabilit des actifs (ROA)
-0,4% 9,6% 10,0pts 8,6% -1,0pts
Rentabilit des capitaux propres (ROE)
-6,9% 43,8% 50,7pts 23,8% -20,1pts
Source : Alliances Darna
Fonds de roulement
En 2010, le fonds de roulement dAlliances Darna S.A stabli -382,6 Mdh contre -139,9
Mdh en 2009. Cette baisse rsulte des variations suivantes :




195
Note dinformation Emission obligataire



La hausse des fonds propres la suite de laugmentation du capital de 244 Mdh dans
le cadre des oprations de regroupement des filiales dhabitat intermediaire du
groupe ADI ;
La hausse de lactif immobilis la suite de laugmentation des immobilisations
financires gnre par la hausse des titres de participation dans les filiales du
Groupe.
En 2011, le fonds de roulement enregistre une hausse significative par rapport lexercice
prcdent pour stablir 846,8 Mdh. Cette hausse sexplique principalement par par leffet
combin des hausses des fonds propres de la socit de 756,5 Mdh et de lencours des
dettes de financement dun montant de 155,6 Mdh.
Besoin en fonds de roulement
En 2010, le besoin en fonds de roulement affiche une baisse significative pour stablir
-225,5 Mdh contre -74,1 Mdh en 2009. Cette baisse dcoule essentiellement de la hausse
des dettes du passif circulant relatives au rglement des travaux des projets en cours de
dveloppement.
En 2011, le besoin en fonds de roulement sinscrit en hausse pour stablir 1 879,1 Mdh
contre -225,5 Mdh en 2010. Cette hausse rsulte principalement de leffect conjugu de la
hausse significative (>100%) de lactif circulant et de la hausse des dettes du passif circulant
de 42%.
Trsorerie nette
A fin 2010, la trsorerie nette dAlliances Darna S.A affiche une baisse significative pour
stablir -157,1 Mdh contre -65,5 Mdh en 2009, sous leffet de la baisse plus importante du
fonds de roulement par rapport au besoin en fonds de roulement.
A fin 2011, le fonds de roulement finance hauteur de 45,06% le besoin en fonds de
roulement. Ainsi, la trsorerie nette, fin 2011, slve -1 032,2 Mdh.
Par ailleurs, la trsorerie nette dAlliances Darna S.A est impacte par les flux entrant dans le
cadre des conventions davances de trsorerie conclue entre la socit et ses filiales, ainsi
que les conventions conclues entre la socit et le Groupe Alliances Dveloppement
Immobilier. Le tableau suivant prsente limpact des avances de trsorerie reues ou verses
par Alliances Darna S.A sur sa trsorerie nette au 31/12/2011 :
En KDH 2011
Al Aouayel 68 844
Belya Star Reality 1 061
Al experiencia 21 938
ADI -159 193
Maremco 152 843
ONI 3 901
Mdeq Developpement 32 514
Riad Soltan 23 213
Nejmat Saiss 6 338
Tanger Resort 66 191
Solde des avances de trsorerie net des produits/charges au 31/12/2011 217 649
Source : Rapport spcial des commissaires aux comptes 2011




196
Note dinformation Emission obligataire



Le solde des avances de trsorerie net des produits et charges dAlliances Darna S.A stablit
217,6 Mdh au 31/12/2011.
ROA et ROE
En 2010, la rentabilit des actifs et la rentabilit des capitaux propres stablissent
respectivement 9,6% et 43,6% contre -0,4% et -6,9% respectivement en 2009. Cette
amlioration sexplique principalement par la hausse du rsultat net de la socit qui stablit
228,4 Mdh en 2010 contre -3,3 Mdh en 2009.
En 2011, la rentabilit des actifs de la socit stablit 8,6% contre 9,6% en 2010. La
rentabilit des capitaux propres affiche une baisse de 20,1 points pour stablir 23,8%
contre 43,8% en 2010. Cette baisse rsulte essentiellement de la hausse des capitaux
propres la suite de laugmentation de capital de 562,9 Mdh rserve Alliances
Dveloppement Immobilier.
VI. Ratios dendettement
VI.1 Analyse des ratios dendettement des comptes consolids
Lvolution des ratios dendettement des comptes consolids dAlliances Darna pour les
exercices 2009, 2010 et 2011 se prsente comme suit :
En jours 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
Dettes de financement Moyen long terme 163 486 655 471 >100% 1 165 445 78%
+ Comptes courants associs crditeurs 50 132 96 596 93% 153 397 59%
+ Autres cranciers 208 750 945 464 >100% 219 614 -76%
+ Dettes de financement Court terme 375 319 567 617 51% 1 320 186 >100%
- Autres dbiteurs -7 133 -20 108 >100% -227 287 >100%
- Comptes courants associs dbiteurs 0 -31 311 >100% -312 -99%
- Disponibilits -45 416 -170 597 <100% -202 758 19%
-Titres de valeur de placement -315 -315 0% -315 0%
=Endettement net 744 823 2 042 817 >100% 2 427 969 >100%
Financement permanent 275 844 1 398 612 >100% 3 599 359 >100%
Dettes Moyen long terme/Financement
Permanent
59% 47% -12pts 32% -14pts
Ratio d'endettement Long terme 22% 32% 10pts 48% 16pts
Capitaux propres 112 358 663 439 >100% 2 333 909 >100%
Coefficient d'endettement net 6,6 3,1 -54% 1,0 -66%
Coefficient d'endettement Moyen long terme 1,5 1 -32% 0,5 -49%
Source : Alliances Darna
Endettement net
Entre 2009

et 2010, lendettement net du Groupe augmente de 1 297,9 Mdh pour stablir
2 042,8 Mdh. Cette volution sexplique par leffet combin de (i) laugmentation de lencours
des dettes de financement moyen/long terme de 491,9 Mdh suite au dblocage des
nouveaux crdits moyen terme, (ii) la hausse de lencours des dettes court terme dun
montant de 192,2 Mdh et (iii) la hausse des autres cranciers dun montant de 736,7 Mdh
suite laugmentation des avances accordes par le groupe ADI.
Sur la priode 2010-2011, lendettement net augmente de 385,1 Mdh pour atteindre
2 427,9 Mdh en 2011. Cette variation sexplique par la hausse des dettes de financement




197
Note dinformation Emission obligataire



moyen long termes dun montant de 509,9 Mdh, des dettes de financement court terme dun
montant de 752,5 Mdh et la baisse des autres cranciers suite la conversion de 562,9 Mdh
des avances de trsorerie dADI dans Alliances Darna en capital.
Ratio dendettement LT
A fin 2010, les dettes de financement moyen-long terme reprsentent 32 % de lendettement
net contre 22% en 2009. Cette augmentation est lie aux nouveaux crdits moyens terme
contracts pour le financement de lactivit du Groupe.
En 2011, ce ratio enregistre une hausse de 16 points pour stablir 48% la suite dune
augmentation plus importante des dettes financires long terme par rapport lendettement
net du Groupe.
Larbitrage entre le choix dun endettement long terme et un endettement court terme
seffectue selon les besoins du Groupe et le cot de financement de lendettement.
Coefficient dendettement net
Le coefficient dendettement net passe de 6,6 en 2009 3,1 en 2010 suite laugmentation
des fonds propres un rythme plus soutenu que celui de lendettement net.
A fin 2011, le coefficient dendettement se situe 1,0 la suite de laugmentation significative
des fonds propres du groupe la suite de la hausse des livraisons ralises et de
laugmentation de capital opre en 2011.
Coefficient dendettement MLT
Le coefficient dendettement moyen long terme sinscrit en baisse sur la priode pour stablir
0,5 en 2011 contre 1,0 en 2010 et 1,5 en 2009. Cette baisse rsulte dune augmentation
des fonds propres un rythme plus soutenu que celui des dettes de financement moyen long
terme.

VI.2 Analyse des ratios dendettement des comptes sociaux
Lvolution des ratios dendettement des comptes sociaux dAlliances Darna pour les
exercices 2009, 2010 et 2011 se prsente comme suit :
En jours 2009 2010
Var
10/09
2011
Var
11/10
Dettes de financement Moyen long terme 27 311 267 311 >100% 422 985 58%
+ Comptes courants associs crditeurs 50 120 422 022 -31% 7 274 -79%
+ Autres cranciers 347 145 501 124 >100% 179 421 -79%
+ Dettes de financement Court terme 102 518 261 184 >100% 1 062 767 >100%
- Autres dbiteurs -44 512 -103 674 >100% -404 825 >100%
- Comptes courants associs dbiteurs 0 -50 000 N.a -459 445 >100%
- Disponibilits -37 001 -104 084 >100% -30 429 -71%
-Titres de valeur de placement 0 0 N.a 0 N.a
=Endettement net 445 581 1 193 882 >100% 777 749 -35%
Financement permanent 76 177 788 608 >100% 1 700 874 >100%




198
Note dinformation Emission obligataire



Dettes Moyen long terme/Financement Permanent 36% 34% -2pts 25% -9pts
Ratio d'endettement Long terme 6% 23% 17pts 54% 32pts
Capitaux propres 48 866 521 297 >100% 1 277 889 >100%
Coefficient d'endettement net 9,1 2,3 -75% 0,6 -73%
Coefficient d'endettement Moyen long terme 0,6 0,5 -8% 0,3 -35%
Source : Alliances Darna
Endettement net
En 2010, lendettement net de la socit affiche une hausse significative (>100%) pour
atteindre 1 193,8 Mdh contre 445,5 Mdh en 2009. Cette hausse rsulte de laugmentation des
dettes de financements contractes par la socit dun montant de 240 Mdh et de
laugmentation des autres cranciers dun montant de 153,9 Mdh correspondant aux avances
de trsorerie accordes par ADI la socit.
En 2011, lendettement net de la socit affiche une baisse de 35% pour stablir 777,7
Mdh contre 1 193,8 Mdh. Cette baisse dcoule essentiellement de leffet conjugu de :
Laugmentation des dettes de financement moyen long terme dun montant de 155,6
Mdh et des dettes de financement court terme dun montant de 801,5 Mdh ;
Laugmentation des comptes Autres dbiteurs dun montant de 301,1 Mdh et des
comptes courants associs dbiteurs dun montant de 409,4 Mdh.
Ratio dendettement LT
A fin 2010, les dettes de financement moyen-long terme reprsentent 23% de lendettement
net contre 6% en 2009. Cette augmentation est lie aux crdits moyens terme contracts
pour le financement de lactivit de la socit.
En 2011, ce ratio enregistre une hausse de 32 points pour stablir 54% la suite dune
augmentation plus importante des dettes financires moyen et long terme par rapport
lendettement net de la socit.
Coefficient dendettement net
Le coefficient dendettement net passe de 9,1 en 2009 2,3 en 2010 suite laugmentation
des fonds propres un rythme plus soutenu que celui de lendettement net.
A fin 2011, le coefficient dendettement se situe 0,6 la suite de laugmentation significative
des fonds propres du groupe la suite de la hausse des livraisons ralises et de
laugmentation de capital opre en 2011 rserve ADI.
Coefficient dendettement MLT
Le coefficient dendettement moyen long terme sinscrit en baisse sur la priode pour stablir
0,3 en 2011 contre 0,5 en 2010 et 0,6 en 2009. Cette baisse rsulte dune augmentation
des fonds propres un rythme plus soutenu que celui des dettes de financement moyen long
terme.





199
Note dinformation Emission obligataire



VII. Engagements hors bilan
Le tableau ci-dessous prsente lvolution des engagements hors bilan du Groupe sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 2011
Cautions donnes - 430 750 100 000
Cautions reues 13 798 43 699 605 000
Hypothques - - 2 508 610
Nantissement
dactions
- 130 000 130 000
Total 13 798 604 449 3 343 610
Source : Alliances Darna
Les engagements hors bilan stablissent 3 343,6 Mdh en 2011 contre 604,5 Mdh en 2010
et 13,7 Mdh en 2009. Cette augmentation rsulte principalement de la hausse des dettes
financement contractes par le groupe sur la priode impliquant la hausse des hypothques
accordes aux banques partenaires, et qui se situent 2 508,6 Mdh en 2011.

VIII. Tableau de flux de trsorerie
Le tableau ci-dessous prsente lvolution du tableau de flux de trsorerie du Groupe sur la
priode 2009-2011 :
En KDH 2009 2010 2011
Rsultat net consolid 63 401 293 031 983 658

Dotations aux amortissements et provisions 2 491 9 032 -123 258
Quote-part du rsultat des socits mises en quivalence - - -
Rsultat de cession - 263 -78 363

Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net 65 892 302 326 782 037
Elimination du cot de l'endettement financier net 37 645 106 691 126 677
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net 103 536 409 018 908 714
Incidence de la variation de BFR li l'activit -132 091 -346 909 -2 460 953
Variation des impts diffrs -340 -1795 10 616

Flux nets de trsorerie gnrs par l'activit -28 895 60 314 -1 541 623

Incidence de variation du primtre -52 000 -550 722 -156 997
Acquisition d'immobilisations incorporelles -123 -219 -110
Acquisition d'immobilisations corporelles -2 151 -3 267 -3 824
Acquisition de titres non consolids - - -
Cession d'immobilisations - 719 145 828
Flux de trsorerie nette des prts long terme 24 -72 22
Flux nets de trsorerie lis aux oprations d'investissement -54 250 -553 561 -15 081

Augmentation de capital - 244 011 562 989
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice - - -109 990
Emission de nouveaux emprunts 28 145 322 635 590 296
Remboursement d'emprunts -466 -33 825 -80 322
Intrts financiers nets verss -37 645 -106 691 -126 677
Flux net de trsorerie lis aux oprations de financement -9 965 426 130 836 296




200
Note dinformation Emission obligataire




Variation de trsorerie nette -93 110 -67 117 -720 408
Trsorerie nette d'ouverture -236 792 -329 903 -397 020
Trsorerie nette de clture -329 903 -397 020 -1 117 428
Source : Alliances Darna

Flux de trsorerie gnrs par lactivit
En 2009, les flux de trsorerie gnrs par lactivit stablissent -28,8 Mdh et sont
essentiellement rduits par une incidence de la variation de BFR de -132,0 Mdh du fait que
lensemble des projets sont en phase de dmarrage ou dveloppement.
En 2010, les rsultats enregistrs par Alliances Darna ont permis au Groupe de dgager une
capacit dautofinancement avant cot de lendettement financier net de 409,0 Mdh. Les flux
nets de trsorerie lis lactivit ressortent 60,3 Mdh et sont essentiellement rduits par
une incidence de la variation de BFR de -346,9 Mdh.
En 2011, les flux de trsorerie gnrs par lactivit du Groupe se situent -1 541,3 Mdh et
sont essentiellement lis une variation de BFR de -2 460,7 Mdh la suite de lacclration
du dmarrage et du dveloppement des projets du Groupe.
Flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement
Au titre de lexercice 2009, les flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissements
ressortent -54,2 Mdh et correspondent essentiellement lincidence de la variation de
primtre qui slve -52,0 Mdh
En 2010, les flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissements stablissent -553,5
Mdh et sont essentiellement lis lincidence de variation du primtre qui slve -550,7
Mdh du fait des oprations de regroupement opres lors de cet exercice.
En 2011, les flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement stablissent -15,3 Mdh
du fait de lincidence de variation de primtre de -156,9 Mdh et dune cession
dimmobilisations de 145,8 Mdh suite la cession de 30% des participations du Groupe dans
les Socits Oued Negrico Immobilier, Tanger Resort et Mdeq Dveloppement.
Flux de trsorerie lis aux oprations de financement
En 2009, les flux de trsorerie lis aux oprations de financement ressortent -9,9 Mdh et se
composent principalement des lments suivants :
Une mission de nouveaux emprunts contracts afin de financer lacquisition du foncier et
le dveloppement des projets Chwiter et Mehdia ;
Des intrts financiers relatifs aux dettes financires contractes par Alliances Darna au
31/12/2009.
Au titre de lexercice 2010, les flux de trsorerie lis aux oprations de financement ressortent
426 Mdh en 2010 et se composent essentiellement des lments suivants :
Une augmentation de capital de 244 Mdh en 2010 effectue par Alliances Darna dans le
cadre des oprations de regroupement des filiales dhabitat intermdiaire au sein de
lentit Alliances Darna ;




201
Note dinformation Emission obligataire



Les nouveaux emprunts contracts afin de financer lacquisition de foncier ainsi que les
travaux de viabilisation et de construction des projets en cours de dveloppement.
En 2011, les flux de trsorerie lis aux oprations de financement stablissent 836,2 Mdh
et sont constitus des lments suivants :
Une augmentation de capital de 562,9 Mdh rserve Alliances Dveloppement
Immobilier ;
Une distribution de dividende de 109,9 Mdh ;
La contraction de nouveaux emprunts dun montant de 590,2 Mdh destins lacquisition
de foncier ainsi quau dveloppement des projets du Groupe ;
Un remboursement des emprunts contracts de -80,3 Mdh et des intrts financiers de -
126,6 Mdh.
Trsorerie nette de clture
Au titre des exercices 2009 et 2010, le Groupe affiche respectivement une trsorerie nette de
-329,9 Mdh et -397,0 du fait que la plupart des projets du Groupe sont en phase de
dveloppement et nont pas dmarr les livraisons.
Au titre de lexercice 2011, la trsorerie nette du Groupe stablit -1 117,4 Mdh du fait de
laugmentation du rythme de dveloppement des projets du Groupe.





202
Note dinformation Emission obligataire















Partie VI STRATEGIES ET PERSPECTIVES





203
Note dinformation Emission obligataire



I. Perspectives dAlliances Darna
Intervenant majeur du secteur de lhabitat intermdiaire, Alliances Darna se positionne sur un
secteur jouant un rle majeur dans lconomie nationale travers son poids dans le PIB, sa
contribution la cration demplois, au dveloppement conomique et social du pays ainsi
qu linvestissement.

I.1 Dveloppement du secteur de lhabitat : vision 2012-2016
Le ministre de lhabitat vient d'annoncer sa vision 2012-2016 pour le secteur immobilier au
Maroc. Celle-ci cible linstauration dune politique ambitieuse ayant pour objectif de booster le
secteur de lhabitat et ce travers la dfinition des objectifs suivants :
La rduction de 50% du dficit en matire de logement, en le faisant passer de 840
000 units en 2011 400 000 l'horizon 2016 ;
Le dveloppement dune offre de logements ddis la classe moyenne en
proposant des logements dont le prix sera plafonn 800.000DH; la loi de finance
2013 devrait prvoir cette offre ;
Ladoption des rformes des textes rglementaires et lgislatifs notamment une loi
sur le locatif et sur la coproprit ;
Lamlioration de la gouvernance en mettant en place plus de partenariats et de
conventions public-priv (avantages accords aux promoteurs immobiliers,) ;
Par ailleurs, afin de mener cette politique, des outils ont t mis en place, savoir:
La mobilisation du foncier public (20 000 ha/habitat) ;
Laugmentation des ressources du fonds de solidarit estime de 700 800 millions
de DH de plus (soit le prlvement dune taxe sur le ciment de 5 centimes
supplmentaire par kg) ;
La simplification des procdures administratives et la conciliation des intrts
secteurs privs et objectifs de ltat ;
La cration d'outils de financement et d'aide fiscale pour inciter l'investissement
locatif et aussi pour favoriser la rnovation du parc ancien existant.

I.2 Plan de dveloppement dAlliances Darna

Le dveloppement dAlliances Darna sur la priode 2012-2013 sinscrit dans le cadre de la
vision 2012-2016 et de la nouvelle loi de Finances 2012 qui fait de lhabitat social un axe
stratgique fondamental pour le dveloppement du Royaume.
Aussi, la socit pourrait bnficier du potentiel de croissance trs important du march de
lhabitat qui fait face un dficit structurel estim plus de 1,2 millions de logements.
Par ailleurs, la socit dispose dune organisation et de process respectant les standards du
Groupe Alliances dveloppement Immobilier et de ressources humaines qualifies disposant
dune expertise mtier, lui permettant de dvelopper une offre de logements en adquation
avec la demande nationale et les exigences de sa clientle.




204
Note dinformation Emission obligataire



Avec une rserve foncire scurise de plus de 2 031 ha, le groupe prvoit la ralisation de
160 000 units de logements et lots sur les 10 prochaines annes.
La socit pourrait bnficier du potentiel de croissance trs important du march de lhabitat
qui fait face un dficit structurel de plus de 1,2 millions de logements.
La stratgie du groupe Alliances Darna sarticule autour des axes de
dveloppement suivants:
I.2.1 La consolidation de la position sectorielle
Alliances Darna poursuit sa stratgie de consolidation sur le secteur de lhabitat intermdiaire
avec plus de vingt projets en cours de ralisation ou en phase de dmarrage. Paralllement,
Alliances Darna poursuit lidentification de nouveaux terrains en vue de renforcer sa rserve
foncire et de poursuivre son dveloppement.
La socit ambitionne de se positionner en tant que leader sur le secteur de lhabitat
intermdiaire au Maroc.
I.2.2 Une offre en adquation avec la demande
Loffre propose par Alliances Darna rpond une trs grande demande puisque le dficit en
matire de logements sociaux dans les zones urbaines est de plus de 1,2 millions de
logements avec une demande additionnelle accroissant le niveau de ce dficit
progressivement.
I.2.3 La constitution dune rserve foncire supplmentaire
Afin de rpondre la demande croissante en logement sociaux, Alliances Darna poursuit son
travail dindentification de terrains afin de reconstituer une nouvelle rserve foncire dans les
grands ples urbains du Maroc. Alliances Darna acquiert soit du foncier situ dans un centre
urbain (Hay hassani, Sidi Moumen) soit en priphrie dun centre urbain en vue de
dvelopper un nouveau ple urbain. Alliances Darna ne se positionne que sur des sites
porteurs et vocation stratgique.
I.2.4 La signature de nouvelles conventions avec lEtat
Lactivit du groupe sinscrit dans le cadre de la Loi de Finances 2010. La socit poursuit la
consolidation de son activit cur de mtier travers la mise en uvre des moyens
ncessaires la signature avec lEtat de nouvelles conventions concernant des logements
sociaux 250 Kdh HT afin de profiter de lensemble des avantages fiscaux accords dans le
cadre de ces conventions et contribuer la rsorption du dficit en logements.
I.2.5 Une dmarche de qualit
Alliances Darna souhaite se diffrencier en matire de qualit en faisant intervenir des
prestataires de renom dans lamnagement, larchitecture et la construction des logements.
I.2.6 Une optimisation des cots
Alliances Darna veille la mise en place de processus doptimisation des cots de
dveloppement, construction, commercialisation et de financement, tout en proposant ses
clients une offre de qualit.




205
Note dinformation Emission obligataire



En effet, la politique de pr commercialisation mise en place par la socit permet de rduire
la part de financement durant la vie du projet.
Une slection rigoureuse du rseau de prestataires permet de maitriser les cots de
dveloppement des projets ainsi que la qualit des prestations.
I.2.7 Une diversification gographique
Alliances Darna adopte une stratgie de diversification gographique en acqurant du foncier
dans lensemble des grands ples urbains du Maroc avec une priorit sur laxe Rabat-
Casablanca.

I.3 Objectifs de rsultat
Durant la priode 2012-2013, Alliances Darna vise consolider sa position d'acteur majeur
dans le secteur de l'habitat social et intermdiaire. Cet objectif sera atteint suite
l'acclration du rythme de production sur les diffrents projets lancs ou en cours de
dmarrage conformment au programme immobilier dcrit prcdemment.

Il est noter que les seules diffrences entre le programme immobilier dcrit dans la note
d'information et celui sur la base duquel ont t estimes les projections futures, concernent
des projets ports par les socits Lagune Invest et Najila II qui sont en cours de transfert
Alliances et sont comprises dans le primtre prvisionnel retenu.

Le tableau ci-aprs prsente l'volution de la production prvue par rgion sur la priode
2012-2013:

En MDH Priode 2012-2013
Dveloppement de projets 6 671
Rgion du Grand Casablanca 2 922
Rgion du Nord (Axe Tanger-Tetouan) 1 873
Rgion du Centre (Axe Rabat-Knitra-Fs) 1 677
Rgion du Sud (Marrakech) 199
Acquisition de foncier (non encore affect des projets) 1 550
Total 8 221
Source : Alliances Darna














206
Note dinformation Emission obligataire



I.4 Equilibre Bilanciel
Le tableau suivant dcline le ratio prvisionnel Remboursement annuel des
dettes/CAF pour 2012-2013 :
En KDH 2011 2012e Var 12/11 2013p Var 13/12
CAF 625 062 1 082 662 73% 1 269 776 17%
Remboursement Annuel des dettes / CAF 33% 98% 64,40pts 83% -14,70pts
Source : Alliances Darna
(*) Remboursement 2011 comprenant intrts CPI et intrts BT
Le remboursement annuel dAlliances Darna augmente en 2012 et 2013 compar 2011
pour stablir 1 058 Mdh en 2012 et 1 055 Mdh en 2013. Cette hausse sexplique par le
remboursement de lencours des billets de trsorerie contracts en 2011, le remboursement
des dettes bancaires relatives aux crdits la promotion immobilire suite aux livraisons
raliss sur les diffrents projets ainsi que le remboursement des intrts lis aux diffrents
encours de dettes, y compris ceux lis lmission obligataire, objet de cette note
dinformation.
En 2012, le remboursement prvu des CPI concerne essentiellement le projet Chwiter port
par Maremco, hauteur dun principal de 60 Mdh. Quant lanne 2013, les
remboursements prvus (soit pour un principal de prs de 754 Mdh) sont relatifs aux projets :
- Bernoussi I hauteur de 280 Mdh,
- Hay hassani hauteur de 275 Mdh
- Sidi Moumen hauteur de 101 Mdh
- Chwitter hauteur de 60 Mdh
Quant la capacit dautofinancement d'Alliances Darna, celle-ci voluera essentiellement au
rythme de la capacit bnficiaire. Ainsi, elle stablira 1269 MDH en 2013 contre 652 MDH
en 2011.
Le ratio remboursement annuel des dettes/CAF devrait passer de 98% en 2012 83% en
2013.

Le tableau suivant dcline le ratio prvisionnel Dette globale/Stocks pour 2012-
2013 :
En KDH 2011 2012e Var 12/11 2013p Var 13/12
Dette Globale 2 485 631 3 353 059 35% 2 540 631 -24%
Stock 3 714 452 3 589 649 -3% 4 283 536 19%
Dette globale / Stock 67% 93% 26 pts 59% -34 pts
Source : Alliances Darna
Sur la priode 2011-2013, la dette globale dAlliances Darna augmente de 35% en 2012 pour
stablir 3 353 Mdh puis baisse 2 540 Mdh en 2013.
Par ailleurs, en 2012, la socit enregistre une lgre baisse des stocks, soit de -3%, due
essentiellement au dstockage dunits de logements dans le cadre des projets achevs.




207
Note dinformation Emission obligataire



En 2013, les stocks augmenteront sous leffet de lacclration des travaux sur la plupart des
projets de la Socit et de lacquisition dune rserve foncire supplmentaire pour un montant de
600 MDH.
Ainsi sous cet effet conjugu, le ratio dette globale/stocks passera de 93% en 2012 59% en
2013.
Le tableau suivant dcline le ratio prvisionnel Charges financires/Endettement
net
5
pour la priode 2012-2013 :
En KDH 2011 2012e
Var
12/11
2013p
Var
13/12
Charges Financires
128 425 100 110 -22% 83 610 -16%
Endettement net
2 427 970 1 811 502 -25% 1 500 346 -17%
Charges fiancires / Endettement net
5% 5% 0,00pts 5% 0,00pts
Source : Alliances Darna
(*) l Endettement net a t retrait positivement des autres comptes dassocis crditeurs et autres cranciers et
ngativement des comptes dassocis dbiteurs et autres dbiteurs sur la base des niveaux retenus en 2011.
A fin 2013, le ratio Charges financires / Endettement net stablira prs de 5%, se
maintenant par rapport lexercice prcdent. Ceci gnr principalement par une lgre
baisse de lendettement net de 1 811 Mdh en 2012 1 500 Mdh en 2013 conjugue une
lgre baisse des charges financires (soit -16% sur cette priode)..
Le tableau suivant dcline le Gearing prvisionnel pour 2012-2013 :
En KDH 2011 2012e Var 12/11 2013p Var 13/12
Endettement net 2 427 970 1 811 502 -25% 1 500 346 -17%
Capitaux propres 2 333 909 2 373 963 2% 2 478 716 4%
Gearing Net 104% 76% -28pts 61% -16pts
Dettes Financires 1 165 445 2 827 873 143% 2 115 445 -25%
Gearing Long Terme 50% 119% 69pts 85% -34pts
Source : Alliances Darna
A fin 2012, le gearing net stablira 76%, enregistrant ainsi une baisse de 28 points par
rapport lexercice prcdent 2011, anne durant laquelle ce ratio tait de 104%. En 2013,
le gearing net passe 61% en baisse de 16 pts par rapport 2012. Cette baisse dcoule
principalement de la baisse de lendettement net entre 2012 et 2013 de -17%, soit de 1 811
Mdh 1 500 Mdh conjugue une lgre hausse de 4% des capitaux propres,soit de 2 373
Mdh en 2012 2 478 Mdh en 2013.
Quant au gearing long terme, celui-ci stablirait 85% en 2013 en baisse de -34 pts par
rapport 2012. La baisse de ce ratio sur la priode prvisionnelle reflte la baisse des dettes
financires qui passent de 2 827 Mdh en 2012 2 115 Mdh en 2013, celles-ci combines
une augmentation de 4% des capitaux propres sur la mme priode.

5
l Endettement net a t retrait positivement des autres comptes dassocis crditeurs et autres cranciers et
ngativement des comptes dassocis dbiteurs et autres dbiteurs sur la base des niveaux retenus en 2011.





208
Note dinformation Emission obligataire












Partie VII FACTEURS DE RISQUE




209
Note dinformation Emission obligataire



La gestion intgre des risques est un processus continu dans le groupe Alliances Darna,
vritable volet dans la stratgie globale, et priorit du conseil dadministration.
Les investisseurs sont invits prendre en considration lensemble des risques dcrits dans
la note dinformation. Il sagit des risques inhrents au secteur dactivit du groupe Alliances
Darna.
I. Risques lis au secteur dactivit

I.1 Risques lis lenvironnement conomique
Les rsultats et les perspectives de croissance dAlliances Darna sont fortement influencs
par les conditions conomiques nationales, le prix des matriaux de construction et par le
niveau des taux dintrts.
Ce risque est toutefois limit puisquAlliances Darna intervient exclusivement sur le secteur
de lhabitat intermdiaire qui constitue une priorit nationale.

I.2 Risques lis la concurrence
Labsence de barrires lentre et les perspectives de profit avantageuses quoffre le
secteur a eu, et continue davoir pour effet dattirer de nombreux oprateurs sur le march de
limmobilier. La multiplication des oprateurs, aussi bien nationaux quinternationaux, pourrait
avoir pour effet :
- Une rosion des marges, consquence dune concurrence de plus en plus soutenue ;
- Un renchrissement du cot du foncier dans certaines zones faisant lobjet dune
forte demande manant des promoteurs immobiliers ;
- Un accs plus difficile au financement ;
- Un choix plus restreint des sous-traitants.
Le groupe Alliances Darna offre des produits de qualit et standardiss, et a de nombreux
atouts pour rester en position de leader.

I.3 Risques lis au changement des rgimes fiscaux
Lvolution de la rglementation fiscale et notamment la diminution des avantages fiscaux
accords aux investisseurs et aux acqureurs pourraient avoir une influence ngative sur le
march de limmobilier et par consquent influer sur la situation financire des oprateurs du
secteur. Toutefois, le risque est restreint puisque le mesures tablies par la Loi de Finances
2010 sont garanties jusquen 2020, offrant ainsi une stabilit fiscale dans le cadre de la
construction de logements sociaux.

I.4 Risque foncier
Des conditions de crdit attractives ainsi quun dficit important en logement ont eu pour effet
daccentuer la demande et dinstaller le cot du foncier en zone urbaine dans une tendance
haussire marque depuis quelques annes.




210
Note dinformation Emission obligataire



Le renchrissement du cot du foncier aurait un impact direct sur les marges gnres par
Alliances Darna. Ce risque est dautant plus important pour les logements sociaux rgis par la
Loi de Finances 2010 car les prix de ventes sont limits un maximum de 250 Kdh HT.

Afin dattnuer ce risque, il convient de signaler, lchelle dAlliances Darna:
- Limportance des rserves foncires scurises par la socit ;
- La signature de conventions dinvestissement dans le cadre de partenariats public -
priv pour la ralisation de nombreux programmes dhabitat intermdiaire, permettant
Alliances Darna de bnficier dun stock de foncier additionnel significatif.
Par ailleurs, lchelle nationale, les pouvoirs publics envisagent llargissement du
primtre urbain de plusieurs villes du royaume ainsi que la cration de 15 villes nouvelles
lhorizon 2020. Lassiette foncire disponible devrait par consquent saccrotre
significativement, attnuant ainsi la hausse des cots du foncier.

I.5 Risques lis la sous-traitance
Dans le cadre des programmes immobiliers initis par Alliances Darna, cette dernire fait
appel des sous-traitants pour la construction de logements. A ces fins, Alliances Darna
labore un cahier des charges spcifiant les dlais de ralisation ainsi que la qualit des
prestations requises, quelle soumet des appels doffres restreints auprs dentreprises
prslectionnes, sur la base de leurs moyens et leurs rfrences.
Un facteur de risque dcoulerait de la non disponibilit en nombre suffisant dentreprises
qualifies en mesure de satisfaire aux exigences du cahier des charges en termes de qualit
des prestations ou de dlais de ralisation. Ce risque, potentiellement induit par la
multiplication des concurrents, pourrait galement avoir des consquences sur les prix
pratiqus par les sous-traitants.
Nanmoins, et afin dattnuer ce risque, il convient de signaler que Alliances Darna a instaur
avec ses partenaires une relation de confiance se fondant notamment sur un respect
rigoureux des dlais de paiement.
De plus, le groupe mne dsormais depuis 2006, une prospection de partenaires de qualit
linternational afin de limiter le risque li une ventuelle carence dentreprises qualifies au
niveau national.
Enfin, le groupe possde depuis juin 2009, un ple construction .

I.6 Risques lis aux variations du march de limmobilier
Une baisse de la demande influerait de manire ngative sur la sant du secteur en gnral,
et sur le volume daffaires dAlliances Darna.
Nanmoins, il convient de rappeler que le march est marqu par une demande croissante
en logements qui sexplique en partie par un accroissement de la dmographie et par un
phnomne dexode rural massif caus par des scheresses rcurrentes depuis les annes
80. Cette urbanisation acclre sest accompagne dun dveloppement anarchique des




211
Note dinformation Emission obligataire



villes, lie au manque dinfrastructures daccueil entrainant un dficit important en logement
qui slvent en 2010 1 070 000 units pour une production annuelle de lordre de 122 000
logements lchelle nationale.
Par ailleurs, en pralable au dmarrage de projets immobiliers denvergure, Alliances Darna
mne en amont une tude de march pertinente afin de sassurer du succs commercial du
projet dune part et de choisir un positionnement adapt dautre part.

I.7 Limites au dveloppement de loffre en logement social
Selon la Fdration Nationale des Promoteurs Immobiliers (FNPI), le dficit global en
logements est estim prs de 608 000 units fin 2011. Le potentiel de dveloppement du
secteur de limmobilier social reste donc important.
Nanmoins, certains facteurs en freinent lacclration et notamment :
Dficit en offre foncire exploitable
Lessentiel de la demande en logements sociaux est situ en primtre urbain. Or la non
disponibilit des terrains constructibles (immatricul, desservi, etc.) en milieu urbain entrane
une hausse significative des prix des actifs fonciers, rduisant ainsi la marge de manuvre
des promoteurs immobiliers dsirant investir dans le secteur du social.
Cette surenchre sur les prix est particulirement marque dans les grands ples urbains de
Casablanca, Rabat et Marrakech. De plus, les retards dans la promulgation des schmas
damnagement urbain accentuent le dficit en foncier exploitable.
Lenteur des procdures administratives
Les lenteurs administratives, lors de la dlivrance des autorisations de lotir, de morceler, de
construire ou encore des permis dhabiter pouvant aller jusqu un an ont pour consquence
des retards de livraison des projets, impactant la hausse les cots de production.
Sous-qualification de la main duvre
Le secteur de limmobilier enregistre lun des taux dencadrement de la main duvre les plus
faibles de lconomie. De plus, plus des deux tiers des effectifs du secteur ne dispose
daucune formation scolaire. Ces deux lments participent ainsi limiter la productivit des
promoteurs immobiliers.
Manque de dynamisme du march locatif
Loffre en logements locatifs rpond plus du tiers de la demande en milieu urbain. Or le
manque dincitations fiscales pour le secteur locatif, la recrudescence des litiges entre
propritaires et locataires et la complexit des procdures administratives pour la rsolution
des conflits ont entran un dsengagement de la part des propritaires et des investisseurs.
Impact de linformel
Le poids important de linformel dans la production de logements (environ 80% selon le
Ministre de lHabitat et de lUrbanisme) constitue un frein rel au dveloppement du secteur
de limmobilier social.




212
Note dinformation Emission obligataire



Sensibilit la conjoncture conomique
Le secteur de limmobilier social est particulirement sensible aux facteurs suivants :
- fluctuations des prix des matires premires, les prix de vente tant plafonns
250 000 DH.
- Laugmentation de la taxe spciale sur le ciment 150 dirhams la tonne ;
- Le niveau de prix encore lev constituant un obstacle pour laccs la proprit
particulirement dans un contexte de crise ;
- La non-diversification de loffre en logement, dite uni-segment et qui devrait rpondre
une demande aussi diversifi, ne sinteressant pas forcment au seul march du
logement social ;
- La concentrationspatiale de la production, par cadence et par type de logement ,
posant le dfi de lorientation de la production selon les besoins rgionaux ;

Dans le cadre des mesures publiques en faveur de lhabitat social, les autorits
gouvernementales ont formul une srie d'orientations stratgiques visant faire face ces
contraintes. Elles ont trait :
- La promotion d'une nouvelle politique foncire qui s'appuie sur l'largissement du march
foncier en facilitant l'accs de nouveaux terrains constructibles dans le cadre du
programme des Zones d'Urbanisation Nouvelles (ZUN) et des Zones d'Amnagement
Progressif (ZAP) ;
- L'implication du systme financier dans le financement de logement ;
- La mise en place de partenariats entre les pouvoirs publics et les promoteurs immobiliers
visant renforcer les liens entre les deux parties ;
- La rationalisation de la fiscalit immobilire et son adaptation aux conditions locales en
vue de propulser l'investissement dans le secteur de l'habitat.
Par ailleurs, une commission de mdiation a t institue afin daccompagner
linvestissement dans ce secteur. Un comit ministriel tripartite (Ministre de lIntrieur,
Ministre de lEconomie et des Finances et le Ministre de lHabitat) a t charg du pilotage
et du suivi du dispositif du logement social. Cette commission a pour objectif d'accompagner
les promoteurs immobiliers dans les diffrentes phases de ralisation de leurs projets, dtre
leur coute et de comprendre les contraintes rencontres.
II. Risques financiers

II.1 Risques lies aux taux dintrts
Une hausse significative des taux dintrts dbiteurs appliqus aux crdits contracts par les
acqureurs constituerait un facteur limitatif quant la demande en logement des mnages.
Il en rsulterait donc un impact potentiel relativement important sur le chiffre dAlliances
Darna.




213
Note dinformation Emission obligataire



Pour attnuer ce risque, il convient de souligner quAlliances Darna signe systmatiquement
des conventions avec ses partenaires bancaires pour que les futurs acqureurs de ses
produits puissent bnficier de crdits taux attractifs.

II.2 Risques lies laccs au financement
Le dveloppement du groupe passe ncessairement par des besoins de financements
externes. Alliances Darna se finance travers ses fonds propres, les lignes de crdits et par
les avances clients. En principe, Alliances Darna arrive anticiper ses besoins croissant en
financement.







214
Note dinformation Emission obligataire


















PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES





215
Note dinformation Emission obligataire




A la date dtablissement du prsent dossier dinformation, Alliances Darna ne connat pas de
faits exceptionnels, ni de litiges susceptibles daffecter sa situation financire.





216
Note dinformation Emission obligataire



















PARTIE IX ANNEXES





217
Note dinformation Emission obligataire



I. Donnes financires
I.1 Principes et mthodes de consolidation
Primtre et mthodes de consolidation
Les socits dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrle
exclusif sont consolides par intgration globale. Celui-ci est prsum pour les socits
contrles plus de 50% ou celles o le Groupe est majoritaire au Conseil dAdministration
et dont le pourcentage de contrle dpasse 40%.
La mthode de la mise en quivalence est applique pour les socits sur lesquelles le
Groupe exerce une influence notable.
Linfluence notable est le pouvoir de participer aux politiques financires et oprationnelles
d'une socit sans en dtenir le contrle. Linfluence notable est prsume lorsque le Groupe
dispose, directement ou indirectement, d'une fraction comprise entre 20% et 40% des droits
de vote de cette socit.
Les socits sous contrle conjoint sont consolides par intgration proportionnelle, cest le
cas des socits PARC ERRAHMA et NAJILA.
Dates de clture
Toutes les socits consolides clturent leurs comptes annuels au 31 dcembre.
Autocontrle
La socit Alliance Darna ne dtient pas dactions propres au 31 dcembre 2008, 2009 et
2010.
Ecarts dacquisition
Les carts dacquisition constats correspondent la diffrence entre le prix dacquisition et
la juste valeur des actifs nets des dites socits.
Lcart dacquisition comptabilis pour les socits acquises est calcul par diffrence entre
le cot dacquisition et la juste valeur des actifs nets des dites socits. Toutefois, lcart
dacquisition constat pour la socit NAJMAT SAISS est calcul par diffrence entre le prix
dacquisition et la situation nette retraite, la rvaluation des actifs de cette socit sera
finalise au cours du 1er semestre 2011.
Lcart dacquisition fait lobjet dun amortissement sur une dure dtermine en fonction de
la nature de la socit acquise et des objectifs fixs lors de lacquisition. La dure
damortissement des carts dacquisition du Groupe Alliances Darna est gnralement de 10
ou 20 ans selon les cas.





218
Note dinformation Emission obligataire



I.2 Mthodes d'valuation
Immobilisations en non valeur
Les immobilisations en non valeur, constitues des frais prliminaires et des charges
rpartir, sont annules en consolidation. Les frais daugmentation de capital sont annuls par
les capitaux propres et non par les charges.
Immobilisations incorporelles
Mise part les carts acquisition constats sur les units acquises par le Groupe, les
immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels informatiques
amortis sur une dure de 6 ans et 8 mois.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan leur cot d'acquisition ou de production,
diminu des amortissements, calculs selon la mthode linaire, en fonction de la dure de
vie estime des actifs concerns. Les dures de vie retenues sont les suivantes :
- Constructions : 20 ans ;
- Amnagements : 10 ans ;
- Matriel et outillage : 10 ans ;
- Matriel de transport : 5 ans ;
- Matriel et mobilier de bureau : 10 ans ;
- Matriel informatique : 6 ans et 8 mois.
Les oprations recenses de crdit-bail sont retraites comme des acquisitions
d'immobilisations par la contrepartie dun financement long terme. Ensuite, les
immobilisations rsultant de ce retraitement sont amorties conformment aux taux
damortissement conomiques appliqus par le Groupe.
Les impacts de cessions intragroupes sont annuls en consolidation.
Immobilisations financires
Les titres de participation dans les socits non consolides figurent au bilan leur cot
d'acquisition ou la valeur d'utilit, si celle-ci est infrieure.
Impts diffrs
Les impts diffrs rsultant de la neutralisation des diffrences temporaires introduites par
les rgles fiscales et les retraitements de consolidation sont calculs socit par socit selon
la mthode du report variable, en tenant compte de la conception tendue.
Par ailleurs, les impts diffrs sur les dficits fiscaux des filiales dont les perspectives de
rsultat sont estimes positives sont constats en consolidation.
Stocks
Sagissant des activits immobilires et de services, les stocks et travaux en cours sont
valus au cot de production, incluant les charges financires, sans que la valeur des stocks
ne puisse excder la valeur nette de ralisation.
Les marges sur les stocks intragroupes sont annules en consolidation. Il sagit
essentiellement des marges sur les prestations de contractant gnral factures par la
socit Alliances Darna.




219
Note dinformation Emission obligataire



Les marges sur stock sont calcules sur la base dun cot de revient incluant les charges
directes, indirectes et une quote-part des frais gnraux attribuable aux prestations factures
sur la base du chiffre daffaires.
Crances
Les crances sont enregistres leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dprciation en
fonction du risque de non recouvrement.
Les crances et dettes libelles en monnaies trangres sont values sur la base du cours
de change en vigueur la clture de l'exercice. Les diffrences de change sont
comptabilises au niveau des comptes de charges ou de produits financiers selon le cas.
Titres et valeurs de placement :
Les titres et valeurs mobilires de placement constitus dactions cotes et OPCVM sont
enregistrs au cot historique. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la
valeur probable de ralisation est infrieure au prix d'acquisition.
Provisions rglementes
Les provisions rglementes caractre fiscal sont annules en consolidation.
Reconnaissance des revenus
La socit Alliances Darna utilise la mthode davancement des travaux pour la
comptabilisation de son chiffre daffaires relatif aux activits de prestations de services (MOD,
contractant gnral, .).
Provisions pour risques et charges
Les risques et charges nettement prciss quant leur objet et que des vnements
survenus ou en cours rendent probable, entranent la constitution de provisions pour risques
et charges. Les montants provisionner sont apprcis compte tenu des circonstances et du
principe de prudence.






220
Note dinformation Emission obligataire



I.3 Etats de synthse dAlliances Darna sur les trois derniers exercices (comptes
sociaux)
Bilans des trois derniers exercices

































221
Note dinformation Emission obligataire







Bilan au 31/12/2011
ACTIF
EXERCICE

EXE. PRECEDENT
Brut
Amts et
provisions
Net

Net
A
C
T
I
F

I
M
M
O
B
I
L
S
E

IMMOBILISATION EN NON
VALEURS (A) 31 503 408,88 8 548 978,30 22 954 430,58

8 216 807,06
* Frais prliminaires 14 060 757,50 3 522 277,20 10 538 480,30

2 064 123,80
* Charges rpartir 17 442 651,38 5 026 701,10 12 415 950,28

6 152 683,26
* Primes de remboursement
des obligations
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES (B) 456 428,00 221 762,36 234 665,64

325 951,24
* Immobilisations en
recherche et dvelop.
* Brevets, marques, doits et
valeurs similaires 456 428,00 221 762,36 234 665,64

325 951,24
* Fonds commercial
* Autres immobilisations
incorporelles
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES (C) 6 807 165,85 1 597 611,63 5 209 554,22

3 447 998,29
* Terrains

* Constructions 29 814,50

29 814,50
* Installations techniques,
matriels et outillages 650 713,27 56 722,01 593 991,26

189 677,59
* Matriel de transport 56 821,66 11 896,60 44 925,06

18 184,44
* Mobilier, matriel de bureau
et amnagement 5 811 366,42 1 528 993,02 4 282 373,40

3 240 136,26
* Autres immobilisations
corporelles 258 450,00

258 450,00
* Immobilisations corporelles
en cours
IMMOBILISATIONS
FINANCIERES (D) 825 634 043,02 0,00 825 634 043,02

1 159 256 790,79
* Prts immobiliss 23 996,96

23 996,96

64 812,17
* Autres crances financires 30 000,00

30 000,00

474 987 528,62
* Titres de participation 825 580 046,06

825 580 046,06

684 191 450,00
* Autres titres immobiliss

13 000,00
ECARTS DE CONVERSION -
ACTIF IMMOB. (E) 0,00 0,00 0,00

0,00
* Diminution des crances
immobiliss
* Augmentation des dettes
financires
TOTAL I
(A+B+C+D+E) 864 401 045,75 10 368 352,29 854 032 693,46

1 171 247 547,38
A
C
T
I
F

C
I
R
C
U
L
A
N
T

STOCKS
(F) 680 335 239,39 0,00 680 335 239,39

406 898 557,87
* Marchandises

* Matires premires





222
Note dinformation Emission obligataire



* Produits en cours 680 335 239,39

680 335 239,39

406 898 557,87
* Produits intermdiaires et
produits rsiduels

* Produits finis
CREANCES DE L'ACTIF
CIRCULANT (G) 1 969 160 675,46 140 000,00 1 968 945 727,72

694 402 882,71
* Fournisseurs dbiteurs,
avances et acomptes 303 399 751,98

303 399 751,98

1 072 002,38
* Clients et comptes rattachs 650 723 553,26

650 723 553,26

463 574 414,72
* Personnel 259 520,00

259 520,00

42 033,01
* Etat 126 740 865,53

126 740 865,53

75 047 293,29
* Comptes d'associs 459 444 528,62

459 444 528,62

50 000 000,00
* Autres dbiteurs 404 965 205,56 140 000,00 404 825 205,56

103 674 086,63
* Comptes de rgularisation-
Actif 23 552 302,77

23 552 302,77

993 052,68
TITRES ET VALEURS DE
PLACEMENT (H) 0,00 0,00 0,00

0,00
ECARTS DE CONVERSION -
ACTIF CIRC. (I) 74 947,74 0,00 74 947,74

0,00
T
R
E
S
O
R
E
R
I
E

TOTAL II
(F+G+H+I) 2 649 495 914,85 140 000,00 2 649 355 914,85

1 101 301 440,58
TRESORERIE-ACTIF 30 428 905,25 0,00 30 428 905,25

104 083 795,72
* Chques et valeurs
encaisser

0,00

70 056 255,32
* Banques, TG et CCP 30 369 590,29

30 369 590,29

34 017 602,53
* Caisse, Rgie d'avances et
accrditifs 59 314,96

59 314,96

9 937,87
TOTAL
III 30 428 905,25 0,00 30 428 905,25

104 083 795,72

TOTAL GENERAL
I+II+III 3 544 325 865,85 10 508 352,29 3 533 817 513,56

2 376 632 783,68
PASSIF

EXERCICE

EXERCICE
PRECEDENT
F
I
N
A
N
C
E
M
E
N
T

P
E
R
M
A
N
E
N
T

CAPITAUX PROPRES

* Capital social ou personnel
(1)

857 000 000,00

294 011 200,00
- Actionnaires capital
souscrit non appel

- Actionnaires capital
souscrit appel


dont vers

* Prime d'mission, de fusion,
d'apport


* Ecarts de rvaluation


* Rserve lgale

11 470 819,87

112 124,55
* Autres rserves


* Report nouveau (2)

105 825 621,26

-1 245 811,45
* Rsultats nets en instance d'affectation (2)


* Rsultat net de l'exercice (2)

303 592 736,92

228 419 717,95

Total des capitaux propres
(A)

1 277 889 178,05 # 521 297 231,05
CAPITAUX PROPRES ASSIMILES
(B) 0,00

0,00
* Subventions
d'investissement


* Provisions rglementes

DETTES DE FINANCEMENTS
(C)

422 985 000,00

267 311 000,00




223
Note dinformation Emission obligataire



* Emprunts obligataires

0,00

0,00
* Autres dettes de
financement

422 985 000,00

267 311 000,00
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET
CHARGES (D)

0,00

0,00
* Provisions pour risques


* Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
(E)

0,00

0,00
* Augmentation de crances
immobiliss

* Diminution des dettes de
financement

0,00

0,00

TOTAL I (A+B+C+D)

1 700 874 178,05

788 608 231,05
P
A
S
S
I
F

C
I
R
C
U
L
A
N
T

DETTES DU PASSIF CIRCULANT
(F)

770 101 091,17

1 326 840 700,34
* Fournisseurs et comptes
rattachs

358 815 221,29

165 662 263,99
* Clients crditeurs, avances
et acomptes

42 104 209,58

135 037 802,56
* Personnel

1 885 354,93

1 067 988,65
* Organismes sociaux

2 520 592,51

2 301 138,22
* Etat

143 133 966,58

93 694 428,33
* Comptes d'associs

7 274 465,21

422 021 644,35
* Autres cranciers

179 420 588,12

501 123 684,44
* Comptes de rgularisation
passif

34 946 692,95

5 931 749,80
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(G) 74 947,74
ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
(H)

TOTAL II (E+F)

770 176 038,91

1 326 840 700,34
T
R
E
S
O
R
E
R
I
E

TRESORERIE-PASSIF

1 062 767 296,60

261 183 852,29
* Crdits d'escompte


* Crdits de trsorerie

800 000 000,00

* Banques (soldes crditeurs)

262 767 296,60

261 183 852,29

TOTAL III

1 062 767 296,60

261 183 852,29


TOTAL GENERAL I+II+III

3 533 817 513,56

2 376 632 783,68













224
Note dinformation Emission obligataire


















Bilan au 31/12/2010
ACTIF
EXERCICE EXE. PRECED
Brut
Amts et
provisions
Net Net
A
C
T
I
F

I
M
M
O
B
I
L
S
E

IMMOBILISATION EN NON
VALEURS (A) 10 465 103,58 2 248 296,52 8 216 807,06

103 517,20
* Frais prliminaires 2 774 249,50 710 125,70 2 064 123,80

103 517,20
* Charges rpartir 7 690 854,08 1 538 170,82 6 152 683,26


* Primes de remboursement des
obligations


IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES (B) 456 428,00 130 476,76 325 951,24

180 124,42
* Immobilisations en recherche et
dvelop.


* Brevets, marques, doits et
valeurs similaires 456 428,00 130 476,76 325 951,24

180 124,42
* Fonds commercial


* Autres immobilisations
incorporelles


IMMOBILISATIONS
CORPORELLES (C) 4 325 438,03 877 439,74 3 447 998,29

1 783 574,31
* Terrains


* Constructions


* Installations techniques,
matriels et outillages 203 708,17 14 030,58 189 677,59

61 708,77
* Matriel de transport 21 433,33 3 248,89 18 184,44

8 493,33
* Mobilier, matriel de bureau et
amnagement 4 100 296,53 860 160,27 3 240 136,26

1 713 372,21
* Autres immobilisations
corporelles


* Immobilisations corporelles en
cours






225
Note dinformation Emission obligataire



IMMOBILISATIONS
FINANCIERES (D) 1 159 256 790,79 0,00 1 159 256 790,79

213 801 108,90
* Prts immobiliss 64 812,17 64 812,17

12 304,27
* Autres crances financires 474 987 528,62 474 987 528,62

128 708 621,12
* Titres de participation 684 191 450,00 684 191 450,00

85 080 183,51
* Autres titres immobiliss 13 000,00 0,00 13 000,00


ECARTS DE CONVERSION -
ACTIF IMMOB. (E) 0,00 0,00 0,00

0,00
* Diminution des crances
immobiliss


* Augmentation des dettes
financires


TOTAL I
(A+B+C+D+E) 1 174 503 760,40 3 256 213,02 1 171 247 547,38 215 868 324,83
A
C
T
I
F

C
I
R
C
U
L
A
N
T

STOCKS
(F) 406 898 557,87 0,00 406 898 557,87

277 166 721,87
* Marchandises


* Matires premires


* Produits en cours 406 898 557,87 406 898 557,87

277 166 721,87
* Produits intermdiaires et
produits rsiduels


* Produits finis


CREANCES DE L'ACTIF
CIRCULANT (G) 694 542 882,71 140 000,00 694 402 882,71

273 818 688,84
* Fournisseurs dbiteurs, avances
et acomptes 1 072 002,38 1 072 002,38

2 980 986,90
* Clients et comptes rattachs 463 574 414,72 463 574 414,72

188 844 302,83
* Personnel 42 033,01 42 033,01

131 800,58
* Etat 75 047 293,29 75 047 293,29

36 730 277,62
* Comptes d'associs 50 000 000,00 50 000 000,00


* Autres dbiteurs 103 814 086,63 140 000,00 103 674 086,63

44 511 757,19
* Comptes de rgularisation-Actif 993 052,68 993 052,68

619 563,72
TITRES ET VALEURS DE
PLACEMENT (H) 0,00 0,00 0,00

0,00
ECARTS DE CONVERSION -
ACTIF CIRC. (I) 0,00 0,00 0,00

936,00
T
R
E
S
O
R
E
R
I
E

TOTAL II (F+G+H+I) 1 101 441 440,58 140 000,00 1 101 301 440,58 550 985 410,71
TRESORERIE-ACTIF 104 083 795,72 0,00 104 083 795,72

37 001 281,85
* Chques et valeurs encaisser 70 056 255,32 70 056 255,32


* Banques, TG et CCP 34 017 602,53 34 017 602,53

36 969 595,51
* Caisse, Rgie d'avances et
accrditifs 9 937,87 9 937,87

31 686,34
TOTAL III 104 083 795,72 0,00 104 083 795,72 37 001 281,85
TOTAL GENERAL I+II+III 2 380 028 996,70 3 396 213,02 2 376 632 783,68 803 855 953,39
PASSIF
EXERCICE

EXERCICE PRE.
F
I
N
A
N
C
E
M
E
N
T

P
E
R
M
A
N
E
N
T

CAPITAUX PROPRES


* Capital social ou personnel (1) 294 011 200,00

50 000 000,00
- Actionnaires capital souscrit non appel


- Actionnaires capital souscrit appel


dont vers


* Prime d'mission, de fusion, d'apport


* Ecarts de rvaluation


* Rserve lgale 112 124,55

112 124,55
* Autres rserves


* Report nouveau (2) -1 245 811,45

2 130 366,31
* Rsultats nets en instance d'affectation (2)


* Rsultat net de l'exercice (2) 228 419 717,95

-3 376 177,76
Total des capitaux propres (A) 521 297 231,05

48 866 313,10




226
Note dinformation Emission obligataire



CAPITAUX PROPRES ASSIMILES
(B) 0,00


* Subventions d'investissement


* Provisions rglementes


DETTES DE FINANCEMENTS
(C) 267 311 000,00

27 311 000,00
* Emprunts obligataires 0,00


* Autres dettes de financement 267 311 000,00

27 311 000,00
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES
(D) 0,00


* Provisions pour risques


* Provisions pour charges


ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
(E) 0,00


* Augmentation de crances immobilises


* Diminution des dettes de financement 0,00


TOTAL I (A+B+C+D) 788 608 231,05

76 177 313,10
P
A
S
S
I
F

C
I
R
C
U
L
A
N
T

DETTES DU PASSIF CIRCULANT
(F) 1 326 840 700,34

625 160 232,34
* Fournisseurs et comptes rattachs 165 662 263,99

64 641 791,27
* Clients crditeurs, avances et acomptes 135 037 802,56

128 935 506,10
* Personnel 1 067 988,65

441 093,26
* Organismes sociaux 2 301 138,22

760 632,35
* Etat 93 694 428,33

32 752 782,40
* Comptes d'associs 422 021 644,35

50 119 732,62
* Autres cranciers 501 123 684,44

347 144 931,57
* Comptes de rgularisation passif 5 931 749,80

363 762,77
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(G)


ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
(H)


TOTAL II (E+F) 1 326 840 700,34

625 160 232,34
T
R
E
S
O
R
E
R
I
E

TRESORERIE-PASSIF 261 183 852,29

102 518 407,95
* Crdits d'escompte


* Crdits de trsorerie


* Banques (soldes crditeurs) 261 183 852,29

102 518 407,95
TOTAL III 261 183 852,29

102 518 407,95
TOTAL GENERAL I+II+III 2 376 632 783,68

803 855 953,39
(1) si capital personnel dbiteur (-) (2) bnficiaire (+); dficitaire (-)






227
Note dinformation Emission obligataire



Bilan au 31/12/2009
ACTIF
EXERCICE EXE. PRECED
Brut
Amts et
provisions
Net Net
A
C
T
I
F

I
M
M
O
B
I
L
S
E

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) 258 793,00 155 275,80 103 517,20

155 275,80
* Frais prliminaires 258 793,00 155 275,80 103 517,20

155 275,80
* Charges rpartir




* Primes de remboursement des obligations




IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 237 555,00 57 430,58 180 124,42

94 542,50
* Immobilisations en recherche et dvelop.




* Brevets, marques, doits et valeurs similaires 237 555,00 57 430,58 180 124,42

94 542,50
* Fonds commercial




* Autres immobilisations incorporelles


IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 2 175 526,77 391 952,46 1 783 574,31

728 252,72
* Terrains




* Constructions




* Installations techniques, matriels et outillages 63 428,00 1 719,23 61 708,77


* Matriel de transport 9 100,00 606,67 8 493,33


* Mobilier, matriel de bureau et amnagement 2 102 998,77 389 626,56 1 713 372,21

728 252,72
* Autres immobilisations corporelles




* Immobilisations corporelles en cours


IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 213 820 325,39 19 216,49 213 801 108,90

149 052 405,94
* Prts immobiliss 12 304,27 12 304,27

36 382,74
* Autres crances financires 128 708 621,12 128 708 621,12

116 335 947,62
* Titres de participation 85 099 400,00 19 216,49 85 080 183,51

32 680 075,58
* Autres titres immobiliss


ECARTS DE CONVERSION - ACTIF IMMOB. (E) 0,00 0,00 0,00

0,00
* Diminution des crances immobiliss




* Augmentation des dettes financires




TOTAL I (A+B+C+D+E) 216 492 200,16 623 875,33 215 868 324,83 150 030 476,96
A
C
T
I
F

C
I
R
C
U
L
A
N
T

STOCKS (F) 277 166 721,87 0,00 277 166 721,87

78 307 844,38
* Marchandises




* Matires premires




* Produits en cours 277 166 721,87 277 166 721,87

78 307 844,38
* Produits intermdiaires et produits rsiduels




* Produits finis


CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 273 958 688,84 140 000,00 273 818 688,84

28 609 153,55
* Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes 2 980 986,90 2 980 986,90

955 577,23
* Clients et comptes rattachs 188 844 302,83 188 844 302,83

23 106 592,56
* Personnel 131 800,58 131 800,58

140 000,00
* Etat 36 730 277,62 36 730 277,62

2 551 529,62
* Comptes d'associs




* Autres dbiteurs 44 651 757,19 140 000,00 44 511 757,19

1 820 214,14
* Comptes de rgularisation-Actif 619 563,72 619 563,72

35 240,00
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 0,00 0,00 0,00

0,00
ECARTS DE CONVERSION - ACTIF CIRC. (I) 936,00 0,00 936,00


T
R
E
S
O
R
E
R
I
E

TOTAL II (F+G+H+I) 551 126 346,71 140 000,00 550 986 346,71 106 916 997,93
TRESORERIE-ACTIF 37 001 281,85 37 001 281,85

5 900 056,02
* Chques et valeurs encaisser




* Banques, TG et CCP 36 969 595,51 36 969 595,51

5 848 594,56
* Caisse, Rgie d'avances et accrditifs 31 686,34 31 686,34

51 461,46
TOTAL III 37 001 281,85 0,00 37 001 281,85 5 900 056,02




228
Note dinformation Emission obligataire



TOTAL GENERAL I+II+III 804 619 828,72 763 875,33 803 855 953,39 262 847 530,91
PASSIF EXERCICE EXERCICE PRE.
F
I
N
A
N
C
E
M
E
N
T

P
E
R
M
A
N
E
N
T

CAPITAUX PROPRES


* Capital social ou personnel (1) 50 000 000,00

50 000 000,00
- Actionnaires capital souscrit non appel


- Actionnaires capital souscrit appel


dont vers


* Prime d'mission, de fusion, d'apport


* Ecarts de rvaluation


* Rserve lgale 112 124,55


* Autres rserves


* Report nouveau (2) 2 130 366,31

-269 295,57
* Rsultats nets en instance d'affectation (2)


* Rsultat net de l'exercice (2) -3 376 177,76

2 511 786,43
Total des capitaux propres (A) 48 866 313,10

52 242 490,86
CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 0,00


* Subventions d'investissement


* Provisions rglementes


DETTES DE FINANCEMENTS (C) 27 311 000,00


* Emprunts obligataires 0,00


* Autres dettes de financement 27 311 000,00


PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) 0,00


* Provisions pour risques


* Provisions pour charges


ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) 0,00


* Augmentation de crances immobilises


* Diminution des dettes de financement 0,00


TOTAL I (A+B+C+D) 76 177 313,10 52 242 490,86
P
A
S
S
I
F

C
I
R
C
U
L
A
N
T

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 625 160 232,34

210 604 594,75
* Fournisseurs et comptes rattachs 64 641 791,27

16 927 150,46
* Clients crditeurs, avances et acomptes 128 935 506,10


* Personnel 441 093,26

243 560,47
* Organismes sociaux 760 632,35

519 876,25
* Etat 32 752 782,40

1 905 579,52
* Comptes d'associs 50 119 732,62

73 882 063,00
* Autres cranciers 347 144 931,57

116 732 104,24
* Comptes de rgularisation passif 363 762,77

394 260,81
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)


ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (H)

445,30
TOTAL II (E+F) 625 160 232,34 210 605 040,05
T
R
E
S
O
R
E
R
I
E
TRESORERIE-PASSIF 102 518 407,95

0,00
* Crdits d'escompte


* Crdits de trsorerie


* Banques (soldes crditeurs) 102 518 407,95

0,00
TOTAL III 102 518 407,95 0,00




229
Note dinformation Emission obligataire



TOTAL GENERAL I+II+III 803 855 953,39 262 847 530,91
(1) si capital personnel dbiteur (-) (2) bnficiaire (+); dficitaire (-)






230
Note dinformation Emission obligataire



Comptes de produits et charges des trois derniers exercices
Comptes de produits et charges au 31/12/2011
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES
OPERATIONS



Concerna
nt

TOTAUX DE TOTAUX DE
Propres
les
exercices

L'EXERCICE L'EXERCICE
l'exercice

prcdent
s

PRECEDENT
1 2

3 = 2 + 1 4
E
X
P
L
O
I
T
A
T
I
O
N

I PRODUITS D'EXPLOITATION

1 * Ventes de marchandises (en l'tat)

2
* Ventes de biens et services
produits 597 547 014,72

597 547 014,72 562 251 379,81

CHIFFRES D'AFFAIRES 597 547 014,72 0,00

597 547 014,72 562 251 379,81
3 * Variation de stocks de produits (1) 273 436 681,52

273 436 681,52 129 731 836,00
4
* Immob. produites par l'entreprise
pour elle-mme

5 * Subventions d'exploitation

6 * Autres produits d'expl.

7
* Reprises exploitation ; transfert
charges 96 436 784,58

96 436 784,58 0,00
TOTAL I 967 420 480,82 0,00

967 420 480,82 691 983 215,81
II CHARGES D'EXPLOITATION

8
* Achats revendus (2) de
marchandises

9
* Achats consomms (2) de
matires et fournitures 491 988 415,79

491 988 415,79 351 366 083,89
1
0 * Autres charges externes 49 305 109,58 18 721,00

49 323 830,58 20 775 686,11
1
1 * Impts et taxes 15 528 993,86

15 528 993,86 2 609 988,24
1
2 * Charges de personnel 34 389 475,19

34 389 475,19 20 744 982,09
1
3 * Autres charges d'exploitation

0,00 0,00
1
4 * Dotations d'exploitation 7 182 861,41

7 182 861,41 2 651 554,18
TOTAL II 598 394 855,83 18 721,00

598 413 576,83 398 148 294,51
III
RESULTAT D'EXPLOITATION (I -
II) 369 025 624,99
-18
721,00

369 006 903,99 293 834 921,30
F
I
N
A
N
C
I
E
R

IV PRODUITS FINANCIERS
1
5
* Produits et titres de participations
et titres immob.
1
6 * Gains de change 51 175,48

51 175,48 430,97
1
7
* Intrts et autres produits
financiers 5 674 324,36

5 674 324,36 853 745,18
1
8
* Reprises financires ; transfert de
charges

0,00 99 800,00
TOTAL IV 5 725 499,84 0,00

5 725 499,84 873 392,64
V CHARGES FINANCIERES
1
9 * Charges d'intrts 70 948 743,16

70 948 743,16 39 673 665,92
2
0 * Pertes de change 160 059,46

160 059,46 16 336,25
2
1 * Autres charges financires





231
Note dinformation Emission obligataire



2
2 * Dotations financires

0,00 80 583,51
TOTAL V 71 108 802,62 0,00

71 108 802,62 39 690 002,17
VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) -65 383 302,78 0,00

-65 383 302,78 -38 816 609,53

VI
I RESULTAT COURANT (III + VI) 303 642 322,21
-18
721,00

303 623 601,21 255 018 311,77
(1) Variation de stocks : Stock final-Stock initial : augmentation (+) :
diminution (-)
(2) Achats revendus ou achats consomms : achats - variation de
stocks


N
O
N

C
O
U
R
A
N
T

VII
I PRODUITS NON COURANTS

23
* Produits de cessions
d'immobilisations 145 827 500,00

145 827 500,00

24 * Subventions d'quilibre

25
* Reprises sur subventions
d'investissements

26 * Autres produits non courants 33,50 0,02

33,52 10 008 149,26
27
* Reprises non courantes ;
transfert charges

0,00

TOTAL VIII 145 827 533,50 0,02

145 827 533,52 10 008 149,26
IX CHARGES NON COURANTES

28
* Valeurs nettes d'amort.
Immobilisations cdes 67 464 656,84

67 464 656,84

29 * Subventions accordes

30 * Autres charges non courantes 122 681,91 7 116,00

129 797,91 890,08
31
* Dotations non amort. et
provisions 0,00

0,00 0,00
TOTAL IX 67 587 338,75 7 116,00

67 594 454,75 890,08
X
RESULTAT COURANT NON (VIII
+ X) 78 240 194,75 -7 115,98

78 233 078,77 10 007 259,18

XI
RESULTAT AVANT IMPOTS (VII
+ X) 381 882 516,96 -25 836,98

381 856 679,98 265 025 570,95

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 78 254 072,52

78 263 943,06 36 605 853,00

XII RESULTAT NET 303 628 444,44 -25 836,98

303 592 736,92 228 419 717,95



XI
V
TOTAL DES PRODUITS (I + IV +
VII)
1 118 973
514,16 0,02

1 118 973
514,18 702 945 341,22

X
V
TOTAL DES CHARGES (II + V +
IX + XII) 815 345 069,72 25 837,00

815 380 777,26 474 525 623,27

X
VI RESULTAT NET



(total des produits - total des
charges) 303 628 444,44 -25 836,98

303 592 736,92 228 419 717,95










232
Note dinformation Emission obligataire











Comptes de produits et charges au 31/12/2010
OPERATIONS


Concernant

TOTAUX DE TOTAUX DE
Propres
les
exercices

L'EXERCICE L'EXERCICE
l'exercice prcdents

PRECEDENT
1 2

3 = 2 + 1 4
E
X
P
L
O
I
T
A
T
I
O
N

I PRODUITS D'EXPLOITATION


1
* Ventes de marchandises (en
l'tat)


2
* Ventes de biens et services
produits 562 251 379,81

562 251 379,81 127 010 694,09
CHIFFRES D'AFFAIRES 562 251 379,81 0,00

562 251 379,81 127 010 694,09
3
* Variation de stocks de
produits (1) 129 731 836,00

129 731 836,00 198 858 877,49
4
* Immob. produites par
l'entreprise pour elle-mme


5 * Subventions d'exploitation


6 * Autres produits d'expl.


7
* Reprises exploitation ;
transfert charges

0,00
TOTAL I 691 983 215,81 0,00 691 983 215,81 325 869 571,58
II CHARGES D'EXPLOITATION


8
* Achats revendus (2) de
marchandises


9
* Achats consomms (2) de
matires et fournitures 351 366 083,89

351 366 083,89 287 112 485,46
10 * Autres charges externes 20 775 686,11

20 775 686,11 24 424 289,80
11 * Impts et taxes 2 609 988,24

2 609 988,24 144 677,68
12 * Charges de personnel 20 744 982,09

20 744 982,09 13 499 540,36
13 * Autres charges d'exploitation

0,00
14 * Dotations d'exploitation 2 651 554,18 2 651 554,18 350 575,61
TOTAL II 398 148 294,51 0,00 398 148 294,51 325 531 568,91
III
RESULTAT D'EXPLOITATION
(I - II) 293 834 921,30 0,00 293 834 921,30 338 002,67
F
I
N
A
N
C
I
E
R

IV PRODUITS FINANCIERS
15
* Produits et titres de
participations et titres immob.
16 * Gains de change 430,97 430,97 750,21
17
* Intrts et autres produits
financiers 853 745,18 853 745,18 9 107 230,16




233
Note dinformation Emission obligataire



18
* Reprises financires ;
transfert de charges 99 800 99 800,00 419 624,42
TOTAL IV 953 976,15 0,00 873 392,64 9 527 604,79
V CHARGES FINANCIERES
19 * Charges d'intrts 39 673 665,92

39 673 665,92 12 513 886,84
20 * Pertes de change 16 336,25

16 336,25 2 594,21
21 * Autres charges financires


22 * Dotations financires 80 583,51

80 583,51 19 216,49
TOTAL V 39 770 585,68 0,00

39 690 002,17 12 535 697,54
VI
RESULTAT FINANCIER (IV -
V) -38 816 609,53 0,00

-38 816 609,53 -3 008 092,75


VII
RESULTAT COURANT (III +
VI) 255 018 311,77 0,00

255 018 311,77 -2 670 090,08
(1) Variation de stocks : Stock final-Stock initial : augmentation
(+) : diminution (-)
(2) Achats revendus ou achats consomms : achats - variation
de stocks







N
O
N

C
O
U
R
A
N
T

VIII PRODUITS NON COURANTS
23
* Produits de cessions
d'immobilisations


24 * Subventions d'quilibre


25
* Reprises sur subventions
d'investissements


26 * Autres produits non courants 10 008 149,26

10 008 149,26 1 806,80
27
* Reprises non courantes ;
transfert charges

0,00
TOTAL VIII 10 008 149,26
0,0
0 10 008 149,26 1 806,80
IX CHARGES NON COURANTES


28
* Valeurs nettes d'amort.
Immobilisations cdes


29 * Subventions accordes


30 * Autres charges non courantes 890,08

890,08 27 291,48
31
* Dotations non amort. et
provisions 0,00

0,00 0,00
TOTAL IX 890,08
0,0
0

890,08 27 291,48
X
RESULTAT COURANT NON (VIII
+ X) 10 007 259,18
0,0
0

10 007 259,18 -25 484,68
XI
RESULTAT AVANT IMPOTS (VII
+ X) 265 025 570,95
0,0
0

265 025 570,95 -2 695 574,76
XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 36 605 853,00

36 605 853,00 680 603,00
XII RESULTAT NET 228 419 717,95
0,0
0

228 419 717,95 -3 376 177,76




XI
V
TOTAL DES PRODUITS (I + IV +
VII) 702 945 341,22
0,0
0

702 945 341,22 335 398 983,17
XV
TOTAL DES CHARGES (II + V +
IX + XII) 474 525 623,27
0,0
0

474 525 623,27 338 775 160,93

XV
I RESULTAT NET



(total des produits - total des
charges) 228 419 717,95
0,0
0

228 419 717,95 -3 376 177,76




234
Note dinformation Emission obligataire



Comptes de produits et charges au 31/12/2009
OPERATIONS



Concernan
t

TOTAUX DE TOTAUX DE
Propres
les
exercices

L'EXERCICE L'EXERCICE
l'exercice

prcdents

PRECEDENT
1 2

3 = 2 + 1 4
E
X
P
L
O
I
T
A
T
I
O
N

I PRODUITS D'EXPLOITATION


1
* Ventes de marchandises (en
l'tat)


2
* Ventes de biens et services
produits 127 010 694,09

127 010 694,09 35 846 169,46
CHIFFRES D'AFFAIRES 127 010 694,09 0,00

127 010 694,09 35 846 169,46
3
* Variation de stocks de produits
(1) 198 858 877,49

198 858 877,49 6 151 648,48
4
* Immob. produites par l'entreprise
pour elle-mme


5 * Subventions d'exploitation


6 * Autres produits d'expl.


7
* Reprises exploitation ; transfert
charges

0,00
TOTAL I 325 869 571,58 0,00 325 869 571,58 41 997 817,94
II CHARGES D'EXPLOITATION


8
* Achats revendus (2) de
marchandises


9
* Achats consomms (2) de
matires et fournitures 287 112 485,46

287 112 485,46 22 268 257,67
1
0 * Autres charges externes 24 424 289,80

24 424 289,80 6 317 780,77
1
1 * Impts et taxes 144 677,68

144 677,68 103 485,10
1
2 * Charges de personnel 13 499 540,36

13 499 540,36 7 584 143,09
1
3 * Autres charges d'exploitation

0,00
1
4 * Dotations d'exploitation 350 575,61

350 575,61 190 899,15
TOTAL II 325 531 568,91 0,00 325 531 568,91 36 464 565,78
III
RESULTAT D'EXPLOITATION (I -
II) 338 002,67 0,00 338 002,67 5 533 252,16
F
I
N
A
N
C
I
E
R

IV PRODUITS FINANCIERS


1
5
* Produits et titres de participations
et titres immob.


1
6 * Gains de change 750,21

750,21 21,98
1
7
* Intrts et autres produits
financiers 9 107 230,16

9 107 230,16 92 135,44
1
8
* Reprises financires ; transfert
de charges 419 624,42

419 624,42 7 986,66
TOTAL IV 9 527 604,79 0,00 9 527 604,79 100 144,08
V CHARGES FINANCIERES


1
9 * Charges d'intrts 12 513 886,84

12 513 886,84 1 648 231,78
2
0 * Pertes de change 2 594,21

2 594,21 1 237,97
2
1 * Autres charges financires


2 * Dotations financires 19 216,49

19 216,49 419 624,42




235
Note dinformation Emission obligataire



2
TOTAL V 12 535 697,54 0,00

12 535 697,54 2 069 094,17
VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) -3 008 092,75 0,00

-3 008 092,75 -1 968 950,09

VI
I RESULTAT COURANT (III + VI) -2 670 090,08 0,00

-2 670 090,08 3 564 302,07





236
Note dinformation Emission obligataire



N
O
N

C
O
U
R
A
N
T

VIII PRODUITS NON COURANTS
23
* Produits de cessions
d'immobilisations


24 * Subventions d'quilibre


25
* Reprises sur subventions
d'investissements


26 * Autres produits non courants 1 806,80

1 806,80 100,05
27
* Reprises non courantes ; transfert
charges

0,00
TOTAL VIII 1 806,80
0,0
0 1 806,80 100,05
IX CHARGES NON COURANTES


28
* Valeurs nettes d'amort.
Immobilisations cdes


29 * Subventions accordes


30 * Autres charges non courantes 27 291,48

27 291,48 200,69
31 * Dotations non amort. et provisions

0,00 0,00
TOTAL IX 27 291,48
0,0
0

27 291,48 200,69
X RESULTAT COURANT NON (VIII + X) -25 484,68
0,0
0

-25 484,68 -100,64
XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII + X) -2 695 574,76
0,0
0

-2 695 574,76 3 564 201,43
XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 680 603,00

680 603,00 1 052 415,00
XII RESULTAT NET -3 376 177,76
0,0
0

-3 376 177,76 2 511 786,43




XI
V TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VII) 335 398 983,17
0,0
0

335 398 983,17 42 098 062,07
XV
TOTAL DES CHARGES (II + V + IX +
XII) 338 775 160,93
0,0
0

338 775 160,93 39 586 275,64

XV
I RESULTAT NET



(total des produits - total des
charges) -3 376 177,76
0,0
0

-3 376 177,76 2 511 786,43





237
Note dinformation Emission obligataire



Etats des soldes de gestion des trois derniers exercices
Etats des soldes de gestion au 31/12/2011
TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)
RUBRIQUES exercice N exercice N-1
Ventes de marchandises (en l'tat)

(-) Achat revendus de marchandises

MARGE BRUT SUR VENTES EN L'ETAT (I) 0,00

(+) Ventes de biens et services produits 597 547 014,72 562 251 379,81
(+) Variation de stock de produits 273 436 681,52 129 731 836,00
(+) Immobilisations produites par l'entreprise elle mme

PRODUCTION DE L'EXERCICE (II) 870 983 696,24 691 983 215,81

(-) Achats consomms de matires et fournitures 491 988 415,79 351 366 083,89
(-) Autres charges externes 49 323 830,58 20 775 686,11
CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 541 312 246,37 372 141 770,00
VALEUR AJOUTEE (I+II-III) IV 329 671 449,87 319 841 445,81

(+) Subvention d'exploitation

(-) Impts et taxes 15 528 993,86 2 609 988,24
(-) Charges de personnel 34 389 475,19 20 744 982,09
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) 279 752 980,82
296 486 475,48


OU (V)

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E.)

(+) Autres produits d'exploitation

(-) Autres charges d'exploitation

(+) Reprise d'exploitation : Transferts de charges 96 436 784,58

(-) Dotation d'exploitation 7 182 861,41 2 651 554,18
= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) (VI) 369 006 903,99 293 834 921,30
(+ ou -) RESULTAT FINANCIER (VII) -65 383 302,78 -38 816 609,53
(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) (VIII) 303 623 601,21 255 018 311,77
(+ ou -) RESULTAT NON COURANT (IX) 78 233 078,77 10 007 259,18
(-) Impts sur les rsultats 78 263 943,06 36 605 853,00
(=) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) (X) 303 592 736,92 228 419 717,95

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)- AUTOFINANCEMENT
RUBRIQUES exercice N exercice N-1
Rsultat net de l'exercice :

Bnfice (+) 303 592 736,92 228 419 717,95
Pertes (-)
(+) Dotations d'exploitation 7 182 861,41 2 651 554,18
(+) Dotations financires

(+) Dotations non courantes

(-) Reprises d'exploitation

99 800,00
(-) Reprises financires

(-) Reprises non courantes





238
Note dinformation Emission obligataire



(-) Produits des cessions d'immobilisations 145 827 500,00

(+) Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cdes 67 464 656,84

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 232 412 755,17 230 971 472,13

(-)Distribution de bnfices 109 989 589,92

AUTOFINANCEMENT 122 423 165,25 230 971 472,13

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulant et la trsorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulant et la trsorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.


Etats des soldes de gestion au 31/12/2010
TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)
RUBRIQUES exercice N exercice N-1
Ventes de marchandises (en l'tat)
(-) Achat revendus de marchandises
MARGE BRUT SUR VENTES EN L'ETAT (I) 0

(+) Ventes de biens et services produits 562 251 379,81 127 010 694,09
(+) Variation de stock de produits 129 731 836,00 198 858 877,49
(+) Immobilisations produites par l'entreprise elle mme
PRODUCTION DE L'EXERCICE (II) 691 983 215,8 325 869 571,6

(-) Achats consomms de matires et fournitures 351 366 083,89 287 112 485,46
(-) Autres charges externes 20 775 686,11 24 424 289,80
CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 372 141 770 311 536 775,3
VALEUR AJOUTEE (I+II-III) IV 319 841 445,8 1 4332 796,32

(+) Subvention d'exploitation
(-) Impts et taxes 2 609 988,24 144 677,68
(-) Charges de personnel 20 744 982,09 13 499 540,36
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) 296 486 475,5 688 578,28
OU (V)
INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E.)

(+) Autres produits d'exploitation
(-) Autres charges d'exploitation
(+) Reprise d'exploitation : Transferts de charges
(-) Dotation d'exploitation 2 651 554,18 350 575,61
= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) (VI) 293 834 921,3 338 002,67
(+ ou -) RESULTAT FINANCIER (VII) -38 816 609,53 -3 008 092,75
(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) (VIII) 255 018 311,8 -2 670 090,08
(+ ou -) RESULTAT NON COURANT (IX) 10 007 259,18 -25 484,68
(-) Impts sur les rsultats 36 605 853,00 680 603,00
(=) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) (X) 228 419 718 -3 376 177,76
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)- AUTOFINANCEMENT
RUBRIQUES exercice N exercice N-1
Rsultat net de l'exercice :
Bnfice (+) 228 419 717,95
Pertes (-)

-3 376 177,76




239
Note dinformation Emission obligataire



(+) Dotations d'exploitation 2 651 554,18 350 575,61
(+) Dotations financires
(+) Dotations non courantes
(-) Reprises d'exploitation
(-) Reprises financires 99 800,00 419 624,42
(-) Reprises non courantes
(-) Produits des cessions d'immobilisations
(+) Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cdes
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 230 971 472,1 -3 445 226,57
(-)Distribution de bnfices
AUTOFINANCEMENT 230 971 472,1 -3 445 226,57

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulant et la trsorerie.
(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulant et la trsorerie.
(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

Etats des soldes de gestion au 31/12/2009
TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)
RUBRIQUES exercice N exercice N-1
Ventes de marchandises (en l'tat)
(-) Achat revendus de marchandises
MARGE BRUT SUR VENTES EN L'ETAT (I) 0

(+) Ventes de biens et services produits 127 010 694,09 35 846 169,46
(+) Variation de stock de produits 198 858 877,49 6 151 648,48
(+) Immobilisations produites par l'entreprise elle mme
PRODUCTION DE L'EXERCICE (II) 325 869 571,6 41 997 817,94

(-) Achats consomms de matires et fournitures 287 112 485,46 22 268 257,67
(-) Autres charges externes 24 424 289,80 6 317 780,77
CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 311 536 775,3 28 586 038,44
VALEUR AJOUTEE (I+II-III) IV 14 332 796,32 13 411 779,5

(+) Subvention d'exploitation
(-) Impts et taxes 144 677,68 103 485,10
(-) Charges de personnel 13 499 540,36 7 584 143,09
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) 688 578,28 5 724 151,31
OU (V)
INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E.)


(+) Autres produits d'exploitation
(-) Autres charges d'exploitation
(+) Reprise d'exploitation : Transferts de charges
(-) Dotation d'exploitation 350 575,61 190 899,15
= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) (VI) 338 002,67 5 533 252,16
(+ ou -) RESULTAT FINANCIER (VII) -3 008 092,75 -1 968 950,09
(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) (VIII) -2 670 090,08 3 564 302,07
(+ ou -) RESULTAT NON COURANT (IX) -25 484,68 -100,64
(-) Impts sur les rsultats 680 603,00 1 052 415,00
(=) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) (X) -3 376 177,76 2 511 786,43
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)- AUTOFINANCEMENT
RUBRIQUES exercice N exercice N-1
Rsultat net de l'exercice :
Bnfice (+) 2 511 786,43




240
Note dinformation Emission obligataire



Pertes (-) -3 376 177,76
(+) Dotations d'exploitation 350 575,61 190 899,15
(+) Dotations financires 419 624,42
(+) Dotations non courantes
(-) Reprises d'exploitation
(-) Reprises financires 419 624,42 7 986,66
(-) Reprises non courantes
(-) Produits des cessions d'immobilisations
(+) Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cdes
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) -3 445 226,57 3 114 323,34
(-)Distribution de bnfices
AUTOFINANCEMENT -3 445 226,57 3 114 323,34
(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulant et la trsorerie.
(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulant et la trsorerie.
(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.






Tableau de financement des trois derniers exercices
Tableau de financement de lexercice 2011
EXERCIE DU 01/01/11 AU 31/12/11
Masses Exercice Exercice prcdent Variation (a-b)
a b
Emplois Ressources
c d
Financement permanent 1 700 874 178,05 788 608 231,05

912 265 947,00
Moins actif immobilis 854 032 693,46 1 171 247 547,38

317 214 853,92
= Fonds de roulement (A)
fonctionnel (1-2) 846 841 484,59 -382 639 316,33

1 229 480 800,92
Actif circulant
2 649 355 914,85 1 101 301 440,58 1 548 054 474,27
Moins passif circulant 770 176 038,91 1 326 840 700,34 556 664 661,43
= Besoins de financement (B)
global (4-5)
1 879 179 875,94 -225 539 259,76 2 104 719 135,70
= Trsorerie nette (actif-passif)
A - B
-1 032 338 391,35 -157 100 056,57 875 238 334,78


Emplois et ressources
EXERCICE EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES
RESSOURCES STABLES DE

L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT 0,00 122 423 165,25 0,00 230 971 472,13
* Capacit d'autofinancement

232 412 755,17

230 971 472,13
- Distribution de bnfices

109 989 589,92

0,00
CESSIONS ET REDUCTIONS DES
IMMOBILISATIONS 0,00 620 858 343,83 0,00 0,00
* Cession d'immobi. incorporelles

0,00

0,00
* Cession d'immobi. corporelles

317 500,00

0,00
* Cession d'immobi. financires

145 510 000,00

0,00




241
Note dinformation Emission obligataire



* Rcuprations sur crances Immob.

475 030 843,83

0,00
AUGMENT. DES CAPITAUX
PROPRES ET ASSIMILES

562 988 800,00

244 011 200,00
* Augmentations de capital, apports

562 988 800,00

244 011 200,00
* Subventions d'investissement

0,00

0,00
AUGMENT. DES DETTES DE
FINANCEMENT

185 315 000,00

240 000 000,00
(nette de primes de remboursement)

185 315 000,00

240 000 000,00
RESSOURCES STABLES 0,00 1 491 585 309,08 0,00 714 982 672,13
ACQUISION ET AUGMENTATION
D'IMMOBILISATIONS
211 425 202,86 947 724 666,15
* Acqui. d'immob. incorporelles 0,00

218 873,00

* Acqui. d'immob. corporelles 2 579 302,86

2 149 911,26

* Acqui. d'immob. financires 208 826 400,00

599 076 974,39

* Augment. des crances immobilises 19 500,00

346 278 907,50
REMBOURSEMENT DES CAPITAUX
PROPRES
REMBOURSEMENT DES DETTES
DE FINANCEMENTS 29 641 000,00

EMPLOIS EN NON VALEURS 21 038 305,30

10 206 310,58
EMPLOIS STABLES
262 104 508,16 0,00 957 930 976,73 0,00

VARIATION DE BESOIN DE
FINANCEMEMNT GLOBAL 2 104 719 135,70 0,00

151 365 374,13
VARIATION DE LA TRESORERIE 0,00 875 238 334,78

91 582 930,47

TOTAL GENERAL 2 366 823 643,86 2 366 823 643,86 957 930 976,73 957 930 976,73
Tableau de financement de lexercice 2010
I. SYNTHESE DES MASSES
DU BILAN

EXERCICE DU 01/01/10 AU
31/12/10
MASSES Exercice
Exercice
prcdent Variation (a-b)
a b
Emplois Ressources
c d
1
Financement
permanent
788 608
231,05 76 177 313,10
712 430
917,95
2
Moins actif
immobilis
1 171 247
547,38 215 868 324,83
955 379
222,55
3
= Fonds de
roulement (A)
fonctionnel (1-
2)
-382 639
316,33
-139 691
011,73
242 948
304,60
4 Actif circulant
1 101 301
440,58
550 986 346,71
550 315
093,87

5
Moins passif
circulant
1 326 840
700,34
625 160 232,34
701 680
468,00
6
= Besoins de
financement
(B)
global (4-5)
-225 539
259,76
-74 173 885,63 0,00
151 365
374,13
7
= Trsorerie
nette (actif-
passif)
A - B
-157 100
056,57
-65 517 126,10 -91 582 930,47





242
Note dinformation Emission obligataire




II. EMPLOIS ET RESSOURCES
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES

RESSOURCES STABLES DE

L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT 0,00 230 971 472,13 0,00 -3 445 226,57
* Capacit d'autofinancement

230 971 472,13 -3 445 226,57
- Distribution de bnfices

CESSIONS ET REDUCTIONS DES
IMMOBILISATIONS 0,00 0,00 0,00 0,00
* Cession d'immobi. incorporelles
* Cession d'immobi. corporelles
* Cession d'immobi. financires

* Rcuprations sur crances
Immob.

AUGMENT. DES CAPITAUX
PROPRES ET ASSIMILES 244 011 200,00 0,00
* Augmentations de capital, apports 244 011 200,00 0,00
* Subventions d'investissement

AUGMENT. DES DETTES DE
FINANCEMENT 240 000 000,00 27 311 000,00

(nette de primes de
remboursement) 240 000 000,00 27 311 000,00


RESSOURCES STABLES 0,00 714 982 672,13 0,00 23 865 773,43


ACQUISION ET AUGMENTATION
D'IMMOBILISATIONS
947 724 666,15 65 768 799,06
* Acqui. d'immob. incorporelles 218 873,00 122 855,00
* Acqui. d'immob. corporelles 2 149 911,26 1 316 865,52
* Acqui. d'immob. financires 945 355 881,89 64 329 078,54

* Augment. des crances
immobilises

REMBOURSEMENT DES
CAPITAUX PROPRES

REMBOURSEMENT DES DETTES
DE FINANCEMENTS

EMPLOIS EN NON VALEURS
10 206 310,58 0,00

EMPLOIS STABLES
957 930 976,73 0,00 65 768 799,06 0,00




VARIATION DE BESOIN DE
FINANCEMEMNT GLOBAL 151 365 374,13 -29 514 156,49
VARIATION DE LA TRESORERIE -91 582 930,47 0,00 -71 417 182,12


TOTAL GENERAL 866 348 046,26 866 348 046,26 -5 648 383,06 -5 648 383,06




243
Note dinformation Emission obligataire



Tableau de financement de lexercice 2009

MASSES Exercice Exercice prcdent Variation (a-b)
a b
Emplois Ressources
c d
1 Financement permanent 76 177 313,10 52 242 490,86 23 934 822,24
2 Moins actif immobilis 215 868 324,83 150 030 476,96 65 837 847,87
3
= Fonds de roulement
(A)
fonctionnel (1-2) -139 691 011,73 -97 787 986,10 41 903 025,63
4 Actif circulant
550 986 346,71 106 916 997,93 444 069 348,78
5 Moins passif circulant
625 160 232,34 210 605 040,05 414 555 192,29
6
= Besoins de
financement (B)
global (4-5)
-74 173 885,63 -103 688 042,12 -29 514 156,49
7
= Trsorerie nette
(actif-passif)
A - B
-65 517 126,10 5 900 056,02 -71 417 182,12




244
Note dinformation Emission obligataire




II. EMPLOIS ET RESSOURCES
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES EMPLOIS
RESSOURC
ES

RESSOURCES STABLES DE

L'EXERCICE (FLUX)



AUTOFINANCEMENT 0,00 -3 445 226,57 0,00
3 114
323,34
* Capacit d'autofinancement -3 445 226,57
3 114
323,34
- Distribution de bnfices

CESSIONS ET REDUCTIONS
DES IMMOBILISATIONS 0,00 0,00 0,00 0,00

* Cession d'immobi.
incorporelles
* Cession d'immobi. corporelles
* Cession d'immobi. financires

* Rcuprations sur crances
Immob.

AUGMENT. DES CAPITAUX
PROPRES ET ASSIMILES 0,00 0,00

* Augmentations de capital,
apports 0,00 0,00
* Subventions d'investissement

AUGMENT. DES DETTES DE
FINANCEMENT 27 311 000,00

(nette de primes de
remboursement) 27 311 000,00

RESSOURCES STABLES 0,00 23 865 773,43 0,00
3 114
323,34


ACQUISION ET
AUGMENTATION
D'IMMOBILISATIONS
65 768
799,06
149 859 483,61
* Acqui. d'immob. incorporelles 122 855,00 114 700,00
* Acqui. d'immob. corporelles
1 316
865,52 572 253,25
* Acqui. d'immob. financires
64 329
078,54 149 172 530,36

* Augment. des crances
immobilises

REMBOURSEMENT DES
CAPITAUX PROPRES

REMBOURSEMENT DES
DETTES DE FINANCEMENTS

EMPLOIS EN NON VALEURS
0,00

EMPLOIS STABLES
65 768
799,06 0,00 149 859 483,61 0,00




VARIATION DE BESOIN DE
FINANCEMEMNT GLOBAL 0,00 -29 514 156,49
172 256
071,97

VARIATION DE LA
TRESORERIE
-71 417
182,12 0,00 25 510 911,70


TOTAL GENERAL
-5 648
383,06
-5 648 383,06 175 370 395,31
175 370
395,31




245
Note dinformation Emission obligataire



Principales mthodes dvaluation spcifiques lentreprise (A1)
PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE
I - ACTIF IMMOBILISE


A - Evaluation l'entre


1 - Immobilisation en non-valeurs


2 - Immobilisations incorporelles


3 - Immobilisations corporelles


4 - Immobilisations financires


Lors de leur entre dans le patrimoine de l'entreprise, les immobilisations sont enregistres:
- leur cot d'acquisition(prix d'achat et frais accessoires) pour celles acquises titre onreux
- leur valeur vnale pour celles acquises titre gratuit


- leur cot de production pour celles produites par l'entreprise


B - Corrections de valeur


1 - Mthodes d'amortissements


L'amortissement des immobilisations est effectu sur la dure normale d'utilisation du bien.
Les taux sont fixs en conformit avec l'exprience et les usages du secteur d'activit.
2 - Mthodes d'valuation des provisions pour dprciation


Une provision pour dprciation est constate ds qu'une moins-value est constate ou est probable
sur une immobilisation qui reste dans le patrimoine.


Le niveau de la provision est valu avec une certaine prcision. Il est dtermin par rapport un
rfrentiel qui est la valeur actuelle du bien concern.


3 - Mthodes de dtermination des carts de conversion-actif


Ils sont dtermin par la diffrence entre la valeur historique de la monnaie trangre et sa valeur
actuelle en fin d'exercice.


II - ACTIF CIRCULANT (Hors trsorerie)


A - Evaluation l'entre


1 - Stocks


Le stock de matires premires est valoris au dernier cot d'achat et le stock de produits finis au
cot de production.


2 - Crances


Les crances sont retenues en comptabilit pour leur valeur nominale et, par prudence, une provision
pour dprciation est constitue lorsqu'il apparat une perte probable.
3 - Titres et valeurs de placement


Les titres et valeurs de placement sont tenus en comptabilit pour leur valeur d'achat.
B - Corrections de valeur


1 - Mthodes d'valuation des provisions pour dprciation


Les crances certaines dans leur principe mais dont le recouvrement(en partie ou en totalit) apparat
incertain pour des raisons diverses, font l'objet d'une provision. La provision est constate ds
qu'apparat une perte probable.


Le montant de cette provision est apprci compte tenu des circonstances et du principe de prudence.
Il est dtermin hors TVA.


2 - Mthodes de dtermination des carts de conversion-actif


Ils sont dtermin par la diffrence entre la valeur historique de la monnaie trangre et sa valeur
actuelle en fin d'exercice.


III - FINANCEMENT PERMANENT


- Dettes de financement :


Les dettes de financement sont enregistres pour leur valeur nominale de remboursement.
Une augmentation de valeur des dettes de financement juge irrversible est un complment de dette
comptabilis comme tel. Lorsque l'augmentation n'est pas dfinitive, elle est constates sous forme de
provision.


La diminution de valeur, lorsqu'elle est juge irrversible, est une rduction de dette comptabilise comme
telle. Lorsque la diminution n'est pas dfinitive, elle n'affecte pas l'valuation dudit lment qui est maintenu
en comptabilit pour sa valeur nominale.


IV - PASSIF CIRCULANT(Hors trsorerie)


1 - Dettes du passif circulant


Les dettes du passif circulant sont comptabilises leur valeur nominale de remboursement.
Les dettes libelles en monnaie trangre sont converties et comptabilises en dirhams sur la base du
cours de change du jour de ralisation de l'opration. Lorsque l'application du taux de conversion la date
de clture des comptes pour effet de modifier les montants en dirhams prcdemment comptabiliss, les
diffrences de conversion sont inscrites dans des comptes transitoires. Les pertes latentes entranent la
constitution de provisions pour risques. Les rglements relatifs ces dettes sont compars aux valeurs




246
Note dinformation Emission obligataire



historiques originales et entranent la constitution de pertes ou de gains de change.
2 - Mthodes d'valuation des autres provisions pour risques et charges
Les risques et charges nettement prciss quant leur objet et que des vnements survenus ou en cours
rendent probables entranent la constitution de provision pour risques et charges.
Pour la prsentation du bilan, les provisions sont distingues des charges payer.
Les montants provisionner sont apprcier compte tenu des circonstances et du principe de prudence.

Etat des drogations (A2) - Exercice 2011
Indication des drogations Justification des drogations
Influences des drogations sur le
patrimoine, La situation financire et
les rsultats


NEANT








NEANT








NEANT






Etat des changements de mthodes (A3) Exercice 2011

Nature des changements Justification des changements
Influences sur le patrimoine, La
situation financire et les
rsultats


NEANT NEANT NEANT




NEANT





247
Note dinformation Emission obligataire










NEANT







248
Note dinformation Emission obligataire



Tableau des immobilisations (B2) Exercice 2011
NATURE MONTANT BRUT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT BRUT
DEBUT EXERCICE Acquisition Prod. par l'ent. Virement Cession Retrait Virement FIN EXERCICE
IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 10 465 103,58 21 038 305,30 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31 503 408,88
* Frais prliminaires 2 774 249,50 11 286 508,00

14 060 757,50
* Charges rpartir sur plusieurs exercices 7 690 854,08 9 751 797,30

17 442 651,38
* Primes de remboursements des obligations



* IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 456 428,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 456 428,00
* Immobilisation en recherche et dveloppement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires 456 428,00

456 428,00
* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles


IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 325 438,03 2 579 302,86 0,00 0,00 97 575,04 0,00 0,00 6 807 165,85
* Terrains

* Constructions 0,00 29 814,50

29 814,50
* Installat. techniques, matriel et outillage 203 708,17 447 005,10

650 713,27
* Matriel de transport 21 433,33 132 963,37

97 575,04

56 821,66
* Mobilier, matriel bureau et amnagements 4 100 296,53 1 711 069,89

5 811 366,42
* Immobilisations corporelles diverses 0,00 258 450,00

258 450,00








249
Note dinformation Emission obligataire






Tableau des amortissements (B2 bis)- Exercice 2011
Cumul dbut Dotation de Amortissements Cumul d'amor-
NATURE exercice l'exercice sur immobilisations tissement fin
sorties exercice
1 2 3 4 = 1+2-3
IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 2 248 296,52 6 300 681,78 0,00 8 548 978,30
* Frais de prliminaires 710 125,70 6 300 681,78

7 010 807,48
* Charges rpartir sur plusieurs exercices 1 538 170,82

1 538 170,82
* Primes de remboursements des obligations


* IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 130 476,76 91 285,60 0,00 221 762,36
* Immobilisation en recherche et dveloppement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires 130 476,76 91 285,60

221 762,36
* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles


IMMOBILISATIONS CORPORELLES 877 439,74 790 894,03 70 722,14 1 597 611,63
* Terrains

* Constructions

* Installat. techniques,matriel et outillage 14 030,58 42 691,43

56 722,01
* Matriel de transport 3 248,89 79 369,85 70 722,14 11 896,60
* Mobilier, matriel bureau et amnagements 860 160,27 668 832,75

1 528 993,02
* immobilisations corporelles diverses






250
Note dinformation Emission obligataire








Tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits dimmobilisations (B3) Exercice 2011
Date de cession Compte Montant Amortissements Valeur nette Produit de Plus Moins
ou de retrait principal brut cumuls d'amortissements cession values values

24/05/2011 2340 70 722,14 70 722,14 0,00 237 500,00 237 500,00


23/09/2011 2340 26 852,90 0,00 26 852,90 80 000,00 53 147,10


20/12/2011 2511 30 000,00 0,00 30 000,00 37 550 000,00 37 520 000,00


20/12/2011 2511 30 000 000,00 0,00 30 000 000,00 30 000 000,00 0,00


20/12/2011 2511 37 407 803,94 0,00 37 407 803,94 77 960 000,00 40 552 196,06

TOTAL 12 213,00 67 535 378,98 70 722,14 67 464 656,84 145 827 500,00 78 362 843,16 0,00








251
Note dinformation Emission obligataire










Tableau des titres de participation (B4) des trois derniers exercices
Tableau des titres de participation de lexercice 2011
Raison sociale Secteur Capital Partici- Prix Valeur Extrait des derniers tats de Produits
de la d'activit social pation d'acquisition comptable synthse de la socit mettrice inscrits
socit mettrice au capital global nette Date de Situation rsultat au C.P.C
% clture nette net de l'exercice
1 2 3 4 5 6 7 8 9

MAREMCO PROMOTION IMMOBILIERE 50 000 000,00 99,99% 84 999 600,00 84 999 600,00 31/12/2011 309 718 400,97 103 617 121,05 260 862 840,78
M'DEQ
DEVELOPPEMENT PROMOTION IMMOBILIERE 100 000,00 69,80% 69 800,00 69 800,00 31/12/2011 -2 778 187,88 -99 026,52 25 804 575,18

NAJILA PROMOTION IMMOBILIERE 12 325 600,00 64,99% 381 511 400,00 381 511 400,00 31/12/2011 708 552 799,67 609 091 118,78 1 465 380 995,86

NEJMAT SAISS PROMOTION IMMOBILIERE 32 500 000,00 65,00% 39 081 250,00 39 081 250,00 31/12/2011 32 132 243,54 -136 317,01 10 953 433,31

AL AOUAYEL PROMOTION IMMOBILIERE 50 100 000,00 99,80% 50 000 000,00 50 000 000,00 31/12/2011 197 799 467,88 160 986 213,03 523 742 124,94





252
Note dinformation Emission obligataire



TANGER RESORT PROMOTION IMMOBILIERE 100 000 000,00 69,99% 69 999 600,00 69 999 600,00 31/12/2011 97 948 629,64 -664 957,04 25 651 537,18

BELYA STAR PROMOTION IMMOBILIERE 200 000,00 94,99% 17 100 000,00 17 100 000,00 31/12/2011 -1 340 932,33 -857 892,30 2 474 973,87

RIAD SOLTAN PROMOTION IMMOBILIERE 5 000 000,00 44,99% 2 249 900,00 2 249 900,00 31/12/2011 4 703 192,27 -65 069,88 7 777 526,77

ONI PROMOTION IMMOBILIERE 2 019 000,00 69,98% 87 253 896,06 87 253 896,06 31/12/2011 21 470 970,56 725 897,20 49 402 556,02

AL EXPERIENCIA PROMOTION IMMOBILIERE 1 000 000,00 99,96% 999 600,00 999 600,00 31/12/2011 2 056 445,41 719 290,75 18 557 261,08

RMILA RESORT PROMOTION IMMOBILIERE 31 000 000,00 96,77% 30 000 000,00 30 000 000,00 31/12/2011 30 652 975,80 -72 878,24 13 792 407,48

RENT NEGOCE PROMOTION IMMOBILIERE 10 000,00 99,99% 62 315 000,00 62 315 000,00 31/12/2011 -380 912,86 -211 164,74 35,26

TOTAL 825 580 046,06

Tableau des titres de participation de lexercice 2010
Raison sociale Secteur Capital Partici-


Extrait des
derniers tats
de


de la d'activit social pation
Prix
d'acquisition
Valeur
Comptable
Nette
synthse de la
socit
mettrice


socit mettrice
au
capital global

Date de Situation rsultat Produits Inscrite
%

clture nette net Au CPC
1 2 3 4
5
6 7 8 9
MAREMCO
PROMOTION
IMMOBILIERE 50 000 000,00 100,00% 84 999 600,00 31/12/2010 205 943 871,64 88 449 096,40



M'DEQ
DEVELOPPEMENT
PROMOTION
IMMOBILIERE 100 000,00 99,80% 99 800,00 31/12/2010 -2 682 961,36 -2 761 506,36





253
Note dinformation Emission obligataire





NAJILA
PROMOTION
IMMOBILIERE 12 325 600,00 49,99% 265 000 000,00 31/12/2010 99 471 923,09 -12 564 688,50



NEJMAT SAISS
PROMOTION
IMMOBILIERE 32 500 000,00 65,00% 39 081 250,00 31/12/2010 32 234 817,02 -59 762,00



AL AOUAYEL
PROMOTION
IMMOBILIERE 50 100 000,00 99,80% 50 000 000,00 31/12/2010 36 506 772,36 -2 430 711,49



TANGER RESORT
PROMOTION
IMMOBILIERE 100 000 000,00 100,00% 99 999 500,00 31/12/2010 98 306 012,76 -824 523,10



BELYA STAR
PROMOTION
IMMOBILIERE 200 000,00 95,00% 17 100 000,00 31/12/2010 -734 186,13 -113 883,27



RIAD SOLTAN
PROMOTION
IMMOBILIERE 5 000 000,00 45,00% 2 249 900,00 31/12/2010 4 754 162,15 -63 351,35



ONI
PROMOTION
IMMOBILIERE 2 019 000,00 100,00% 124 661 800,00 31/12/2010 20 745 079,36 -410 806,36



AL EXPERIENCIA
PROMOTION
IMMOBILIERE 1 000 000,00 100,00% 999 600,00 31/12/2010 1 325 559,16 337 154,66





TOTAL 0,00 0,00% 684 191 450

0,00 0,00

Tableau des titres de participation de lexercice 2009
Raison sociale Secteur Capital Partici- Prix Valeur
Extrait des
derniers tats
de

de la d'activit social pation d'acquisition comptable
synthse de la
socit
mettrice

socit mettrice au capital global nette Date de Situation rsultat
Produits
Inscrits




254
Note dinformation Emission obligataire



% clture nette net Au CPC
1 2 3 4 5 6 7 8 9
MAREMCO PROMOTION 50 000 000,00 99,99% 49 999 600,00 49 999 600,00 31/12/2009 48 816 034,13



M'DEQ
DEVELOPPEMENT PROMOTION 100 000,00 99,80% 99 800,00 99 800,00 31/12/2009 80 775,00 -3 830,00



TOTAL 0,00 0,00% 500 994 00 0,00 0,00 0,00













Tableau des crances (B6) des trois derniers exercices





255
Note dinformation Emission obligataire



Tableau des crances de lexercice 2011
ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE
CREANCES TOTAL
Plus d'un an Moins d'un an
Echues
et non
Montant
s en
devises Montants sur l'Etat et Montants sur les
Montants
reprsents

recouvr
es et organismes publics entreprises lies par des effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE 53 996,96 0,00 53 996,96 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Prts immobiliss 23 996,96

23 996,96

* Autres crance financires 30 000,00

30 000,00





DE L'ACTIF CIRCULANT 1 969 085 727,72 0,00 1 969 085 727,72 0,00 0,00 126 740 865,53 1 120 516 494,55 0,00

* Fournisseurs dbiteurs 303 399 751,98

303 399 751,98

* Clients et comptes rattachs 650 723 553,26

650 723 553,26

256 798 998,77

* Personnel 259 520,00

259 520,00

* Etat 126 740 865,53

126 740 865,53

126 740 865,53

* Comptes d'associs 459 444 528,62

459 444 528,62

459 444 528,62

* Autres dbiteurs 404 965 205,56

404 965 205,56

404 272 967,16

* Comptes de rgul. Actif 23 552 302,77

23 552 302,77






256
Note dinformation Emission obligataire




Tableau des crances de lexercice 2010
ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE
CREANCES TOTAL
Plus d'un an Moins d'un an
Echues et
non
Montant
s en
devises
Montants
sur l'Etat Montants sur les
Montants
reprsents

recouvre
s
et
organisme
s publics entreprises lies par des effets



DE L'ACTIF IMMOBILISE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00



* Prts immobiliss


* Autres crance financires


DE L'ACTIF CIRCULANT 644 542 882,71 103 814086,63 540 728 796,08 0,00 0,00 0,00 463 306 937,37 0,00



* Fournisseurs dbiteurs 1 072 002,38 1 072 002,38
* Clients et comptes rattachs 463 574414,72 463 574 414,72 463 306 937,37
* Personnel 42 033,01 42 033,01
* Etat 75 047 293,29 75 047 293,29
* Comptes d'associs


* Autres dbiteurs 103 814 086,63 103 814 086,63




257
Note dinformation Emission obligataire



* Comptes de rgul. Actif 993 052,68 993 052,68




Tableau des crances de lexercice 2009
ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE
CREANCES TOTAL
Plus d'un an Moins d'un an
Echues et
non
Montants
en devises
Montants sur
l'Etat et Montants sur les
Montants
reprsents
recouvres
organismes
publics entreprises lies
par des
effets



DE L'ACTIF
IMMOBILISE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00



* Prts immobiliss


* Autres crance
financires





DE L'ACTIF
CIRCULANT 273 958 688,84 44 651 757,19 229 306 931,65 0,00 0,00 0,00 188 576 825,48 0,00



* Fournisseurs dbiteurs 2 980 986,90 2 980 986,90
* Clients et comptes
rattachs 188 844 302,83 188 844 302,83 188 576825,48
* Personnel 131 800,58 131 800,58




258
Note dinformation Emission obligataire



* Etat 36 730 277,62 36 730 277,62
* Comptes d'associs


* Autres dbiteurs 44 651 757,19 44 651 757,19
* Comptes de rgul. Actif 619 563,72 619 563,72






259
Note dinformation Emission obligataire



Tableau des dettes (B7) des trois derniers exercices
Tableau des dettes de lexercice 2011
ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES
TOTAL
Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Montants en devises Montants sur l'Etat et Montants sur les Montants reprsents
recouvres et organismes publics entreprises lies par des effets

DETTES DE FINANCMENT 422 985 000,00 237 670 000,00 185 315 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Emprunts obligataires

* Autres dettes de financement 422 985 000,00 237 670 000,00 185 315 000,00




DU PASSIF CIRCULANT 770 101 091,17 0,00 770 101 091,17 0,00 48 000,00 145 654 559,09 242 656 596,32 0,00

* Fournisseurs 358 815 221,29

358 815 221,29

48 000,00

55 967 678,24

* Clients crditeurs 42 104 209,58

42 104 209,58

* Personnel 1 885 354,93

1 885 354,93

* Organismes sociaux 2 520 592,51

2 520 592,51

2 520 592,51

* Etat 143 133 966,58

143 133 966,58

143 133 966,58

* Comptes d'associs 7 274 465,21

7 274 465,21

7 274 465,21

* Autres cranciers 179 420 588,12

179 420 588,12

179 414 452,87

* Comptes de rgular. Passif 34 946 692,95

34 946 692,95








260
Note dinformation Emission obligataire





Tableau des dettes de lexercice 2010
ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES
TOTAL
Plus d'un an Moins d'un an
Echues
et non
Montants en
devises
Montants sur
l'Etat et Montants sur les
Montants
reprsents

recouvr
es
organismes
publics entreprises lies par des effets



DETTES DE
FINANCMENT 267 311 000,00 27 311 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00



* Emprunts
obligataires


* Autres dettes de
financement 267 311 000,00 27 311 000,00
DU PASSIF
CIRCULANT 1 326 840 700,34 1 058 183 131,35 268 657 568,99 0,00 0,00 0,00 923 145 328,79 0,00



* Fournisseurs 165 662 263,99 165 662 263,99
* Clients crditeurs 135 037 802,56 135 037 802,56
* Personnel 1 067 988,65 1 067 988,65
* Organismes
sociaux 2 301 138,22 2 301 138,22
* Etat 93 694 428,33 93 694 428,33
* Comptes
d'associs 422 021 644,35 422 021 644,35 422 021 644,35
* Autres cranciers 501 123 684,44 501 123 684,44 501 123 684,44
* Comptes de
rgular. Passif 5 931 749,80 5 931 749,80




261
Note dinformation Emission obligataire









262
Note dinformation Emission obligataire



Tableau des dettes de lexercice 2009
ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES
TOTAL
Plus d'un an Moins d'un an
Echues et
non
Montants en
devises
Montants sur
l'Etat Montants sur les
Montants
reprsents
recouvres
et organismes
publics entreprises lies
par des
effets



DETTES DE
FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00



* Emprunts
obligataires


* Autres dettes de
financement


DU PASSIF
CIRCULANT 625 160 232,34 397 264 664,19 98 960 062,05 0,00 0,00 0,00 413 078 792,82 0,00



* Fournisseurs 64 641 791,27 64 641 791,27 15 814 128,63
* Clients crditeurs 128 935 506,10
* Personnel 441 093,26 441 093,26
* Organismes
sociaux 760 632,35 760 632,35
* Etat 32 752 782,40 32 752 782,40
* Comptes
d'associs 50 119 732,62 50 119 732,62 50 119 732,62
* Autres cranciers 347 144 931,57 347 144 931,57 347 144 931,57
* Comptes de
rgular. Passif 363 762,77 363 762,77






263
Note dinformation Emission obligataire



Tableau des srets relles donnes ou reues 2011 (B8)

VALEUR COMPTABLE
TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS
MONTANT
COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET NETTE DE LA SURETE
PAR LA SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3) DONNEE A LA DATE
DE CLOTURE
* Srets donnes 85 000 000,00 HYPOTHEQUE ATW CASA 04/01/2008 EMPRUNT 0,00
190 000 000,00 HYPOTHEQUE CIH BAB AGNAOU 30/04/10 EMPRUNT 167 670 000,00
130 000 000,00 NANTISSEMENTCAM CASA 01/07/10 EMPRUNT 130 000 000,00
100 000 000,00 HYPOTHEQUE CIH BAB AGNAOU 01/12/2009 DECOUVERT 156 092 356,25
100 000 000,00 BAO CAM CASA 04/01/2010 DECOUVERT 106 674 940,35
300 000 000,00 HYPOTHEQUE CAM CASA 12/12/2011 EMPRUNT 103 000 000,00
* Srets reues
(1) Gage : 1- Hypothque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- ( prciser)
(2) prciser si la sret est donnes au prof it d'entreprises ou de personnes tierces (srets donnes)
(entreprises lies, associs, membres du personnel)
(3) prciser si la sret reue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le dbiteur (srets reues)
Exercice du 01.01.11 au 31.12.11




264
Note dinformation Emission obligataire



Tableau des engagements financiers reus ou donns hors oprations de crdit-bail 2011
(B9)
MONTANTS
ENGAGEMENTS DONNES MONTANTS EXERCICE
EXERCICE PRECEDENT


NEANT NEANT


Total 0,00 0,00

0,00 0,00
MONTANTS
ENGAGEMENTS RECUS MONTANTS EXERCICE
EXERCICE PRECEDENT

* Avals et cautions

Caution /St SOKETRADOZ 08

489 921,72
Caution /St MULTISERVICES 08

300 021,30
Caution/St URBATOWN 08

82 170,00
Caution/St HAOUZ BETON 08

92 131,00
Caution/St HAOUZ BETON 09

2 526 696,94
Caution/St URBA TOWN 09

2 732 225,76
Caution/ St SOKETRADOZ 09

869 503,42
Caution/St SEFIANI 09

277 787,85
Caution/St ASSAINIA 09

96 783,12
Caution/St MULTISERVICES 09

267 932,34
Caution/ St HADA MIN FADLI RABI 09

1 066 566,00
Caution/ St ALLUM CONCEPT 09

29 958,87
Caution/ St SKOUM ROSE 09

234 201,12
Caution/ St LWATRE 09

312 914,41
Caution/ St BN PROMO 09

280 399,27
Caution/ St EFEG 09

561 345,14
Caution/ St SETRAT 09

599 423,03
Caution/ St OULADE OMARAN 09

615 551,57
Caution / st Lwatre 10

3 476 664,17
Caution / St Oulade omrane 10

2 066 284,21
Caution / St Bn Promo 10

2 000 318,69
Caution / St EFEG 10

3 345 939,48
Caution / St Setrat 10

3 424 883,41
Caution / St H2K 10

2 358 464,79
Caution / SMH TELECOM 10

180 394,78
Caution / St JELALIA 10

3 901 784,57
Caution / St HADA MIN FADLI RABI 10

180 721,28
Caution / St CCRE 10

456 543,15
Caution / St CECCR 10

742 395,91
Caution / St SNCE 10

451 051,69
Caution / St ASSAINIA 10

178 694,82

Total

34 199 673,81




265
Note dinformation Emission obligataire



Etat de la rpartition du capital social 2011 (C1)

Nom, prnom ou raison
sociale
NOMBRE DE
TITRES
Valeur
nominale
MONTANT DU CAPITAL
des principaux Adresse de chaque
associs (1)
Exerci
ce
Exerci
ce
action ou
part Souscrit
App
el libr

prc
dent actuel sociale
1 2 3 4 5 6 7 8
ALLIANCES
DEVELOPPEMENT
IMMOBILIER
16, rue Ali
Abderraza
k - Casa
2 940
087
8 569
975 100,00
856 997
500,00

856 997
500,00
M. ALAMI NAFAKH LAZRAQ
24, rampe
d'anfa-
casa 10 10 100,00 1 000,00

1 000,00
M. MUSTAPHA NAFAKH
LAZRAQ
17, Rue
Andr
Masset-
casa 5 5 100,00 500,00

500,00
M.JAMAL HAMDAOUI
Rs,
Koutoubia,
Imm E
Appt,5
Abou
Abbes El
Azfi-casa 5 5 100,00 500,00

500,00
M.HAKIM CHERRADI
1, Rue
Alle
AbouMaha
ssine
Arrouyani 5 5 100,00 500,00

500,00
TOTAUX
2 940
112
8 570
000 100,00
857 000
000 0,00
857 000
000,00








266
Note dinformation Emission obligataire



Tableau daffectation des rsultats intervenue au cours des trois derniers exercices
(C2)

Tableau daffectation des rsultats de lexercice 2011
MONTANT MONTANT
A. ORIGINE DES RESULTATS A
AFFECTER

B. AFFECTATION
DES RESULTATS


(Dcision du 13 juin 2011)

* Rserve lgale 11 358 695,32

* Report nouveau -1 245 811,45 * Autres rserves


* Rsultats nets en instance d'affectation 228 419 717,95 * Tantimes


* Rsultat net de l'exercice

* Dividendes 109 989 589,92

* Prlvements sur les rserves

* Autres affectations


* Autres prlvements

* Report nouveau 105 825 621,26


TOTAL (A) 227 173 906,50 TOTAL (B) 227 173 906,50


Tableau daffectation des rsultats de lexercice 2010
MONTANT MONTANT
A. ORIGINE DES RESULTATS A
AFFECTER
B. AFFECTATION DES
RESULTATS

(Dcision du 27 juin 2010) * Rserve lgale

* Report nouveau 2 130 366,31 * Autres rserves

* Rsultats nets en instance d'affectation * Tantimes

* Rsultat net de l'exercice
-3 376
177,76 * Dividendes

* Prlvements sur les rserves * Autres affectations

* Autres prlvements * Report nouveau
-1 245
811,45


TOTAL (A)
-1 245
811,45 TOTAL (B)
-1 245
811,45
TOTAL A = TOTAL B







267
Note dinformation Emission obligataire



Tableau daffectation des rsultats de lexercice 2009
MONTANT MONTANT
A. ORIGINE DES RESULTATS A
AFFECTER
B. AFFECTATION DES
RESULTATS

(Dcision du 27 juin 2009) * Rserve lgale 112 124,55

* Report nouveau -269 295,57 * Autres rserves

* Rsultats nets en instance d'affectation * Tantimes

* Rsultat net de l'exercice
2 511
786,43 * Dividendes

* Prlvements sur les rserves * Autres affectations

* Autres prlvements * Report nouveau
2 130
366,31


TOTAL (A)
2 242
490,86 TOTAL (B)
2 242
490,86

TOTAL A = TOTAL B







268
Note dinformation Emission obligataire



Datation et vnements postrieurs 2011 (C5)
I. DATATION Exercice du 01.01.11 au 31.12.11

* Date de clture

31 dcembre 2011

* Date d'tablissement des tats de synthse (2)

28 mars 2012

(1) Justification en cas de changement de la date de clture
(2) Justification en cas de dpassement du dlai rglementaire de trois mois
prvu pour l'laboration des tats de synthse.


II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1re
COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE.

Dates Indications des vnements


* Favorables



NEANT



* Dfavorables



NEANT









269
Note dinformation Emission obligataire



I.4 Etats de synthse dAlliances Darna sur les trois derniers exercices (comptes
consolids)
Bilans des trois derniers exercices
En KDH 2011
Ecart d'acquisition 161 594
Immobilisations incorporelles 281
Immobilisations corporelles 7 474
Immobilisations financires 105
Titres mis en quivalence 0
Impts diffrs actifs 11 376
Actif immobilis 180 829

Stocks 3 714 452
Fournisseurs avances et acomptes 423 846
Clients 1 911 506
Personnel 265
Etat dbiteur 853 844
Comptes d'associs 312
Autres dbiteurs 227 287
Compte de rgularisation-actif 74 942
Crances de l'actif circulant 3 492 002

Titres et valeurs de placement 315
Actif circulant 7 206 769

Trsorerie - Actif 202 758

Total Actif 7 590 356


En KDH 2011

Capitaux propres du Groupe 1 919 402
Capital 857 000
Primes d'mission 0
Rserves consolides 225 010
Ecart de conversion sur conversion
0
des filiales en monnaies trangres
Rsultat net de lexercice (part du groupe) 837 392
Intrts minoritaires 414 507
Rserves minoritaires 268 240




270
Note dinformation Emission obligataire



Rsultat des minoritaires 146 267
Capitaux propres de l'ensemble consolid 2 333 909

Dettes financires 1 165 445

Impts diffrs passif 91 185

Provisions durables pour risques et charges 8 819
Fournisseurs 1 184 498
Clients avances et acomptes 457 953
Personnel et organismes sociaux 4 476
Etat crditeur 592 981
Compte de rgularisation - passif 57 893
Autres provisions pour risques et charges 0
Comptes courants associs crditeurs 153 397
Autres dettes 219 614
Passif circulant 2 670 811

Trsorerie Passif 1 320 186

Total Passif 7 590 356

Bilan au 31/12/2010
En KDH (Actif) 2010
Ecart d'acquisition 76 522
Immobilisations incorporelles 328
Immobilisations corporelles 5 521
Immobilisations financires 85
Titres mis en quivalence 0
Impts diffrs actifs 10 508
Actif immobilis 92 964

Stocks 2 934 619
Fournisseurs avances et acomptes 31 710
Clients 348 742
Personnel 50
Etat dbiteur 210 737
Comptes d'associs 31 311
Autres dbiteurs 20 108
Compte de rgularisation-actif 24 965
Crances de l'actif circulant 667 623
Titres et valeurs de placement 315
Actif circulant 3 602 557

Trsorerie - Actif 170 597
Total Actif 3 866 118
En KDH (Passif) 2010





271
Note dinformation Emission obligataire



Capitaux propres du Groupe 649 418
Capital 294 011
Primes d'mission 0
Rserves consolides 62 346
Ecart de conversion sur conversion des filiales en monnaies trangres 0
Rsultat net de lexercice (part du groupe) 293 061
Intrts minoritaires 14 021
Rserves minoritaires 14 052
Rsultat des minoritaires -31
Capitaux propres de l'ensemble consolid 663 439
Dettes financires 655 471
Impts diffrs passif 79 702
Provisions durables pour risques et charges 0
Fournisseurs 343 280
Clients avances et acomptes 358 691
Personnel et organismes sociaux 3 661
Etat crditeur 128 158
Compte de rgularisation - passif 24 039
Autres provisions pour risques et charges 0
Comptes courants associs crditeurs 96 596
Autres dettes 945 464
Passif circulant 1 899 889
Trsorerie Passif 567 617
Total Passif 3 866 118
Bilan au 31/12/2009
En KDH (Actif) 2009
Ecart d'acquisition 33 385
Immobilisations incorporelles 180
Immobilisations corporelles 2 937
Immobilisations financires 12
Titres mis en quivalence 0
Impts diffrs actifs 1 995
Actif immobilis 38 509


Stocks 1 122 279
Fournisseurs avances et acomptes 12 082
Clients 55 880
Personnel 132
Etat dbiteur 82 131
Comptes d'associs 0
Autres dbiteurs 7 133
Compte de rgularisation-actif 4 726
Crances de l'actif circulant 162 084
Titres et valeurs de placement 315
Actif circulant 1 284 678


Trsorerie - Actif 45 416

Total Actif 1 368 603
En KDH (Passif) 2009





272
Note dinformation Emission obligataire



Capitaux propres du Groupe 112 356
Capital 50 000
Primes d'mission 0
Rserves consolides -1 044
Ecart de conversion sur conversion des filiales en monnaies trangres 0
Rsultat net de lexercice (part du groupe) 63 400
Intrts minoritaires 2
Rserves minoritaires 1
Rsultat des minoritaires 1
Capitaux propres de l'ensemble consolid 112 358

Dettes financires 163 486

Impts diffrs passif 0

Provisions durables pour risques et charges 0
Fournisseurs 139 770
Clients avances et acomptes 232 601
Personnel et organismes sociaux 1 202
Etat crditeur 75 869
Compte de rgularisation - passif 9 117
Autres provisions pour risques et charges -1
Comptes courants associs crditeurs 50 132
Autres dettes 208 750
Passif circulant 717 440

Trsorerie Passif 375 319

Total Passif 1 368 603























273
Note dinformation Emission obligataire


























o Compte de produits et charges des trois derniers exercices
Compte de produits et charges au 31/12/2011
En KDH 2011


Chiffre d'affaires 2 807 478
Variation de stocks de produits 242 931
Production 3 050 409
Achats consomms de matires et fournitures -1 848 792
Autres charges externes -83 311
Consommation de l'exercice -1 932 103

Valeur ajoute 1 118 306
Tx de valeur ajoute/Chiffre d'affaires 39,83%
Subventions d'exploitation

Impts et taxes -27 289
Charges de personnel -35 823
Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 1 055 194
Tx d'EBE/Chiffre d'affaires 37,59%
Autres produits d'exploitation 0
Autres charges d'exploitation 0
Reprises d'exploitation, transferts de charges 119 297




274
Note dinformation Emission obligataire



Dotation d'exploitation -28 732
Rsultat d'exploitation 1 145 760
Tx de REX/Chiffre d'affaires 40,81%
Produits financiers 1 101
Charges financires -128 425
Rsultat financier -127 324

Rsultat courant avant impt 1 018 435

Rsultat non courant 77 278

Rsultat avant impt 1 095 714
Impt sur les bnfices 125 618
Impts diffrs -7947
Dotation aux amortissements de l'ecart d'acquisition 3 203
Reprise d'amortissement de l'cart d'acquisition 8 819
Rsultat aprs impt 983 658
Tx de rsultat net/Chiffre d'affaires 35,04%
RNPG 837 392
Part des minoritaires 146 267
Compte de produits et charges au 31/12/2010
CPC en KDH 2010

Chiffre d'affaires 776 404
Variation de stocks de produits 699 142
Immobilisations produites par l'entreprise elle-mme 0
Production 1 475 546
Achats consomms de matires et fournitures -960 421
Autres charges externes -47 987
Consommation de l'exercice -1 008 408

Valeur ajoute 467 138
Tx de valeur ajoute/Chiffre d'affaires 60,2%
Subventions d'exploitation

Impts et taxes -8 510
Charges de personnel -23009
Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 435 619
Tx d'excdent brut d'exploitation/Chiffre d'affaires 56,1%
Autres produits d'exploitation 19 118
Autres charges d'exploitation -4 541
Reprises d'exploitation, transferts de charges 26 229
Dotation d'exploitation -1203




275
Note dinformation Emission obligataire



Rsultat d'exploitation 475 222
Tx de rsultat d'exploitation/Chiffre d'affaires 61,2%
Produits financiers 1139
Charges financires -108 398
Rsultat financier -107 259

Rsultat courant avant impt 367 963
Produits non courants 10769
Charges non courantes -4020
Rsultat non courant 6749

Rsultat avant impt 374 712
Impt sur les bnfices 75 620
Impts diffrs -1 795
Dotation aux amortissements de l'cart d'acquisition 7 859
Rsultat aprs impt 293 031
Tx de rsultat net/Chiffre d'affaires 37,7%
RNPG 293 061
Part des minoritaires -30





276
Note dinformation Emission obligataire



Compte de produits et charges au 31/12/2009
CPC en KDH 2009

Chiffre d'affaires 145 226
Variation de stocks de produits 438 003
Immobilisations produites par l'entreprise elle-mme 0
Production 583 229
Achats consomms de matires et fournitures -408 151
Autres charges externes -31 587
Consommation de l'exercice -439 738

Valeur ajoute 143 491
Tx de valeur ajoute/Chiffre d'affaires 98,8%
Subventions d'exploitation

Impts et taxes -145
Charges de personnel -13500
Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 129 846
Tx d'excdent brut d'exploitation/Chiffre d'affaires 89,4%
Autres produits d'exploitation 2314
Autres charges d'exploitation 0
Reprises d'exploitation, transferts de charges 0
Dotation d'exploitation -734
Rsultat d'exploitation 131 426
Tx de rsultat d'exploitation/Chiffre d'affaires 90,49%
Produits financiers 921
Charges financires -37740
Rsultat financier -36 819

Rsultat courant avant impt 94 607
Produits non courants 2
Charges non courantes -29
Rsultat non courant -27

Rsultat avant impt 94 580
Impt sur les bnfices 29 762
Impts diffrs 340
Dotation aux amortissements de l'cart d'acquisition -1757
Rsultat aprs impt 63 401
Tx de rsultat net/Chiffre d'affaires 43,7%
RNPG 63 400




277
Note dinformation Emission obligataire



Part des minoritaires 1





278
Note dinformation Emission obligataire



Tableau de flux de trsorerie des trois derniers exercices
Tableau de flux de trsorerie 2011
En KDH 2011

Rsultat net consolid 983 658

Dotations aux amortissements et provisions -123 258
Quote-part du rsultat des socits mises en quivalence -
Rsultat de cession -78 363

Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net 782 037
Elimination du cot de l'endettement financier net 126 677
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net 908 714
Incidence de la variation de BFR li l'activit -2 460 953
Variation des impts diffrs 10 616

Flux nets de trsorerie gnrs par l'activit -1 541 623

Incidence de variation du primtre -156 997
Acquisition d'immobilisations incorporelles -110
Acquisition d'immobilisations corporelles -3 824
Acquisition de titres non consolids -
Cession d'immobilisations 145 828
Flux de trsorerie nette des prts long terme 22
Flux nets de trsorerie lis aux oprations d'investissement -15 081

Augmentation de capital 562 989
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice -109 990
Emission de nouveaux emprunts 590 296
Remboursement d'emprunts -80 322
Intrts financiers nets verss -126 677
Flux net de trsorerie lis aux oprations de financement 836 296

Variation de trsorerie nette -720 408
Trsorerie nette d'ouverture -397 020
Trsorerie nette de clture -1 117 428

Tableau de flux de trsorerie 2010
En KDH 2010

Rsultat net consolid 293 031
Dotation aux amortissements et provisions 9 032
Quote-part du rsultat des socits mises en quivalence 0




279
Note dinformation Emission obligataire



Rsultats de cession 263

Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net 302 326
Elimination du cot de l'endettement financier net 106 691
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net 409 018
Incidence de la variation de BFR li l'activit -346 909
Variation des impts diffrs -1 795
Flux nets de trsorerie gnrs par l'activit 60 314
Incidence de variation du primtre -550 722
Acquisition d'immobilisations incorporelles -219
Acquisition d'immobilisations corporelles -3 267
Acquisition de titres non consolids 0
Cession d'immobilisations 719
Flux de trsorerie nette des prts long terme -72
Flux nets de trsorerie lis aux oprations d'investissement -553 561
Augmentation de capital 244 011
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0
Emission de nouveaux emprunts 322 635
Remboursement d'emprunts -33 825
Intrts financiers nets verss -106 691
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement 426 130

Variation de trsorerie nette -67 117
Trsorerie nette d'ouverture -329 903
Trsorerie nette de clture -397 020






280
Note dinformation Emission obligataire



Tableau de flux de trsorerie 2009
En KDH 2009

Rsultat net consolid 63 401
Dotation aux amortissements et provisions 2 491
Quote-part du rsultat des socits mises en quivalence 0
Rsultats de cession 0

Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net 65 892
Elimination du cot de l'endettement financier net 37 645
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net 103 536
Incidence de la variation de BFR li l'activit -132 091
Variation des impts diffrs -340
Flux nets de trsorerie gnrs par l'activit -28 895
Incidence de variation du primtre -52 000
Acquisition d'immobilisations incorporelles -123
Acquisition d'immobilisations corporelles -2 151
Acquisition de titres non consolids 0
Cession d'immobilisations 0
Flux de trsorerie nette des prts long terme 24
Flux nets de trsorerie lis aux oprations d'investissement -54 250
Augmentation de capital 0
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 0
Emission de nouveaux emprunts 28 145
Remboursement d'emprunts -466
Intrts financiers nets verss -37 645
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement -9 965

Variation de trsorerie nette -93 110
Trsorerie nette d'ouverture -236 792
Trsorerie nette de clture -329 903


















281
Note dinformation Emission obligataire



II. Bulletin de soucription lmission obligataire
Alliances Darna SA
Emission obligataire dun montant de 1 000 000 000 Dh, dune maturit de 5 ans,
taux fixe et/ou variable, cot la Bourse de Casablanca et/ou non cot

Destinataire :

Date :
IDENTIFICATION DU SOUSCRIPTEUR
Dnomination ou Raison sociale :
N de compte : Dpositaire :
Tlphone :. Fax : ....
Code didentit
1
: .. Qualit souscripteur
2
: ..
Nationalit du souscripteur : Nom et Prnom signataire : ..
Sige social : .. Fonction : .
Adresse (si diffrente du sige social) : . Mode de paiement : .

CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
Tranche A cote B cote C non cote D non cote
Plafond 1 000 000 000 Dh 1 000 000 000 Dh 1 000 000 000 Dh 1 000 000 000 Dh
Nombre de
titres
Max 10 000
obligations
Max 10 000
obligations
Max 10 000
obligations
Max 10 000
obligations
Valeur
nominale
100 000 Dh 100 000 Dh 100 000 Dh 100 000 Dh
Maturit 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans
Prime de risque Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs
Taux
Taux rvisable
annuellement, pour
la 1
re
anne, le taux
de rfrence est le
taux plein 1 an des
BDT calcul sur la
base de la courbe
secondaire des BDT
qui sera publie le
16 Aot 2012 par
Bank al Marghrib,
augment dune
prime de risque
Taux fixe, dtermin
par rfrence la
courbe secondaire
des BDT 5 ans qui
sera publie le 16
Aot 2012 par Bank
Al Magrhib,
augment dune
prime de risque
Taux rvisable
annuellement, pour
la 1
re
anne, le taux
de rfrence est le
taux plein 1 an des
BDT calcul sur la
base de la courbe
secondaire des BDT
qui sera publie le 16
Aot 2012 par Bank
al Marghrib,
augment dune
prime de risque
Taux fixe, dtermin
par rfrence la
courbe secondaire
des BDT 5 ans qui
sera publie le 16
Aot 2012 par Bank
Al Magrhib,
augment dune
prime de risque
Ngociation
des titres
A la Bourse de
Casablanca
A la Bourse de
Casablanca
Ngociables de
gr gr
Ngociables de
gr gr
Garantie Aucune Aucune Aucune Aucune
Mode de
remboursement
In fine In fine In fine In fine
MODALITES DE SOUSCRIPTION
Tranche A Tranche B

Tranche C

Tranche D

Nombre de titres demands
Montant global (en dirhams)
Taux
Nous souscrivons sous forme dengagement ferme et irrvocable lmission dobligations dAlliances
Darna hauteur du montant total ci-dessus.




282
Note dinformation Emission obligataire



Nous avons pris connaissance que, si les souscriptions dpassent le montant de lmission, nous
serons servis proportionnellement notre demande. Nous avons galement pris connaissance que les
tranches B et D seront servies en priorit par rapport aux tranches A et C.
Nous autorisons par la prsente notre dpositaire, ci-dessus dsign, dbiter notre compte du
montant correspondant aux obligations Alliances Darna qui nous seront attribues.
Nous dclarons avoir pris connaissance que la commission dadmission la Bourse de Casablanca
slve 0,050 du montant des souscriptions plafonne 10.000,00 Dh HT. La TVA applique est de
10%.
Aucune autre commission ne sera facture aux souscripteurs par les membres du syndicat de
placement.
Lexcution du prsent bulletin de souscription est conditionne par la disponibilit des obligations
Alliances Darna.

Cachet et signature du souscripteur
prcd de la mention Lu et Approuv



Avertissement :
Lattention du souscripteur est attire sur le fait que tout investissement en valeurs mobilires
comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse
comme la baisse, sous linfluence des facteurs internes ou externes lmetteur.
Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, au sige social de
lmetteur, auprs des tablissements chargs de recueillir les demandes de souscription et la
Bourse de Casablanca

1 Code didentit :


2 Qualit du souscripteur

Registre de commerce pour les personnes morales, Numro et date dagrment pour
les OPCVM

A Etablissements de crdit
B OPCVM
C Socits dassurance, organismes de retraite et de prvoyance
D Fonds dinvestissement, fonds de pension
E Compagnies financires et CDG
F Autres personnes morales nappartenant pas aux catgories ci-dessus