EXCELENTSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 7 VARA DOS

FEITOS CVEIS, DE RELAES DE CONSUMO E COMERCIAIS DA COMARCA

DE SALVADOR-BA











Processo n 004568-28.2013.8.05.0001

BETA-VECULOS LTDA., j qualificada nos autos da demanda de nmero
em epgrafe, proposta contra si por ALFA ALIMENTOS LTDA., por seus advogados
infrafirmados, com procurao anexa e endereo profissional na Rua da Taboquinha, n 73,
Baixa do Fiscal, Salvador-BA, CEP 41.234-330, vem, com fulcro no artigo 300 do CPC,
apresentar CONTESTAO aos fatos alegados pelo autor, nos termos seguintes.


1. RESUMO DA LIDE

Na presente demanda, o autor pleiteia a declarao de nulidade do ttulo de
crdito oriundo de contrato de locao de trs veculos e que vem embasando a cobrana
feita pelo Ru no valor de R$ 37.427,87 (trinta e sete mil quatrocentos e vinte e sete reais e
oitenta e sete centavos), alm de indenizao por danos morais em valor idntico ao da
cobrana.

Alega a parte autora que indevida a cobrana, uma vez que os veculos teriam
sido devolvidos parte r em perfeito estado e no teria havido qualquer servio a ser
cobrado.

Todavia, a pretenso da parte autora no pode prosperar, conforme ser adiante
demonstrado.

2. DOS FATOS

Em 01 de janeiro de 2012, as partes celebraram contrato de locao de
automveis, tendo como objeto os veculos Ford F250, placa NGB-1094; Fiat Siena, placa
NFK-1891; e Vectra Expression, placa NKB-0972. O prazo da locao foi fixado em cinco
meses, entre os dias 01/01/2012 e 01/06/2012.

Ao fim do contrato, o autor devolveu os veculos ao ru, estando os
automveis, aparentemente, em bom estado.

Ocorre que, ao revs do alegado pelo autor, os veculos estavam apresentando
diversos defeitos, que no foram relatados por este no momento da entrega.

Com efeito, cerca de dois dias aps a entrega dos automveis, todos
apresentaram diversos defeitos. O veculo Ford F250 revelou graves problemas de
trepidao no volante, alm de irregularidades no sistema de amortecimento e
deformidades na parte interna da carroceria. O Fiat Siena, por sua vez, apresentou pane
eltrica recorrente, provocada por defeito no motor, e problemas de alinhamento. O Vectra
Expression, de igual modo, estava sofrendo panes no motor e tinha as partes componentes
de suas rodas completamente deformadas.

Surpreso com o pssimo estado dos veculos, o ru resolveu conferir a
quilometragem em seus respectivos odmetros, e verificou que todos haviam percorrido
distncia incompatvel com os fins pactuados no contrato de locao.

Com efeito, conforme consta nas fotografias dos odmetros ora anexas, todos
os veculos trafegaram por mais de 40.000km, durante o curto prazo em que foram locados
pelo autor.

O ru recebeu, ainda, diversas multas de trnsito indicando que os veculos
locados estavam sendo utilizados durante fins de semana, o que no condizia com a
finalidade da locao pactuada.

De fato, o demonstrativo de aluguel de veculo, documento anexo exordial,
dispe que a finalidade da locao era o transporte de gerentes e administradores da
empresa autora, em atividades diretamente relacionadas atuao desta. No mesmo
sentido, o item 3.3 do contrato de locao prev que os veculos deveriam ser utilizados
somente em vias com condies adequadas respectiva destinao.

Entretanto, verificou-se que os automveis foram utilizados de forma diversa
da que constou no contrato, certamente em vias com pssimas condies de trafegabilidade
(buracos, barro, e outras condies severas), o que atestado pela longa quilometragem
registrada nos odmetros e a natureza dos defeitos apresentados.

O ru tomou conhecimento, outrossim, que os veculos foram utilizados para
transporte dos scios do autor em eventos festivos, informao esta confirmada atravs de
fotos postadas em redes sociais (vide fotos anexas).

Ademais, o autor no realizou a troca de leo nos veculos, obrigao que lhe
cabia no s pelo longo prazo da locao, mas por previso expressa do contrato (vide item
6.7).

O lastimvel estado em que os veculos foram entregues impediu que estes
fossem locados para outros clientes do ru at a finalizao dos reparos, gerando grave
perda de receita.

Destarte, diante do grave prejuzo que sofreu com a conduta do autor, o ru
emitiu a duplicata de n 00987654, no valor de R$ 37.427,87 (trinta e sete mil quatrocentos
e vinte e sete reais e oitenta e sete centavos).

A cobrana pelos reparos, cabe salientar, est devidamente prevista no item 9
do contrato firmado entre as partes. A duplicata, de igual modo, foi lastreada por notas
fiscais comprovando a prestao dos servios.

Quanto retirada do veculo da Oficina Livre LTDA., esclarece o ru que tal
fato ocorreu por conta da frequente demora deste estabelecimento para entregar os
automveis reparados, o que motivou a r a no mais contratar os seus servios. Cumpre
ressaltar, contudo, que os servios que seriam inicialmente prestados por esta oficina foram
realizados por concessionria autorizada, que cobrou o mesmo valor cotado pela Oficina
Livre LTDA.

Deste modo, considerando os graves prejuzos sofridos pelo ru, causados pelo
inadimplemento contratual do autor, nota-se que a cobrana da duplicada legtima,
devendo a Alfa Alimentos LTDA. ressarcir a Beta Veculos LTDA por todos os gastos
referente aos reparos dos veculos danificados.

3. DO DIREITO

3.1. Da Licitude da Cobrana

Como j relatado, ao contrrio do que aduz a inicial, apesar da entrega dos
veculos dentro do prazo estipulado pelo documento contratual, a cobrana da quantia de
R$ 37.427,87 (trinta e sete mil quatrocentos e vinte e sete reais e oitenta e sete centavos) no
se demonstra injustificada, tampouco agiu a empresa demandada com ilicitude quando da
emisso da duplicata de n 00987654 e boleto bancrio contendo tais valores, no
configurando, portanto, o direito percepo dos danos morais pretendidos pela autora.

Conforme dito na pea inaugural, o bom estado dos veculos locados pelo autor
eram apenas aparentes, tendo em vista que os defeitos foram percebidos somente dois dias
aps a entrega dos automveis.

Com efeito, quem deixou de agir com a boa-f esperada nas relaes
contratuais no foi a acionada, e sim a empresa locatria, demonstrando total
descumprimento das clusulas contratuais firmadas pelas partes.

O aludido descumprimento pode ser atestado pelas fotografias colacionadas a
esta contradita, que no deixam dvidas quanto ao desvio da finalidade pactuada para os
objetos da locao constante do demonstrativo de aluguel de veculo, que seria o uso dos
veculos para o transporte dos gerentes e administradores do estabelecimento empresarial
Alfa-Alimentos Ltda, os quais os utilizariam somente no desenvolvimento de atividades
diretamente relacionadas atuao comercial da empresa.

Some-se a isto, o fato de a demandada haver recebido diversas multas
correspondentes ao perodo em que os veculos estavam sendo utilizados pela parte autora,
demonstrando a falta de atitude defensiva que exigida no trnsito e prevista no contrato
de locao, no usando da cautela necessria para minimizar as possibilidades de danos aos
veculos. As infraes, ademais, foram cometidas durante fins de semana, confirmando que
os veculos foram utilizados de forma indevida.

Sendo assim, a obrigao de restituio empresa locadora dos valores
desprendidos pelos servios e peas destinados a reparos de avarias causadas durante a
vigncia do contrato de locao, alm do pagamento integral de multas de trnsito, imposta
em sano a infraes cometidas na conduo do veculo durante o perodo de locao,
bem como pela pontuao das multas decorrentes nos termos da resoluo 149 de 19 de
setembro de 2003 do CONTRAN (Conselho Nacional de Trnsito), clara e
indubitavelmente devida, tendo em vista que esta foi assumida pela ora acionante quando
da assinatura do contrato de locao de veculos.

A postura do ru esteve devidamente embasada no contrato firmado entre as
partes, como previsto no item 7.5:

7.5. O LOCATRIO reconhece e aceita o presente podendo a LOCADORA
emitir, a seu critrio exclusivo, a respectiva fatura e duplicata correspondente ao
montante deste contrato. Nesta hiptese, independentemente de qualquer outra
medida judicial ou extrajudicial, o LOCATRIO declara, reconhece e aceita o
presente contrato como comprovante da efetiva prestao de servios e
acrscimos para todos os fins de direito restando, assim, legitimada sua cobrana
executiva ou, em se tratando de pessoa jurdica, o requerimento de falncia.

A cobrana efetuada pelo ru, portanto, demonstra-se lcita e devida, fazendo
jus esta demandada das quantias contidas na duplicata de n 00987654 e boleto bancrio,
que perfazem o montante de R$ 37.427,87 (trinta e sete mil quatrocentos e vinte e sete
reais e oitenta e sete centavos).

3.2. Da ausncia de dano moral

Frente demonstrao da licitude da quantia cobrada, mostra-se inteiramente
descabido o pedido formulado de indenizao por danos morais.

Destaca-se que, de acordo com a inicial, o suposto ato ilcito praticado pelo
ru teria sido a cobrana do quanto devido em virtude dos danos causados aos veculos
locados. Destaque-se que o Cdigo Civil, art. 188, estabelece as hipteses excludentes da
ilicitude da conduta. Dentre elas, o exerccio regular de um direito, in verbis:

Art. 188. No constituem atos ilcitos:

I - os praticados em legtima defesa ou no exerccio regular de um direito
reconhecido; (...)

Sendo assim, o pedido de indenizao por dano moral deve ser indeferido por
este Douto Juzo. Ao certo, o autor causou srios danos aos veculos do ru, contraindo a
obrigao legal e contratual de repar-los.

Contudo, apenas por eventualidade, se de forma contrria entender o
magistrado, ainda assim inexistiu qualquer espcie de dano moral ao autor.

Isto porque, como relatado na Inicial, as cobranas foram realizadas atravs de
e-mail enviado sempre pela a diretamente pelo ru para o autor. Desta forma, terceiros,
clientes ou fornecedores, no ficaram sabendo da existncia da obrigao de reparar, bem
como da legtima cobrana ocorrida. Neste sentido, no h se falar em conceito social
abalado. Seguindo esta linha, pacfica a jurisprudncia em consignar que a pessoa
jurdica sofre dano moral apenas na hiptese em leso honra objetiva. Ou seja, ao
conceito por esta sustentado perante o meio social.

O art. 52 do Cdigo Civil estabelece que aplica-se as pessoas jurdicas, no
que couber, a proteo dos direitos da personalidade. Resta claro, portanto, que somente
se protege a honra objetiva da pessoa jurdica, destituda que de honra subjetiva. Sendo
assim, o dano moral de pessoa jurdica, est associado a um evento que afete o nome e a
tradio de mercado, com repercusso econmica. E isto nada tem com atributos
biopsqico das pessoas naturais. Mesmo assim, percebe-se que jamais existiu qualquer
espcie de cobrana vexatria, capaz de produzir gravame honra objetiva do autor.

O Cdigo Civil de 2002 prev a responsabilidade civil por danos nos seus arts.
186, 187 e 927, in verbis:

Art. 186. Aquele que, por ao ou omisso voluntria, negligncia ou
imprudncia, violar direito e causar dano a outrem, ainda que
exclusivamente moral, comete ato ilcito.
Art. 187. Tambm comete ato ilcito o titular de um direito que, ao exerc-
lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econmico ou
social, pela boa-f ou pelos bons costumes.

[...]
Art. 927. Aquele que, por ato ilcito (arts. 186 e 187), causar dano a outrem,
fica obrigado a repar-lo.
Pargrafo nico. Haver obrigao de reparar o dano, independentemente de
culpa, nos casos especificados em lei, ou quando a atividade normalmente
desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, risco para os direitos
de outrem.

Como se aduz, os requisitos ao dever de indenizar so: dano, ato ilcito, nexo
de causalidade e Logo, impossvel responsabilidade sem a ocorrncia de dano. Na mesma
linha ensina MARIA HELENA DINIZ:

O dano moral vem a ser a leso de interesses no patrimoniais de pessoa fsica
ou jurdica (CC, art.52; Smula 227 do STJ), provocada pelo fato lesivo
1
.

Vale ressaltar ainda que nem todo abalo psquico projeta dano indenizvel.
Ainda na esteira de MARIA HELENA DINIZ, O direito no repara qualquer
padecimento, dor ou aflio, mas aqueles que forem decorrentes da provao de um bem
jurdico sobre o qual a vtima teria interesse reconhecido juridicamente
2
.

No caso em debate, o autor reclama indenizao por danos morais alegando
que, as sucessivas cobranas do injustificvel montante de R$ 37.427,87 feitas pela r
tem causado uma situao de enorme desconforto para o grupo empresarial Alfa
Alimentos Ltda.. Ora, sentir um enorme desconforto no entendimento da melhor
Doutrina, no seria capaz de ensejar indenizao por dano moral, como pretende o autor. A
jurisprudncia, tambm pacfica, declara que meros aborrecimentos no configuram o dano
moral, como se v dos seguintes precedentes:


1
DINIZ, Maria Helena. Curso de direito civil brasileiro. vol. 7: Responsabilidade civil. 21.ed. rev. e atual. de
acordo com a reforma do CPC. So Paulo:Saraiva, 2007, p.88.

2
Idem, p. 90.
AGRAVO REGIMENTAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AO DE
INDENIZAO. POUCO TEMPO DE ESPERA EM FILA DE BANCO.
MERO DISSABOR. DANO MORAL. NO CARACTERIZADO. 1. O pouco
tempo de espera em fila de banco no tem o condo de expor a pessoa a vexame
ou constrangimento perante terceiros, no havendo que se falar em intenso abalo
psicolgico capaz de causar aflies ou angstias extremas. 2. Situao de mero
aborrecimento ou dissabor no suscetvel de indenizao por danos
morais.3. Agravo regimental a que se nega provimento. (AgRg no Ag
1422960/SC, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA,
julgado em 27/03/2012, DJe 09/04/2012). (grifo nosso).


DANO MORAL. MERO ABORRECIMENTO. Mero dissabor,
aborrecimento, mgoa, irritao ou sensibilidade exacerbada no se
enquadram no conceito de dano moral, cujo substrato envolve a dor
profunda e o sofrimento relevante. O dano moral passvel de ressarcimento
aquele que acarreta sofrimento alm do normal e no o mero
aborrecimento causado por atritos que normalmente ocorrem nas relaes
humanas. Sentena de improcedncia mantida. Recurso no provido.
(9184218112003826 SP 9184218-11.2003.8.26.0000, Relator: Carlos Alberto
Garbi, Data de Julgamento: 30/08/2011, 3 Cmara de Direito Privado, Data de
Publicao: 03/09/2011). (grifo nosso).


INDENIZATRIA. DANO MORAL. IMPROCEDNCIA. Cobrana de dvida
de forma educada, ainda que na presena de terceiros - Mero aborrecimento
Apelo desprovido. (4690820108260160 SP 0000469-08.2010.8.26.0160,
Relator: Fortes Barbosa, Data de Julgamento: 01/03/2012, 6 Cmara de Direito
Privado, Data de Publicao: 02/03/2012).

Logo, mesmo ante remota hiptese de o Magistrado entender no ser devida a
cobrana, ainda assim no h dano moral ao autor, j que no existiu um dos elementos
indispensveis caracterizao do mesmo, qual seja, o dano.

A jurisprudncia entende que a indenizao s devida quando comprovado o
dano e a sua extenso, o que no foi efetivamente feito pela Autora, vejamos:

No basta alegar um pretendido prejuzo; indispensvel sua prova, o que
dever ser feita na ao principal, porque do contrrio, transformar-se-ia a
instncia de execuo em instncia de acertamento do direito. (TJMG, RF
194/258). (grifamos).

Os danos ho de ficar cumpridamente provados na fase de conhecimento,
sob pena de ser julgada improcedente a ao; somente a apurao do seu
quantum que pode ser relegada para a execuo quando os elementos
constantes - dos autos no autorizam deciso a respeito de sua liquidez. (TJSP -
1 C. - Ap. - Rel. Des. Andrade Junqueira - j. 13.12.77 - RT 512/112).
(grifamos).

Por outro lado, inaceitvel que uma indenizao seja fonte de enriquecimento
ilcito, devendo ser moderada e adequada realidade do possvel beneficirio. O STJ j
alertou para o problema de fixao de quantias irreais, que exorbitam o dano sofrido,
estabelecendo como base alguns elementos como a gravidade objetiva do dano, a
personalidade da vtima, sua situao familiar e social, a gravidade da falta, ou mesmo a
condio econmica das partes, alertando que a indenizao no visa reparar, no sentido
literal, a dor, a alegria, a honra, a tristeza ou a humilhao que so valores inestimveis.
Vejamos a transcrio da jurisprudncia:

RESP 239973 / RN ; RECURSO ESPECIAL
1999/0107415-0 Fonte DJ DATA:12/06/2000 PG:00129
JSTJ VOL.:00018 PG:00341 Relator Min. EDSON VIDIGAL (1074)Ementa.
ADMINISTRATIVO. MILITAR. LESO INCAPACITANTE PARA O SERVIO
ATIVO.NEXO DE CAUSALIDADE COM AS ATIVIDADES CASTRENSES.
REFORMA. INDENIZAO POR DANOS MORAIS. REDUO DO VALOR.
POSSIBILIDADE. 1. Adotando nosso sistema processual civil o princpio do
livre convencimento motivado, no est o Juiz adstrito ao laudo pericial
apresentado em juzo, podendo formar a sua convico com outros elementos ou
fatos provados nos autos. 2. Reconhecido motivadamente pelo Tribunal de
origem a presena do nexo etiolgico entre a leso sofrida pelo militar e as
atividades a que habitualmente era submetido dentro da corporao, bem como
a incapacidade permanente para o exerccio da atividade militar, infirmar essa
concluso exige o revolvimento de matria ftica, inviabilizado na via eleita pelo
bice da Smula 07/STJ. Reforma que deve ser mantida. 3. Segundo precedentes
desta Corte, "em face dos manifestos e frequentes abusos na fixao do quantum
indenizatrio, no campo da responsabilidade civil, com maior nfase em se
tratando de danos morais, lcito ao Superior Tribunal de Justia exercer o
respectivo controle" (Resp 215.607/RJ, rel. Min. Slvio de Figueiredo, DJ
13/09/1999). 4. A indenizao, em caso de danos morais, no visa reparar, no
sentido literal, a dor, a alegria, a honra, a tristeza ou a humilhao; so
valores inestimveis, mas isso no impede que seja precisado um valor
compensatrio, que amenize o respectivo dano, com base em alguns elementos
como a gravidade objetiva do dano, a personalidade da vtima, sua situao
familiar e social, a gravidade da falta, ou mesmo a condio econmica das
partes. 5. Arbitrado sem moderao, em valor muito superior ao razovel,
imperiosa a reduo do valor devido ttulo de danos morais, dentro dos
critrios seguidos pela jurisprudncia desta Corte. 6. Recurso conhecido e
parcialmente provido.

Diante do exposto, onde est a gravidade da conduta do ru compatvel com
indenizao por no valor de R$ 37.427,87 (vinte e sete mil quatrocentos e sete reais e
oitenta e sete centavos)? Em respeito ao princpio da eventualidade, na improvvel
hiptese deste Juzo deferir o pedido de indenizao por dano moral, que arbitre
proporcionalmente ao suposto dano causado ao autor, ou seja, um valor inferior ao
requerido na inicial.

4. REQUERIMENTOS

Diante do exposto, requer a Vossa excelncia que:

I. Sejam declarados totalmente improcedentes os pedidos postulados
pelo autor,

II. A produo de todas as provas admitidas em direito admitidos,
notadamente documental, pericial, e depoimento pessoal do demandante.

III. A condenao do autor ao pagamento das custas e honorrios
sucumbncias, de acordo com o artigo 20, 3 do Cdigo de Processo
Civil, em no mnimo 10% e no mximo 20% sobre o valor da
condenao;

IV. Que seja o autor condenado a pagar multa de 1% (um por cento)
sobre o valor dado causa, alm dos honorrios devidos aos patronos do
requeridos e das despesas processuais, a teor do contido no art. 18 do
CPC, em funo da litigncia de m-f;

V. Eventualmente, caso Vossa Excelncia entenda ser procedente o
pedido do autor, que seja minorada a quantia relativa aos danos morais,
pelo anteriormente exposto.


Pugna, em especial, pela produo de prova testemunhal, arrolando desde j as
seguintes testemunhas:

- Agnaldo Timteo Batista, RG 09.654.879-40, CPF 033.565.648-05,
residente e domiliciado na Rua da Paz, n 25, Pernambus, Salvador-BA;

- Paulo Baier Paranaense, RG 25.657.987-40, CPF 54.687.975-08,
residente e domiciliado na Av. So Marcos, n 791, Brotas, Salvador-BA;

- Kelly Menezes de Farias, RG 65.797.974-50, CPF 65.685.685-00,
residente na Av. Octvio Mangabeira, n 580, Pituba, Salvador-BA.

Termos em que, pede deferimento.

Salvador, 20 de novembro de 2013


____________________________ ____________________________
JOO NOVELEIRO MARIA NOVELEIRA
OAB/BA 40.813 OAB/BA 50.887















PROCURAO

BETA-VECULOS LTDA., pessoa jurdica de direito privado, inscrita no
CNPJ/MF sob o n 01.23.!"#/0001$23, co% sede na &v. &nt'nio Car(os
Ma)a(*+es, n 01, ,d. -eta$.ecu(os /ocadora, 0a(vador/-&, C,P 0.210$000,
neste ato representada pe(o seu s2cio ad%inistrador, Janete C(air, brasi(eira,
so(teira, escritora de nove(as, nascida e% 30.01.1330, inscrita no CPF sob o n
0!1."13.10!$01, portadora de 45 n 1!23031$"# 00P/-&, residente e% &venida
6r(ando 5o%es, n 10#0, Piat+, Condo%nio 7)uas do Ja)uaribe, /$20, 8$12,
0a(vador/-&, C,P 1"!0$010, constitui e no%eia co%o seus procuradores os
advo)ados Joo Noveleiro, inscrito na OAB/BA sob n 40.813 e Maria
Noveleira, inscrita na OAB/BA sob n 50.887 respectivamente, co%
escrit2rio pro9issiona( na 4ua da :abo;uin*a, n #3, -ai<a do Fisca(, 0a(vador/-&,
para de9ender os seus direitos e interesses, outor)ando$(*e poderes da c(=usu(a ad
judicia e e<tra, e os especiais de transi)ir, desistir, receber, dar ;uita>+o e 9ir%ar
co%pro%isso, recorrer, be% co%o os de substabe(ecer, co% ou se% reserva de
poderes, para o 9i% de representar, pro%over e de9ender seus interesses no ;ue
tan)e ao processo to%bado sob o n 00!"1$21.2013.1.0!.0001.

0a(vador/-&, 11 de Nove%bro de 2013.

BETA-VECULOS LTDA.






CONTRATO SOCIAL SIMPLES DA
BETA-VECULOS LTDA.
CNPJ n 01.234.567/0001-23

JANETE CLAIR, brasileira, solteira, escritora de novelas, nascida
em 30.08.1990, inscrita no CPF sob o n 051.619.105-01, portadora
de RG n 15234098-67 SSP/BA, residente em Avenida Orlando
Gomes, n 1070, Piat, Condomnio guas do Jaguaribe, L-20, Q-
12, Salvador/BA, CEP 41650-010; DIAS GOMES, brasileiro,
solteiro, dramaturgo e novelista, nascido em 01.08.1985, inscrito
no CPF sob o n 119.510.145-11, portador de RG n 18372638-15
SSP/BA, residente em Avenida Orlando Gomes, n 1070, Piat,
Condomnio guas do Jaguaribe, L-20, Q-12, Salvador/BA, CEP
41650-010; e GLRIA PEREZ, brasileira, solteira, pssima me,
nascida em 11.11.1992, inscrita no CPF sob o n 811.168.125-11,
portadora de RG n 14014156-93 SSP/BA, residente em Rua
Professor Sabino Silva, n 443, apto. 501, Jardim Apipema,
Salvador/BA, CEP 40155-250, resolvem, assim, de comum acordo
e na melhor forma de direito, constituir pelo contrato social uma
sociedade por quotas limitada, mediante as clusulas e condies
seguintes:

CLUSULA PRIMEIRA - DA DENOMINAO, DA SEDE
A sociedade funcionar sob a razo social de BETA-VECULOS LTDA., inscrita no
CNPJ/MF sob o n 1.234.567/0001-23, com sede na Av. Antnio Carlos Magalhes, n 01,
Ed. Beta-Veculos Locadora, Salvador/BA, CEP 40.280-000.

CLUSULA SEGUNDA - DO OBJETO
A presente sociedade tem como finalidade a aquisio, locao e revenda de veculos
automotores.

CLUSULA TERCEIRA - DO PRAZO
A sociedade ter inicio com a assinatura do presente instrumento pelos scios e funcionar
por prazo indeterminado.

CLUSULA QUARTA - DO CAPITAL SOCIAL
O total do capital social subscrito de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em quotas iguais
no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizadas pelos scios neste ato, em
moeda corrente no Pas, na forma abaixo descrita:

SCIO QUOTAS VALOR (R$) %
JANETE CLAIR 385 R$ 385,00 38,5
DIAS GOMES 385 R$ 385,00 38,5
GLORIA PEREZ 230 R$ 230,00 23,0
TOTAL 1.000 R$ 1.000,00 100%

Pargrafo Primeiro. A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social (art. 1.052,
CC/2002).
Pargrafo Segundo. Os lucros e as perdas sero distribudos entre os quotistas conforme a
distribuio percentual do capital social.

CLUSULA QUINTA - DAS DELIBERAES EM REUNIO DE SCIOS
A reunio de scios poder ser convocada na forma da lei (art. 1.073, CC/2002) e so
deliberaes exclusivas desta as que versarem sobre: a) admisso e excluso de scios; b)
aprovao das contas; c) designao, destituio e remunerao dos administradores; d)
alterao do contrato social, fuso, incorporao, ciso ou formao de entidade
consorcial; e) transferncia ou alienao, no todo ou em parte, de quotas do capital social
dos scios para terceiros; f) empenho ou onerao de quotas sociais por qualquer scio; g)
contratao de emprstimos financeiros; h) prestao de garantias, reais ou fidejussrias; i)
compra, venda e onerao de bens imveis ou investimento de qualquer natureza; j) pedido
de falncia e recuperao judicial ou extrajudicial; l) extino e liquidao da sociedade;
Pargrafo nico. O qurum de aprovao de decises quanto s matrias do caput ser o
equivalente a, no mnimo, 70% (setenta por cento) do capital social subscrito, salvo para os
itens d, e, f, h e i, para cuja aprovao se depender de deciso unnime.

CLUSULA SEXTA DO DIREITO DE PREFERNCIA
As quotas so indivisveis em relao sociedade, e no podero ser cedidas ou
transferidas a terceiros sem o expresso consentimento dos outros scios, a quem fica
assegurado, em igualdade de condies e preo, o exerccio do direito de preferncia para a
sua aquisio se postas venda, no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de
comunicao escrita, formalizando, se realizada a cesso delas, a alterao contratual
pertinente (arts. 1.056 e 1.057, CC/2002).
Pargrafo nico. Quando exercido simultaneamente por mais de um scio, o direito de
preferncia garantir para cada um a aquisio equitativa das quotas disponveis.

CLUSULA SETIMA DA ADMINISTRAO
A sociedade ser administrada e representada pela quotista JANETE CLAIR, a quem
competir: a) administrar e representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e
extrajudicialmente, em atividades relacionadas ao interesse social; b) movimentar contas
bancrias e realizar saques, transferncias, bem como quaisquer outras operaes
financeiras, alm de contratar operaes de crdito previamente autorizadas; c) usar o
nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou
assumindo obrigaes em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros ou que
onerem/alienem bens imveis da sociedade (arts. 997, VI; 1.013; 1.015; e 1.064,
CC/2002).
Pargrafo nico. O administrador declara, sob as penas da lei, de que no est impedido
de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenao
criminal ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao,
peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da livre concorrncia, contras as relaes de
consumo, f pblica, ou a propriedade (art. 1.011, 1, CC/2002).

CLUSULA OITAVA - DO EXERCCIO SOCIAL
O exerccio social coincidir com o ano civil, iniciando-se no dia 01 de janeiro e
encerrando-se em 31 de dezembro, aps o que o administrador prestar contas justificadas
de sua administrao, elaborando as demonstraes financeiras cabveis, o balano
patrimonial e o balano de resultado econmico, submetendo aprovao da Assembleia
no prazo de 30 (trinta) dias.
Pargrafo Primeiro. A sociedade deliberar em reunio dos scios, devidamente convocada, a
respeito da distribuio dos resultados, desproporcional aos percentuais de participao do quadro
societrio, segundo autoriza o artigo 1.007 da Lei n 10.406/2002.
Pargrafo Segundo. Fica a sociedade autorizada a distribuir antecipadamente lucros do exerccio,
com base em demonstraes contbeis intermedirios observados a reposio de lucros quando a
distribuio afetar o capital social, conforme estabelece o artigo 1.059 da Lei n 10.406/2002.


DAS DISPOSIES FINAIS

CLUSULA NONA DA SUBSTITUIO DE SCIO FALECIDO OU
INTERDITO
Falecendo ou interditado qualquer scio, a sua cota no ser liquidada, continuando a
sociedade suas atividades com os seus herdeiros, sucessores e o incapaz. No caso de
falecimento, o de cujus ser substitudo mediante acordo firmado entre os herdeiros e os
scios remanescentes. Se interditado, dever ser representado pelo curador nomeado por
juiz competente.

CLUSULA DCIMA DAS FILIAIS
A sociedade poder, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependncia,
mediante alterao contratual assinada por todos os scios.

CLUSULA DCIMA PRIMEIRA DO FORO DE ELEIO
Fica eleito o foro da Comarca de Salvador/BA, como o nico competente para dirimir
questes oriundas de direitos e obrigaes resultantes deste instrumento contratual, com a
expressa renncia a qualquer outro, por mais privilegiado que o seja.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam os scios quotistas o presente
instrumento, em 03 (trs) vias de igual teor e forma, para se proceder ao competente
registro na Junta Comercial do Estado da Bahia.

Salvador/BA, 08 de Maro de 2000.

_____________________________________________
JANETE CLAIR


_____________________________________________
DIAS GOMES


_____________________________________________
GLORIA PEREZ


















TERMO DE RECEBIMENTO

Declaro que recebi, na condio de locatrio, os seguintes veculos, que
encontravam-se em perfeitas condies:

1- FORD F-250 XL W20 CAB. DUPLA 203 CV; ano de fabricao 2010; Placa NGB-
1094; Renavam 885844572; Chassi 9BFHW20C07B030384, com 10.687KM rodados.

2-FIAT SIENA 1.8 HLX 110 CV; ano de fabricao 2009; Placa NFK-1891; Renavam
845224212; Chassi 9BD17241C53142510, com 15.432KM rodados.

3 - VECTRA EXPRESSION 121CV; ano de fabricao 2010; Placa NKB-0972; Renavam
56587330; Chassi 9BGAD69W08B259088, com 25.654KM rodados


SALVADOR, 01 de janeiro de 2012.

ALFA ALIMENTOS LTDA







ODMETROS DOS VECULOS
1 FORD F250

2 FIAT SIENA



3 VECTRA























FOTOS PUBLICADAS EM REDES SOCIAIS














CHEVROLET - AV. JEQUITAIA, 1853 BAIRRO GUA DE
MENINOS - SALVADOR, BA
DESCRIO DO AUTOMVEL
MARCA: CHEVROLET
MODELO: VECTRA EXPRESSION 121CV
ANO DE FABRICAO: 2010;
Placa NKB-0972; Renavam 956587330; Chassi 9BGAD69W08B259088
OBJETIVO DA AVALIAO TCNICA
Esta anlise objetivou avaliar os motivos dos problemas apresentados pelo
veculo acima descrito.
A verificao teve dois objetivos bem especficos:
a) Avaliar se houve imprudncia por parte deste locatrio-usurio.
b) Avaliar se houve a devida manuteno do veculo.

RESPONSVEL TCNICO
Jos Peroba da Silva
Engenheiro Mecnico CREA-BA 12678/01

AVALIAO TCNICA
Nas anlises feitas constatamos que os problemas apresentados pelo
veculo em anlise decorreram de mau uso do automvel, pelos motivos abaixo
explicados:
No caso em anlise, constatamos que foi necessria a troca do motor em
razo de superaquecimento ao ponto das partes internas no motor se fundirem.
Nesse caso, o usurio no atendeu a sinalizao do painel de instrumentos que
indicava o aquecimento extremo e consequentemente a necessidade de parar o
veculo e realizar manuteno.
Outrossim, no foram realizadas as devidas manutenes no automvel, o
que gerou os problemas relacionados a balanceamento dos pneus e
amortecimento.
Ficou evidente, dessa forma, que o usurio no foi cuidadoso no uso do
veculo, o que gerou os danos acima especificados.






LAUDO
TCNICO
AUTOMOTIVO


FIAT AUTOMVEIS S.A., AV REITOR MIGUEL CALMON 1977 CANELA - Salvador - BA

DESCRIO DO AUTOMVEL
MARCA: FIAT
MODELO: SIENA 1.8 HLX 110 CV
ANO DE FABRICAO: 2009;
Placa NFK-1891/ Renavam 845224212 / Chassi 9BD17241C53142510
OBJETIVO DA AVALIAO TCNICA
Esta anlise objetivou avaliar os motivos dos problemas apresentados pelo
veculo acima descrito.
A verificao teve dois objetivos bem especficos:
a) Avaliar se houve imprudncia por parte deste locatrio-usurio.
b) Avaliar se houve a devida manuteno do veculo.

RESPONSVEL TCNICO
Amncio Feliciano
Engenheiro Mecnico CREA-BA 14537/03

AVALIAO TCNICA
Nos exames realizados averiguamos que os defeitos apresentados pelo
veculo em anlise derivaram de mau uso do automvel, pelos motivos abaixo
explicados:
No caso em anlise, percebe-se claramente que houve imprudncia do
usurio ao conduzir o automvel em alta velocidade sobre deformaes e
depresses (buracos) nas vias, o que causou o desalinhamento.
Ademais, constatamos que foi necessria a troca do motor em razo de
superaquecimento ao ponto das partes internas do motor (pisto, biela e bloco) se
fundirem. Nesse caso, o usurio no atendeu a sinalizao do painel de
instrumentos que indicava o aquecimento extremo e consequentemente a
necessidade de parar o veculo e realizar manuteno.
Outrossim, no foram realizadas as devidas manutenes no automvel, o
que gerou os problemas relacionados a balanceamento dos pneus e
amortecimento.
Ficou evidente, dessa forma, que o usurio no foi cuidadoso no uso do
veculo, o que gerou os danos acima especificados.




LAUDO
TCNICO
AUTOMOTIVO


Ford Motor Company Brasil Ltda. Av. Henry Ford 2000 -
Escritorio Central COPEC Camaari - Bahia

DESCRIO DO AUTOMVEL
MARCA: FORD
MODELO: F-250 XL W20 CAB. DUPLA 203 CV;
ANO DE FABRICAO: 2010;
Placa: NGB-109 / Renavam: 885844572 / Chassi: 9BFHW20C07B030384

OBJETIVO DA AVALIAO TCNICA
Esta anlise objetivou avaliar os motivos dos problemas apresentados pelo
veculo acima descrito.
A verificao teve dois objetivos bem especficos:
a) Avaliar se houve imprudncia por parte deste locatrio-usurio.
b) Avaliar se houve a devida manuteno do veculo.

RESPONSVEL TCNICO
Romervaldo da Hora
Engenheiro Mecnico CREA-BA 10879/99

AVALIAO TCNICA
Na avaliao feita verificamos que os defeitos apresentados pelo veculo
em anlise decorrem de mau uso do automvel, pelos motivos abaixo explicados:
O Balanceamento um procedimento que deve ser realizado
periodicamente, quando houver troca dos pneus ou a depender da necessidade.
No caso em anlise, percebe-se claramente que houve imprudncia do usurio ao
conduzir o automvel em alta velocidade sobre deformaes e depresses
(buracos) nas vias. Tal conduta tambm gerou a necessidade de troca dos
amortecedores.
O servio de funilaria na parte dianteira foi necessrio devido a
deformaes, causadas por coliso com artefato de concreto.
Ademais, constatamos que no foram realizadas as devidas manutenes
no automvel, o que gerou os problemas relacionados a balanceamento dos
pneus e amortecimento.
Ficou evidente, dessa forma, que o usurio no foi cuidadoso no uso do
veculo, o que gerou uma srie de danos.



LAUDO TCNICO
AUTOMOTIVO