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CONTABILIDAD DE CAPITAL

CONTABLE

TEMA II

Fusin de Sociedades, Escisin de Sociedades, Disolucin,
liquidacin y quiebra de Sociedades


Lic. Contadura Pblica

3er Cuatrimestre
2do Modulo




CONTABILIDAD DE CAPITAL CONTABLE

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** INDICE **
TEMA 2 PAG.
Fusin de Sociedades
3
Clasificacin
3
Aspecto Legal
4
Principales causas por las que las sociedades deben
fusionarse
5


Escisin de Sociedades
6
Formas de escisin
6
Requisitos Legales
7


Disolucin
10


Liquidacin
11


Quiebra
12



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**FUSIN DE SOCIEDADES**
La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad
jurdicamente independiente.
El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias
sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento
de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.
Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn.

CLASIFICACIN
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto
es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes
de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede tomar dos
formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan,
disolvindose estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por
integracin.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos
a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la
suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se
conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las
empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante
que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra
u otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama
fusin por incorporacin o absorcin.
La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la empresa B.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o
socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o
socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una
sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos,
uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente econmico,
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pero que no constituye una especulacin comercial. No habr razn para que las
empresas decidan fusionarse.

ASPECTO LEGAL
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos
requisitos legales que, en sntesis, son:
1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan
en la operacin, en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza.
As, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusin
deber acordarse por los socios, computando el qurum y los votos de acuerdo
con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima,
el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la
fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia.
2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las
sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que
dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse el sistema
establecido para la extincin del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de
Comercio.
4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de
registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede
oponerse judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada.
5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de
la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se
constituye depsito bancario por su importe total, o si todos los acreedores
otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin,
se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley
de Sociedades.


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PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES
DECIDEN FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente para:
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
















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**ESCISIN DE SOCIEDADES**

Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta
en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de
nueva creacin.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las
sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de
las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de
la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolucin.
De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su
activo, pasivo o capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.

FORMAS DE ESCISIN
La escisin puede ser pura o parcial.
La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la
empresa escindente y naciendo nuevas empresas.
La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus
activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo
la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva
creacin.

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REQUISITOS LEGALES
La escisin se regir de la siguiente forma:
I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano
equivalente, por la mayora exigida para la modificaron del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar
totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una
proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a. La descripcin de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos
de activo, pasivo y capital social sern transferidos.
b. La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir la identificacin de stas;
c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos
las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente
dictaminadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la
escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisin surta plenos efectos legales;
d. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos
contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V,
hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a
cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; sta responder
por la totalidad de la obligacin, y
e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario Pblico de
Comercio. Asimismo, deber publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de
dicha resolucin que contenga, por lo menos la sntesis de la informacin a que se
refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente
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que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el
domicilio de la sociedad por un plazo de 45 das naturales contado a partir de que
se hubieran efectuado la inscripcin y ambas publicaciones.
VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen
por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr
oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declarara que la oposicin es infundada, se dicte
solucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la
oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la
sociedad con la suspensin.
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V,
sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la
constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus Estatutos
y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin
gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo
previsto en el artculo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
IX. Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que
surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la
cancelacin de la inscripcin del contrato social.
X. No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de la
LGSM. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones
pagadas en especie).
Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como
acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona fsica o
moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. El
acuerdo a que se refiere el prrafo anterior, para llevar a cabo la escisin, debe
tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el artculo
182 de la LGSM puesto que esta operacin implica la modificacin de su capital
social.
En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la
sociedad escindente presenten un proyecto de escisin, el cual deber contener
los nombres de la o las sociedades que surja de la escisin o bien de alguna (s)
que participe (n), en la escisin; el procedimiento de canje de acciones que
seguirn para sus efectos de la divisin del capital social de la sociedad
escindente que formar otra u otras sociedades y la dems informacin que se
juzgue conveniente para la mejor comprensin de la operacin que se pretende.
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Asimismo, el procedimiento para la constitucin de la sociedad o sociedades que
se formen, los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados
financieros dictaminados por contador pblico independiente (auditor externo).






















** DISOLUCIN **
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La disolucin total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a su extincin, o
sea, a la liquidacin.
La disolucin no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto,
ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debindose limitar a
finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el
patrimonio neto entre los socios o accionistas.
EL artculo 2726 del cdigo civil federal seala que una vez disuelta la sociedad se
pondr inmediatamente en liquidacin; la cual se practicar dentro del plazo de
seis meses, salvo pacto en contrario, adems debe agregarse a su razn social o
denominacin social las palabras en liquidacin.
La ley general de sociedades mercantiles en nuestro pas, establece en el art. 234
que una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, es decir, reconoce los
principios de la sociedades al quedar en estado de disolucin, de igual manera, en
el art. 244 de la misma ley establece que los efectos para crear una disolucin en
la sociedad y an en ese estado, conservar su personalidad jurdica para los
efectos de liquidacin.

Las sociedades se disuelven:
1. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social.
2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o
por quedar ste consumado.
3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y
con la ley.
4. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley
establece o porque las partes de inters se renan en una sola persona.
5. Por la prdida de las dos terceras partes del capital.






** LIQUIDACIN **
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La liquidacin es el conjunto de operaciones, que son necesarias y precisas
para que despus de realizada la disolucin se d fin a los negocios pendientes,
pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos los bienes de la
sociedad, para repartirlo entre los socios.
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidacin
y cesan automticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas
sus funciones.
Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las
operaciones realizadas por los liquidadores:
- a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital
social
- al Sindicato de obligacionistas
- al Gobierno, cuando la liquidacin se a de notable importancia

Realizadas las operaciones de liquidacin, los liquidadores:
1- Elaboran el balance final.
Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de
publicar en el BORM y en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio social.
2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por accin
bien en la forma prevista en los estatutos bien en proporcin al importe
nominal de las acciones.
En el caso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la
misma proporcin, la devolucin es:
1) a las acciones sin voto
2) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del
exceso sobre la aportacin del que hubiera desembolsado menos
3) el resto se reparte entre los accionistas en proporcin al nominal de sus
acciones
En esta misma proporcin se sufriran las posibles prdidas, teniendo en
cuenta que las acciones sin voto no se ven afectadas en reducciones de
capital por prdidas, salvo que la reduccin supere el valor del resto de las
acciones.


** QUIEBRA **
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La ltima opcin que debe tomarse en una empresa, es declararse en quiebra, ya
que despus de iniciar su proceso de liquidacin es tambin el inicio de la muerte
legal de la compaa.
La quiebra en el sentido legal se presenta cuando la empresa no puede pagar sus
cuentas o cuando sus obligaciones sobrepasan el valor justo de sus activos. En
cualquiera de estas situaciones una empresa puede ser declarada legalmente
quebrada, ya sea por solicitud propia o de sus acreedores.
Aunque los procedimientos de quiebra no ocasionan necesariamente la
liquidacin, hay un cierto estigma relacionado con empresas que se hayan
reorganizado por medio de procedimientos de quiebra. Generalmente son
preferibles los arreglos voluntarios que permitan que la empresa contine en
existencia.
Cabe resaltar que al momento de solicitar una quiebra se est pidiendo una
intervencin judicial de un juez para lograr de una forma ms rpida el pago a
acreedores.
Sin embargo el espritu de la constitucin poltica no es cerrar empresas por tanto
cuando los acreedores solicitan la quiebra de una empresa lo primero que hace el
estado es la intervencin judicial, en busca de que la organizacin logre
ordenarse, convenir arreglos y pagar sus deudas continuando con el ejercicio de
su personalidad jurdica, sin necesidad de liquidacin.

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