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Universidad del Bo Bo

Concepcin
Curso Finanzas II
Profesor Mauricio Gutirrez Urzua




COVENANTS EN CHILE















Integrantes:

Nancy Daz Salas
Camila Domnguez Canales
Homero Tragolaf Snchez

Fecha de entrega:
18 de Noviembre de 2013

INTRODUCCIN

La afirmacin de que las entidades financieras asumen nicamente la contingencia de la falta
de pago de sus deudores ha dejado, hace ya un largo tiempo, de representar un riesgo financiero
para ellas.
Hoy en da existen restricciones o clausulas que protegen a los acreedores del no pago de sus
prstamos por parte de los deudores/prestatarios, stas son denominadas Covenants.
Tanto en Chile como en el mundo, los Covenants, son una herramienta til que ayuda a
mitigar el riesgo de no pago, en cierto modo son garantas para el acreedor. Pero por otro lado se
crean ciertos conflictos de intereses entre deudor-acreedor, ya que los ltimos, por el hecho de
tener los covenants a su favor, pueden arbitrariamente tomar decisiones de inversin,
financiamiento y poltica de distribucin de dividendos en detrimento de los deudores.
Por lo anteriormente expuesto, el enfoque del presente informe ser dar a conocer stas
restricciones, su propsito y cmo afectan en el mercado de deuda Chileno, que si bien, no es un
instrumento tan arraigado a nuestro pas como lo es en EEUU por ejemplo, s se utiliza y causan
distintos impactos tanto financiera como contablemente dentro las empresas que tienen deudas
condicionas a los Covenants. Finalmente, se har un breve anlisis de Covenants que tiene Ripley S.A
(deudor) con Banco Chile (acreedor).








DEFINICIONES

Para mayor entendimiento del tema se darn a continuacin algunas definiciones bsicas:
Prestamista: es toda aquella persona fsica o jurdica que tenga como cometido facilitar el acceso a
un crdito, cobrando intereses por el mismo, de acuerdo al nivel de riesgo que el negocio pueda
tener.
Prestatario: es el adjetivo que se aplica sobre la persona que recibe dinero prestado. Por tanto, es
quien solicita un prstamo y accede a un monto con la condicin de que lo devuelva bajo ciertas
condiciones.
Obligaciones contractuales: son aquellas que emanan de un contrato. Se regulan por lo que han
estipulado las partes siempre que est conforme a la ley.
Waiver: es la solicitud de un exencin temporal en el cumplimiento de los covenants financieros
establecidos en el contrato del crdito y la realiza el acreedor a las entidades financieras que
otorgaron el crdito. La solicitud de un waiver puede comportar slo el permiso o dispensa
temporal de incumplir determinados ratios establecidos en los covenants, o puede implicar tambin
entrar en una reestructuracin completa del crdito. Esta solicitud tiene una duracin limitada, es
decir, permiten que las clusulas correspondientes no sean consideradas como incumplidas, y en
consecuencia que no pueda declararse el vencimiento anticipado del crdito, nicamente durante
un perodo determinado de tiempo.








COVENANTS
(CLAUSULAS RESTRICTIVAS)

Qu son los Covenants?
Son restricciones estipuladas en los contratos de deuda que tiene una empresa, con el fin de
obligarla a hacer o no hacer algo y por sobre todo asegurarse de que operarn de una manera
financieramente prudente que les permitir a los acreedores fiarse que la deuda que se tiene con
ellos ser pagada.
Obligaciones de HACER en los Covenants:
El prestamista suele solicitar que el deudor garantice de manera general el cumplimiento
puntual de sus obligaciones legales y contractuales, as como tambin se comprometa a que,
mantenga los libros de contabilidad de conformidad con los principios generales que
seguirn llevando a la compaa de forma habitual y entregar la informacin financiera de
forma puntual a los acreedores.
Obligaciones de NO HACER en los Covenants:
En cuanto a estas obligaciones de no hacer, se suele convenir una restriccin respecto de la
fusin, consolidacin o liquidacin de la compaa, o sobre la venta o transferencia de la
totalidad o parte sustancial de los activos sin el consentimiento de los acreedores,
limitaciones a transacciones afiliadas, ciertas inversiones definidas que representen riesgo
para el pago de crdito, cambios en la lnea de negocios del deudor, o pago de dividendos
entre otros.
Entonces podemos decir que stas restricciones o condiciones pueden ser positivas
(acciones que la compaa debe realizar como auditar las cuentas y entregarlas al banco) o
negativas (acciones que debe abstenerse de hacer como puede ser el repartir dividendos a sus
accionistas o cumplir con determinados ratios financieros)
Prestamista y prestatario
Desde el punto de vista del prestamista, los Covenants lo ayudan a asegurar que el riesgo
asociado a un prstamo no va a deteriorarse de forma inesperada antes del vencimiento de ste.
Por el lado del prestatario, las clausulas son frecuentemente vistas como un obstculo al
momento de negociar un prstamo. Para negociar un conjunto adecuado de covenants, el
prestatario debe comprender la importancia que tiene para el prestamista que existan estas
restricciones, ya que finalmente lo nico que busca el prestamista es protegerse ante posibles
acciones que el prestatario puede llevar a cabo, sobre todo cuando hay crisis financieras dentro de
las entidades.
Entonces, podemos decir que la funcin de los covenants es determinar lneas de accin y
lmites a la actividad de la empresa deudora que se consideran relevantes para la seguridad
crediticia de la entidad financiera acreedora.
Objetivos de los Covenants
Por lo mencionado anteriormente, los covenants cumplen las siguientes funciones:
1. Preservar el derecho de los acreedores en el caso de insolvencia de la empresa deudora,
prohibiendo la subordinacin o discriminacin, por ejemplo con clausulas que restrinjan la
disposicin de los activos.
2. Preservar la cantidad de los activos y la solvencia, controlando particularmente el nivel de
endeudamiento de la empresa, (por ejemplo, restricciones a los pagos de dividendos).
3. Comprobar el nivel de liquidez de los activos de la empresa deudora, de modo tal que sus
obligaciones puedan ser cumplidas sin recurrir a la venta de activos de capital (por ej.:
restricciones al endeudamiento actual o contingente).
4. Proporcionar al prestamista (banco) alarmas previas por si la empresa est comenzado a
tener problemas o cambiando significativamente la naturaleza de sus operaciones.
5. Limitar la mayor parte de las acciones inconvenientes que un prestatario puede llevar a cabo.
6. Permitir a la entidad financiera acreedora monitorear la condicin de la empresa deudora y los
trminos del contrato (por ejemplo, limitaciones a fusiones e inversiones, restricciones al
endeudamiento y al cambio de la actividad de la empresa)
7. Finalmente, si es necesario, desencadenar las acciones correspondientes en respuesta a un
incumplimiento.
Covenants Financieros
Estos se dividen en dos, de capital y de resultados.
Covenants de Capital:
stos estn relacionados con las fuentes y usos del Capital (informacin del Balance General) y
generalmente restringen el nivel de Deuda/Patrimonio en la estructura de una empresa.
Covenants de Resultados:
Los Covenants de Resultados o Performance Covenants estn ms relacionados con indicadores de
rentabilidad o eficiencia en un perodo dado. Estos covenants son usados para detectar seales
tempranas de debilidad financiera y les permiten a los acreedores renegociar los contratos o
restringir acciones de la administracin que puedan deteriorar la calidad crediticia de la Empresa.
Por ejemplo, se puede incluir un convenants financiero que
limite el monto total de deuda a un nmero de veces el
EBITDA de la empresa medido para un perodo especfico.

Tipos de Covenants
A continuacin se mencionarn los Covenants de carcter financiero que se utilizan comnmente
separados en distintas categoras segn sea su fin.

Restricciones a la Poltica de Inversin
Dentro de esta categora, podemos encontrar muchos ejemplos:
Indicacin de Inversiones
Se exige usar los fondos para ciertos fines o inversiones. Esto se puede hacer tambin por
va de exclusin, prohibindose ciertas inversiones.
Restricciones a la disposicin de activos
Se puede prohibir la enajenacin de activos y el otorgamiento de garantas reales. La
prohibicin de enajenar, en la prctica, se hace aplicable a dos tipos de activos, los activos
operacionales y los derechos sobre sociedades filiales
Restriccin a la modificacin de la naturaleza jurdica del emisor/deudor
Se estipula que cualquier transformacin jurdica, por regla general, no afectar la deuda, y
por lo tanto los nuevos entes (sea por divisin, transformacin o fusin) sern codeudores
solidarios de la deuda.

Mantencin de activos
Se requiere que se mantenga un cierto ndice de liquidez corriente, que se define como la
razn entre activo circulante y pasivo circulante.

Restricciones a la Poltica de Dividendos
stas son de rara ocurrencia en Chile.
Prohibiciones de:
Repartir dividendos ms all del mnimo legal.
Repartir dividendos hasta un cierto porcentaje.
Repartir dividendos slo una vez que se ha pagado la deuda o los bonos.
Deuda total < X veces
EBIDTA
Restricciones a la poltica de endeudamiento (financiamiento)
Su fin, impedir la dilucin del derecho de crdito del acreedor o el bonista. Este sistema permite a
los acreedores mantener un control poco costoso acerca de la situacin financiera de la sociedad
deudora.
No se prohbe en ningn caso endeudarse, sino que se exige mantener determinados
indicadores financieros. (Por ejemplo, ndice de endeudamiento, que es la razn entre el
pasivo exigible y el patrimonio).

Clusulas de autocontrol
Podemos nombrar las siguientes:
Exigencia de reportes peridicos
Se exige la entrega de mltiples informes financieros tanto de la empresa como de sus
filiales, memorias anuales, etc.

Declaraciones de cumplimiento
Se exige informar del cumplimiento o no de las restricciones que se incorporan en el
contrato en cuanto se produzcan.

Contratacin de seguros
Se exige asegurar por lo general los activos operacionales, incluso, se puede exigir asegurar
los activos operacionales de las filiales.
Clusulas que modifican el patrn de pago
La mayora faculta a los acreedores a acelerar el crdito (caducidad del plazo) ante la ocurrencia de
determinados eventos o incumplimiento de obligaciones.
Incumplimiento de Covenants
El incumplimiento de los Covenants, afectar tanto financiera como contablemente a la
empresa.
Financieramente, se pueden dar dos situaciones que pueden ser llevadas a cabo por los
acreedores. Dependiendo de la gravedad del incumplimiento del covenant, el prestamista puede
entenderlo como un default y exigir la devolucin del prstamo en su totalidad, ejecutar garantas o
devengar intereses moratorios. Sin embargo, generalmente lo que se hace es renegociar la
financiacin o simplemente se adaptan los covenants a la nueva realidad. Para ello la empresa que
en previsin de un incumplimiento de covenants suele solicitar al acreedor un waiver.
Por el lado Contable, habr un impacto cuando, por el incumplimiento, se deba cancelar
anticipadamente la deuda y esto ocurra antes del cierre de los EEFF, ya que, segn indicaciones del
ICAC, la presentacin y clasificacin de esa deuda debe cambiar; de ser un pasivo a largo plazo,
pasar a ser un pasivo a corto plazo. Esto fundado en la NIC 1, prrafos 74 y 75.

Por lo mencionado anteriormente, las consecuencias del incumplimiento de Covenants van a
traer otros efectos colaterales con ellos, como la falta de credibilidad de la Sociedad, mayores
dificultades en caso de requerir financiacin adicional y mala imagen ante posibles nuevos
accionistas. Tambin se vern afectado los EEFF y por tanto el informe de auditora de los mismos,
ya que en ste puede representarse el incumplimiento del o los Covenants.














Prrafo 74
Cuando una entidad no cumpla un compromiso adquirido en un contrato de prstamo a largo plazo
en o antes del cierre del perodo sobre el cual se informa, y con ello se haga exigible a voluntad del
financista, tal pasivo se clasificar como corriente, an si el financista hubiera acordado, despus del
perodo sobre el cual se informa y antes que los estados financieros hubieran sido autorizados para su
emisin, no exigir el pago como consecuencia del incumplimiento. Una entidad clasifica al pasivo
como corriente porque, al cierre del perodo sobre el cual se informa, la entidad no tiene el derecho
incondicional de aplazar el pago del pasivo durante al menos doce meses despus de esa fecha.
Prrafo 75
Sin embargo, una entidad clasifica al pasivo como no corriente si el financista hubiese acordado, al
cierre del perodo sobre el cual se informa, otorgar un perodo de gracia que finalice al menos doce
meses despus de la fecha sobre la cual se informa, dentro de cuyo plazo la entidad puede rectificar el
incumplimiento y durante el cual el financista no puede exigir el reembolso inmediato.

COVENANTS EN CHILE

En un estudio realizado del mercado chileno respecto a los covenants (Estudios de
Administracin, vol 9, n 1, 2002), da a conocer la situacin de stos en nuestro pas. El estudio est
enfocado en la observacin de de la forma en que se disean los contratos de deuda en Chile para
controlar los costos y problemas de agencia derivados de la relacin accionista-bonista(acreedor).
La muestra analizada es de 119 emisiones realizadas desde el ao 1987 al ao 2000 y que se
encontraban vigentes a partir de diciembre de 1997 o en forma posterior; cabe mencionar que para
la toma de la muestra se consider que el mercado chileno de bonos es an muy reducido y tiene
poca historia en la emisin de estos.
Los resultados muestran que en un 80% de los casos se restringe de alguna forma la poltica
de inversin o produccin del emisor; que en un 80% de las emisiones se exige la realizacin de
actividades de automonitoreo; que en un 83% de ellas se incluyen restricciones a la poltica de
endeudamiento: que se estipulan clusulas que permiten alterar el patrn de pago en un 91% de los
contratos (en gran parte, sin embargo, estas clausulas complementan alguna de las anteriores), y
que slo en un 3% de los casos se limita la poltica de dividendos. Por otro lado, la principal
manifestacin de los costos de agencia que se pretende evitar en Chile, es la denominada dilucin de
derechos. En efecto, tienden principalmente a impedir dicha dilucin las restricciones a la poltica
de financiamiento, presente en un 83% de los contratos.
Respecto a las clausulas destinadas a limitar la denominada sustitucin de activos no son tan
frecuentes en Chile. La principal forma de impedir esta situacin, consiste en la indicacin
obligatoria de inversiones o uso obligado de fondos, esta clausula est presente en un escaso 8% de
las emisiones que fueron estudiadas. En cuanto al riesgo de subinversin, se detect que en general
no existen mecanismos directos para mitigarlos. Ello se debe, a la dificultad en la aplicacin prctica
de los imperativos que pudieren estipularse al respecto. Quiz la forma ms utilizada al respecto es
la estipulacin del uso obligado de los fondos captados a travs de colocacin de los bonos, presente
en un 8% de los casos.
Del estudio se puede decir que las clausulas empleadas enfatizan principalmente el
problema de dilucin de derechos, seguido por la sustitucin de activos, mientras que, en cambio, el
problema de los dividendos expropiatorios aparece como de menos importancia en el mercado
chileno, dado el escaso porcentaje de contratos que se refieren a la poltica de dividendos.
Tambin, dentro de la investigacin, tambin se analiz la muestra tomando en cuenta el plazo que
tienen las emisiones. Lo que se descubri fue que en las emisiones simultneas de series de bonos
con distintos plazos no se haga distincin alguna entre las clausulas de las series de corto y largo
plazo. En efecto, de todas las emisiones que tenan esta caracterstica, slo una establece diferencia
entre las distintas series.
Finalmente, en relacin a la evolucin en el tiempo, se aprecia que ciertas clausulas caen en
desuso, principalmente aquellas que imponen restricciones comparativamente ms rgidas, siendo
reemplazas con clausulas que, si bien cumplen los mismos objetivos lo hacen a un costo menor en
trminos de la flexibilidad de la empresa.
COVENANTS RIPLEY

A continuacin se analizan los covenants establecidos entre Ripley Chile S.A y Banco Chile. Estos
covenants se establecen por la emisin de bonos por parte de Ripley Chile S.A y donde Banco Chile
acta como representante de los tenedores de Bonos.
Detalle de los contratos de bonos colocados sobre las lneas de bonos antes mencionadas analizados
es el siguiente:
Bonos Serie D, por un monto ascendente a M$ 10.000.000.000 con plazo a 5 aos.
Bonos Serie E , por un monto ascendente a UF 1.000.000 con plazo a 21 aos.
Bonos Serie F, por un monto ascendente a UF 2.000.000 con plazo de 7 aos.

Covenants de Ripley Chile S.A
Obligaciones, limitaciones y prohibiciones Incumplimientos del Emisor, esta ltima regla referida
a las obligaciones de hacer y no hacer basadas en parmetros financieros contables:
1. Razn de endeudamiento consolidado

Mantener un nivel de endeudamiento consolidado, medido y calculado trimestralmente, no superior
a 1,5 veces. Se entiende por nivel de endeudamiento consolidado la relacin entre la suma de total
de pasivos corrientes ms total de pasivos no corrientes, mas todas las deudas u obligaciones de
terceros de cualquier naturaleza, ajenos al emisor o sus subsidiarias (filiales) que se encuentren
caucionadas con garantas reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el emisor, o por
cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo, pero no limitando a avales, fianzas, codeadas solidarias,
prendas e hipotecas. No obstante lo anterior, no se considerar para los efectos de este ultimo
calculo, de manera alguna, los montos de los pasivos del Banco Ripley, subsidiaria de Ripley Corp
S.A., su con motivo de una restructuracin, reorganizacin o cambio de su actual control el Banco
Ripley debiere consolidar sus estados financieros en Ripley Chile S.A., todo lo anterior dividido por
el Total Patrimonio, segn la cuenta denominada del mismo modo en los EE.FF del emisor. El emisor
deber enviar al representante, siempre que ste lo requiera, los antecedentes que permitan
verificar el indicador a que se refiere la presente clusula.
Covenant
Cuentas segn
EE.FF (NIIF)
Covenants
requerido segn
propuesta a
contrato de
bonos bajo NIIF
Clculo de
convenant
definido en el
contrato de
bonos
Conclusin
Razn de
endeudamiento
consolidado.
( Total pasivos
corrientes + Total
pasivos no
corrientes) /
Total patrimonio
1,5 veces 0,78 veces
Cumple el
covenant
2. Exigibilidad por Cesacin de pagos de la deuda por el emisor y/o sus subsidiarias
importantes.

Si el emisor o cualquiera de sus subsidiarias (filiales) importantes incurriere en cesacin de pagos o
suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagas sus deudas, o hiciere
cesin general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o
si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del emisor o cualquiera de sus subsidiarias
importantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier
procedimiento por o en contra del emisor o de cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara
la designacin de un sndico, interventor u otro funcionario similar respecto del emisor o de
cualquiera de sus subsidiarias importantes, o de parte importante de los bienes de cualquiera de
ellos; o si el emisor o cualquiera de subsidiarias importantes tomare cualquier medida para permitir
alguno de los actos sealados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los
procedimientos iniciados en contra del emisor o de cualquiera de sus subsidiarias importantes,
debern fundarse en uno o ms ttulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto,
excedan del equivalente a un 0,8645% de los activos consolidados del emisor y siempre y cuando
dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del emisor o la
respectiva subsidiaria con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro
de los 30 das siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se
considerar que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales
de cobro en contra del emisor o la subsidiaria importante correspondiente.


Covenant
Rubro de los
EE.FF sobre el
cual se miden las
obligaciones del
contrato
Covenants
requeridos segn
propuesta a
contrato de bonos
bajo NIIF
Calculo de
convenant
definido en el
contrato de
bonos
Conclusin
Exigibilidad por
Cesacin de
pagos de la
deuda por el
emisor y/o sus
subsidiarias
importantes
Total de activos
consolidados del
emisor
0,8645% de los
activos
consolidados del
emisor
al 31 de diciembre
de 2009, no se
iniciado
procedimientos en
contra del emisor o
de cualquiera de
sus subsidiarias
importantes
Al 31 de
diciembre de
2009, no existen
obligaciones que
originen la
determinacin
del covenant
3. Retardo en el pago de la deuda a bancos y acreedores por parte del emisor y/o sus
subsidiarias importantes.

Si el emisor o cualquiera de sus subsidiarias importantes retardaren el pago de cualquiera suma de
dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o ms obligaciones
vencidas o exigidas anticipadamente que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente a
un 0,8645% de los activos consolidados del emisor a la fecha de su clculo respectivo, y el emisor
y/o las subsidiarias importantes, segn sea el caso, no lo subsanare dentro de los treinta das
corridos siguientes a la fecha de dicho retardo, o bien, no lo subsanare dentro de los treinta das
corridos siguientes a la fecha de dicho retardo, o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa
obligacin fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerara que el emisor y/o
cualquiera de sus subsidiarias importantes han retardado el pago de cualquiera suma de dinero,
cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el emisor y/o
cualquiera de sus subsidiarias importantes, segn sea el caso, no hubiere disputado la procedencia
y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados antes los tribunales de justicia
dentro de los treinta das siguientes a la fecha de notificacin de la respectiva accin judicial,
demandando el pago de la pretendida obligacin impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo
a la ley tenga para la defensa de sus intereses.






Convenant
Rubro de los
EE.FF sobre el
cual se miden
las obligaciones
del contrato
Covenants
requeridos
segn
propuesta a
contrato de
bonos bajo NIIF
Calculo de
convenant
definido en el
contrato de
bonos
Conclusin
Retardo en el
pago de la deuda a
bancos y
acreedores por
parte del emisor
y/o sus
subsidiarias
importantes

Total de activos
consolidados del
emisor
0,8645% de los
activos
consolidados del
emisor
Al 31 de
diciembre de
2009, emisor y/o
sus subsidiarias
registran retraso
de pago de
deudas a
terceros
Al 31 de
diciembre de
2009 no existen
obligaciones con
retraso en sus
pagos y que
originen la
determinacin
del covenant
Conclusin

Del desarrollo de nuestro trabajo se desprenden mltiples conclusiones referidas al tema
expuesto, las cuales son:
En primer lugar, mencionar que la existencia de las clausulas restrictivas (Covenants) en los
contratos de deuda son una herramienta til que favorecen a los tenedores de
bonos/acreedores/prestamista, ya que el objetivo principal de los covenants es proteger la
prioridad de pago de la deuda contratada, bsicamente buscando proteger los flujos de caja que
genera la empresa destinados al repago de la deuda y preservar la garanta o colateral. Pero tambin
hay otra herramienta que beneficia al prestatario, las Waiver, que si bien dependen de la aceptacin
del prestamista, es muy importante que exista la posibilidad de poder incumplir con los
covenants, ya que, como se mencion en el informe, el no cumplimiento de stos trae consecuencias
tanto financiera como contable para la empresa, por ende, la oportuna solicitud de Wiever nos
puede beneficiar en tener un cierre de ejercicio contable al no tener que pasar la deuda de largo
plazo a una de corto plazo y tambin dejarlos libres de que quede reflejado el no cumplimiento y
por otro lado, nos va a favorecer en que el acreedor no pondr en marcha las acciones que puede
tomar por no cumplir con los covenants.
Respecto a la situacin en Chile, segn el estudio, la tendencia clara que tienen los
acreedores es de evitar la dilucin de derechos, ya que si esto sucediera puede disminuir el valor de
mercado de la deuda.
Finalmente, del anlisis de Covenants de Ripley S.A, podemos decir que mayormente, su
acreedor (banco chile) trata de proteger el valor de mercado de la deuda que se tiene con ellos, pues
limita el nivel de endeudamiento que debe tener. Con esto podemos, en cierta medida, confiar en el
estudio que se expuso en el informe y por ende pensar que si refleja la real situacin de los
Covenants en Chile.