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Norma de Carcter General N 341 que establece normas para la difusin de informacin respecto de los estndares de gobierno corporativo
adoptadas por las Sociedades annimas abiertas.
A continuacin las respuestas al Anexo Cuestionario de la NCG 341 de Masisa S.A., aprobado por su Directorio en Sesin Ordinaria N 222 de fecha 29 de mayo
de 2013. Este cuestionario es estregado con informacin al 31 de marzo de 2013, tal como lo indica la norma.
Anexo
Prctica
Adopcin
S No
1. Del funcionamiento del Directorio
A. De la adecuada y oportuna informacin del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la Sociedad, as como de sus principales polticas, controles y
procedimientos.
a) El directorio cuenta con un procedimiento/ mecanismo para la induccin de cada nuevo director, por medio del cual ste se informe respecto
de la Sociedad, sus negocios, riesgos, polticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurdico vigente ms relevante y
aplicable a la Sociedad y al directorio.
X
Explicacin: El Directorio cuenta con un proceso de induccin para los nuevos Directores, cuyo objetivo es la introduccin de los nuevos integrantes del Directorio en el
negocio, la estrategia de gobernabilidad de la Compaa, la estructura organizacional, los lineamientos legales aplicables, los riesgos claves del negocio, las
principales polticas corporativas y los criterios contables aplicados. Este proceso es formalizado a travs de una agenda donde se incluyen reuniones con miembros del
Directorio y ejecutivos principales de la Administracin, adems, se incluyen visitas a las instalaciones industriales, forestales y comerciales. Adicionalmente, el proceso
de induccin a los nuevos Directores incluye la entrega de un set con las principales directrices corporativas.
b) El directorio cuenta con una poltica para la contratacin de asesores especialistas en materias contables, financieras y legales que, entre
otros aspectos, contemple la asignacin de un presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Adems, dicha poltica es revisada
anualmente, en funcin de las necesidades que para ello se prevean.
X
Explicacin: El Directorio cuenta con una poltica a travs de la cual tiene la facultad para contratar asesores en materias que, por su naturaleza y/o complejidad,
pudieran requerir de la opinin de un especialista. Para cumplir con este lineamiento, el Directorio cuenta con un presupuesto. Adicionalmente, el Directorio cuenta
con el apoyo de los Comits de Riesgo y Auditora y de Directores, quienes poseen roles diferenciados y especializados en materias de gestin de riesgos, evaluacin de
la informacin financiero contable y otras materias exigidas por ley. Estos Comits asesores cuentan con un presupuesto anual, para la contratacin de servicios y
asesoras, cuando as lo consideren necesario.


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Prctica
Adopcin
S No
c) El directorio se rene al menos semestralmente con la empresa de auditora externa a cargo de la auditora de los estados financieros para
analizar:
i. El programa o plan anual de auditora.
ii. Eventuales diferencias detectadas en la auditoria respecto de prcticas contables, sistemas administrativos y auditora interna.
iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a
los organismos fiscalizadores competentes.
iv. Los resultados del programa anual de auditora.
v. Los posibles conflictos de inters que puedan existir en la relacin con la empresa de auditora o su personal, tanto por la prestacin de otros
servicios a la Sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones.
Con todo, se deber explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales.
X
Explicacin: El Directorio se rene a lo menos dos veces al ao con los auditores externos. El Directorio, a travs del Comit de Directores, supervisa el trabajo
realizado por los auditores externos y revisa entre otras materias, el programa anual de auditora, la carta de control interno, las situaciones irregulares que hubiesen
sido detectadas durante el proceso de la auditoria y la opinin respecto de los Estados Financieros consolidados de la Sociedad. La relacin y supervisin del Directorio
y del Comit de Directores est formalizada en el Cdigo de Gobierno Corporativo de la Sociedad. Adicionalmente, el Comit de Directores aprueba cualquier servicio
distinto de la auditoria de Estados Financieros, que pudiese ser requerido en cualquiera de los pases donde la Sociedad opera, con el objetivo de salvaguardar la
independencia de los auditores respecto de la Sociedad y cualquiera de sus negocios. Asimismo, los auditores externos pueden reunirse en sesiones ejecutivas (sin la
presencia de la Administracin), cuando as lo determine el Directorio, o por solicitud de los auditores.



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Prctica
Adopcin
S No
B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o ms de sus miembros.
a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del directorio
en su conjunto y ese proceso es realizado al menos una vez al ao por una persona o entidad ajena a la Sociedad.
X
Explicacin: El Directorio de la Sociedad cuenta con un proceso de auto-evaluacin anual, el cual es respaldado por un proceso formal y cuya finalidad es la mejora
continua de su funcionamiento como cuerpo colegiado en el cumplimiento de su rol de orientacin estratgica, en el control efectivo de la direccin ejecutiva y en su
responsabilidad frente a todos los accionistas y pblicos interesados. Esta auto-evaluacin es contestada por todos los integrantes del Directorio y es coordinada por su
Presidente. Finalmente, los resultados del proceso de auto-evaluacin son discutidos en sesin del Directorio donde se exponen las principales conclusiones y acciones
de mejora, segn corresponda. El proceso de auto-evaluacin es verificado por un tercero independiente a la Compaa, cuya finalidad es la de certificar el proceso y
sugerir mejoras, de acuerdo a prcticas internacionales en la materia.
b) El directorio ha establecido una poltica mediante la cual se propone a los directores el tiempo mnimo mensual que, en su opinin, es
deseable que cada director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la Sociedad, en atencin a las caractersticas
particulares de sta.
Con todo, se deber indicar si esa poltica est o no a disposicin de los accionistas y el pblico en general.
X
Explicacin: De acuerdo al nivel de complejidad de la Compaa, el Directorio ha definido formalmente, el tiempo mnimo mensual que sus integrantes debern dedicar
a su funcin. Esta poltica fue formalizada en sesin ordinaria de Directorio de fecha 27 de marzo de2013, sesin en la cual, se discuti y acord su adopcin. Esta
definicin considera una aproximacin del nmero de horas que debern destinar a las reuniones ordinarias planificadas en bases anuales, incluyendo adems, las
horas destinadas a los Comits del Directorio y las horas que destinarn para preparar el material de pre-lectura puesto a su disposicin.
c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera adecuada, los fundamentos, elementos y
dems informacin de la Sociedad que se hayan tenido en vista o se estn considerando para adoptar los diversos acuerdos del directorio, a
objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o ms de sus miembros, se afecte la normal y
oportuna toma de decisiones del mismo.
X
Explicacin: La reuniones del Directorio son precedidas de citaciones y material de pre-lectura que se envan a cada Director con la debida anticipacin, en donde se
incluyen las diversas presentaciones que se someten a su consideracin y aprobacin. Este material queda formalmente bajo la custodia del Gerente Legal Corporativo,
quin adems es el Secretario del Directorio. Asimismo, las actas que contienen las deliberaciones y aprobaciones del Directorio, son archivadas en libros especiales
mantenidos conforme a los requisitos establecidos por la ley. Adems, el Directorio cuenta con un procedimiento que permite la asistencia de sus integrantes va
teleconferencia, para lo cual el Secretario certifica los acuerdos adoptados bajo esta modalidad.


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Prctica
Adopcin
S No
C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de inters que puedan surgir en el ejercicio del cargo de director
a) El directorio se rige por un Cdigo de Conducta que como mnimo: i) identifica las principales situaciones que configuran un conflicto de
inters; y ii) describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de inters. Dicho Cdigo, se refiere al
menos a situaciones que, a pesar de no estar especficamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podran terminar afectando el inters
social.
Con todo, se deber indicar si ese Cdigo de Conducta est o no a disposicin de los accionistas y el pblico en general.
X
Explicacin: El Directorio y la organizacin en general se rigen por un Cdigo de Gobierno Corporativo, el cual contiene un captulo especial que trata las materias
relacionadas a conflictos de inters. Este Cdigo, entre otros aspectos describe i) la definicin de conflicto de inters; ii) las reglas o el procedimiento a seguir para
identificar y/o gestionar un potencial conflicto de inters y iii) el procedimiento de monitoreo preventivo existente en la Sociedad a objeto de detectar preventivamente
situaciones que podran ser consideradas como un conflicto de inters. El Cdigo de Gobierno Corporativo de la Compaa es de conocimiento pblico a travs del sitio
Web de la Sociedad. Cabe hacer presente que vinculado a esta materia la Sociedad cuenta con un manual de manejo de informacin de inters, que regula materias
tales como, manejo de informacin esencial y confidencial, y transacciones de acciones y valores de la Compaa.
D. Otras prcticas adoptadas por la Sociedad, referidas a las materias de este numeral (No ms de 5)
Comit de Riesgo y Auditora para monitoreo de la gestin integral de riesgos de la sociedad.
Poltica de rotacin de auditores externos cada 5 aos y socio cada 3 aos.
Declaracin anual de principios empresariales y conflictos de inters para principales ejecutivos de la sociedad.


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Prctica
Adopcin
S No
2. De la relacin entre la Sociedad, los accionistas y el pblico en general.
A. De la informacin que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones, y de los mecanismos que facilitan la participacin de los
accionistas en las juntas de accionistas.
a) Para efectos del proceso de postulacin y eleccin de directores, el directorio cuenta con una poltica y procedimiento a objeto que el gerente
general elabore y ponga a disposicin de los accionistas, con al menos dos das de anticipacin a la junta, un documento que contenga la
experiencia y perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha informacin a la Sociedad.
X
Explicacin: En lo relativo al proceso de postulacin y eleccin de Directores, se publica en el sitio web de la Sociedad, un perfil de los distintos candidatos a Directores
que se presenten como tales con anterioridad a la junta que los elige y que incluye a aquellos que postulan en carcter de independiente, en este ltimo caso con la
anticipacin mnima que exige la Ley. Esta informacin incluye quin propone al candidato y un resumen con su experiencia profesional. Para el caso de los candidatos
a Director Independiente, se incluye tambin la declaracin jurada que exige la Ley.
b) La Sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votacin remota y participacin en tiempo real de los accionistas en las juntas de
accionistas.
X
Explicacin: La Compaa no ha identificado en el mercado empresas que proporcionen este tipo de servicio. No obstante lo anterior, el Directorio ha definido continuar
explorando alternativas tecnolgicas en este sentido, previo anlisis de costo beneficio.
c) La Sociedad cuenta con mecanismos electrnicos que permiten divulgar oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas,
los acuerdos que se adopten, as como otros sucesos de relevancia que ocurran durante sta.
X
Explicacin: La Compaa publica un extracto en su pgina Web con los principales acuerdos adoptados en las Juntas Ordinarias de Accionistas, durante el transcurso
de la misma o dentro de las dos horas siguientes a su finalizacin, salvo que se trate de informacin que revista el carcter de esencial, en cuyo caso la publicacin se
hace slo despus de ser enviada a travs de los canales legales correspondientes.
d) La Sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de manera oportuna a las inquietudes que
razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situacin, marcha y negocios pblicamente
conocidos de la entidad, indicndoles adems dnde pueden obtener la informacin que por ley puede ser provista a los accionistas y al pblico en
general.
X
Explicacin: La Compaa cuenta con un rea responsable de las "Relaciones con Inversionistas", cuyo principal objetivo es entregar a estos toda la informacin
pertinente, de manera rpida y transparente. Algunas de las actividades realizadas por dicha rea son: conferencias telefnicas y comunicados de prensa de resultados
trimestrales y comunicados de prensa de carcter general.


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Prctica
Adopcin
S No
e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones
que la entidad realiza al mercado, a objeto de mejorar permanentemente la informacin de la Sociedad que se provee al pblico en general.
X
Explicacin: La Sociedad cuenta con un Comit de Revelaciones, instancia encargada de evaluar y validar que los estados financieros consolidados de la Sociedad
incluyan los aspectos significativos, que sesiona en forma previa a la aprobacin del Comit de Directores y Directorio, para su posterior envo a las autoridades
competentes. El Comit de Revelaciones sesiona con la presencia de los principales ejecutivos de la Compaa y sus reuniones son documentadas en minutas que son
puestos a disposicin de los Directores de la Compaa.
f) La Sociedad cuenta con una pgina web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su informacin pblica, de
manera sencilla y de fcil acceso.
X
Explicacin: La Sociedad cuenta con una plataforma digital (www.masisa.com) a travs de la cual entrega a los accionistas y otros pblicos de inters toda la
informacin pertinente, de manera actualizada, rpida y transparente.
B. Otras prcticas adoptadas por la Sociedad, referidas a las materias de este numeral (No ms de 5)
Comit de Revelaciones previo a aprobacin de los Estados Financieros Consolidad de la Sociedad.
Perfil profesional de todo el Directorio y Ejecutivos publicados en la pgina Web.


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Prctica
Adopcin
S No
3. De la sustitucin y compensacin de ejecutivos principales
A. De los procedimientos de sucesin y de las polticas y planes de compensacin de los ejecutivos principales.
a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funcionamiento de la Sociedad ante el reemplazo o prdida del gerente
general o de ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla polticas y mecanismos de seleccin de potenciales reemplazantes y el
adecuado traspaso de funciones e informacin del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio.
X
Explicacin: Existe un ejercicio anual de planificacin de sucesin de cargos crticos, entre ellos los ejecutivos principales. Para la asignacin de cargos con reporte al
Gerente General Corporativo, se requiere aprobacin del Directorio. Para los reportes a los Gerentes Generales de cada pas, se requiere la aprobacin del Gerente
General Corporativo. Existe adems un procedimiento formal que norma la entrega de cargos para el traspaso de funciones e informacin.
b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las polticas de compensacin e indemnizacin
de los gerentes y ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la Sociedad a riesgos que no estn acorde a las
polticas definidas sobre la materia o a la comisin de eventuales ilcitos.
X
Explicacin: Las polticas de remuneraciones (salario base, variable corto plazo y largo plazo) y beneficios, son administradas en funcin de las prcticas de mercado e
informacin obtenida a travs estudios realizados por empresas especializadas. Los sistemas de remuneracin variable estn fundamentados en valores objetivo,
expresados en nmeros de salarios base, definidos por prcticas del mercado, con valores mximos a pagar que son conocidos y que impiden que se puedan generar
valores que coloquen en riesgo el negocio. Las directrices para estas polticas son aprobadas por el Directorio de la Compaa.
B. Otras prcticas adoptadas por la Sociedad, referidas a las materias de este numeral (No ms de 5)



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Prctica
Adopcin
S No
4. De la definicin, implementacin y supervisin de polticas y procedimientos de control interno y gestin de riesgos en la empresa
A. De la administracin adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopcin de las medidas que correspondan a objeto que los
riesgos finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las polticas definidas al efecto.
a) La Sociedad cuenta con polticas y procedimientos formales para la administracin de sus riesgos, siendo el personal atingente,
independiente del vnculo contractual que lo una con la Sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Adems,
dichas polticas y procedimientos son revisados peridicamente y actualizados, si correspondiere.
X
Explicacin: La Sociedad posee un proceso de gestin de riesgos integral, monitoreado en forma permanente por el Directorio a travs del Comit de Riesgo y
Auditoria, este Comit es integrado por 3 miembros del Directorio. La responsabilidad de la gestin de riesgos es de la Administracin Corporativa y de cada Pas donde
la Sociedad posee operaciones. Por su parte, la Gerencia de Auditora Interna que depende funcionalmente del Comit de Riesgo y Auditoria, monitorea, en forma
independiente y peridica, la estructura de control interno diseada para gestionar los distintos riesgos a los cuales estn expuestos los procesos del negocio.
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con sistemas de gestin certificados bajos las normas ISO 9.001, ISO 14.001 y OHSAS 18.001 en Chile, Argentina, Brasil, Venezuela
y Mxico, que permiten gestionar riesgos operativos, ambientales y de seguridad laboral, respectivamente. Para las operaciones forestales la Sociedad cuenta,
adems, con la certificacin FSC (Forest Stewardship Council). Por ltimo, la Sociedad posee un cuerpo de Polticas y Procedimientos documentados y conocidos por
todos los colaboradores, las cuales son actualizadas y puestas a disposicin de estos a travs de los sistemas de publicacin internos.
b) El directorio cuenta con un Comit o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar que las polticas y procedimientos, referidos
en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la exposicin a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales polticas.
X
Explicacin: El Directorio de la Sociedad cuenta con el Comit de Riesgo y Auditora, integrado por miembros del mismo Directorio. El principal objetivo de este Comit
es el monitoreo permanente de los riesgos claves de la Compaa, adems de monitorear el cumplimiento de las Polticas Corporativas en todos los Pases y
operaciones donde la Compaa est presente.
c) La Sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su personal, cualquiera sea el vnculo contractual con ella,
especialmente diseado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilcitos, que de garantas respecto de la confidencialidad de la
identidad del denunciante.
X
Explicacin: La Sociedad posee un canal para la recepcin de denuncias (Whistleblowing), llamado canal de principios empresariales y est disponible en la pgina
Web para todos sus pblicos interesados y pases donde la Sociedad posee operaciones. Existe un procedimiento formal que norma este canal, desde la recepcin,
posterior gestin y hasta el cierre y resolucin de cada denuncia recibida. El canal de denuncias es gestionado por el Comit de Riesgo y Auditora, rgano que
garantiza el tratamiento confidencial del 100% de las comunicaciones recibidas a travs de este canal. Las denuncias son recibidas a travs de una direccin de email
pblica y tambin se dispone la posibilidad de que las denuncias sean enviadas en formato escrito dirigidas al secretario del Comit (Gerente de Auditora Interna).


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d) El directorio ha implementado un Cdigo de Conducta tica, que define los principios que guan el actuar de todo su personal, independiente
del vnculo contractual con ella, y cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios.
X
Explicacin: La Sociedad cuenta con un Cdigo de Gobierno Corporativo, aprobado por el Directorio, que entre otras materias regula el cumplimiento de nuestros
principios ticos y empresariales. Adicionalmente, se cuenta con una Poltica Corporativa de tica y Conducta Empresarial que regula aspectos especficos del actuar
esperado de todos nuestros colaboradores. El cumplimiento de esta Poltica es monitoreado por la Gerencia de Auditora Interna, con el apoyo de la Gerencia Legal de
la Sociedad. Tanto el Cdigo como la Poltica de tica y Conducta Empresarial estn disponibles en la intranet de la Sociedad.
B. Otras prcticas adoptadas por la Sociedad, referidas a las materias de este numeral (No ms de 5)
Cdigo de Gobierno Corporativo.
Unidad de Control interno.