1

Audit financier et contrle interne : lapport de la loi Sarbanes-Oxley

Herv Stolowy, Edouard Pujol, Mauro Molinari, Groupe HEC

Rsum

La loi Sarbanes-Oxley a pour objectif daugmenter la responsabilit des socits et de mieux
protger les investisseurs, ainsi que redonner confiance aux investisseurs et aux petits
pargnants. Cette loi comporte un volet qui nous tudions spcifiquement dans cet article :
lobligation pour les dirigeants des socits amricaines dvaluer lefficacit et la qualit de
leur systme de contrle interne. Cette loi amricaine va avoir dimportantes consquences,
tant en termes dorganisation des entreprises quau plan mondial, ainsi quen atteste en France
la toute rcente loi sur la scurit financire.

Introduction

Lconomie amricaine, porte par la nouvelle conomie, la globalisation et les nouveaux
instruments financiers, et alimente par des marchs boursiers en pleine euphorie, a enregistr
tout au long des annes 1990 sa croissance la plus longue de laprs-guerre (Rioux, 2003).
Cette volution sest appuye sur quelques schmas simples : forte exigence de la part des
investisseurs en termes de rentabilit, augmentation dans des proportions trs fortes de la
valeur boursire de certaines valeurs dites technologiques , plus-values colossales ralises
en bourse, stratgies de croissance externe dmesures

Cependant, pour pouvoir satisfaire les nombreuses exigences de leurs diffrentes parties
prenantes (stakeholders), certains dirigeants nont pas hsit user (voire abuser) de
pratiques comptables dites cratives
1
ou agressives
2
allant, dans plusieurs cas, jusqu
des comportements totalement frauduleux.

1
La comptabilit crative peut tre dfinie comme un ensemble de procds visant modifier le niveau de
rsultat, dans un souci doptimisation ou de minimisation, ou la prsentation des tats financiers, sans que ces
objectifs sexcluent mutuellement. Les procds mis en uvre sappuient sur les choix offerts par la
rglementation comptable ainsi que sur les possibilits ouvertes par les faiblesses et les carences des textes
comptables ou bien encore sur les divergences entre les rgles franaises et les rgles internationales, mais aussi
sur des montages pour lesquels la comptabilit peut intervenir selon deux schmas opposs : la dtermination de
la traduction comptable dune opration juridico-financire ou llaboration dun montage juridico-financier
dans un objectif de modification du rsultat ou des tats financiers (Stolowy, 2000).
2

Le retournement de la conjoncture boursire, initi en 2000, sest traduit, en mars 2001, par
l clatement de la bulle spculative et de nombreuses pratiques voques ci-dessus ont t
dcouvertes, notamment parce quelles ntaient plus tenables pour les entreprises dont le
cours de bourse constituait le soubassement de leurs turpitudes
3
.

Les nombreux scandales qui ont alors frapp les Etats-Unis en 2001 et au dbut de lanne
2002 (avec Enron, en tte, mais aussi Adelphia, Xerox, et surtout WorldCom) ont entran,
comme le rappelle Descheemaeker (2003), une raction brutale du lgislateur amricain et
ladoption de la loi dite Sarbanes-Oxley
4
, vote par le Congrs des Etats-Unis et ratifie
par le prsident Bush le 30 juillet 2002
5
.

Cette loi Sarbanes-Oxley constitue la plus importante rforme aux Etats-Unis depuis la crise
des annes 1930 et le Securities Act de 1934 qui rgit encore largement le monde de la finance
aux Etats-Unis. Elle est guide par trois grands principes : lexactitude et laccessibilit de
linformation, la responsabilit des gestionnaires et lindpendance des organes vrificateurs.
La loi a pour objectif daugmenter la responsabilit de la socit et de mieux protger les
investisseurs, ainsi que redonner confiance aux investisseurs et aux petits pargnants (Rioux,
2003). Cette loi comporte un volet qui nous proccupe directement dans cet article :
lobligation pour les dirigeants des socits amricaines dvaluer lefficacit et la qualit de
leur systme de contrle interne. Ainsi, aprs avoir prsent brivement les principaux
lments de cette loi ( 1), nous dvelopperons les dispositions portant sur le contrle interne
( 2). Mais il convient de ne pas ngliger les consquences de cette loi amricaine, tant en
termes dorganisation des entreprises ( 3) quau plan mondial. La loi sur la scurit
financire fournit un excellent aperu des possibles consquences en France ( 4).


2
Le terme dagressive accounting a t trs en vogue aux Etats-Unis pendant toute la priode deuphorie
boursire des annes 1990. Sans faire lobjet dune dfinition unanimement reconnue, il correspond, selon nous,
lutilisation, dans des conditions extrmes, des options laisses par les rgles comptables.
3
Il a t notamment prouv quEnron a utilis ses propres titres comme garantie dans de nombreux montages et
que la chute des cours de bourse a fait seffondrer les montages comme un chteau de cartes.
4
Le texte prcise que la loi peut tre cite en tant que Sarbanes-Oxley Act of 2002 . Elle tient son nom des
deux membres du congrs qui en ont t les rdacteurs : le snateur dmocrate Paul Sarbanes, Prsident de la
Commission des affaires bancaires, et le reprsentant rpublicain Michael Oxley, Prsident de la Commission
des services financiers.
5
Le texte intgral de la loi peut tre facilement trouv sur internet, notamment ladresse suivante :
http://news.findlaw.com/hdocs/docs/gwbush/sarbanesoxley072302.pdf
3
1. Le contenu de la loi Sarbanes-Oxley

La loi contient six axes principaux (Rioux, 2003, Descheemaeker, 2003).

1.1 Certification des comptes

Le Directeur Gnral (Chief Executive Officer - CEO) et le Directeur Financier (Chief
Financial Officer - CFO) sont obligs de certifier les tats financiers publis, au moyen dune
dclaration signe (loi Sarbanes-Oxley, section 302).

1.2 Contenu des rapports

Les entreprises doivent fournir la Securities and Exchange Commission (SEC) des
informations supplmentaires afin damliorer laccs linformation et la fiabilit de cette
information. Les entreprises doivent rendre publics les ajustements comptables identifis par
les auditeurs, les engagements hors bilan, ainsi que les changements dans la proprit des
actifs dtenus par les dirigeants. En outre, les dirigeants doivent rdiger un rapport sur les
procdures du contrle interne (voir ci-aprs) et prciser si un code dthique a t adopt.

1.3 Contrle de la SEC

La SEC devra procder un contrle rgulier des socits cotes, ce contrle devant
intervenir au moins une fois tous les trois ans.

1.4 Comits daudit et rgles daudit

Les entreprises doivent mettre en place un comit daudit indpendant pour superviser le
processus de vrification. Ce comit est responsable du choix, de la dsignation, de la
rmunration et la supervision des auditeurs. Il doit galement mettre en place des procdures
pour recevoir et traiter les rclamations mettant en cause la comptabilit, les contrles internes
comptables et laudit, et pour garantir le traitement confidentiel des observations manant du
personnel de la socit concernant des problmes comptables ou daudit (loi Sarbanes-Oxley,
section 301).

4
En outre, la loi prvoit la rotation des auditeurs externes (section 203). Par ailleurs, dans le
souci de rduire les conflits dintrts, les auditeurs externes ne peuvent offrir lentreprise
dont ils vrifient les comptes, des services autres que ceux qui sont directement relis cette
activit (notamment des services lis la mise en place de systmes dinformation) (loi
Sarbanes-Oxley, section 201).

1.5 Cration du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)

Dans le cadre de la loi (sections 101-109), un nouvel organisme de rglementation et de
surveillance est cr, le Public Company Accounting Oversight Board. Cet organisme doit
superviser les cabinets daudit, tablir des normes, mener des enqutes et sanctionner les
personnes physiques ou morales qui ne respectent pas les rgles. Dpendant de la SEC, ce
nouvel organisme de contrle comprend cinq membres nomms par celle-ci, et dispose de
pouvoirs denqute et de sanction.

1.6 Sanctions

Des sanctions pnales sont cres et dautres considrablement renforces. Nous retiendrons
titre dexemple que la certification dtats financiers non conformes la rglementation est
passible dune amende dun million de dollars ou dun emprisonnement de 10 ans au plus. En
outre, la commission intentionnelle de la mme infraction fait passer lamende 5 millions de
dollars et lemprisonnement 20 ans (section 906 de la Loi Sarbanes-Oxley).

La falsification de documents dans le but de faire obstacle une enqute fait lobjet dune
amende laquelle peuvent venir sajouter des peines de prison pouvant atteindre 20 ans
(section 802)
6
.

2. Le contrle interne dans la loi Sarbanes-Oxley

Dans le cadre de lamlioration du contenu des rapports voque ci-dessus, la loi Sarbanes-
Oxley contient divers articles concernant les nouvelles responsabilits des dirigeants
dentreprise en matire de contrle interne. Il sagit notamment des sections 302 et 404. Il

6
Cette nouvelle sanction semble tre lune des consquences de la destruction des documents de la socit Enron
par le bureau du Cabinet Andersen Houston.
5
parat cependant utile de fournir brivement une dfinition de la notion de contrle interne et
de sinterroger sur lventuel diagnostic sur les insuffisances du contrle interne sous-jacent
la loi Sarbanes-Oxley.

2.1 Dfinition du contrle interne

LOrdre des experts comptables franais fournit une dfinition qui nous parat claire et
dapplication universelle (OECCA, 1977, pp. 8-9) : le contrle interne est lensemble des
scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but, dun ct, dassurer la
protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lautre, dassurer
lapplication des instructions de la direction et de favoriser lamlioration des performances. Il
se manifeste par lorganisation, les mthodes et procdures de chacune des activitis de
lentreprise pour maintenir la prennit de celle-ci .

2.2 Insuffisances du contrle interne

Alors que la loi Sarbanes-Oxley contient des dispositions trs importantes en matire de
contrle interne (voir ci-dessous), nous ne trouvons pas trace dun ventuel diagnostic sur les
insuffisances de ce contrle. Par exemple, dans le rapport du Snat amricain (2002) publi
la suite de laffaire Enron, plusieurs causes de la dbcle sont avances : non-respect des
obligations fiduciaires (manque de contrle du conseil dadministration), comptabilit haut
risque, conflits dintrts indsirables, importance du hors bilan , rmunrations excessives
et manque dindpendance (du conseil dadministration et des auditeurs). Le contrle interne
nest aucunement mentionn comme ayant t un problme dans le cadre de laffaire
Enron. Aussi, les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley sur le contrle interne sont souvent
prsentes sans motivation spcifique mais comme contribuant lamlioration de
linformation financire (voir Rioux, 2002 et Descheemaeker, 2003).

2.3 Section 302. Certification des tats financiers
7


Avant daborder le contrle interne proprement dit, il convient de mentionner le fait que, aux
termes de la section 302 de la Loi
8
, le Directeur Gnral (CEO) et le Directeur Financier

7
Section 302: Corporate Responsibility For Financial Reports.
6
(CFO) de lentreprise doivent prparer une dclaration, accompagnant le rapport des
auditeurs, qui certifie la validit des tats financiers et des indications hors bilan contenues
dans le rapport annuel (ou les rapports priodiques). Cette dclaration doit aussi signaler que
les tats financiers prsentent de manire sincre, dans tous leurs aspects significatifs, la
situation financire et les rsultats de lactivit de lentreprise.

Cet article qui impose une certification des tats financiers par les dirigeants a galement
des consquences en matire de contrle interne puisque les dirigeants attestent quils :

- sont responsables de la mise en place et du maintien du contrle interne
9
;
- ont conu ce contrle de telle sorte que toute information significative concernant
lentreprise et les socits consolides est connue par les dirigeants, notamment pendant
la priode de prparation des rapports priodiques ;
- ont valu lefficacit du contrle interne de lentreprise moins de 90 jours de la
publication des rapports ;
- ont prsent dans leur rapport leurs conclusions concernant lefficacit du contrle interne
fondes sur leur valuation.

En outre, les dirigeants doivent signaler aux auditeurs et au comit daudit les dficiences
dans le contrle interne et les fraudes lies au contrle interne. Enfin, les dirigeants doivent
mentionner dans leur rapport sil y a eu des changements significatifs dans le contrle interne
aprs la date dvaluation.

8
Eu gard limportance de larticle 302 de la Loi, nous en reproduisons une partie du texte en encadr.
9
La Loi Sarbanes-Oxley utilise souvent le pluriel : internal controls (contrles internes). Par habitude par
rapport la pratique franaise, nous prfrons utiliser le singulier pour dsigner lensemble des systmes et
procdures de contrle interne.
7
Article 302 de la Loi Sarbanes-Oxley

(a) Regulations required The Commission shall, by rule, require, for each company filing periodic reports
under section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (), that the principal executive officer or
officers and the principal financial officer or officers (), certify in each annual or quarterly report filed or
submitted () that-
1. The signing officer has reviewed the report;
2. Based on the officers knowledge, the report does not contain any untrue statement of a material fact or
omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of circumstances
under which such statements were made, not misleading;
3. Based on such officers knowledge, the financial statements, and other financial information included in
the report, fairly present in all material respects the financial condition and results of operations of the
issuer as of, and for, the periods presented in the report;
4. The signing officers-
A. are responsible for establishing and maintaining internal controls;
B. have designed such internal controls to ensure that material information relating to the issuer
and its consolidated subsidiaries is made known to such officers by others within those entities,
particularly during the period in which the periodic reports are being prepared;
C. have evaluated the effectiveness of the issuers internal controls as of a date within 90 days prior
to the report; and
D. have presented in the report their conclusions about the effectiveness of their internal controls
based on their evaluation as of that date;
5. The signing officers have disclosed to the issuers auditors and the audit committee of the board of
directors ()-
A. all significant deficiencies in the design or operation of internal controls which could adversely
affect the issuers ability to record, process, summarize, and report financial data and have
identified for the issuers auditors any material weaknesses in internal controls; and
B. any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a
significant role in the issuers internal controls; and;
6. The signing officers have indicated in the report whether or not there were significant changes in
internal controls or in other factors that could significantly affect internal controls subsequent to the
date of their evaluation, including any corrective actions with regard to significant deficiencies and
material weaknesses. ().


2.4 Section 404. Evaluation du contrle interne
10


La Loi
11
exige que chaque rapport annuel contienne un rapport sur le contrle interne qui :

- confirme que la direction est responsable de la mise en place et de la gestion dune
structure de contrle interne adquate et de procdures pour la communication financire.
- contienne une valuation de lefficacit de la structure de contrle interne et des
procdures de communication financire, la date de clture des comptes.

Quant aux auditeurs, ils doivent faire une attestation, dans leur rapport, sur lvaluation du
contrle interne ralise par la direction de lentreprise.

10
Section 404: Management Assessment of Internal Controls.
11
Eu gard limportance de larticle 404 de la Loi, nous en reproduisons le texte intgral en encadr.

8

Article 404 de la Loi Sarbanes-Oxley

(a) Rules required The Commission shall prescribe rules requiring each annual report required by section
13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 () to contain an internal control report, which shall:
1) State the responsibility of management for establishing and maintaining an adequate internal control
structure and procedures for financial reporting; and
2) Contain an assessment, as of the end of the most recent fiscal year of the issuer, of the effectiveness of
the internal control structure and procedures of the issuer for financial reporting.
(b) Internal control evaluation and reporting. With respect to the internal control assessment required by
subsection (a), each registered public accounting firm that prepares or issues the audit report for the issuer shall
attest to, and report on, the assessment made by the management of the issuer. An attestation made under this
subsection shall be made in accordance with standards for attestation engagements issued or adopted by the
Board. Any such attestation shall not be the subject of a separate engagement .


2.5 Commentaires

Depuis longtemps, la SEC avait essay de faire adopter des propositions sur le reporting du
contrle interne, mais toute tentative avait chou jusquen 2002, quand la mise en place de la
loi Sarbanes-Oxley fournit loccasion notamment pour dfinir les obligations des socits au
sujet du contrle interne (Barlas, 2003).

La raction des groupes cots na pas t enthousiaste : les rticences qui avaient jou contre
les anciennes propositions tant toujours prsentes, mais le pouvoir de ngociation des
socits sest trouv affaibli suite la srie de scandales des annes 2001-2002.

Les objections lencontre des dispositions de la loi sur le contrle interne sont notamment
les suivantes (Barlas, 2003) :

- le cot des procdures dattestation et du rapport fourni par des auditeurs indpendants
pourrait tre trop lev et finalement dpasser la valeur de linformation apporte aux
investisseurs.
- les normes qui doivent tre labors par le PCAOB (organisme voqu prcdemment)
concernant lmission des rapports sur le contrle interne ne sont pas encore publies. Or
une telle publication sur le contrle interne va invitablement soulever une problmatique
cots/bnfices. Quelle information publier ? Cette information est-elle utile ? Cette
information nest-elle pas trop coteuse ? Dans ce contexte, les socits amricaines
souhaitaient voir reporte lapplication des normes sur le contrle interne. Elles ont de ce
9
point de vue t entendues puisque la SEC a dcid en mai 2003 de leur donner une anne
supplmentaire pour appliquer les dispositions de larticle 404, en publiant le rapport sur
le contrle interne dans le cadre des exercices comptables se clturant partir du 15 juin
2004.

3. Consquences de la loi Sarbanes-Oxley sur lorganisation de lentreprise

La loi Sarbanes-Oxley, et notamment ses composantes traitant du contrle interne, va tout
dabord avoir des consquences sur les entreprises elles-mmes.

Lobjectif de la SEC avec la loi Sarbanes-Oxley est, rappelons-le, de sassurer quune socit
met bien en place les procdures ncessaires la collecte, lanalyse et la diffusion de toute
information qui doit tre incluse dans les rapports financiers. En consquence, en raison de
lobligation de certifier les tats financiers par la direction de lentreprise (sec. 302 de la loi),
les socits doivent considrer le fait dadopter des procdures internes particulires pour
dlivrer ces certifications.

Dans ce contexte, le Directeur Gnral et le Directeur Financier doivent discuter avec le
Comit dAudit, le Conseil dAdministration et les auditeurs externes, toute dclaration
concernant les tats financiers de lentreprise mentionne dans les rapports priodiques.

Si lon en vient au contrle interne, la loi oblige les entreprises valuer, sous la
responsabilit de la Direction, lefficacit de la conception et la mise en place des procdures
de contrle. Cette valuation a pour objectif didentifier les points faibles de chaque
procdure ainsi que toute faiblesse qui puisse mettre en cause la capacit de lentreprise
collecter, analyser et rvler linformation exige dans un dlai de temps dfini. Tout
changement dans les procdures de contrle, y compris les actions correctives qui ont t
prises suite lidentification de faiblesses ou dficiences, doit galement tre valu. Avant la
publication du rapport annuel, les rsultats de cette valuation doivent tre communiqus et
rexamins par la Direction et par le Conseil dAdministration de lentreprise (Sullivan,
2002).

La SEC ne propose pas de procdures spcifiques pour diriger cette valuation. Chaque
entreprise doit plutt dvelopper les procdures qui sadaptent le mieux sa gestion et au
10
droulement de ses activits. Nanmoins, la SEC propose la cration dun comit dpendant
de la Direction qui serait responsable de lvaluation du caractre significatif des informations
obtenues (materiality of information) et de la dtermination de lopportunit de leur
publication (determining disclosure obligations on a timely basis

).

Selon la SEC, ce comit peut tre form par les membres suivants (Sullivan, 2002) :

- Chef comptable (principal accounting officer

)
- Responsable juridique ou membre du management qui rend compte au responsable
juridique (the general counsel or other senior legal official with responsibility for
disclosure matters who reports to the general counsel

)
- Responsable de la gestion des risques (principal risk management officer

)
- Responsable des relations avec les actionnaires (chief investor relations officer

)
- Autres membres du management ou employs, y compris des personnes qui participent
aux diffrentes activits, si la socit le juge ncessaire.

Enfin, les exigences de la loi Sarbanes-Oxley sur la validation du contrle interne
augmenteront sensiblement le cot de laudit pour les groupes cots aux Etats-Unis
(Accounting Office Management & Administration Report, 2002) : les auditeurs voudront
avoir la certitude que le processus de contrle choisi par le management est rigoureux, ce qui
comportera un renforcement des vrifications. Les contrles financiers devront tre dment
documents et communiqus toutes les personnes concernes, et leur efficacit teste.
Invitablement, ces lourdes procdures risquent de focaliser lattention du management sur la
forme des contrles, et de faire passer au deuxime plan le contenu.

4. Les consquences de la Loi Sarbanes-Oxley ltranger

4.1 Gnralits

Dans certains pays, les lois nationales prvoient des dclarations semblables celles
demandes par la SEC : cest le cas du Royaume Uni, o le Conseil dadministration (Board
of Directors) doit expliquer comment les procdures de contrle interne ont t vrifies
(Hughes, 2003). Dans la pratique les deux lgislations ont le mme but, mais la mise en uvre
est diffrente : aux Etats-Unis, il faut expliquer si le contrle interne a dtect des problmes
11
ou pas. Il faut publier cette information et surtout il faut la faire valider par un auditeur
externe, ce qui engendre trois diffrences essentielles avec les normes britanniques.

4.2 Le contexte franais : la loi sur la scurit financire

Dans le contexte de ladoption de la loi Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis, un projet de loi sur la
scurit financire a t diffus en France et dpos au Snat le 5 fvrier 2003. Il a t adopt
sous la forme de la loi n 2003-706 du 1
er
aot 2003 de scurit financire (JO du 2 aot
2003)
12
. Le texte a pour ambition de ramener la confiance sur les marchs financiers, branls
par la crise ouverte ne des scandales financiers aux Etats-Unis. Les diffrentes dispositions
sarticulent autour de trois axes :

1. la modernisation des autorits de contrle avec la cration de lAutorit des Marchs
Financiers,
2. le renforcement de la scurit des pargnants et
3. lamlioration du contrle des comptes des entreprises.

Dans le prsent article, nous nous intresserons plus particulirement au troisime aspect du
projet. Dans le titre III Modernisation du contrle lgal des comptes et transparence ,
Chapitre II De la transparence dans les entreprises , larticle 117 prvoit deux dispositions
qui concernent le contrle interne :

- Larticle L. 225-37 est complt par un alina ainsi rdig : Le prsident du conseil
dadministration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionn aux articles L.
225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26 des conditions de prparation et
dorganisation des travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises
en place par la socit. () .
- Larticle L. 225-68 est complt par un alina ainsi rdig : Le prsident du conseil de
surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionn lalina prcdent
et larticle L. 233-26, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du
conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la socit .

12
Le texte intgral de la loi, du projet de loi, des amendements, des comptes rendus de dbats ainsi que des
rapports parlementaires concernant cette rforme est disponible sur les sites internet du Snat (www.senat.fr) et
de lAssemble Nationale (www.assemblee-nationale.fr).
12

Prcisons que larticle L. 225-37 concerne les SA classiques tandis que larticle L. 225-68
vise les SA directoire. En outre, ces dispositions entrent en vigueur pour les exercices
comptables ouverts partir du 1
er
janvier 2003. Le rapport sera donc prsent en 2004, lors de
lassemble gnrale des actionnaires statuant sur les comptes 2003.

Concrtement, le rapport sur le contrle interne devra tre joint au rapport de gestion. Cette
formule offre lavantage de rendre public le rapport joint, puisquil sera dpos au greffe
comme le rapport de gestion
13
.

Par ailleurs, larticle 120 de la loi prvoit que Larticle L. 225-235 du code de commerce est
ainsi modifi : () 3 Il est complt par un alina ainsi rdig : Les commissaires aux
comptes prsentent, dans un rapport joint au rapport mentionn au deuxime alina de
larticle L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionn, selon le cas, larticle
L. 225-37 ou larticle L. 225-68, pour celles des procdures de contrle interne qui sont
relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire .

Ce texte prvoit que le rapport consignant les observations du commissaire aux comptes sur
les procdures de contrle interne de la socit sera joint au rapport du commissaire aux
comptes sur la certification des comptes
14
. Notons que la mission du commissaire aux
comptes est tendue et va au-del de la certification traditionnelle de la rgularit, de la
sincrit et de limage fidle des comptes. Cependant, la loi restreint lintervention des
commissaires aux comptes aux procdures de contrle interne qui sont lies linformation
comptable et financire.

Conclusion

Lattention autour de la loi Sarbanes-Oxley a port surtout sur les aspects les plus frappants
introduits dans la lgislation amricaine, comme par exemple les lourdes consquences
pnales pour les dirigeants fautifs (Rosen et Kramer, 2003 ; Martin et Robinson, 2002). En
revanche, les pratiques quotidiennes mettre en place pour tre en conformit avec la loi en

13
Intervention de J.J. Hyest, Dbats Snat, sance du 20 mars 2003.
14
Amendement du Snat, intervention de J.J. Hyest, Dbats Snat, sance du 20 mars 2003.
13
matire de contrle interne (Scanlon et Wakefield, 2002), ont t ngliges, alors que la date
limite pour la mise en place des procdures est proche, mme si elle a t rcemment reporte.

De nombreux points restent donc encore en suspens :

- Comment les entreprises amricaines vont-elles concrtement organiser la certification
du contrle interne ?
- La loi sur la scurit financire ayant confirm les intentions du projet en matire de
contrle interne en France, comment les entreprises franaises mettront-elles en uvre,
leur tour, une telle obligation ?

Lavenir proche sera encore plein dintrt et le contrle interne a de beaux jours devant lui.

Remerciements

Nous remercions lvaluateur anonyme pour les remarques trs constructives qui ont t
formules et qui ont permis damliorer larticle.

Rfrences bibliographiques

Accounting Office Management & Administration Report. How CPA firms can foster a
renaissance in auditing , Vol. 2, No 12, dcembre, p. 1 et 13, 2002.

S. Barlas, Companies not excited about prospective internal controls report , Strategic Finance,
Vol. 84, No 8, p. 23-24, 2003.

P. Descheemaeker, Nouvelle rgulation internationale des socits cotes : les principales
dispositions du Sarbanes-Oxley Act of 2002 , Bulletin Joly Socits, janvier, p. 5-11, 2003.

M. Hughes, Some devil in the detail: Businesses could be underestimating their responsibilities on
the need for internal controls under the Sarbanes-Oxley Act , Financial Times, 27 fvrier, p.
2, 2003.

D. Martin. et G. Robinson, CEO and CFO certifications and new filing deadlines for annual and
quarterly reports , Covington & Burling Securities Practice Group, 2002.

Ordre des experts comptables et des comptables agrs (OECCA), Le contrle interne , rapport du
32me congrs, 1977.

M. Rioux, la rescousse du capitalisme amricain : la loi Sarbanes-Oxley , Observatoire des
Amriques, janvier, 6 pages, 2003.

14
R. Rosen. et D. Kramer, Litigation implications of the CEO and CFO certification requirements of
the Sarbanes-Oxley Act , Insights; the Corporate & Securities Law Advisor, Vol. 17, No 1, p.
2-8, 2002.

M. Scanlon et A. Wakefield, Additional SEC rulemaking to implement the Sarbanes-Oxley Act ,
Insights; the Corporate & Securities Law Advisor, Vol. 16, No 12, p. 33-36, 2002.

Snat amricain : Le rle du conseil dadministration dans la chute dEnron. Rapport prpar par la
Sous-commission permanente denqute de la commission des affaires gouvernementales,
Snat des Etats-Unis, 8 juillet 2002, 107
me
congrs, 2
me
session, rapport 107-70. In Les
leon dEnron , dirig par Frison-Roche, M.A., Autrement, pp. 57-143, 2003.

H. Stolowy, Comptabilit crative in Encyclopdie de Comptabilit, Contrle de Gestion et Audit
(sous la direction de B. Colasse), Economica, pp. 157-178, 2000.

T. Sullivan, CEO and CFO certification requirements , Memorandum. Hinshaw & Culbertson, 12
aot 2002.