Sociedades apunte general

Concepto: art. 1 Ley de sociedades.

Concepto sociedad civil: art. 1648 Habr sociedad cuando dos o ms
personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una
prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero,
que dividirn entre s, del empleo que hicieron de lo que cada uno
hubiere aportado
Diferencias con la sociedad civil
Forma: Sociedad civil requiere inst. Pblico (art. 1184 inc!" C. Civil#
$ientras que soc. co$ercial puede ser constituida por inst. Pblico o
privado (art. 4 LSC#. %n te$a de &or$a adquiere notoriedad el 'ec'o de que
deban constituirse las soc. co$erciales se(n los 8 tipos $ientras que la
soc. Civil ade$)s de los ! tipos (capital e industria en participaci*n y
co$n# puede optar por otra alternativa (sin que $edie nulidad# y no ri(e
co$o obli(atoria su inscripci*n.
ontrol contable: soc co$erciales se encuentran su+etas a las obli(aciones
propias de los co$erciantes (art. 4! y ss. C. Co$ercio# y especi&icas (arts.
61 y ss. LSC# $ientras que este tipo de obli(aciones no la tienen las
civiles.
Frente a terceros: %l r,(i$en de publicidad en soc. civiles no pasa $)s
all) de la escritura publica para soc. co$erciales ri(e publicaci*n de avisos
y su inscripci*n en el re(istro.
Por otro lado la responsabilidad &rente a terceros en soc. civil es directa por
deudas de la sociedad pero responden por su porci*n viril - salvo pacto
e.preso/ (art. 1040 C. Civil# salvo insolvencia de socio su parte se divide
entre los de$)s (art.1011 C.Civil# pudiendo li$itar responsabilidad por
e.ceso de $andato (art. 1046 C. Civil#. %n ca$bio soc. co$ercial es
sie$pre subsidiaria (art.16 LSC# aunque solidaria entre ellos no e.iste
li$itaci*n por e.ceso de $andato sino el r,(i$en de los arts. 18 y 12 LSC.
!ersona de los socios: solo al(unas soc. co$erciales son intuitu personae
es decir se constituyen teniendo en cuanta la persona de los socios las soc.
Civiles son sie$pre 3ntuitu personae.
4ale destacar que la &inalidad de lucro no presenta una di&erencia ya que
a$bas lo persi(uen.
Sociedad " #mpresa
5uestro r,(i$en no identi&ica sociedad y e$presa pero en art. 1 intenta
abarcarlo 'ay que di&erenciar que la sociedad es la &or$a +ur6dica t6pica de
la e$presa econ*$ica y el de e$presa es $era$ente econ*$ico. %l
concepto de e$presa organi$acin " con%unto organi$ado " comple%o
de personas " bienes reunidos u ordenados para la produccin de
bienes " servicios& tiene $ayor a$plitud. Puede e.istir e$presa sin
sociedad.
'aturale$a %urdica del acto constitutivo
ontrato plurilateral de organi$acin: %sta teor6a a&ir$a que las partes
del contrato son los di&erentes socios. %s plurilateral ya que las partes
pueden ser $)s de dos. %s un contrato de or(ani7aci*n ya que en ,l suelen
quedar re(la$entadas las relaciones entre los socios y las nor$as internas
de la sociedad. %sta teor6a es $ayoritaria tanto a nivel nacional co$o
e.tran+ero.
aracteres: %l contrato de sociedad presenta los si(uientes caracteres:
1# Plurilateral: el contrato de sociedad puede contar con un ili$itado
n$ero de socios ya que el ob+etivo es acu$ular capital. 5o est)n
per$itidas las sociedades de un socio.
8# Consensual: se per&ecciona y produce e&ectos por el consenti$iento.
9 partir de ese $o$ento nacen derec'os y obli(aciones de los socios.
!# Con$utativo: al $o$ento de prestar el consenti$iento los socios
saben las venta+as y los sacri&icios.
4# :neroso: para adquirir la calidad de socio es necesario reali7ar el
aporte correspondiente.
1# ;e e+ecuci*n continuada: porque por lo (eneral la sociedad no se
constituye para un solo acto/ salvo e.cepciones/ las $is$as se
constituyen para reali7ar actividades sucesivas.
6# ;e or(ani7aci*n: ya que en el contrato suelen quedar re(la$entadas
las relaciones entre los socios y las nor$as internas de la sociedad.
#lementos generales del contrato de sociedad
Consenti$iento capacidad ob+eto y causa al(unos a(re(an la &or$a.
1# Consenti$iento de los socios: %n principio se aplican las re(las
(enerales por lo que no 'ay contrato sin consenti$iento salvo
e.cepciones propias de la LSC.
<erederos del socio &allido: %n colectivas y co$andita si$ple pueden los
socios pactar que ante su $uerte los 'erederos in(resen a la sociedad
vi,ndose estos obli(ados.

Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: %n concurso y
quiebra puede el concursado 'acer una sociedad con acreedores quedando
obli(ados aquellos que 'ayan votado en contra (ley 84188 art. 4!#.
8# Capacidad constituir sociedades: =e(las (enerales C. Civil pero se
encuentran supuestos especiales.
a# >enor e$ancipado por $atri$onio: puede constituir cualquier tipo de
sociedad con autori7aci*n de los padres o +udicial podr) incluso aportar
los bienes que 'aya adquirido a titulo (ratuito $ediante autori7aci*n
+udicial si se caso sin autori7aci*n no podr) 'acerlo
b# >enor 'eredero de un estableci$iento co$ercial su+eto a indivisi*n:
%l 'eredero $enor solo puede asu$ir responsabilidad li$itada dentro de la
sociedad el contrato constitutivo debe ser aprobado por el +ue7. La
indivisi*n pedida por quien $uri* puede durara co$o $).i$o die7 a?os o
'asta que el $enor cu$pla la $ayor6a de edad.
c# Corredor: el art. 1@1 C. Co$ercio pro'6be al corredor constituir nin(n
tipo de sociedad.
d# >artillero: pueden constituir cualquier tipo de sociedad salvo
cooperativas debe estar inte(rada solo por $artilleros y su ob+eto solo es
reali7ar actos de re$ate.
e# C*nyu(es: art. 80 LSC pueden inte(rar sociedades por acciones y de
responsabilidad li$itada si lle(a a ser socios en otro tipo de sociedad
deber)n trans&or$arla en el pla7o de 6 $eses en al(una del tipo per$itido o
deber)n ceder la parte a un tercero u otro socio en el pla7o de seis $eses.
%n caso de no 'acerlo la sociedad ser) nula y deber) liquidarse.
&# Sociedad socia: Ana sociedad puede ser socia de otra pero la LSC
establece li$ites: Las sociedades an*ni$as y en co$anditas por acciones
solo pueden &or$ar parte de sociedades por accionesB la sociedad
participante tiene un li$ite de participaci*n (reservas libres y la $itad de su
capital y reservas le(ales#B si la sociedad participante e.cediera el $onto
per$itido deber) retirar el e.cedente dentro de los 6 $eses si(uientes de la
aprobaci*n balance de lo contrario pierde el derec'o a voto y el utilidades
de las participaciones en e.ceso quedan e.cluidas las sociedades cuyo
ob+eto sea e.clusiva$ente &inanciero o de inversi*n (art. !1#.
%st)n pro'ibidas la participaciones reciprocas se busca evitar la utili7aci*n
de capital aparente la constituci*n de una sociedad a trav,s de
participaciones reciprocas es nula los &undadores ad$inistradores
directores y s6ndicos responden en &or$a ili$itada y solidaria. Por las
$is$as ra7ones una soc. controlada no puede participar en la soc.
controlante ni en soc. controlada por esta. por un $onto superior se(n
balance al de su reserva e.cluidas la le(al (art !8#.
!# :b+eto contrato sociedad: %sta constituido por las prestaciones de dar
y 'acer no es lo $is$o que el ob+eto social que consiste en la
cate(or6a de actos a la cual se va a dedicar la e$presa.
4# Causa: %s la &inalidad que tuvieron en $ira quienes constituyen la
sociedad por lo tanto es la obtenci*n de (anancias (ta$bi,n el
soporte de las p,rdidas#.
1# Cor$a: 9rt. 4 LSC el contrato por el cual se constituya o $odi&ique
una sociedad se otor(ar) por instru$ento pblico o privado
(sociedad re(ular# es decir por &or$a escrita.
aracteres especiales del contrato de sociedad
1# Pluralidad de partes: art. 24 inc 8 la doctrina adopta el criterio de
contrato plurilateral de or(ani7aci*n la pluralidad es esencial. <ay
una e.cepci*n si una sociedad queda reducida accidental$ente a un
socio este deber) en el pla7o de ! $eses incorporar a uno o $)s
socios. ;urante los ! $eses responde de $anera solidaria e ili$itada
si no inte(ra en dic'o pla7o deber) liquidarse.
8# :r(ani7aci*n: %l acuerdo plurilateral debe dar naci$iento a una
estructura or()nica (estatuto social# en el cual se establecen los
*r(anos en los cuales se van a di&erenciar las &unciones ((obierno
ad$inistraci*n y &iscali7aci*n# la ley ad'iere a la teor6a or(anicista
por la cual pode$os distin(uir entre le *r(ano y sus inte(rantes. 5o
'ay +erarqu6a ni pree$inencia de un *r(ano sobre otro.
!# Dipicidad: Cor7osa adecuaci*n a uno de los tipos re(ulados por la ley
ba+o pena de nulidad (art. 10 pri$era parte#.
4# 9portes: 5o se adquiera calidad de socio sino se 'a reali7ado los
aportes. Los aportes deter$inan los derec'os pol6ticos (derec'o de
voto#. %l aporte de cada socio ori(ina sus participaciones en las
(anancias o p,rdidas de la sociedad cualquier tipo de supresi*n
(enera la nulidad de dic'as estipulaciones (cl)usulas leoninas#.
1# 9&&ectio societatis: 4oluntad o vinculo de uni*n entre los socios de
constituir la sociedad adecuar la conducta individual y los intereses
personales en pro del su+eto de derec'o que se crea y de $antener los
v6nculos societarios sin relaciones de superioridad o dependencia
entre los socios.
6# Pro$esa de sociedad: la pro$esa de constituir sociedad es valido
pero no se puede 'ablar de la obli(aci*n de aportar porque no se
&or$ali7o el contrato social siendo inad$isible la e+ecuci*n &or7ada
del convenio pues es inco$patible con el a&&ectio societatis.
!ersonalidad (urdica
)rt* +: Su%eto de derecho* ,a sociedad es un su%eto de derecho con el
alcance fi%ado en esta le"&
%l contrato (enera una entidad or(ani7ado para cu$plir con la actividad
prevista en el ob+eto social para el orden +ur6dico es una persona distinta a
la de los socios. Le con&iere capacidad de derec'o por inter$edio de sus
representantes le(ales. %l su+eto de derec'o nace co$o tal desde el
$o$ento del acuerdo de voluntades pero alcan7ara plenitud &rente a
terceros a partir de su re(istraci*n (art.0#.
Li$ites: %l su+eto es reconocido por la ley en orden al cu$pli$iento del
ob+eto social. %sa es la $edida y alcance de dic'a personalidad co$o se
e.presa en el caso SEi&t Fla personalidad +ur6dica es solo un $edio
instru$ental a los &ines del derec'o a e&ectos de (enerar un centro de
i$putaci*n de derec'os y obli(aciones di&erenciado de las personas que lo
co$ponen co$portando la personalidad +ur6dica as6 reconocida el e&ecto de
(enerar una separaci*n patri$onial entre ese su+eto y sus inte(rantes. Doda
desviaci*n de esa &inalidad de+a de $erecer la protecci*n de ordena$iento
+ur6dico y da lu(ar al levanta$iento del velo de la personalidad.
)sociacin ba%o forma de sociedad
)rt* -: ,as asociaciones cualquiera fuere su ob%eto que adopten la
forma de sociedad ba%o alguno de los tipos previstos, quedan su%etas a
sus disposiciones
Las asociaciones civiles podr)n adoptar los tipos previstos por al ley la
co$ercialidad es $era$ente &or$al ya que no poseen ele$ento intencional
&in de lucro.
La adopci*n de estas &or$as obedece a la posibilidad de ase(urar a los
asociados su eventual participaci*n en la liquidaci*n de la sociedad. %sto
&acilita el $ane+o )(il de la asociaci*n.
)rt* . Forma* #l contrato por el cual se constitu"a o modifique una
sociedad se otorgara por instrumento p/blico o privado*

%l contrato de sociedad debe ser reali7ado por escrito ya sea por
instru$ento pblico o privado (en esta caso las &ir$as de las partes deben
ser autenticas por escribano pblico o autoridad co$petente#.
%.ista una e.cepci*n a este principioB las sociedades por acciones deben ser
constituidas por instru$ento publico (e.cepci*n resoluci*n 3GH que autori7a
a inscribir re&or$as de estatuto por inst. Privado/ co$entario art. 4 LSC#.
Los contratos de sociedad civil deben ser sie$pre reali7ados por int.
Pblico al i(ual que sus prorro(as o $odi&icaciones.
)rt* 00: 9l $o$ento de con&eccionar la sociedad los socios deben respetar
el contenido i$puesto por el art. 11 el cual enu$era los requisitos que debe
contener el contrato constitutivo.
1# 3ndividuali7aci*n de los socios.
8# ;eno$inaci*n de la sociedad.
!# ;o$icilio.
4# :b+eto social.
1# Capital Social.
6# Pla7o de duraci*n.
0# :r(ani7aci*n 9d$inistrativa.
8# =e(las para distribuir las utilidades y soportar las p,rdidas.
2# ;erec'os y obli(aciones de los socios.
1@# Cunciona$iento y Liquidaci*n.
4ale aclarar que los pri$eros 0 requisitos nunca pueden &altar porque
podr6a (enerar la nulidad del contrato (anulable#. Los ! restantes pueden
&altar sin que ello produ7ca la nulidad ya que la ley se ocupa de llenar su
vac6o.
!ublicidad " 1egistracin
Publicidad del contrato (edictos#: 9ntes de anotar el contrato en el re(istro
correspondiente debe publicarse un edicto por un d6a en el bolet6n o&icial
(requisito pedido nica$ente e.i(ido a las sociedades de capital# el $is$o
se 'ar) se(n lo estipulado por el art. 1@ LSC.
Sino se reali7a dic'a publicaci*n no podr) inscribirse la sociedad en el
re(istro respectivo y la li$itaci*n de responsabilidad ser) inoponible a
terceros.
Doda $odi&icaci*n que se reali7a con posterioridad ta$bi,n deber) ser
publicada por edictos.
4er art. 14 (es inte(rativo#.
2nscripcin Sociedad 3 1egistro !/blico
Para que una sociedad sea considerada regular (sino ser) Soc. irre(ular# su
contrato constitutivo deber) ser inscripto en el re(istro correspondiente
(art. 0#. Da$bi,n deber)n inscribirse sus $odi&icaciones y otros
docu$entos e.i(idos por LSC y el C*di(o de Co$ercio (art.!6#.
Ana ve7 inscripto estos actos se presu$en conocidos por lo cual los tornan
oponibles a terceros.
Los le(iti$ados para la reali7aci*n de los tr)$ites de inscripci*n son los
inte(rantes del *r(ano de ad$inistraci*n o en de&ecto aquella persona
desi(nada para ello.
La re(istraci*n no es constitutiva de la sociedad est) es pree.istente pero
'asta la re(istraci*n no alcan7a su plenitud le(al (Criterio adoptado por
=odri(uito lue(o de leer la ley y pensar que es as6#.
4er art. 8 y nota . I art. 2 (le(a+o de cada sociedad#.
!la$o para 2nscripcin
%l pla7o de inscripci*n es de 11 d6as contados a partir de la celebraci*n del
$is$o. Si se inscribe dentro del pla7o surte e&ectos desde el d6a de la
celebraci*n (e&ecto retroactivo# sino desde el d6a de su inscripci*n. Los
pla7os sur(en del art. !2 del C*di(o de Co$ercio (art. 1 LSC re$ite a ,l#.
Facultades del 1egistro
9rt. 6 LSC i$pone al +ue7 la &acultad de co$probar el cu$pli$iento de los
requisitos del contrato pudiendo rec'a7ar est, en caso de no cu$plir con
los requisitos. Sin e$bar(o dic'a aprobaci*n no subsana los vicios que
pueda contener (puede ser declarado nulo con posterioridad#. La resoluci*n
dene(atoria de inscripci*n por la 3GH s apelable dentro de los 11 d6as
noti&icada la resoluci*n debe ser &undado debiendo la $is$a elevarse en 1
d6as lue(o se corre traslado a la 3GH por 1 d6as y se pasar) a resolver en
de&initiva.
2nscripcin de 4odificaciones
)rt*0+: ,as modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los
socios otorgantes* Son imponibles a los terceros, no obstante, 5stos
pueden alegarlas contra la sociedad " los socios, salvo en las sociedades
por acciones " en las sociedades de responsabilidad limitada&*
Los socios ta$bi,n pueden 'acer valer las $odi&icaciones ante los socios y
la sociedad. La &alta de inscripci*n de las $odi&icaciones no 'ace irre(ular
a la sociedad.
Se e.cepta de esta a las sociedades por acciones y de responsabilidad
li$itada en ra7*n de $,rito a la publicidad obli(atoria de los actos
$odi&icatorios en dic'os tipos societarios.
2nscripcin del 1eglamento
%l re(la$ento (;ocu$ento co$ple$entario# es un docu$ento que detalla
el &unciona$iento de los *r(anos sociales y establece los derec'os de los
socios que no 'ayan sido incorporados en el contrato constitutivo. La &alta
de inscripci*n 'ace que sus cl)usulas no puedan 'acerse valer ni siquiera
entre los socios.
La inscripci*n de la sucursal ta$bi,n deber) 'acerse pero en el re(istro
correspondiente a su do$icilio.
lusulas ,eoninas
)rt* 0- 6,eer gua por las dudas de la le" me gusto como estaba7
%stas cl)usulas no tornan nulo el contrato si$ple$ente son de+adas de lado
son pautas ,ticas que encuadran la contrataci*n societaria para que no
opere desi(ualdad entre socios que no viole el derec'o de propiedad que
no sean lesiva de la intan(ibilidad del capital social y en de&initiva de los
postulados b)sicos de recitada y +usticia ( +ust est ars boni et aequi#.
)rt* 08 9 !rocedimiento* 'orma general3 uando en la le" se dispone
o autori$a la promocin de accin %udicial, 5sta se sustanciar por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro&*
5o se i$pone este tipo de proceso a todo +uicio e$er(ente de la sociedad
(%+. %+ercicio del derec'o de in&or$aci*n se 'ace a trav,s de la acci*n de
e.'ibici*n de libros#. %s v)lido pactar co$pro$iso arbitral para diri$ir
cuestiones y con&lictos societarios (por Princ. co$petencia de la
co$petencia si 'ay i$pu(naci*n del co$pro$iso arbitral es el $is$o
tribunal arbitral quien decide si es co$petente te e:plico bien el
mi5rcoles& o lee la nota del art* esta clarito7*
%l +ue7 co$petente es el del do$icilio social en caso de poseer sucursales
'ay pr*rro(a de +urisdicci*n y los terceros pueden recurrir en la +urisdicci*n
del do$icilio de la $is$a.
'ulidad
La nulidad es una sanci*n que se i$pone a un acto por adolecer de un vicio
con(,nito.
%n $ateria societaria no es retroactiva y la Secci*n 333 no i$porta un
r,(i$en (eneral sino una pauta (en,rica que se co$ple$entan con otras
(%+. 9rt. 82 !8 811 etc.#. Por lo (eneral se trata de nulidades relativas por
tratarse de cuestiones de inter,s particular salvo el 9rt. 10 (tipicidad# que
es de nulidad absoluta ya que dic'a nor$a tiende a la protecci*n del orden
+ur6dico.
)rt* 0; 6leer no tiene nada importante que aclarar7
)rt* 0< ======*&
Si bien no aclara el tipo de nulidad se entiende que es el de la nulidad
absoluta por ser de orden pblico. La nulidad es insanable e incon&ir$able
por lo que debe procederse a la liquidaci*n de la sociedad acarrea ade$)s
la responsabilidad solidaria e ili$itada de los socios y ad$inistradores por
las obli(aciones sociales.
La se(unda parte que re&iera a los requisitos no tipi&icantes per$ite la
subsanaci*n del vicio 'asta su i$pu(naci*n +udicial en ra7*n de la de&ensa
de terceros ya que respecto de las partes son de aplicaci*n las pautas del C.
Civil (arts. 1@40 y 1@42#
)rt* 0> 6no tiene ma"or chiste la nota amplia lo que dice mnimamente
lee por si queres comparar las normas civiles que aparecen7*

%so si $arca co$o destino del re$anente al conse+o de educaci*n o al
patri$onio estatal para &o$ento.
)rt* 0? ====&
%n dic'o art. se presu$e la $ala &e de los socios por lo cual para e.i$irse
de responsabilidad deben acreditar su buena &e.
Peticionantes: lo puede 'acer el socio o tercero per$itiendo que pueda
disponerse la nulidad por un +ue7 de +urisdicci*n distinta al del do$icilio
social lue(o deber)n re$itirse las actuaciones al +ue7 co$petente a los
e&ectos de disponer los tr)$ites liquidatorios de la $is$a.
)rt* +@ ====**&
5o es nula por el ob+eto sino por la elecci*n del tipo societario para llevar a
cabo su actividad. Se liquida pero el re$anente queda para los socios. que
por no poder e.cluir su culpa (art. 1@40 C. Civil# ser)n solidaria e
ili$itada$ente responsables +untos con ad$inistradores por todas las
obli(aciones sociales.
Sociedades no constituidas regularmente
;e la (uia o de la Ley es lo $is$o pero lee a$bas porque en si no a(re(a
nada i$portante o co$ple+o e.cepto que aclara un cac'in $)s el art. 86.
Procedo a o$itir reescribir los art. ya que las notas son cortas y
redundantes 'ablan de lo $is$o.
<asta ac) lle(o $i a$or al arte recorda que el $i,rcoles le $ete$os del
pro(ra$a al te$a (eneral co$o 9P=9 e$pe7ar a 'ablar y al te$a
especi&ico de S9 o S=L. Dodo lo de$)s quedar) a la suerte y a si lo(ra$os
pe(arle una le6da +a +a +a +a +a. 9 $atar o $orir y que sea lo que deba ser o
sea un 'er$oso 8 .