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INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE

ET DADMINISTRATION DES ENTREPRISES



CYCLE DEXPERTISE COMPTABLE (C.E.C)






MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU
DIPLME NATIONAL DEXPERT-COMPTABLE





Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation
















Auteur : Monsieur El-Mekki CHAOUNI BENABDELLAH


Prsident du jury : Monsieur Mohamed BELKHAYAT ZOUKKARI (Expert-comptable DPLE)


Directeur de recherche : Monsieur Abdelaziz ALMECHATT (Expert-comptable DPLE)


Suffragants : Monsieur Mohamed Khalid BEN OTMANE (Expert-comptable DPLE)

Monsieur Mohamed HDID (Expert-comptable DPLE)







Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

SOMMAIRE

Introduction ..3

PARTIE I : Prsentation et audit de lcart de premire acquisition...7

Chapitre I) Prsentation et dtermination de l'cart d'acquisition..7

Chapitre II) Dtermination des capitaux propres retenir et consquences sur
laffectation de lcart de premire consolidation.32

Chapitre III) Le traitement de lcart dacquisition rsiduel..49


PARTIE II : Tests de dprciation : mise en uvre et dmarche de rvision61

Chapitre I) Normes en matire de tests de dprciation..61

Chapitre II) Proposition dune dmarche de rvision des tests de dprciation...84

Chapitre III) Exemple de la dmarche de dprciation104

Conclusion ...113

Sommaire dtaill

Bibliographie

Annexes


1
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation













INTRODUCTION
2
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Lconomie mondiale globalise dans laquelle voluent les acteurs conomiques connat
des mutations continues. Les fusions et acquisitions sinscrivent parmi ces
bouleversements. En effet, les dcennies quatre-vingt dix et le dbut du millnaire ont
connu une acclration des mouvements de concentration nationaux et transnationaux.

Cet tat de fait a tout naturellement rendu ncessaire le rle des normes comptables
internationales garantes de la qualit et de la cohrence de linformation financire
destine aux investisseurs, et donc influenant lacte dinvestir.

Le Conseil National de la Comptabilit dans un souci de mise niveau des normes
comptables nationales a suivi cette tendance par le biais de lavis N 5 du Conseil
National de la Comptabilit relatif aux comptes consolids. Ainsi, ce texte a pos les
jalons des rgles comptables marocaines en matire de consolidation et de ce fait a trait
de la problmatique du goodwill.

La coexistence des normes comptables admis par le Conseil Dontologique des Valeurs
Mobilires implique la possibilit pour les socits marocaines dappliquer les normes
internationales (IFRS) et donc de ne pas amortir ce goodwill et de pratiquer les tests de
dprciation.

Pour les raisons voques ci dessus, la dfinition dun cart dacquisition doit tre tablie.
Cette dfinition est dautant plus difficile dterminer que paralllement lcart
dacquisition, les normes nationales et internationales prconisent le calcul au pralable
dun cart dvaluation.

En effet, le Conseil National de la Comptabilit a prconis que les carts dacquisition
doivent tre amortis (repris ) sur une dure qui doit reflter les hypothses retenues et
objectifs fixs et documents lors de lacquisition.



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de premire consolidation et des tests de dprciation


Par contre, les normes IAS/IFRS prconisent travers lIAS 36 deffectuer un test de
dprciation pour dprcier le goodwill.

Cette diffrence de conception peut conduire des rsultats tout fait diffrents. En effet,
lamortissement du goodwill ntant pas obligatoire pour certains groupes marocains
(IAM ou Groupe Afriquia Gaz), ces derniers ne constatent pas damortissement dans
leurs comptes. Alors que dautres groupes (ONA ou SNI) qui amortissent leurs carts
dacquisition, voient leur rsultat diminuer dautant.

Ainsi, le test de dprciation des carts dacquisition revt un intrt particulier pour les
socits consolidantes. En absence de rgles claires dans les normes marocaines, nous
sommes contraints dadopter les normes internationales. Ces dernires prvoient pour la
dprciation lutilisation de la valeur dusage ou de la valeur dutilit.

Pour le commissaire aux comptes, sa dmarche annuelle doit intgrer le contrle de la
valeur dinventaire des carts dacquisition. Sa dmarche consiste contrler le test de
dprciation que lentreprise aura effectu. Limportance du test de dprciation est
grandissante, dautant plus, que les normes IFRS suppriment lamortissement de lcart
dacquisition au profit du test de dprciation.

Ainsi, lenvironnement rglementaire comptable en Europe oblige lensemble des
socits ctes en Europe se conformer dans ltablissement de leurs comptes
consolids aux normes IFRS, et ce partir de 2005.

LIAS 36 est le texte rgissant la dprciation des actifs. Il peut sappliquer galement
aux groupes dactifs appels units gnratrices de trsorerie, lorsquil nest pas possible
de raisonner au niveau de lactif. Il contient galement les dispositions relatives la
dprciation des actifs des carts dacquisition. Selon ce texte, la dprciation des carts
dacquisition dcoule de lestimation de la valeur recouvrable des units gnratrices de
trsorerie.



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La premire partie de ce mmoire analysera, aprs une prsentation de lcart
dacquisition, les diffrentes mthodes de calcul des carts dacquisition. Au niveau de
cette premire partie, nous prsenterons successivement :
- les diffrentes normes existantes concernant les carts dacquisition ; lobjectif tant
de relever les principales diffrences entre les normes existantes. Nous traiterons dans
ce mmoire successivement les normes marocaines en se basant sur la mthodologie
de Conseil National de Comptabilit, les normes franaises reprises dans le
CRC 99-02 et les normes internationales qui sillustrent dans les normes IAS &
IFRS ;
- les difficults relatives au calcul de lcart dacquisition ; il sagit notamment du
traitement des provisions dans les bilans douverture ou du traitement des diffrentes
mthodes comptables avec la socit acquise;
- le traitement de lcart dacquisition ralis ; ce traitement concerne essentiellement
les diffrentes mthodes prescrites pour la dprciation de lcart dacquisition. En
effet, lcart dacquisition correspond gnralement au rsultat prvu de la socit, il
ne correspond aucun actif justifiant ainsi son classement en tant quimmobilisation
incorporelle ;

A lissue de cette premire partie, nous aurons fait un diagnostic de lenvironnement
comptable marocain et tranger applicable au calcul de lcart dacquisition et de sa
dprciation. Ce diagnostic nous permettra de constater les difficults dapplication de
ces diffrentes normes. La seconde partie de notre travail sera axe sur les mthodes de
dprciation de lcart dacquisition. Dans ce cadre, nous essaierons dexposer une
dmarche daudit du test de dprciation.

Ainsi, la seconde partie sera axe autour de trois axes ; dans un premier temps, nous
allons passer en revue les normes et leur application en matire de dprciation des carts
dacquisition. Ensuite, dans un deuxime temps, nous proposerons une dmarche de
rvision des tests de dprciation, cette dmarche de rvision aura pour objectif daider
lauditeur lors de laudit des dprciations pratiques dans les carts dacquisition. Enfin,
nous proposerons une application du contrle du test de dprciation des carts
dacquisition.
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PARTIE I :
PRESENTATION ET AUDIT DE LECART
DE PREMIERE ACQUISITION






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Chapitre I) Prsentation des normes relatives l'cart d'acquisition

PREAMBULE : Environnement des comptes consolids au Maroc : Analyse du
projet de loi relative aux comptes consolids.

Les normes marocaines pour ltablissement des comptes consolids sont dicts par la
mthodologie relative aux comptes consolids publie dans la circulaire N 5 du Conseil
Dontologique des Valeurs Mobilires.

Un projet de loi pour les comptes consolids existe, ce dernier est compos de vingt
articles. Ainsi, dans son article premier, le projet de loi oblige les socits commerciales
qui contrlent une ou plusieurs socits produire et publier les comptes consolids du
groupe, ainsi quun rapport de gestion du groupe. Puis dans son article cinq, le projet de
loi exempte certaines socits dtablir les comptes consolids : il sagit notamment des
socits (ne faisant pas appel public lpargne) qui font partie dun ensemble consolid
ou dont deux des critres ci-aprs ne sont pas atteints deux annes de suite (total bilan de
MDH 100, chiffre daffaires de MDH 200 et un nombre de salaris de 500). Enfin, il
dtermine les socits exclure du primtre de consolidation dans les articles huit et
neuf.

Les articles deux quatre du projet de loi cit ci-dessus prsentent le primtre de
consolidation avec les diffrentes mthodes de consolidation (intgration globale,
contrle conjoint et mise en quivalence). Les autres principes et normes de consolidation
sont ensuite dfinis travers les articles six, sept et seize: le premier dfinit les tats de
synthse produire, le deuxime et le dernier renvoient aux normes fixes par un arrt
du Ministre charg des Finances sur avis du Conseil National de la Comptabilit pour les
diffrentes rgles de consolidation. Enfin, travers larticle onze, il autorise les socits
faisant appel public lpargne tablir les comptes consolids selon des rgles
internationales approuves par le Conseil National de la Comptabilit.



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Larticle quatorze du projet de loi nonce lobligation de certification des comptes
consolids par le ou les commissaires aux comptes dans les mmes dlais que les
comptes sociaux. Larticle suivant dfinit les rgles de publication des comptes
consolids.

Enfin, les articles dix-sept, dix-huit et dix-neuf fixent les diffrentes sanctions en cas de
non respect de la prsente loi.

A notre avis, ce projet de loi demeure vague et prsente une difficult de lecture due un
mauvais ordonnancement de ses articles. Sur le fond, ce projet de loi oblige lensemble
des socits qui dtiennent des filiales dtablir des comptes consolids. Or notre avis,
les socits marocaines ne sont pas en mesure dtablir les comptes consolids.
Aujourdhui, en pratique, la plus part des groupes qui prsentent des comptes consolids
font appel des experts pour leur tablissement. Les experts comptables devraient
accompagner ces groupes si ce projet de loi est publi.

Enfin, ce projet de loi, travers son article onze, cre une dualit des normes pour
ltablissement des comptes consolids. Car, le Conseil National de la Comptabilit a
mis un avis favorable concernant les normes IFRS pour ltablissement des comptes
consolids. Dj, nous avons pu constater cette anne que certaines socits ont publi
suivant les normes IFRS (cest le cas dItissalat Al Maghrib et le groupe Afriquia Gaz)
alors que dautres groupes ont publi selon les normes dictes par le Conseil National de
la Comptabilit. Cette dualit peut conduire des difficults dinterprtations pour le
lecteur des tats de synthse. Le lgislateur marocain devrait adapter ce projet de loi la
ralit et essayer de garder pour lensemble des groupes de ce pays une seule norme de
consolidation.

A travers la premire partie du mmoire, nous allons rechercher les diffrents points de
divergence concernant la dfinition de lcart dacquisition. Ainsi, pour les normes
marocaines, nous allons nous rfrer la mthodologie relative aux comptes consolids
du Conseil National de la Comptabilit.


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Section 1 : Dfinition de l'cart d'acquisition selon les diffrentes
normes

A) Dfinition de la mthodologie relative aux comptes
consolids


La mthodologie relative aux comptes consolids, publie par le Conseil National de la
Comptabilit, dfinit lcart de premire consolidation comme la diffrence ventuelle
entre le cot d'acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres revenant la
socit consolidante dans cette filiale.

Cet cart fait d'abord l'objet d'une rpartition entre certains lments identifiables (tels les
immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont restims sur la base des
valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraits en consolidation sont rpartis
entre les intrts du groupe et ceux des "minoritaires".

Dans le cas o cette restimation ne conduit pas une somme (algbrique) d'carts
(appels carts dvaluation) gale l'cart de premire consolidation, la diffrence
subsistant, appele" Ecart d'acquisition" est, selon son signe (positif ou ngatif) :
a) inscrite l' actif du bilan (cot d'acquisition des titres suprieur au montant de
la quote-part de capitaux propres consolids : cart dbiteur inscrit dans les
immobilisations incorporelles) ; elle correspond dans ce cas la "prime" paye par la
socit pour acqurir les titres soit de faon consciente et volontaire ("survaleur") soit de
faon involontaire (opration "malheureuse").

Dans le cas de constatation d'une survaleur, l'cart d'acquisition est amorti selon un plan
sur une dure raisonnable, selon le Code Gnral de Normalisation Comptable, qui ne
saurait excder une dizaine d'annes sauf cas exceptionnels justifier dans l' Etat des
Informations Complmentaires Consolid ; cette dure est fonction de l'horizon
conomique durant lequel la filiale est cense dgager une forte rentabilit ou, pour le
groupe, des avantages importants justifiant cette survaleur.
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Selon la mthodologie relative aux comptes consolids
(1)
publie en mai 2005, lcart
dacquisition doit tre amorti (repris ) sur une dure qui doit reflter, aussi
raisonnablement que possible, les hypothses retenus et objectifs fixs et documents lors
de lacquisition. Cette dernire ne prconise pas de dure damortissement spcifique
mais laisse le choix la socit consolidante de fixer sa dure damortissement.

Dans le cas de constatation d'une "mauvaise affaire", l'cart d'acquisition est
immdiatement amorti.

b) reprise en "produits" (cot d'acquisition des titres infrieur au montant de la
quote-part de capitaux propres consolids : cart crditeur inscrit dans les "Provisions
durables pour risques et charges") :
- soit pour compenser une insuffisante rentabilit, prvue, de la filiale ; les "reprises"
tant opres au fur et mesure de la constatation des insuffisances de rsultats ;
- soit par talement prvisionnel selon un plan de "reprise".

B) Dfinition des normes franaises

Le rglement CRC 99-02
(2)
dfinit lcart dacquisition comme la diffrence entre :
- le cot dacquisition des titres gal au prix dacquisition (montant de la
rmunration remise au vendeur par lacqureur major du montant net
dimpts de tous les autres cots directement imputables lacquisition.
- et lvaluation totale des actifs et passifs identifis la date
dacquisition. En pratique, par valuation totale des actifs et passifs
identifis, il faut comprendre quote-part de lentreprise acqureuse dans
lvaluation totale des actifs et passifs identifis , puisque lcart
dacquisition ne concerne que cette entreprise et non les intrts
minoritaires directs.

____________________________
(1)
: Paragraphe 21130 de la mthodologie relative aux comptes consolids
(2)
: Paragraphe 21 du CRC 99-02

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Ainsi lorsquil est positif, lcart dacquisition reprsente ou comprend la fraction du
prix paye en contrepartie des avantages que procure la prise de contrle de
lentreprise : limination dune entreprise concurrente, assurance dun
approvisionnement ou dun dbouch, amlioration des conditions de production,
expansion ltranger

Lorsquil est ngatif, lcart dacquisition correspond gnralement :

- soit une rentabilit insuffisante de lentreprise acquise ;

- soit une plus-value potentielle du fait dune acquisition effectue dans
des conditions avantageuses.

Selon le CRC 99-02
(1)
, lcart dacquisition global dgag lors de la prise de contrle
dune entreprise doit tre affect :

- chaque filiale ou participation significative de cette
entreprise acquise; cette affectation aux entits juridiques significatives
revt une grande importance la fois pour le calcul des intrts
minoritaires (lorsque leur pourcentage dintrts dans les diffrentes
entreprises dtentrices de titres consolids nest pas le mme), la
dtermination des rsultats de cession ultrieurs en cas de cession
spare dune ou plusieurs filiales ou participations de lentreprise
acquise et le suivi de la valeur recouvrable de lcart dacquisition et la
comptabilisation des ventuelles pertes de valeur ;

- puis, au sein de chaque filiale chaque branche dactivit ou sous-
groupe significatif ; cette rpartition par branche permet notamment la
dtermination dun rsultat de cession fiable en cas de cession dune
branche sans cession des titres.
___________________________
(2)
: Paragraphe 21122 du CRC 99-02

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Le rglement CRC 99-02 numre dune manire limitative les circonstances qui peuvent
entraner un ajustement de lcart dacquisition, savoir :
- modification du cot dacquisition des titres ;
- changement destimation des justes valeurs des actifs et passifs acquis
dans le dlai daffectation ;
- reprise de la provision pour risques ou pour restructuration excdentaire ;
- correction derreur.

Le rglement 99-02 prcise que lcart dacquisition positif doit tre amorti, sans
exception selon un plan dont la dure doit reflter, aussi raisonnablement que possible,
les hypothses retenues et les objectifs fixs et documents lors de lacquisition.

C) Dfinition des nouvelles normes internationales

La dfinition que nous allons apporter dans ce mmoire est prise du rglement N
2236/2004 de la Commission Europenne en date du 29 dcembre 2004. Ce rglement
(1)

spcifie que le goodwill est lexcdent du cot dacquisition sur la part de lacqureur
dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.

Alors que nous navons pas not de diffrences importantes pour la dfinition de lcart
dacquisition entre les normes marocaines et les normes franaises, les normes IFRS se
diffrencient des normes franaises et marocaines dans la mthode damortissement.
Dans un premier temps, les normes internationales avaient prvu que lamortissement
doit reflter la meilleure estimation de la priode pendant laquelle des rsultats positifs
sont attendus de lentreprise acquise. Sachant que cette dure ne saurait excder une
dure de vingt ans compter de la date de comptabilisation de lcart dacquisition. Cet
amortissement devant tre accompagn par un test de dprciation annuel.

_____________________________
(1)
: Paragraphe 51 du rglement N 2236/2004



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Dans un second temps, les normes internationales prconisent la mise en place de tests de
dprciation. Ainsi, le goodwill doit tre affect aux units gnratrices de trsorerie,
gnralement celles de lentreprise acquise uniquement (sauf fusion et impossibilit
ultrieure de distinguer ces units de celles du groupe acqureur). La dprciation
annuelle est alors fonction du rsultat de ce test de dprciation.

Lunit gnratrice de trsorerie est dfinie comme le plus petit groupe identifiable
dactifs qui gnrent des flux de trsorerie largement distincts de ceux gnrs par
dautres actifs ou groupes dactifs. Le regroupement des units gnratrices de trsorerie
ayant les mmes caractristiques conomiques nest pas autoris, sauf lorsque
laffectation du goodwill ces diffrentes units ne peut tre opr de manire
raisonnable. Dans ce cas, le test de dprciation est ralis au niveau du plus petit groupe
dunits gnratrices de trsorerie auxquelles le goodwill peut tre raisonnablement
affect.

Section 2: Analyse critique de la date d'entre dans le primtre de
consolidation

A) Dfinition de la date d'entre

La dfinition de la date dentre dune socit acquise est importante dans lanalyse des
diffrents impacts de la premire consolidation dune filiale. En effet, cest la date
dentre que sont dtermines les valeurs dentre des actifs et passifs de la socit
acquise et par voie de consquence lcart dacquisition rsiduel. Cette date est
importante dans la mesure o elle dtermine aussi la date de comptabilisation des
rsultats de la socit acquise. Le rsultat antrieur la date dacquisition fait partie du
cot dacquisition (et aura donc un impact sur le calcul de lcart dacquisition) alors que
le rsultat postrieur la date dentre fera partie du rsultat consolid du Groupe.

Il y a lieu de noter que la plus part des groupes marocains contournent cette recherche de
la date en spcifiant dans lEtat des Informations Complmentaires Consolid quune
acquisition ralise durant une anne est rpute tre ralise au dbut de lanne.

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de premire consolidation et des tests de dprciation


En effet, la dtermination de la date dacquisition soulve des difficults pratiques
lorsquil ny a pas concidence entre :

- la signature des protocoles daccord ;
- le transfert juridique des actions et la finalisation juridique de laccord ;
- le paiement du prix ;
- la prise effective du contrle (parfois conditionne par une autorisation de
lautorit de tutelle).

A notre avis, ce dernier critre devrait tre privilgi par rapport aux autres dans la
mesure o il fixe la date de prise de contrle.

Plus prcisment, voyons maintenant les dfinitions de la date dentre suivant les
rfrentiels marocain, franais et international (IFRS) .

Selon la mthodologie relative aux comptes consolids, normalisant ltablissement des
comptes consolids au Maroc, la prise de contrle par lentreprise consolidante dune
entreprise doit, en principe, entraner, la mme date son entre dans le primtre . Elle
ne permet pas aux socits de fixer lentre dans le primtre de consolidation au dbut
de lexercice.

Le rglement franais CRC 99-02
(1)
prcise que la date dentre dune entreprise dans le
primtre de consolidation est effective :
- soit la date dacquisition des titres par lentreprise consolidante ;
- soit la date de prise de contrle ou dinfluence notable, si lacquisition a
eu lieu en plusieurs fois ;
- soit la date prvue par le contrat si celui ci prvoit le transfert du contrle
une date diffrente de celle du transfert des titres.

____________________________

(1)
: paragraphe 1020 du rglement CRC 99-02


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de premire consolidation et des tests de dprciation


De mme que pour le rglement CRC 99-02, les normes IFRS prcisent que la date
dacquisition est la date laquelle le contrle de lactif net et des activits de lentreprise
acquise est effectivement transfr lacheteur (date laquelle commence lapplication
de la mthode dacquisition). Sur le fond, la date dacquisition est la date partir de
laquelle lacheteur a le pouvoir de diriger la politique financire et lexploitation
dune entreprise dans le but de retirer des avantages de ses activits. Privilgiant laspect
conomique de lacquisition, les normes IFRS prcisent quil nest pas ncessaire quune
opration soit acheve ou finalise en droit pour que le contrle passe effectivement
lacheteur.

Etant donn la difficult de fixer avec exactitude la date dacquisition ainsi que les
difficults relatives la fixation du rsultat la date dacquisition, certaines pratiques
sont nes. Nous pouvons distinguer ces pratiques en deux catgories :

- Consolidation sur toute la dure dun exercice dune filiale acquise au
cours de lexercice ; (pratique la plus courante au Maroc)
- Consolidation avec retard de filiales ou participations dficitaires
rcemment acquises et dtermination de lcart de premire consolidation
au moment de la premire inclusion dans les comptes consolids (et non
la date o le contrle a t acquis).

La premire pratique, trs rpandue, conduit majorer le rsultat consolid tant donn
que le rsultat ralis jusqu la date effective dacquisition est intgr dans le rsultat et
par consquent, majorer lcart de premire consolidation (en cas de profit sur la
priode), hauteur des produits et charges de la priode antrieure la prise de contrle.








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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
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Exemple (1
re
pratique):

M achte 100% de F le 30 juin N pour un cot de 1 000.
Les capitaux propres retraits de F au 1 janvier N slvent 800.
Le rsultat de F pour le premier semestre N est de 200.
Le rsultat de F pour le second semestre est de 150.

Le traitement contest consiste consolider chez M le compte de rsultat de F sur la
totalit de lexercice, soit un rsultat de 350, et calculer un cart dacquisition de 200
(soit 1 000 800).

Le traitement recommand et obligatoire, ce dont doit sassurer le commissaire aux
comptes, consiste consolider chez M uniquement le compte de rsultat de F du second
semestre N et constater par consquent un cart dacquisition de 0.

La deuxime pratique peut conduire imputer les pertes subies par la filiale ou la
participation, entre la date de son acquisition et celle de sa consolidation sur les capitaux
propres de la socit acquise, et donc daugmenter lcart de premire consolidation en
vitant de constater en rsultat les pertes de la socit acquise entre la date dacquisition
et la date de consolidation.

Exemple (2
me
pratique):

M acquiert 100% de F le 1 janvier N-5 pour un prix de 1 000.
Etant donn que M estime que les titres de F dtenus correspondent des valeurs de
placement et non des placements stratgiques, elle na pas jug obligatoire de
consolider F.

En N, le commissaire aux comptes oblige M consolider sa filiale tant donn que les
titres sont dtenus depuis cinq ans.



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Supposons lvolution des capitaux propres suivante :

Capitaux propres de F au 1 janvier N-5 900
Dividendes (200)
Rsultats de N-5 N (400)
Capitaux propres au 1 janvier N 300

Lcart de premire consolidation est alors de 700 (1 000 300) au lieu de lcart devant
tre comptabilis qui serait de 100 (1 000 900)


B) Difficults pratiques

A travers un exemple, nous allons montrer limportance de la dtermination de la date
dacquisition. Pour cela, nous prendrons le cas de la consolidation ultrieure dune filiale
acquise ayant t absorbe. Ce cas met en vidence limportance de la dtermination de la
date dentre dune filiale acquise et limportance de la reconstitution de tous les
lments financiers ayant touchs la socit acquise entre la date dentre et la date de
premire consolidation. Cette reconstitution est particulirement importante lorsque la
filiale achete a t absorbe et quelle na donc plus dexistence juridique et comptable
au moment de la premire consolidation de la socit absorbante.

Soit la structure de dtention suivante :

Initial

M F1
100%

Acquisition de F au 31 dcembre 2000

100%

M F
F1
100%
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
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Cession de F F1 au 01 janvier 2002


M F1 F
100% 100%


Absorption de F par F1 au 01 janvier 2002


M F1
100%

Les socits F et F1, juges non significatives, ne sont pas consolides au 31 dcembre
2002.

La socit F1 est consolide pour la premire fois le 01 janvier 2003.

On considre que la socit F1 tait avant labsorption de F une coquille vide cre par
M : ses capitaux propres et la valeur des titres dtenus par M sont donc identiques en
2003.

Si aucun travail danalyse de lentre en consolidation de F1 nest effectu : lentre en
consolidation de F1 na pour impact sur les comptes consolids de M que la prise en
rsultat au 1 janvier 2003 du rsultat de 2002 ce qui revient ignorer un nombre
important dlments.

Le tableau chiffr ci-aprs reprend les diffrents lments et les diffrentes tapes quil
faut suivre afin de bien dterminer limpact de la premire consolidation de lensemble
F/F1 au 1
er
janvier 2003.

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Acquisition Dividendes Rsultat 31/12/2001 Fusion Titres F aprs fusion F1 Rsultat 31/12/2002
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10)
Prix pay / titres 150 150 -150 0 200 200
Capitaux propres de F 63 -30 -10 23 127 -150 0 200 200
Ecart de premire consolidation 87 87 87 87
Ecart d'valuation 45 45 -40 5 5
IDP sur rvaluation -16 2 -14 14 0 0
Ecart d'acquisition 58 60 60 0 60
Amortissement rvaluation -5 -5 -5 0 -5
Amortissement cart d'acquisition -12 -12 -12 -12 -24
Annulation des dividendes 30 -30 0
Annulation fonds de commerce social -103 -103 -103
Annulation de l'amortissement du fonds en social 21 21
Retraitements de conso nets 87 30 -45 74 -129 -55 9 -46
Capitaux propres consolids 150 0 -55 97 -2 -150 -55 200 9 154
Elimination des titres -150 -150 0 -150 -200 -200
Rserves de consolidation 0 0 -55 -53 -2 -300 -55 0 9 -46
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de premire consolidation et des tests de dprciation


(1) La premire tape consiste dterminer la valeur dentre des actifs et passifs
identifiables au moment de lacquisition. Dans ce cas, la mise en valeur dentre
des actifs et passifs achets conduit rvaluer les actifs pour 45 ce qui entrane la
constatation dun impt diffr passif 35% de 16. Lactif net restim de F
slevant 92 (63 +45 16) et le prix pay tant de 150, lacquisition gnre un
cart dacquisition positif de 58 amorti par hypothse sur 5 ans.

(2) La socit F distribue un dividende de 30 en 2001. F ntant pas cette priode
consolide, ce dividende nest pas limin en consolidation et un profit est donc
enregistr au niveau consolid en 2001. Limpact positif en rsultat provient aussi
du fait que les titres F dtenus par M ne sont pas dprcis au niveau des comptes
sociaux suite la distribution de dividendes.

(3) Si la socit F avait t consolide, le rsultat social de F ainsi que
lamortissement des immobilisations rvalues y compris la reprise de limpt
diffr affrent auraient t enregistrs dans les comptes consolids. De plus,
lcart dacquisition aurait t amorti sur cinq ans ce qui aurait gnr une charge
de 12. Au total, sachant que M a enregistr un profit de 30, correspondant au
dividende reu (annul en consolidation), la contribution au rsultat consolid de
F aurait d tre une perte de 55.

(4) Cette colonne reprend les diffrents lments de (1) (3).

(5) Afin que lopration de cession interne des titres lintrieur du groupe soit
neutre, M cde F F1 son prix historique dacquisition. De plus, afin que
labsorption de F par F1 ne gnre pas de mali de fusion, les valeurs dapport sont
rvalues. La rvaluation des immobilisations correspond la valeur thorique
dentre des immobilisations la date dacquisition moins les amortissements qui
auraient t pratiqus. La construction dun fonds de commerce de 103 permet
dquilibrer la fusion et dviter la reconnaissance dun mali de fusion. En
consquence, limpact sur les capitaux propres de F1 sur labsorption de F est
bien neutre puisque lactif net apport est gal au prix dacquisition des titres F.

21
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


(6) F tant absorbe, les capitaux propres de F et la valeur des titres dtenus sur F
sont mcaniquement limins.

(7) Cette colonne est la somme des colonnes (4) (6). En consolidation, suite la
fusion, limpact de F sur les comptes consolids est limit la reconnaissance
dun cart dacquisition net de 48 (60 12) moins llimination du fonds de
commerce reconnu dans les comptes sociaux pour 103 ce qui revient bien la
contribution cumule au rsultat consolid de F depuis son acquisition.

(8) La premire consolidation de F1, socit coquille, na aucun impact sur les
rserves consolides puisque les capitaux propres sont quivalents aux titres
dtenus par M.

(9) Le rsultat de lexercice 2002 nest plus compos que de trois lments : le
rsultat social de lensemble F/F1 (y compris lamortissement du fonds de
commerce), lamortissement de lcart dacquisition positif reconnu en
consolidation et llimination de lamortissement du fonds de commerce existant
dan les comptes sociaux de F/F1.

(10) Cette colonne est la somme des colonnes (7) (9). On constate que limpact de la
premire consolidation de F1 au 1
er
janvier 2003 doit tre - 46 (et non pas de 0).
Cet impact est bien gal la contribution cumule au rsultat de F1 sur les
exercices 2001 et 2002. Cette charge en registrer au 1
er
janvier 2003 peut tre
dcompose de la manire suivante :

Rsultat social cumul - 10
Elimination de lamortissement social du fonds de commerce 21
Elimination des dividendes internes - 30
Amortissement de lcart dacquisition positif - 24
Amortissement net 2001 de la rvaluation - 3
Total - 46


22
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


En conclusion, cet exemple a permis de mettre en vidence limportance de la
dtermination de la vritable date dentre de la socit acquise. Si la socit acquise na
pas t consolide cette date, la reconstitution de tous les lments financiers ayant
touch cette socit entre la date dacquisition et la date de premire consolidation est
primordiale notamment lorsque les rvaluations sont intervenues dans les comptes
sociaux ( ce qui est souvent le cas lors de fusion interne) car cela permet dviter la
reconnaissance dun profit non justifi dans les comptes consolids.

Section 3: Prix et pourcentage d'acquisition des titres

Aprs avoir dtermin la date dacquisition, il ressort que le calcul de lcart
dacquisition ncessite la connaissance de deux autres paramtres :
- le cot dacquisition des titres de socit achete ;
- la quote-part dans les capitaux propres de la socit achete.

A) Justification du prix d'acquisition

Pour dterminer le cot dacquisition des titres, il faut dans un premier temps rechercher
les raisons qui ont incit la socit acheteuse payer un prix diffrent de la quote-part
des capitaux propres de la socit achete (existence dactifs rvaluer, profits ou pertes
latents). Pour cela, on peut dterminer deux types de justifications : une premire
justification technique lie lanalyse de la valeur dentre des actifs et passifs achets
(rvaluation) et une analyse commerciale (profits ou pertes latentes) mettant en
vidence les conditions de march.

Justification technique :

La justification technique dcoule directement de lanalyse de la valeur dentre des
actifs et passifs achets.




23
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Parmi les raisons apportes par la Socit acqureuse, on note souvent lexistence de plus
values latentes dans les actifs pour les raisons suivantes (souvent les immobilisations de
la Socit):
les mthodes comptables dvaluation pratiques dans la socit
acquise sont diffrentes de celles habituellement retenues dans la
comptabilit de lacqureur ;

certains lments non valoriss dans lentreprise acquise peuvent tre
nanmoins priss par lacqureur (actifs incorporels par exemple) ;

le principe de la comptabilisation au cot historique ne permet pas
lajustement de la valeur comptable des actifs leur valeur vnale, ou
leur cot de remplacement, do une potentialit frquente de plus
values latentes ;

existence de provisions survalues ou sous values.

Normalement, ces raisons techniques doivent permettre de justifier une partie du prix
dacquisition. Ces diffrences sont les carts dvaluation qui justifient une partie de la
diffrence entre le cot dacquisition et la quote-part des capitaux propres acquis.
Cependant, la revalorisation des actifs et passifs achets ne permet presque jamais de
justifier intgralement le prix pay. Lcart rsiduel est alors le reflet des conditions de
march et des diffrentes positions commerciales.

Comparaison entre le prix dacquisition et la valeur de march

Une des principales justifications du prix pay peut tre le cours en bourse avant
acquisition de la socit achete. Celui-ci ne reflte que rarement lactif net de la socit
rvalue. Il reflte plus gnralement un multiple de rsultats ou des perspectives de
croissance de lactivit. En consquence, lachat dune socit cote gnrera trs
souvent un cart dacquisition rsiduel dans la mesure o le prix pay tient plus compte
du cours de bourse plus une prime ventuelle que de lactif net de la socit achete.
24
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Mis part les transactions effectues selon des cours de bourse, deux autres cas
particuliers peuvent tre cits :
La socit acquise exerce son activit principale dans un secteur dont
le march des transactions est extrmement liquide ; dans ce cas, la
justification du prix dacquisition peut tre recherche par rfrence
aux oprations les plus rcentes.

Le march des transactions est trs rduit mais, cependant, il existe
des critres dvaluation usuels dans le secteur dactivit
(pourcentage des chiffres daffaires annuels, productivit des effectifs,
coefficient appliqu un portefeuille de contrats, etc ) ; l encore
tout critre technique mis part une approche de justification du prix
de transaction nous semble possible.

Gnralement, lacqureur paie son dsir dacheter, sans quil soit possible danalyser
rationnellement les raisons pour lesquelles il consent tel prix.

Cependant, au del de critres de rvaluation des actifs et passifs, lacqureur peut tre
motiv par dautres lments tels qu :

un fonds commercial cr et non valoris au bilan de la socit
acquise ;

une amlioration de ses conditions dapprovisionnement ou des
possibilits dcouler sa production par prise de contrle dune
entreprise fournisseur ou cliente ;

un renforcement de sa position commerciale sur le march, par
absorption dune entreprise concurrente.



25
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


En conclusion, lacqureur dune socit peut justifier son prix dacquisition par trois
lments :

existence dcarts dvaluation dans les actifs et passifs de la
socit ;

rsultats futurs gnrs par cette socit ;

dsir dacheter cette socit justifiant la diffrence entre le prix pay
et un prix objectif calcul.

B) Les variations du prix d'acquisition

Selon les normes internationales
(1)
, le cot dacquisition des titres est gal au montant de
la rmunration remise au vendeur par lacqureur : une acquisition doit tre
comptabilise son cot, savoir le montant en liquidits ou quivalents de liquidits
verss ou la juste valeur, la date de lchange, de lautre rmunration consentie par
lacheteur en change du contrle de lactif net de lautre entreprise, plus tous autres
cots directement imputables lacquisition .

Dans la mme perspective, les normes marocaines
(2)
dfinissent le cot dacquisition des
titres comme tant gal au montant des liquidits ou la juste valeur des actifs remis au
vendeur par lacqureur plus tous les autres cots directement imputables lacquisition.
Lorsque le paiement est diffr ou tal, le cot est gal la valeur actuelle des
rglements .

Cependant, certaines difficults apparaissent en pratique, les plus courantes sont
dtailles ci dessous.
____________________________
(1)
: paragraphe 24 IFRS 3
(2)
: paragraphe 210 de la mthodologie relative aux comptes consolids


26
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Les clauses de rvision de prix ou de garantie de passif :

Les normes internationales prconisent que le montant de la correction doit tre inclus
dans le cot dacquisition la date dacquisition si cet ajustement est probable et si le
montant peut tre mesur de faon fiable.

Les conventions dacquisition peuvent galement prvoir que le prix dacquisition soit
ajust en fonction dun niveau de profit spcifi atteindre lors des exercices futurs ou du
maintien du cours du march des titres mis dans le cadre de la contrepartie de
lacquisition.

Le paiement est diffr :

Lorsque le paiement est diffr ou tal, les normes internationales ainsi que les normes
marocaines prcisent que ce cot doit tre actualis si les effets de lactualisation sont
significatifs. Cette actualisation est en effet la consquence directe de la notion de la juste
valeur. Elle permet de prendre en compte la substance de lopration.

En effet, les normes internationales prvoient que les prts, crances et dettes de
lentreprise acquise doivent tre actualiss au taux constat sur le march financier
appropri la date dacquisition, le taux dactualisation retenir est donc un taux de
march pour des termes et conditions comparables (certains prconisent lutilisation du
taux dendettement moyen de la socit acqureuse. En effet, ce taux correspond au taux
subi par la socit suite au diffr de paiement.

Exemple :

Prix convenu : 100
Diffr total de paiement : : 2 ans
Taux dintrt : 10%
Valeur actualise du prix convenu 100/(1+10%) : 82,6


27
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Dans cet exemple, le prix dont il faut tenir compte pour le calcul de lcart dacquisition
est 82,6. De mme, la dette inscrite dans les comptes consolids est de 82,6. A lissue de
cette premire anne, cette dette est augment de 10% soit 8,3 et slve 90,9 (en
contrepartie des charges financires). Enfin, la dette la fin de la deuxime anne
slvera bien 100 ce qui correspond la valeur nominale du prix payer cette date.

Le traitement des frais dacquisition :

Le cot dacquisition des titres inclut les cots directs (titres denregistrement, frais
dmission des titres, honoraires). La norme IAS 22
(1)
stipule que :

1. Une acquisition doit tre comptabilise son cot, savoir le montant de
trsorerie ou dquivalents de trsorerie vers ou la juste valeur, la date
dchange, des autres lments du prix dacquisition consentis par lacqureur
en change du contrle de lactif net de lautre entreprise, plus tous autres cots
directement attribuables lacquisition.

2. Lorsquune acquisition implique plus dune opration dchange, le cot de
lacquisition est le cot cumul des oprations individuelles. Lorsquune
acquisition seffectue par tapes, la distinction entre la date dacquisition et la date
de lopration dchange est importante. Bien que la comptabilisation de
lacquisition commence compter de la date dacquisition, les informations
relatives au cot et la juste valeur utilises sont celles dtermines la date de
chaque opration dchange.

3. Les actifs montaires consentis et les passifs encourus sont valus leur juste
valeur la date de lopration dchange. Lorsque le rglement du prix
dacquisition est diffr, le cot dacquisition est la valeur actuelle du prix,
compte tenu de toute prime ou rabais qui interviendra probablement dans le
rglement, et non la valeur nominale de la somme payer.
____________________________
(1)
: paragraphe 21 de lIAS 22

28
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


4. Pour dterminer le cot dacquisition, les titres ngociables sur un march mis
par lacqureur sont valus leur juste valeur qui est leur prix de march la
date de lopration dchange, moins que des fluctuations non justifies ou
ltroitesse du march ne fassent du prix de march un indicateur non fiable.
Lorsque le prix de march une date donne nest pas un indicateur fiable, il
convient de tenir compte des mouvements de prix pendant un dlai raisonnable
avant et aprs lannonce des conditions de lacquisition. Lorsque le march nest
pas fiable ou lorsquil ny a pas de cotation, la juste valeur des titres mis par
lacqureur est estime en fonction de la part quils reprsentent dans la juste
valeur de lentreprise de lacqureur, ou en fonction de la part dans la juste valeur
de lentreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui parat la plus clairement
vidente. La partie du prix qui est verse en trsorerie aux actionnaires de
lentreprise acquise en lieu et place de titres peut galement donner une indication
de la juste valeur consentie accorde. Tous les aspects de lacquisition, y compris
les facteurs importants ayant influenc les ngociations, doivent tre pris en
compte.

5. En plus du prix dacquisition, lacqureur peut encourir des cots directs lis
lacquisition. Ceux-ci comprennent les cots dinscription et dmission de titres
de capital ainsi que les honoraires professionnels verss aux comptables, aux
conseils juridiques, aux valuateurs et autres consultants intervenus pour effectuer
lacquisition. Les cots administratifs gnraux, y compris les cots de
fonctionnement dun service charg des acquisitions, et les autres cots qui ne
peuvent tre directement attribus lacquisition en cours de comptabilisation, ne
sont pas inclus dans le cot dacquisition mais sont comptabiliss en charge au
moment o ils sont encourus.

Enfin, il convient de noter que lincorporation de frais dacquisition des titres au cot
dacquisition cre une distorsion avec les comptes sociaux de la socit acheteuse
puisque les frais sont gnralement enregistrs en charge et dduits fiscalement.



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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Abroge en 2004, la norme IAS 22 est remplace par lIFRS 3, cette dernire stipule
que :
Lacqureur doit valuer le cot dun regroupement dentreprises comme le total :
- des justes valeurs, la date dchange des actifs remis, des passifs
encourus ou assums, et des instruments de capitaux propres mis par
lacqureur, en change du contrle de lentreprise acquise ;
- tous les cots directement attribuables au regroupement dentreprises.

La date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient effectivement le contrle
de lentreprise acquise. Lorsque ceci est ralis par une seule opration dchange, la date
dchange concide avec la date dacquisition. Toutefois, un regroupement dentreprises
peut impliquer plusieurs transactions dchange, par exemple, lorsquil seffectue par
tapes par des achats successifs dactions. Lorsque ceci se produit :
- le cot du regroupement est le cot total des transactions individuelles.
- la date dchange est la date de chaque transaction dchange, , alors
que la date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient le
contrle de lentreprise acquise. ()

Le cot dun regroupement dentreprises inclut les passifs encourus ou assums par
lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise. Les pertes futures ou autres
cots que lon sattend encourir du fait dun regroupement ne sont pas des passifs
encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise, et ne
sont donc pas inclus dans le cot du regroupement.

Le cot dun regroupement dentreprises inclut tous les cots directement attribuables au
regroupement, tels que les honoraires verss aux comptables, aux conseils jurdiques, aux
valuateurs et autres consultants intervenus pour effectuer le regroupement. Les cots
administratifs gnraux, y compris les cots de fonctionnement dun service charg des
acquisitions, et les autres cots qui ne peuvent tre directement attribus au regroupement
concern en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le cot du regroupement :
ils sont comptabiliss en charges au moment o ils sont encourus.
_____________________________
(1)
: paragraphe 24 IFRS 3
30
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


C) La notion de quote-part

La quote-part retenir ne pose pas de difficult particulire ; elle correspond au
pourcentage de participation de lentreprise dtentrice dans le capital de lentreprise
acquise. On lappelle aussi le pourcentage dintrt.

Il sagit dun pourcentage en capital, et non pas dun pourcentage en droits de vote ; ce
dernier nest utilis que pour apprcier la nature du contrle exerc par lentreprise
dtentrice et donc pour dterminer la mthode de consolidation utiliser.

Quote-part de contrle

La quote-part de contrle, dtermine par le pourcentage de droits de vote, permet de
dduire la nature du lien unissant deux socits (contrle exclusif, contrle conjoint,
influence notable) et, par suite, la mthode de consolidation (intgration globale,
intgration proportionnelle, mise en quivalence). Ces trois mthodes sont
universellement reconnues et appliqus par lensemble des normes.

Il sagit des droits de vote dtenus dans lentreprise considre, directement ou
indirectement.

Quote-part dintrt

La quote-part dintrt est indispensable pour la rpartition des capitaux propres et du
rsultat entre minoritaires et groupe. Dans le cas le plus simple dune liaison directe et
unique, le pourcentage dintrts est gal au pourcentage de participation ; en revanche, il
diffre du pourcentage de participation lorsque les titres sont dtenus la fois directement
et indirectement par la socit consolidante.

Cest donc bien cette dernire dont il faut tenir compte pour le calcul de lcart
dacquisition et notamment au cas o lacquisition naurait pas t directement ralise
par la socit tte de groupe.

31
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Chapitre II) Dtermination des capitaux propres retenir et
consquences sur l'affectation de l'cart de premire consolidation

Section 1: Le principe de l'affectation et ses applications pratiques

A) Les raisons de l'affectation

L'cart de premire consolidation doit dans un premier temps tre affect aux
lments dactifs et passifs acquis, chose accepte par lensemble des normes
(marocaines, franaises ou internationales) et ce pour deux raisons principales :

dune part, il permet de traduire au mieux limage fidle du groupe en
identifiant la ralit conomique de la nouvelle acquisition et de
lensemble de ses actifs et passifs. Cette traduction permet de rvaluer
dans les comptes consolids les actifs et passifs constats leur valeur
historique ou non valoriss (cas du fonds de commerce cr par la
socit),

dautre part, il rend possible un traitement comptable plus adapt
puisque les composants de lcart de premire consolidation ont t
identifis.

La dtermination de lcart de premire consolidation et son affectation constitue une
des tapes les plus importantes dans le cadre de lacquisition dune socit ; cette tape
prsente pour lauditeur un intrt tout particulier, car lvaluation des actifs et des
passifs acquis lors de la prise de participation donnera lieu la comptabilisation dactifs
incorporels (ou corporels) et de passifs non comptabiliss auparavant ( et qui resteront
pour la plus grande part non comptabiliss dans les comptes sociaux de la filiale).

Cette tape est dautant plus importante que si les composants du cot dacquisition sont
mal valus, la valeur rsiduelle (lcart dacquisition) le sera galement.

32
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Lauditeur doit sassurer de lvaluation leur juste valeur des actifs et passifs
retenus dans laffectation de lcart de premire consolidation afin :
dviter que le traitement comptable de lcart de premire acquisition
ne devienne un moyen indirect pour un groupe de grer son rsultat ou
sa situation nette court ou long terme,

dassurer en matire dinformation financire la primaut de limage
fidle sur le principe de prudence.

Par exemple, lcart de premire consolidation affect un fonds de commerce ou un
terrain nest pas amortissable et demeure lactif des comptes consolids jusqu la sortie
de cet actif. Cette situation pourrait conduire surestimer les rsultats consolids.

Il doit par consquent sassurer que cette valuation est faite sur la base de rapports
dvaluation tablis par des valuateurs professionnels et indpendants. Lauditeur doit
confronter les rsultats apports par les rapports dvaluation aux chiffres retenus dans le
cadre de la consolidation.

Les normes franaises prcisent que lors de la premire consolidation dune entreprise
contrle exclusivement, la valeur dentre des lments identifiables de son actif et de
son passif fait lobjet dune valuation ce qui permet de dterminer un cart
dvaluation qui est la diffrence entre la valeur dentre dans le bilan consolid et la
valeur comptable du mme lment dans le bilan de lentreprise contrle .

Nous allons prendre un exemple afin de montrer le calcul de lcart dacquisition selon
les normes franaises et les normes internationales (IFRS) :







33
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


M acquiert F pour un prix de 200,
A la date dacquisition, le bilan de la socit F est le suivant :
F

Actif immobilis 100 Capital 80
Stock 80 Dettes 100

La valeur de march de lactif immobilis de F est suppose tre de 150 (soit un cart
dvaluation de +50) et celle des stocks de 100 (soit un cart dvaluation de +20).


Enfin, la mise en valeur de march de la dette conduit rduire celle-ci de 10 afin de tenir
compte du fait que le taux dintrt de cette dette est infrieur au taux dintrt de
march.

La contribution de F au bilan consolid est donc la suivante :
F

Ecart dacquisition 40 Capital 200
Actif immobilis 150 Dettes 90
Stocks 100
290 290

Selon lapproche franaise, lcart dacquisition rsiduel est calcul comme suit :

Prix pay 200
- Quote-part des capitaux propres acquis (80)
- Ecart de premire consolidation 120
- Ecart dvaluation (80)
dont actif immobilis 50
stocks 20
dettes 10
= Ecart dacquisition positif 40
34
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Selon les normes internationales, lcart dacquisition est calcul comme suit :

Actifs identifi 250
Dont actif immobilis 150
Stocks 100
- Passifs identifis (90)
= Actif net 160
Prix pay 200
= Ecart dacquisition positif 40


En conclusion, on constate que quelle que soit lapproche, lcart dacquisition rsiduel
est identique.

B) L'affectation des lments tangibles

Afin de dterminer les justes valeurs des actifs et passifs dune Socit acquise, il
convient dans un premier temps de distinguer entre les biens destins lexploitation
et les biens destins tre cds.

Ainsi, les biens non destins lexploitation, par exemple des terrains ou des
constructions acquis titre de placements immobiliers, sont valus leur valeur de
march (cas des titres de placements) la date dacquisition ou, en labsence de march,
leur valeur nette probable de ralisation. Cette valeur pourra, le cas chant, tre
actualise si les actifs concerns ne gnrent aucun revenu pendant la priode de portage
estime afin de donner ces biens leur juste valeur.

Les biens destins lexploitation sont valus leur valeur dutilit pour lentreprise
consolidante. Celle-ci correspond au prix quelle aurait accept de payer si elle avait
acquis ces lments sparment, compte tenu de lusage quelle compte en faire. Cette
valeur dutilit peut tre assimile la valeur que la socit consolidante serait prte
payer afin dacqurir ces biens.

35
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Nous allons tudier selon les diffrentes normes laffectation de lcart de premire
consolidation sur les diffrents lments dactif et passif :

Norme marocaine : Mthodologie relative aux comptes
consolids

Le Code Gnral de Normalisation Comptable stipule que Cet cart (cart de premire
consolidation) fait d'abord l' objet d'une rpartition entre certains lments identifiables
(tels les immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont restims sur la
base des valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraits en consolidation
sont rpartis entre les intrts du groupe et ceux des "minoritaires".

Dans le cas o cette restimation ne conduit pas une somme (algbrique) d'carts gale
l' cart de premire consolidation, la diffrence subsistant, appele" Ecart d'acquisition".

Normes franaises (CRC 99-02)

Immobilisations corporelles
Les normes franaises
(1)
prcisent que la valeur dutilit correspond la valeur de
march pour les biens banaliss (notamment les terrains et les constructions industriels).

Par contre, les biens spcifiques (matriel de fabrication) doivent tre enregistrs leur
valeur de remplacement nette. Le fait que ces biens doivent tre enregistrs leur valeur
de remplacement est justifi par le fait que ces biens peuvent rarement tre trouvs en
vente. Pour valuer cette dernire, il faut rechercher la valeur neuf de lensemble des
lments composant ces biens en tenant compte de lusage qui va en tre fait. A cette
valeur, il faut retrancher lamortissement conomique (diffrent de lamortissement
linaire) correspondant la dure de vie utile coule pour obtenir la valeur de
remplacement nette.
____________________________
(1)
: paragraphe 21122 du CRC 99-02


36
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Cette valeur de remplacement nette constitue la nouvelle valeur brute constater dans
lactif du groupe et sert de base de calcul des amortissements postrieurs lacquisition
selon les mthodes en vigueur dans le groupe.

Les participations et autres titres immobiliss
Lvaluation des titres acquis doit tre faite en fonction du fait si ces titres sont consolids
ou non. Ainsi, les titres consolids par intgration globale, proportionnelle ou par mise en
quivalence, ne sont pas valus directement mais au travers des lments dactif et de
passif identifiables des filiales quils reprsentent. En effet, les filiales sont intgrs dans
les comptes consolids de la socit acqureuse.

Au contraire, les titres non consolids sont valus leur valeur de march, qui, pour les
titres cots, est gnralement gale au cours de bourse la date dacquisition, ou la
moyenne pondre des cours constats sur une priode suffisamment longue pour
attnuer leffet de fortes variations ponctuelles. La valeur dutilit des titres non cots
peut tre dtermine par rfrence aux multiples de cash flows ou de rsultats observs
dans les entreprises comparables du secteur, notamment par leurs perspectives de
croissance.

Les stocks
Les trois niveaux des stocks (produits finis, en cours et matires premires) feront lobjet
dune analyse spare :
- les produits finis : la valeur dutilit des stocks ne peut simplement
correspondre au cot historique dachat ou de production reflt par les
comptes de lentreprise acquise, car il convient de tenir compte des efforts
dj consentis pour amener chaque lment du stock en ltat dlaboration
o il se trouve. En consquence, un produit fini est valoris au prix de
cession diminu des frais et de la marge relative leffort de
commercialisation restant raliser, cette marge tant dtermine sur la
base de la marge normale de lactivit de commercialisation du vendeur
dans le secteur considr et, pour les stocks rotation lente, du cot
financier ventuel de portage ;

37
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

- les produits en-cours : ils doivent tre valoriss sur les mmes bases que
celles ci-dessus pour les produits finis, diminues des cots de production
restant encourir et de la marge additionnelle du producteur ;
- les matires premires sont values leur cot de remplacement.

Les crances et dettes
Il sagit des mmes principes de valorisation que pour les normes internationales cits ci
dessous.

Normes internationales
Les normes internationales prconisent que les actifs et passifs identifiables comptabiliss
doivent tre valus pour un montant gal la juste valeur des actifs et passifs
identifiables acquis la date de lopration dchange concurrence de la part dintrt
obtenu par lacqureur dans lopration dchange.

On trouvera ci-aprs des indications gnrales permettant dtablir la juste valeur des
actifs et passifs identifiables acquis:

(a) titres ngociables sur un march, leur valeur de march au moment de
lacquisition;

(b) titres non-ngociables sur un march, des valeurs estimes qui
prennent en considration des caractristiques telles que le ratio cours /
bnfice, les rendements sur dividendes et les taux de croissance attendus
de titres comparables dentreprises ayant des caractristiques similaires;

(c) crances, aux valeurs actuelles des montants recouvrer, dtermines
avec des taux dintrt actuels appropris, diminues le cas chant, des
corrections de valeur pour irrcouvrabilit et des cots de recouvrement.
Toutefois, lactualisation nest pas requise pour les crances court-terme
lorsque la diffrence entre le montant nominal de la crance et son montant
actualis nest pas significative;


38
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


(d) stocks:
(i) produits finis et marchandises, au prix de vente diminu de la somme
(a) des cots de sortie et (b) dune marge raisonnable pour rmunrer
leffort de vente de lacqureur sur la base de la marge constate pour des
produits finis et marchandises similaires;
(ii) travaux en cours, au prix de vente des produits finis diminu de la
somme (a) des cots terminaison, (b) des cots de sortie et (c) dune
marge raisonnable sur les cots restant engager pour la terminaison et la
vente, sur la base de la marge constate pour des produits finis similaires;
(iii) matires premires, au cot de remplacement actuel;

(e) terrains et constructions, la valeur de march;

(f) installations et quipements, la valeur de march (et non comme le
prvoient les normes franaises qui prconisent la valeur de
remplacement), normalement dtermine par valuation dires dexpert.
Lorsquon ne dispose daucune indication de la valeur de march en raison
de la nature spcialise des installations et quipements ou parce que ces

biens sont rarement vendus, sauf dans le cadre dun transfert dactivit, ils
sont valus leur cot de remplacement net damortissement;

(g) immobilisations incorporelles la juste valeur dtermine:
(i) par rfrence un march actif ;
(ii) en labsence dun march actif, sur une base refltant le montant que
lentreprise aurait pay pour lactif dans une transaction entre parties
consentantes et bien informes effectue dans des conditions de
concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information
disponible;

(h) actifs ou passifs nets lis aux avantages du personnel pour des rgimes
prestations dfinies, la valeur actuelle de lobligation au titre des
prestations dfinies moins la juste valeur des actifs du rgime. Toutefois,
39
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


un actif nest comptabilis que dans la mesure o il est probable que
lentreprise pourra en disposer sous la forme de remboursements du
rgime ou dune diminution de ses cotisations futures;

(i) actifs et passifs dimpts, au montant du crdit dimpt li au dficit
fiscal ou des impts payer sur le rsultat net, apprci dans la perspective
de lentit regroupe ou du groupe issu de lacquisition. Lactif ou le passif
dimpt est dtermin aprs prise en compte de leffet dimpt li au
retraitement des actifs et passifs identifiables leur juste valeur et nest pas
actualis. Les actifs dimpt incluent tout actif dimpt diffr de
lacqureur qui navait pas t comptabilis avant lacquisition;

(j) fournisseurs et effets payer, emprunts long-terme, passifs, charges
payer et autres, la valeur actuelle des sommes dbourser pour rgler
le passif, dtermine en fonction des taux dintrt actuels appropris.
Toutefois, lactualisation nest pas requise pour les passifs court-terme
lorsque la diffrence entre le montant nominal du passif et le montant
actualis nest pas significative;

(k) contrats dficitaires et autres passifs identifiables de lentreprise
acquise la valeur actuelle des sommes dbourser pour rgler
lobligation, dtermine en fonction des taux dintrt actuels appropris;

(l) provisions pour arrt ou rduction des activits de lentreprise acquise
qui sont comptabilises selon le montant estim des pertes probables.

Certaines des indications ci-dessus supposent que les justes valeurs seront dtermines
par actualisation.
Lorsque les indications ne font pas mention du recours lactualisation, celle-ci peut tre
ou non utilise pour dterminer les justes valeurs des actifs et des passifs identifiables.

En conclusion, nous constatons quil existe peu de diffrences entre les normes
marocaines, franaises et internationales.
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


C) L'affectation des lments intangibles

Laffectation de lcart de premire consolidation aux lments identifiables tant
obligatoire, elle peut aussi porter sur des actifs incorporels, non ncessairement
comptabiliss dans les comptes individuels des entits consolides, mais qui peuvent tre
valus prcisment et dont lvolution de la valeur peut tre suivie dans le temps ; ces
actifs peuvent comprendre des lments tels que des rseaux commerciaux, des parts de
march, des logiciels, des contrats commerciaux, etc.

La socit acqureuse devrait dterminer, ds linscription au bilan dun nouvel lment
acquis et identifi, les caractres propres reconnus de chacun des lments susceptibles
dindividualisation, lintrieur de lentit acquise, et les critres chiffrs, objectifs et
vrifiables chaque anne, sur lesquels la valeur desdits lments peut tre fonde ; en
vertu du principe de permanence des mthodes, les critres adopts au dpart devaient
tre appliqus, lors de chaque arrt des comptes, pour calculer la valeur dutilit de
chaque lment incorporel et constater une dprciation le cas chant.

Ainsi, linscription dune immobilisation incorporelle ne peut tre justifie que si la
socit sengage assurer le maintien de sa valeur, dans lavenir, par des actions
appropries dans le cadre de son exploitation.

A notre avis, la valorisation des lments incorporels ne doit pas tre faite sur la base des
flux bruts dactivit (tel que le chiffre daffaires) mais aussi sur des indicateurs de
rentabilit (excdent brut dexploitation ou le rsultat dexploitation) sachant que
lvolution de lun et lautre ne sont pas ncessairement parallles.

La valeur dutilit des immobilisations incorporelles correspond leur valeur de march
lorsquil existe un march actif pour des biens similaires. Par march actif, on entend un
march sur lequel schangent rgulirement des prix connus des biens de nature
homogne. En labsence dun march actif, on retient la valeur dutilit de
limmobilisation incorporelle en se rfrant notamment la pratique du secteur concern.


41
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Les normes internationales est notamment la norme IAS 38
(1)
prconisent que :
Une immobilisation incorporelle doit tre comptabilise si, et seulement si:
(a) il est probable que les avantages conomiques futurs attribuables lactif iront
lentreprise; et si
(b) le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable.

Une entreprise doit apprcier la probabilit des avantages conomiques futurs en utilisant
des hypothses raisonnables et documentes qui reprsentent la meilleure estimation par
la direction de lensemble des conditions conomiques qui existeront pendant la dure
dutilit de lactif.

Pour apprcier le degr de certitude attach aux flux davantages conomiques futurs
attribuables lutilisation de lactif, une entreprise exerce son jugement sur la base des
indications disponibles lors de la comptabilisation initiale, en accordant un poids plus
important aux indications externes.
Une immobilisation incorporelle doit tre value initialement son cot.

Ces mmes normes (IAS 38) spcifient que dans le cadre dun regroupement
dentreprises, lvaluation dune immobilisation incorporelle doit se faire selon les rgles
suivantes :

Si une immobilisation incorporelle est acquise dans le cadre dun regroupement
dentreprises constituant une acquisition, le cot de cette immobilisation incorporelle est
fond sur sa juste valeur la date dacquisition.

Il est ncessaire de faire preuve de jugement pour dterminer si le cot (cest--dire la
juste valeur) dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement
dentreprises peut tre valu dune faon suffisamment fiable pour que cette
immobilisation incorporelle puisse tre comptabilise sparment.

_____________________________
(1)
: paragraphe 19 de la norme IAS 38

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Les cours du march sur un march actif fournissent lvaluation la plus fiable de la juste
valeur. Le cours du march appropri est gnralement le cours acheteur actuel. Si des
cours acheteurs actuels ne sont pas disponibles, le prix de la transaction similaire la plus
rcente peut fournir une base destimation de la juste valeur sous rserve quil ny ait pas
eu de modifications importantes des circonstances conomiques entre la date de la
transaction et la date laquelle la juste valeur de lactif est estime.

En labsence de march actif pour lactif, le cot de lactif reflte le montant que
lentreprise aurait pay pour cet actif la date dacquisition, lors dune transaction entre
des parties bien informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence
normale, en se fondant sur la meilleure information disponible. Pour dterminer ce
montant, lentreprise prend en compte le rsultat de transactions rcentes pour des actifs
similaires.

Certaines entreprises effectuant rgulirement lachat et la vente dimmobilisations
incorporelles uniques ont mis au point des techniques destimation indirecte de leur juste
valeur. Ces techniques peuvent tre utilises pour lvaluation initiale dune
immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises
constituant une acquisition si leur objectif est destimer la juste valeur telle que dfinie
dans la prsente Norme et si ces techniques refltent les pratiques et les transactions

actuelles du secteur auquel lactif appartient. Ces techniques incluent, si cela est
appropri, lapplication de multiples refltant les transactions actuelles du march
certains indicateurs de la rentabilit de lactif (tels que les produits, les parts de march, le
rsultat oprationnel, etc.), ou lactualisation des flux de trsorerie futurs estims gnrs
par lactif.







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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Selon les dispositions des normes internationales pour la comptabilisation des actifs et
passifs identifiables:

(a) un acqureur comptabilise une immobilisation incorporelle qui
satisfait aux critres de comptabilisation de la norme IAS 38, mme
si cette immobilisation incorporelle navait pas t comptabilise
dans les tats financiers de lentreprise acquise;

(b) si le cot (i.e. la juste valeur) dune immobilisation incorporelle
acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant
une acquisition ne peut tre valu de faon fiable, cet actif nest
pas comptabilis comme une immobilisation incorporelle spare
mais est inclus dans le goodwill.

moins quil existe un march actif pour une immobilisation incorporelle acquise dans
le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition, la norme IFRS 3
limite le cot comptabilis initialement pour limmobilisation incorporelle un montant
qui ne gnre pas de goodwill ngatif la date dacquisition ou ne laccrot pas.

En conclusion, on peut dire que laffectation de lcart de premire consolidation aux
actifs incorporels identifiables pose non seulement des problmes techniques issus de la
nature mme de ce type dactif mais met aussi en vidence dimportantes divergences
entre les rfrentiels. Le contrle de cette affectation ncessitera donc de la part du
commissaire aux comptes, en absence dun rfrentiel marocain clair, une adaptation
quant la mise en uvre de certaines de ses diligences et une vigilance accrue.








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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Section 2: Difficults pratiques et dlais de correction

A) Principales difficults

Diffrentes difficults relatives lvaluation peuvent se prsenter lors du calcul de
lcart dacquisition, nous rflchirons sur les difficults des provisions et de lacquisition
dun groupe.

- Les provisions
Les provisions ont, depuis toujours, t un des moyens favoris pour les socits pour
changer leur rsultat. Par consquent, elles ont eu le caractre dtre une des principales
zones de risque pour lauditeur.
Cette situation est plus accentue en consolidation o plusieurs socits surestiment les
provisions de la socit acquise afin de pouvoir les reprendre quelques annes plus tard
pour les reprendre prtextant que ces provisions navaient plus lieu dtre. Ces pratiques
sont dautant plus frquentes que les provisions font souvent lobjet dun jugement
subjectif opr par les dirigeants de la Socit.

Les diffrentes normes existantes tentent de rduire cette pratique. En effet, les provisions
ne peuvent tre constates (selon les normes internationales ) que si leur montant est fix
avec une bonne prcision. Lauditeur doit porter son attention sur les provisions tels
que les provisions pour restructuration constitues particulirement sur des socits
nouvellement acquises. Comme elles sont nouvellement acquises, ces provisions viennent
survaluer lcart dacquisition qui peut ne jamais faire lobjet dune dprciation (selon
les normes internationales).

Le rglement CRC 99 02 prcise qu la date dacquisition, lvaluation des passifs de
lentreprise acquise tient compte de tous les risques et charges identifis cette date
mais ne tient pas compte des provisions pour pertes dexploitation futures relatives des
activits devant tre poursuivies, en dehors du cas des pertes sur contrats en cours. Par
ailleurs, la constatation de provisions pour cots de restructuration ne peut tre faite que
dans le strict respect des conditions suivantes :

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


- les programmes de rorganisation sont clairement dfinis par les organes
de direction, et leur cot est estim avec un dtail suffisant ;

- une annonce publique de ces plans et de leurs consquences a t faite
avant la clture de lexercice commenc aprs la date dacquisition, cest
dire avant lexpiration du dlai laiss lentreprise consolidante pour
dterminer de faon prcise les valeurs dentre des actifs et passifs
identifiables.

Le plan de restructuration doit tre dtaill et formel et indiquer au moins :
- lactivit ou le plan dactivit concern

- les principaux sites affects

- la localisation, la fonction et le nombre approximatif demploys
indemniser pour rsiliation de leur contrat de travail

- les dpenses engager

- la date de mise en uvre du plan.

Les normes internationales prcisent que les principales caractristiques dun plan qui
implique darrter ou de rduire les activits de lentreprise acquise sont :
- le versement dindemnits au personnel de lentreprise acquise

- la fermeture dinstallations de lentreprise acquise

- la suppression des lignes de produits de lentreprise acquise

- la rsiliation de contrats de lentreprise acquise.
Concernant lannonce, celle ci est considre comme publique partir du moment ou elle
cre pour lentreprise une obligation implicite de restructurer.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


- Lacquisition dun groupe
Lors de lacquisition dun groupe, laffectation de lcart dacquisition a toujours
prsent une difficult particulire. Cette difficult est due aussi bien au calcul de lcart
dacquisition qu laffectation de lcart dacquisition calcul aux diffrentes entits du
groupe acquis.

En effet, lcart dacquisition doit tre dtermin sur la base des capitaux propres du
groupe. Lorsque le groupe acquis comporte des carts dacquisition, ces derniers
devraient tre annuls dans la mesure o ils correspondent des actifs non identifiables.

Lcart dacquisition peut ne pas tre affect dans le cas o le groupe acquis prsente une
seule activit intgre.


B) Suivi ultrieur des valeurs d'entre

Lapplication de la rgle daffectation soulve frquemment des difficults
didentification rsultant du manque dinformation, la date dacquisition, de la part de
lentreprise acheteuse. Il est ncessaire ds lors pour lentreprise consolidante de disposer
dun dlai suffisant pour cette analyse. La tolrance dun dlai suffisant est une mesure
pragmatique qui semble particulirement adapte.
Pour lauditeur, ce dlai daffectation dun an constitue une garantie :
de meilleure valuation de lcart dacquisition
de correcte affectation de cet cart
et enfin, de respect de limage fidle.

Il reprsente pour les auditeurs la possibilit de confirmer son jugement par des
expertises complmentaires.

Selon les diffrents rfrentiels traits dans ce mmoire (norme marocaine, CRC 99-02
normes IFRS), lentreprise consolidante dispose dun dlai se terminant la clture du
premier exercice ouvert suivant lacquisition, au cours duquel elle peut procder aux
analyses et expertises ncessaires en vue de cette valuation. Nanmoins, lors de la
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


premire clture suivant lacquisition, une valuation provisoire doit tre faite pour les
lments dont lestimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations
conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit lentre dans le primtre de
consolidation, une nouvelle apprciation des valeurs fixes lors de lentre dans le bilan
consolid, celles-ci doivent tre modifies et il en dcoule automatiquement une
modification de la valeur brute de lcart dacquisition.

Ainsi, dans une acquisition, si les justes valeurs des actifs et passifs identifiables ou le
prix dacquisition ne peuvent tre dtermins que sur une base provisoire la fin de
lexercice au cours duquel lacquisition a eu lieu, ce fait doit tre mentionn et les
explications correspondantes doivent tre fournies. Lorsque ces justes valeurs sont
corriges ultrieurement, ces corrections doivent tre mentionnes et expliques dans les
tats financiers de lexercice concern.

Au del du dlai daffectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou les
reprises de provisions constates par rapport aux valeurs attribues lors de la premire
consolidation contribuent au rsultat consolid sans que lcart dacquisition en soit
affect.















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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Chapitre III) Le traitement de l'cart d'acquisition rsiduel

Section 1: L'cart d'acquisition positif

A) Traitement et comptabilisation

La nature de lcart dacquisition est, par essence, immatrielle. Elle reprsente la
diffrence entre le prix dacquisition (valeur globale attribue par un acheteur la socit
acquise) dune part, et les valuations individuelles de chacun des lments dactif et de
passif identifiables acquis dautre part. A cette diffrence, non quantifiable de manire
objective, sajoute incidence des lments subjectifs, de lenvironnement, de la stratgie,
de la bonne ou mauvaise affaire, etc.

Le goodwill est li directement la rentabilit future attendue par lacheteur. Cette
rentabilit est suprieure la rentabilit des biens acquis compris dans la Socit acquise.
Cette rentabilit est diffrente de la rentabilit de la marque (gnralement valorise en
tant quimmobilisation incorporelle) : elle est explique par la perspective pour lacheteur
dune meilleure exploitation des biens de la Socit acquise. Il en rsulte un diffrentiel
de rentabilit entre les entreprises sur le prix de ngociation.

Le prix de vente rsulte en effet dun processus de ngociation dont les circonstances
peuvent lloigner sensiblement de la valeur dusage du bien. Lampleur de la distorsion
dpend de facteurs divers non directement lis au fonctionnement de lentreprise :
- capacit de ngociation des deux parties,
- rapport de force
- situation de surenchre,
- besoin urgent pour le vendeur de conclure
- besoin impratif pour lacheteur dacqurir cette socit




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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Selon les normes franaises
(1)
, lcart dacquisition, en tant quimmobilisation
incorporelle, doit faire lobjet dun amortissement linaire sur une dure dtermine.
Cette dure est prsume tre infrieure ou gale 5 ans moins quune priode plus
longue, ne pouvant excder 20 ans, ne puisse tre justifie.

Les lments prendre en considration pour dterminer la dure dutilit
incluent notamment :
- la dure de vie prvisible de lentreprise ou du secteur dactivit,
- les effets de lobsolescence des produits, des modifications dans la
demande et des autres facteurs conomiques,
- les actions attendues de la part des concurrents ou des concurrents
potentiels,
- les dispositions lgales ou contractuelles affectant la dure dutilit.

Ainsi, dans le cadre des normes marocaines et normes franaises, lauditeur doit porter un
intrt particulier la dtermination de la dure damortissement de lcart
dacquisition et les consquences de limputation de lcart dacquisition sur les capitaux
propres. A travers des entretiens cibls avec les dirigeants permettant de vrifier la
vraisemblance des hypothses retenues pour la dure damortissement.

Les normes internationales, ont dans un premier temps prconis lamortissement de
lcart dacquisition travers lIAS 22
(1)
tout en oprant un test de dprciation annuel:

Le goodwill doit tre amorti sur une base systmatique sur sa dure dutilit. La
dure damortissement doit reflter la meilleure estimation de la priode durant
laquelle il est attendu que des avantages conomiques futurs iront lentreprise. Il
existe une prsomption qui peut tre rfute que la dure dutilit du goodwill nexcde
pas vingt ans compter de sa comptabilisation initiale.

____________________________
(1)
paragraphe 21130 du CRC 99-02
(2)
paragraphe 44 de lIAS 22

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation



Le mode damortissement utilis doit traduire le rythme attendu de consommation des
avantages conomiques futurs rsultant du goodwill. Sauf lments probants et
convaincants quun autre mode est plus appropri en la circonstance, le mode linaire
doit tre appliqu.

Lamortissement de chaque exercice doit tre comptabilis en charges.

Gnralement, la valeur du goodwill ne diminue pas avec le temps. Cette situation est due
au fait que le potentiel davantages conomiques acquis initialement est
progressivement remplac par le potentiel davantages conomiques rsultant
damliorations ultrieures du goodwill. Autrement dit, le goodwill qui a t acquis est
progressivement remplac par un goodwill gnr en interne. La norme IAS 38
Immobilisations incorporelles interdisant la comptabilisation en tant quactif du
goodwill gnr en interne, il convient donc damortir le goodwill sur une base
systmatique sur la meilleure estimation de sa dure dutilit.

Dans un second temps, les normes internationales, travers la nouvelle norme IFRS 3
(1)

du 29 dcembre 2004, prconisent deffectuer des tests de dprciation :

Le goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises ne doit pas tre amorti. Au
lieu de cela, lacqureur doit effectuer un test de dprciation une fois par an ou plus
frquemment si des vnements ou des changements de circonstances indiquent quil se
peut quil soit dprci, selon IAS 36 Dprciation dactifs.

Lobjectif de la Norme IAS 36 est de prescrire les procdures quune entreprise
applique pour sassurer que ses actifs sont comptabiliss pour une valeur qui
nexcde pas leur valeur recouvrable .

___________________________
(1)
: paragraphe 55 de lIFRS 3


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Un actif est comptabilis pour une valeur qui excde sa valeur recouvrable si sa valeur
comptable excde le montant qui sera recouvr par son utilisation ou sa vente. Si tel est le
cas, lactif est dcrit comme stant dprci et la Norme impose que lentreprise
comptabilise une perte de valeur. La Norme spcifie galement dans quels cas une
entreprise doit reprendre une perte de valeur et impose de fournir certaines informations
sur les actifs stant dprcis.

B) Imputation sur les capitaux propres

Limputation sur les capitaux propres est une pratique trs rare, elle a pour effet de
rduire les capitaux propres consolids. Permise sous certaines restrictions par la
normalisation franaise, elle a pour effet damliorer le rsultat consolid dans la mesure
o aucun amortissement de lcart dacquisition nest opr au cours des exercices
suivant lacquisition.

En effet, les normes franaises ont restreint cette pratique qui pouvait favoriser la
comptitivit des entreprises franaises par rapport des entreprises utilisant les
rfrentiels internationaux : dans des cas exceptionnels dment justifis lannexe,
lcart dacquisition ngatif ou positif dune entreprise peut tre inscrit dans les capitaux
propres ou imputs sur ceux ci. Cette drogation est mentionne lannexe et dment
motive, avec lindication de son influence sur le patrimoine, la situation financire et le
rsultat de lentreprise .

On peut en dduire que ce traitement implique que les actionnaires aient t dment
avertis de cette analyse de lopration projete au moment o il est demand de
lapprouver. Cette imputation suppose aussi quil existe au bilan des rserves disponibles,
provenant de bnfices raliss par la socit consolidante.

Limputation de lcart dacquisition sur les capitaux permet dchapper
lamortissement de celui ci et donc doptimiser la rentabilit future du groupe suite
lacquisition. Cette imputation nest possible que si lacquisition a t finance par une
augmentation de capital ayant gnr une prime dmission suffisante. Au niveau

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


international, cette possibilit dimputer lcart dacquisition sur les capitaux propres
tait devenue une spcificit franaise.


Section 2: L'cart d'acquisition ngatif

Bien que rare, lcart dacquisition ngatif est la consquence dun prix dachat infrieur
la quote-part de la valeur de lactif net rvalu de la socit acquise. Lcart
dacquisition ngatif rsulte en gnral :

- de la ralisation dune bonne affaire : lacqureur peut avoir bnfici de
circonstances favorables lui ayant permis de payer un prix infrieur la
valeur dentre des actifs et passifs. Cette situation est souvent le rsultat
dune mauvaise situation du vendeur qui se trouve dans une situation de
faiblesse.

- De perspectives de faible rentabilit : en effet, les socits tant souvent
valorises en fonction de multiple de rsultats futurs, une conjoncture
dfavorable a un impact ngatif sur les rsultats futurs et donc sur le prix
de cession de lentreprise. Nanmoins, il faut noter que si les valeurs
dentre de lentreprise acquise ont bien t dtermines en tenant compte
de lapplication des diffrents rfrentiels comptables, la valeur dutilit
des immobilisations a d tre rduite ce qui mcaniquement diminue le
montant de lcart dacquisition ngatif.

- Enfin, il peut sagir dun abattement pour charges prvisibles et
notamment cots de restructuration. Cependant, de mme que le point ci-
dessus, les provisions pour risques et charges ont du tre enregistres dans
le bilan douverture ce qui a mcaniquement diminu le montant de lcart
dacquisition ngatif.



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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


A) Les divergences entre les diffrents rfrentiels

La mthodologie relative aux comptes consolids prcise que lcart dacquisition ngatif
doit tre repris en "produits" (cot d'acquisition des titres infrieur au montant de la
quote-part de capitaux propres consolids : cart crditeur inscrit dans les "Provisions
durables pour risques et charges"):
- soit pour compenser une insuffisante rentabilit, prvue, de la filiale ; les
"reprises" tant opres au fur et mesure de la constatation des
insuffisances de rsultats ;
- soit par talement prvisionnel selon un plan de "reprise".

Le rglement franais CRC 99 02, prcise que lcart dacquisition ngatif correspond
gnralement soit une plus-value potentielle du fait dune acquisition effectue dans
des conditions avantageuses, soit unerentabilit insuffisante de lentreprise acquise.

Sauf cas exceptionnels dment justifis dans lannexe, la constatation dcarts
dvaluation positifs ne doit pas avoir pour consquence de faire apparatre un cart
dacquisition ngatif.

Lexcdent ngatif ventuel est rapport au rsultat sur une dure qui doit reflter les
hypothses retenues et les objectifs fixs lors de lacquisition.

Cette rgle rsulte de la simple application du principe de prudence : la rvaluation des
actifs de la filiale ne doit pas avoir fait lobjet dune surestimation et les passifs
identifiables ne doivent pas avoir t sous-valus. Cette rgle rejoint dailleurs la
remarque pralable de lIFRS 3 en cas dcart dacquisition ngatif.

Concernant la reprise de lcart dacquisition ngatif, les normes franaises restent
vagues alors que les normes internationales sont plus prcises.




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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


En effet, les normes franaises
(1)
prcisent que :
Dans la mesure o le goodwill ngatif correspond des pertes et des dpenses futures
attendues identifies dans le plan dacquisition de lacqureur, qui peuvent tre values
de manire fiable, mais qui ne reprsentent pas la date dacquisition des passifs
identifiables, cette fraction du goodwill ngatif doit tre comptabilise en produits dans
le compte de rsultat lorsque les pertes et les dpenses futures sont comptabilises. Si
ces pertes et dpenses futures identifiables ne sont pas comptabilises au cours de
lexercice attendu, le goodwill ngatif doit tre trait selon les prcisions ci-aprs.

Dans la mesure o le goodwill ngatif ne correspond pas des pertes et des dpenses
futures identifiables attendues pouvant tre values de manire fiable la date
dacquisition, il doit tre comptabilis en produit dans le compte de rsultat, de la
manire suivante:

(a) le montant du goodwill ngatif nexcdant pas les justes valeurs des
actifs non montaires identifiables acquis doit tre comptabilis en
produits sur une base systmatique sur ladure dutilit moyenne
pondre restant courir des actifs amortissables identifiables
acquis; et

(b) le montant du goodwill ngatif excdant les justes valeurs des actifs
non montaires identifiables acquis doit tre comptabilis
immdiatement en produits.

Dans la mesure o le goodwill ngatif ne correspond pas des pertes et des dpenses
futures attendues qui ont t identifies dans le plan dacquisition de lacqureur et qui
peuvent tre values de manire fiable, le goodwill ngatif est un profit qui est
comptabilis en produits lorsque sont consomms les avantages conomiques futurs
incorpors dans les actifs amortissables identifiables acquis. Dans le cas dactifs
montaires, le profit est comptabilis immdiatement en produits.
_____________________________
(1)
: paragraphe 212 du CRC 99-02

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
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Un goodwill ngatif doit tre prsent en dduction des actifs de lentreprise prsentant
les tats financiers, dans la mme rubrique du bilan que le goodwill.

Ce goodwill doit tre systmatiquement rapport aux rsultats sur une priode ne pouvant
pas excder cinq ans, moins quun dlai plus long, ne dpassant pas vingt annes
compter de la date dacquisition, puisse tre justifi.

Lorsque la part de lacqureur dans la juste valeur totale des lments identifiables de
lactif et du passif pris en charge est suprieure au cot dacquisition, lactif net acquis
non montaires acquis sont rduites de faon sassurer que lacquisition nest pas
inscrite pour un montant suprieur son cot.

La rduction totale, rpartie sur ces actifs, se concrtisera en produits lorsque les actifs
concerns seront vendus ou mesure que les avantages conomiques futurs sous-jacents
seront consomms. Dans le cas dlments dactif court terme, tels que les stocks, le
processus de ralisation est achev lorsque les stocks sont vendus. Dans le cas dlments
dactif long terme, tels que les installations de production, la rduction se concrtise par
des annuits damortissement plus faibles sur la dure dutilisation de lactif concern.

Les normes internationales ne prconisent pas de traitement mais une mthodologie. En
effet, la norme IFRS 3 recommande de sassurer que lcart dacquisition ngatif ne
rsulte pas dune survaluation des actifs et/ou dune sous valuation des passifs. Si
cest le cas, la valeur dentre des actifs et passifs doit tre modifie. Cette tape
prliminaire rejoint en quelque sorte les principes franais qui prcisent que sauf cas
exceptionnels dment justifis dans lannexe, la constatation dcarts dvaluation
positifs ne doit pas avoir pour consquence de faire apparatre un cart dacquisition
ngatif .

Lcart dacquisition ngatif, qui subsiste, doit tout dabord tre affect aux pertes
futures et charges rsultant de lacquisition. Cela revient pouvoir provisionner dune
part les restructurations de la cible et dautre part les pertes futures estimes des filiales
acquises ou existantes (en cas de synergie ngative).

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Dans un deuxime temps, le solde de lcart dacquisition ngatif non affect des
provisions et nexcdant pas les actifs non montaires est repris en rsultat en fonction de
la dure moyenne pondre des actifs amortissables.

Dans un troisime temps, le solde dcart dacquisition ngatif restant excdant les actifs
non montaires doit tre enregistr en rsultat immdiatement.

Enfin, lcart dacquisition ngatif doit tre prsent dans les comptes au mme poste
comptable que lcart dacquisition positif. Cela suppose donc denregistrer un actif
incorporel ngatif. De plus, en compte de rsultat, lcart dacquisition ngatif doit tre
repris en bas du compte de rsultat en moins des amortissements de lcart dacquisition
positif et non pas en exploitation en moins des amortissements.





















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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Synthse de la premire partie :

Laudit du calcul de lcart dacquisition est un exercice qui pourrait tre difficile. Cette
difficult est due deux raisons :

- Existence dune part de subjectivit dans laffectation de lcart de
premire consolidation en cart dacquisition et cart dvaluation ;

- Existence de deux rfrentiels acceptables au Maroc (Mthodologie
relative aux comptes consolids et les normes IAS/IFRS).


La premire difficult consiste dans le calcul de lcart dvaluation. Cet cart est bas
sur une valuation faite par la Socit. Lauditeur doit rclamer pour cette valuation les
rapports dvaluateurs indpendants. Sans ces documents, lauditeur ne devrait pas tre
en mesure de donner une opinion sur les comptes consolids.

Concernant la deuxime difficult, la publication des comptes consolids peut tre faite
soit selon les normes marocaines (rcapitules dans lavis du CNC mois de Mai 2005),
soit selon le rfrentiel international (IFRS). En effet la circulaire N 03/04 du CDVM
nonce que : Si la socit dtient des filiales, fournir les tats de synthse consolids sur
les trois derniers exercices. Ces informations sont obligatoirement fournies pour les
socits cotes (ou demandant leur cotation) au premier compartiment de la Bourse des
Valeurs. Pour les autres socits ces informations sont fortement recommandes. Les
normes et mthodes utilises pour la consolidation doivent tre clairement expliques, et
si elles diffrent des normes marocaines ou des normes internationales (IAS/IFRS) les
diffrences doivent tre expliques et leurs impacts sur les comptes doivent tre
estims.

Cette situation aurait pour rsultat de donner au march financier une information selon
des rfrentiels diffrents. La comparabilit serait ainsi difficile.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Lamortissement des carts dacquisition est lune des diffrences les plus importantes :
alors que les normes marocaines prconisent son amortissement, les normes
internationales prconisent un test de dprciation annuel effectuer par la socit
consolidante afin de constater ou non une dprciation.

Aprs une dfinition des tests de dprciation, nous verrons dans la seconde partie de ce
mmoire lapproche que peut adopter lauditeur dans sa revue du test de dprciation.
























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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation













PARTIE II :
TESTS DE DEPRECIATION : MISE EN
UVRE ET DEMARCHE DE REVSION






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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Chapitre I) Normes en matire de tests de dprciation


La dprciation dun actif doit tre calcule au niveau de lunit gnratrice de
trsorerie. Nous dfinirons dans une premire partie ces units gnratrices de trsorerie,
la mesure de la perte de valeur et sa remise en cause seront ensuite examines.

Section 1 : Les units gnratrices de trsorerie (UGT)

La norme internationale IAS 36
(1)
dfinit lunit gnratrice de trsorerie ainsi : Une
unit gnratrice de trsorerie est le plus petit groupe identifiable dactifs dont
lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement indpendantes
des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs. .

Par ailleurs, le paragraphe 68 de cette mme norme prcise que pour identifier si les
entres de trsorerie dun actif (ou dun groupe dactifs) sont largement indpendantes
des entres de trsorerie dautres actifs (ou groupes dactifs), une entreprise considre
diffrents facteurs y compris la manire dont la direction gre les activits de lentreprise
(telle que par ligne de produits, secteur dactivit, implantation individuelle, rgion ou de
toute autre faon) ou la manire dont elle prend ses dcisions en matire de poursuite ou
de sortie des actifs et des activits de lentreprise .

Le paragraphe 80 stipule que lentreprise doit identifier si la valeur comptable de lcart
dacquisition peut tre affecte sur une base raisonnable, cohrente et permanente de
lunit gnratrice de trsorerie examine . Il sagit alors de la premire tape du test
ascendant : la mesure de dprciation a lieu au niveau de lunit gnratrice de
trsorerie.

_____________________________
(1)
: paragraphe 6 de lIAS 36



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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Si en effectuant le test ascendant , lcart dacquisition na pu tre affect, lentreprise
effectue alors un test descendant , cest dire quelle doit identifier la plus petite
unit gnratrice de trsorerie comprenant lunit gnratrice de trsorerie examine et
laquelle elle peut affecter, sur une base raisonnable, cohrente et permanente, la valeur
comptable du goodwill .

Lors de lacquisition dune activit, lcart dacquisition (goodwill), qui est
ncessairement un montant rsiduel (montant non affect du cot dacquisition aprs son
affectation tous les actifs et passifs acquis aux termes dIFRS 3 : il sagit ici en effet du
goodwill et non pas des carts dvaluation qui sont, eux, rattachs aux actifs et aux
passifs), doit tre allou aux UGT ou aux regroupements dUGT dont on sattend, la
date dacquisition, ce quils bnficient des synergies du regroupement.

Le niveau auquel il est possible dallouer une part de lcart dacquisition peut englober
plusieurs UGT dimportance moindre auxquelles il na pas t possible dallouer une part
de lcart dacquisition sur une base non arbitraire. Ce niveau correspond au niveau le
plus bas auquel le goodwill est suivi dans le systme dinformation interne pour
dterminer le retour sur investissement.

Les indicateurs de dprciation peuvent provenir aussi bien de sources externes
quinternes.

Les indicateurs provenant de sources externes lentreprise chercher sont :
- des changements importants ayant un effet ngatif sont intervenus, ou
surviendront dans un proche avenir ;
- les taux dintrt ou de rendement ont augment durant lexercice pouvant
ainsi affecter le taux dactualisation utilis pour le calcul de la valeur
dutilit ;
- lactif net comptable de lentreprise est suprieur sa capitalisation
boursire.



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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Les indicateurs de dprciation internes peuvent tre soit des plans dabandon ou de
restructuration du secteur dactivit auquel appartient lunit gnratrice de trsorerie
soit que la performance conomique de lunit gnratrice de trsorerie sera moins bonne
que prvue.

La valeur recouvrable est dfinie par le paragraphe 15 de lIAS 36
(1)
comme la valeur la
plus leve entre le prix de vente net de lactif et sa valeur dutilit.
Le prix de vente est un prix figurant dans un accord de vente irrvocable sign
loccasion dune transaction dans des conditions de concurrence normales. Le plus
souvent, ces contrats de vente irrvocables nexistent pas, et dans ce cas, le paragraphe 22
de lIAS 36 voque le prix de march. Cependant, sagissant dune unit gnratrice de
trsorerie, il existe une forte probabilit pour quon ne puisse pas vraiment trouver de
march actif.

Le paragraphe 23
(2)
nous claire en spcifiant que le prix de vente est estim partir
de la meilleure information disponible qui reflterait le montant, net des cots de sortie,
quune entreprise pourrait obtenir la date de clture pour la sortie de lactif lors dune
transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informes
et consentantes. Pour dterminer ce montant, lentreprise considre le rsultat de
transactions rcentes portant sur des actifs similaires dans le mme secteur dactivit.

La valeur dutilit est dfinie par lIAS 36 comme la valeur actualise des flux de
trsorerie futurs dgags par lunit gnratrice de trsorerie.
Les projections de flux de trsorerie doivent tre fondes sur des hypothses raisonnables
et documentes reprsentant la meilleure estimation par la direction de lensemble des
conditions conomiques qui existeront pendant la dure dutilit restant courir de lactif.
Un poids plus important doit tre accord aux indications externes.

____________________________
(1)
: paragraphe 15 de lIAS 36
(2)
: paragraphe 23 de lIAS 36


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


En dehors du caractre raisonnable et document des prvisions tenant compte des
lments externes, lIAS 36 prcise lhorizon des prvisions. Ainsi, les flux de trsorerie
sont bass sur :
- les budgets / prvisions approuvs par la direction couvrant une priode
dune dure maximum de cinq ans ;

- au del, il convient de procder par extrapolation des projections provenant
des budgets / prvisions en appliquant un taux de croissance stable ou
dcroissant.

Les flux de trsorerie futurs doivent non seulement inclure les projections de flux positifs
de trsorerie provenant de lactivit de lunit gnratrice de trsorerie, mais galement
les flux ngatifs de trsorerie constituant des investissements destins maintenir et
ventuellement dvelopper lunit gnratrice de trsorerie. En outre, au del de la
priode de projection, une valeur rsiduelle de lunit gnratrice de trsorerie doit tre
incluse ; celle ci doit tenir compte des cots de sortie estims.

Le taux dactualisation doit tre cohrent avec les flux futurs de trsorerie.

Le paragraphe 88 de lIAS 36 prcise que la perte de valeur constate au niveau dune
unit gnratrice de trsorerie doit tre dabord affecte lcart dacquisition et pour
la valeur rsiduelle sil ya lieu, aux autres actifs au prorata de la valeur comptable
de chacun des actifs de lunit gnratrice de trsorerie.

Nous mettrons tout dabord en vidence les difficults daffectation initiale de lcart
dacquisition aux units gnratrices de trsorerie. Puis, nous examinerons la possibilit
de corriger une affectation errone. Enfin, nous nous intresserons aux difficults de suivi
qui peuvent tre rencontres lors des restructurations.





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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


A. Les difficults de laffectation initiale

Conformment aux normes marocaines et franaises, laffectation des carts
dacquisitions doit avoir lieu ds lacquisition. Cependant, les tests de dprciation tels
quils sont prvus par lIAS 36 rendent ncessaire une affectation des carts
dacquisition unit gnratrice de trsorerie par unit gnratrice de trsorerie. Cette
affectation doit tre faite ds lorigine. En effet, laffectation doit tre effectue avant les
tests de dprciation . Ainsi, laffectation ne sera pas effectue en fonction du rsultat des
tests de dprciation. Cette pratique pourrait conduire manipuler la dprciation
constater.

Certes, la norme IAS 36 permet dans le cas dune affectation impossible un test
descendant, moins prcis que le test ascendant. En effet, lors dun test descendant, la
dprciation qui serait constater au niveau dune unit gnratrice de trsorerie serait
denoye dans le rsultat positif qui rsulterait dune autre unit gnratrice de trsorerie.

Exemple :
A la clture de lexercice N, le groupe M acquiert la socit F pour un montant de
30 000. F a deux units gnratrices de trsorerie A et B dont la juste valeur nette au
moment de lacquisition stablit respectivement 10 000 et 12 000. M comptabilise un
cart dacquisition de 8 000 (30 000 12 000 10 000).

A la clture de lexercice N+1, A a fait des pertes importantes alors que B a trs bien
fonctionn. Un expert indpendant a effectu une valuation des units gnratrices de
trsorerie sur la base des flux de trsorerie actualiss dont les rsultats sont corrobors par
des offres dachat pour les montants suivants :

A B Total
Valeur ralisable 11 500 27 500 39 000




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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Le tableau ci-dessous donne le dtail des valeurs comptables la clture de lexercice
N+1 :

A B Ecart dacquisition Total
Valeur ralisable 10 000 20 000 8 000 38 000

Cas N1 : lcart dacquisition a pu tre affect
On admet par mesure de simplification que lcart dacquisition avait pu tre affect sur
une base raisonnable hauteur de 40% A et 60% B.

A la clture de lexercice N+1, laffectation donne :

A B Total
Valeur nette comptable 10 000 20 000 30 000
Taux daffectation 3 200 4 800 8 000

Valeur nette comptable aprs
affectation de lcart dacquisition 13 200 24 800 38 000

Le groupe M effectue alors un test ascendant et compare la valeur recouvrable de A sa
valeur comptable aprs affectation de la valeur comptable de lcart dacquisition :

A
Valeur nette comptable aprs affectation de lcart dacquisition 13 200
Valeur recouvrable 11 500
Perte de valeur 1 700

Le groupe M comptabilise alors une perte de valeur de 1 700 au titre de A, cette perte de
valeur tant entirement affecte sur lcart dacquisition.




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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Cas N2 : lcart dacquisition na pas pu tre affect

Il na pas t possible daffecter de manire raisonnable lcart dacquisition A et B,
aucune ventilation nayant t ralise lorigine dans la mesure o les deux units
gnratrices de trsorerie appartenaient au mme secteur dactivit.

A la clture de lexercice N+1, le groupe M effectue dabord le test ascendant en
comparant la valeur recouvrable de A sa valeur comptable hors cart dacquisition :

A
Valeur nette comptable 10 000
Valeur recouvrable 11 500
Perte de valeur 0

Ainsi, aucune perte de valeur ne doit tre comptabilise la suite du test ascendant. Dans
la mesure o lcart dacquisition na pu tre affect A sur une base raisonnable,
cohrente et permanente, le groupe M effectue galement un test descendant. Pour ce
faire, il compare la valeur comptable de F (A+B) considre dans son ensemble sa
valeur recouvrable (F tant considre comme la plus petite unit gnratrice de
trsorerie intgrant A laquelle lcart dacquisition puisse tre affect sur une base
raisonnable, cohrente et permanente) :

A B Ecart dacquisition Total
Valeur ralisable 10 000 20 000 8 000 38 000
Perte de valeur rsultant
du test ascendant 0 0 0 0
Valeur nette comptable
aprs le test ascendant 10 000 20 000 8 000 38 000
Perte de valeur rsultant
du test descendant 0

En consquence, le groupe M na aucune perte de valeur comptabiliser.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Lexemple montre quavec des donnes similaires, le rsultat du test de dprciation peut
tre diffrent selon que lon raisonne au plus petit niveau ou un niveau suprieur. On
pourra cependant opposer ce raisonnement que le rsultat nest diffrent que parce que
laffectation dorigine navait pas t faite correctement.

Nous avons examin que lcart dacquisition doit tre affect. La dmarche recommande
est celle des units gnratrices de trsorerie. Une autre dmarche acceptable est
lutilisation dautres cls de rpartition.


Utilisation de la valeur dutilit pour laffectation du Goodwill

Selon la norme IAS 36, il convient en premier temps didentifier les diffrentes units
gnratrices de trsorerie conformment la dfinition ci-dessus.
Dans un deuxime temps, il convient de dterminer la valeur recouvrable de chacune de
ces units gnratrices de trsorerie. A cette occasion, il nous semble prfrable de
recourir la mthode des flux de trsorerie actualiss plutt que le prix de vente net.
En effet, lacquisition a toujours pour objectif de gnrer des flux de trsorerie futurs.
Lcart dacquisition est alors affect entre les units de trsorerie au prorata de cette
valuation par rapport au prix pay.

Utilisation dautres critres

La seconde dmarche est laffectation par une cl de rpartition aussi pertinente que
possible. Parmi les cls, on peut utiliser le chiffre daffaires, la marge brute ou le
rsultat dexploitation. A notre avis, cette mthode doit tre vite : en effet,
laffectation risque davoir lieu sur la base de critres historiques qui ne refltent pas
forcment la performance future attendue de chacune des units. Ainsi, affecter un
cart dacquisition au prorata du chiffre daffaires pourrait conduire en affecter une part
significative une unit en dclin alors que lunit plus petite mais en forte croissance se
verrait affecter une plus faible quote-part de lcart dacquisition.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Compte tenu des principes daffectation noncs, laffectation de lcart dacquisition ne
devrait pouvoir tre faite quavec lassistance de personnes ayant particip aux
ngociations dacquisition. En pratique, cette affectation a souvent lieu au niveau du
service consolidation des groupes : ce dernier ne dispose pas alors systmatiquement de
donnes lui permettant une affectation conomique. A notre avis, cette affectation devrait
tre valide par la direction ayant t en charge dvaluer la Socit acquise.

La question que risquent de se poser les entreprises est celle de la remise en cause dune
affectation errone qui les conduirait dprcier des carts dacquisition.


B. Les difficults de suivi dans les ensembles complexes

Dans les ensembles complexes, deux sources de difficults de suivi peuvent apparatre.
La premire fait suite des restructurations ; la seconde provient de la mesure des effets
de synergie.

En effet, si laffectation de lcart dacquisition aux diffrentes units gnratrices de
trsorerie de lentreprise acquise est essentielle, nous allons voir quelle peut savrer
insuffisante en particulier lorsque des restructurations internes au groupe ne laissent pas
les units gnratrices de trsorerie dans ltat qui tait le leur lors de lacquisition.

Le problme daffectation et de suivi de lcart dacquisition se pose trs rapidement
aprs lacquisition du fait de restructurations. Quatre situations sont distingues :

- Lunit gnratrice de trsorerie acquise est assimile ou fusionne
dans le groupe acqureur

Il sagit dun cas qui nest pas rare. Gnralement, une acquisition a, parmi ses objectifs,
lobjectif de raliser des synergies et de rduction des charges de structures. Lorsquune
acquisition a pour objectif datteindre de nouveaux marchs (nouvelles zones
gographiques, ou nouveaux produits), la fusion ne suit pas toujours lacquisition. Il en
est de mme lorsque lacquisition a pour but une concentration verticale : les diffrentes
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


tapes de la chane de production pourraient constituer des units gnratrices de
trsorerie.

En revanche, si lacquisition vise grandir sans diversification particulire, le groupe
procdera le plus souvent une absorption oprationnelle de lentit acquise. Dans ce cas,
le suivi de lcart dacquisition ne peut tre fait : dans les flux de trsorerie gnrs par
lactivit, il nest pas possible de distinguer ceux qui proviennent de lentit absorbante et
ceux qui proviennent de lentit acquise.

Imaginons que dans un pays il existe deux oprateurs tlphoniques A et B qui se livrent
une concurrence importante (surenchre sur les acquisitions de technologie, offres
promotionnelles visant conqurir de nouveaux marchs). Chaque oprateurs a ses
propres abonns et produits. A absorbe B. Au bout de quelques mois, les mmes produits
sont proposs aux anciens abonns de A et de B ainsi quaux nouveaux abonns. La
nouvelle entit ralise des conomies au niveau du cot dacquisition des technologies et
a pu augmenter le prix de labonnement en labsence de concurrence.

On voit ainsi que le suivi de lunit gnratrice de trsorerie nest plus possible.

- Des parties du groupe acqureur sont fusionnes avec la cible dans le
cadre dune unit gnratrice de trsorerie

Si au contraire du cas que nous venons de voir, le nouveau dcoupage nest pas fait au
niveau dunits gnratrices de trsorerie mais un niveau infrieur (lunit gnratrice
de trsorerie est dcoupe en deux ou plusieurs socits), il ne sera plus envisageable
deffectuer un rel suivi au niveau de lunit gnratrice de trsorerie acquise. En effet, il
ne sera pas possible de dterminer si la valeur de lunit gnratrice de trsorerie est
attribuable aux activits acquises ou celles qui lui ont t ajoutes.





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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Lexistence de synergies est galement susceptible de rendre le suivi difficile. Deux cas
peuvent tre distingus :

- Des dpenses attribuables lentit acquise sont assumes par
lacqureur

Cette situation est frquente. Il pourrait par exemple sagir de frais administratifs
supports prcdemment par lentit acquise dont celle-ci est dcharge.

Limpact de dpenses attribuables lunit gnratrice de trsorerie acquise assumes par
lacqureur devrait pouvoir tre retrait. Pour ce faire, il est ncessaire que des dpenses
attribuables lentit acquise puissent tre isoles, dune part, et dautre part, quil existe
un prix de march qui permette de les valuer avec fiabilit.

Dans un tel cas, le suivi peut avoir un cot puisquil peut savrer ncessaire de mettre en
place des outils de comptabilit analytique et de contrle de gestion dont le groupe
acqureur pourrait ventuellement se dispenser.

- Des conomies engendres par lacquisition sont ralises au niveau de
lacqureur.

Prenons pour exemple une socit G implante dans un pays A qui acquiert une autre
socit implante dans un pays B. Un cart dacquisition significatif est gnr. Cet cart
est justifi par les conomies ralises par lacqureur pour sintroduire dans un nouveau
march.

Il est ais de comprendre que lcart dacquisition lorigine est la rsultante deffets de
synergie escompts. En revanche, il est beaucoup plus difficile den tenir compte par la
suite si ces effets ne sont pas constats directement au niveau de lunit gnratrice de
trsorerie acquise. Le retraitement peut savrer assez dlicat car la mesure des effets de
synergie nest pas aise.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Section 2 : Mthodes d'valuation retenir pour la mise en uvre des
tests de dprciation

Avant daborder les mthodes dvaluation proprement parler, il est ncessaire de
revenir sur ce que lon cherche valuer. J usqu prsent, nous avons parl dunit
gnratrice de trsorerie sans en aborder les implications en terme dvaluation.
Comme son nom lindique, lunit gnratrice de trsorerie produit de la trsorerie. Dans
la thorie financire, cest cette trsorerie qui est la base de la valeur. Cette trsorerie
sert rmunrer la fois les apporteurs de capitaux propres et les prteurs.

Lvaluation dune unit gnratrice de trsorerie peut prendre deux principales formes :

La recherche de la valeur dentreprise

La valeur dentreprise est la valeur de lunit gnratrice de trsorerie quel que soit son
mode de financement. Elle est reprsentative de la rmunration de tous les apporteurs,
quils soient prteurs ou apporteurs de capitaux propres.
Elle correspond lactif conomique de lentreprise, cest dire ses immobilisations
corporelles et son besoin en fonds de roulement.

La recherche de la valeur des fonds propres

La valeur des fonds propres est un mode de valorisation de lunit gnratrice de
trsorerie qui tient compte de son mode de financement. Elle nest reprsentative que de
la rmunration des actionnaires.

Il est ais de passer de la valeur dentreprise la valeur des fonds propres puisque la
valeur dentreprise est la somme de la valeur des fonds propres et de la dette.

Dans le cadre de la mise en oeuvre dun test de dprciation dune unit gnratrice de
trsorerie, sa valeur nette comptable est compare la quote-part du groupe dans la
valeur des fonds propres.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Comme nous lavons dj indiqu, la norme IAS 36 traite principalement de la
dprciation des actifs et accessoirement de celle des carts dacquisition. Ainsi, aucun
raisonnement nest effectu sur la situation nette de lunit gnratrice de trsorerie mais
plutt sur les actifs qui peuvent lui tre rattachs.
La norme exclut de son champ dapplication les stocks et considre que les flux de
trsorerie doivent exclure le rglement des crances clients et des dettes fournisseurs.
Les flux de trsorerie tels que dfinis par la norme IAS 36 ne diffrent pas de ceux
utiliss par les financiers lorsquils calculent une valeur dentreprise, ils ne servent selon
la norme IAS 36 qu calculer la valeur des actifs (dont lcart dacquisition) hors
lments du besoin en fonds de roulement. Ainsi, lorsque lon calcule une valeur
dentreprise que ce soit par les comparables ou les flux de trsorerie actualiss, pour
appliquer la lettre la norme IAS 36, il convient de comparer cette valeur dentreprise
aux immobilisations et lcart dacquisition.

A) Lvaluation par les comparables

LIAS 36 nonce que la valeur recouvrable doit tre tablie partir des meilleures
informations disponibles pour dterminer le prix de march dune unit gnratrice de
trsorerie. Lobjectif est de rechercher le prix de vente net dfini comme le montant qui
peut tre obtenu de la vente dun actif lors dune transaction dans des conditions de
concurrence normale entre des parties bien informes et consentantes, moins les cots de
sortie . Alors que les normes amricaines, notamment la norme SFAS 142, recommande
le calcul du prix de march. La diffrence tant pour lIAS 36 de soustraire du prix de
march les cots de sortie.

Les normes internationales nous indiquent que le prix de march peut tre valablement
approch au regard du rsultat de transactions rcentes portant sur des actifs similaires.
Lvaluation par les comparables repose sur un principe simple. Son utilisation prsente
des avantages indniables mais galement des inconvnients non ngligeables.




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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Les fondements thoriques

Partant du principe que deux units gnratrices de trsorerie strictement identiques tout
point de vue doivent avoir la mme valeur pour des agents rationnels, il semble possible
dvaluer une unit gnratrice de trsorerie par comparaison. En effet, mme si en ralit
il nexiste pas deux units gnratrices de trsorerie strictement comparables, on en
trouvera vraisemblablement certaines assez proches pour pouvoir valuer lune par
rapport lautre.

Pour que la comparaison soit intressante, la base de comparaison doit tre la valeur
universelle de march , cest dire le prix auquel aurait t cde lunit gnratrice de
trsorerie sur un march parfait (autrement dit, dont les agents sont rationnels et bien
informs). Deux possibilits soffrent alors celui qui souhaite valuer sur la base des

comparables. Dune part lutilisation des prix auxquels des transactions rcentes ont eu
lieu, dautre part, lutilisation de la valeur boursire dentreprises comparables.

Les avantages et les inconvnients de lvaluation analogique

Si lvaluation analogique est particulirement utilise par les analystes financiers et par
les banquiers daffaires, elle fait lobjet de nombreuses critiques tant de la part des
universitaires que dvaluateurs indpendants. Comme toute mthode, si elle prsente des
inconvnients, elle nest cependant pas sans atouts.

- Les avantages de lvaluation analogique
Le premier avantage de lvaluation analogique est sa simplicit apparente : elle ne
ncessite en premire analyse que peu dhypothses et est plus aise mettre en oeuvre
quune valuation par les flux de trsorerie actualiss.

Le deuxime avantage, et non le moindre, est son ct sans appel : simple comprendre
tous les niveaux de lentreprise, les dirigeants se laissent plus facilement convaincre par
cette approche que par des flux de trsorerie dont les choix peuvent sembler arbitraires.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Enfin, lvaluation analogique refltera systmatiquement les modes prvalant dans le
march car elle propose une mesure relative et non intrinsque de la valeur.

- Les inconvnients de la mthode analogique :
Le premier inconvnient provient dune utilisation facile en apparence : il est simple de
choisir un chantillon dentreprises comparables en ignorant certaines variables cls qui
peuvent diffrer dune entreprise de lchantillon lautre. Ces variables cls peuvent tre
par exemple le risque ou le potentiel de croissance ou de dveloppement qui sont pourtant
des lments fondateurs de la valeur dune entreprise.
En second lieu, si lvaluation analogique intgre les effets de mode, elle en refltera
galement les excs : si toutes les entreprises retenues comme comparables lunit
gnratrice de trsorerie value sont survalues, lunit gnratrice de trsorerie le sera
galement.

Cette situation est dautant plus difficile au Maroc dans la mesure o le choix dun
chantillon reprsentatif est complexe. Ce choix est dautant plus complexe quun march
parfait est difficile trouver.

En effet, il sera toujours ais de construire un chantillon en ne retenant que des
entreprises ou un multiple particulier qui permettent darriver un rsultat voulu.

Ainsi, le rviseur auquel la valeur recouvrable sera justifie par une approche analogique
devra porter une attention particulire la dmarche retenue.

Aprs avoir examin la construction de lchantillon, nous verrons quels comparables
utiliser puis nous nous arrterons sur certains aspects importants dans la manire de les
utiliser.










75
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


La construction de lchantillon
La construction de lchantillon nest pas une chose simple car il doit rpondre deux
exigences contradictoires : tre suffisamment vaste pour avoir une certaine valeur
statistique et dans le mme temps ne comporter que des entreprises rellement
comparables lunit gnratrice de trsorerie value. Si la socit se limite aux
socits marocaines, le choix dun chantillon peut tre difficile.
De plus, nous avons vu lors de la premire partie que le prix de vente dune socit est
fix selon diffrents critres objectifs et subjectifs, par consquent, la taille de
lchantillon choisi doit tre la plus importante possible afin dapprocher au mieux le prix
raisonnable.

A notre avis, une entreprise comparable prsente des flux de trsorerie, un potentiel de
croissance et un profil de risques identiques ceux de lunit gnratrice de trsorerie
value. Il nest en revanche pas question du secteur dactivit mme si, souvent, au sein
dun mme secteur, le profil de risque est relativement proche. Ainsi, en principe, on
devrait pouvoir retenir dans lchantillon des entreprises appartenant des secteurs
dactivit diffrents de celui de lunit gnratrice de trsorerie comme on devrait exclure
des entreprises du secteur si leur potentiel de croissance, leur flux de trsorerie et leur
profil de risque diffrent.

Par ailleurs, nous avons indiqu que les comparables pouvaient provenir de transactions
ou de valeurs boursires. Dans les deux cas, certains alas doivent tre vits.

Dune part, les transactions qui se font par change de titres ne permettent pas de faire
ressortir une valeur intrinsque mais une valeur relative ; il nest pas rare que les
dirigeants dune entreprise acqureur se montrent plus gnreux en titres que sil avait
fallu dcaisser le prix affich pour lentreprise cible. Si en revanche la transaction a lieu
en numraire, il est possible que le prix intgre une prime de contrle .

Dautre part, le cours de bourse ne constitue une rfrence de valeur intressante que si le
titre est suivi par des analystes, cest dire quil est susceptible de reprsenter des
anticipations dacteurs du march. De mme, il est ncessaire que le titre prsente un
flottant suffisant et fasse lobjet de volumes de transactions significatifs.
76
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Ainsi, non seulement la constitution de lchantillon ncessite un travail important de
collecte dinformations sur chacune des entreprises retenues, lauditeur doit sinterroger
des mthodes retenues pour le choix de lchantillon. Ensuite, il faudrait galement
sinterroger sur le sens de la valeur de rfrence : transactions ou valeur de bourse.

Les comparables utiliser

Malgr lexistence de nombreuses possibilits pour les comparables, ces dernires ne sont
pas toutes pertinentes. Par la suite, on parlera systmatiquement de multiples : le
numrateur en est la valeur de lunit gnratrice de trsorerie et le dnominateur le
critre sur lequel repose le multiple.

Pour un comptable, le premier type de multiple qui vient lesprit est celui bas sur la
notion dactif net tel quil figure au bilan. Nanmoins, il est, dune manire gnrale
exclure : en effet, dune entreprise une autre, la politique comptable est variable et peut
comporter des diffrences majeures.
Aussi, si lon imagine deux entreprises identiques, ayant dmarr leur activit au mme
moment, ayant une performance conomique similaire mais ayant fait le choix dune
dure damortissement diffrente pour leur outil de production, lentreprise la plus
conservatrice affichera un actif net infrieur.

Le chiffre daffaires est une donne qui, en principe, nest pas affecte par le choix de
politique comptable. Nanmoins, ce multiple ne tiendra pas compte du diffrentiel de
rentabilit dune entreprise lautre : on imagine alors aisment que deux entreprises
ralisant le mme chiffre daffaires prsentant une rentabilit fort diffrente nont pas la
mme valeur.
Mme si le multiple de chiffre daffaires peut tre un critre dvaluation intressant, pris
isolment, il nest pas pertinent.

Les multiples de rsultat courant ou dEBE sont depuis quelques annes ceux qui ont le
plus de succs dans la communaut financire. Il est dusage de sexprimer en anglais en
la matire et de parler de multiple dEBIT ( earning before interests and taxes , que
lon peut traduire par excdent brut dexploitation ou EBE).
77
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Les trois types de multiples examins peuvent tre dclins quel que soit le secteur de
lentreprise value. Il existe nanmoins galement des multiples spcifiques certains
secteurs.

Linconvnient de cette approche provient du fait quil nest pas possible de les comparer
aux valuations provenant dautres secteurs : si un secteur est sur ou sous-valu par
rapport au reste du march, lutilisation de multiples sectoriels ne permettra pas de sen
rendre compte. En outre, il peut tre dlicat de ramener ce type de multiples aux
fondamentaux de lvaluation.

Lchantillon et le comparable adapts dfinis, un certain nombre de piges restent
viter. Le premier pige est celui de la cohrence interne. Le deuxime rsulte de la
valeur statistique de lchantillon. La troisime rside dans le caractre explicatif des
multiples.

Etant donn les difficults de construction dun chantillon et principalement dans le
cadre marocain, il est souhaitable que les entreprises mettent en place lvaluation par les
flux de trsorerie.

B) Lvaluation par les flux de trsorerie actualiss

Si lvaluation analogique a la rputation dtre simple mettre en oeuvre, lapproche
intrinsque par les flux de trsorerie actualiss est, au contraire, rpute complexe et
difficile mettre en place. Cependant, celle ci est ncessaire dans le cadre dun march
marocain limit o la construction dun chantillon reprsentatif demeure difficile.

De part sa composition, lvaluation par les flux de trsorerie actualiss comporte deux
niveaux de difficult : lun relatif au numrateur (les flux de trsorerie) et lautre relatif
au dnominateur (le taux dactualisation).

LIAS 36 prcise que le taux dactualisation doit reflter les apprciations actuelles du
march de la valeur temps de largent et les risques spcifiques de lunit gnratrice de
trsorerie.
78
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Le taux dactualisation est dfini par la norme IAS 36
(1)
comme : Le taux
dactualisation est un taux avant impt qui reflte lvaluation actuelle par le march de :
a) la valeur temps de largent ; et
b) les risques spcifiques lactif pour lequel les estimations de flux de
trsorerie futurs nont pas t ajustes.

Tel que dfini ci-dessus, le taux dactualisation est le taux de rentabilit que des
investisseurs demanderaient sils avaient choisir un placement qui gnrerait des flux de
trsorerie dont le montant, lchancier et le profil de risque seraient quivalents ceux
que lentit sattend obtenir de lactif.

Le taux dactualisation est indpendant de la structure financire de lentit et de la
faon dont celle-ci a financ lachat de lactif, car les flux de trsorerie futurs attendus
dun actif ne dpendent pas de la faon dont lentit a financ lachat de cet actif.

Si le taux sans risque ne pose pas de problme a priori, la dtermination de la prime de
risque est en revanche plus dlicate.


A notre avis, lauditeur confront lactualisation de flux de trsorerie devrait sen
remettre un tiers dont lexpertise est reconnue pour la dtermination du taux
dactualisation. En effet, lorsque nous voyons la sensibilit quune valuation peut avoir
par rapport au taux dactualisation, il est prfrable de lobtenir dun tiers qui ignore le
rsultat souhait.

Cependant, sil est scurisant que le recours un expert qui fournit le taux dactualisation
nexonre pas lauditeur dexaminer la validit du taux fourni. Pour cela, il lui est
ncessaire dinterprter le taux dactualisation utilis. Il devra juger de lensemble des
choix faits par lexpert pour aboutir au taux dactualisation car nous lavons vu, la
dtermination dun taux dactualisation tient sans doute plus du jugement que du calcul.
_____________________________
(1) :
paragraphe 55 de lIAS 36

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Au del du taux dactualisation, lvaluation dune entreprise par les flux de trsorerie
suppose deffectuer des prvisions dactivit sur un certain horizon. La dtermination de
cet horizon constitue un premier niveau de difficult : jusqu quand est-il possible de
prvoir comment les prvisions doivent-elles tre ralises ?

La norme IAS 36 fournit un certain nombre dindications sur les composantes du flux de
trsorerie. Ces composantes peuvent tre reformules comme suit :
Le flux de trsorerie qui sert de base lvaluation est un flux disponible. Il sagit donc
de flux de trsorerie dgag aprs financement de la croissance (investissements,
augmentation des stocks, accroissement des comptes clients, etc).

Les flux de trsorerie doivent tre calculs sans prise en compte des flux lis au
financement. Ainsi, les flux gnrs par les charges financires, les remboursement de
prts ou les nouveaux emprunts ne sont pas pris en compte lors du calcul du flux de
trsorerie selon les normes IAS.

Il se calcule, entre autres, de la manire suivante :

Rsultat dexploitation
+ Dotations aux amortissements et provisions dexploitation
- Reprises damortissements et provisions dexploitation
- Augmentation du besoin en fonds de roulement dexploitation
- Investissements
= Flux net de trsorerie dgag par lexploitation.

Nous ne nous arrterons pas sur chacune des lignes de cette formule. Nanmoins, certains
points mritent dtre souligns :

Investissements
Le rsultat dexploitation est dgag par lutilisation de lunit gnratrice de trsorerie.
Pour le maintenir, il est ncessaire de procder des investissements de
renouvellement. La sortie de trsorerie imputable leur acquisition doit donc tre prise
en compte.
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Pour ce qui concerne les investissements de croissance, nous avons vu que la norme
IAS 36 interdisait leur prise en compte. Cependant, ces derniers pourraient tre inclus
aux flux de trsorerie sils servent dans le calcul dune valeur recouvrable telle que
dfinie par la norme IAS 36. Bien entendu, si le dcaissement li aux investissements de
croissance nest pas pris en compte, le supplment de rsultat quils pourraient apporter
nest pas non plus considr.

Dans une entreprise industrielle, les investissements constituent une donne importante
qui doit faire lobjet dun examen attentif. En effet, le niveau des investissements doit
tre modlis de sorte que lactif conomique puisse tre maintenu ou croisse dans les
mmes proportions que lactivit. En outre, il ya lieu de porter une attention particulire
la capacit des machines de la socit: parfois, une faible croissance dactivit ncessite
des investissements lourds si loutil industriel est satur.

Les variations du besoin en fonds de roulement
Les variations du besoin en fonds de roulement sont difficiles mesurer. En effet, pour
des raisons de prsentation de comptes, lorsque lon se place la clture, les comptes
peuvent tre tout fait diffrents de la ralit conomique. Une socit qui fait un effort
particulier de recouvrement en fin dexercice verra son compte client baisser
ponctuellement. Ainsi, le besoin en fonds de roulement calcul la fin de lexercice peut
tre diffrent du besoin en fonds de roulement moyen sur lanne.

Afin de prvoir des flux de trsorerie disponibles, une approche normative peut tre
retenue. Ceci signifie quil convient dutiliser un besoin en fonds de roulement moyen et
non un besoin en fonds de roulement de fin de priode. Ce besoin en fonds de roulement
est ramen en jours de chiffre daffaires de sorte quune augmentation de lactivit
entrane en principe une augmentation du besoin en fonds de roulement.

Par ailleurs, il convient de noter que le besoin en fonds de roulement densemble
nvolue pas forcment de manire linaire avec lactivit. Si une augmentation de
lactivit est ralise avec des clients pour lesquels le dlai de paiement consenti est
diffrent du dlai de paiement moyen, il convient den tenir compte.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Enfin, lorsquune entreprise procde lescompte ou laffacturage de ses crances, il
convient de calculer le besoin en fonds de roulement en neutralisant celui-ci, la trsorerie
devant tre corrige de la mme manire.

Lhorizon de prvision

Lhorizon de prvision utilis dans le cadre des valuations est variable. Souvent,
lentreprise dispose de prvisions de un trois ans. Au del, des projections sont ralises
jusqu un horizon jug raisonnable.

La norme IAS 36 prcise que les prvisions ne doivent pas excder cinq ans. Ce choix de
la norme est bas sur deux constats. Dune part, des prvisions existent rarement au del
de cinq ans. Dautre part, il est difficile de procder des prvisions fiables long terme.

La valeur terminale

Lestimation des flux de trsorerie nets recevoir (ou payer) lors de la sortie dun actif
la fin de sa dure dutilit doit tre le montant quune entit sattend obtenir de la
sortie de lactif lors dune transaction dans des conditions de concurrence normales entre
des parties bien informes et consentantes, aprs dduction des cots de sortie estims.

Les modalits de calcul de la valeur terminale en usage chez les valuateurs sont
multiples. En plus du calcul explicite fond sur lutilisation de multiples issus dune
approche analogique, il existe un calcul implicite fond sur lactualisation dun flux
normatif linfini ou encore sur lactualisation dune chronique de flux intgrant la
rduction ou la disparition progressive de la rente conomique (principe du cash flow
fade ). Dans la pratique des valuateurs, la valeur terminale estime nintgre
gnralement pas les frais lis la cession de lactivit value (commission du banquier
daffaires par exemple).




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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Que faire au del des budgets existants ?

Au del des budgets existants, la norme IAS 36 prcise que des projections peuvent tre
faites. Elles doivent suivre le mode de dtermination prcis par le 27
(1)
de lIAS 36 :
les projections de flux venir au del de la priode couverture par les
budgets/prvisions les plus rcents doivent tre estims par extrapolation des projections
provenant des budgets/prvisions en leur appliquant un taux de croissance stable ou
dcroissant pour les annes futures sauf si un taux croissant peut tre justifi. Ce taux de
croissance ne doit pas excder le taux de croissance moyen long terme pour les
produits, les secteurs dactivit et le pays dans lequel lentreprise opre ou pour le march
sur lequel lactif est utilis, sauf si un taux suprieur peut tre justifi.

Ceci signifie quil convient de prolonger linfini les budgets en appliquant un taux de
croissance qui doit en principe tre limit (nous allons revenir sur cette notion par la
suite).


En pratique, si les budgets nexistent que sur quelques annes (parfois moins de cinq
ans), il est frquent de les prolonger dans le cadre de projections, non pas sur un horizon
infini comme le prvoit lIAS 36 mais sur un horizon fini.

La dtermination de cet horizon est minemment subjective et dpend le plus souvent du
cycle de vie des produits et des plans de renouvellement dj connus. La dure du plan
daffaires qui servira lactualisation doit tre adapte la visibilit de lentreprise (5 ans
peut tre un dlai trop long dans certains cas et trop court dans dautres). Lhorizon du
plan daffaires doit tre suffisamment long afin, qu son terme, il soit possible de
normaliser lactivit de lentreprise ( lissue de lhorizon de prvision, lentreprise
doit tre en vitesse de croisire).

_________________________________
(1)
: paragraphe 27 de lIAS 36



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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Chapitre II) Proposition d'une dmarche de rvision des tests de
dprciation

Nous avons vu que, selon les nouvelles normes internationales et dans un premier temps,
la dprciation de lcart dacquisition sest limite lamortissement puis des tests de
dprciation lors de la survenance dun fait exceptionnel. Dans un second temps, les
normes interdisent lamortissement de lcart dacquisition et prconisent le test de
dprciation annuel.

Afin deffectuer les tests de dprciation, la norme IAS 36 est un point de dpart
intressant au contrle de la valeur dinventaire de lcart dacquisition.

Les carts dacquisition pouvant dans certains groupes reprsenter des montants
considrables au regard du bilan de lentreprise, laudit des tests de dprciation des
carts dacquisition reprsente un enjeu important pour lauditeur.

Telle que nous lavons prsente, lapplication de la norme IAS 36 est de la
responsabilit des entreprises et non de lauditeur. Cependant, ce dernier ne saurait se
contenter dexaminer le rsultat des tests de dprciation lorsque ceux-ci ont t mis en
uvre par la Socit.

Lorsque le test de dprciation est mis en oeuvre, lauditeur va devoir lexaminer. Nous
verrons comment il peut procder dans ce cadre.

UUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUSection 1: Les indices de
dprciation

A) Typologie des indices de dprciation

Pour lauditeur, les indices de dprciation sont importants dans la mesure o ils lui
donnent une premire opinion sur le rsultat attendu du test de dprciation. Aussi, la
norme IAS 36 nous fournit un certain nombre dindices indiquant un risque de perte de
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation



valeur. Il sagit l dune liste dindices assez exhaustive que peut utiliser lauditeur. Les
indices peuvent tre conomiques, financiers ou purement internes lentreprise.

Les indices conomiques :

Attentif lenvironnement des entreprises dont il contrle les comptes, lauditeur sera
amen identifier certains indices conomiques de dprciation :

- Modification des conditions de march :

Pour quune modification des conditions de march soit de nature remettre en cause la
valeur dune unit gnratrice de trsorerie, elle doit avoir des consquences ngatives
sur les rsultats futures de lunit gnratrice de trsorerie. Ceci peut intervenir dans
plusieurs cas :
- le nombre de concurrents sur le march a augment ;

- les volumes enregistrs sur le march ont diminu sans que cette
diminution ne soit compense par une croissance de la part de march de
lunit gnratrice de trsorerie.

- les prix sur le march ont diminu sans que cette diminution ne soit
compense par une croissance des volumes de lentreprise.

- Evolution lgislative ou rglementaire

Certaines volutions lgislatives ou rglementaires peuvent avoir une incidence
dfavorable sur la rentabilit de lunit gnratrice de trsorerie. Il peut sagir :

- de textes obligeant modifier les conditions de production ou de
commercialisation ;


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation



- dune autorisation administrative remise en question (par exemple
lautorisation de mise sur le march de mdicaments ou lautorisation
dmettre dune chane de tlvision).

Les indices financiers :

Divers indices caractre financier mritent dtre recherchs par lauditeur. Ces indices
peuvent porter sur le taux dactualisation, le cours de bourse ou des devises.

- Laugmentation du taux dactualisation

Nous avons vu que la valeur dune unit gnratrice de trsorerie pouvait tre dtermine
par la mthode des flux de trsorerie actualiss. Dans ce cadre, le taux dactualisation
retenu est la rsultante du taux dintrt sans risque et dune prime de risque.

Lvolution peut donc porter sur les deux lments du taux dactualisation.

- Laugmentation du taux sans risque
La norme IAS 36 cite laugmentation des taux dintrts comme indice. La composante
du taux dactualisation reprsentative du taux dintrt, cest dire la valeur temps de
largent, est le taux sans risque. En ralit, cet indice doit tre interprt avec une certaine
prudence. Ainsi, ce nest pas le taux dintrt nominal qui doit tre considr en la
matire mais le taux dintrt rel par rapport linflation spcifique aux produits
commercialiss par lunit gnratrice de trsorerie. En effet, si laugmentation du taux
dintrt ne fait que reflter une pousse inflationniste, elle sera compense au niveau de
la valeur actuelle par laugmentation des flux de trsorerie.






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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation



- Laugmentation de la prime de risque
En revanche, laugmentation de la prime de risque a un impact direct sur la valeur
actuelle de lunit gnratrice de trsorerie. Elle peut intervenir si lopinion des
investisseurs sur le secteur dactivit de lunit gnratrice de trsorerie volue. Le
rviseur devra en consquence examiner la prime de risque qui peut tre retenue pour les
diffrentes units gnratrices de trsorerie de lentreprise contrle.

- Le cours de bourse

Le cours de bourse peut constituer un bon indicateur la fois au niveau de lunit
gnratrice de trsorerie mais galement au niveau suprieur.

- Le cas dune unit gnratrice de trsorerie cote
Si lunit gnratrice de trsorerie est cote, lauditeur peut comparer la capitalisation
boursire de lunit gnratrice de trsorerie sa valeur nette comptable dans les comptes
consolids du groupe (quote-part des rserves consolides). A partir du moment o la
premire est infrieure la seconde, il existe une prsomption de dprciation.

- Au niveau du groupe
Si le groupe est ct et que sa capitalisation boursire est infrieure ses capitaux propres
consolids, cela signifie que le march considre la situation nette consolide comme
survalue et donc, que pour le march, il existe des non-valeurs non constates dans les
comptes. Cette situation gnre galement une prsomption de dprciation que
lauditeur peut identifier.

- Les variations du cours des devises

Une variation du cours de devises peut avoir un impact direct sur lcart dacquisition en
affectant les flux de trsorerie ou au contraire un impact direct sur la valeur de lcart
dacquisition.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation



- Limpact sur les flux de trsorerie
Une unit gnratrice de trsorerie dont toutes les transactions ne seraient pas libelles
dans la mme devise pourrait tre affecte par les variations de change. Aussi, le rviseur
devra sinformer des consquences de lvolution du cours des devises sur les diffrentes
units gnratrices de trsorerie acquises par le groupe contrl.

Les indices internes :

Outre les indices externes caractre conomique ou financier, le rviseur doit rechercher
dautres indices lintrieur de lentreprise : ces indices peuvent concerner la fois
lvolution du personnel et la performance de lunit gnratrice de trsorerie.

- Lvolution du personnel

Des volutions affectant le personnel de lunit gnratrice de trsorerie peuvent risquer
den affecter la rentabilit. Ainsi, lauditeur pourra tre attentif :
au dpart de personnels cls ;
au vieillissement de la main duvre non renouvele ;
un taux de rotation des effectifs trop lev pour que la rentabilit ne
risque pas den tre affecte.

- La mesure de la performance conomique

Lacquisition dune unit gnratrice de trsorerie a toujours un objectif daccroissement
de la performance conomique, que cet objectif soit direct ou non. Pour rechercher si
lcart dacquisition reste justifi mme si aucun vnement externe favorable ne sest
produit et que lvolution du personnel ne devrait pas mettre lactivit en pril, il convient
principalement de sintresser la performance conomique de lunit gnratrice de
trsorerie.

- La recouvrabilit de lcart dacquisition
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

Lauditeur peut comparer la valeur nette comptable de lcart dacquisition au rsultat
lunit gnratrice de trsorerie.

Si les flux de trsorerie actualiss sont infrieurs lcart dacquisition, la socit devrait
procder la dprciation de lcart dacquisition.

B) Recherche des indices de dprciation

Bien que le test de dprciation soit un test dinventaire, la recherche des indices ne doit
en aucun cas tre reporte la phase finale de contrle des comptes. En effet, nous
lavons dj vu, la dtermination dune valeur recouvrable nest pas une chose aise :
toutes les entreprises ne disposent pas de budgets fiables et relativement long terme
pour pouvoir procder un calcul de valeur actuelle dans des dlais restreints.

Aussi, la recherche dindices doit avoir lieu loccasion de la phase intermdiaire
(lintrim). Cette recherche dindices pouvant conduire une dprciation de lcart
dacquisition peut tre mene tout au long de lanne. Elle doit tre faite travers une
coute des diffrents acteurs sur le march.

Telle que nous lavons dcrite, la recherche dindices suppose dune part que lauditeur
se tienne inform des volutions du secteur dactivit des diffrentes units gnratrices
de trsorerie.

Dautre part, la recherche dindices doit avoir lieu loccasion dentretiens entre
lauditeur et les dirigeants de lentreprise. En effet, cest cette occasion que le rviseur
pourra savoir si la performance de lentreprise acquise est en ligne avec les prvisions qui
avaient t faites lors de lacquisition.

Par ailleurs, il doit arrter avec lentreprise le dlai de ralisation de ce test de
dprciation et des modalits. En effet, en fonction de limportance de la prsomption de
dprciation, le professionnel pourra se forger une opinion sur la base dun test de
dprciation. Ainsi, le paragraphe 20 de la norme IAS 36 prcise que dans certains cas,
des estimations, des moyennes et des calculs simplifis peuvent fournir une
89
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

approximation raisonnable des calculs dtaills pour dterminer le prix de vente net ou la
valeur dutilit dun actif .


En outre, les deux approches de la valeur peuvent ne pas avoir tre mises en oeuvre. En
effet, lIAS 36 prcise que la valeur recouvrable est le montant le plus lev du prix de
vente net de la valeur dutilit. Le calcul dune des deux valeurs suffit.

Enfin, en fonction du niveau des diligences quil entend mener, le professionnel sera
amen chiffrer le budget complmentaire dans le cadre de sa mission gnrale et
planifier son intervention. En effet, les travaux raliser par le rviseur dans le cadre du
contrle du test de dprciation peuvent tre importants et ncessiter lintervention de
collaborateurs particulirement qualifis.

Section 2: La revue du test de dprciation

Les indices de dprciation ayant t identifis, lentreprise doit alors mener un test de
dprciation. Dans ce cadre, lintervention de lauditeur doit avoir deux niveaux : le
premier consiste dterminer lobjet du test de dprciation . En effet, le choix de lunit
gnratrice de trsorerie est primordial pour le management et lauditeur. Le deuxime
niveau consiste examiner la valeur elle-mme pour savoir si une dprciation doit tre
constate.

A) Evaluation des units gnratrices de trsorerie

Nous avons dj indiqu que, selon nous, il ntait pas possible dvaluer lcart
dacquisition en tant que tel au del de sa date de dtermination.

Ceci nest pas totalement exact. En effet, une mthode traditionnelle dvaluation des
entreprises consiste dans un premier temps mettre les actifs et passifs comptables leur
juste valeur puis valuer le supplment de rentabilit de lentreprise par rapport une
rentabilit normative. Ce supplment de rentabilit est alors appel rente du
goodwill . Cette mthode est critiquable dans la mesure o elle serait contraire au
90
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

principe du cot historique qui sapplique au del de la date dentre dans le primtre de
lunit gnratrice de trsorerie.



Aussi, dans le cadre de la rvision de lauditeur, lcart dacquisition ne peut pas tre
apprci en tant que tel. Le professionnel devra sassurer que le cheminement du test de
dprciation consiste bien valuer lunit gnratrice de trsorerie incluant lcart
dacquisition puis comparer cette valeur sa valeur nette comptable.

Pour ce faire, il est ncessaire que lcart dacquisition puisse tre valablement affect
lunit gnratrice de trsorerie.

Dans le cadre de lacquisition dun groupe ou dun ensemble dactivits qui peuvent tre
distingus, lcart dacquisition doit en principe tre ventil.

1. Lexamen de laffectation lorigine

Si laffectation a eu lieu lorigine, elle a en principe dj fait lobjet dune procdure de
rvision lors de la premire consolidation de lentreprise acquise. Si lauditeur navait pas
examin cette ventilation lorigine (ce qui nous semble possible dans la mesure o, dans
un premier temps au moins, elle nest pas de nature avoir un impact sur les comptes), il
devient alors ncessaire de le faire. Quel que soit le moment auquel intervient cet
examen, il pourra prendre une forme identique, mme sil est plus facile de le raliser
dans les mois qui suivent lacquisition que plusieurs annes aprs.

a) Les lments probants

Sur la base dentretiens et de documents danalyse tant internes quexternes, le rviseur
doit sassurer que la ventilation de lcart dacquisition lorigine a t faite sur une base
conomique : la ventilation doit pouvoir tre relie aux performances futures qui sont
attendues de chacune des units gnratrices de trsorerie au moment de lacquisition.

91
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

Dans lidal, lentreprise fournira au rviseur une dcomposition du prix pay par unit
gnratrice de trsorerie. Cette dcomposition pourra tre taye par des analyses des flux
de trsorerie futurs attendus pour chacune des units gnratrices de trsorerie.



Si lentreprise consolidante na pas procd une dcomposition de la performance
attendue de lensemble acquis unit gnratrice de trsorerie par unit gnratrice de
trsorerie, il est cependant vraisemblable que des documents historiques sur chacune des
units acquises permettent de dgager des tendances. Ainsi, si le groupe acquis comporte
deux units gnratrices de trsorerie dans lesquelles les fonds investis sont identiques
mais lune est en dclin et lautre en croissance, lauditeur doit sassurer que laffectation
porte essentiellement sur lunit gnratrice de trsorerie en croissance.

Un dcoupage arbitraire du prix pay ne devrait pas satisfaire lauditeur. En effet, nous
avons vu prcdemment quune telle affectation de lcart dacquisition risquait de
conduire dprcier, ou au contraire ne pas dprcier, lcart dacquisition sans que
cela ne soit conomiquement justifi.

b) La dcomposition juridique du prix pay

Lorsque lentreprise acquise est un groupe, il est possible que son acquisition prenne la
forme de lacquisition des titres dune socit holding. Dans ce cadre, le problme de
laffectation reste entier.

En revanche lorsquun groupe est acquis unit gnratrice de trsorerie par unit
gnratrice de trsorerie auprs dun mme vendeur, la socit acqureur pourrait
considrer que laffectation est dj faite lors de lacquisition. Dans ce cadre, lauditeur
loccasion dentretiens avec les personnes en charges des ngociations, devra sassurer
que le prix de chaque unit gnratrice de trsorerie a un sens pour le groupe acqureur :
en effet, il est possible pour diverses raisons que le prix pay pour certaines units
gnratrices de trsorerie soit infrieur la valeur pour le groupe acqureur et suprieur
pour dautres, de sorte que le prix densemble lui paraisse nanmoins quitable.
92
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Laffectation doit tre fonction de la substance conomique et ne pas forcment suivre la
forme juridique. Elle doit tre faite en fonction de la valeur des units gnratrices de
trsorerie pour le groupe acqureur et non simplement en fonction du prix figurant au
contrat dacquisition de chaque unit gnratrice de trsorerie.


c) La documentation des travaux

Si laffectation a eu lieu lorigine, le test de dprciation interviendra plusieurs annes
plus tard : les travaux daffectation de lcart dacquisition peuvent avoir un intrt
jusqu ce que lcart dacquisition soit totalement dprci. Il convient donc de classer
ces documents dans le dossier permanent de rvision.

2. Un suivi parfois impossible

Limportance dune affectation conomique de lcart dacquisition aux diffrentes units
gnratrices de trsorerie est avre. Mme si les comptes lors de lacquisition sont
inchangs par cette affectation qui naura de rel impact quen cas de dprciation, son
contrle fait partie des diligences importantes que doit mettre en uvre lauditeur lors
dune acquisition.

Nanmoins, il nest pas rare que les groupes se restructurent tout au long de leur vie.
Nous avons vu prcdemment que diverses oprations de rorganisation interne dun
groupe pouvaient conduire ne plus tre capable de suivre ce qui avait t achet
lorigine. Nous allons successivement examiner les diligences mettre en uvre si le
suivi de lcart dacquisition est impossible au niveau de lunit gnratrice puis les
consquences que peut avoir limpossibilit de suivi.

a) Les diligences mettre en uvre en cas de suivi impossible

Lorsque lcart dacquisition ne peut plus tre rattach une unit gnratrice de
trsorerie, lauditeur veillera nanmoins ce que des tests de dprciation aient lieu au
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

niveau le plus faible possible (secteur dactivit par exemple si les transferts ont eu lieu
lintrieur du mme secteur).

Lexemple ci-dessous illustre la manire dont il convient de procder : le test reste
ascendant pour le units gnratrices de trsorerie pour lesquelles laffectation lorigine
a toujours un sens alors quil est descendant pour les carts dacquisition qui ne peuvent
plus tre rattachs des units gnratrices de trsorerie.

Exemple :
Un groupe compte dix activits et un certain nombre dusines par secteur dactivit. Un
suivi est ralis par usine qui constituent des units gnratrices de trsorerie. Lactivit
A compte cinq usines cres en interne (A1, A2, A3, A4, A5) et quatre usines acquises
(A6, A7, A8, A9) dans le cadre du rachat dun groupe. Lcart dacquisition a t ventil
sur une base conomique entre les quatre usines. Afin de rationaliser son outil industriel,
le groupe a ferm lune des usines acquises (A6) en transfrant son activit trois usines
cres en interne (A1, A2, A3).

Mme si lusine est ferme, lactivit tant conserve, il ny a pas de raison particulire
dliminer lcart dacquisition. Il devrait en principe tre ventil entre les trois usines
A1, A2 et A3 : nanmoins , mme si cela est fait, il nest pas possible de savoir si lcart
dacquisition reste justifi puisque le suivi a lieu au niveau dunits gnratrices de
trsorerie comportant la fois lactivit acquise et une activit cre en interne. En effet,
les pertes de valeur gnres par les activits acquises peuvent compenses par une
cration de valeur gnre par les units cres en interne mais non reconnue lactif.

Aussi, le test de dprciation devra tre ralis plusieurs niveaux : les usines A7, A8 et
A9 continueront de faire lobjet dun suivi individuel. Quant lusine A6, la justification
de son cart dacquisition ne peut tre recherche quau niveau de la branche dactivit A.

b) Les consquences dun suivi impossible

Nous lavons dit, le contrle de laffectation de lcart dacquisition sur une base
conomique fait partie des diligences importantes de lauditeur pour pouvoir contrler la
valeur dinventaire de lcart dacquisition. Nanmoins, si des oprations de
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

restructurations internes ne permettent plus de rattacher lcart dacquisition aux units
gnratrices de trsorerie, il reste possible de mener bien des tests de dprciation. Leur
porte est nanmoins fortement amoindrie.





Il faut constater quen fonction de la possibilit ou non de suivre lcart dacquisition, le
traitement comptable dune dprciation pourra tre diffrent alors que la performance
conomique est identique.

Lexemple ci-dessous illustre notre propos :
Le groupe A acquiert une entreprise B pour 1 000 qui exerce la mme activit que lui. B a
un EBE prvisionnel de 200 sur les cinq annes venir.
LEBE ralis de B la premire anne que de 160 et les prvisions faites alors laissent
penser que les prvisions au moment de lacquisition taient excessivement optimistes.
Une perte de valeur est alors constater.
Si A et B ont fusionn sans que deux systmes de contrle de gestion ne soient
maintenus, il nest plus possible de mesurer linsuffisance de performance et donc de
dprciation.

Nous pouvons noter un exemple de difficult relative la dprciation des carts
dacquisition : en effet, les socits peuvent noyer leurs carts dacquisition en oprant
une fusion entre deux entits ou transfrer une activit en difficult une socit en
meilleure situation. Lauditeur devrait exiger le suivi personnalis des activits portant un
cart dacquisition afin dviter tout abus de non dprciation de lcart dacquisition.

B) Contrle de l'valuation des units gnratrices de trsorerie

Le test de dprciation consiste comparer la valeur comptable de lunit gnratrice de
trsorerie (lensemble de ses actifs et passifs, y compris lcart dacquisition qui lui est
affect) sa valeur recouvrable. Que celle-ci soit dfinie uniquement par rfrence au
march ou la fois par rapport sa valeur dutilit et une rfrence de march, le travail
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

de lauditeur examinant le test de dprciation nest pas trs diffrent de celui dun
commissaire aux apports : il consiste alors examiner la valeur.

Dans ce cadre, le choix des collaborateurs est important. Comme nous le verrons,
lexamen de la valorisation demande une certaine exprience ainsi quune connaissance
approfondie de lentreprise et de son environnement. En effet, quelle que soit la
dmarche dvaluation retenue, elle ne constitue pas une science exacte.

La valeur a deux sources, la valeur analogique et la valeur intrinsque. Nous nessaierons
pas de rentrer dans des considrations techniques sur les deux mthodes mais dexaminer
la dmarche pratique qui peut tre celle de lauditeur en la matire.

Avant doprer le contrle de lvaluation de lunit gnratrice de trsorerie, lauditeur
pourrait, travers un questionnaire drouler, sassurer de la bonne application du test de
dprciation. Parmi les questions que peut se poser lauditeur :
Pour une valuation par les comparables
- Est ce que lchantillon prsente un caractre comparable avec lunit
gnratrice de trsorerie ?
- Est ce que les cours boursiers sont significatifs et peuvent reflter une
image correcte de la valeur de lunit gnratrice de trsorerie ?
- Est ce que la taille de lchantillon est suffisamment importante pour tre
statistiquement exploitable ?

Pour une valuation par actualisation des flux de trsorerie
- Est ce que les prvisions de la socit sont fiables ? (A comparer par
rapport lhistorique )
- Est ce que le budget est approuv par la Direction ?
- Est ce que le budget tabli est cohrent ? (rapprochement volution chiffre
daffaires et volution des comptes clients)
- Les hypothses retenues pour le budget sont elles cohrentes avec les
prvisions du march ?
- Est ce que les prvisions comprennent linvestissement pour le maintien de
loutil de production ?
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

- Est ce que le calcul du flux de trsorerie prend en compte la variation du
Besoin en Fonds de Roulement ?
- Le taux dactualisation correspond il au cot moyen pondr du capital ?
- La valeur terminale (au bout des cinq ans) a-t-elle prise en compte dans le
calcul de la valeur de lunit gnratrice de trsorerie ?




1 Le contrle de lvaluation analogique

Lvaluation analogique consiste valuer lentreprise par comparaison. Cette mthode
prsente deux difficults : le choix de lchantillon et celui du multiple.

a) Le choix de lchantillon
Lauditeur devra veiller ce que lensemble des entreprises cotes du secteur dactivit
de lunit gnratrice de trsorerie a t analys, et que le choix des entreprises est
effectu sur la base de critres clairs. Il devra examiner si les motifs qui ont conduit
retenir ou rejeter tel ou tel comparable sont cohrents. Ainsi, dans le secteur au sens
large, les entreprises exerant leur activit destination de marchs diffrents ne pourront
tre retenues sans retraitement. Par exemple, pour le secteur de limmobilier, une
entreprise vocation de logements sociaux ne peut pas avoir la mme marge quune
entreprise agissant dans le haut standing.

En outre, lorsque lentreprise a slectionn des transactions comme base de comparable,
le rviseur devra sassurer que la prime de contrle ventuelle ressortant de ces
transactions a t retraite. En outre, les transactions nayant pas donn lieu change
montaire devront faire lobjet dun examen attentif de lauditeur . En somme, en cas
dutilisation de multiples de transactions, le rviseur devra veiller ce que ceux ci ne
conduisent pas majorer la valeur de lunit gnratrice de trsorerie value.

b) Le choix du multiple
Lauditeur devra veiller ce que le ou les multiples slectionns soient pertinents. Pour
ce faire, il examinera :
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

- la cohrence interne du multiple ;
- la cohrence du multiple retenu avec des facteurs conomiques et les
facteurs cls de succs identifis pour le secteur : pour tre acceptable le
ou les multiples retenus doivent avoir un sens conomique ;
- la valeur statistique du multiple : une moyenne ralise au niveau dun
secteur na de sens que si le multiple des diffrentes entreprises du secteur
nest pas loign ou est expliqu conomiquement.


c) La valeur obtenue
Lauditeur vrifiera les donnes par rapport aux sources externes que lentreprise a
consult pour tablir un chantillon. Il devra sassurer de leur srieux.

Il contrlera la dtermination arithmtique des multiples et les rgressions effectues avec
les facteurs conomiques identifis.

Il sassurera que les facteurs conomiques retenus pour lentreprise value sont
cohrents la fois avec les volutions historiques de lentreprise et sa stratgie.

Enfin, le rviseur vrifiera que la valeur obtenue pour lunit gnratrice de trsorerie a
fait lobjet dun calcul appropri :
- application du multiple
- obtention dune valeur dentreprise
- dtermination dune valeur de fonds propres.

2 Le contrle de lvaluation intrinsque

Lapproche intrinsque consiste comme nous lavons vu actualiser des flux de
trsorerie. Dans un premier temps, nous verrons quels sont les diligences mettre en
place par lauditeur lors de sa revue du taux dactualisation, puis dans une deuxime
partie nous verrons quels sont les contrles mettre en place pour la revue des budgets
utiliss dans le test de dprciation.

a) Le taux dactualisation
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

Lauditeur devra sinformer sur la mthode retenue pour dterminer le taux
dactualisation. En effet, les entreprises retiennent des taux arbitraires dans leurs
valuations internes. Ce taux est gnralement fix sur la base du taux de rendement
exig par les actionnaires.





Diligences mettre en uvre en cas de taux dactualisation arbitraire
Si le taux dactualisation retenu est arbitraire, lauditeur pourra procder selon les tapes
suivantes :
- dcomposition du taux dactualisation en cot des capitaux propres et de la
dette ;
- dcomposition du cot des capitaux propres en un taux sans risque et une
prime de risques ;
- examen de la cohrence du cot de la dette avec le taux auquel lentreprise
se refinance.

Si lissue de ces travaux le rviseur conclut que le taux dactualisation utilis nest pas
pertinent, il devra effectuer une analyse de sensibilit. En fonction de la distribution des
flux de trsorerie, une modification du taux dactualisation sera ou non ncessaire : en
effet, si la valeur est sensible au taux dactualisation, il importe que celui-ci soit
acceptable.

Diligences mettre en uvre en cas de taux dactualisation justifi
Si le taux dactualisation est justifi, les variables sur cot moyen pondr du capital
seront fournies lauditeur. Le taux de rendement des fonds propres sera dcompos en
un taux sans risque, et une prime de risque elle-mme dcompose en un coefficient sans
risque et une prime de risque des marchs financiers.
Lauditeur rapprochera alors la prime de risque des marchs financiers et le taux sans
risques de donnes externes.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

Quant au coefficient sans risque, il aura vraisemblablement t obtenu par rfrence au
taux dintrt utilis pour les bons de trsor , taux jug par les analystes financiers comme
un taux sans risque.

Enfin, lauditeur vrifiera que le taux utilis pour la dette est cohrent avec celui auquel
se refinance lentreprise.

Ensuite, la prime de risque sera rapproche la prime gnralement admise sur le
march. Dans ce cas, lauditeur devra juger de la cohrence du taux utilis. Pour cela, il

devrait se rfrer des documents externes (analyses financires, cot de lendettement
de la socit)

b) Les comptes prvisionnels
Lexamen des comptes prvisionnels doit comporter plusieurs tapes. Aprs avoir valu
le systme de prvisions de lentreprise, lauditeur jugera des hypothses ayant servi
llaboration du plan daffaires puis examinera le plan daffaires lui-mme.

Lvaluation du systme de prvisions
La premire valuation du systme de prvisions de lentreprise peut provenir dun
examen des prvisions historiques de lentreprise. En effet, si lentreprise a
systmatiquement tendance effectuer des prvisions trs volontaristes, il est
vraisemblable quelle natteigne pas ses objectifs. Au contraire, le systme de prvisions
long terme de lentreprise peut tre ainsi conu que seules les choses certaines y
figurent donnant une image pessimiste de lavenir de lentreprise. En consquence, le
rviseur sassurera que lentreprise a t capable de faire des prvisions fondes et
relativement fiables dans le pass.

Par ailleurs, il est important que lauditeur sinforme :
- de lobjectif qui a sous-tendu la prparation des prvisions : sagit il dun
exercice habituel de lentreprise ou au contraire dun exercice men
uniquement dans le cadre de la mise en uvre du test de dprciation ?
- du degr de finesse des prvisions : ont elles t tablies au global
grossirement au niveau de lunit gnratrice de trsorerie examine ou
100
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

au contraire produit par produit, zone gographique par zone
gographique ?
- du mode de collecte des hypothses ayant sous-tendu les prvisions : les
hypothses ont-elles t formules par la direction gnrale ou au contraire
par les responsables oprationnels ?
- des outils utiliss pour mettre en uvre les prvisions : sagit il doutils
habituels de lentreprise (logiciel de contrle budgtaire par exemple) ou
au contraire de tableurs adapts par lentreprise ?


- des comptences et de lexprience des personnes charges dlaborer les
plans daffaires.

Lensemble de ces informations runis, lauditeur pourra mesurer les diligences quil va
mettre en uvre sur le plan daffaires (Business Plan) lui-mme. A titre dexemple :
- si un tableur spcifique est utilis, lauditeur devra contrler les formules
et enchanements ;
- si les hypothses ont t formules par un niveau suprieur, le rviseur
devra sassurer quelles sont cohrentes avec le point de vue des
oprationnels.

Lauditeur devra obtenir lopinion des oprationnels et des dirigeants sur les budgets mis
en place. En effet, des budgets jugs ralistes par les dirigeants peuvent tre jugs
difficile atteindre par des oprationnels. Lauditeur devra demander aux uns et aux
autres les diffrentes raisons daccepter ou de refuser les budgets. Lensemble de ces
travaux devront tre documents par lauditeur travers des procs verbaux de runions
appuys par des lments apports par les interlocuteurs.

Lvaluation des hypothses
Le systme de prvisions examin, lauditeur doit obtenir les hypothses utilises dans le
plan daffaires. Deux cas peuvent tre rencontrs : lensemble des hypothses a t
formul de manire explicite ou, au contraire, les hypothses ont t intgres, au fur et
mesure de la prparation du plan daffaires de manire implicite.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

Dans le premier cas, lauditeur pourra valuer les hypothses directement. Il devra
sassurer quelles sont exhaustives et cohrentes. Pour cela, il est ncessaire que le
rviseur ait acquis un niveau de connaissances des activits de lentreprise suffisant. En
effet, certaines hypothses tant par nature thoriques car ne correspondant pas des
actions commences, il ne sera pas possible dtre certain de leur ralisation. Il convient
alors que le rviseur sassure quil ny a aucune raison de penser quelles sont irralistes
par rapport aux informations quil a pu obtenir sur le march dans lequel volue
lentreprise. En effet, il est vraisemblable que ces hypothses aient t formules par
lentreprise sur la base dtudes stratgiques et de march que lauditeur devra connatre.

En outre, il importe que lauditeur apprcie la cohrence des hypothses par rapport aux
tendances historiques constates. En effet, les tendances historiques ont une forte
probabilit dtre prolonges.

Dans le second cas, il est vraisemblable que certaines hypothses faites dans le cadre du
plan daffaires soient prises sans tre formalises. Il importera alors lauditeur de les
identifier par un examen attentif des diffrents enchanements du plan daffaires et de
juger de leur cohrence.


3 Les projections et valeurs terminales

Comme les plans daffaires (Business Plan) prpars par lentreprise ne pourront tre
prolongs linfini, il importera deffectuer des projections complmentaires et de
calculer une valeur terminale, cette valeur est rpute tre le prix de cession de lunit
gnratrice de trsorerie la fin de la priode budgte.

Par rapport au plan daffaires, dune manire gnrale les projections seront moins
dtailles. Lauditeur veillera leur cohrence avec les prvisions du plan daffaires et le
maintien des hypothses cls.
Les projections doivent conduire lentreprise atteindre une phase de maturit :
lauditeur sassurera en consquence que les hypothses de croissance sont dclinantes.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation

Il convient que lauditeur sassure que le taux de croissance linfini est raisonnable
(infrieur ou gale linflation spcifique attendue pour le secteur dactivit). En outre, il
conviendra que lauditeur sassure que le flux servant de base la valeur terminale est
bien un flux normatif et pas simplement le flux de la dernire anne de projection.







4 La dtermination de la valeur

Lorsque lauditeur a valid le taux dactualisation, le plan daffaires, les projections et la
valeur terminale, il ne reste plus alors qu contrler la correcte application de la formule
dactualisation en tenant compte de la date escompte de perception des flux ( le plus
simple et le plus souvent de sassurer que les flux sont actualiss en milieu de priode).

C) Contrle de la dprciation et de l'absence de dprciation

La valeur de lunit gnratrice de trsorerie obtenue, contrle et ventuellement
corrige par le rviseur, il convient dsormais de sinterroger sur la ncessit de constater
ou non une dprciation de lcart dacquisition.

Si lvaluation excde la valeur en consolidation des fonds propres ( en tenant compte
ventuellement dans les deux cas de la part des minoritaires valus en valeur relle dun
ct et en valeur comptable de lautre), aucune dprciation nest constater. Si au
contraire lvaluation est infrieure la valeur en consolidation, la diffrence constitue la
perte de valeur constater.

Lorsque la norme IAS 36 est applique, la valeur dentreprise est compare la somme
des immobilisations corporelles, incorporelles et de lcart dacquisition affect. Si la
premire est infrieure la seconde, une perte de valeur hauteur de la diffrence doit
tre constate.
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation












Chapitre III) Exemple de la dmarche de dprciation

Section 1 : Exemple de test de dprciation

Pour cette dernire tape du mmoire, nous nous consacrerons un cas pratique de
dprciation de goodwill. Nous verrons un exemple de dprciation du goodwill.

Prenons lexemple de la socit A, cette dernire a des capitaux propres retraits positifs
de 1 000 portant un goodwill de 200, nous essaierons de nous assurer de labsence de
dprciation.

A) Calcul du taux dactualisation

Le taux dactualisation est dfini par les articles 55 57 de la norme IAS 36. Dans la
pratique, le taux dactualisation retenu se rapproche de la pratique des valuateurs. Ces
derniers retiennent la mthode du MEDAF. Ce taux est gnralement compos dun taux
sans risque et dune prime de risque.

Dans lapplication suivante, nous verrons un modle du calcul du taux dactualisation.



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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation













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Calcul du taux d'actualisation
Taux sans risque a 6,00%
Prime de risque du march b 4,00%
Bta c 0,99
Taux d'IS d 35%
Levier Financier e 0,15
Cot moyen de la dette f 8,00%
Cot du capital g=b*c+a 9,96%
Cot net de la dette h=f*(1-d) 5,20%
Taux d'actualisation (1-e)*g+e*h 9,25%
aDonne rcupre d'analystes financiers externes
b Donne rcupre d'analystes financiers externes
c Donne rcupre d'analystes financiers externe, elle reprsente le niveau de risque
de la socit par rapport au march. Un bta suprieur 1 signifie qu'il s'agit d'une
socit juge risque, alors qu'un bta infrieur 1 signfie l'inverse.
eCorrespond au ratio Dettes Financires/Capitaux propres
f Correspond au taux moyen d'endettement
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation









B) Calcul des flux de trsorerie

Les flux de trsorerie sont fixs sur la base dhypothses raisonnables et documentes. A
notre avis, les flux doivent tre rcuprs de budgets discuts et valids par le conseil
dadministration. Ces prvisions doivent tre fixes sur une dure maximale de cinq ans.
Au del de la priode de cinq ans, les flux de trsorerie devraient, notre avis, extrapols
par un taux de croissance stables.

Gnralement, les valuateurs distinguent entre les flux de trsorerie annuels et la valeur
terminale. Les flux de trsorerie sont gnralement bass sur des donnes comptables tels
que lexcdent brut dexploitation ou la variation du besoin en fonds de roulement. Le
besoin en fonds de roulement est gnralement effectu en corrlation avec lvolution de
lactivit. Ces donnes devraient faire lobjet dun jugement de cohrence de la part de
lquipe qui effectue le test de dprcation.

Dans notre cas, nous essaierons de traiter simplement le calcul du cash flow dgag par la
socit pendant une dure de trois ans afin de dterminer la dprciation constater. Pour
cela, nous utiliserons le taux dactualisation calcul ci dessus.
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Calcul des cash flows actualiss
Nous effectuerons le calcul sur la base de trois ans.
Taux d'actualisation 9,25%
2006 2007 2008 Val Terminale
Excdent Brut d'Exploitation 650 800 850
Dotations aux amortissements 250 200 200
IS 200 300 350
Investissements de maintien 150 300 150
Variation du BFR 80 100 110
Cash Fowhs 470 300 440 500
Taux d'actualisation 1,09 1,19 1,30 1,42
Cash Flows actualiss 430 251 337 351
Total Cash Flows actualiss (Valeur de l'entreprise) 1370
Endettement net 125
Valeur des capitaux propres (selon la mthode des Cash Flows actualiss) 1245
Valeur comptable de l'UGT 1000
Valeur du Goodwill 245
Valeur du Goodwill comptable 200
Dprciation constater pas de dprciation

Lauditeur doit sassurer que les diffrents lments utiliss dans le calcul des cash flows
actualiss sont raisonnables et calculs sur la base dhypothses ralistes. Il doit sassurer
que ces budgets doivent tre prsents et valids au conseil dadministration.

Il doit aussi sassurer que les investissements inclus dans le calcul des cash flows
correspondent exclusivement des investissements de maintien et que la variation du
besoin en fonds de roulement est conforme lvolution du chiffre daffaires.

Lauditeur doit tre particulirement attentif au taux dactualisation, ce dernier peut en
effet modifier le rsultat du test. Par exemple, dans le cas dune prime de risque de 6%, la
socit devrait constater une perte de valeur de son goodwill de lordre de 5.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Enfin, certaines socits peuvent se fixer un taux de rentabilit minimum exig par les
actionnaires de la socit. Ce taux peut alors tre utilis dans le calcul de la valeur de
lunit gnratrice de trsorerie. Ainsi, pour un taux exig par les actionnaires de 12%, la
socit devrait constater une perte relative la dprciation du goodwill de 35.

Section 2 : Travaux effectuer par lauditeur

A) Travaux au dmarrage de la mission

La revue des tests de dprciation ne peut pas tre effectue lors des travaux au final.
Lauditeur des comptes consolids doit toujours tre lcoute de lvolution du groupe
quil audite ainsi que du secteur dans lequel ce dernier volue.

Ainsi, il devrait recueillir lensemble des informations qui apparatraient dans des
journaux ou revues spcialises concernant le groupe quil audite. De plus, travers des
entretiens avec les dirigeants du groupe, il devrait dceler quelles sont les filiales qui
rencontrent des difficults respecter leurs business plan.

A travers ces discussions, il devrait tre en mesure dvaluer les zones de risque. Ces
premiers entretiens devraient le guider porter une attention particulire au test de
dprciation dune telle ou telle unit gnratrice de trsorerie.

Ces entretiens ne devraient pas tre vagues et devraient concerner lvolution des
diffrentes activits du groupe, de lexistence ou non dun projet de plan de
restructuration court ou long terme pour une activit dtermine.

Enfin, ces entretiens devraient tre formaliss dans des procs verbaux dentretiens et tre
joints au dossier daudit pour servir toute lquipe daudit. En effet, ces entretiens
seront gnralement effectus par le commissaire aux comptes et les conclusions
devraient tre portes la connaissance des collaborateurs qui sont gnralement chargs
de la revue sur le terrain des tests de dprciation.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


B) Recherche des indices de dprciation lors de la phase
intrimaire

La recherche des indices de dprciation des units gnratrices de trsorerie devrait
notre avis tre faite la phase intrimaire. Cette recherche dindices devrait tre effectue
en deux temps : la recherche dindices internes et la recherche dindices externes.

Cette dernire doit tre effectue sur la base dentretiens avec les responsables financiers
des entits du groupe portant un cart dacquisition. Ces responsables financiers sont en
mesure de connatre limpact des changements internes et externes sur la valeur des carts
dacquisition.

Ainsi, lauditeur doit prparer ses entretiens en fixant quelles seront les questions quil va
poser. Ces questions concerneront dans un premier lieu lvolution de lunit gnratrice
de trsorerie. Ainsi, il doit sassurer que les ralisations de lunit gnratrice de
trsorerie sont conformes aux budgets prcdemment raliss. Ensuite, lauditeur doit
sassurer de labsence de changements majeurs de lunit gnratrice de trsorerie
(changement du personnel, dlocalisation)

A travers ses entretiens, lauditeur doit rechercher lexistence ou non de changements de
facteurs externes susceptibles de modifier le rsultat du test de dprciation. Il sagit
notamment dun changement des taux dintrts ayant pour impact la modification du
taux dactualisation.

Mme si le march boursier marocain ne donne pas une ide claire sur lvolution dune
unit gnratrice de trsorerie, si celle ci est cote, une rfrence au cours de bourse est
ncessaire.

Enfin, il devrait rechercher des indices pouvant remettre en cause les budgets fixs pour
le futur. Il sagit notamment de la rentre sur le march de nouveaux concurrents ou
lancement dun produit substitutif du produit vendu par lunit gnratrice de trsorerie.
Lauditeur peut aussi rechercher lexistence dune hausse des prix de matires premires
engendrant une baisse de la rentabilit de lunit gnratrice de trsorerie.
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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Enfin, comme nous avons vu dans ltape prcdente, lensemble de ces travaux
devraient tre matrialiss dans des procs verbaux et classs dans le dossier de travail.
Lauditeur devrait pouvoir ainsi conclure sur lexistence potentielle de dprciation
constater ou non en confirmant ou infirmant les conclusions obtenues lors de la premire
tape de travail.

B) Travaux au final

Les travaux au final consistent revoir le test de dprciation effectu par le groupe.
Lauditeur doit repasser en revue lensemble des lments utiliss par la socit pour
effectuer le test de dprciation.

Concernant, le taux dactualisation, lauditeur doit juger de la cohrence du taux retenu.
Ce taux, comme nous avons vu ci-dessus, peut tre dtermin forfaitairement (rentabilit
minimum fixe par les actionnaires) ou calcul (Mthode du MEDAF, Modle
dEvaluation des Actifs Financiers ). Dans les deux situations, lauditeur doit sassurer de
la fiabilit des sources des lments (taux sans risque, prime de risque). Il doit ainsi
garder dans son dossier de travail les sources des diffrents lments composants le taux
dactualisation.

Concernant les cash flows, ces derniers doivent tre bases sur un budget valid par le
Conseil dAdministration. A travers sa connaissance de lunit gnratrice de trsorerie, il
doit porte son jugement sur les cash flows qui lui sont prsents, il doit galement
sassurer que les budgets passs ont t raliss. En effet, si lauditeur constate que les
budgets fixs par le Conseil dAdministration sont souvent optimistes et rarement atteints
par lunit gnratrice de trsorerie, il doit demander ce quils soient revus la baisse
dans le calcul de la dprciation.

A la fin de la revue du test de dprciation, lauditeur doit sassurer que les conclusions
du test de dprciation sont conformes aux conclusions des deux prcdentes tapes de
travail.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Synthse de la seconde partie :

Nous avons vu lors de cette seconde partie la manire avec laquelle un test de
dprciation pourrait tre effectu. Les tests de dprciation ayant remplace
lamortissement linaire du goodwill depuis lavnement de la nouvelle norme IFRS 3
sont devenus une tape ncessaire pour ltablissement des comptes consolids.

Par consquent, lauditeur doit sintresser de plus en plus aux prvisions du groupe quil
contrle. Au del de son contrle habituel bas sur des lments historiques, il doit
aujourdhui revoir les prvisions de la socit et juger par consquent de leur ralisme.
Pour cel, il doit avoir une bonne connaissance du secteur o volue la socit quil
audite.

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de premire consolidation et des tests de dprciation

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CONCLUSION
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de premire consolidation et des tests de dprciation



Nous avons vu limportance des comptes consolids pour linformation financire. En
effet, Bank Al Maghrib dabord, suivie par le Conseil Dontologique des Valeurs
Mobilires en 2005 imposent aux groupes faisant appel public lpargne et dont les
titres sont inscrits au premier compartiment et celles mettant des emprunts obligataires
travers larticle 5 .1 de la circulaire 06/05 de publier les comptes consolids afin de
donner une image fidle de leur patrimoine et de leur situation financire aux tiers.

Le conseil national de la comptabilit a tabli dans ce cadre son avis
N5 : Mthodologie relative aux comptes consolids . Cette mthodologie a pour but
de prciser les normes marocaines pour ltablissement des comptes consolids dans la
mesure o le Code Gnral de Normalisation Comptable demeure insuffisant.

Il faut noter que le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires a permis aux socits
dtablir leurs comptes en adoptant les nouvelles normes internationales (Normes IFRS).
Ainsi, dans son article 6 de la circulaire 06/05 nonce que :
- les tats de synthse consolids doivent tre tablis selon la lgislation en vigueur ou
selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).
- dans le cas o un metteur souhaiterait un passage progressif aux normes IAS/IFRS, les
modalits de transition doivent tre pralablement approuves par le CDVM. En ce cas,
la mise en oeuvre complte des normes IAS/IFRS doit tre effective au plus tard pour les
comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2007.

Le lgislateur marocain a tabli dans ce sens un projet de loi relative aux comptes
consolids. Ce projet de loi, dans le mme sens que la circulaire du Conseil
Dontologique des Valeurs Mobilires, permet dtablir les comptes consolids selon
deux rfrentiels. Cette dualit de rfrentiel pourra crer des difficults de comparaison
entre deux holdings du mme secteur.

A notre avis, le projet de loi devrait tre revu afin de se rapprocher des normes
internationales qui sont de plus en plus adoptes par les principaux acteurs conomiques
marocains.

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


Nous avons dabord essay dans ce mmoire de dfinir lcart dacquisition selon
diffrentes normes. Nous nous sommes ainsi pench sur les problmatiques de la date
dentre dans le primtre de consolidation, du prix et pourcentage dacquisition des titres
ainsi que le traitement de cet cart dacquisition ainsi que les diffrences entre les
normes.

Puis dans une seconde partie, nous nous sommes intresss au test de dprciation,
obligatoire depuis la publication de la norme IFRS 3. Nous avons essay dtayer les
diffrentes tapes de ralisation de ce test en nous basant sur la norme IAS 36.

A travers ce mmoire, nous avons tent de proposer une approche que lauditeur pourrait
adopter lors de la revue du test de dprciation. Cette approche require de lauditeur une
parfaite connaissance de son client et de sa capacit de croissance.

Face ces mutations importantes, lexpert comptable a deux missions importantes :
- mission daccompagnement ;
- mission daudit.

En effet, lexpert comptable devrait, travers son expertise, faciliter pour lentreprise
marocaine ltablissement des comptes consolids selon les normes marocaines ou
internationales. Son accompagnement devrait tre effectu selon les diffrentes tapes de
ltablissement des comptes consolids. En effet, ltablissement de ces comptes
consolids devrait dmarrer au niveau des filiales et non au niveau des socits
consolidantes travers une quipe restreinte de consolidation. Les filiales devront tre
responsabilises pour remonter linformation pour ltablissement des comptes
consolids.

A travers sa revue, lauditeur devra mettre une opinion sur le bon droulement du test de
dprciation. Pour cela, une connaissance de lactivit du client est des perspectives de
croissance est ncessaire. Ainsi, lauditeur doit tre continuellement lcoute des
informations relatives la socit consolidante et ses filiales.


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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation


En guise de conclusion, nous avons essay travers ce mmoire de montrer les
changements que connaissent les comptes consolids, ces changements auront
certainement un impact sur les comptes sociaux des socits consolides. Ce changement
ncessitera un travail important aussi bien du ct de la socit que de lexpert comptable
afin dintgrer au mieux ces diffrents changements.




























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de premire consolidation et des tests de dprciation


SOMMAIRE DETAILLE

Introduction ..3

PARTIE I : Prsentation et audit de lcart de premire acquisition...7

Chapitre I) Prsentation et dtermination de l'cart d'acquisition..7

Section 1 : Dfinition de l'cart d'acquisition selon les diffrentes normes .9

A) Dfinition de la mthodologie relative aux comptes
consolids . .9

B) Dfinition des normes franaises10

C) Dfinition des nouvelles normes internationales..12

Section 2 : Analyse critique de la date dentre dans le primtre de
consolidation.1 3

A) Dfinition de la date dentre.13

B) Difficults pratiques17

Section 3 : Prix et pourcentage dacquisition des titres23

A) Justification du prix dacquisition.23

B) Les variations du prix dacquisition..27

C) La notion de quote-part..31


Chapitre II) Dtermination des capitaux propres retenir et consquences sur
laffectation de lcart de premire consolidation.32

Section 1 : Le principe de laffectation et ses applications pratiques..32

A) Les raisons de laffectation.32

B) Laffectation des lments tangibles...36

C) Laffectation des lments intangibles..41




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Section 2 : Difficults pratiques et dlais de correction45

A) Principales difficults..45

B) Suivi ultrieur des valeurs dentre47


Chapitre III) Le traitement de lcart dacquisition rsiduel..51

Section 1 : Lcart dacquisition positif.49

A) Traitement et comptabilisation..49

B) Imputation sur les capitaux propres.52

Section 2 : Lcart dacquisition ngatif53

A) Les divergences entre les diffrents rfrentiels..54


PARTIE II : Tests de dprciation : mise en uvre et dmarche de rvision61


Chapitre 1) Normes en matire de tests de dprciation..61

Section 1 : Les units gnratrices de trsorerie...61

A) Les difficults de laffectation initiale65

B) Les difficults de suivi dans les ensembles complexes...69

Section 2 : Mthodes dvaluation retenir pour la mise en uvre des tests
de dprciation.72

A) Lvaluation par les comparables..73

B) Lvaluation par les flux de trsorerie actualiss78


Chapitre II) Proposition dune dmarche de rvision des tests de dprciation...84

Section 1 : Les indices de dprciation84

A) Typologie des indices de dprciation84

B) Recherche des indices de dprciation...89



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de premire consolidation et des tests de dprciation


Section 2 : La revue du test de dprciation.90

A) Evaluation des units gnratrices de trsorerie..90

B) Contrle de lvaluation des units gnratrices de trsorerie...95

C) Contrle de la dprciation et de labsence de dprciation.103



Chapitre III) Exemple de la dmarche de dprciation104

Section 1 : Exemple de test de dprciation.104

A) Calcul du taux dactualisation.104

B) Calcul des flux de trsorerie105

Section 2 : Travaux effectuer par lauditeur108

A) Travaux au dmarrage de la mission.108

B) Recherche des indices de dprciation lors de la phase
intrimaire...109

C) Travaux au final110

Conclusion..113

Sommaire dtaill

Bibliographie

Annexes

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BIBLIOGRAPHIE
1. Textes gnraux

J uridique :

- Loi 15-95 formant code de commerce ;

- Loi 17-95 relative aux socits anonymes ;



Comptable :

- Code Gnral de Normalisation Comptable ;

- Loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerants ;

- Avis N 5 du Conseil National de la Comptabilit : Mthodologie
relative aux comptes consolids

- Loi 15-89 rglementant la profession dexpert comptable et instituant un
ordre des experts comptables.

- Comptes consolids : Francis Lefebvre PricewaterhouseCoopers

- Rglement 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolids


- Norme comptable internationale (IFRS 3) relative au regroupement
dentreprises

- Norme comptable internationale (IAS 36) relative la dprciation des
actifs.


2. Ouvrages gnraux


- GAUTHIER Michel : Code annot de consolidation : La Villegurin 1992 ;

- PENE Didier: Evaluation et prise de contrle de lentreprise Edition Economica
1990 ;

- LEBRUN Bernard : Les comptes consolid : comme les tablir et les analyser
Edition Demos 1998;

- LAVOYER J ean Claude: Manuel de Consolidation La Villegurin 1989

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Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart
de premire consolidation et des tests de dprciation



3. Ouvrages professionnels


- CNC France : Avis n47 Avis du CNC sur la survaleur ;

- CNC France : Rapport sur la date dentre dune filiale dans le primtre de
consolidation avril 1992 ;

- CNC France : Avis relatif au traitement comptable de lcart dacquisition Avril
1990;

- CNC France : Rapport relatif la dure damortissement des carts dacquisitions
juin 1988 ;

- Mmento pratique Francis Lefbvre Comptable ;




4. Mmoires dExpertise Comptable

Auteur Titre Pays Session



ROPERT Eric Risques d'audit attachs l'cart de
premire consolidation
France mai-1998



HIMBER Christine
Ecart de premire consolidation
France mai-1989



SCORDEL Thierry
Ecarts de premire consolidation
France mai-1992



BLASCOS J ean Le commissaire aux comptes face aux
alternatives l'cart d'acquisition
France nov-2000



DUVAL Carole Problmatiques de valorisation lies aux
nouvelles normes de dprciation des
carts d'acquisition
France nov-2003



BEILLEVAIRE Simon Regroupements d'entreprises et
traitement des goodwill et autres actifs
incorporels : analyse des nouvelles
normes amricaines FAS 141 et FAS 142
et de leurs consquences prvisibles sur
les normes internationales et franaises.
France nov-2003

BLANCHET J acques

Ecart de premire consolidation
proposition d'une mthodologie de
rvision

France nov-1993
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ANNEXES






















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Liste des annexes

Annexe 1 : Norme IFRS 3

Annexe 2 : Norme IAS 36

Annexe 3 : Projet de loi relative aux comptes consolids

Annexe 4 : Circulaire du conseil dontologique des valeurs mobilires

Annexe 5 : Modle de bilan et CPC consolids ( normes marocaines=

Annexe 6 : Modle de bilan et CPC consolids ( normes internationales=

Annexe 7 : Lexique

















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ANNEXE I : Norme IFRS 3






















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ANNEXE II : Norme IAS 36






















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ANNEXE III : Projet de loi
relative aux comptes consolids





















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ANNEXE IV : Circulaire du
Conseil Dontologique des
Valeurs Mobilires





















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ANNEXE V : Modle de bilan
et CPC consolids (normes
marocaines)




















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ANNEXE VI : Modle de bilan
et CPC consolids (normes
internationales)




















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ANNEXE VII : LEXIQUE




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