CAMARA DE COMERCIO DE

BUCARAMANGA


TALLER:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE
SOCIEDADES COMERCIALES

2012

AGENDA
1. Requisitos para la
elaboracin de actas
Disolucin y Liquidacin

2. Profundizacin conceptual

3. Taller prctico

4. Preguntas

QUE REQUISITOS DEBE CONTENER UN ACTA
ART 431. C.Co

COMPLETA: Transcripcin
de todas las deliberaciones
y las decisiones que se
tomaron en la reunin.

EXTRACTO: Resumen del
acta.
QUE REQUISITOS DEBE CONTENER UN
ACTA
1. Nmero del acta
2. Nombre del rgano social que se rene: Asamblea de accionistas,
junta de socios, junta directiva, etc.
3. Naturaleza de la reunin (ordinaria, extraordinaria, derecho propio,
segunda convocatoria, universal, etc.).
4. Nombre completo de la sociedad, tal como figura en el certificado
de existencia y representacin legal.
5. Fecha y hora de la reunin.
6. Lugar- domicilio.
7. Orden del da; se debe incluir en la convocatoria a reuniones
extraordinarias (art. 425 C.Co). En las S.A.S. en el aviso de
convocatoria para cualquier reunin se insertar el orden del da.
8. Convocatoria.
9. Verificacin del qurum

Mas requisitos
LUGAR DE LAS REUNIONES

Se realizaran en el lugar del domicilio social, con sujecin a lo
establecido en las leyes o los estatutos respecto a la convocatoria y
qurum, excepto que los estatutos exijan mayora especial.

Efectuar la reunin fuera del domicilio social cuando no se
encuentren reunidos la totalidad de los asociados, ocasiona la
ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunin, lo cual implica
que deba convocarse nuevamente con observancia de todos los
requisitos legales y estatutarios, para aprobar las determinaciones
indebidamente adoptadas. (art. 190 C.Co.)

En las S.A.S. la asamblea podr reunirse en el domicilio principal o
fuera de l, aunque no est presente la totalidad de los asociados,
siempre y cuando se cumplan los requisitos de convocatoria y
qurum.

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CONVOCATORIA

Es el aviso anticipado y oportuno que debe darse al asociado, de la fecha, hora, lugar y
temas que habr de tratar la junta o la asamblea prxima a realizarse, con el fin de que
ejerza o no el derecho de participar.

Nota: cuando se vaya a ejercer el derecho de inspeccin (15 das hbiles anteriores) y el
derecho de retiro, se debe incluir en la convocatoria.
Este requisito no se verifica cuando se encuentre presentes o representados la totalidad de
los asociados o accionistas o los miembros de junta directiva, es decir el 100%. Igualmente,
en las reuniones por derecho propio.


I. QUIEN DEBE CONVOCAR:

Verificar estatutos, a falta de estipulacin:

Representante Legal.
Junta Directiva.
Revisor Fiscal (art. 181 C.Co.).
Superintendencia de Sociedades (423 C.Co).
Un nmero de socios que represente por lo menos el 20% de las acciones, cuotas o partes de
inters en que se divida el capital social (art. 25 Ley 222/95).
En las S.A.S salvo estipulacin estatutaria convocar el representante legal.
II. FORMA DE CONVOCAR:

A travs del medio establecido en los
estatutos.

A falta de estipulacin se realizar por
medio de aviso publicado en un diario de
circulacin en el domicilio social (art. 424
C.Co). Importante: si es una reunin
extraordinaria en el aviso se inserta el orden
del da.


En las S.A.S. salvo estipulacin estatutaria
se realizar mediante comunicacin escrita
dirigida a cada accionista.

III. ANTELACION

Se debe verificar estatutos, si existe vaco:

Art. 424 Cd. Com: () Para las reuniones en que haya de aprobarse balances
de fin de ejercicio, la convocatoria se har con mnimo 15 das hbiles de
antelacin, en los dems casos con mnimo 5 das comunes.

Para el computo de los das
no se tiene en cuenta ni el
da de la convocatoria ni el
da de la reunin. Circular D-
002/78 Supersociedades.

Si en las oficinas donde funciona
la administracin laboran
ordinariamente los sbados,
estos se tendrn como hbiles.
Certificado revisor fiscal (si lo
tuviere) o representante legal.
En las SAS, salvo estipulacin estatutaria, ser convocada
con antelacin mnima de 5 das hbiles y existe la posibilidad
de que los accionistas puedan renunciar a su derecho de ser
convocados a una reunin determinada mediante
comunicacin enviada al representante legal, antes, durante
o despus de la reunin.
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QUORUM

Es el mnimo de socios, accionistas, o miembros de junta directiva, que deben estar
presentes para que voten y tomen decisiones.

Verificar estatutos, si existe vaco, se deliberara con un nmero plural de socios que
represente por lo menos la mitad ms una de las acciones suscritas. Art. 186 cd. com.
Art,. 68 ley 222 de 1995.















En las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores podr
pactarse qurum diferente o mayoras superiores.

En las S.A.S. salvo estipulacin estatutaria la asamblea deliberar
con uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad ms una de las acciones suscritas.
Sociedades personas (colectiva,
comandita simple, limitada):
hacer lista de los socios
presentes y representados en la
reunin.
Sociedades por acciones
(annima, comandita por acciones,
SAS): expresar el numero total de
acciones suscritas presentes y
debidamente representadas.
Junta directiva: nombre
completo de sus miembros.
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10. Designacin de presidente y secretario de la reunin. Art. 189 cd.
com.
11. Decisiones
12. Constancia de aprobacin integral del texto del acta: Ya sea por el
rgano que se rene, por la comisin designada para el efecto o en
acta de fecha posterior.
13. Firmas de presidente y secretario de la reunin: si no se va a
firmar la copia del acta debe llevar la constancia de firmado el original,
la cual debe ir con firma original y bajo responsabilidad del secretario
de la reunin o representante legal. Art. 431 C.Co. (Revisor Fiscal).
14. Constancia de autorizacin del acta. Art. 189 cd. Com. Las actas
se deben presentar autorizadas por el secretario de la reunin o
representante legal. Otra opcin es: si es una copia del libro de actas
registrado, presentar copia autentica.





Si hubo un error
APROBACION DEL TEXTO DEL ACTA
Aprobacin en la misma reunin o
sistema general: Al finalizar la reunin
todos los presentes imparten la aprobacin
correspondiente (Oficio 220-80762, 30
agosto de 1999. Supersociedades). Dicha
constancia deber quedar consignada en el
acta de que se trate.
Aprobacin en reunin posterior: ocurre
cuando la Asamblea o Junta de socios
defiere en el tiempo la aprobacin del acta
de que se trate para ser abordada en una
reunin posterior. En este caso la
aprobacin del acta anterior deber
adoptarse como una decisin social y
documentarse en el cuerpo de la nueva
acta.
Aprobacin mediante delegados: Se designa comisin o
comit la aprobacin final del acta.
Para la aprobacin del acta de que se trate, se requerir de
la anuencia de todos los designados (Oficio 220-49438 del
21 de agosto de 1998. Supersociedades), por lo anterior, las
firmas de todos los comisionados deben constar en el acta
en seal de que su contenido es fiel relacin escrita de lo
sucedido en la respectiva sesin (Oficio 220-80762.
Ibdem).
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ACTAS ADICIONALES
Art. 131 Decreto 2649/93


Cuando inadvertidamente en las actas se
omitan datos exigidos por la ley o el contrato,
quienes hubieren actuado como presidente y
secretario, pueden asentar actas adicionales
para suplir tales omisiones. Pero cuando se
trate de aclarar o hacer constar decisiones de
los rganos, el acta adicional debe ser
aprobada por el respectivo rgano o por las
personas que ste hubiere designado para
ello.
DISOLUCION DE SOCIEDADES
COMERCIALES
La disolucin es una situacin jurdica en la que se encuentra una sociedad como consecuencia de
un acto jurdico, como por ejemplo una decisin judicial, la manifestacin del mximo rgano social
o por el vencimiento del trmino de duracin pactado en los estatutos.

1. CAUSALES DE DISOLUCIN

Una sociedad podr disolverse entre otras, por las siguientes causales:

Por vencimiento del trmino de duracin de la sociedad: La disolucin se produce
respecto de los asociados y terceros a partir de la fecha de expiracin del trmino de su
vigencia, sin necesidad de formalidades especiales (No requiere inscripcin en el
registro mercantil).

Por decisin de los socios de terminar el contrato social. Es decir, el mximo rgano
social deber adoptar la disolucin con la mayora propia para modificar los estatutos e
inscribir el acta en el registro mercantil (art. 24 Ley 1429 de 2011 Suprime la
formalidad de la escritura publica). Enervamiento (18 meses desde que ocurre la
causal).

Por estar incursa en alguna de las causales que conducen a la
declaratoria de disolucin, contempladas en el articulo 218
del Cdigo de Comercio.


2. NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR

La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado
conforme a los estatutos o a la ley.

Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente.
Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de
las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las
facultades y obligaciones de los liquidadores.

Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la
designacin de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar
a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.


IMPORTANTE: ARTCULO 227. <ACTUACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL
COMO LIQUIDADOR ANTES DEL REGISTRO DEL LIQUIDADOR>. Mientras no se
haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas
que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes
de la sociedad.


IMPORTANTE:


Disuelta la sociedad, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto
y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidacin. Las determinaciones de la junta de socios o de la
asamblea debern tener relacin directa con la liquidacin y se adoptarn por
mayora absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se
disponga expresamente otra cosa (Cdigo de Comercio, artculos 222 y 223).


Inscrita la disolucin de la sociedad, por cualquiera de las causales de disolucin
contempladas en la ley, distintas a la liquidacin obligatoria, el liquidador o
representante legal deber darle aviso, dentro de diez (10) das siguientes a la
fecha en que haya ocurrido el hecho que produjo la causal de disolucin, a la
oficina de cobranzas de la DIAN, con el fin de que esta le comunique sobre deudas
fiscales a cargo de la sociedad. (Decreto 2503 de 1987).
PROCESO DE LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL
El Liquidador deber cumplir con lo ordenado en el Cdigo de Comercio,
especialmente lo relacionado con:


Comunicacin a terceros y acreedores. Art. 232 Cd.Com.
Elaboracin de inventarios. Art. 233 Cod.Com. - Trmino / Art. 234 Cod.
Com. - Contenido del inventario
Balance final de la sociedad
Pago del pasivo externo y distribucin del remante, si es del caso


El proyecto de liquidacin debe someterse a consideracin del rgano
competente y elaborarse el acta donde conste la APROBACION DE LA
CUENTA FINAL DE LIQUIDACION.


IMPORTANTE:


ARTCULO 25. LEY 1429 DE 2010. LIQUIDACIN PRIVADA DE SOCIEDADES
SIN PASIVOS EXTERNOS

En aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio
social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de
pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocar de modo inmediato a una
reunin de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propsito
de someter a su consideracin tanto el mencionado inventario como la cuenta final
de la liquidacin.

En caso de comprobarse que, en contra de lo consignado en el inventario, existen
obligaciones frente a terceros, los asociados se harn solidariamente
responsables frente a los acreedores.

Esta responsabilidad se extender hasta por un trmino de cinco aos contados a
partir de la inscripcin en el registro mercantil del acta que contiene el inventario y
la cuenta final de liquidacin.




OBSERVACION

En el acta de aprobacin de la cuenta final de liquidacin, una vez pagado
el pasivo externo, se dejara constancia de la distribucin del remante de los
activos sociales entre los socios, conforme lo estipulado en los estatutos.


Se deber expresar:

Nombre de los socios
Valor de su correspondiente participacin
Suma o bienes que recibe


Si la sociedad tiene matriculado establecimiento de comercio y no
lo va a cancelar, se debe indicar en dicha acta a quien se le va a
adjudicar.



IMPORTANTE:


ARTCULO 27. LEY 1429 DE 2010. ADJUDICACIN ADICIONAL

Cuando despus de terminado el proceso de liquidacin voluntaria,
aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya
dejado de adjudicar bienes inventariados, habr lugar a una adjudicacin
adicional.

En el acta firmada por el liquidador se consignar la descripcin de los
activos adjudicados, el valor correspondiente y la identificacin de la
persona o personas a las que les fueron adjudicados y se inscribir en el
Registro Mercantil.


ACTA DE JUNTA(EXTRAORDINARIA /ORDINARIA) DE SOCIOS

DE LA SOCIEDAD __________

NUMERO ______

En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) das del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M.o P.M.), se
reunieron en sesin (extraordinaria o ordinaria), los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la
administracin, situadas en la XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX,
mediante XXXXX (indicar el medio a travs del cual se convoc) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el
siguiente orden del da:

1. Verificacin del qurum
2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunin
3. Disolucin de la Sociedad
4. Nombramiento del Liquidador
5. Aprobacin del texto integral del acta

1.- Verificacin del qurum

Se verifica la presencia de 4.000 cuotas que representan el 100% de las cuotas en que se haya dividido el
capital social de la sociedad.
2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunin

Por unanimidad se designa para presidir la reunin a XXXX y para ejercer la secretara a XXXX.

3. Disolucin de la sociedad:

El Sr. (a) _____ en su calidad de Gerente expuso en trminos generales lo siguiente:

La sociedad _________, viene atravesando una crisis financiera debido a _________, lo que ha generado
prdidas durante los ltimos meses o aos, etc. etc. (Se expondra los motivos de la propuesta de disolucin
o basta con que sea una decisin de los asociados. Recuerde que en trminos generales todas las sociedades
se pueden disolver por las causales descritas en el artculo 218 del Cdigo de Comercio, las Colectivas segn el
art. 319, las Comanditas por el art. 333, la Comandita Simple por el art. 342 C.Co. y las SAS segn el artculo 34
de la Ley 1258 de 2008 y por supuesto, por las dems causas que se describan en los estatutos sociales).

Analizada la propuesta anterior, es aprobada por unanimidad de todos los asistentes.

4.- Nombramiento del liquidador.

Por unanimidad se nombra como LIQUIDADOR PRINCIPAL a ____________ identificado con cedula de
ciudadana numero _____________ y como LIQUIDADOR SUPLENTE a ____________ identificado con cedula
de ciudadana numero _____________ , quienes estando presentes han manifestado complacidamente su
aceptacin a los cargos.



5.- Aprobacin del texto integral del acta

No habiendo ms asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta
respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por
unanimidad de los asistentes( o el nmero de votos a favor o en contra).




Presidente de la reunin Secretario de la reunin



Se autoriza la presente acta por ser fiel copia tomada del original.


Firma de:
Secretario de la reunin o representante legal de la sociedad.


ACTA DE JUNTA(EXTRAORDINARIA /ORDINARIA) DE SOCIOS

DE LA SOCIEDAD __________

NUMERO ______


En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) das del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M.o P.M.), se
reunieron en sesin (extraordinaria o ordinaria), los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la
administracin, situadas en la XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX,
mediante XXXXX (indicar el medio a travs del cual se convoc) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el
siguiente orden del da:

1. Verificacin del qurum
2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunin
3. Aprobacin cuenta final de liquidacin
4. Aprobacin del texto integral del acta

1.- Verificacin del qurum

Se verifica la presencia de 4.000 cuotas que representan el 100% de las cuotas en que se haya dividido el
capital social de la sociedad.
2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunin

Por unanimidad se designa para presidir la reunin a XXXX y para ejercer la secretara a XXXX.

3. Aprobacin de la cuenta final de la liquidacin

El liquidador, doctor ____________________, manifiesta que dio cumplimiento a la publicidad del estado de
disolucin y del proceso de liquidacin, mediante avisos en ____________________para lo cual se anexa el
recorte del peridico.

Presenta a consideracin de la asamblea, la cuenta final de la liquidacin, para lo cual aporta:

a) Inventarios:
b) Balance general:
c) Estado de perdidas y ganancias:
d) Pasivos de la entidad:
e) Se solicit el estado de cuenta a la DIAN
f) Pago de pasivos
g) Indicacin del remanente:
h) Destinacin del remanente *Nombre de los socios.
*Valor de su correspondiente participacin.
*Suma o bienes que recibe.

La junta aprueba por__________(nmero de votos, unanimidad, porcentaje etc.), la
cuenta final de liquidacin.




4.- Aprobacin del texto integral del acta

No habiendo ms asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta
respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por
unanimidad de los asistentes( o el nmero de votos a favor o en contra).




Presidente de la reunin Secretario de la reunin



Se autoriza la presente acta por ser fiel copia tomada del original.


Firma de:
Secretario de la reunin o representante legal de la sociedad.