Vous êtes sur la page 1sur 188

A

ACCIONES
Mercados, Bolsas, concepto, Derechos
que conferen y jurisprudencia
comparada.




NDICE

I. INTRODUCCIN
II. MERCADO DE VALORES.
i. Estructura del mercado de valores
ii. Emisin de bonos y acciones
iii. Colocacin directa e indirecta
iv. Mercado primario
v. Mercado secundario
II. QU ES LA BOLSA DE VALORES?
i. Aspectos Gene!"es
Antecedentes:
Concepto y definicin
Caractersticas
ii. Ope!ti#i$!$ en "! %o"s! $e #!"oes
Acciones comunes : rueda de bolsa y acciones de trabajo
Mesa de negociacin
Mesa de productos
iii. Bo"s! $e #!"oes $e Li&!
Funciones y estructura
iv.S'peinten$enci! $e &ec!$o $e #!"oes (S.M.V)
IV.LAS ACCIONES
i. Acepciones conceptuales de la accin
ii. La accin como parte alcuota del capital social
iii. La accin definida de esta forma trae como
consecuencia:
iv. La accin como fundamento de la condicin de socio
v. La accin como ttulo y como bien mueble
vi. Funcin legitimadora del ttulo de acciones
vii. alor nominal y valor nominal mnimo
viii. El valor real y el valor de mercado
ix. Acciones sin valor nominal
x. Creacin de Acciones
xi. Creacin de Acciones
III. CLASES DE ACCIONES.
! ."aturale#a $urdica de las acciones en la sociedad annima
ii. %Adem&s del pago de la accin se asume otras obligaciones adicionales'
iii. Clases de acciones.
IV. QU SON LAS ACCIONES CON DEREC*O A VOTO?

i. "aturale#a del (erec)o de voto
ii.(erec)o de voto como derec)o poltico por e*celencia.
iii.+itularidad y legitimacin del ejercicio del derec)o de voto:
v. Casos de privacin debida del ejercicio del derec)o de voto
V. DEREC*O DE SE+ARACION DE LOS ACCIONISTAS
i. Antecedentes
ii. Concepto
iii. "aturale#a jurdica del ejercicio del derec)o de separacin
iv. Caractersticas:
Derecho individual y esencialmente econmica
(erec)o e*cepcional
(erec)o tipificado por ley o por el estatuto
(erec)o renunciable
v. ,egulacin en la ley general de sociedades peruana
vi. -rocedimiento de ejecucin del derec)o de separacin
vii. Los efectos del ejercicio del derec)o de separacin en la sociedad
viii. -rocedimiento .ue se debe seguir en caso de reduccin del capital social.
VI. DEREC*O DE SUSCRI+CION +RE,ERENTE
i. Antecedentes
ii. "aturale#a $urdica
iii. %Es Eficiente el (erec)o de /uscripcin -referente'
iv. +itularidad y +ransferencia
v. ,egulacin en el -er0 del (erec)o de /uscripcin -referente
vi. Certificado de suscripcin preferente.
vii. El (erec)o de /uscripcin -referente en la /ociedad Annima en
viii. Aumento de Capital /ocial por Capitali#acin de Cr1ditos
i*. El (erec)o de /uscripcin -referente e las /ociedad Annima para los
+itulares de Acciones sin (erec)o a oto.
*. El (erec)o de /uscripcin -referente en la /ociedad Comercial de
,esponsabilidad Limitada
*i. El (erec)o de /uscripcin -referente en la otras Formas /ocietarias (istintas
la /ociedad Annima y a la /ociedad Comercial de ,esponsabilidad Limitada

VIII. EL DEREC*O DE IN,ORMACIN DE LOS ACCIONISTAS.
i. Contenido de la Ley "2 34566
iii. (efiniciones de autores
iv. Evolucin de los (erec)os del Accionista
Conte*to 7istrico
#. C"!ses $e Deec-os
Concepto
(iferenciacin
#i. Deec-o ! "! in.o&!ci/n
!mportancia
Formas de ejercer el derec)o de informacin
Caractersticas del derec)o de informacin
Limites del derec)o de informacin
vii. El derec)o de informacin de los accionistas con respecto a la junta
general
viii.,efle*iones.
I0.TRANS,ERENCIA DE ACCIONES
i. -ropiedad de las acciones
ii. Aspectos formales de una transferencia de acciones
iii. Comunicacin de la transferencia a la sociedad
iv. Limitaciones societarias respecto a la transferencia de acciones
v. Clases de cl&usulas estatutarias limitativas y restrictivas a la libre
vi. Clases de cl&usulas estatutarias limitativas y restrictivas a la libre.
vii. Elementos personales
0. DIVIDENDOS +ARA UN MA1OR ENTENDIMIENTO
i. Efectos en los dividendos
ii. Margen de intercambio m&s popular
iii.(isminucin del n0mero de acciones sin cambiar la cuenta de capital
iv. Clases de dividendo

v. !mportancia para los inversionistas de los dividendos y la divisin de las
acciones.
0I. 2URIS+RUDENCIA COM+ARADA EN EL TEMA DE ACCIONES
SOCIEDAD ANONIMA
i. $urisprudencia societaria en el -er0
La e*clusin de los accionistas por falta de pago de aportes
Aparicin de embargo de accionistas de acciones en la partida societaria
ii. $urisprudencia societaria en Argentina.
iii. $urisprudencia societaria en Colombia

INTRODUCCION
En el presente trabajo desarrollaremos los temas de mercado primario y
secundario8 bolsa de valores8 acciones con derec)o a voto8 problemas de
transferencia8 derec)os de los accionistas8 suscripcin preferente8 acciones8
creacin8 emisiones en cartera8 limitaciones a la libre transmisibilidad de las
acciones y derec)o de ad.uisicin preferente. !nvestigaremos y abundaremos
en las definiciones8 caractersticas8 sus principios8 elementos8 sus estructuras8
las diferentes posturas de las doctrinas8 su &mbito en la realidad para as
obtener una idea general sobre cada tema. -or tal importancia el trabajo
re.uiere de una investigacin .ue presente cada uno de los componentes de
cada tema8 es por ello .ue en el presente informe se detallan sus
conceptuali#aciones tomando como fuente diferentes autores especialistas en
el tema.
El objetivo de este trabajo es llegar a tener una base sobre cada tema para
poder comprender como act0an en nuestra realidad.
Conforme avancemos cada uno de los conceptos .ue se encuentran en el
trabajo de investigacin nos iremos familiari#ando con estos para as llegar a
tener una opinin valida con respecto a estos temas de derec)o financiero y
societario8 y por ende llegar tambi1n a opinar sobre la realidad actual de
nuestro pas con respecto de los temas desarrollados.
En conclusin en el presente trabajo de investigacin indagaremos cada uno
de los temas ya se9alados anteriormente con el fin de conocer m&s sobre
estos temas valga la redundancia .ue son propios del derec)o financiero y
societario para .ue al final se pueda llegar al objetivo .ue es llegar a tener
una opinin valida con respecto al derec)o financiero y societario poniendo
1nfasis en los temas ya e*puestos8 y por ende llegar tambi1n a opinar sobre la
realidad actual de nuestro pas.

As .ue se espera .ue el presente trabajo de investigacin cumpla con los
objetivos propuestos8 y .ueda simplemente a juicio y merced de los lectores.
Mercado Primario y Secundario
POR: MORA MUMANTE, CSAR ERNESTO
Mec!$o $e #!"oes3
-artimos de la idea primero definiendo .ue mercado es un conjunto de
transacciones o acuerdos de intercambio de bienes o servicios entre
individuos o asociaciones de individuos los cuales pueden ser oferentes
:productores y vendedores; y demandantes :consumidores o compradores;.
+ambi1n otra definicin seria la .ue nos da $os1 +ola "osiglia :<44=; .ue
se9ala .ue >el mercado constituye un sistema y a 1l concurren entidades y
personas .ue8 )all&ndose o no en estrec)as y regulares relaciones de
negocios8 reali#an sus transacciones con la intencin de lograr las condiciones
m&s favorables8 lo .ue tiende a establecer un e.uilibrio entre la oferta y la
demanda? :p.<4;.
7abiendo se9alado ya .ue es un mercado8 podemos definir entonces .ue el
mercado de valores es un conjunto de instituciones y agentes financieros los
cuales negocian los distintos tipos de activos :acciones8 fondos8 obligaciones8
etc.; a trav1s de los instrumentos creados especficamente para ello. El
mercado de valores tambi1n est& incluido en el mercado de capitales ya .ue
en el mercado de valores se centrali#a y se dan las transacciones relativas a
ciertos activos financieros denominados valores mobiliarios. Estos 0ltimos son
a.uellos ttulos .ue siendo libremente transferibles8 confieren a sus titulares
derec)os crediticios8 patrimoniales8 o los de participacin en el capital8 el
patrimonio o las utilidades del emisor. +ambi1n los valores mobiliarios son
a.uellos ttulos .ue representan cuotas de un Capital o de un cr1dito. Estos
alores Mobiliarios son8 entre otros8 las Acciones8 bonos y los debentures8 y

.ue se caracteri#an por.ue representan capitales .ue se pueden trasladar de
due9o.
En consecuencia $os1 +ola "osiglia :<44=; se9ala .ue >el mercado de valores
es un mercado especiali#ado .ue forma parte del de capitales8 en los cuales
se reali#an operaciones de car&cter monetario o financiero8 e*presados en
valores mobiliarios .ue se constituyen para sus emisores8 en fuente de
financiamiento destinada a la produccin de bienes y servicios? :p.33;.
En el mercado de valores8 tambi1n denominado mercado de capitales en
sentido estricto8 los fondos prestados se documentan en valores8 apel&ndose
al a)orro p0blico8 a los particulares y empresas en general8 ofreci1ndoles una
rentabilidad para canali#ar tales fondos )acia inversiones productivas. Es un
mercado de negociacin abierta al p0blico8 sin .ue el prestatario se encuentre
en una posicin de desventaja.
El mercado de valores est& inserto en el mercado de capitales8 constituyendo
un segmento especiali#ado del mismo8 en el sentido de .ue en 1l se
centrali#an las transacciones relativas a ciertos activos financieros
denominados valores mobiliarios. Los instrumentos .ue se negocian en el
mercado de valores mobiliarios pueden ser emitidos con un pla#o de
vencimiento determinado8 o no estar sujetos a pla#os preestablecidos8 como
es el caso de las acciones representativas de capital de las sociedades
annimas
El Mercado de alores es un mercado especiali#ado .ue forma parte del
mercado de capitales8 en el .ue se reali#an operaciones de car&cter monetario
o financiero e*presados en valores mobiliarios8 fuente de financiamiento para
la produccin de bienes y servicios.

Est'ct'! $e" &ec!$o $e #!"oes
En el mercado de valores pueden considerarse dos niveles o sectores
complementarios .ue son: el mercado primario y el mercado secundario.
A) Mec!$o pi&!io3
El mercado primario o mercado de emisin es a.uel mercado financiero en el
.ue se emiten valores negociables y en el .ue por tanto se transmiten los
ttulos por primera ve#. Es donde los interesados :empresas o bancos;
necesitan ad.uirir financiamiento r&pido emitiendo valores de deuda :bonos; o
a trav1s de valores de riesgo :acciones;. En el primer caso se ad.uiere dinero
prestado con la obligacin de reintegrarlo en un tiempo predefinido y a trav1s
del pago de un inter1s En el segundo caso se vende un fragmento de
propiedad de una empresa8 con lo .ue 1sta ad.uiere solvencia8 a cambio de
ceder parte de sus ganancias anuales.
+ambi1n otra definicin sera la de Francisco $os1 Alonso Espinosa :<44=; .ue
se9ala .ue >El mercado primario es el mercado de origen de los valores
negociables. Como todo mercado8 el primario de valores es una estructura
dirigida a procurar un &gil intercambio de ri.ue#a .ue surge en virtud de la
interrelacin de8 al menos8 cuatro elementos: oferentes8 demandantes8 objetos
de comercio y medios de pago. El mercado primario de valores propicio el
intercambio de dinero o mejor8 la transformacin de este8 en derec)os de
car&cter financiero a los .ue se aplican un r1gimen traslativo especial8 tales
derec)os son valores negociables? :p.35; .
Es a.uel en el .ue se colocan por primera ve# los ttulos .ue se emiten8
ofreciendo al p0blico nuevos activos financieros. /uele llamarse tambi1n
Mercado de nuevas emisiones. Cuando una Empresa necesita Capital emite
generalmente valores8 ya sean 1stos Acciones8 bonos u obligaciones de
cual.uier tipo8 .ue normalmente se ofrecen a los interesados en las bolsas de
valores. /on los intermediarios financieros8 corredores de @olsa8 bancos u

otras instituciones financieras8 los encargados de colocar tales valores8
informando y aconsejando al p0blico sobre los mismos. (ic)os intermediarios
garanti#an a la Empresa emisora la colocacin de sus ttulos y cobran una
determinada comisin por sus servicios. +ambi1n se )abla de un Mercado
primario cuando se colocan obligaciones gubernamentales y cuando se
venden al p0blico por primera ve# ciertos bienes de uso corriente.
-or lo general el Mercado primario trabaja a largo -la#o y movili#a importantes
sumas de Capital. Cuando las emisiones son menores pueden e*istir formas
m&s directas de colocacin8 a veces sin !ntermediacin alguna. /e )abla en
tales casos de colocaciones o emisiones privadas.
El &ec!$o pi&!io es a.uel en el .ue la empresa trata directamente con
los inversionistas. (entro del &ec!$o pi&!io8 todos los instrumentos
tienen un valor de primera emisin8 este slo se puede definir al momento de
emitir los documentos y su precio no puede ser alterado por decisiones de la
empresa. Ana emisin es el conjunto de valores emitidos por una misma
entidad y )omog1neos entre s. -or as decirlo8 todos los documentos dentro
de una emisin son e.uivalentes sin importar .uien sea su portador. /us
acreedores poseen de la misma manera un conjunto de derec)os y
obligaciones similares.
El establecimiento de un r1gimen especfico ordenador del mercado primario
de valores se e*plica en consideracin a importantes especialidades .ue
confluyen8 sobre todo8 en dos de esos elementos comunes a todo mercado.
En primer lugar8 debido a la importancia econmica de su objeto tpico de
intercambio en cuanto instrumento representativo y movili#ador de ri.ue#a: los
aludidos valores negociables. El segundo elemento e*plicativo de ese r1gimen
especial8 intrnsecamente unido al anterior8 lo constituye la confluencia de
ciertos aspectos circunstanciales en la oferta de contratacin inicial de los
valores8 o sistema de colocacin de los mismos. +ales aspectos
circunstanciales permiten deducir la utili#acin de a.uel instituto como medio
de captacin de dinero procedente de inversores y a)orradores en general a
fin de ser canali#ado )acia actividades empresariales.

E&isi/n $e %onos 4 !cciones
E&isi/n $e %onos3
(ecir primero .ue los bonos son promesas de pagos emitidas por un gobierno8
o una empresa. /e dice .ue los propietarios o portadores de bonos son
>tenedores de obligaciones?. Los portadores de bonos no poseen ni tienen
derec)os algunos respecto de la compa9a.
Los bonos se emiten por un periodo determinado de tiempo. Al final de ese
periodo8 o en la fec)a de vencimiento del bono8 el emisor est& obligado a
pagar la cantidad del pr1stamo original.
A)ora con respecto a la emisin de bonos:
.La emisin de bonos permite .ue los emisores se encuentren directamente
con los agentes.
.-ueden ser emitidos por entidades gubernamentales o empresas8
permiti1ndoles a cambio obtener financiamiento para llevar a cabo sus
proyectos con fondos obtenidos en condiciones m&s favorables .ue las
ofrecidas por el cr1dito tradicional bancario.
./on emitidos por periodos mayores a un a9o.
.La mayora de los bonos pagan intereses peridicamente y algunos los pagan
al vencimiento. Los pagos peridicos se conocen como cupones.
BE&isi/n $e !cciones3

(ecir primero .ue las acciones representan parte de la posesin del capital de
una empresa. Ana compa9a emita acciones para establecer su capital inicial
o para pagar otras actividades.
*!4 $os tipos pincip!"es $e !cciones3 co&'nes 4 pe.eenci!"es
A)ora con respecto a las emisiones de acciones:
La emisin de acciones es una forma de obtener recursos financieros a largo
pla#o por parte de la empresa bien se para la creacin del capital social o para
la creacin del mismo.
El 1*ito en la colocacin de una emisin depende de muc)os factores como:
una buena publicidad8 el acierto en la eleccin del momento8 pero el factor
determinante es sin duda el precio8 cuanto menor sea el precio mayor ser& el
valor de los derec)os de suscripcin y m&s f&cil ser& vender las nuevas
acciones8 pero tambi1n cuanto menor sea el precio menor ser& el volumen de
recursos financieros .ue la empresa obtiene.
Co"oc!ci/n $iect! e in$iect!
BCo"oc!ci/n $iect!3
En la venta directa los inversores ad.uieren los ttulos sin participacin de
entidades o intermediarios. Las emisiones de valores en el mercado primario
pueden ser una oferta p0blica de valores8 dirigida a todo el p0blico o una
colocacin privada8 restringida a un grupo concreto de inversores. En la
colocacin privada se transmiten grandes pa.uetes de acciones u
obligaciones a inversores institucionales :bancos o empresas de seguros8
fondos de inversin8 fondos de pensiones etc; .ue invierten grandes recursos
en valores mobiliarios8 tiene como ventaja el .ue produce menores gastos en
publicidad y comisiones8 otorga mayor fle*ibilidad de negociacin y tambi1n
mayor rapide#.
5Co"oc!ci/n in$iect!3
La colocacin indirecta es la venta en la .ue se utili#an los intermediarios
financieros para reali#ar la emisin. Los bancos de inversin suelen actuar

como intermediarios entre los emisores de ttulos y los posibles suscriptores.
En la emisin puede intervenir un banco o un conjunto .ue formen un
sindicato8 puede adoptar diversas modalidades:
Vent! en .i&e3 La entidad intermediaria facilita la venta y ad.uiere el
compromiso de .uedarse con los ttulos .ue no .ueden vendidos8 es la
modalidad preferida por las empresas pero tambi1n la m&s cara.
Vent! ! co&isi/n3 La entidad intermediaria cobra una comisin por ttulo
vendido pero no garanti#a su venta.
Ac'e$o st!n$ %43 venta a comisin y compromiso de ad.uisicin a
precio especial de los no vendidos.
La actuacin de los bancos de inversin en estas operaciones son
b&sicamente dos8 sirven como intermediario entre los emisores de los ttulos y
los posibles suscriptores y sirven tambi1n como consejeros financiero en
materia de precio emisin y del momento m&s adecuado para el lan#amiento.
E6e&p"os $e &ec!$o pi&!io3
Cuando alguna empresa .uiere recaudar dinero8 se puede )acer por
flotacin de sus acciones en el mercado de valores.
Cuando una empresa oferta sus acciones al mercado8 o bien8 emite
ttulos de deuda.
L! potecci/n $e" in#eso
El significado de esta regulacin especial del marcado primario de valores8 as
como del r1gimen del mercado de valores en general8 resulta f&cilmente
e*plicable. /e trata de establecer un sistema jurdico capa# de proteger las
e*pectativas de .uienes invierten en valores. +ales e*pectativas8 seg0n se )a
estudiado en otro lugar8 pueden resumirse en torno a la satisfaccin de los
intereses li.uide#8 rentabilidad y seguridad como in)erentes a todo acto de
inversin. El inversor en valores negociables se convierte as en el elemento
subjetivo central de esa nueva categora sistem&tica .ue tiende a ser el

(erec)o del mercado de valores y8 por tanto8 el destinatario8 directo o
indirecto8 del r1gimen de los mercados primarios y secundarios de valores.
La caracteri#acin del inversor en valores como centro del sistema jurdico del
mercado de valores debe superar la tradicional direccin fundada en el
tratamiento estricto de su posicin seg0n el contenido de los derec)os .ue
suponen los valores bajo su titularidad. Esa caracteri#acin se )a operado de
diferente forma seg0n .ue los valores en los .ue se materiali#ase la inversin
fueren para captacin de recursos ajenos :obligaciones y valores asimilables;
o para captacin de recursos propios :acciones8 fundamentales;.
En efecto8 el ad.uiriente de valores representativos de recursos ajenos )aba
sido calificado8 )asta tiempos no lejanos8 como simple prestamista. -or su
parte8 los inversores en valores representativos de recursos propios no )an
go#ado de un tratamiento jurdico especial .ue tuviese en cuenta su car&cter
de inversores diferenciados de los accionistas de control o coe&pes!ios.
-ues bien8 esta concepcin tradicional8 casi decimonnica8 de los titulares de
acciones y obligaciones :y valores a ellas asimilables; )a de ser superada en
un conte*to de inversin en valores negociables y8 especialmente8 cuando las
sociedades emisoras tengan el car&cter de grandes sociedades annimas o
burs&tiles.
E*isten8 en efecto importantes diferencias de ndole sociolgica entre unos y
otros titulares de valores cuyo desconocimiento a efectos jurdicos y8 por
consiguiente8 el mantenimiento de los moldes tradicionales poniendo sobre el
mismo plano a todo titular de valores8 pretendiendo .ue e*ista o .ue es
preciso configurar una posicin igualitaria entre ellos8 puede conducir a graves
errores de valoracin. Como se acaba de afirmar8 el mero inversor tiene
intereses distintos a los intereses del socioBcoempresario o socio de control8
intereses .ue se centran en torno a la obtencin de satisfactorios niveles de
seguridad8 li.uide# y rentabilidad para su inversin. /e trata de intereses
egostas .ue no encajan en los propios de la comunidad de fin como elemento
vertebrador del fenmeno societario. El inversor en valores para captacin de
fondos propios de base societaria :las acciones; no participe de los intereses y

obligaciones propios de la condicin de socio :colaboracin en pro del fin
com0n8 deber de fidelidad8 comunidad de p1rdidas y ganancias8 etc.;. Es m&s8
podra decirse .ue )asta son8 a veces8 incompatibles :ejemplo: cuando la junta
decide repartir dividendos para refor#ar el patrimonio social;.
En efecto8 desde el punto de vista econmicaBfinanciero8 .uien invierte emplea
dinero en la ad.uisicin de bienes o derec)os susceptibles de incrementar su
patrimonio8 bien mediante los rendimientos .ue tales bienes o derec)os
pueden generar8 bien mediante la revalori#acin .ue )ayan podido
e*perimentar al proceder a su desinversin o reconversin en dinero.
(ic)o despla#amiento patrimonial no constituye8 pues8 ni el pago de una
obligacin ni un acto de liberalidad8 sino .ue se enmarca en una categora de
contratos caracteri#ados por.ue la causa de las obligaciones derivadas de
ellos se centran en torno a la entrega de medios financieros a cambio de la
obtencin de ventajas patrimoniales :rendimientos o8 en su caso8
revalori#aciones; los medios financieros son despla#ados por el inversor )acia
el financiado a fin de .ue este ultimo los emplee en actividades productivas de
ri.ue#a y )aga participe de la misma al inversor en las condiciones
contractuales pactadas8 .uedando e*cluido8 ab initio:desde el principio;8 el
posible animo de intervencin de este en la administracin de la empresa
receptora de los medios financieros.
Esta perspectiva8 y no la puramente societaria8 es la .ue debe guiar la
legislacin en materia de proteccin de los inversores. "o es de e*tra9ar8 por
ello8 .ue en el conte*to de armoni#acin europea del (erec)o societario de los
Estados miembros de la comunidad europea8 se partiera de la armoni#acin
de los aspectos puramente societarios :constitucin8 capital8 fusin8 escisin8
cuentas anuales8 etc.;8 para continuar con una armoni#acin de los aspectos
relativos al (erec)o societario en relacin con la proteccin de los inversores
en el denominado mercado de capitales lo cual. -or otra parte8 va produciendo
una progresiva formacin del estatuto de la sociedad burs&til :admisin de
valores a coti#acin oficial8 obligacin de informacin peridica de sociedades
coti#adas8 transparencia de operaciones en el seno de mercado primario y

secundario de valores8 control de los insiders .ue vienen a ser los empleados
contratos indefinidos;.
S'%$i#isi/n $e" &ec!$o pi&!io
El mercado primario se subdivide en: oferta p0blica8 emisiones del gobierno8
emisiones societarias.
7) O.et! p8%"ic!3
Es la propuesta abierta y transparente .ue se )ace dando a conocer la firme
decisin de comprar o vender ttulos valores en el mercado organi#ado.
La oferta p0blica seg0n Francisco $os1 Alonso Espinosa :<44=; se9ala .ue
son >a.uellas emisiones en las .ue le emisor o poseedor de los valores8 o
.uien act0a por cuenta de 1l8 ofre#ca los valores en territorio nacional
desarrollando actividades publicitarias8 sea a trav1s de medios de informacin8
difusin o comunicacin normalmente destinados al p0blico en general8 sea a
trav1s de medios de comunicacin restringida o individual? :p.3=C;.
5O.et! p8%"ic! $e #ent!3
En el mercado burs&til8 una oferta p0blica de venta8 conocida tambi1n por la
sigla D-8 es la operacin mediante la cual un ofertante destina alg0n activo
financiero para la venta y lo ofrece en el mercado burs&til . +ambi1n se refiere
se refieren a una operacin .ue reali#a una empresa como paso previo a la
salida a @olsa8 para colocar sus acciones.
E*isten dos tipos de o.et!s p8%"ic!s: la oferta p0blica general8 destinada a
cual.uiera .ue .uiera ad.uirir el activoE y la oferta p0blica restringida8 .ue slo
se dirige a determinados grupos.
El procedimiento es:
An inversor interesado primero accede a la voluntad de poder comprar el
activo financiero :voluntad de compra;8 y posteriormente dependiendo del
n0mero suficiente de contestaciones de compra y de las condiciones8 se
reali#ar& la compraventa correspondiente.

El vendedor puede ser la propia empresa8 uno8 varios o todos los accionistas
mayoritarios. Los activos financieros ofrecidos en venta pueden ser
obligaciones8 pagar1s o acciones. Las acciones ofrecidas pueden ser parte o
la totalidad de la empresa. Los vendedores deber&n )acer presentacin de un
folleto donde se e*plican las condiciones de la D-8 .ue son registradas y
verificadas por el rgano regulador de la bolsa correspondiente.
El folleto informativo se pone gratuitamente a disposicin de los interesados8
.uienes podr&n aceptarlo o no8 pero no modificarlo8 y se abren los periodos de
aceptacin y finali#acin de la D-.
7ay dos tipos de ofertas p0blicas de venta de acciones:
D- de acciones no coti#adas: son empresas .ue no )an coti#ado
anteriormente y .uieren colocar por primera ve# acciones de una empresa en
bolsa. Como paso previo necesita una solicitud de admisin a coti#acin.
D- de acciones coti#adas: son empresas .ue ya coti#an y uno o m&s
accionistas mayoritarios se .uieren desprender de ellas.
Las D- son el mecanismo utili#ado normalmente por un gobierno para
privati#ar sus empresas.
$unto a la D- coe*iste la D-/ :oferta p0blica de suscripcin;8 .ue consiste
en ampliar capital y emitir nuevas acciones antes de venderlas en bolsa. Es
decir8 la sociedad u empresa mantiene su estructura de accionistas8 pero da
entrada a nuevos a trav1s de la colocacin en bolsa.
9) E&isiones $e" :o%ieno3
/e entiende al conjunto de deudas .ue mantiene un Estado frente a los
particulares u otro pas. Constituye una forma de obtener recursos financieros
por el estado o cual.uier poder p0blico materiali#ados normalmente mediante
emisiones de ttulos de valores. Es adem&s un instrumento .ue usan los
Estados para resolver el problema de la falta puntual de dinero8 por ejemplo:
Cuando se necesita un mnimo de tesorera :dinero en caja; para afrontar los
pagos m&s inmediatos.

Cuando se necesita financiar operaciones a medio y largo pla#o8
fundamentalmente inversiones.
B"aturale#a de la deuda p0blica:
-ara financiar sus actividades8 el sector p0blico puede utili#ar esencialmente
tres medios:
!mpuestos y otros recursos ordinarios :precios p0blicos8 transferencias
recibidas8 tasas8 etc.;.
Creacin de dinero8 mediante un proceso de e*pansin monetaria.
Emisin de deuda p0blica.
-ero adem&s de esto8 el Estado puede utili#ar la deuda como instrumento de
poltica econmica y en este caso debe utili#ar la poltica de deuda .ue
considera en cada momento m&s apropiada a los fines .ue persigue.
La deuda p0blica puede afectar de una manera m&s o menos directa8 a
variables econmicas de las .ue depende b&sicamente el funcionamiento real
de la economa8 tales como la oferta monetaria8 el tipo de inter1s8 el a)orro y
sus forma de canali#acin8 bien sea nacional o e*tranjero8 e intermunicipal etc.
La deuda p0blica es la obligacin .ue tiene el estado por los pr1stamos totales
acumulados .ue )a recibido o8 por los .ue es responsable e*pres&ndose a
trav1s del valor monetario total de los bonos y obligaciones .ue se encuentran
en manos del p0blico.
C"!ses $e $e'$! p8%"ic!3
De'$! e!" 4 .ictici!
Cuando el +esoro -0blico emite ttulos de deuda puede ser ad.uirida por
bancos privados8 particulares y el sector e*terior8 pero tambi1n se puede
ofrecer la deuda al @anco Central del pas. Esta 0ltima deuda se considera
ficticia puesto .ue dic)o banco es un organismo de la administracin p0blica y

en realidad la operacin de deuda e.uivale8 incluso en sus efectos monetarios8
a una creacin solapada de dinero.
La distincin entre deuda real y ficticia tiene gran importancia desde el punto
de vista de la estabilidad econmica.
De'$! ! coto; &e$i!no 4 "!:o p"!<o
An aspecto .ue reviste importancia a efectos de la poltica econmica es el del
pla#o de duracin del empr1stito...
(euda a corto pla#o: se emite con un vencimiento inferior a un a9o y
suele funcionar como una especie de letra de cambio8 en este caso del
Estado. En Espa9a la deuda a corto pla#o est& representada por las Letras del
+esoro. La deuda a corto pla#o se )a venido utili#ando para cubrir
necesidades de tesorera del Estado8 los llamados d1ficit de caja .ue
presentan coyunturalmente los presupuestos del Estado.
(euda a medio pla#o: cumple la misin de conseguir fondos para la
financiacin de gastos ordinarios8 en Espa9a cumple este papel Los bonos del
Estado.
(euda a largo pla#o: tiene la misin de financiar gastos e*traordinarios y de
dilatada rentabilidad. (entro del largo pla#o pueden tener una duracin muy
variada e incluso puede ser de duracin ilimitada8 dando lugar a la deuda
perpetua8 en Espa9a est&n representados por las obligaciones del Estado.
De'$! !&oti<!%"e 4 pepet'!
El Estado puede emitir ttulos de deuda amorti#ables8 en los .ue al llegar el
momento del vencimiento el principal de la deuda es reembolsada a su titular.
Frente a este tipo de deuda e*iste un modelo de deuda perpetua en el .ue no
e*iste vencimiento de la misma y por tanto nunca es reembolsado el principal
por el Estado8 a cambio su titular cobrar& de manera perpetua los intereses
pactados en su emisin. -ara .ue este tipo de deuda tenga sentido debe
e*istir un mercado donde se pueda negociar este ttulo. Cuando el Estado

desea amorti#ar esta deuda deber& acudir al mercado y deber& comprarla al
precio al .ue est1 vigente en ese momento.
L! $e'$! inten! 4 e=ten!
La primera es suscrita por nacionales y todos sus efectos .uedan circunscritos
al &mbito de la economa internaE la deuda e*terna por el contrario8 es suscrita
por e*tranjeros y ello tiene importantes novedades en cuanto a sus aspectos
econmicos8 tanto para la economa nacional como para la de a.uellos .ue
suscriben la deuda.
En este sentido la deuda e*terna posibilita los fondos necesarios sin
menoscabo del a)orro nacional. Estas ventajas .ue ofrece a corto pla#o la
deuda e*terna tienen su contrapartida en el momento de la amorti#acin de la
deuda8 cuando ser& necesario captar los recursos en el pas sin .ue esos
recursos produ#can una compensacin en otros ciudadanos internos.
En general8 los prestatarios internacionales son el Fondo Monetario
!nternacional y el @anco Mundial.
5Los t>t'"os #!"oes3
Es un ttulo de cr1dito .ue representa un derec)o a favor de su tenedor y en
contrapartida una deuda con respecto a su emisor.
Los Estados tienen un presupuesto p0blico .ue financiar dentro del .ue se
incluye la construccin de carreteras8 escuelas8 )ospitales8 pago de salarios a
maestros8 polica8 m1dicos8 etc. /in embargo8 principalmente en pases en
vas de desarrollo8 las necesidades son muc)as y los recursos son limitados8
por lo .ue se )ace necesario recurrir al endeudamiento p0blico.
El endeudamiento p0blico se materiali#a cuando el Estado :un pas; pide
prestado a terceros con la promesa futura de pago. Estos terceros pueden ser
pases amigos :deuda bilateral;8 organi#aciones internacionales :deuda

multilateral;8 o bien cual.uier persona individual o jurdica dispuesta a prestar.
Esta 0ltima modalidad se constituye a trav1s de ttulos valores p0blicos.
?) E&isiones societ!i!s3
Las acciones emitidas por las sociedades8 son considerados como ttulos
valores8 en la medida en .ue son documentos necesarios para legitimar el
ejercicio de un derec)o8 cuya ley de circulacin es nominativa.
Ano de los m1todos m&s utili#ados por las sociedades annimas para
conseguir financiacin es la emisin de obligaciones8 asumiendo una deuda
de la .ue resultan acreedores los obligacionistas .ue suscriban o ad.uieran
esos ttulos.
La decisin de emitir obligaciones por una sociedad annima corresponde a la
junta general8 seg0n el cual en primera convocatoria )abr&n de concurrir por s
o por representacin accionistas .ue posean8 al menos8 el cincuenta por
ciento del capital suscrito con derec)o a voto8 y en segunda convocatoria8 el
veinticinco por ciento de dic)o capital. En el mismo momento de adopcin del
acuerdo )abr& de constituirse un sindicato de obligacionistas y un comisario
.ue represente a los futuros obligacionistas. Las condiciones de la emisin8
cuando no vengan reguladas por ley8 se someter&n a las cl&usulas estatutarias
y los acuerdos adoptados en la junta general.
-or otra parte8 los lmites en cuanto al importe de la emisin al disponer .ue
>la sociedad podr& emitir series numeradas de obligaciones u otros valores
.ue recono#can o creen deuda8 siempre .ue el importe total de las emisiones
no sea superior al capital social desembolsado8 m&s las reservas .ue figuren
en el 0ltimo balance aprobado y las cuentas de regulari#acin y actuali#acin
de balances8 lo .ue supone en definitiva una salvaguarda de los intereses
tanto de los obligacionistas como de los accionistas. Las posibles garantas de
la emisin son:

a; La )ipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b; La prenda de valores .ue deber&n ser depositados en un @anco oficial o
privado.
c; La prenda sin despla#amiento.
d; La garanta del Estado8 de Comunidad Autnoma8 -rovincia o Municipio.
e; El aval solidario de un @anco oficial o privado o de Caja de A)orros.
f; El aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el
,egistro especial del Ministerio de Economa y 7acienda.
Al acuerdo de la junta le sigue el contrato de emisin8 .ue viene a ser la
ejecucin de dic)o acuerdo de la junta general .ue autori# la emisin. Este
contrato se suscribe por los administradores sociales en nombre de la
sociedad emisora y por el comisario en nombre de los futuros obligacionistas.
En c'!"@'ie c!so; "! e&isi/n -!%A $e const! en escit'! p8%"ic! 4
$e%eA contene !" &enos "os $!tos si:'ientes3
a; El nombre8 capital8 objeto y domicilio de la sociedad emisora.
b; Las condiciones de emisin y la fec)a y pla#o en .ue deba abrirse la
suscripcin.
c; El valor nominal8 intereses8 vencimiento y primas y lotes de las obligaciones8
si los tuviere.
d; El importe total y las series de los valores .ue deban lan#arse al mercado.
e; Las garantas de la emisin.
f; Las reglas fundamentales .ue )ayan de regir las relaciones jurdicas entre la
sociedad y el sindicato y las caractersticas de 1ste.
La escritura de emisin necesariamente )abr& de inscribirse en el ,egistro
Mercantil8 no pudiendo ponerse en circulacin las obligaciones entretanto.

Ana ve# inscrita la escritura de emisin deber& procederse al anuncio de la
emisin en el @oletn Dficial del ,egistro Mercantil8 resultando solidariamente
responsables los administradores sociales frente a los obligacionistas por los
da9os y perjuicios causados por el incumplimiento de esta obligacin.
-osteriormente se proceder& a la suscripcin de las obligaciones por los
obligacionistas8 .ue por ese acto ratificar&n plenamente el contrato de emisin
y .uedar&n ad)eridos al sindicato de obligacionistas.
Di.eenci!s con e" &ec!$o sec'n$!io
El mercado primario es a.uel segmento del mercado de capitales donde se
reali#an las primeras emisiones de valores8 en tanto .ue el mercado
secundario es a.u1l en el cual se negocia8 una y otra ve#8 valores .ue ya
pasaron anteriormente por el mercado primario.
La bolsa de valores es el m&s claro ejemplo de mercado secundario8 pues8 si
bien en ella tambi1n se efect0a primeras emisiones de valores8 el grueso de
sus negociaciones corresponde a valores previamente emitidos8 .ue all se
vuelven a negociar.
As como el mercado primario es fundamental8 por ser la fuente de las nuevas
emisiones8 el secundario lo es por.ue permite darles li.uide# a 1stas. /i no
e*istiera un mercado secundario8 en el .ue se pudiera revender los ttulos
ad.uiridos en el primario8 muy pocos inversionistas se animaran a ad.uirir
primeras emisiones8 y el mercado de capitales virtualmente desaparecera.
La puesta de acciones en el mercado primario supone siempre una ampliacin
del capital social de una empresa. -or el contrario8 las acciones del mercado
secundario son ttulos valores ya e*istentes en la sociedad .ue no suponen un
aumento del capital social.
+ambi1n los mercados primarios se asocian con a.uellos en lo .ue el emisor
coloca sus emisiones de ttulos8 tanto de acciones como de cual.uier otro tipo
y por primera ve#8 d&ndose la circunstancia de .ue una ve# producida la

emisin solamente se negocia una ve# desapareciendo posteriormente el
mercado8 mientras .ue los denominados como /ecundarios son a.uellos
donde se efectuaran las restantes transacciones8 es decir se producen compra
B venta de activos8 cambiando la titularidad jurdica de los ttulos.
-ero la principal diferencia entre el mercado primario y el secundario8 es .ue
en el primero la transaccin se reali#a entre el acreedor y el deudorE mientras
.ue en el secundario la transaccin puede reali#arse entre dos acreedores o
tambi1n entre acreedor y deudor. Era esta 0ltima alternativa la .ue se
eliminaba con la cl&usula del pari passu8 .ue en definitiva pro)iba a los
deudores intervenir en el mercado secundario.
B) Mec!$o sec'n$!io3
Es donde se )ace realidad la idea de la negociabilidad8 ya .ue es el mercado
donde se negocian y transmiten activos financieros previamente emitidos.
Los mercados primarios aportan financiacin a una entidad demandante de
fondos. Los mercados secundarios no ofrecen directamente financiacin sino
.ue ofrecen li.uide# :representa la cualidad de los activos para ser
convertidos en dinero efectivo de forma inmediata sin p1rdida significativa de
su valor8 de tal manera .ue cuanto m&s f&cil es convertir un activo en dinero
se dice .ue es m&s l.uido;8 permiten )acer li.uidas inversiones financieras y
constituyen un complemento para la e*istencia y desarrollo del mercado
primario. El mercado secundario de valores desempe9a un importante papel
en la financiacin de los agentes econmicos.
En consecuencia diramos .ue los ttulos valores8 tanto de renta fija o variable
:acciones8 obligaciones8 etc.; son emitidos por las empresas en el mercado
primario8 a trav1s de diferentes vas. El mercado secundario comien#a su
funcin a partir de ese momento8 encarg&ndose de las compraventas
posteriores de esos ttulos entre los inversores8 se comporta como mercado de

reventa8 encarg&ndose de proporcionar li.uide# a los ttulos. En el mercado
secundario8 los ttulos de valores se compran y se venden entre los distintos
inversores. -or lo tanto8 es una caracterstica importante .ue el mercado
secundario tenga una li.uide# muy alta. En su origen8 la 0nica manera de
conseguir esta li.uide# era .ue los posibles compradores y vendedores se
reunieran en un lugar fijo con regularidad. As es como se originaron las bolsas
de valores.
(el buen funcionamiento de los mercados secundarios depende en gran
medida la eficacia del mercado de capitales8 en general8 y del mercado
primario de valores o de emisin8 en particular. /i el mercado secundario no
e*istiera8 los inversores se resistiran a comprar valores mobiliarios en el
mercado de emisin por.ue luego no podran des)acerse de ellos cuando
necesitaran dinero o li.uide#.
(e no e*istir unos mercados secundarios de valores bien organi#ados8 el
mercado primario slo podra funcionar de forma precaria y las empresas no
podran obtener del mercado financiero los capitales necesarios para la
financiacin de sus inversiones a largo pla#o8 lo .ue redundara sin remedio
en un estrangulamiento de la actividad econmica general.
E6e&p"os $e &ec!$o sec'n$!io3
. Es cuando t0 compras un bono a FC a9os8 no tienes .ue esperarte todo este
tiempo en caso de .ue necesites tu dinero B puedes venderlo a otro
inversionista
. Go compro cetes a 3H das :mercado primario;8 los compro al banco emisor I
pero resulta .ue en un periodo de <C das me surge un problema y re.uiero
li.uide#8 por lo cual no puedo esperarme )asta los 3H das para obtener un
rendimiento as .ue vendo mis cetes a una segunda persona .ue tendr& su
dinero invertido por los <H das restantes :mercado secundario; yo obtengo el
rendimiento proporcional a los <C das .ue tuve el dinero invertido8 y la otra
persona obtiene rendimiento por <H das.

Los $i.eentes tipos $e &ec!$os sec'n$!ios
7) L! %o"s! $e #!"oes
Las bolsas de valores es la parte m&s importante y mejor organi#ada de los
mercados secundarios.
La @olsa de alores es una organi#acin privada .ue brinda las facilidades
necesarias para .ue sus miembros8 atendiendo los mandatos de sus clientes8
introdu#can rdenes y realicen negociaciones de compra y venta de valores8
tales como acciones de sociedades o compa9as annimas8 bonos p0blicos y
privados8 certificados8 ttulos de participacin y una amplia variedad de
instrumentos de inversin. Las bolsas de valores fortalecen al mercado de
capitales e impulsan el desarrollo econmico y financiero en la mayora de los
pases del mundo.
La institucin @olsa de alores8 de manera complementaria en la economa de
los pases8 intenta satisfacer tres grandes intereses:
El de la empresa8 por.ue al colocar sus acciones en el mercado y ser
ad.uiridas por el p0blico8 obtiene de 1sta el financiamiento necesario para
cumplir sus fines y generar ri.ue#a.
El de los a)orristas8 por.ue se convierten en inversionistas y en la
medida de su participacin pueden obtener beneficios por la va de los
dividendos .ue le reportan sus acciones.
El del Estado por.ue8 tambi1n en la @olsa8 dispone de un medio para
financiarse y )acer frente al gasto p0blico8 as como adelantar nuevas obras y
programas de alcance social.
S' .'nci/n es3
Las principales funciones de las @olsas de alores comprenden el
proporcionar a los participantes informacin vera#8 objetiva8 completa y
permanente de los valores y las empresas inscritas en la @olsa8 sus emisiones
y las operaciones .ue en ella se realicen8 as como supervisar todas sus
actividades8 en cuanto al estricto apego a las regulaciones vigentes.

La bolsa de valores es importante por.ue nos brinda:
B/eguridad: Es un mercado organi#ado con arreglo a la Ley del Mercado de
alores8 la cual regula8 entre otros temas8 la proteccin al inversionista y la
transparencia del mercado.
B+ransparencia: -ermite a los inversionistas contar en forma oportuna y vera#
con informacin referente a los valores coti#ados y transados en ella8 y de las
empresas emisoras a trav1s de las diversas publicaciones y sistemas
electrnicos de informacin .ue brinda de esta manera8 los inversionistas
pueden contar con los elementos necesarios para tomar adecuadamente sus
decisiones de inversin.
BLi.uide#: -ermite el f&cil acceso al mercado en donde el inversionista puede
comprar y vender valores en forma r&pida y a precios determinados de
acuerdo a la oferta y demanda.
Los p!ticip!ntes en "! %o"s! $e #!"oes son "os3
5Inte&e$i!ios3 Casas de bolsa8 sociedades de corretaje y bolsa8 sociedades
de valores y agencias de valores y bolsa.
5In#esionist!s3
!) A coto p"!<o3 Arriesgan muc)o buscando altas rentabilidades.
%) A "!:o p"!<o3 @uscan rentabilidad a trav1s de dividendos8 ampliaciones de
capital y otras estrategias.
c) A$#esos !" ies:o3 !nvierten preferiblemente en valores de renta fija.
Los o%6eti#os $e "! %o"s! son3
B Facilitar el intercambio de fondos entre las entidades .ue precisan
financiacin y los inversores.
B -roporcionar li.uide# a los inversores en @olsa.
B Fijacin de precios de los ttulos a trav1s de la ley de la oferta y la demanda.

B (ar informacin a los inversionistas sobre las empresas .ue coti#an en
@olsa.
B -ublicar los precios y cantidades negociables para informar a los inversores
y entidades interesados.
@ueno desde este punto de viste entonces8 se puede decir .ue las bolsas de
valores son instituciones .ue mediante las regulaciones legales de .ue son
objeto8 constituyen b&sicamente mercados secundarios eficaces8 seguros y
organi#ados. A este nivel secundario se efect0an los actos jurdicos
posteriores a la colocacin del ttulo8 las transferencias .ue se ejecutan en el8
se llevan a cabo sin la intervencin del emisor .uien es ajeno a la operacin y
se limita8 en su caso a registrar al nuevo titular del papel negociado.
9) Mec!$o e=t!%'sAti"
/i bien es cierto .ue la bolsa de valores es la parte m&s importante de los
mercados secundarios no son las 0nicas8 tambi1n e*iste el mercado
e*traburs&til.
Los denominados mercados over t)e counter son mercados e*traburs&tiles
.ue se caracteri#an por una fuerte presencia de las instituciones financieras8
las cuales unas veces act0an como emisoras de opciones mientras .ue en
otras act0an como compradoras. En general8 los bancos son los .ue emiten
las opciones y las empresas las .ue las ad.uieren.
La ventaja b&sica .ue ofrecen las operaciones reali#adas en estos mercados
es .ue ofrecen una cobertura total al tratarse de operaciones a medida8 es
decir8 operaciones .ue se montan a partir del mutuo acuerdo de las partes y8
por tanto8 a las vista de sus necesidades8 mientras .ue las operaciones
organi#adas en mercados organi#ados solo ofrecen coberturas imperfectas8 al
estar normali#adas una serie de caractersticas de los contratos8 tales como su
importe8 su fec)a de e*piracin y su precio de ejercicio.

Adem&s8 en el caso de opciones sobre divisas negociadas en mercados no
organi#ados ofrecen una mayor gama de monedas y vencimientos. En
cambio8 los mercados organi#ados presentan como principal atractivo la
posibilidad de cerrar8 a trav1s de la reali#acin de la operacin contraria8 la
posicin tomada en una opcin antes de .ue llegue la fec)a de su e*piracin8
tanto para el emisor de la opcin como para el comprador8 posibilidad .ue se
utili#ara para conseguir ganancias o reducir perdidas.
Dtra ventaja .ue brindan las operaciones con opciones reali#adas en
mercados burs&tiles organi#ados es la eliminacin total o parcial del riesgo de
contrapartida8 mientras .ue las .ue se llevan a cabo fuera de un mercado
burs&til tienen un riesgo de contrapartida8 es decir8 de no poder encontrar
comprador cuando se desea comprar.
An aspecto positivo m&s .ue ofrecen las opciones negociadas en mercados
organi#ados es la transparencia en la determinacin en la determinacin de
las primas. /in embargo8 el principal inconveniente .ue presentan las
opciones coti#adas es su rigide#8 la cual contrasta en la gran fle*ibilidad de las
opciones negociadas en los mercados over t)e counter.
+RINCI+IOS
Los principios .ue la Drgani#acin !nternacional de Comisiones de alores
establece respecto de los principios relativos a los mercados secundarios
deben ser alcan#ados por cado pas miembro y estos son los siguientes:
BEl establecimiento de sistemas de negociacin8 incluyendo las bolsas de
valores8 estar& sujeta a autori#acin y supervisin reguladora.
BE*istir& una supervisin reguladora constante de las bolsas y los sistemas de
negociacin con objeto de asegurar .ue se mantiene la integridad de la
negociacin mediante normas justas y e.uitativas .ue logren un e.uilibrio
adecuado entre las demandas de los distintos participes del mercado.
BLa regulacin promover& la transparencia en la negociacin.
BLa regulacin estar& dise9ada para detectar e impedir la manipulacin y otras
pr&cticas desleales en la negociacin.

BLa regulacin tendr& por objeto asegurar la debida gestin de las grandes
e*posiciones8 el riesgo de incumplimiento y la distorsin del mercado.
BLos sistemas para una compensacin y la li.uidacin de las operaciones de
valores estar&n sujetos a la supervisin reguladora y dise9ada para asegurar
.ue son justos8 efectivos y eficientes y .ue reducen el riesgo en el sistema.
Le:is"!ci/n esp!Bo"!
/eg0n la legislacin espa9ola se consideran operaciones de un mercado
secundario oficial las transmisiones por titulo de compraventa reali#adas en
los t1rminos previstos en esta ley8 determin&ndolas de esta manera:
a; Entre .uienes sean miembros del correspondiente mercado.
b; Entre .uienes sean miembros del correspondiente mercado8 actuando por
cuenta propia8 y .uienes no tengan esa condicin.
c; Entre .uienes no tengan la condicin de miembros del correspondiente
mercado8 con la mediacin8 actuando por cuenta ajena8 de un miembro del
mismo.
d; Entre .uienes no tengan la condicin de miembros del correspondiente
mercado y )ayan convenido entre s8 con toma de ra#n por parte de un
miembro de a.uel8 los t1rminos de la operacin.
I&pot!nci!
La importancia del mercado secundario no debe en ning0n caso minimi#arse8
no solo por las consideraciones ya e*puestas8 sino adem&s por.ue el
desempe9o de los ttulos de una determinada empresa en este nivel del
mercado tiene repercusiones decisivas en las futuras emisiones .ue realice
dic)a empresa8 puesto .ue de )ec)o influye positiva o negativamente en la
colocacin de las nuevas emisiones.
CONCLUSION
Entonces de lo e*puesto se puede concluir .ue los mercados primarios y
secundarios son recprocamente complementarios y deben coe*istir. En

efecto8 resulta obvio .ue sin el nivel primario no )abra un mercado
secundario8 de igual modo8 sin este 0ltimo8 es decir sin la posibilidad de poder
transferir el valor ad.uirido en primera colocacin y sin .ue consecuentemente
se factible la li.uide# .ue pudiera re.uerirse en un momento dado8 contando
solo con la alternativa de disfrutar de una renta o esperar el vencimiento del
papel8 el atractivo de ad.uirir valores mobiliarios en primera colocacin
disminuira notoriamente.
BOLSA DE VALORES
Por: MACAZANA ANDRADE
KETTY YASMIN
LA BOLSA
/i los mercados tradicionales de anta9o )an perdido su relevancia8 )an
surgido en tiempos recientes nuevos mercados de considerable importancia
en nuestra economa8 es decir8 los mercados de bienes valores8 organi#ados
por un grupo de comerciantes .ue poseen o al.uilan las instalaciones fsicas
en las .ue tienen lugar las transacciones.
La bolsa es un mercado organi#ado de manera muy regular .ue implica la
e*istencia de un local en el .ue compradores y vendedores se re0nen a )oras
fijas8 con la particularidad de .ue las mercancas materia de las transacciones
.ue all se )acen no aparecen m&s .ue en forma de muestra o ttulos
representativos. En la bolsa vendedores y compradores est&n agrupados.
Formulan en vo# alta sus ofertas y demandas y los tipos en .ue se concertan
las transacciones se inscriben en p0blico
<
.
1
DERECH DE !" EM#RE$"% DR" &ERE$" DE 'E$($ $E')"$ RE*')+ #", -./

Los compradores y vendedores est&n presentes8 representados por sus
intermediarios y las mercancas est&n ausentes. (e los .ue se tiene:
<. Jue el mercado de la bolsa puede operarse sobre cantidades ilimitadas8 en lo
.ue se refiere a los objetos.
3. Jue no puede operar si no en artculos de categoras bastante limitadas
En la bolsa se puede negociar con mercancas lejanas o no e*istentes en el
momento en .ue se ajusta el contrato de bolsa8 como productos agrcolas no
cosec)ados. As mismo la molsa constituye un mercado frecuentemente
universal dada la facilidad y la rapide# de las comunicaciones modernas. /olo
puede negociarse mercancas .ue pueden negociarse mercancas .ue
pueden ser clasificadas en tipos de bien definido. Los objetos m&s factibles
son los valores mobiliarios.
La bolsa especial en la .ue se trafican valores mobiliarios se llama
BOLSA DE VALORES reserv&ndose el nombre de bolsa de mercancas para
el rubro de mercancas. Est&n facultadas para registrar y reali#ar
transacciones de valores p0blicos o privados8 ttulos de cr1dito y en general
cual.uier clase de valores burs&tiles cuya compra yKo venta )aya sido
autori#ada por la comisin nacional supervisora de empresas y valores.
En la bolsa se reali#an operaciones al contado o a pla#o. En el
contrato se especifican las condiciones de venta8 como la clase e*acta de la
mercanca8 cantidad precio entrega8 etc. -ueden )acerse operaciones sobre
mercancas o valores .ue no posean8 es decir vender a descubierto.
Las operaciones a t1rmino a fec)a fija y por compensacin. La
modalidad de la li.uidacin tiene una gran importancia en la operacin por
compensacin no se paga o se recibe sino la diferencia8 .ue representa la
ganancia obtenida o la p1rdida sufrida. Los compradores y vendedores .ue
solo buscan un ajuste por diferencia son los especuladores. El comprador .ue
espera un al#a para revender m&s caro es el alcista y el .ue espera un baja
para comprar es un bajista.

EL MERCADO DE VALORES
Actualmente se reconoce como pie#a clave para el futuro desarrollo del pas8
la asignacin
Eficiente de nuestros recursos8 por lo cual se considera estrat1gica la
e*istencia de un mercado de capitales eficiente capa# de cumplir un papel
esencial dentro del proceso a)orroB inversin de la economa. En este
sentido8 la nueva orientacin econmica del gobierno8 as como las
e*pectativas creadas por la reinsercin del pas en el sistema financiero
internacional8 )an contribuido determinantes a fortalecer y a generar un gran
inter1s en el mercado de valores tanto por parte de inversionistas nacionales
como e*tranjeros8 creando de este modo un clima favorable para los pr*imos
a9os.
Este conte*to econmico y poltico positivo se ve refor#ado por la presencia de
un adecuado marco legislativo8 el cual tiene en la ley de mercado de valores8
decreto legislativo L558 su principal pilar. Esta norma introdujo una serie de
modificaciones e innovaciones normadas a procurar un mayor dinamismo y
eficiencia del mercado. As mismo )an contribuido a crear un clima favorable
para un mayor desarrollo de mercado de capitales:
El mercado de valores en el -er0 presenta importantes perspectivas de
desarrollo y cuenta actuante con los mecanismos e instrumentos .ue le
permitir&n constituirse en un eficiente instrumento de canali#acin de recursos.
Este mercado se compone de mercado primario:o de primeras emisiones; y el
mercado de secundario :o de ttulos previamente colocados;
MERCADO +RIMARIO: se transan ttulos valores de primera emisin .ue
son ofertados por las empresas privadas y p0blicas con la finalidad de
obtener recursos8 ya sea por la constitucin o incremento del capital de las
sociedades8 como para la reali#acin de nuevas inversiones.
+ambi1n se le conoce como mercado primario de valores a.uel donde se
tratan por primera ve# los valores. A.u una persona natural o jurdica emite

ttulos con la intencin de captar recursos para financiar sus actividades8 por
ello es llamado mercado de financiamiento. Los calores emitidos en este
mercado son la acciones8 certificados de participacin instrumentos de corto
pla#o :c)e.ues8 letras8 pagares8 etc.;8 obligaciones :bonos;.
En el caso de ttulos como las acciones8 las operaciones de mercado primario
se dan en el momento de constitucin de la empresa8 donde los socios la
suscriben. As mismo son parte de este mercado8 las emisiones de acciones
por incrementos de capital reali#ados por las empresas igualmente sucede en
la capitali#acin de utilidades y reservas. En todos estos casos la empresa
emite nuevas acciones a favor de .uienes las suscriban o tienen derec)o a
recibirlas
La e*istencia de un mercado primario de valores )ace posible la e*istencia de
un mercado secundario donde se negocian valores ad.uiridos suscritos o
aceptados previamente en el mercado primario. Este es un mercado de
reventa. El cual permite nuevamente tener li.uide a los tenedores de valores
3
E" MERCADO SECUNDARIO3 se constituye como el mercado donde se
reali#an las transferencias de ttulos y valores .ue )an sido .ue )an sido
previamente colocados en el ME,CA(D -,!MA,!D8 este segmento se
encuentra computado por los Mecanismos Centrali#ados de "egociacin:
,ueda de @olsa 8 Mesa de "egociacin8 mesa de productos y otros
mecanismos centrali#ados8 y el resto del Mercado E*traburs&til donde se
efect0a las operaciones de compra y venta de valores fuera de los &mbitos
regidos por los mecanismos centrali#ados.
F

LE1 DE MERCADO DE VALORES (D.LEG CDD)
Entre sus principales disposiciones tenemos la referida a lo siguiente:
.
!" B!$" DE 0"!RE$ 1 +ER*"*D *R)E," *")R* #", //
/
DERECH DE !" EM#RE$"% DR" &ERE$" DE 'E$($ $E')"$ RE*')+ #", -.-

-rivati#acin de la bolsa :no dependencia estatal; conducida por miembros
asociados8 .uienes determinaran las normas y su nuevo directorio8 seg0n lo
se9ala esta ley.
LA CONASEV (COMISION NACIONAL DE EM+RESAS 1
VALORES)
La Comisin "acional /upervisora de Empresas y alores del -er0 M
CD"A/E M en su definicin m&s sencilla se lo puede definir como un
organismo p0blico y descentrali#ado y .ue a su ve# est& adscrito al Ministerio
de Economa y Finan#as :MEF;. /u principal finalidad es la de impulsar el
mercado de valores8 adem&s de velar por .ue se d1 un adecuado manejo de
las empresas .ue forman parte del sistema de y siempre normar la
contabilidad de las mismas. Adem&s de e*istir como otra de las finalidades el
velar por el cumplimiento de la Ley del Mercado de alores.
La CD"A/E fija su sede la ciudad de Lima. La )istoria de CD"A/E parte
de cuando fue creada el 3H de Mayo de <46H8 durante el primer gobierno del
presidente Fernando @ela0nde +erry8 )abiendo iniciado sus funciones el 3 de
$unio de <4LC.
(urante el golpe de estado del Neneral $uan elasco Alvarado se vio
interrumpida su )asta esa fec)a vigente implementacin8 luego la misma
prosigui con la promulgacin del (ecreto Ley "2 <HFC3.
Ana fec)a )istrica es la del FC de diciembre de <4438 cuando era el gobierno
de Alberto Fujimori8 en ese entonces se e*pidi el (ecreto Ley "2 36<36 la
.ue es la norma .ue se encarga de regular a dic)a entidad actualmente y
establece como institucin p0blica del /ector Economa y Finan#as.
=
La CD"A/E difunde y promueve el mercado de valores8 como fuente de
financiamiento y alternativa de inversin. /u objetivo es propiciar el
crecimiento y desarrollo de este mercado a trav1s de la participacin de m&s
empresas e inversionistas.
2
http3445olsadelima.pe4conasev.html

-ara impulsar y proteger el libre mercado8 la ley encarga a la conasev velar
por el cumplimiento de un conjunto de artculos orientados en este sentido.
-ropugna la transparencia en las operaciones para )acer m&s competitivo el
mercado y darle m&s confian#a a los inversionistas. Dbliga a las empresas a
prestar m&s informacin referida a sus estados financieros o a la distribucin
de dividendos y todo a.uello .ue influya a las decisiones de los inversionistas.
La condicin de asociados de una bolsa solo corresponder& a las sociedades
agentes.
Los agentes de intermediacin: se organi#aran como sociedades agentes o
sociedades intermediarias8 as desaparece la figura de agente de bolsa como
persona natural.
Las sociedades podr&n negociar tanto valores burs&tiles como e*traburs&tiles.
/e crean los valores representados en anotaciones en cuenta8 los cuales
agili#aran las negociaciones burs&tiles8 al no ser necesario tener los ttulos o
certificados de las empresas inscritas en la bolsa para las transacciones.
SU+ERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES (SMV)
La /uperintendencia del Mercado de alores :/M; fue creada formalmente
mediante la Ley "2 <LC3C publicada el 3H de mayo de <46H8 bajo la
denominacin de Comisin "acional de alores8 )abiendo iniciado sus
funciones el C3 de junio de <4LC8 a partir de la promulgacin del (ecreto Ley
"O <HFC3. (ic)a norma dispuso .ue la Comisin "acional de alores sera un
organismo p0blico desconcentrado del sector economa y finan#as8
responsable del estudio8 reglamentacin y supervisin del mercado de valores8
de las bolsas de valores8 de los agentes de bolsa y dem&s partcipes de dic)o
mercado.
Las competencias originales de la Comisin "acional de alores fueron
ampliadas posteriormente8 destacando entre estas las siguientes:
i. El (ecreto Ley "2 <46=H8 publicado el CL de diciembre de <4L38 .ue otorg a
la Comisin la supervisin de las personas jurdicas organi#adas de acuerdo a
la entonces Ley de /ociedades Mercantiles y sustituyendo la denominacin de
Comisin "acional de alores por la de Comisin "acional /upervisora de

Empresas y alores :CD"A/E;. -osteriormente8 mediante Ley "O 3LF3F
publicada el 3F de julio de 3CCC8 dic)a funcin fue trasladada al !nstituto
"acional de Estadstica e !nform&tica :!"E!;E
ii. El (ecreto Ley "O 3<4CL8 publicado el C< de septiembre de <4LL8 .ue encarg
a la CD"A/E la supervisin de las Empresas Administradoras de Fondos
ColectivosE y8
iii. La Ley "2 36F6<8 publicada el FC de septiembre de <44=8 .ue otorg a la
CD"A/E la facultad de supervisar el mercado de productos y a los agentes
.ue participan en dic)o mercado.
Mediante la Ley de Fortalecimiento de la /upervisin del Mercado de alores8
aprobada por Ley "O 34LH38 .ue entr en vigencia el 3H de julio de 3C<<8 se
sustituy la denominacin de Comisin "acional /upervisora de Empresas y
alores por la de /uperintendencia del Mercado de alores8 otorg&ndole a su
ve# mayores facultades para el cumplimiento de sus funciones.
La /M es un organismo t1cnico especiali#ado adscrito al Ministerio de
Economa y Finan#as .ue tiene por finalidad velar por la proteccin de los
inversionistas8 la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su
supervisin8 la correcta formacin de precios y la difusin de toda la
informacin necesaria para tales propsitos8 a trav1s de la regulacin8
supervisin y promocin. +iene personera jurdica de derec)o p0blico interno
y go#a de autonoma funcional8 administrativa8 econmica8 t1cnica y
presupuestal.
La /uperintendencia del Mercado de alores :/M; es un organismo t1cnico
especiali#ado adscrito al Ministerio de Economa y Finan#as .ue tiene por
finalidad velar por la proteccin de los inversionistas8 la eficiencia y
transparencia de los mercados bajo su supervisin8 la correcta formacin de
precios y la difusin de toda la informacin necesaria para tales propsitos.
+iene personera jurdica de derec)o p0blico interno y go#a de autonoma
funcional8 administrativa8 econmica8 t1cnica y presupuestal.
/on funciones de la /M las siguientes:

a.

(ictar las normas legales .ue regulen materias del mercado de valores8
mercado de productos y sistema de fondos colectivos.
b.




/upervisar el cumplimiento de la legislacin del mercado de valores8 mercado
de productos y sistemas de fondos colectivos por parte de las personas
naturales y jurdicas .ue participan en dic)os mercados.
Las personas naturales o jurdicas sujetas a la supervisin de la
/uperintendencia de @anca8 /eguros y Administradoras -rivadas de Fondos de
-ensiones :/@/; lo est&n tambi1n a la /M en los aspectos .ue signifi.uen una
participacin en el mercado de valores bajo la supervisin de esta 0ltima.
c.
-romover y estudiar el mercado de valores8 el mercado de productos y el
sistema de fondos colectivos.
Asimismo8 corresponde a la /M supervisar el cumplimiento de las normas
internacionales de auditora por parte de las sociedades auditoras )abilitadas
por un colegio de contadores p0blicos del -er0 y contratadas por las personas
naturales o jurdicas sometidas a la supervisin de la /M en cumplimiento de
las normas bajo su competencia8 para lo cual puede impartir disposiciones de
car&cter general concordantes con las referidas normas internacionales de
auditora y re.uerirles cual.uier informacin o documentacin para verificar tal
cumplimiento.
5

BOLSA DE VALORES
A. Antece$entes
El origen )istrico es se9alado por algunos8 en las 1pocas m&s remotas8
cuando se produca el comien#o de una actividad mercantil8 separ&ndose del
derec)o com0n. -recisamente cuando el )ombre siente la necesidad de
comerciar8 empie#a a ad.uirir la costumbre de utili#ar lugares y das
determinados para practicar8 con resultados beneficiosos8 el cambio de bienes8
dinero cr1dito y riesgos. Es esa costumbre la .ue da nacimiento a las bolsas
-
http344666.smv.7o5.pe

concebidas como lugares de reunin de los comerciantes para traficar con sus
mercancas.
B. Concepto 4 $e.inici/n
La @olsa de alores es una organi#acin privada .ue brinda las facilidades
necesarias para .ue sus miembros8 atendiendo los mandatos de sus clientes8
introdu#can rdenes y realicen negociaciones de compra y venta de valores8
tales como acciones de sociedades o compa9as annimas8 bonos p0blicos y
privados8 certificados8 ttulos de participacin y una amplia variedad de
instrumentos de inversin.
La negociacin de los valores en los mercados burs&tiles se )ace tomando
como base unos precios conocidos y fijados en tiempo real8 en un entorno
seguro para la actividad de los inversionistas8 donde el mecanismo de las
transacciones est& totalmente regulado8 lo .ue garanti#a la legalidad8 la
seguridad y la transparencia.
Las bolsas de valores fortalecen al mercado de capitales e impulsan el
desarrollo econmico y financiero en la mayora de los pases del mundo8
donde e*isten en algunos casos desde )ace siglos8 a partir de la creacin de
las primeras entidades de este tipo creadas en los primeros a9os del siglo
I!!.
La institucin @olsa de alores8 de manera complementaria en la economa de
los pases8 intenta satisfacer tres grandes intereses:
El de la empresa8 por.ue al colocar sus acciones en el mercado y ser
ad.uiridas por el p0blico8 obtiene de 1sta el financiamiento necesario para
cumplir sus fines y generar ri.ue#a.
El de los a)orristas8 por.ue se convierten en inversionistas y en la medida de
su participacin pueden obtener beneficios por la va de los dividendos .ue le
reportan sus acciones.
El del Estado por.ue8 tambi1n en la @olsa8 dispone de un medio para
financiarse y )acer frente al gasto p0blico8 as como adelantar nuevas obras y
programas de alcance social.

Los participantes en la operacin de las bolsas son b&sicamente los
demandantes de capital :empresas8 organismos p0blicos o privados y otras
entidades;8 los oferentes de capital :a)orradores8 inversionistas; y los
intermediarios.
La negociacin de valores en las bolsas se efect0a a trav1s de los miembros
de la @olsa8 conocidos usualmente con el nombre de corredores8 sociedades
de corretaje de valores8 casas de bolsa8 agentes o comisionistas8 de acuerdo a
la denominacin .ue reciben en las leyes de cada pas8 .uienes )acen su
labor a cambio de una comisin. En numerosos mercados8 otros entes y
personas tambi1n tienen acceso parcial al mercado burs&til8 como se llama al
conjunto de actividades de mercado primario y secundario de transaccin y
colocacin de emisiones de valores de renta variable y renta fija.
Los sistemas de bolsas de valores8 al da de )oy8 funcionan mediante m1todos
de pronstico los cuales permiten a las corporaciones o a los inversionistas
tener un marco de cmo se comportar& el mercado en el futuro y por ende
tomar buenas decisiones de cartera. Estos sistemas funcionan a base de
datos )istricos y matem&ticos.
-ara coti#ar sus valores en la @olsa8 las empresas primero deben )acer
p0blicos sus estados financieros8 puesto .ue a trav1s de ellos se pueden
determinar los indicadores .ue permiten saber la situacin financiera de las
compa9as. Las bolsas de valores son reguladas8 supervisadas y controladas
por los Estados nacionales8 aun.ue la gran mayora de ellas fueron fundadas
en fec)as anteriores a la creacin de los organismos supervisores oficiales.
E*isten varios tipos de mercados: el mercado de dinero o mercado monetario8
el mercado de valores8 el mercado de opciones8 futuros y derivados8 y los
mercados de productos. Asimismo8 pueden clasificarse en mercados
organi#ados y mercados de mostrador.
(esde un punto de vista consuetudinario encontramos 3 elementos .ue
distinguen a las >bolsas?:
La reunin de comerciantes

El lugar donde se reali#a esa reunin.
+al modo de conceptuar a la bolsa es insuficiente para tener concepto jurdico
de las mismas.
Las bolsas de valores son asociaciones civiles o sociedades annimas de
especiales caractersticas. /e crean para servir a un p0blico determinado y
tienen por finalidad facilitar la negociacin de valores u otros instrumentos
listados para lo .ue proveen servicios8 sistemas o mecanismos adecuados
para la intermediacin de valores y de oferta p0blica8 instrumentos derivados e
instrumentos .ue no sean objeto de emisin masiva .ue se negocien en
mecanismos centrali#ados de negociacin distintos de la rueda de bolsa .ue
operen bajo la conduccin de la respectiva bolsa en forma continua y
transparente
6
-or otro lado las bolsas est&n obligadas a constituirse con un patrimonio
mnimo de /K=CCCCCC8 .ue debe ser ntegramente aportado y pagado en
efectivo desde el inicio de sus operaciones
En caso de .ue la bolsa se )aya organi#ado como una asociacin civil8 su
patrimonio deber& ser aportado por sus asociados8 .uienes solo podr&n ser
sociedades agentes de bolsa y representados en certificado de participacin.
-or su parte en caso de .ue la bolsa tenga la condicin de sociedad annima:
i. esta podr& omitir una o m&s clases de acciones8 con o sin derec)o a voto8
ii. las acciones podr&n inscribirse para su negociacin en bolsa8
iii. ninguna persona por si misma o con sus vinculados8 podr& ser propietaria
directa o indirectamente de acciones emitidas por la bolsa .ue representen
m&s del 5P del capital con derec)o a voto8 y en ning0n caso podr&n ejercer
derec)os de voto por m&s de 5P respecto de dic)o capital social.
Adicionalmente a las disposiciones l1gales .ue regulan la creacin y el
funcionamiento de la bolsa8 estas est&n obligadas a reglamentar su actividad y
la de sus asociados y a vigilar el estricto cumplimiento de lo .ue de esta
forma se disponga.
8
Bolsa de valores de lima% )$"BE! ,(&)ERRE9 M!)*" 1 $ER,) B"RB9"
BER*"(* #", -8

Las bolsas son instituciones organi#adas con el fin con el fin de reali#ar
acciones mercantiles indirectas8 dentro de un marco de seguridad8 certe#a y
legalidad8 cumplidas por intermediarios mediante determinados mecanismos
jurdicos .ue obedecen a determinadas normas t1cnicas8 con vencimientos
uniformes y protegidas por un medio de ejecucin for#adas.
Las bolsas son entonces un mercado de alta concentracin en el tiempo y el
espacio8 por.ue reali#an las negociaciones en forma indirecta8 atreves de
intermediarios. La falta de presencia de los objetos caracteri#a a la bolsa y sus
operaciones8 solo )ay ttulos valores
,odrgue# /astre: se9ala .ue la bolsa es una clase de mercado .ue tiene una
organi#acin corporativa .ue se caracteri#a por no encontrarse presente los
objetos sobre los cuales se contrata8 la tipicidad de l sus negocios y la
formacin objetiva de los precios. Las califica como instituciones de cr1dito
.ue tienen por finalidad crear los medios necesarios para la celebracin de
contratos sobre ttulos valores y metales preciosos. Este concepto esta dado
partiendo de las modalidades particulares en el derec)o me*icano por lo cual
no se puede generali#ar pero se puede tener nociones del concepto .ue tiene
la bolsa en el mundo.
ME//!"ED considera a las bolsas como grandes mercados p0blicos donde
concurren los .ue ejercen un determinado comercio y donde el p0blico sabe
.ue puede negociar con las mercaderas .ue constituyen el objeto de ese
comercio.
C. C!!cte>stic!s
La negociacin indirecta constituye el primer car&cter atribuible a una bolsa
.uienes participan en la celebracin de una operacin de bolsa son personas
intermediadoras entre los comerciantes interesados8 y estos no se conocen ni
tienen contacto personal en ning0n momento.
L
:
DERECH DE !" EM#RE$"% DR" &ERE$" DE 'E$($ $E')"$ RE*')+ #", -.:

La contratacin en masa constituye otro car&cter definido de las bolsas8
por.ue se trata de un mercado de alta concentracin en el tiempo y en el
espacio. En el menor tiempo y en el espacio se cumplen gran cantidad de
operaciones con gran volumen de objetos representados por ttulos.
Esa concentracin se da por .ue las cosas8 objeto de a.uella contratacin
masiva8 no tiene .ue encontrarse en el acto de celebracin.
La negociacin indirecta es lo .ue )ace el elemento subjetivo de las
operaciones8 como la contratacin en masa.
O+ERATIVIDAD EN LA BOLSA DE VALORES
RUEDA DE BOLSA
En nuestro pas la negociacin diaria de valores previamente inscritos
en los registros de la bolsa de valores8 es denominada rueda de bolsa. Los
valores negociables en el mercado burs&til est&n conformados8 sobre todo por
acciones comunes y acciones de trabajo. As mismo se transan certificados
de suscripcin preferente y algunos bonos y obligaciones.
Acciones co&'nes3 son parte alcuota del capital social de una sociedad
annima .ue incorporada a in titulo representativo otorga a su propietario la
calidad de socio asumiendo derec)os y obligaciones.
Acciones $e t!%!6o3 son valores mobiliarios emitidos por empresas
industriales8 mineras u pes.ueras8 .ue confieren a sus titulares el derec)o a
participar en los dividendos a distribuir8 de acuerdo a su valor nominal.
Constituyen la Cuenta -articipacin -atrimonial del +rabajo.
MESA DE NEGOCIACION
SE estableci a fin de contribuir a la centrali#acin y ordenamiento de las
transacciones de valores .ue se negocian fuera del mercado burs&til8
facilitando las transacciones de valores no escritos en ,ueda de @olsa. La
Mesa de "egociaciones brinda a las personas naturales y jurdicas la

posibilidad de colocar sus a)orros o e*cedentes de corto pla#o8 en valores .ue
redit0en beneficios superiores al mercado tradicional8 constituy1ndose a su
ve# en mecanismos complementarios de financiamiento donde la empresa
pueden negociar sus valores en tiempos relativamente cortos8 sobre todo en
momento de escasa li.uide#
/obresalen en este mercado los valores de corto pla#o emitidos o girados por
empresas e instituciones financieras :pagares8 letras de cambio y pagares
bancarios;. A estos 0ltimos se suman los valores aceptados o valores por
empresas con valores inscritos en bolsa8 la negociacin de instrumentos
emitidos por el estado8 acciones de trabajo en tr&mite de suscripcin en bolsa8
valores autori#ados por tratarse de oferta p0blica :bonos de tesorera8 bonos
de arrendamiento financiero; y acciones de propiedad del estado8 .ue son
ofertadas en subasta burs&til8 dentro del proceso de privati#acin.
Mes! $e +o$'ctos
Es el mecanismo de negociacin implementado por la @olsa de alores8
con el objetivo de permitir a los agentes de bolsa y sociedades corredoras de
valores8 la negociacin con ttulos de valores representativos de los derec)os
sobre productos .ue se comercian en el pas tales como caf18 a#0car8 plata8
oro8 etc. La transferencia se reali#a con certificados representativos de la
propiedad de un producto .ue se encuentra almacenado8 denominados
certificados de depsito.
Asimismo se )an dictado las normas .ue autori#an la emisin de ttulos
valores representativos de productos agropecuarios.
L! Bo"s! $e V!"oes $e Li&!
H
+iene antecedentes en el +ribunal del Consulado .ue fue en el siglo I!I el
m&s alto tribunal de comercio y tuvo un papel decisivo en el nacimiento de la
@olsa de Comercio de la Capital.
;
http344666.5vl.com.pe4acerca<resenahistorica.html

En <H5L luego de las medidas liberales impulsadas por el -residente del -er0
Mariscal (on ,amn Castilla se plasmaron tres decretos leyes en los a9os
<H=C8 <H=6 y <H5L .ue )icieron posible el nacimiento de la @olsa de Comercio
de Lima el F< de diciembre de <H6C8 la cual inici sus actividades el L de
enero de <H6< en un local de la calle Melc)ormalo "2 65.
En Lima8 la multiplicacin de las transacciones y la estrec)a relacin con
importantes pla#as europeas )icieron necesario encontrar un punto fijo8 a una
)ora precisa8 para la reali#acin de las operaciones.
(esde sus orgenes la @olsa tuvo como uno de sus principales gestores al
Estado -eruano8 al lado de los comerciantes m&s representativos de la 1poca.
/i bien en las tres d1cadas iniciales la @olsa no lleg a negociar acciones de
ning0n tipo8 a trav1s de la Comisin de Coti#acin logr registrar las
coti#aciones nominales de las principales pla#as comerciales. (urante estos
primeros tiempos la crisis inflacionaria8 .ue el -er0 soport entre los a9os
<HL3 y<HHC8 contribuy al opacamiento del mercado.
La @olsa resurgi vigorosamente impulsada por el presidente "icol&s de
-i1rola con el nombre de @olsa Comercial de Lima en <H4H. /e aprob el
reglamento .ue creaba la C&mara /indical compuesta por tres comerciantes y
tres Agentes de Cambio.
Fue en <H4H .ue se edit el primer n0mero del @oletn de la @olsa Comercial
de Lima8 el mismo .ue se publica )asta nuestros das. En <4C< se elabor la
primera Memoria de la @olsa Comercial de Lima8 documento .ue la C&mara
/indical presentara ininterrumpidamente a la $unta de /ocios en lo sucesivo.
En la @olsa Comercial de Lima reorgani#ada se negociaron acciones8 bonos y
c1dulas8 destacando las de @ancos y Aseguradoras y la deuda peruana. La
coti#acin de valores fue la actividad primordial tanto por parte de la C&mara

/indical como de la Comisin del interior.
La incertidumbre y enorme fluctuacin de los valores entre <434 y <4F3 as
como los cambios durante y despu1s de la /egunda Nuerra MundialE
indujeron a nuevos cambios institucionales. Las reformas iniciadas en <4=5
desembocaron en la creacin de la nueva @olsa de Comercio de Lima en
<45<. En el primer centenario una de sus grandes in.uietudes fue educar para
negociar en ,ueda de @olsa y la creacin de un verdadero mercado de
valores. En <4L<8 las condiciones estaban maduras para la fundacin de la
actual @olsa de alores de Lima.
Finalmente8 cabe se9alar .ue a lo largo del siglo II se )an dado saltos
importantes )asta llegar al actual sistema electrnico de negociacin y al
moderno CAAL!8 entre otros servicios de informacinE asimismo8 mediante
Asamblea Neneral E*traordinaria de Asociados8 de <4 de "oviembre de 3CC38
se acord la transformacin de la @olsa de alores de Lima a sociedad
annima8 a partir del C< de enero de 3CCF.

,UNCIONES 1 ESTRUCTURA

/eg0n su estatuto la @olsa de alores de Lima tiene8 entre otros8 las siguientes
funciones:
7. -roporcionar a los participantes del mercado los locales8 sistemas y
mecanismos .ue les permitan8 en sus diarias negociaciones8 disponer de
informacin transparente de las propuestas de compra y venta de los
valores8 la imparcial ejecucin de las rdenes respectivas y la li.uidacin
eficiente de sus operaciones.
9. Fomentar las negociaciones de valores8 reali#ando las actividades y
brindando los servicios para ello8 de manera de procurar el desarrollo
creciente del mercado.
?. !nscribir8 con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias8 valores
para su negociacin en @olsa8 y registrarlosE
E. Dfrecer informacin al p0blico sobre los Agentes de !ntermediacin y las
operaciones burs&tiles.
D. (ivulgar y mantener a disposicin del p0blico informacin sobre la coti#acin
de los valores8 as como de la marc)a econmica y los eventos
trascendentes de los emisores.

L! Bo"s! $e V!"oes $e Li&! c'ent! con "!s si:'ientes3

!. Geenci! Gene!"3
Es el representante de la !nstitucin. /e encarga de dirigir las operaciones con
las atribuciones y dentro de los lmites .ue le confiere el Estatuto y con arreglo a
la poltica .ue el (irectorio como rgano de administracin estable#ca. El
Nerente Neneral asiste a las sesiones del Consejo (irectivo con vo#8 pero sin
voto.


%. Geenci! $e A$&inist!ci/n; ,in!n<!s 4 Siste&!s3
/e encarga del planeamiento8 direccin y control de las actividades
administrativas8 financieras y contables de la @olsa8 as como de las actividades
y procesos relacionados con los sistemas de informacin y recursos
tecnolgicos8 en concordancia con los Dbjetivos !nstitucionales.

c. Geenci! $e Ope!ciones
La Nerencia de Dperaciones est& conformada por las &reas de (ireccin de
Mercados8 Emisores e !nformacin @urs&til.
La (ireccin de Mercados est& encargada de velar por el normal desarrollo de la
negociacin en los diferentes mdulos del /istema Electrnico de "egociacin
BELEIB de la @olsa de alores de Lima8 con la finalidad de .ue las operaciones
se realicen de acuerdo a los reglamentos y normas establecidas. (urante la
negociacin reali#a labores de igilancia de las operaciones.
El &rea de Emisores e !nformacin @urs&til es responsable de velar por el
cumplimiento de las obligaciones a cargo de las empresas emisoras de valores8
procurando .ue la informacin difundida al mercado por los emisores sea vera#8
suficiente8 clara y oportuna. Adem&s se encuentra encargada del manejo y
difusin de la informacin relacionada a la negociacin burs&til8 a los valores y a
los emisores8 a trav1s de las diversas publicaciones y p&gina Qeb.

$. Geenci! $e Des!o""o $e +o4ectos3
/e encarga de planificar8 organi#ar8 dirigir y controlar las tareas de investigacin8
dise9o8 desarrollo e implementacin de nuevos productos8 servicios y negocios
con el fin de promover el desarrollo de la !nstitucin y contribuir con el
crecimiento y la eficiencia del Mercado de alores.
e. Geenci! $e Re"!ciones Copo!ti#!s3
/e encarga de promover y promocionar la cultura burs&til8 la participacin de
m&s inversionistas y potenciales empresas emisoras en el mercado de valores. A

su cargo se encuentran las &reas de:
R M!Fetin:3 Encargada del desarrollo de proyectos y estrategias relacionadas a
la difusin del mercado de valores como alternativa de inversinKfinanciamiento.
(esarrollo y ejecucin del plan de marSeting.
R Vent!s $e in.o&!ci/n3 Encargada de promocionar e incrementar los ingresos
por venta de los servicios y productos de informacin .ue ofrece la @L.
R Atenci/n !" c"iente3 Encargada de desarrollar el sistema de atencin al cliente
como )erramienta de promocin y difusin de la @L y el mercado de valores8
contribuyendo a la generacin de la cultura burs&til.
R +ens!3 Contribuir con el conocimiento8 difusin y promocin de la @L a
trav1s de los medios de prensa. +rabajar en la imagen corporativa de la @L8
sus voceros8 subsidiaria y negocios afines.
R +o&oci/n 4 C!pt!ci/n $e E&isoes3 Trea encargada de desarrollar planes
y estrategias para la captacin de nuevas empresas emisoras. As mismo8 )acer
seguimiento a los e*pedientes presentados por dic)as empresas8 y brindar toda
la informacin referente a este tema.
.. Cento $e Est'$ios B'sAti"es G B'sen3
Contribuye con el desarrollo del mercado de capitales promoviendo y
difundiendo la cultura del mercado de valores en el -er08 proporcionando
servicios de educacin continua sobre temas burs&tiles y financieros.
:. A'$ito>! Inten!3
Actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta8 concebida para
agregar valor y mejorar las operaciones de una organi#acin. Ayuda a la
organi#acin a cumplir sus objetivos aportando un enfo.ue sistem&tico y
disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestin de
riesgos8 control y gobierno :direccin;.
-. Geenci! Le:!"3
,esponsable de brindar asesora integral en todos los aspectos del negocio
:administrativo8 tributario8 comercial8 notarial8 judicial8 registral8 societario; a las
diferentes &reas de la @L8 asimismoE mantiene contacto directo y permanente
con los diversos entes reguladores.

N!t'!"e<! 2'>$ic! $e "!s !cciones en "!
socie$!$ !n/ni&!
Por: CASAS PEREZ MICHELLE ALLISON
/eg0n el +ratadista Manuel @roseta en su Manual de (erec)o Mercantil
<=
8 a la
sociedad annima se le considera una sociedad de capitales o de estructura
capitalista8 por dos ra#ones:
-or.ue en la /ociedad Annima8 la proporcin del capital social .ue se
detente e*presada en acciones8 suele condicionar su propio control y su
dominio8 y E
-or.ue la intensidad en el ejercicio de los derec)os sociales depende del
n0mero de acciones y del porcentaje de capital .ue se posea.
"o sera pertinente entrar a un an&lisis del perfil jurdico del capital social de la
/ociedad Annima entendido como cifra contable mencionada e*presamente
en el Contrato /ocial y en el Estatuto y por tanto en el ,egistro -0blico8 cuya
=
,asperoni3 >!as acciones de las $ociedades Mercantiles?. Madrid. 1=-@. #A7ina -1
1@
Halperin3 >Manual de $ociedades "nBnimas. Depalma. Buenos "ires. 1=8/.
#A7ina 11:.
11
,arri7ues 1 (rCa. &omo ). #A7inas /=1%/=..
1.
Charles6orth 1 Cain. >Company !a6?. ctava Edicion. !ondres. 1=::. #A7ina
.1@.
1/
EL!A/ LA,DUA8 Enri.ue. >(erec)o /ocietario -eruano?. Ed. "ormas Legales8 +rujillo8 3CCC
12
BR$E&", Manuel.Manual de Derecho Mercantil Citado en la ,evista de
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. +ratamiento de las Acciones de la /ociedad Annima en el
-royecto de Ley Neneral de /ociedades. Naceta $urdica Editores8 limaB -er08 <44L8<5B3C
p&gs.

!"$ "CC)*E$
La accin como parte
alcuota del capital
social8 representativa
de una porcin del
mismo
La accin como
ve)culo para ad.uirir
la condicin de socio y
ser en consecuencia8
titular de un conjunto
especial de derec)os y
obligaciones
La accin como ttulo.
cuanta o valor debe coincidir con la sumo del valor nominal de las acciones
de la /ociedad8 ni a la problem&tica de los aportes .ue integran el capital
social. "i al an&lisis del -atrimonio en relacin con el capital social8 por.ue
sera apartarse del tema puntual de la presente e*posicin.
-ara e*plicar la naturale#a jurdica de las Acciones concurren necesariamente
tres diferentes acepciones o conceptos .ue se confunden en uno solo
produci1ndose una suerte de simbiosis. A veces8 de manera distorsionada se
incide en solo una de esas acepciones o conceptosE inclusive la actual Ley
Neneral de /ociedades actualmente vigente8 incurre en esa distorsin al
reconocerla e*cesiva importancia8 solo a una de tales acepciones8 como
e*presar1 m&s adelante. +ales acepciones son
Accin como parte alcuota del capital social
Accin como e*presin de la calidad o puesto de socio
Accin como titulo valor8 como instrumento circulatorio .ue acredita la
condicin de accionista
A$e&As $e" p!:o $e "! !cci/n se !s'&e ot!s
o%"i:!ciones !$icion!"es?
En nuestra ley general de sociedades8 en su artculo H6 se )a incluido la
posibilidad de establecer .ue los suscriptores8 de una parte o de todas las
acciones8 al momento del pacto social o por acuerdo de aumento de capital8
puedan asumir determinadas obligaciones a favor de otros accionistas8 de la
sociedad o de terceros8 adicionales a la de efectuar sus aportes. En otras
palabras8 se comprometen a cumplir las obligaciones adicionales adem&s de
pagar el valor nominal o el valor de colocacin de sus acciones.
En cuanto8 al asumir otras obligaciones adiciones estas est&n conformadas
por una serie de caractersticas esenciales:
(eben constar en el pacto social o en el acuerdo de junta general .ue decide
un aumento de capital8
/e establecen a favor de la sociedad8 de otros accionistas o tambi1n de
terceros

/on adicionales e independientes del pago de las acciones suscritas8 sea .ue
estas )ayan sido pagadas a valor nominal
-ueden ser dinerarias o no
Las obligaciones adicionales recaen sobre todas las acciones de la sociedad8
o sobre todas las acciones de una determinada clase.
El car&cter esencial .ue se presenta en las obligaciones adicionales es el de
recaer a las acciones y no a las personas del suscriptor8 ya .ue si 1ste es el
.ue transfiere los ttulos8 el .ue los ad)iere asume la carga de las
obligaciones adicionales
Es por ello .ue se determina .ue las obligaciones adicionales deben constar
en los certificados de acciones8 anotaciones en cuenta o cual.uier otra forma
de representacin de las acciones afectadas.
CLASES DE ACCIN
Antece$entes
La aparicin de las clases de acciones y su posterior evolucin corren
paralelas al desarrollo de la sociedad annima. A medida .ue esta forma
social ad.ui1relos perfiles con los .ue la conocemos en la actualidad se
consolida8 igualmente8 la nocin de >clase? como conjunto de acciones .ue
atribuyes id1ntico contenido de derec)os a su titular.
El antecedente inmediato de la sociedad annima son las compa9as
coloniales o privilegiadas8 cuya consolidacin se produce en los siglos I!! y
I!!!8 cabe )ablar ya en este periodo de la emisin de las primeras acciones
preferentes8 emitidas con el objetivo de obtener mayores recursos
econmicos.
En Alemania8 en el siglo I!I se marca inicio del reconocimiento legal de las
clases de acciones. (esde <H=C se emiten en Alemania acciones prioritarias
precursoras de las acciones preferentes
En Francia8 la admisin e*presa y generali#ada de las clases de acciones se
va a producir en el siglo II8 cuando las sociedades de capital optan por

dise9ar estructuras m&s complejas en las .ue las clases de acciones juegan
un papel preponderante8 lo .ue favorece su reconocimiento legislativo8 ya .ue
es necesario dotarlas de un marco jurdico propio.
En "orteam1rica8 las acciones preferentes8 conocidas desde el principio del
siglo I!!! y I!I. En un primer momento prevalece la emisin de acciones de
una sola clase8 de alto valor nominal8 esta tendencia vara a mediados del
siglo I!I8 al aumentar el n0mero de pe.ue9os accionistas .ue invierten en la
sociedad pero .ue no participan en su direccin
En Espa9a8 ante la insuficiencia del Cdigo de Comercio de <HH5 en materia
de sociedades annimas genera ineludible necesidad de su modificacin. En
este conte*to surge el -royecto de reforma de <4 de agosto de <4368 obra de
la Comisin de Codificacin8 .ue constituyen derec)os diversos de un r1gimen
propio.
En el -er08 las clases de acciones son incorporadas con Decha .: de julio
de 1=88, cuando se eEpidiB la !ey de $ociedades Mercantiles,
apro5ada mediante !ey *F 181./, la cual era concordante con
el por entonces vi7ente CBdi7o Civil de 1=/8. "Gos despuHs se
promul7a la !ey ,eneral de $ociedades a travHs del Decreto
!e7islativo *F /11 de 1=;2, siendo posteriormente modifcada
por el Decreto $upremo *F @@/%;-%'($ del 1/ de mayo de 1=;-
que da ori7en al &eEto Inico Concordado de la !ey ,eneral de
$ociedades. "sC tam5iHn, en todas estas leyes ya
mencionadas, se tomo en cuenta las clases de acciones, claro
que en nuestra actual ley 7eneral de sociedades *J.8;;: se
diDerencia de nuestra anti7ua ley ya dero7ada, siendo mejor
nuestra nueva ley al darse las clase, de lo cual mencionaremos
mAs adelante
Ce!ci/n $e c"!ses $e !cciones

Al referirnos a las clases de acciones .ue la sociedad annima puede emitir8
nuestra ley general de sociedades se9ala en el artculo HH .ue pueden e*istir
diversas clases de acciones .ue se diferencien por los distintos derec)os o
las diferentes obligaciones de sus titulares8 como tambi1n se9ala .ue8 todas
las acciones de una misma clase go#aran de los mismos derec)os y tendr&n a
su cargo las mismas obligaciones. G .ue la creacin de clases distintas de
acciones debe reali#arse en el pacto social o por acuerdo de la junta general
de accionistas.
Enri.ue Elas Laro#a nos menciona .ue8? En la antigua Ley general de
sociedades8 en su artculo <C5 estableca .ue las diferencias de las clases de
acciones podan consistir en el valor nominal o en el contenido de derec)os de
las distintas clases8 o en ambas cosas a la ve#?
<5
. 7oy en da la nueva Ley8 )a
establecido dos diferencias sustanciales. La primera8 como se precisa en el
artculo H38 en la cual consiste en .ue todas las acciones de la sociedad
deben tener el mismo valor nominal8 inclusive las de distintas clases. La
segunda8 comprendida en el artculo H6 sobre las obligaciones adicionales
.ue recaen sobre las acciones. Es por ello .ue en la nueva ley las diferencias
pueden consistir >en los derec)os .ue corresponden a sus titulares8 en las
obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la ve#?.
As mismo8 en la antigua Ley general de sociedades se empleaba la
denominacin >clases o series?8 la serie generalmente era para referirse a las
distintas emisiones .ue solo difieren en el tiempo8 en la enumeracin8 o en
otras caractersticas formales. Mientras .ue la nueva Ley emplea solamente la
denominacin de >clases?8 la cual era para referirse a la diferencia de calidad
o contenido.
1-
E!)"$ !"R9", Enrique. Derecho $ocietario #eruano , Editora
normas le7ales $.".C., &rujillo%#erK%%%%% LDalta pa7inas M

E"i&in!ci/n $e c"!ses o &o$i.ic!ci/n $e s's $eec-os
En la nueva Ley general de sociedades8 se establece re.uisitos m&s precisos
.ue la ley anterior. G nos )ace mencin .ue para .ue se pueda dar la
eliminacin de las clases de acciones8 as como tambi1n para poder modificar
sus derec)os8 se re.uiere de una serie de re.uisitos8 los cuales se deben de
efectuarse para tal caso. /iendo necesario los siguientes puntos:
/e re.uiere el cumplimiento de los mismos re.uisitos .ue debe observar la
sociedad para cual.uier modificacin del estatuto : tanto para el caso de la
eliminacin de cual.uier clase o la modificacin de sus derec)os o de sus
obligaciones;
la aprobacin previa mediante junta especial de los titulares de acciones de la
clase .ue se elimine o cuyos derec)o u obligaciones se modifi.uen.
G por 0ltimo8 cuando dic)os actos impli.uen la modificacin o eliminacin de
las obligaciones .ue sus titulares asumieron a favor de la sociedad8 otros
accionistas o terceros8 se re.uieren adicionalmente la aprobacin de .uienes
se vean afectados con la eliminacin o variacin de las obligaciones.
Con#esi/n o $es!p!ici/n $e 'n! c"!se $e !cciones
En la conversin de acciones de una clase a otra y a la desaparicin de una o
m&s clases de acciones8 se ad)ieren reglas .ue tienden a facilitar su
ejecucin8 como puede ser:
En el Estatuto8 en el cual al momento de la creacin de las clases8 se pueden
establecer supuestos para la conversin autom&tica de acciones de una clase
a otra8
%Ju1 sucede en el caso de )acerse posteriormente8 modificando las reglas de
las distintas clases'
/e tendra .ue contar con el consentimiento de las clases afectadas8 en juntas
especiales.
(ados los supuestos8 la conversin puede llevarse a cabo sin necesidad de
acuerdo de la junta general8 ni de juntas especiales ni de modificar el Estatuto.
/i las conversiones originan la desaparicin de una serie de acciones8 la
modificacin del Estatuto es obligatoria.

Di.eentes C"!ses $e Acciones En "! Bo"s! $e V!"oes
$e Li&!
En la @olsa de alores de Lima
<6
se mencionan distintos tipos de Acciones8
los cuales son:
Acciones co&'nes: son participaciones .ue se le dan a terceros sobre el
capital y patrimonio de una empresa8 con la finalidad de conseguir dinero y
financiar sus proyectos8 otorgando derec)os parciales en la toma de
decisiones y en la obtencin de dividendos. ,especto a la capacidad de voto y
toma de decisiones de las acciones comunes8 depender& de la cantidad de
Acciones .ue se posea8 el porcentaje relevante y significativo .ue represente
sobre el capital total8 si se le e*ige a las Acciones minoritarias la
representacin en la Asamblea y no se les permite asistir individualmente8 y la
no obligacin de .ue su vo# sea atendida por la mayora.
Las acciones comunes se pueden clasificar de acuerdo con el proceso en .ue
se encuentren de autori#acin8 emisin y colocacin en el p0blico.
BLas acciones comunes Autori#adas8 son el n0mero registrado y aprobado a
venderse8
BLas acciones comunes Emitidas8 son las .ue se vendieron y distribuyeron
inicialmente al p0blico8
BL!s !cciones co&'nes en Cic'"!ci/n; son las .ue efectivamente se
encuentran en poder del p0blico e inversionistas por.ue la empresa puede en
alg0n momento efectuar la recompra de parte de ellas
BLas acciones comunes de +esorera8 corresponden a las .ue fueron
compradas por la empresa de nuevo.
As mismo8 si bien es cierto .ue las acciones comunes son ttulos .ue le dan
derec)o al beneficiario sobre una parte proporcional del negocio8 sus
18
+uente de la pa7ina 6e5 de la 5olsa de 0alores3 )ttp:KKbolsadelima.peKtiposB
deBacciones.)tml

utilidades y decisiones8 con responsabilidad limitada8 ya .ue no se ampla a
los dem&s bienes del titular. Las acciones comunes pueden negociarse
libremente a trav1s de la bolsa y sus intermediarios8 vendiendo y traspasando
los derec)os a un tercero o su reventa a la misma empresa emisora. El pla#o
de las acciones comunes es indefinido y est& sujeto a la e*istencia de la
sociedad emisora. Los beneficios de las acciones comunes no tienen garanta
de 1*ito8 ni en su valor ni en el rendimiento.
Acciones $e #oto "i&it!$o: solo permiten votar en determinados temas de la
administracin de la sociedad. Ga .ue restringen la toma de decisiones sobre
el direccionamiento de la empresa en las .ue participa como socio8 a solo
ciertos aspectos especficos de orden menor y de car&cter administrativo u
operativo8 pero a cambio de ello8 se les premia con un rendimiento financiero
superior8 fijo y con prioridad sobre las acciones ordinarias8 ya .ue pertenecen
a las denominadas acciones preferentes.
Las acciones de voto limitado le permiten al Beneficiario obtener una mejor
rentabilidad respecto de las acciones comunes, las cuales est&n sujetas al
riesgo del negocio y del mercado.
Acciones con#eti%"es: son acciones que inician con las caractersticas de
preferentes para lueo convertirse en ordinarias. !ntegran en un mismo
producto de inversin8 las ventajas de unas y otras8 de las acciones
preferentes y las ordinarias8 de la rentabilidad inicial y la capacidad de voto
despu1s8 de la seguridad al comien#o al atractivo del riesgo al final.
L!s !cciones con#eti%"es son i$e!"es p!! "os in#esionist!s
conse#!$oes 4 t!$icion!"es 4 son &'4 8ti"es en Hpoc!s $e #o"!ti"i$!$
4 t'%'"enci! econ/&ic!
Acciones pe.eentes3 /e caracteri#a por otorgar al accionista alg0n valor
adicional al de las acciones ordinarias. Las acciones preferentes o acciones
privilegiadas no son demasiado comunes en el mercado espa9ol. Los
privilegios .ue pueden otorgar estos ttulos varan8 pero en la mayora de
casos se trata de un mayor porcentaje de participacin en los dividendos de la
compa9a.

Las acciones preferentes confieren a sus poseedores ciertos privilegios8
aun.ue el m&s destacado es .ue reparten un dividendo fijo constante8 lo .ue
)ace .ue en cierta forma se asemejen a un bono. /in embargo8 su precio
fluct0a alrededor del valor nominal de la emisin. Adem&s8 tambi1n se cobran
antes .ue las acciones comunes y generalmente no confieren derec)o a voto.
Acciones "i%e!$!s $e p!:o3 /on emisiones .ue se originan a partir de los
dividendos .ue se .uieren capitali#ar en la misma empresa8 y .ue en lugar de
repartirse en dinero se entregan en especie o ttulos valores8 .ue no generan
utilidad inmediata en rendimientos sino en el futuro a trav1s de la venta de las
acciones. -or ello8 no son acciones por las .ue se recibe un pago sino lo
correspondiente al abono de las utilidades .ue deban repartirse entre los
socios. -ara lograrlo8 se distribuyen las acciones entre todos los socios y en
forma proporcional a su participacin en el negocio.
!stas acciones se emiten porque la empresa requiere de fondos para
capitali"arse, y .u1 mejor manera de )acerse .ue con los mismos socios y a
trav1s de las utilidades .ue genera el mismo negocio. Es una manera
econmica8 f&cil y r&pida de conseguir dinero8 en donde la capitali#acin de
las utilidades es una e*celente opcin
Acciones $e in$'sti!3 son eco&pens!s 4 c"!ses $e co&pens!ci/n .ue
se les entregan a los trabajadores por su conocimiento8 e*periencia8
trayectoria8 lidera#go8 y aportes reali#ados y .ue se siguen entregando al
negocio. /on acciones emitidas en cantidades limitadas y a ttulo propio8 las
cuales no se pueden negociar ni endosar libremente en la bolsa de valores8 y
por el contrario re.uieren de la autori#acin e*presa de la junta directiva o
asamblea.
Este tipo de acciones se utili#an cmo medio de retencin de los mejores
empleados y directivos de las empresas8 y los 0nicos .ue se pueden sentir
atrados son los ejecutivos y empleados del mismo negocio.
Acciones con #!"o no&in!": Son "!s &As co&'nes $ento $e Hstos
t>t'"os #!"oes8 por.ue representan en forma real y e*acta la participacin
.ue tienen los socios dentro del capital social de la empresa8 a partir del cual

le otorgan los derec)os de distribucin de utilidades y participacin en las
asambleas de socios8 con vo# y voto proporcional a la cantidad de acciones
nominales .ue posea y represente.
Los socios son los .ue m&s se benefician con las !cciones no&in!"es8 ya
.ue les permite e*igir sus derec)os a plenitud y sin ninguna confusin8 por.ue
todas las acciones tendr&n en forma individual el mismo valor y los mismos
derec)os8 )aciendo la diferencia no la calidad de la accin sino la cantidad
.ue se posea de las mismas.
Acciones sin #!"o no&in!"3 son 'n! .i:'! @'e 'ti"i<!n "!s e&pes!s
p!! e#it! $!"e #!"o !" t>t'"o; lo cual )a generado controversia jurdica y
contable8 al no poder registrar con e*actitud su valor8 y depender del precio
con .ue se venda para contabili#arlo como una prima o beneficio. -or ello8
este tipo de accin .ue no tiene asignado un valor8 representa m&s un derec)o
.ue una inversin sobre la cual se obtengan dividendos8 los cuales no se
podr&n repartir debido a la ine*istencia del mismo.
L!s @'e &As se %ene.ici!n con "!s !cciones sin #!"o no&in!" son "!s
e&pes!s; ya .ue asignan un derec)o con su emisin el cual no se podr&
contabili#ar )asta .ue se produ#ca su venta. +ampoco genera ganancias
ocasionales ya .ue no e*iste un valor con el cual compararlas8 no generan
una reparticin real de utilidades ni tampoco un derec)o a voto
INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIN
Con respecto a la indivisibilidad de las acciones declarada como principio en el
artculo H4 de la Ley general de sociedades8 )oy en da aceptado por la
doctrina y por la gran mayora de las legislaciones societarias8 consiste en
reconocer .ue no solo una accin es una parte alcuota del capital social sino
.ue adem&s la porcin o fraccin alcuota mnima en .ue puede ser dividido el
mismo8 En otras palabras8 ninguna fraccin menor puede otorgar a una
persona la condicin de socio.
Como lo sostiene ,isc-e3

>La condicin de socio8 .ue aparece representada e*teriormente como una
parte alcuota del fondoB capital8 parte alcuota .ue es la .ue determina la
e*tensin o volumen de los deberes y derec)os del socio8 abarca toda una
serie de relaciones jurdicas .ue forman un todo inseparable. (e este
complejo de derec)os y deberes no pueden desmembrarse y cederse por
separado8 ni a0n con el consentimiento de la sociedad8 determinados
derec)os ni parte de los mismos?
<L
-or ello8 el artculo mencionado8 al igual .ue el artculo <C= de la Ley general
de sociedades derogada8 sancionan el principio de la indivisibilidad de la
accin. -or lo cual8 se )a establecido en la nueva ley .ue en caso de
copropiedad.
/e debe designar a una sola persona para el ejercicio de los derec)os de
socio
+odos ellos responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones deriven de la condicin de accionistas.
,egul&ndose la forma a trav1s de la cual debe designarse al representante en
caso de copropiedad8 estableci1ndose .ue se )ar& por carta con firma
legali#ada notarialmente8 suscrita por copropietarios .ue representen m&s del
5CP de los derec)os y acciones.
REPRESENTACION DE LA ACCION
Conforme al artculo 4C de la Ley Neneral de sociedades8 en donde nos
menciona la representacin de la accin. Enri.ue Elas
<H
al anali#ar este
artculo8 nos menciona diferentes formas de representacin8 .ue pueden ser:
1:
EL!A/ LA,DUA8 Enri.ue. (erec)o /ocietario -eruano8 Editora normas
legales /.A.C.8 +rujilloB-er08 <5LB3=< p&gs.
1;
EL!A/ LA,DUA8 Enri.ue. (erec)o /ocietario -eruano8 Editora normas
legales /.A.C.8 +rujilloB-er08 <5LB3=< p&gs.

Repesent!ci/n $e" !ccionist! po !po$e!$os con6'ntos
La regla es .ue el accionista debe asignar a una sola persona para
representar todas sus acciones en cada caso. +ambi1n puede nombrar a una
pluralidad de representantes para actuar frente a la sociedad8 pero en ese
caso los apoderados deben actuar indistintamente8 sucesivamente o para
oportunidades o actos distintos. Wnicamente el estatuto puede facultar al
accionista a designar apoderados conjuntos frente a la sociedad.
+ambi1n resulta legitima la intervencin de apoderados conjuntos cuando
e*istan distintas acciones registradas por la sociedad a nombre de un solo
custodio o depositario8 pero .ue correspondan a accionistas distintos. El
custodio o depositario de las acciones debe cumplir con su encargo en la
forma precisa en el acto .ue lo designa y le atribuye esa condicin. "o puede
ejercer atribuciones .ue no le corresponden
/i e*istiera el caso en el cual diversos derec)os de diferentes accionistas
)ubiesen sido cedidos a un tercero8 lo .ue podra suceder como consecuencia
de la constitucin de prende o usufructo sobre acciones8 con despla#amiento
de tales derec)os a favor del usufructuario o del acreedor prendario. En el
caso .ue dic)o tercero tambi1n fuese beneficiario de esos derec)os con
respecto a acciones de propiedad de otros accionistas de la misma sociedad8
el tercero debe representar 1l mismo la integridad de esas acciones8 al
)aberse convertido en titular 0nico de los derec)os polticos sobre todas las
acciones dadas en prenda o usufructo a su favor.
En consecuencia8 el accionista puede tener representantes distintos respecto
de las acciones en las .ue mantiene una situacin de cotitularidad8 de a.uella
en la .ue resulta 0nico titular de las acciones.
Repesent!ci/n $e "!s !cciones :!#!$!s
En el caso de ,epresentacin de las acciones gravadas8 las acciones pueden
estar representadas por .uien corresponda8 de acuerdo al ttulo constitutivo de
la prenda o usufructo.

As mismo8 el accionista y el beneficiario del derec)o de usufructo o de prenda
deben definir en el ttulo constitutivo cu&l de ellos ejercer& el derec)o a voto
frente a la sociedad8 regul&ndose la representacin del beneficiario del
derec)o a voto
Evidentemente8 si en el ttulo constitutivo no se nombra a nadie pero se
establece .ue el derec)o de voto )a sido transferido al usufructuario o al
acreedor prendario8 entonces este 0ltimo podr& conferir la representacin a la
persona .ue considere conveniente.
Repesent!ci/n poces!"
En .ue el estatuto permita .ue el accionista est1 representado por m&s de una
persona8 los derec)os de impugnar los acuerdos sociales y de separarse de la
sociedad solo pueden ser ejercidos cuando todos los representantes re0nan
las condiciones previstas para el ejercicio de tales derec)os en las normas
respectivas.
Al referirse en el artculo 4C .ue >los representantes del accionista deben
reunir todos ellos8 las condiciones previstas en ambos artculos?. /in duda
alguna8 se est& refiriendo a .ue tales representantes puedan ejercer los
derec)os de impugnacin y separacin cuando se re0nan8 en los )ec)os y no
propiamente en los representantes8 las condiciones o supuestos .ue facultan
el ejercicio de tales derec)os. +anto las disposiciones sobre los derec)os de
impugnacin y de separacin de los accionistas8 est&n contenidas en los
artculos <=4 y 3CC
<4
de la ley. /on estos artculos8 como ya lo mencionamos8
1=
Artculo 149.- Sancin ara !l "!#an"ant! "! #ala $!
Cuando la impu7naciBn se hu5iere promovido con mala De o con notoria Dalta de
Dundamento el jueN impondrA al demandante, en 5enefcio de la sociedad aDectada
por la impu7naciBn, una penalidad de acuerdo con la 7ravedad del asunto asC
como la indemniNaciBn por daGos y perjuicios que corresponda.

las condiciones .ue deben presentarse para .ue proceda ejercer tales
derec)os.
A @'iHn se "e $ete&in! co&o +opiet!io $e "!
Acci/n?
En nuestro artculo 4< de la Ley general de sociedades nos menciona la
propiedad de la accin8 y como bien es cierto8 se establece .ue la sociedad
Artculo %&&.- '!r!c(o "! )!aracin "!l accioni)ta
!a adopciBn de los acuerdos que se indican a continuaciBn, concede el derecho a
separarse de la sociedad3
1. El cam5io del o5jeto socialO .. El traslado del domicilio al eEtranjeroO /. !a
creaciBn de limitaciones a la transmisi5ilidad de las acciones o la modifcaciBn de
las eEistentesO y,
2. En los demAs casos que lo esta5leNca la ley o el estatuto.
$Blo pueden ejercer el derecho de separaciBn los accionistas que en la junta
hu5iesen hecho constar en acta su oposiciBn al acuerdo, los ausentes, los que
hayan sido ile7Ctimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin
derecho a voto.
"quellos acuerdos que den lu7ar al derecho de separaciBn de5en ser pu5licados
por la sociedad, por una sola veN, dentro de los dieN dCas si7uientes a su adopciBn,
salvo aquellos casos en que la ley seGale otro requisito de pu5licaciBn.
El derecho de separaciBn se ejerce mediante carta notarial entre7ada a la sociedad
hasta el dHcimo dCa si7uiente a la Decha de pu5licaciBn del aviso a que alude el
acApite anterior.
!as acciones de quienes ha7an uso del derecho de separaciBn se reem5olsan al
valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no ha5er acuerdo, las acciones
que ten7an cotiNaciBn en Bolsa se reem5olsarAn al valor de su cotiNaciBn media
ponderada del Kltimo semestre. $i no tuvieran cotiNaciBn, al valor en li5ros al
Kltimo dCa del mes anterior al de la Decha del ejercicio del derecho de separaciBn.
El valor en li5ros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nKmero
total de acciones.
El valor fjado acordado no podrA ser superior al que resulte de aplicar la valuaciBn
que corresponde se7Kn lo indicado en el pArraDo anterior.
!a sociedad de5e eDectuar el reem5olso del valor de las acciones en un plaNo que
no eEcederA de dos meses contados a partir de la Decha del ejercicio del derecho

seguir& considerando como propietario a .uien tenga su titularidad anotada en
la matricula de acciones incluso si se inicia un litigio o controversia relativa a la
propiedad de las acciones. El titular de la accin .ueda legitimado para ejercer
todos los derec)os .ue seg0n los estatutos y la ley corresponden a los
accionistas. La norma no establece oponibilidad alguna para .uien tenga su
titularidad registrada8 en la matricula de acciones8 lo cuales slo establece una
presuncin .ue lleva aparejado el deber de la sociedad de actuar en
consecuencia con ella. El titular de la accin .ueda as legitimado para ejercer
todos los derec)os y le ser& e*igibles todas las obligaciones .ue seg0n los
estatutos y la ley corresponden a los accionistas.
-or lo cual8 la norma tiene como finalidad resolver los problemas .ue podran
suscitarse entre la sociedad8 el accionista y terceros contendores del derec)o
de 1ste 0ltimo8 pues otorga certe#a respecto de cuando un tercero actu con
buena fe. A)ora bien8 la publicidad puede ser solicitada por terceros con
legitimo inter1s en el contenido de la matricula de acciones y no por cual.uier
tercero .ue reclame informacin sobre dic)o libro.
de separaciBn. !a sociedad pa7arA los intereses compensatorios deven7ados entre
la Decha del ejercicio del derecho de separaciBn y el dCa del pa7o, los mismos que
serAn calculados utiliNando la tasa mAs alta permitida por ley para los crHditos
entre personas ajenas al sistema fnanciero. 0encido dicho plaNo, el importe del
reem5olso deven7arA adicionalmente intereses moratorios.
$i el reem5olso indicado en el pArraDo anterior pusiese en peli7ro la esta5ilidad de
la empresa o la sociedad no estuviese en posi5ilidad de realiNarlo, se eDectuarA en
los plaNos y Dorma de pa7o que determine el jueN a solicitud de Hsta, por el proceso
sumarCsimo.
Es nulo todo pacto que eEcluya el derecho de separaciBn o ha7a mAs 7ravoso su
ejercicio.

Q'H son "!s M!tic'"!s $e !cciones?
DsQaldo 7undsSopf E*ebio en su Manual de (erec)o /ocietario nos )ace
mencin .ue >-ara las sociedades annimas8 La Ley Neneral de /ociedades
)a dejado de lado la utili#acin del llamado ,egistro de Acciones y
+ransferencia8 y en su lugar )a optado por referirse a la matricula de acciones8
debiendo precisar .ue este cambio fue introducido a propuesta de la Comisin
-ermanente del Congreso. El cambio es b&sicamente de forma y no de
fondo?.
3C
En nuestra Ley general de sociedades8 en su artculo 4<8 nos )ace mencin
.ue a.uellos .ue apare#can como tal en la matricula de acciones se les
considera propietario de la accin8 y .ue si fuera el caso en .ue se est1
litigando la propiedad de acciones8 se admitir& el ejercicio de los derec)os de
accionistas por .uien apare#ca registrado en la sociedad como propietario de
ellas8 salvo mandato judicial en contrario
En la matricula de acciones se anotan los siguientes actos
La creacin de acciones cuando corresponde de acuerdo a lo establecido en
el artculo HF de la creacin y emisin de las acciones
La emisin de acciones8 sea .ue est1n representadas por certificados
provisionales y definitivos
La transferencias8 canjes y desdoblamientos de acciones
La constitucin de derec)os y grav&menes sobre las acciones
Las limitaciones a la transferencia de acciones
Los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros .ue versen
sobre las acciones o .ue tengan para objeto el ejercicio de los derec)os
in)erentes a ellas.
G con respecto a cmo se lleva la matricula de acciones8 en el artculo 43 de la
ley general de sociedades8 permite .ue esta se lleve en un libro abierto para
.@
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. Manual de (erec)o /ocietario8 Editora
y Librera $urdica Nrijley E.!.,.L.8 -rimera Edicin8 Lima M -er08 3CC48
<C4B<34 p&gs.

tal efecto8 en )ojas sueltas8 mediante anotaciones en cuenta8 mediante
registro electrnico8 o en cual.uier otra forma .ue permita la Ley general de
sociedades8 pudi1ndose llevar8 simult&neamente8 dos o m&s de los sistemas
ya mencionados.
DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
Acciones con dereco de !o"o
Por: UGAZ MARQUINA ROSEMARY STEPHANI
#!l derecho a voto es uno de los derechos fundamentales de los accionistas,
pues mediante $l se intervine e influye en la opinin de los acuerdos
societarios, se elie a quienes dirien y representan a la sociedad y
finalmente, se controla o puede controlar la situacin de la explotacin de la
empresa de la que se es titular la sociedad annima, y a trav$s de $l, se
forma la voluntad de la mayora, la cual se identifica con la voluntad de la
sociedad %
Boncet! +ont 4 M!tine< S!n<
/i bien las acciones tienen tres caractersticas fundamentales en este artculo
.ueremos referirnos a las acciones como e*presin de la condicin de
accionista de la cual se genera un conjunto de derec)os y obligaciones 8
condicin .ue esta e*presa en el documento denominado certificado de
acciones y por ese estatus se inicia una compleja relacin jurdica bilateral con
la sociedad .Es importante destacar .ue como producto de dic)a relacin 8

nacen derec)os y obligaciones recprocas entra ambas partes 8.ue est&n
debidamente establecidas en la Ley general de /ociedades.
El doctor Nasperoni
3<
8 se9ala .ue las acciones por ser los documentos
necesarios para el ejercicio de los derec)o in)erentes al estatus de socio o
sea para .ue el l titular de esos derec)os pueda legitimarse.
N!t'!"e<! $e" Deec-o $e #oto
(iversos tratadistas )an clasificado el derec)o al voto. -or ejemplo el doctor
Aria
33
lo define como un derec)o poltico natural. ,en1 de /ola
3F
como un
derec)o objetivo ya .ue es un instrumento para )acer realidad el fin
econmico de la sociedad. -or otro lado8 el tratadista Arturo (avis8 lo califica
como un derec)o de administracin y control pues le da la facultad al socio de
participar en la $unta general de accionistas. (elimitar la naturale#a es muy
importante ya .ue se establecen los lmites al ejercicio de este derec)o.
A continuacin e*plicar1 las principales teoras respecto a la naturale#a del
derec)o de voto
3=
a; Como potestad ejercida en inter1s ajeno: El ejercicio de este derec)o .uiere
llegar a cumplir un inter1s superior y distinto al del accionista. -ues la
finalidad es lograr un bienestar societario.
b; El voto como derec)o subjetivo: /e busca satisfacer el inter1s com0n de los
socios pero paralelamente el inter1s individual. /e tiene el derec)o al voto
por.ue se ad.uiere8 por suscribir el contrato de sociedad8 o por ad.uirir
participaciones societarias derivadas del mismo.
c; El voto como derec)o integrante de la organi#acin societaria: El derec)o a
.1
,"$#"R*) , citado por BE(M*& C"!!)R,$ , En > !as acciones de la sociedad
anBnima >. En3 &ratado de Derecho Mercantil, ,aceta 'urCdica ,.@@/,pp/8/%21..
..
(R)" ,*9"!E$, Rodri7o , Derecho Mercantil ,Madrid 1=;.
./
DE $!", RenH.
.2
C"B"*E!!"$ DE !"$ C(E0"$, ,uillermo, Derecho societario3 parte 7eneral.
&omo 0, Editorial Heliasta.

voto es atribuido por la ley al accionista. /u ejercicio se vincula con el de los
dem&s dentro del sistema legal8 pues la decisin .ue se toma es la .ue obliga8
como resultado del derec)o de voto a todos los reunidos.
d; El voto como derec)o subjetivo colectivo: el inter1s particular del socio se
encuentra en solidaridad con los intereses de los dem&s.
El voto como atribuan para la participacin en la formacin de actos colectivo:
el voto es otorgado por el orden jurdico para conformar actos colectivos con
efectos jurdicos para con la sociedad.

Deec-o $e #oto co&o $eec-o po">tico po e=ce"enci!3
/eg0n el doctor Cabanellas X se trata de un derec)o subjetivo concebido
como el inter1s jurdico protegido8 derivado del contrato social y de las leyes
.ue lo gobiernan. -or tratarse de un derec)o .ue se ejercer& en el conte*to de
rganos societarios8 el ejercicio de ese derec)o )a de respetar el inter1s
socialE ello no implica .ue no e*ista simult&neamente un inter1s propio del
socio.
Muc)os lo definen como un derec)o subjetivo es decir como un mnimo de
derec)o .ue debe ser iguales a todos los socios. /e trata en consecuencia de
derec)os determinados por el ordenamiento legal y .ue no son determinados
por los accionistas en asamblea general8 ni por los administradores8 ni por el
directorioE estos derec)os no pueden .uedar determinados por la apreciacin
o el libre arbitrio de ninguna persona u rgano social
35
En ese sentido el tratadista Antonio @runetti establece .ue el derec)o de voto
es un derec)o individual por.ue es la forma en la .ue el accionista tiene la
oportunidad de participar y formar la voluntad social .ue regir& la vida de la
sociedad.
/e dice .ue es un derec)o poltico por e*celencia8 pues con el voto de los
accionistas facultado para ello se tomar&n las decisiones .ue encausar&n el
rumbo de la empresa. Adem&s ese derec)o contiene otros derec)os como el
de fiscali#acin y control8 suscripcin preferente entre otros.
En tanto8 la ley general de sociedades establece .ue todas las acciones tienen
el mismo valor nominal dentro del seno de una sociedad annima8 pueden
e*istir diversas clases y la diferencia entra una y otra clase puede consistir
tanto en los derec)os .ue corresponde a sus titulares como en las
obligaciones .ue cada uno tiene a su cargo.
ReseB! -ist/ic!3
Las acciones con derec)o a voto surgieron en Francia y Alemania luego de la
-rimera -ost guerra8 como medios de defensa para evitar el predominio en las
.-
H(*D$P#+ EQEB), s6aldo. En "ctualidad 'urCdica *J.@8 , .@11.pp //8

sociedades locales de los inversores e*tranjeros8 pero tambi1n como una
manifestacin autoritaria fascista .ue va en contra del capitalismo.
Aspectos $octin!ios3
La junta general de accionistas es el rgano .ue re0ne a todos los accionistas
convocados seg0n las formalidades establecidas por ley y en los estatutos
para crear una voluntad social. As seg0n se9ala Narrigues
36
la junta es el
rgano de la sociedad y no la sociedad misma8 siendo un rgano de
competencia y funciones bien determinadas por la ley y por los estatutos
sociales.
+ambi1n el profesor ,iet se9ala .ue todo accionista8 salvo en los casos en .ue
las regulaciones especiales de un pas8 permitan la e*istencia de acciones sin
derec)o a voto8 tienen derec)o de asistir y formar parte de la asamblea
general sin distinguir entre las diferentes categoras de acciones y este
derec)o incluye el derec)o de vo# y el derec)o de voto .ue es uno de los
derec)os fundamentales del accionista y no puede ser alterado8 modificado ni
retirado.
El accionista tiene derec)o a voto y no cabe renunciar a este derec)o8 aun.ue
el accionista .ueda la libertad de ejercerlo en deber en determinadas juntas o
de omitir su voto. Ante una convocatoria de junta de accionistas se dan tres
posibilidades:
El accionista asiste8 opina y vota ejerciendo su derec)o.
"o asista personalmente pero designe a su representante bajo las
formalidades establecidas en el Art <33 de la LN/
"o asiste ni nombra un representante.
La participacin de los accionistas en la sociedad se traduce en el derec)o de
vo# y de voto.
.8
,arri7ues , 'oaquin. Curso de Derecho Mercantil. &omo )

7. +incipio $e popocion!"i$!$3 I! c!$! !cci/n "e coespon$e
'n #otoJ
El derec)o de voto in)erente a todos los accionistas titulares de acciones con
derec)o a voto8 se convierte en un medio para ejercer poder dentro de la
sociedad8 es decir8 tomando decisiones en mayora
El fundamento de este principio establece .ue nadie entra a una sociedad
annima si no es con el propsito de obtener ganancias repartibles8 y nadie
debe ser privado de la vida .ue la organi#acin .ue esa entidad ofrece a sus
socios para intervenir en la administracin de la empresa asistiendo a las
juntas generales y participar con la emisin del voto en la formacin de la
voluntad social
Sit'!ciones @'e o&pen con e" pincipio $e
popocion!"i$!$
9C
3
a; E*iste sociedades cuyos estatutos e*igen al accionista la posesin de un
determinado n0mero de acciones para poder asistir y votar en las juntas de
accionistas. Esta situacin se presenta como un medio de defensa de los
accionistas titulares de una accin o de un n0mero tal .ue no alcance el
mnimo fijado como re.uisito para participar.
/i el accionista se obliga con otros socios voluntariamente a vote en una
determinada forma8 en principio ser& riesgo y aun.ue limitar& la libertad .ue
posee para votar independientemente.
Este )ec)o tambi1n rompe con el pincipio $e in$epen$enci! .ue sustenta
al derec)o a voto8 por el cual el accionista no debe supeditar su derec)o a
voto8 al marguen de la consideracin de .ue a trav1s de este acuerdo se
creen artificialmente mayoras.
La admisin del voto popular8 al margen .ue estas acciones rompen con otro
principio .ue es el de igualdad de los accionistas. /irven para asegurar la
.:
H(*D$P#+ EQEB), s6aldo. En "ctualidad 'urCdica *J.@8 , .@11.pp /21

mayora al grupo de accionistas fundadores o administradores de la sociedad
contra la eventualidad de un cambio de constitucin de la mayora8 obteniendo
a trav1s de la ad.uisicin especulativa de las acciones cuando estas se
coti#an en la bolsa de valores.
c. alide# del pacto de sindicacin de acciones:
Dcasional es decir para determinadas asambleas
Jue no se vulnere la pro)ibicin legal o una noma imperativa o de orden
publico
Jue no afecte la libertad de voto 8 .ue no se imponga la decisin por mayora
del sindicato8
Jue la decisin del sindicato no vulnere el inter1s social.
Conforme al artculo 356 de la LN/ se establece el pincipio $e @'e no es
o%"i:!toi! o .o<os! "! !sistenci! el accionista tiene tres opciones
En nuestra legislacin no importa lo reducido .ue sea la participacin8 pues
toda accin es representativa de una parte alcuota del capital social8 tiene el
mismo valor nominal y da derec)o a un voto salvo por lo previsto en el artculo

H3 O de la LN/.
Este derec)o de participacin8 como )emos denominado8 se convierte en una
norma de orden p0blico y por tanto los estatutos de una sociedad no podr&n
limitarlo estableciendo la e*igencia de poseer cierto n0mero de acciones
como re.uisito para asistir a las asambleas
C!!cte>stic!s3
La naturale#a jurdica del derec)o de voto del accionista es una manifestacin
de voluntad de car&cter unilateral y no recepticia .ue junto con la declaracin
de otros socios8 sirve para perfeccionar el acuerdo social.
Es imprescindible para .ue la persona jurdica pueda e*presarse mediante la
adopcin de acuerdos en a.uellas cuestiones cuya decisin son competentes
los socios.
Es un instrumento de fiscali#a la gestin desarrollada por los administradores.
-articipa en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la
li.uidacin.
!ntervenir y votar en las juntas generales o especiales8 seg0n corresponda.
Fiscali#ar8 en la forma establecida en la ley y en el estatuto8 la gestin de los
negocios sociales.
/er preferido8 con las e*cepciones y en la forma prevista por la ley8 para la
suscripcin preferente de acciones en el caso del aumento del capital8 as
como en la suscripcin de obligaciones u ttulos convertibles o derec)o a ser
convertidos en acciones.
/epararse de la sociedad en los casos previstos en la ley y el estatuto.
Tit'"!i$!$ 4 "e:iti&!ci/n $e" e6ecicio $e" $eec-o $e #oto3
+itularidad: a .ui1n se le atribuye el derec)o. La LN/ se refiere a la matricula
de acciones de acuerdo con el art 4<O se menciona .ue el titular o propietario

de
Elas Laro#a
3H
se9ala .ue las acciones se encuentra registrado en la matricula
de acciones. @ajo esta disposicin la sociedad presume .ue es el titular
legtimo de la accin a.uella persona .ue )a sido debidamente anotado en el
libro de la sociedad. La norma no establece oponibilidad alguna para .ue
alguien tenga su titularidad registrada pues los libros de la sociedad no son
registros p0blicos. Los terceros est&n amparados por la presuncin de
titularidad.
Legitimacin: la forma en la cual la persona podra ejercerlo8 es decir cuando
re0ne todos los elementos e*igidos por ley. Es la reunin de los re.uisitos
e*igidos por ordenamiento jurdico para ser considerado )&bil para )acer uso
de dic)o derec)o. Como regla general8 el derec)o de voto corresponde al
accionista cuyo nombre aparece inscrito en la matricula de acciones o a su
representante acreditado8 e*isten e*cepciones por ejemplo .ue sin dejar de
ser propietario no puede ejercer el derec)o a voto por una privacin impuesta
por la ley o por la voluntad del accionista.
C!sos $e pi#!ci/n $e%i$! $e" e6ecicio $e" $eec-o $e #oto
E*isten diversos casos en los .ue sin dejar de ser accionistas no ejercen el
derec)o de voto por no estar legitimado para su ejercicio.
At K LGS
Reconoce "! #!"i$e< $e "os
con#enios s'scitos entes "os
socios o con "os teceos.
.;
E!R"$ !"R9",Enrique , Derecho societario peruano . !a !ey ,eneral de
$ociedades. &omo )

Es .!cti%"e @'e $i#esos !ccionist!s
s'sci%!n 'n con#enio $e #oto;
$esi:n!n$o ! 'n epesent!nte
co&8n @'e "os epesente en "!
6'nt! ! e.ectos $e 'ni.o&i<! 4
:!!nti<! e" senti$o $e" #oto.
+'e$en ce"e%! con#enios @'e
ce$!n $eec-os po">ticos con
instit'ciones .in!ncie!s co&o 'n!
:!!nt>! ! &e$i!no p"!<o; sie&pe 4
c'!n$o se!n !cept!$os po "!
socie$!$.
At L? $e "! LGS En la constitucin de una sociedad
annima por oferta a terceros se
convoca a los suscriptores a deliberar
y decidir por los asuntos de su
competencia. En esa reunin no
puede votar sobre los derec)os
especiales .ue se le otorgaran sino
para acuerdos administrativos.
Los socios fundadores no pueden
votar
En esa asamblea de suscriptores.
/i los accionistas no cumplen con

At CM $e "! LGS )acer el pago de los dividendos
pasivos8 incurren en mora8
convirti1ndose en accionistas .ue no
pueden ejercer el derec)o a voto.
At 7ND $e "! LGS
/ociedad controlada 8 m&s del 5C P
de las acciones controladas por un
voto
At 7NC $e "! LGS
(erec)o de usufructo de acciones :
/i en el convenio de usufructo se
pacta e*presamente de com0n
acuerdo .ue el ejercicio de los
deberes .ue corresponden al
accionista ser&n ejercidos por el
usufructuario
At 7?? $e "! LGS El voto no puede ser ejercido por
.uien tenga por cuenta propia o de
tercero inter1s en conflicto por la
sociedad >El accionista go#a de
amplia libertad en la emisin del voto
M-uede votar en el sentido .ue tenga
por conveniente8 sin otro limite .ue el
respeto al inter1s de la sociedad8 la

moral y el orden p0blico. El inter1s
social es un lmite natural de la
emisin del voto.
34
C'An$o e=iste 'n! pi#!ci/n in$e%i$!?
/i se le atribuye indebidamente la condicin de accionista moroso y
aplicando el art L4 de la LN/ no se le deja votar en los acuerdos de la $unta
Neneral de Accionistas.
Ante este )ec)o8 tendr& la va judicial o arbitral el derec)o de impugnar los
acuerdos .ue se toma sin su consentimiento y restablecer su derec)o.
Dtro supuesto8 consiste en atribuirle un >conflicto de inter1s >sin .ue realmente
e*ista pero por estrategia8 en beneficio de algunos socios no deben conviene
.ue vote. Al .ue e*iste un conflicto de inter1s8 debe ser comprobado por .uien
lo alega.
Acciones con dereco a !e"o #$o%den
sares&
.=
,"RR),(E$ , 'oaquCn y (rCa ,Rodri7o . Comentario a la !ey de $ociedades
"nBnimas. &omo )) , Madrid

Antece$entes
En el gobierno militar se estableci actividades productivas .ue se reali#aban
en el -er0 constituan sociedades de economa mi*ta. En la .ue los .ue
podran participar de las inversiones podan ser los privados junto con el
Estado.
Las primeras acciones con derec)o a veto .ue se dieron en el -er0 fueron a
favor del Estado.
La doctora Maisc) .ue la facultad no era irrestricta8 pues construa las bases y
finalidad de institucin .ue no es otra .ue la armoniosa colaboracin del sector
-rivado con el -0blico en el desarrollo de las actividades de inter1s general8
Esto se encontraba regulado en los primeros incisos del artculo 45 de la
LN/ 8 en la cual el Estado o la colectividad podan intervenir en las decisiones
de la actividad econmica de la sociedad 8 debiendo establecerse el monto de
<CP de las acciones o de la participacin del capital para esos fines .
El veto del Estado se poda originar en los acuerdos del capital social
mediante nuevos aportes8 pues las decisiones podan afectar al Estado.
Luego con el cambio )acia la democracia 8 la presencia del Estado fue
disminuyendo en el sector econmico 8seg0n la Ley nO 36H== se establecieron
disposiciones aplicables a la inversin privada en las empresas del Estado del
sector )idrocarburos .ue estableca .ue el Estado tendr& una posicin
minoritaria en el capital social. (ic)as acciones son inembargables8 es decir8
no pueden ser prenda ni usufructo y confieren a su titular los siguientes
derec)os
FC
:
El voto .ue emitan ser& determinante para las siguientes decisiones:
cierre de la empresa 8 incorporacin de nuevos miembros8 produccin de
capital 8 emisin de obligaciones convertibles en acciones 8 transformacin 8
fusin 8escisin o disolucin de la propia empresa.
(erec)o de elegir por lo menos a un director 8
/@
H(*D$P#+ EQEB), s6aldo. !as acciones con derecho a veo . En "ctualidad
'urCdica *J .@@,

"o pueden transferir las acciones a terceros si el Estado no autori#a su
participacin en la junta general de accionistas. Ana disposicin de ese tipo se
encuentra actualmente en nuestro marco legal. -ues el art 3FH se se9ala .ue
es estatuto puede establecer .ue toda trasferencia de acciones o de
accionistas de cierta clase .ueda sometida al consentimiento de la sociedad.
Concepto
Las acciones especiales con derec)o a veto fueron en realidad una t1cnica de
privati#acin8 utili#ada en a.uellos supuestos en .ue se estim necesario
compatibili#ar una operacin de transferencia.
Oi:en Es 'n! c"!se especi!" $e !cciones;
@'e eco:i$o $e" $eec-o societ!io
$e" Reino Uni$o.
N!t'!"e<! /e estableci como una t1cnica de
privati#acin 8 utili#ado en a.uellos
supuestos en los .ue se estim
necesario compatibili#ar una operacin
de transferencia de una empresa
p0blica a una privada

C!!cte>stic!s
Estas acciones luego de la
privati#acin dejan como titular al
Estado 8 con derec)os especiales .ue
)acen imprescriptible su
consentimiento de su titular para .ue la
empresa pueda adoptar v&lidamente
determinadas decisiones relevantes
para los intereses nacionales
C!so 7
Sentenci! $e" Ti%'n!"
Constit'cion!"
E0+. N.O N7DM959N795+APTC
El recurrente interpone
demanda de amparo contra
el Club, solicitando que se
le restituya su condicin de
socio, por haberse
vulnerado su derecho a la
libertad de asociacin.
Refere que por ms de
Ante el hecho no se le
permiti ejercer su
derecho de voto, pues
se le califc
indebidamente como
un accionista moroso.
Vulnerando el derecho
de asociacin

treinta aos viene siendo
socio del Club empla!ado"
que en a#osto de $%%&,
cuando averi#u si ten'a
al#una deuda pendiente, se
le in(orm que no f#uraba
como socio" que con (echa
)* de a#osto de $%%& envi
una carta al Club
empla!ado solicitndole
que le e+plique el motivo
por el cual ya no f#ura
como socio" y que el Club
empla!ado hasta la (echa
no le ha e+plicado la ra!n
de porqu, ya no es socio
reconocido en el
constitucin
>Dentro de la Dacultad de
conDormar or7aniNaciones se
encuentra comprendida la
posi5ilidad de estructurar,
or7aniNar y poner en
Duncionamiento la asociaciBn
Lprincipio de auto or7aniNaciBnM,
la que se materialiNa a travHs
del estatuto, que de5e
esta5lecer como mCnimo re7las
acerca del comportamiento
eEi7ido a los socios y de las
car7as que se les imponen, asC
como de los derechos que
pueden ejercer y, por supuesto,
so5re la manera de terminar el
vCnculo con la asociaciBn, por
parte del afliado, y de eEcluir al
socio, por parte de la
asociaciBn? D/ $&C %$$-./$%)%/
0A12C
3456A6A la demanda, por
haberse acreditado la
vulneracin del derecho a
la libertad de asociacin
2ambi,n se vulner el
derecho de voto.

C!so 9
Resolucin 5o. %77/$%%$/
845AR0/2R/9
Se so"icit! "! inscipci/n $e "!
constit'ci/n $e Sin$ic!to $e
Accionist!s Minoit!ios $e !%$c
S.A.A. ; !po%!ci/n $e est!t'to 4
e"ecci/n $e $iectoio; p!! "o c'!"
se !$6'nt! p!te not!i!" $e "!
escit'! p8%"ic! oto:!$!
!nte Not!io $e Li&!.
ANQLISIS
7. E" Con#enio $e sin$ic!ci/n $e
!cciones o Sin$ic!to $e
Accionist!s; no es ot! cos! @'e
'n cont!to ce"e%!$o ente "!
p"'!"i$!$ $e s'6etos; !ccionist!s
$e 'n! socie$!$; con e" o%6eto $e
$e.en$e s's inteeses en "!
socie$!$ .ente ! otos !ccionist!s
o :'pos $e !ccionist!s. En s'&!;
se t!t! $e" !c'e$o @'e !"c!n<!n
#!ios !ccionist!s con "! .in!"i$!$
$e !ct'! co&o %"o@'e 4 !se:'!;
3.(e todo lo e*puesto se infiere .ue
los convenios de sindicacin o
sindicato de accionistas a .ue refiere
los artculos H8 55 y 43 de la Ley
Neneral de /ociedades8 no pueden
constituir otra persona jurdica
independiente de la sociedad de la
cual son accionistas los sindicados8
en tanto como lo prescribe el propio
artculo 55 son estipulaciones .ue
forman parte del estatuto de la
sociedad .ue integran8 las cuales
pueden inscribirse simult&neamente
con el estatuto de la sociedad o
posteriormente8 debiendo entenderse
.ue tal inscripcin debe efectuarse en
la misma partida registral
RESOLUCIN
DE2AR SIN E,ECTO; la tac)a
sustantiva efectuado por el
,egistrador de -ersonas $urdicas al
ttulo referido en el encabe#amiento

po este &e$io 'n! epesent!ci/n
&As si:ni.ic!ti#! @'e "!s @'e
ten$>! en c!so $e !ct'!
!is"!$!&ente. L! s'&! $e "!s
!cciones $e "! p"'!"i$!$ $e
!cciones; con#etiA !s> este
%"o@'e en 'n :'po con 'n!
c!p!ci$!$ $e $ecisi/n o $e
$e.ens! @'e no e=isti>! si "!
sin$ic!ci/n no se -'%iese
"o:!$oJ.
DERECHO DE SEPARACION DE LOS
ACCIONISTAS
Por: CARRERA HURTADO BRENDA ELIZABETH
Antece$entes
En el ordenamiento italiano se establece el %diritto di recesso% o tambi$n
conocido como el derec)o de separacin .ue se confiere a los accionistas
disconformes del acuerdo societario en los siguientes tres supuestos: cambio
del objeto social8 mutacin del tipo societario y8 finalmente8 traslado de la sede
social al e*tranjero.
El #Cdio das &ociedades Comerciais' portugu1s igualmente registra el
derec)o de separacin ante ciertas condiciones8 el %direito de exoneracao%

.ue le otorga al socio .ue )aya votado en contra del acuerdo de fusin8
escisin8 transformacin y en ciertos supuestos de reactivacin de la sociedad.
(iversas leyes de los EE.AA. reconocen8 bajo la denominacin de #appraisal
riht' o #appraisal remedy'8 un acumulado de supuestos en los .ue el socio
puede renunciar a la sociedad e*igi1ndole .ue logre su cuota social. Cada
Estado instituye el cat&logo de causas de separacin .ue a su parecer son
las m&s apropiadas sin limitarse a las modificaciones estatutarias m&s
significativas. Algunos Estados niegan su ejercicio cuando las acciones se
negocian en una @olsa de alores o e*iste suficiente mercado para facilitar la
desinversin<C65.
En el -er08 el Cdigo de Comercio de <4C3 no tipificaba la e*istencia del
derec)o de separacin del accionista8 reconociendo por primera ve# la Ley
<6<3F o Ley de /ociedades Mercantiles de <466 en su artculo 3<C8 y
actualmente la Ley 36HHL o Ley Neneral de /ociedades en su artculo 3CC8
estableciendo como causales legales de separacin al cambio del objeto
social8 al traslado del domicilio al e*tranjero y a la creacin de limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o la reformas de las e*istentesE la ley actual
a9ade .ue el estatuto social puede instituir nuevas causales.
Concepto3
-ara Farrando Miguel el derec)o de separacin debe entenderse como a.uel
derec)o del socio .ue8 ante las causas indicadas en la ley o en su caso
e*presadas en los estatutos8 les permite separarse de la sociedad y
simult&neamente e*igir de la sociedad la amorti#acin de su participacin
social y la entrega del valor de su cuota patrimonial8 caso de .ue 1sta e*ista.
F<
Este derec)o faculta al accionista a separarse de la sociedad8 es un medio
efica# para defender a la minora de la mayora8 pero sujet&ndolos a
/1
http344sis5i5.unmsm.edu.pe45i5virtualdata4tesis4human4ramos<pc4Cap1/.pdD

limitaciones8 pues el apartamiento de un considerable n0mero de socios
puede )acer peligrar la estabilidad de la sociedad.
F3
Esa transferencia puede reali#arse de forma onerosa 8 en el caso donde los
accionistas cumplen con todos los re.uisitos y formalidades .ue el estatuto o
ley )ayan impuesto8 en este caso se podra encajar en una operacin de
compraBventa8 una operacin de sus acciones a otra sociedad8 una permuta8
una dacin en pago o un fideicomiso de inversinE o a titulo gratuito 8 cuando
el accionista libre y voluntariamente opta por donar sus acciones a la propia
sociedad 8 supuesto contemplado en el art. <C=B ad.uisicin por la sociedad
de sus propias accionesB de la LN/B o a una tercera persona.
FF
El derec)o de separacin esta previsto para casos e*tremos en .ue la
mayora decide determinadas cuestiones .ue pueden significar situaciones
intolerables para un accionista minoritario8 por lo .ue la ley o el estatuto le
otorgan el derec)o a retirarse de la sociedad y la liberacin de sus acciones.
Los casos .ue dan lugar al derec)o de separacin est&n previstos en el
artculo 3CC de la Ley y en otros dispositivos dispersos.
N!t'!"e<! 2'>$ic! $e" E6ecicio $e" Deec-o $e
Sep!!ci/n
Citando a Enri.ue Elas Laro#a8 .ue establece #!l derecho de separacin,
tambi$n llamado de receso. !s una institucin que aparece m el Derecho
(taliano con el objeto de preservar a los accionistas minoritarios frente a
determinados acuerdos de modificacin dl estatuto que entra)an cambios
excepcionales y dr*sticos en la estructura de la sociedad y de sus acciones o
en determinadas operaciones societarias, poniendo al accionista en una
/.
M*&S" M"*+RED), (lises. Derecho Comercial &omo ).'uridica 7rijley.lima.
.@@2.pp.-:
//
H(*D$P#+ EQEB),s6aldo.Comentarios a la Re7ulacion del Derecho de
$eparacion de los acionistas en la !,$. Actualidad jurdica *J1=8. #p.8@

situacin difcil que por lo dem*s era totalmente imprevisible al momento en
que decidi formar parte de la sociedad'.
+,
Esta disposicin viene tipificada de la Ley de /ociedades Mercantiles "O
<6<3F .ue8 a su ve#8 se inspira de la Ley de /ociedades Espa9ola de <45<8
en la actualidad est& reglamentada como uno de los derec)os fundamentales
o mnimos de los accionistas titulares8 tanto de acciones con derec)o a voto
:regulado en el inciso 5 del art. 45 de la LN/;8 como de acciones sin derec)o a
voto :regulado en el inciso = del art. 46 de la LN/;.
/i bien los socios son libres de ingresar a la sociedad8 sea por forma
constitutiva8 o de forma sucesiva. En los dos casos anteriores el nuevo socio
manifiesta su voluntad de participar a la sociedad. La separacin como se
podr& anali#ar no se reali#a de la misma manera ya .ue el socio8 no tiene la
misma libertad de retirarse8 cuando 1l lo .uiera :como si la tuvo al ingresar;. /i
no .ue una ve# .ue el ya ingreso a la sociedad asume una serie de
responsabilidades entre ellas la obligacin de .ue su aporte forme parte activo
de la sociedad8 una primer momento )asta el pla#o establecido : si as se )i#o;
o si no )asta la disolucin y li.uidacin de la sociedad8 ya .ue debemos tener
claro .ue la sociedad no tiene por .ue sufrir o salir afectada de las
consecuencias de dic)a decisin8 por lo .ue debe establecerse ta*ativamente
los casos en los .ue se puede ejercer dic)o derec)o.
C!!cte>stic!s3
a) Derecho Individual y esencialmente Econmica3 Ga .ue se
concede al socio en cuanto tal8 con autonoma del n0mero de acciones
posedas8 slo ante el presupuesto consistente en la adopcin de ciertas
modificaciones estatutarias o la adopcin de ciertos acuerdos por la junta
general. La peculiaridad econmica o patrimonial se presenta en el )ec)o .ue
el socio debe evaluar la conveniencia de mantener sus acciones o apartarse
/2
E!R"$ !"R9", Enrique.Derecho $ocietario #eruano. *ormas !e7ales, lima,1===.
pp 2@:

de la sociedad ejercitando el derec)o de separacin8 .ue obedecer& del
.uantum dinerario .ue deber& arriesgar o las posibles ventajas .ue le
pertenece.
b) Deec-o E=cepcion!".5 Los accionista minoritarios deben8 de ordinario8
someterse a las reformas del acto constitutivo :principio de la mayora;. -ero
slo si la modificacin ata9e al objeto social8 o la reorgani#acin de la
sociedad :transformacin8 fusin y escisin de la sociedad;8 o al traslado de la
sede social al e*tranjero8 el disidente o el ausente tiene derec)o a separarse
de la sociedad8 o sea8 a librarse8 por su voluntad unilateral8 del vnculo social y
salir de la sociedad. -or esto se configura este como un derec)o original .ue
se otorga al accionista minoritario contra las decisiones de la mayora.
c) ; Deec-o Tipi.ic!$o po "e4 o po e" Est!t'to.5 E*iste la necesidad
de enumerar las materias de las .ue puede sustraerse de la aplicacin de la
regla mayoritaria y .ue pueden considerarse como previsiblemente notables
para los socios discrepantes8 cuya consecuencia sera .ue 1stos tengan la
facultad de e*igir .ue la sociedad ad.uiera su cuota social. E*isten motivos
:ejemplo: agravamiento en el riesgo8 p1rdida de li.uide#8 sometimiento a
normativas o a estructuras jurdicas diversas de las originales8 etc.; .ue
justifican la separacin del socio ante la aplicacin de la regla .ue impone los
acuerdos mayoritariamente adoptados. Las causas de separacin .ue se
sujetan en el ordenamiento jurdico se clasifican en dos: la primera8 un
conjunto de supuestos .ue el legislador )a asociado con a.uella necesidad de
proteccin y tipificados por ley8 .ue se denominan >causas legales?E y la
segunda8 a.uel otro grupo de supuestos sobre los .ue los socios tienen una
apreciacin negativa y .ue les inducen a reconocerlos e*presamente como
>causas de separacin estatutarias?.
d) Deec-o Ren'nci!%"e.5 Los derec)os individuales son disponibles en el
caso concreto con su consentimiento8 ya .ue no es principio de orden p0blico

:no es inderogable; ./i bien es cierto8 .ue se reconoce la licitud de la renuncia
a este derec)o por el socio8 debe preguntarse8 si la renuncia procede una ve#
.ue el derec)o de separacin ya se )a activada por darse los presupuestos
necesarios8 o sea8 .ue el socio renuncie a posteriori o in concreto al ejercicio
de dic)o derec)o8 o tambi1n sera posible .ue tal renuncia se realice al
ad.uirirse
la
condicin
de socio8
o con
posteridad a este momento8 renunciando al futuro ejercicio de dic)o derec)o.
RE'ULACION EN LA LE( 'ENERAL DE
SOCIEDADES PERUANA
Este $eec-o se enc'ent! e:'"!$o en e" !t>c'"o MD inciso D $e "! Le4
Gene!" $e Socie$!$es.

MD. !cci/n con $eec-o ! #oto con.iee !
s' tit'"! "! c!"i$!$ $e !ccionist! 4 "e
!ti%'4e; c'!n$o &enos; "os si:'ientes
$eec-os3
5. /epararse de la sociedad en los
casos previstos en la ley y en el
estatuto.
At>c'"o 9NN.5 Deec-o $e sep!!ci/n $e" !ccionist!
La adopcin de los acuerdos .ue se indican a continuacin8 concede el
derec)o a separarse de la sociedad:
Des!o""!n$o c!$! 'no $e "!s c!'s!"es nos $!e&os c'ent! $e "! !</n
po "!s @'e se "o to&! co&o c!'s!"es 6'sti.ic!$!s p!! @'e e" !ccionist!
e6e<! t!" $eec-o.
<. C!&%io $e" O%6eto Soci!"3 se configura como primera causal para .ue el
socio ejer#a este derec)o de separacin8 ya .ue cuando el socio manifiesta
su voluntad de pertenecer y formar parte de una sociedad lo establece para
los fines .ue ella suscribe8 y .ue el en un primer momento acepto. Cuando la
sociedad establece su objeto se delimita a s misma y de la misma forma
limita la responsabilidad del accionista.
Es por consideracin a esto .ue para .ue el cambio de objeto social8 justifi.ue
el uso de este derec)o8 este cambio debe totalmente distinto al original8 a lo
.ue el socio en una prima facie acepto.
3. T!s"!$o $e Do&ici"io E=t!n6eo3 se debe establecer la diferencia entre
domicilio social y sede8 el domicilio corresponde a la jurisdiccin en la cual se

constituye y cuya autoridad
judicial competente autori#a a
inscribirla en el ,egistro
-ublico de ComercioE y sede es el lugar preciso de determina ciudad o
poblacin en donde funcione la administracin y gobierno de la sociedad.
La distincin tiene consecuencias pr&cticas importantes8 ya .ue si el domicilio
integra el contrato8 su cambio es una modificacin de este8 .ue debe )acerse
con las formalidades de la constitucin.
F5

El domicilio es un elemento esencial .ue unifica a los socios8 si esto cambia
traer& como consecuencia .ue el accionista no pueda ejercitar su derec)o de
concurrencia fiscali#acin y participacin8 tales casos justifican .ue el socio
decida separarse.
F. L! Ce!ci/n $e Li&it!ciones 4 ! "! T!ns&isi%i"i$!$ $e "!s
Acciones o "! Mo$i.ic!ci/n $e "! E=istente3 En principio las acciones son
negociables y de libre transferencia8 sin embargo el art. <C<8 establece .ue se
puede limitar su transferencia si se )a establecido en el estatuto.
/i en un primer momento no e*istieron limitaciones y los socios acuerdan
crearlas por mayora8 ello originaria condiciones diferentes a las e*istentes8
por tal ra#n se le da la facultad a los socios legitimados a ejercer el derec)o
de separacin.
/-
H(*D$P#+ EQEB),s6aldo.Comentarios a la Re7ulacion del Derecho de
$eparacion de los acionistas en la !,$. Actualidad jurdica *J1=8. #p.82

Mediante este convenio se trata de resguardar
el derec)o .ue tienen los socios minoritarios
afectados ante un nuevo r1gimen sobre
trasmisin de acciones. -ara la reali#acin de
este derec)o8 ser& necesaria la constancia en
acta de su oposicin al compromiso de
modificacin.
/i fuera el caso al contrario8 es decir e*isten limitacin y leo se pretende
modificarlas para .ue ya no e*istan8 del mismo modo los accionistas pueden
retirarse.
=. En "os $e&As C!sos @'e "! Le4 o e" Est!t'to "o Est!%"e<c!n3
establece un numerus apertus8 para .ue con la normatividad y el convenio de
los socios se vayan estableciendo.
At>c'"o 9EE.5 Deec-o $e sep!!ci/n en "!s Socie$!$es An/ni&!s
Ce!$!s
+iene como finalidad la proteccin del socio minoritario8 .ue son .uienes ve
subordinados sus intereses a acuerdos tomados por una mayora8 .ue trata de
imponerse creando un ambiente incomodo en la sociedad. ,a#n por la cual

Mediante este convenio se trata de resguardar
el derec)o .ue tienen los socios minoritarios
afectados ante un nuevo r1gimen sobre
trasmisin de acciones. -ara la reali#acin de
este derec)o8 ser& necesaria la constancia en
acta de su oposicin al compromiso de
modificacin.
/in perjuicio de los dem&s casos de
separacin .ue concede la ley8 tiene
derec)o a separarse de la sociedad
annima cerrada el socio .ue no )aya
votado a favor de la modificacin del
r1gimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al
derec)o de ad.uisicin preferente.
At>c'"o ??K.5 Deec-o $e sep!!ci/n
E" !c'e$o $e t!ns.o&!ci/n $! "':! !" e6ecicio
$e" $eec-o $e sep!!ci/n e:'"!$o po e" !t>c'"o
9NN.
E" e6ecicio $e" $eec-o $e sep!!ci/n no "i%e! !"
socio $e "! espons!%i"i$!$ peson!" @'e "e
coespon$! po "!s o%"i:!ciones soci!"es
cont!>$!s !ntes $e "! t!ns.o&!ci/n.
At>c'"o ??K.5 Deec-o $e sep!!ci/n
E" !c'e$o $e t!ns.o&!ci/n $! "':! !" e6ecicio
$e" $eec-o $e sep!!ci/n e:'"!$o po e" !t>c'"o
9NN.
E" e6ecicio $e" $eec-o $e sep!!ci/n no "i%e! !"
socio $e "! espons!%i"i$!$ peson!" @'e "e
coespon$! po "!s o%"i:!ciones soci!"es
cont!>$!s !ntes $e "! t!ns.o&!ci/n.
el presente artculo FFH en concordancia con el art. 3CC les da el derec)o a los
accionistas de separarse8 cuando se )aya establecido el acuerdo de
transformacin de su decisin.
.
/i se diese esta situacin el socio podr& ejercer su derec)o de separacin
dentro de los <C das contados a partir del da siguiente al 0ltimo aviso de
publicacin del acuerdo d fusin.
En los dos modos de fusin ya sea por incorporacin o por absorcin se
genera una variacin integral de la estructura y el patrimonio de los socios. Es
de resaltar .ue este derec)o no libera al socio de la responsabilidad personal
.ue le corresponda por las obligaciones .ue contrajeron antes de la decisin
adopta de la fusin.
.

At>c'"o ?DL.5 Deec-o $e sep!!ci/n
E" !c'e$o $e .'si/n $! ! "os socios 4
!ccionist!s $e "!s socie$!$es @'e se .'sion!n e"
$eec-o $e sep!!ci/n e:'"!$o po e" !t>c'"o
9NN.
E" e6ecicio $e" $eec-o $e sep!!ci/n no "i%e!
!" socio $e "! espons!%i"i$!$ peson!" @'e "e
coespon$! po "!s o%"i:!ciones soci!"es
cont!>$!s !ntes $e "! .'si/n
At>c'"o ?DL.5 Deec-o $e sep!!ci/n
E" !c'e$o $e .'si/n $! ! "os socios 4
!ccionist!s $e "!s socie$!$es @'e se .'sion!n e"
$eec-o $e sep!!ci/n e:'"!$o po e" !t>c'"o
9NN.
E" e6ecicio $e" $eec-o $e sep!!ci/n no "i%e!
!" socio $e "! espons!%i"i$!$ peson!" @'e "e
coespon$! po "!s o%"i:!ciones soci!"es
cont!>$!s !ntes $e "! .'si/n
At>c'"o ?KD.5 Deec-o $e sep!!ci/n
E" !c'e$o $e escisi/n oto:! ! "os socios o
!ccionist!s $e "!s socie$!$es @'e se escin$!n e"
$eec-o $e sep!!ci/n pe#isto en e" !t>c'"o 9NN.
E" e6ecicio $e" $eec-o $e sep!!ci/n no "i%e! !"
socio $e "! espons!%i"i$!$ peson!" @'e "e
coespon$! po "!s o%"i:!ciones soci!"es cont!>$!s
!ntes $e "! escisi/n
At>c'"o ?KD.5 Deec-o $e sep!!ci/n
E" !c'e$o $e escisi/n oto:! ! "os socios o
!ccionist!s $e "!s socie$!$es @'e se escin$!n e"
$eec-o $e sep!!ci/n pe#isto en e" !t>c'"o 9NN.
E" e6ecicio $e" $eec-o $e sep!!ci/n no "i%e! !"
socio $e "! espons!%i"i$!$ peson!" @'e "e
coespon$! po "!s o%"i:!ciones soci!"es cont!>$!s
!ntes $e "! escisi/n
En cual.uiera de sus dos formas8 es decir por escisinBdivisin y escisinB
segregacin.
.
Los socios podr& ejercer este derec)o si la junta general no accediera a la
solicitud de regulari#ar o disolucin de una sociedad irregular8 los socios .ue
ejer#an este derec)o no se liberan de los actos .ue )ayan reali#ado antes de
su separacin. Esta separacin est& totalmente justificada8 ya .ue la
irregularidad trae como consecuencias8 actos graves para los accionistas y a
fin de evitarlos e )ace uso de este derec)o.

At>c'"o E9C.5 Deec-o $e sep!!ci/n $e "os
socios
Los socios po$An sep!!se $e "! socie$!$ si "!
6'nt! :ene!" no !cce$ie! ! "! so"icit'$ $e
e:'"!i<!ci/n o $e $iso"'ci/n. Los socios no se
"i%e!n $e "!s espons!%i"i$!$es @'e; con.o&e !
est! Secci/n; "es coespon$en -!st! e" &o&ento
$e s' sep!!ci/n.
At>c'"o E9C.5 Deec-o $e sep!!ci/n $e "os
socios
Los socios po$An sep!!se $e "! socie$!$ si "!
6'nt! :ene!" no !cce$ie! ! "! so"icit'$ $e
e:'"!i<!ci/n o $e $iso"'ci/n. Los socios no se
"i%e!n $e "!s espons!%i"i$!$es @'e; con.o&e !
est! Secci/n; "es coespon$en -!st! e" &o&ento
$e s' sep!!ci/n.
+oce$i&iento $e E6ec'ci/n $e" Deec-o $e Sep!!ci/n
/e debe tener en cuenta el derec)o de separacin solo se ejerce por carta
notarial entregada la sociedad )asta el decimo da siguiente a la fec)a y debe
ser publicada8 por una sola ve#8 en los <C das posteriores a la adopcin de
dic)a medida8 salvo claro esta a.uellos casos es lo .ue ley disponga otro
procedimiento de publicacin.
(ic)as acciones se reembolsan al valor .ue acuerden el accionista y la
sociedad. /i no )ay acuerdo8 las acciones .uedan a coti#acin de la bolsa8 se
reintegrar&n al valor de su coti#acin y las .ue no8 al valor en libros a ultimo
da del mes anterior al de la fec)a del ejercicio del derec)o de separacin8
estableci1ndose .ue el valor en libros es el .ue resulte de dividir el patrimonio
neto entre el n0mero total de acciones. Asimismo8 se se9ala .ue el valor fijado
de mutuo acuerdo no podr& ser superior al .ue resulte de aplicar la valuacin
.ue corresponde seg0n lo indicado anteriormente.
F6
Los s'6etos "e:iti&!$os p!! e" e6ecicio $e" $eec-o $e
sep!!ci/n son3
/eg0n este articulo tambi1n podemos notar .ue este derec)o solo restringido
para a.uellos accionistas .ue en la junta )ubiesen manifestado su desacuerdo
a la decisin tomada8 loa ausentes o a.uellos .ue )ayan sido ilegtimamente
y los titulares de acciones sin derec)o a voto.
/eg0n este articulo tambi1n podemos notar .ue este derec)o solo restringido
para a.uellos accionistas .ue en la junta )ubiesen manifestado su desacuerdo
a la decisin tomada8 loa ausentes o a.uellos .ue )ayan sido ilegtimamente y
los titulares de acciones sin derec)o a voto. Con este articulo se previsto
.uienes son los legitimados para accionar.
/8
H(*D$P#+ EQEB),s6aldo.Manual de Derecho $ocietario.,aceta jurCdica
.@1..lima.pp1;2

Los E.ectos $e" E6ecicio $e" Deec-o $e Sep!!ci/n
en "! Socie$!$3
Lo ideal es .ue la sociedad asuma el reembolso de las acciones con cargo a
beneficios o reservas libre8 si se diese el caso .ue contara con ellas para no
afectar el capital social.
(espu1s de .ue la sociedad sea titular e dic)as acciones podr& si desea
venderlas8 amorti#arlas o distribuirlas entre los socios o reservarlas para .ue
en un futuro pueda disponer de ellas a su conveniencia.
/i la sociedad no pudiera conservar las acciones consigo se debe amorti#ar o
anular las acciones a trav1s de una reduccin del capital.
+oce$i&iento @'e se $e%e se:'i en C!so $e
Re$'cci/n $e" C!pit!" soci!"3

/e debe adoptar el acuerdo de reduccin del capital social en la junta general
de accionistas8 e*presando en cuanto se reduce el capital social y la forma
como se reali#ara.
-ublicarse el acuerdo de reduccin por tres veces8 cada uno con intervalos de
5 das.
/e puede establecer una mal llamada >devolucin de aportes?8 si los
acreedores si as lo deciden.
DERECHO DE SUSCRIPCION
PRE)ERENTE

Empe#aremos estudiando los antecedentes de este derec)o en el tiempo8
para luego conceptuali#arlo y anali#ar su aplicacin en la normatividad
peruana y su regulacin en la Ley Neneral de /ociedades.
Antece$entes3
Fue la legislacin @rit&nica la primera .ue regulo el derec)o de suscripcin
preferente de los accionistas en caso de aumento de capital con las nuevas
aportaciones8 la >Companies Act? de <H638 en su artculo 3L8 atribua un
derec)o de suscripcin a los accionistas admitiendo su supresin mediante
acuerdo de la junta general de accionistas.
El ordenamiento alem&n8 fue el primero en el continente Europeo8 al reconocer
dic)o derec)o como atributo a todos los accionistas de la sociedad.
En Francia8 el (ecreto de <4F58 reconoci el derec)o de suscripcin
preferente :roit preferentiel de souscription; aun.ue admite la e*clusin por
acuerdo de la $unta Neneral de Accionista8 aun.ue estableciendo algunas
restricciones.
El cdio civile !taliano de <4=38 influenciado por la legislacin alemana y
francesa8 le otorga al accionista8 el derec)o de suscripcin preferente
regulando tambi1n la e*clusin y su debida justificacin.
En los EE.AA. /e regula en los principios del siglo I!I8 el derec)o de
suscripcin preferente. En el caso Nray . -ortland @an de <HCL8 el +ribunal
Massac)usetts proclamo la e*istencia de un derec)o del accionista a
suscripcin. Aun.ue el +ribunal solamente reconoci al accionista a ser
indemni#ado por la p1rdida econmica .ue le produjo la negativa por parte de
la /ociedad a su oferta de suscribir acciones.
En Espa9a8 ante de la promulgacin de la Ley de /ociedades Annimas de
<45<8 el derec)o del accionista a suscribir con preferencia las nuevas
acciones emitidas por la sociedad contra el desembolso en met&lico no poda
apoyarse en ning0n te*to positivo.
En el -er0 este derec)o8 reci1n fue incorporado en julio de <46L8 con la dacin
de la ley <6<3F8 reconoci1ndolo como un derec)o esencial del accionista.

Al estudiar el derec)o de suscripcin preferente nos encontramos ante dos
etapas:
E#o"'ci/n3
I E"a*a+ se inicia en el siglo I!!!8 en los inicios de la sociedad annima y
perduro )asta el siglo I!I.
E*isten dos rasgos .ue caracteri#an a este derec)o el primero su naturale#a
estatuaria8 circunstancia .ue compareca propiciada por la ausencia de
regulacin general de la /ociedad Annima. El segundo rasgo es .ue los
titulares de este derec)o no eran precisamente los socios de la sociedad. La
pr&ctica estatuaria atribua este derec)o a los socios8 a los administradores e
incluso a terceros8 aun.ue generalmente eran los socios .uienes go#aban
este derec)o.
El objetivo .ue se pretenda alcan#ar con el reconocimiento del derec)o de
suscripcin preferente no era precisamente la proteccin de los socios8 ya .ue
se trataba m&s de una prerrogativa otorgado a ciertas personas.
II E"a*a+ inicia finales del siglo pasado y continua )asta nuestra 1poca8 en
esta etapa ya se configura este derec)o como uno legal y mnimo del socio.
/e desarrolla en el siglo I!I8 un periodo de liberalismo poltico y del auge del
capitalismo8 entra un proceso de privati#acin y se adopta estructura
democr&tica8 es as .ue en esta 1poca la figura del socio ad.uiere una
posicin nuclear. y en ra#n de esto go#aba de una serie de derec)os tanto
de ndole administrativa8 como tambi1n patrimonial.
+odas estas circunstancias propician a .ue el derec)o de suscripcin
preferente .ue se caracteri#a como un derec)o legal del socio. El legislador
garanti#o e*plcitamente a todos los socios8 con e*clusin de terceros8 el
derec)o de suscribir las nuevas acciones emitidas en proporcin a su cuota de
participacin en el capital. (e este modo se aseguraba el socio la
conservacin de su posicin prevalente. Cabe destacar as mismo .ue en un

principio este derec)o se configuro solo para la mayora8 ya despu1s con el
paso de la 1poca y el desarrollo social se configura ya no solamente como un
derec)o legal para la mayora sino tambi1n para los socios minoritarios y esta
concepcin la .ue perdura )asta nuestros das8 en nuestra normatividad.
Concepto3
Arec)a y Narca Cuerva consideran8 al derec)o de suscripcin preferente8
como una prerrogativa en la suscripcin de nuevas emisiones de acciones
concedida a los accionistas y puede presentarse mediante la instrumentacin
en forma de cupn ad)erido a la accin y generalmente al portador8 cual.uiera
sea el tipo de accin8 .uedando este derec)o incorporado al ttulo.
FL
El derec)o de suscripcin preferente8 es la preferencia de los socios frente a
cual.uier tercero para la suscripcin de las acciones a cuota de de su
participacin en el capital social cuando se conviene acrecentar este mediante
nuevos aportes con la intencin de respetar la participacin .ue en dic)o
capital social tiene cada socio8 impidiendo as .ue la participacin de .ue este
.uede diluida a propsito de la referida e*tensin.
N!t'!"e<! 2'>$ic!:
El derec)o de suscripcin preferente se presenta como el contenido mnimo y
esencial de toda accin8 es uno de los mecanismo m&s importantes de
proteccin de los accionistas .ue les permite evitar la dilucin del valor de sus
antiguas acciones y la reduccin de sus derec)os polticos y econmicos
como consecuencia del aumento de aporte de capital social.
/u valor radica en .ue su no ejercicio afectara la posicin del accionista8 por
la emisin de nuevas acciones8 respecto a la participacin en el reparto de
/:
8-2"RECH", M"R&R* S ,"RCR" C(ER0", HEC&R. $ociedades Comerciales. .da
EdiciBn, 2a. reimpresiBn, Ediciones DE#"!M",Buenos "ires. 1=;/. #A7. .=.

dividendos8 en las reservas y en el patrimonio neto de la sociedad luego de la
li.uidacin.
-roducto de este car&cter patrimonial8 ,ipert considera8 al derec)o de
suscripcin preferente8 un derec)o mobiliario .ue se separa de la accin8
pudiendo ser incorporado en un ttulo valor denominado8 por nuestra Ley8
Certificado de /uscripcin -referente de Acciones.
-or lo dic)o anteriormente a este derec)o se le debe tomar8 no como el fruto
de una accin8 si no como un capital consistente en un derec)o fundamental
.ue pertenece al accionista.
Es E.iciente e" Deec-o $e S'scipci/n +e.eente?
Cabe )acer una distincin entre las sociedades annimas abiertas y
sociedades annimas cerradas.
/e establece .ue es en las sociedades annimas cerradas es donde el
derec)o de suscripcin preferente instituye un mecanismo efica#8 puesto .ue
advierte o reduce m&s .ue ning0n otro los elevados costes de agencia .ue se
forman entre mayora y minora8 adem&s de .ue el citado derec)o asegura
adem&s el inter1s del socio en conservar su inter1s en la sociedad8 sin
embargo este derec)o presenta aun algunas disfunciones. en primer lugar8
este derec)o puede oponerse en determinadas situaciones al inter1s social8
es decir algunas veces el inter1s la sociedad prevalecer& sobre el inter1s de
los socios 8 siempre .ue el aumento de capital genere m&s beneficios a la
sociedad8 y por ende8 a los socios .ue perjuicios cause a los mismos.
En segundo lugar8 este derec)o8 no puede garanti#ar en todo caso el respeto
del inter1s del socio de mantener su participacin8 por.ue no puede evitar
actuaciones abusivas de la mayora orientadas a perjudicar a la minora. Ello
suceder& por ejemplo8 en los casos .ue la mayora acuerde fraudulentamente
la e*clusin siguiendo escrupulosamente el procedimiento legal8 pero sin .ue
e*ista en realidad un inter1s social .ue justifi.ue a.uella supresin.
FH
/;
0"9T(E9 "!BER&, Daniel. !a EEclusiBn del Derecho de $uscripciBn #reDerente.
*avalcarnero .@@. Madrid. #p. ;@

En contraste con lo anterior8 en las sociedades abiertas el derec)o de
suscripciones preferente es un mecanismo ineficiente8 debido a .ue los costes
de agencia .ue generan las relaciones entre administradores y socios
reducidos. En el caso de las sociedades de abiertas con capital concentrado8
depender&8 de un lado8 del grado de concentracin dl capital y8 de otro8 de la
influencia del mercado de valores en la financiacin de la de la compa9a y en
la funcin de prevencin y reduccin de los costes de agencia.
F4
Tit'"!i$!$ 4 T!ns.eenci!
Como )emos podido notar la titularidad del derec)o de /uscripcin preferente
le corresponde al accionista y tiene como propsito resguardarlo de la
disminucin de sus derec)os polticos8 es por ello .ue la ley les confiere su
titularidad.
En el caso de /ociedad de gananciales8 la ley instituye .ue ser& .uien
apare#ca como tal en la registra de acciones. /i en ella aparecen como
titulares los dos se usaran la regla de copropiedad.
Asimismo la ley e*presa .ue este derec)o puede ser transferido8 es decir no
siempre el accionista es el .ue ejercita el derec)o de suscripcin ya .ue si lo
desea puede cederlos a una tercera persona.
Los beneficios de la transferencia del derec)o de suscripcin preferente son
diversos8 citaremos algunos:
/=
0"9T(E9 "!BER&, Daniel. !a EEclusiBn del Derecho de $uscripciBn #reDerente.
*avalcarnero .@@.Madrid. #p. ;.

El accionista .ue no tiene inter1s de concurrir al aumento8 prefiere )acer
l.uido a.uel valor econmico
=C
.
/e debe tomar en cuenta .ue la LN/ establece .ue los accionistas morosos
no pueden ejercer este derec)o8 y .ue no e*iste derec)o de suscripcin
preferente en los siguientes casos:
En aumentos de capital por conversin de obligaciones en acciones.
En el caso de las opciones de suscripcin otorgadas a favor de terceros o de
ciertos accionistas.
En el caso de aumentos de capital acordados con e*presa renuncia al derec)o
de preferencia previsto en el articulo354.
En los casos de reorgani#acin de sociedades establecidas por ley.
RE'ULACION EN EL PER, DEL DERECHO DE
SUSCRIPCION PRE)ERENTE
E6ecicio $e" Deec-o +e.eente
Conforme al articulo 3CH de LN/8 el derec)o preferente se ejerce en por lo
menos dos ruedasE en la primera8 el accionista tiene derec)o a suscribir las
2@
http344pdDpirate.or74stora7e4remove<restrictions4=2e/a8aa%/d.-%2a2;%58-;%
c:@-D82@1e.84pdDpirate.or7<unlocUed.pdD

nuevas acciones a prorrata de sus tenencias a la fec)a .ue se estable#ca en
el acuerdo y8 si .uedan acciones sin suscribir8 .uienes )ayan intervenido en la
primera rueda pueden suscribir en segunda rueda las acciones restantes a
prorrata de su participacin accionaria.
=<
Ceti.ic!$o $e s'scipci/n pe.eente
Acorde al art. 3C4 de la nueva LN/ el derec)o de suscripcin preferente se
a9ade en un titulo denominado certificado de suscripcin o mediante
anotacin en cuenta8 uno y otro libremente transferibles total o parcialmente8
salvo pacto adoptado por el conjunto de los accionistas de la sociedad8 por
disposicin estatuaria o por acuerdo entre el total de los accionistas8
apropiadamente inscrito en la sociedad8 se limite la libre transmisin del
derec)o de suscripcin preferente. Estos deben estar disponibles para los
21
H(*D$P#+ EQEB), s6aldo.Manual de Derecho $ocietario.,aceta 'ruidica
.@1..pp1=@

titulares en los <5 das siguiente :0tiles; al da en .ue se reali#o dic)o acuerdo
de aumento de capital.
L! LGS; seB!"! @'e $ic-o ceti.ic!$o $e%e contene o%"i:!toi!&ente3
La denominacin de la sociedad8 los datos relativos a su inscripcin en el
registro y el monto de su capital...
La fec)a de la junta general o del directorio8 en su caso8 .ue acord el
aumento de capital y su monto.
El nombre del titular.
La forma en .ue se puede transferir el certificado.
La fec)a de emisin.
La firma del representante de la sociedad autori#ado para tal efecto.
El n0mero de acciones .ue confieren el derec)o de suscripcin preferente y El
n0mero de acciones .ue da derec)o a suscribir en primera rueda.
El pla#o para el ejercicio del derec)o8 el da y la )ora de inicio y de su
vencimiento8 as como el lugar y el modo en .ue pueda ejercitarse.
E" $eec-o $e s'scipci/n pe.eente estA e:'"!$o en "! "e4
:ene!" $e socie$!$es $e "! si:'iente &!ne!3

Artculo 207.- Derecho de suscripcin preerente
!n el aumento de capital por nuevos aportes, los
accionistas tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su
-articipacin accionaria, las acciones que se creen.
!ste derecho es transferible en la forma establecida
en la presente ley.
.o pueden ejercer este derecho los accionistas que
se encuentren en mora en el pao de los dividendos
pasivos, y sus
/cciones no se computar*n para establecer la
prorrata de participacin en el derecho de
preferencia.
.o existe derecho de suscripcin preferente en el
aumento de capital por conversin de obliaciones
en acciones, en
Los casos de los artculos 01+ y 234 ni en los casos
de reorani"acin de sociedades establecidos en la
presente ley.
Artculo 2!". Aumento de capital por capitali#acin de cr$ditos.-
XCuando el aumento de capital se realice mediante la capitali#acin
de cr$ditos contra la sociedad se deber* contar con un informe del
directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. !s
de aplicacin a este caso lo dispuesto en el seundo p*rrafo del
artculo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de
obli%aciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los
t$rminos de la emisin. &i la conversin no ha sido prevista el
aumento de capital se efect5a en los t$rminos y condiciones
convenidos con los obliacionistas
E" Deec-o $e S'scipci/n +e.eente en "! Socie$!$ An/ni&! en e" A'&ento
$e C!pit!" Soci!" po Ince&ento $e" V!"o No&in!" $e "!s Acciones
E" !tic'"o 9N? $e LGS; estip'"!:
Cuando se aumenta el capital social de la sociedad annima por incremento
del valor nominal de las acciones no e*iste suscripcin preferente por .ue la
proporcin de cada socio respecto a su participacin accionaria se mantiene
inclume8 no vi1ndose afectado entonces lo .ue se pretende cautelar.
=3
E" Deec-o $e S'scipci/n +e.eente en "! Socie$!$ An/ni&!
en e" A'&ento $e C!pit!" Soci!" po C!pit!"i<!ci/n $e CH$itos
La capitali#acin de cr1ditos merece diferenciar dos variedades: por un lado8
la capitali#acin de cr1ditos ordinarios y8 por otro lado8 la transformacin de
obligaciones en acciones. Ambas se parecen en tanto importan .ue se
capitalice una deuda por lo .ue el acreedor se convierte en socio8 pero difieren
2.
ECH")9 MRE*, Daniel. Derecho $ocietario.,aceta 'uridica .@@=% lima.pp1;;

Artculo 2!&. Aumento de capital con aportes no
dinerarios.-
X/l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son
aplicables las disposiciones enerales correspondientes a este
tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos
de capital por aportes dinerarios. El acuerdo de aumento de
capital con aportes no dinerarios debe reconocer el
derecho de reali#ar aportes dinerarios por un monto 'ue
permita a todos los accionistas e(ercer su derecho de
suscripcin preerente para mantener la proporcin 'ue
tienen en el capital. Cuando el acuerdo contemple recibir
aportes no dinerarios se deber* indicar nombre del aportante y
el informe de valori"acin referido en el artculo 26.X
E" !'&ento $e c!pit!"
$ete&in! "! ce!ci/n $e
n'e#!s !cciones o e"
ince&ento $e" #!"o
no&in!" $e "!s e=istentes.
en su oportunidad por.ue la capitali#acin de cr1ditos ordinarios se da en el
camino8 mientras .ue la conversin de compromisos en acciones estuvo
pactada Bcomo posibilidadB desde la emisin de e*presadas obligaciones.
La norma transcripta contiene precisamente las dos particularidades de
capitali#acin de cr1ditos antes manifestadas: la capitali#acin de cr1ditos
ordinarios y la conversin de obligaciones en acciones
(e esta manera8 para la capitali#acin de cr1ditos ordinarios8 cita al artculo
3<F de la LN/ .ue da la ra#n el derec)o de suscripcin preferente cuando
pacta:

Artculo 2!". Aumento de capital por capitali#acin de cr$ditos.-
XCuando el aumento de capital se realice mediante la capitali#acin
de cr$ditos contra la sociedad se deber* contar con un informe del
directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. !s
de aplicacin a este caso lo dispuesto en el seundo p*rrafo del
artculo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de
obli%aciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los
t$rminos de la emisin. &i la conversin no ha sido prevista el
aumento de capital se efect5a en los t$rminos y condiciones
convenidos con los obliacionistas
Artculo 2!&. Aumento de capital con aportes no
dinerarios.-
X/l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son
aplicables las disposiciones enerales correspondientes a este
tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos
de capital por aportes dinerarios. El acuerdo de aumento de
capital con aportes no dinerarios debe reconocer el
derecho de reali#ar aportes dinerarios por un monto 'ue
permita a todos los accionistas e(ercer su derecho de
suscripcin preerente para mantener la proporcin 'ue
tienen en el capital. Cuando el acuerdo contemple recibir
aportes no dinerarios se deber* indicar nombre del aportante y
el informe de valori"acin referido en el artculo 26.X
(istinto es el supuesto de la conversin de obligaciones en acciones por.ue el
ya citado artculo 3CL de la LN/ se9ala en su tercer par&grafo .ue Xno e*iste
derec)o de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de
obligaciones en accionesX. /in embargo8 es necesario referirnos al artculo F<6
de la LN/ .ue suele generar gran confusin.
Algunos autores consideran .ue este dispositivo legal tipifica el derec)o de
suscripcin preferente para el caso de la conversin de obligaciones en
acciones8 cuando en realidad lo .ue )ace es reconocer tal derec)o para la
suscripcin de obligaciones convertibles en acciones. Al respecto8 Enri.ue
Elas Laro#a manifiesta: -ara evitar que los accionistas vean diluida su
participacin como consecuencia de la conversin, ellos tienen derecho de
suscripcin preferente de las obliaciones convertibles. .tese que el
derecho preerente se e(erce cuando se emiten las obli%aciones
convertibles y no en el momento en 'ue se reali#a la conversin en
acciones.
=F
-or lo anterior8 entonces8 s e*iste derec)o de suscripcin preferente para
suscribir los compromisos transformables en acciones :artculo F<6 de la
LN/;8 pero no e*iste a.uel derec)o para suscribir las acciones .ue resultan de
la conversin de obligaciones :artculo 3CL de la LN/; por.ue estas 0ltimas ya
tienen su titular natural: el obligacionista.
2/
ECH")9 MRE*, Daniel. Derecho $ocietario.,aceta 'uridica .@@=% lima.pp1;;

Artculo &!). Derecho de suscripcin
preerente
XLos accionistas de la sociedad tienen
derecho preerente para suscribir las
obliaciones convertibles, conforme a las
disposiciones aplicables a las acciones, en
cuanto resulten pertinentes.
Artculo &!). Derecho de suscripcin
preerente
XLos accionistas de la sociedad tienen
derecho preerente para suscribir las
obliaciones convertibles, conforme a las
disposiciones aplicables a las acciones, en
cuanto resulten pertinentes.
E" Deec-o $e S'scipci/n +e.eente e "!s Socie$!$ An/ni&!
p!! "os Tit'"!es $e Acciones sin Deec-o ! Voto.
La actual sociedad annima contempla dos tipos de socios: los socios
mayoritarios y los socios minoritarios. -ara los socios mayoritarios el voto es
indispensable ya .ue a trav1s de 1l someten y conducen a la sociedad lo cual
no es imprescindibles para los socios minoritarios en tanto .ue su comprimida
aportacin en el capital social les imposibilita ejercer autoridad dominante8 lo
.ue les es recompensado con las utilidades obtenidas de su inversin. Es as
como la normatividad peruana permite la coe*istencia de estos dos tipos de
accionistas en la sociedad annima. Es as como en el art. 45 inc = establece

At>c'"o MD.5 Acciones con $eec-o ! #oto
La accin con derec)o a voto confiere a su titular la calidad de
accionista y le atribuye8 cuando menos8 los siguientes
(erec)os:
=. /er preferido8 con las e*cepciones y en la forma prevista en esta
ley8 para:
a; L! s'scipci/n $e !cciones en c!so $e !'&ento $e" c!pit!"
soci!" 4 en "os $e&As c!sos $e co"oc!ci/n $e !ccionesE y
b; La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con
derec)o a ser convertidos en accionesRS
Asi&is&o e" !t. ML $e "! cit!$! "e4 (LGS) est!%"ece3
E" Deec-o $e S'scipci/n +e.eente en "! Socie$!$

At>c'"o ML.5 Acciones sin $eec-o ! #oto
La accin sin derec)o a voto confiere a su titular la calidad de
accionista y le atribuye8 cuando menos8 los siguientes derec)os:
5. En caso de aumento de capital:
!) A s'sci%i !cciones con $eec-o ! #oto ! po!t! $e s'
p!ticip!ci/n en e" c!pit!";S
%) A s'sci%i !cciones con $eec-o ! #oto $e &!ne!
popocion!" 4 en e" n8&eo neces!io p!! &!ntene s'
p!ticip!ci/n en e" c!pit!";...
c) A s'sci%i !cciones sin $eec-o ! #oto ! po!t! $e s'
p!ticip!ci/n en e" c!pit!" en "os c!sos $e !'&ento $e c!pit!";
S
$) A s'sci%i o%"i:!ciones ' otos t>t'"os con#eti%"es o conS
;S$eec-o ! se con#eti$os en !cciones;S
At>c'"o 9ME.5 Estip'"!ciones ! se inc"'i$!s en e" p!cto
soci!"
5. Las solemnidades .ue deben cumplirse para el aumento y
reduccin del capital social* se+alando el derecho de preerencia
'ue puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por
ellos puede ser ofrecido a personas e*tra9as a la sociedad. A su
turno8 la devolucin del capital podr& )acerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales8 salvo .ue8 con la aprobacin
de todos los socios se acuerde otro sistemaE y8Y
Co&eci!" $e Respons!%i"i$!$ Li&it!$!
Jue en principio debe se9alarse8 .ue seg0n el tenor literal de la ley8 los socios
no go#aran del derec)o de suscripcin preferente si as se )ubiera establecido
en el estatuto8 de manera .ue si no consta en el estatuto8 los socios no go#an
de este derec)o8 a diferencia de las sociedades annimas en las .ue este
derec)o se encuentra atribuido por la ley a los accionistas.
==
E% Dereco de Suscri*ci-n Pre.eren"e en %a o"ras )ormas
Socie"arias Dis"in"as %a Sociedad An-nima y a %a Sociedad
Comercia% de Res*onsa/i%idad Limi"ada
/i bien el derec)o de suscripcin preferente est& tipificado el artculo 3CL de
La cita societario a asistencia de los socios de la sociedad annima8 siendo
esta una sociedad capitalista por e*celencia donde sobresale el intuito
pecuniae y en la cual por declaracin8 no debera prevalecer a inter1s
particular del socio8 cuando se procure acrecentar el capital social8 entonces
con mayor ra#n tal derec)o de suscripcin preferente corresponder& a los
socios de otras sociedades capitalistas y m&s aun de sociedades
personalistas.
,esumiendo se instituye .ue si el derec)o de suscripcin preferente :de
naturale#a personalista; se emplea a sociedades capitalistas8 tambi1n se
empleara y con muc)a m&s conciencia a las sociedades menos capitalistas y
como es de esperar8 tambi1n a las personalistas.
22
ECH")9 MRE*, Daniel. Derecho $ocietario.,aceta 'uridica .@@=% lima.pp.@:.

E% Dereco de In.ormaci-n de %os
Accionis"as
Por: CARDENAS CORRALES, LUIS FERNANDO
El pasado <H de julio de 3C<C8 se publico en El -eruano la Ley "2 345668 .ue
incorpora el artculo 53OBA a la Ley Neneral del /ociedades :LN/;8 con el cual
se regula el ejercicio del derec)o del accionista de obtener informacin fuera
de junta. La citada norma obliga a las sociedades annimas a proporcionar8 a
solicitud de accionistas .ue representen por lo menos el cinco por ciento :5P;
del capital pagado8 informacin respecto de la sociedad y sus operaciones8 sin
necesidad de .ue medie convocatoria a junta.
El ejercicio del derec)o de informacin se entenda limitado a la sesin de la
junta y al ejercicio del derec)o a voto8 por lo .ue la obligacin de la sociedad
de proporcionar informacin se circunscriba a poner a disposicin de los
accionistas 0nicamente informacin relacionada a la agenda comprendida en
las convocatorias8 salvo lo establecido en el artculo 36<O de la LN/8 para las
sociedades annimas abiertas. Con la incorporacin de la Ley "o. 345668 no
solo se busca aminorar las deficiencias de comunicacin .ue e*iste entre los
rganos de administracin y el conjunto de los accionistas8 sino asegurar .ue
las sociedades presten informacin de modo regular acerca de todas las
cuestiones referentes a la marc)a de la sociedad y e.uiparar el ejercicio del
derec)o de informacin en todas las formas de sociedades annimas.
Los re.uisitos establecidos por el citado artculo 53OBA8 busca evitar la
e*posicin de la sociedad a una constante y permanente investigacin por

parte de cada uno de sus accionistas8 y limita el acceso a informacin .ue sea
considerada por la sociedad como reservada. "o obstante8 .ueda la duda si
es aplicable lo establecido en el artculo <FCO de la LN/8 cuya aplicacin
obligara a la sociedad a proporcionar yKo divulgar informacin reservada
cuando la solicitud se encuentre apoyada por el veinticinco por ciento :35P;
de las acciones suscritas con derec)o a voto. Consideramos .ue lo
establecido en el citado artculo <FCO no es aplicable en el caso de solicitud de
informacin fuera de junta8 por lo .ue cual.uier discrepancia yKo procedencia
sobre el pedido de informacin ser& resuelto por el jue# del domicilio social.
,ecomendamos .ue los rganos de la sociedad :$unta Neneral de Accionistas
y (irectorio; adopten mecanismos para la revelacin de informacin y los
criterios para determinar el car&cter confidencial del mismo8 los cuales
deberan ser aplicados por los rganos de la sociedad a .uienes los
accionistas soliciten informacin.
En la concepcin de los accionistas mayoritarios y administradores de las
empresas oriundas del pas se tienen como opcin residual al financiamiento
de sus proyectos de inversin mediante la emisin de acciones8 pues8 se
resisten a imaginar .ue a sus organi#aciones corporativas ingresen como
accionistas personas .ue no sean de su entorno familiar8 por.ue e*iste el
car&cter familiar de estas sociedades. +al concepcin se manifiesta en el
temor de dar informacin y en el p&nico a perder el control de la empresa8 1sta
es considerada de tradicin familiar. La consecuencia econmica de dic)a
concepcin es la baja capitali#acin de las empresas .ue se origina cuando
financian el inicio sus operaciones o su e*pansin8 efectu&ndolo8 en
proporciones e*ageradas8 mediante cr1ditos bancarios u otros cr1ditos. El
costo de tal financiamiento )a ocasionado la crisis e inclusive su salida del
mercado mediante procesos de li.uidacin de muc)as sociedades annimas.
Mediante este comportamiento8 se dificulta la obtencin de capitales8 o sea
crecer. En el mundo actual8 la empresa tiene .ue crecer o desaparecer.

Entre los derec)os incorporados a la accin se pueden diferenciar dos: los
derec)os individuales y los de los accionistas minoritarios. Los llamados
derec)os individuales o fundamentales se encuentran ligados a la cualidad
misma de socio8 tienen usualmente una posicin inalienable e suprimible por
los estatutos u rganos sociales8 son derec)os pilares .ue sostienen el status
de accionista y .ue en el caso .ue las necesidades de la actividad econmica
de una sociedad annima re.uiera e*cluir8 e*cepcionalmente8 alguno de estos
derec)os8 tal e*clusin debe ser flan.ueado con el fortalecimiento :privilegios;
de otros derec)os pilares o la aplicacin de otros medios alternativos .ue
cumplan semejante funcin. Estos derec)os fundamentales del accionista se
conceden al socio singular sin importar la cantidad de acciones .ue tengan y
puede ser objeto de renuncia individual una ve# .ue sea e*igible o se pueda
ejercitar tal derec)o. (ic)os derec)os se agrupan en a.uellos vinculados con
la obtencin de los beneficios patrimoniales :derec)os materiales;E y los .ue
buscan asegurar o alcan#ar mediata o inmediatamente el ejercicio de los
mencionados derec)os materiales :derec)os instrumentales;.
El principal derec)o del accionista es de participar en el reparto de las
utilidades8 .ue la sociedad podr& distribuir slo la parte del patrimonio neto
.ue supere el capital social :adem&s de las reservas legales y estatutarias;.
En las /ociedades Annimas8 la regla es .ue el socio o accionista pretenda
obtener beneficios econmicos como fruto de la inversin efectuadaE esta
finalidad .ue )a sido el motivo determinante para iniciar el vnculo jurdico con
la sociedad. E*cepcionalmente8 la necesidad de obtener lucro puede estar
aparentemente ausente8 como se podra apreciar en algunas entidades
educativas8 deportivas y otras8 .ue adoptan la estructura societaria para
mejorar su eficiencia. El derec)o .ue tiene el accionista de participar en la
distribucin de las utilidades se manifiesta tanto como derec)o abstracto y
como derec)o concreto.

Como derec)o abstracto8 el derec)o de participacin en los beneficios debe
buscar proteger al accionista no solo contra cual.uier posible acuerdo social
.ue pretenda e*cluirle de la participacin en los beneficios obtenidos por la
empresa8 sino contra la posible decisin injustificada de la junta de accionistas
de no repartir los beneficios .ue se vayan obteniendo8 reserv&ndolos
indefinidamente8 pues de lo contrario este derec)o se convertira en un
enunciado program&tico8 no atractivo para el inversionista.
Como derec)o concreto8 el derec)o al dividendo es un derec)o de cr1dito .ue
obliga a la sociedad a satisfacer al accionista la parte de ganancia
correspondiente a las acciones .ue posea. El dividendo viene a ser la parte de
los beneficios reales obtenidos por la sociedad annima en uno o m&s
periodos .ue la $unta Neneral acuerda repartir a cada accionista en
proporcin al capital .ue )ayan desembolsado8 colocando al accionista en la
posicin de acreedor frente a la sociedad8 cuyo efecto se traduce en la
disminucin del activo social de la sociedad y un aumento del patrimonio
personal de los accionistas.
El accionista titular de acciones sin derec)o a voto tiene legtimo inter1s en
.ue la deliberacin adoptada por la junta general sea v&lida8 por lo .ue no se
e*plica .ue se le legitime slo para impugnar los acuerdos sociales .ue
afecten sus privilegios.
Los accionistas pueden ejercer su derec)o de informacin en forma directa o
indirecta. En forma directa puede ejercerlo si la fuente contiene datos
organi#ados .ue puedan ser calificados como informacin :verbigracia:
Estados financieros;E y en forma indirecta :auditorias especiales; si la fuente
contiene datos re.uieren ser ordenado para .ue tenga cualidades de
informacin :verbigracia: libros contables;.
Los administradores deben proporcionar a los accionistas las informaciones

suficientes8 fidedignas y oportunas .ue la ley determine respecto de la
situacin legal8 econmica y financiera de la sociedad8 ello implica .ue a estas
fuentes de informacin8 los accionistas deben tener acceso a la informacin no
solo con ocasin de la reali#acin de la $unta8 sino cuando lo re.uiera su
legtimo inter1s8 por ejemplo para ejercer el derec)o de negociar sus acciones.
"egarse a informar cuando e*ista legitimo inter1s del accionista8 como en el
caso de la negociacin de sus acciones8 sera una infraccin a dic)o derec)o8
ya .ue esperar .ue se le informe cuando se decida publicar la convocatoria
para la reali#acin de la $unta de Accionistas8 eliminara el car&cter de
>oportuna? de toda informacin reconocida se9ala la ley y atenta los deberes
de fidelidad .ue tienen los administradores para con los accionistas -or ello
debe incorporarse como derec)o fundamental del accionista al derec)o de
informacin8 el cual puede ejercerlo tanto con ocasin de la reali#acin de la
$unta N

El derec)o de informacin es definido por -Z,EU !(!A,+ENA,AG como a.uel
.ue tiene la funcin de procurar al titular de ese derec)o el conocimiento sobre
)ec)os determinados en ra#n de un comportamiento del sujeto obligado8 .ue
es el 0nico .ue tiene un conocimiento pleno de la gestin social. /e9ala el
mismo autor .ue se trata de un derec)o subjetivo8 atribuido a cada accionista
singularmente considerado8 de origen legal y .ue es un elemento esencial del
contrato o del acto constitutivo de la sociedad annima
-Z,EU FD"+A"A8 por su parte8 se9ala .ue el derec)o de informacin del
accionista tiene por finalidad .ue el accionista pueda tener conocimiento de
.uienes son los integrantes de los rganos de administracin y de fiscali#acin
y de sus respectivos suplentes. (estaca8 asimismo8 .ue la doctrina fue la
primera en pronunciarse a favor del reconocimiento del derec)o de
informacin como una forma de proteger los derec)os de las minoras
En estas circunstancias8 puede suceder .ue un grupo minoritario organi#ado
tenga el control de la sociedad y sea .uien8 en definitiva8 dirige y orienta la

gestin de la sociedad8 mientras .ue la mayora se desinteresa de la marc)a
de los negocios sociales. -or esta ra#n8 este tipo de sociedad annima se
presta m&s a .ue el grupo de control cometa abusos8 irregularidades e incluso
maneje ilegalmente la sociedad

El derec)o de informacin se constituye8 en estos casos8 en el medio m&s
efica# para prevenir tales abusos y para mantener ilustrada sobre la gestin
social a esa mayora dispersa. Es adem&s un antecedente fundamental para
.ue los accionistas puedan )acer un uso adecuado de su derec)o de voto.

El tercer y 0ltimo tipo .ue menciona el citado autor8 es el de las sociedades
.ue coti#an sus acciones en bolsa. En estas sociedades normalmente la
situacin econmica y financiera no solo interesa a los propios accionistas8
sino tambi1n8 a los eventuales futuros accionistas y a0n a sectores m&s o
menos amplios de la colectividad.
E#o"'ci/n $e "os Deec-os $e" Accionist!
/&nc)e# Andr1s nos dice .ue en la evolucin )istrica e*perimentada por la
sociedad8 y por ende en los derec)os de los accionistas8 los derec)os con las
caractersticas de derec)o individual de accionista8 inderogable e
irrenunciable8 se )an ido convirtiendo en un fenmeno relativamente residual8
ya .ue son pocas las facultades del socio .ue no pueden ser modificadas por
parte de la $NA o por los estatutos originales o en vas de modificacin.
Es notorio .ue e*iste una fle*ibili#acin en la aplicacin de los llamados
derec)os fundamentales del accionista8 por ejemplo se puede e*cluir el
derec)o de voto
Mediante la creacin de acciones sin derec)o a voto8 de la misma manera se
puede e*cluir el derec)o de suscripcin preferente de nuevas acciones en
aumento de capital.

C"!ses $e Deec-os
La distincin de las clases de derec)os del accionista )a sido desarrollada por
(iferentes autores8 cada uno con un punto de vista diferente pero
esencialmente los separan en 3 grupos.
(avis los distingue en derec)os de control y administracin :derec)o al voto8
participar en las $untas;8 y derec)os de propiedad :inspeccionar libros8
retirarse de la sociedad;
Narrigues los agrupa en derec)os de car&cter econmico :participar del
reparto de las ganancias sociales; y derec)os de car&cter poltico :votar en
$untas Nenerales;.
Martne# al los divide en dos grandes grupos: los denominados >derec)os
Administrativos o polticos? :asistencia a las juntas8 voto8 informacin8
eleccin;. G los >derec)os econmicos? :reparto de ganancias8 suscripcin
preferente8 separacin;.
-or su parte8 Ara agrupa dentro de los derec)os del art. =H de la L/A de
Espa9a a los siguientes derec)os: participar en las ganancias sociales8
participar en el patrimonio resultante de la li.uidacin y el de suscripcin
preferente en la emisin de acciones8 como de naturale#a econmico
patrimonialE y al de asistir y votar en $untas Nenerales8 impugnar acuerdos
sociales y el de informacin como derec)os de car&cter poltico y funcional.
(espu1s de esta breve sntesis sobre los derec)os del accionista8 pasaremos
a una visin profunda .ue nos ayudara a comprender el (erec)o a la
!nformacin.
Deec-o ! "! In.o&!ci/n.

Comunicacin o ad.uisicin de conocimientos .ue permiten ampliar o precisar
los .ue se poseen sobre una materia determinada.
BConocimientos as comunicados o ad.uiridos.
(erec)o de informacin: Los accionistas tienen derec)o a obtener informacin
sobre la situacin de la empresa. A partir de la convocatoria de la $unta8
cual.uier accionista podr& obtener de la sociedad de forma inmediata y
gratuita las cuentas anuales y el informe de gestin8 as como cual.uier otro
documento .ue )aya de ser sometido a la aprobacin de la misma.
El accionista al ampliar o precisar los conocimientos .ue tiene de la empresa
podr& )acer una mejor toma de decisiones lo .ue resultara en un mejor
manejo de la sociedad8 con esto podemos concluir .ue informacin no es solo
un conjunto de datos8
/ino .ue estos deben estar dirigidos a un fin especfico y correctamente
organi#ado para poder ser usados en las decisiones del accionista.
En los -rincipios de Nobierno Corporativo de la DC(E se enumeran los
derec)os fundamentales del accionista en los cuales se )ace mencin del
derec)o de
!nformacin:
-arte -rimera8 !! ABYYY.F; Dbtener informacin relevante y sustantiva
sobre la sociedad de forma puntal y peridica.
(eber& facilitarse a las accionistas con la debida antelacin8 informacin
suficiente sobre la fec)a8 el lugar de celebracin8 el orden del da de las
juntas generales8 as como informacin completa y puntual acerca de las
cuestiones .ue van a someterse a decisin en dic)as juntas.
+odos los accionistas incluidos los institucionales8 deber&n tener la posibilidad
de consultarse unos a otros en cuestiones .ue afecten sus derec)os
fundamentales como accionistas8 tal y como se define en los -rincipios8
0nicamente sujeto a las e*cepciones establecidos para evitar abusos los
accionistas pueden pedir aclaraciones o informes8 por escrito8 antes de la
celebracin de la $unta Neneral8 y de igual forma durante la celebracin de
1sta8 los accionistas podr&n solicitar verbalmente las aclaraciones o informes
.ue estime precisos sobre los puntos comprendidos en la Drden del (a.

I&pot!nci!
Como e*puse en la introduccin la informacin es la nueva fuente de
desarrollo de las empresas8 dejando atr&s a otras fuentes como el capital8 el
trabajo y los recursos naturales8 pero teniendo como eje principal al potencial
)umano8 medio y fin de esta sociedad post industrial.
Este derec)o constituye >una herramienta de control social?8 mediante 1l8 el
socio puede acceder al control de la gestin social de los administradores
decidiendo en base a la informacin disponible.
alen#uela Nuarac)a se9ala8 .ue en una nueva conformacin del sistema
jurdico de informacin societaria8 pasa a un primer t1rmino8 por un
refor#amiento del derec)o de informacin del accionista8 entendido como
derec)o fundamental del mismo y .ue no re.uiere 0nicamente un
reconocimiento general8 sino sobre todo8 la plasmacin de su efectividad en
diversas circunstancias y vicisitudes normales en la marc)a de la vida social
como vemos la informacin es vital para la toma de decisiones del accionista8
de no tener la informacin necesaria8 carecera del instrumento fundamental
para una toma efectiva de decisiones y e*igir .ue se cumplan sus derec)os.
La informacin8 siguiendo estas ideas8 se )a transformado en la principal arma
para la defensa efectiva y efica# de los derec)os del accionista.
Este derec)o se encuentra vinculado a otros derec)os del accionista ya .ue
este derec)o es un instrumento para .ue el accionista pueda ejercer sus
derec)os con los conocimientos necesarios para tomar una buena decisinE
est& vinculado con el derec)o de voto8 ya .ue antes de asistir a las juntas
generales y emitir su voto el accionista debe contar con todos elementos de
juicio suficientes8 est& vinculado con el derec)o de negociabilidad de las
acciones ya .ue de la informacin referente a la sociedad depender& la
coti#acin y el precio .ue lleguen a tenerE y est& vinculado con el derec)o de
fiscali#acin ya .ue el derec)o es el instrumento .ue permite al accionista
pedir la informacin necesaria para revisar el desempe9o de la sociedad.

,o&!s $e e6ece e" $eec-o $e in.o&!ci/n
/e considera .ue el accionista tiene dos formas de ejercer su derec)o de
informacin:
B De &o$o Diecto.5 Cuando la informacin obtenida contiene datos
organi#ados
(e una manera tal .ue tiene las cualidades de ser informacin por s sola8
pueden ser anali#ados por el accionista de manera directaE entre estas fuentes
de informacin est&n: los estados financieros8 los proyectos de fusin o
escisin8 etc.

B De &o$o In$iecto.5 Cuando los datos de la informacin obtenida necesitan
ser ordenados8 y )asta interpretados por personas especiali#adas; para .ue
llegue a tener las cualidades de informacinE un ejemplo de son los datos .ue
contienen los libros de contabilidad8 cuyo e*amen necesita del
pronunciamiento profesional8 el e*amen de auditora.
C!!cte>stic!s $e" $eec-o $e in.o&!ci/n
/e observan cuatro:
Con.i!%i"i$!$.5 La confian#a en el uso de la informacin en la toma de
decisiones del accionista8 gerentes o administradores depender& de la
veracidad y e*actitud de la informacin8 el receptor de la informacin tiene la
seguridad de la veracidad y e*actitud de la informacin.
Opot'ni$!$.5 La informacin re.uerida debe ser suministrada por los
sistemas de informacin a cargo en el momento oportuno8 para poder tomar
las medidas o decisiones adecuadas.
S'.icienci!.5 La informacin re.uerida debe ser la .ue los accionistas
consideren precisos8 pudiendo pedir las aclaraciones8 e*plicaciones e
informes8 para tomar decisiones e*actas y oportunas.
Re"e#!nci!.5 La informacin .ue se otorga al accionista debe ser relevante
para el ejercicio de sus derec)os para determinada situacin8 se debe evitar
el pedido de informacin innecesaria e in0til.

Li&ites $e" $eec-o $e in.o&!ci/n
Se $e%e tene c"!o @'e e" $eec-o ! "!3
!nformacin no es de aplicacin irrestricta8 este tiene .ue ser usado con la
intencin de tener mejores elementos de juicio pata tomar decisiones8
participar en las juntas o ejercer otro derec)o .ue confiera la ley8 siempre bajo
los principios de la buena fe y el buen gobierno corporativo8 ya .ue )ay
informacin .ue no puede otorgarse por ser considerada informacin secreta
:procesos de fabricacin8 Vno* )oy8 t1cnicas de MarSeting8 etc.; D
confidencial o pondra en peligro el inter1s social.
(a# Ec)egaray )ace mencin al n0m. F del art. <<3 de la L/A espa9ola:
>Los
/dministradores estar*n obliados a proporcionar la informacin solicitada al
amparo de los dos apartados anteriores, salvo en las casos en que, a juicio
del presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique los inter$s
sociales'
Nuillermo $im1ne# nos dice:?Y.los administradores est*n obliados a
proporcionar y que el presidente puede near en caso de peliro de los
intereses sociales7..'
E" $eec-o $e in.o&!ci/n $e "os !ccionist!s con especto ! "! 6'nt!
:ene!".5
E" At. 7?N de la LN/ se9ala al respecto: (esde el da de la publicacin de la
convocatoria los accionistas tienen derec)o a recibir los documentos8
mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general.
Asimismo8 los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta o durante
el curso de la misma los informes y aclaraciones .ue estimen necesarios
acerca de los asuntos materia de la convocatoria. Adem&s8 el directorio est&
obligado a proporcion&rselos8 salvo en los casos en .ue ju#gue .ue la difusin
de los datos solicitados perjudi.ue el inter1s social. "o obstante8 esta
e*cepcin no procede cuando el pedido de informacin sea formulado por

accionistas presentes en la junta .ue representen al menos el 35P de las
acciones suscritas con derec)o a voto.
Los accionistas a momento de participar y votar en las $untas Nenerales de
Accionistas8 deben ser informados acerca del reglamento8 incluido el proceso
de votacin8 .ue rige las $untas Nenerales de Accionistas .ue )ubieran sido
convocadas.
/e debe proporcionar a los accionistas informacin suficiente8 detallada y con
la debida anticipacin8 concerniente al lugar8 fec)a y agenda de estas $untas
Nenerales8 adem&s de una informacin detallada sobre los puntos y
cuestiones a tratar en las mismas.
Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con anterioridad a
la $unta Neneral :o la .ue se )aya convocado; o durante el curso de la misma
las aclaraciones o informes .ue estimen necesarios acerca de los puntos de la
agenda8 siempre y cuando estos sean relevantes8 y este pedido no demore o
entorpe#ca el normal desarrollo de la junta
Inst'&entos $e In.o&!ci/n Societ!i!
/on varios los documentos .ue el accionista puede usar como fuente de
informacin ya sea de forma directa o indirecta8 .uedando pro)ibida toda
investigacin directa de los libros de contabilidad8 sean ya oficiales o
e*traoficiales.
Los Est!$os ,in!ncieos3 Los Estados Financieros constituyen
informacin estructurada de la situacin financiera y de las operaciones
efectuadas por una empresaE es decir ganancias8 utilidades y p1rdidas.
E" !t>c'"o 997 $e "! Le4 Gene!" $e Socie$!$es $ice3
>Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas
con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a
consideracin de la 8unta obliatoria anual'.
!) B!"!nce :ene!".5 (escribe la posicin financiera de una empresa8
muestra sus activos :lo .ue posee; y sus pasivos :lo .ue debe;8 en un
momento dado :en un punto especfico del tiempo;.

%) Est!$o $e :!n!nci!s 4 pH$i$!s.B "os permite mostrar una relacin
ordenada y clara de los ingresos y egresos .ue se obtienen en un periodo en
una empresaE tambi1n nos permite verifica y anali#ar el comportamiento de las
operaciones de ingresos y egresos y su efecto en los resultados .ue pueden
reflejarse en utilidad o p1rdida.
c) Est!$o $e C!&%ios en e" p!ti&onio neto.5 !nforma de todos los
cambios )abidos en el patrimonio neto. Al total de ingresos y gastos
reconocidos obtenido en la primera parte del EC-" se a9aden las variaciones
originadas en el patrimonio neto por operaciones con los socios o propietarios
de la empresa cuando act0en como tales y los ajustes al patrimonio neto
debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.
Est!$o $e ."'6o $e e.ecti#o
(ebe informar acerca de los cambios de efectivo y e.uivalente de efectivo
durante el periodo8 clasific&ndolos por actividades de operacin8 de inversin y
de financiacin.
5 In.o&e $e A'$itoes.B /on documentos profesionales mediante el cual un
auditor interno o un profesional independiente e*presa su opinin sobre los
estados financieros o del presupuesto en el estudio reali#ado de ellos .ue
deben estar de acuerdo a las "ormas !nternacionales de Auditoria
E" in.o&e !" est! .in!"i<!$o
(eber& tener:
Las conclusiones
,ecomendaciones
Dbservaciones
El dictamen a los estados financieros del presupuesto para la Cuenta general
de la ,epublica.
Me&oi! $e" Diectoio.B Al no tener control directo sobre la gestin de la
empresa8 ni poder conocer de manera inmediata el patrimonio social o los
negocios reali#ados por la sociedad8 el informe del directorio es un documento
primordial en el .ue )acer social8 para . los administradores puedan rendir

cuanta de sus acciones y informar sobre el desarrollo de la sociedad. (ebe
tener informacin detallada sobre los actos efectuados y las principales
operaciones efectuadas o por efectuar de la sociedad. En resumen la memoria
anual debe contener e*actamente la >vida completa de la empresa? del
periodo en cuestin.
E" !t>c'"o 999 $e "! Le4 Gene!" $e Socie$!$es seB!"! "o si:'iente3
#!n la memoria el directorio da cuenta a la junta eneral de la marcha y
estado de los neocios, los proyectos desarrollados y los principales
acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as como de la situacin de la
sociedad y los resultados obtenidos.
L! &e&oi! $e%e contene c'!n$o &enos3
<. La indicacin de las inversiones de importancia reali#adas durante el
ejercicioE
3. La e*istencia de contingencias significativasE
F. Los )ec)os de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicioE
=. Cual.uier otra informacin relevante .ue la junta general deba conocerE y8
5. Los dem&s informes y re.uisitos .ue se9ale la ley.?
M!tic'"! $e Acciones
En el libro de matrcula de acciones se anota la creacin de acciones8
!gualmente se anota en dic)a libro la emisin de acciones8 ya est1n
representadas por certificados provisionales o definitivos.
XLa matricula de acciones se llevara en un libro especialmente abierto a dic)o
efecto o en )ojas sueltas8 debidamente legali#ados8 o mediante registro
electrnico o en cual.uier otra forma .ue permita la ley. /e podr& usar
simult&neamente dos o m&s de los sistemas antes descritosE en caso de
discrepancia prevalecer& lo anotado en el libro o en las )ojas sueltas8 seg0n
corresponda.X


Li%o $e Act!s $e 2'nt! Gene!" $e Accionist!s
La informacin mnima .ue se debe incluir en el Libro de Actas de la $unta
Neneral de Accionistas8 ser& la establecida por los artculos <F=O8 <F5O y <F6O
de la Ley Neneral de /ociedades.
E" !t>c'"o ?E nos $ice "o si:'iente:
>La junta eneral y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que
expresa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden
asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o
en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o
documentos, ellos ser*n leali"ados conforme a ley.'
E" $eec-o $e in.o&!ci/n $e" socio &inoit!io en "!s
socie$!$es $e espons!%i"i$!$ "i&it!$!
Ano de los pocos derec)os .ue asisten al socio minoritario de las sociedades
de capital8 es el de informacin respecto de las cuestiones .ue vayan a ser
sometidas a la decisin de la $unta Neneral de /ocios.
(ic)o derec)o ad.uiere especial relevancia cuando de lo .ue se trata es de la
aprobacin de las Cuentas Anuales de la compa9a y de la gestin de los
Administradores.
7istricamente el derec)o de informacin )a venido siendo considerado por la
legislacin y la jurisprudencia mercantil como un derec)o de car&cter
imperativo8 obligatorio8 inderogable8 irrenunciable y de interpretacin amplia8
aun.ue sin ser absoluto8 debiendo ser ejercitado con arreglo a las
disposiciones legales .ue lo regulan.
Alguna sentencia .ue interpretaba la Ley de /ociedades Annimas8 )aba
llegado a declarar .ue el derec)o de informacin no poda llegar a convertirse
en una completa y e*)austiva investigacin de la contabilidad y
documentacin de la sociedad.
-ero la entrada en vigor de la actual Ley de /ociedades de ,esponsabilidad
Limitada )a venido a delimitar y concretar el derec)o de informacin del socio

minoritario en dic)o tipo de sociedades8 ampliando la proteccin del mismo a
trav1s de unas mayores posibilidades de control de la documentacin social.
Dbtencin de los documentos .ue )an de ser sometidos a la aprobacin de la
$unta.
La Ley no obliga a remitir dic)os documentos :cuentas anuales8 informe de
gestin8 memoria8 auditoria8 en su caso; junto con la convocatoria de la $unta8
sino .ue otorga el derec)o al socio a obtenerlos de forma inmediata y gratuita.
/ituacin de conflicto .ue se suele plantear es si la documentacin debe ser
recogida en el domicilio social8 o si la compa9a debe remitirla al socio a
solicitud de 1ste. Entendemos .ue aplicando las reglas de la buena fe8 si el
socio solicita de forma fe)aciente .ue le sea remitida la documentacin8 la
sociedad viene obligada a ello. +ambi1n se deber& acudir a la buena fe para
interpretar la e*presin >de forma inmediata?8 en el sentido de .ue se deber&
permitir al socio tener la documentacin con la antelacin suficiente para
permitir su estudio.
E" $eec-o $e in.o&!ci/n so%e "!s c'ent!s !n'!"es
E" !t. KL $e "! Le4 e:'"! $e .o&! concet! e" $eec-o $e in.o&!ci/n
e.ei$o ! "! !po%!ci/n $e "!s c'ent!s !n'!"es $e "! socie$!$3
><. A partir de la convocatoria de la $unta Neneral8 cual.uier socio podr&
obtener de la sociedad8 de forma inmediata y gratuita8 los documentos .ue
)an de ser sometidos a la aprobacin de la misma8 as como el informe de
gestin y8 en su caso8 el informe de los auditores de cuentas.
En "! con#oc!toi! se -!A &enci/n $e este $eec-o.
3. (urante el mismo pla#o y salvo disposicin contraria de los estatutos8 el
socio o socios .ue representen al menos el 5 P del capital podr&n e*aminar
en el domicilio social8 por s o en unin de e*perto contable8 los documentos
.ue sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
/ituacin de conflicto .ue se suele plantear es si la documentacin debe ser
recogida en el domicilio social8 o si la compa9a debe remitirla al socio a
solicitud de 1ste. Entendemos .ue aplicando las reglas de la buena fe8 si el

socio solicita de forma fe)aciente .ue le sea remitida la documentacin8 la
sociedad viene obligada a ello. +ambi1n se deber& acudir a la buena fe para
interpretar la e*presin >de forma inmediata?8 en el sentido de .ue se deber&
permitir al socio tener la documentacin re.uerida.
E" $eec-o $e in.o&!ci/n :enHico
Los socios podr&n solicitar por escrito8 con anterioridad a la reunin de la
$unta Neneral o verbalmente durante la misma8 los informes o aclaraciones
.ue estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da.
El rgano de administracin estar& obligado a proporcion&rselos8 en forma oral
o escrita de acuerdo con el momento y la naturale#a de la informacin
solicitada8 salvo en los casos en .ue8 a juicio del propio rgano8 la publicidad
de 1sta perjudi.ue los intereses sociales. Esta e*cepcin no proceder&
cuando la solicitud est1 apoyada por socios .ue representen8 al menos8 el 35
P del capital social
(ic)o artculo regula de forma gen1rica el derec)o de informacin sobre todo
tipo de acuerdos8 y la novedad estriba en .ue cuando el socio minoritario
detente al menos el 35P de las participaciones8 la sociedad no podr& negar la
informacin escud&ndose en .ue la misma pueda perjudicar a los intereses
sociales.
An supuesto de conflicto .ue dic)o precepto puede plantear es el caso en el
.ue el .ue el socio minoritario .ue detenta el 35P del capital ejerce una
actividad de competencia directa con la ejercida por la sociedad. /i la
informacin solicitada )ace referencia a secretos empresariales o comerciales8
)abr& .ue ponderar caso a caso en funcin de los par&metros .ue )a ido
estableciendo la jurisprudencia respecto del derec)o de informacin. En
concreto8 la jurisprudencia )a establecido .ue el derec)o de informacin debe
ser ejercido con arreglo a las reglas de la buena fe8 y .ue no debe permitirse
el abuso del derec)o :/+/ 5K6KH<8 <=KLKH= y 5K=KH6;. Adem&s la
documentacin solicitada debe restringirse a los puntos .ue forman parte del
orden del da de la $unta.

Re."e=iones.
B 7a .uedado claro .ue a mas informacin se posea mas control se tendr&
sobre las de decisiones y se )ar&n de manera m&s eficiente8 el accionista
tiene el derec)o de informacin como un instrumento efectivo no solo para la
toma de decisiones y el manejo optimo de la sociedad8 sino para la defensa de
sus derec)os.
B El derec)o de informacin no es irrestricto sino .ue debe aplicarse de
manera tal .ue al ejercerlo no se entorpe#ca el desarrollo societario8
solicitando informacin innecesaria e in0til8 los administradores y gerentes8
deben tener especial cuidado con la informacin .ue otorgan o autori#an sea
otorgada al accionista.
B El derec)o a la informacin8 ya no solo se considera como una base
fundamental para la proteccin de accionista8 sino tambi1n del p0blico en
general8 especialmente en las sociedades con gran movimiento en el mercado
de valores.
Los accionistas deben estar lo suficientemente informados y con la pertinente
anterioridad sobre las decisiones .ue acarrean cambios fundamentales en la
sociedad8 tales como: autori#acin para la emisin de nuevas acciones y la
venta o traspaso de las acciones de la sociedadE enmiendas del pacto social8
el estatutos8 las escrituras de constitucin y dem&s documentos de gobierno
de la sociedadE laE y transacciones e*traordinarias8 como la venta o contratos
sobre partes sustanciales del activo social o esenciales para el desarrollo de la
actividad econmica y de las reorgani#aciones societarias :fusin8 escisin;8 o
cual.uier otra transaccin .ue derive o puedan derivar en la venta de la
compa9a.

TRANS)ERENCIA DE ACCIONES
Por: CARRERA *URTA'O, +REN'A E,-.A+ET*
+opie$!$ $e "!s Acciones.5
La transferencia de acciones reali#ada al au*ilio de lo prevenido por las reglas
adjetivas adecuadas :Ley Neneral de /ociedades;8 debe partir de un principio
necesario8 como es el caso de instituir imparcialmente .ue .uien va a efectuar
dic)a transferencia es efectivamente el titular de dic)a accin o acciones .ue
va a trasladar.
En ese caso for#oso determinar .ue la Ley Neneral de /ociedades reglamenta
en su artculo H32 al <<C2 todo lo referente a las acciones de las sociedades
annimas8 correspondiendo observarse as mismo lo tipificado por el artculo
3FL aplicable asimismo en el caso de las sociedades annimas cerradas.
/eguidamente debemos se9alar .ue la titularidad de las acciones se )alla
tipificada en
El art.4<2 de la Ley Neneral de /ociedades8 el cual constituye manifiestamente
.ue la sociedad supone como propietario de las acciones .ue constituyen su
capital a la persona .ue figure como tal en el libro de matrcula de acciones.
AS+ECTOS ,ORMALES DE UNA TRASN,ERENCIA DE
ACCIONES
La transferencia de acciones es una gestin .ue debe seguir cierta formalidad8
de conformidad con las normas contenidas en la Ley Neneral de /ociedades

para las /ociedades Annimas :Drdinarias8 Cerradas o Abiertas;.
Esta formalidad obedecer& del tipo de modalidad de sociedad annima .ue se
trate para el caso en particular.
La sola transmisin de acciones no es susceptible de ser inscrita en el registro
de personas jurdicas.
(el mismo modo8 consideramos pertinente se9alar ciertos elementos
imprescindibles .ue deben estar inmersos en el contrato de transferencia de
acciones:
B Ana debida individuali#acin e identificacin de las contratantes :si el .ue me
vende es persona natural o no8 si es una sociedad conyugal8 una sucesin
indivisa8 etc.;
- Ana puntuali#ada descripcin de las acciones objeto de la transferencia8
indicando la cantidad de acciones a ser trasladadas8 aludiendo la sociedad
cuyo aporte representa8 se9alando el valor nominal de las acciones8
procurando indicar las acusas o grav&menes .ue est1n sobre ellas. +odo esto
con el fin de tramitar una adecuada transferencia de acciones e impedir da9os
ulteriores.
B /e debe e*teriori#ar clara y necesariamente el valor del traspaso de las
acciones8 as como la forma de desembolso del precio de la transferencia
ejecutada.
BAsimismo8 instauremos preciso se9alar .ue las partes de recproco pacto8 y
atendiendo a la contenido de las acciones8 a sus propios intereses y otros
aspectos innatos a la voluntad contractual8 pueden convenir pactos
convenidos .ue piensen necesarios8 persistentemente no vayan en contra de
las disposiciones preceptivas de cumplimiento for#oso.
COMUNICACIN DE LA TRANS,ERENCIA A LA SOCIEDAD
El accionista .ue se formule transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe notificar a la sociedad a trav1s de carta enviada
al gerente general8 .uien lo comunicara a todos los dem&s accionistas dentro
de los die# das siguientes8 para .ue en el pla#o de treinta das tengan la

facultad de ejercer el derec)o de ad.uisicin preferente a prorrata de sus
acciones en el capital social
En la carta por la cual comunica a la sociedad de la transferencia de acciones8
deber& contener el nombre del posible comprador y8 si es persona jurdica8 el
de sus principales socios o accionistas8 el precio y dem&s condiciones de la
transferencia. El accionista podr& transferir sus acciones a personas ajenas a
la sociedad cuando )ayan transcurrido sesenta das de )aber puesto en
conocimiento de 1sta su propsito de transferir8 sin .ue los dem&s accionistas
o la sociedad )ayan mostrado y comunicado su inter1s de ad.uirirlas.
Asimismo el estatuto podr& establecer otros pactos8 pla#os y condiciones para
la transmisin de las acciones y su valuacin8 inclusive suprimiendo el derec)o
de preferencia para la ad.uisicin de acciones8 esto contando siempre con la
voluntad de los dem&s accionistas.
Es el principio de la libre transmisibilidad rige en ra#n de la accin. Este
)ec)o solo admite restricciones si est&n registradas en el pacto social o en el
estatuto8 o los accionistas lo )ayan establecido previamente y asimismo lo
)ayan comunicado a la sociedad.
LIMITACIONES SOCIETARIAS RES+ECTO A LA
TRANS,ERENCIA DE ACCIONES
El art. <C< establece claramente .ue si bien e*isten limitaciones8 en ning0n
caso permite la pro)ibicin absoluta de transmitirlas8 estas pro)ibiciones
deben ser por pla#os determinados y no pueden e*ceder el tiempo de <C
a9os.
Asimismo es v&lida la pro)ibicin temporal de transferir8 gravar o afectar
acciones8 adoptada mediante acuerdo de la junta general8 en cuyo caso solo
alcan#a a las acciones de .uienes )an votado a favor del acuerdo8 debiendo
en el mismo acto separarse dic)as acciones en una o m&s clases8 sin .ue
rijan en este caso los re.uisitos de ley o del estatuto para la modificacin de
estatuto. (ebe entenderse siempre .ue las limitaciones .ue impongan los

socios deben estar sujetas siempre a motivos justificados8 es decir no pueden
ser arbitrarios.
Estas limitaciones tienen como finalidad prevenir la entrada de socios
desconocidos o por lo menos vigilar su identidad. Dtra intencin puede ser
resguardar el balance de poder dentro de la sociedad8 impidiendo .ue socios
minoritarios transfieran sus acciones a otros y as obtener el control de la
sociedad.
La ley faculta a .ue el estatuto restrinja la transmisin de las acciones8 pero
slo en la medida .ue esa limitacin no involucre la pro)ibicin de su
transferencia. Las limitaciones pueden variar desde el tipo de accin8 en los
estatutos o en acuerdos entre accionistas de varias formas
B Es e" $eec-o $e !$@'isici/n pe.eente. Es un acuerdo por el cual el
accionista .ue desea vender a un tercero debe primero ofrecer las acciones a
.uien tiene este derec)o8 .ue son en general los dem&s accionistas
B. Deec-o $e esc!te. (a a la sociedad el derec)o de salvar las acciones de
concluyente accionista ante situaciones tales como retiro o defuncin.
B Deec-o 4 o%"i:!ci/n $e esc!te. Atribuye al socio a ofrecer y a la sociedad
a rescatar las acciones en fijadas circunstancias.

C"!ses $e C"A's'"!s Est!t't!i!s "i&it!ti#!s 4 esticti#!s ! "!
"i%e
De.inici/n.5 a.uellas .ue e*igen una junta previa a la sociedad para la
transferencia de acciones o subordinan la valide# de las transmisiones a la
aprobacin de 1sta.
C!!cte>stic!s
+oda trasmisin debe ir precedida de una consulta a la sociedad.
Esta cl&usula constituye una prueba latente de la vigencia del %intuito
personae% en la /ociedad Annima8 o sea8 .ue se introduce la consideracin a
la persona8 .ue ra#onablemente se conoce 0nicamente en las sociedades por
inter1s. /e usa8 ya sea en las sociedades de tipo familiar8 en las de car&cter
semiBpoltico8 y sirven para eliminar a a.uellos pare#can indeseables.

At>c'"o 7N7.5 Li&it!ciones 4 po-i%iciones !p"ic!%"es ! "!s !cciones
Las limitaciones a la transferencia8 al gravamen o a la afectacin de acciones no pueden
significar la pro)ibicin absoluta de transferir8 gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria
para la sociedad cuando est1n contempladas en el pacto social8 en el estatuto o se
originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros8 .ue )ayan sido
notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotar&n en la matrcula de acciones y en el
respectivo certificado.
Cuando as lo estable#ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las
acciones correspondientes8 es v&lida la pro)ibicin temporal de transferir8 gravar o de otra
manera afectar acciones.
!gualmente es v&lida la pro)ibicin temporal de transferir8 gravar o afectar acciones8
adoptada mediante acuerdo de la junta general8 en cuyo caso slo alcan#a a las acciones
de .uienes )an votado a favor del acuerdo8 debiendo en el mismo acto separarse dic)as
acciones en una o m&s clases8 sin .ue rijan en este caso los re.uisitos de la ley o del
estatuto para la modificacin del estatuto.
La pro)ibicin debe ser por pla#o determinado o determinable y no podr& e*ceder de die#
a9os prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los t1rminos y
condiciones de la pro)ibicin temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y
en los certificados8 anotaciones en cuenta o en el documento .ue evidencie la titularidad
de la respectiva accin.
At>c'"o 7N7.5 Li&it!ciones 4 po-i%iciones !p"ic!%"es ! "!s !cciones
Las limitaciones a la transferencia8 al gravamen o a la afectacin de acciones no pueden
significar la pro)ibicin absoluta de transferir8 gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria
para la sociedad cuando est1n contempladas en el pacto social8 en el estatuto o se
originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros8 .ue )ayan sido
notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotar&n en la matrcula de acciones y en el
respectivo certificado.
Cuando as lo estable#ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las
acciones correspondientes8 es v&lida la pro)ibicin temporal de transferir8 gravar o de otra
manera afectar acciones.
!gualmente es v&lida la pro)ibicin temporal de transferir8 gravar o afectar acciones8
adoptada mediante acuerdo de la junta general8 en cuyo caso slo alcan#a a las acciones
de .uienes )an votado a favor del acuerdo8 debiendo en el mismo acto separarse dic)as
acciones en una o m&s clases8 sin .ue rijan en este caso los re.uisitos de la ley o del
estatuto para la modificacin del estatuto.
La pro)ibicin debe ser por pla#o determinado o determinable y no podr& e*ceder de die#
a9os prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los t1rminos y
condiciones de la pro)ibicin temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y
en los certificados8 anotaciones en cuenta o en el documento .ue evidencie la titularidad
de la respectiva accin.
La previa aprobacin de la sociedad puede ser otorgada a trav1s de
cual.uiera de sus rganos dependiendo de la cl&usula estatutaria .ue lo
establece.
Mo$!"i$!$es
En la pr&ctica esta cl&usula presenta varias modalidades3
Drdinariamente se establece .ue el asentimiento lo otorgue el rgano de
administracin8 o sea8 el (irectorio.
,aramente se determina .ue el asentimiento lo otorga la $unta Neneral de
Accionistas.
/e prescribe .ue la transferencia re.uiera el asentimiento previo.
/e establece .ue para la perfeccin de la transferencia basta el asentimiento
posterior8 despu1s .ue la operacin se )aya perfeccionado en las relaciones
entre las partes.
/e e*ige .ue8 adem&s de la aprobacin8 es necesario .ue el ad.uirente re0na
de cualidades o circunstancias8 como por ejemplo8 nacionalidad peruana8
determinada profesin8 etc1tera.
E"e&entos +eson!"es
T!ns.eente3
El transferente es el accionista .ue pretende transferir sus acciones8 pero no
lo puede )acer libremente8 ya .ue probablemente est& unido a los dem&s
accionistas por vnculos familiares8 profesionales8 personales8 u otro tipo de
vnculos de ndole personal. /i pudiera transferir libremente sus acciones8
terceras personas podran entrar a la sociedad8 situacin .ue alterara el
car&cter cerrado :econmicamente )ablando; de este tipo de sociedades.
Bene.ici!io3
(entro de las e*igencias de la estipulacin de tanteo est& la determinacin de
sus favorecidos. En este caso8 para el nombramiento de las personas en cuyo
favor pueda jugar el sondeo8 puede presentarse las subsiguientes situaciones:

La sociedad es la beneficiaria del derec)o de favor8 para ello debe obtener las
acciones con los re.uisitos y procedimientos e*igidos en el artculo <C= de la
Ley. El directorio puede estar facultado para presentar comprador8 bien
dejando a su arbitrio la eleccin de 1ste entre los socios solamente o incluso
entre personas e*tra9as a la sociedadE Los beneficiarios pueden ser los
dem&s accionistas8 en este caso el directorio debe comunicar a los socios la
oportunidad de ad.uirir con car&cter preferente las acciones puestas en venta.
E" !t. M? se9ala .ue cuando las acciones est1n representadas por
certificados8 su transmisin se podr& atestiguar con la entrega a la sociedad
del certificado transferido a nombre del ad.uiriente o por cual.uier otro
intermedio escrito.
La sociedad solo consentir& la transferencia de acciones efectuadas por .uien
apare#ca en su matrcula como propietario de la accin o por su
representante. /i tuviera dos o m&s traspasos la sociedad puede e*igir .ue a
las siguientes transferencias se le certifi.uen por otros medios.
La limitacin de la transferencia de acciones8 busca entregar un derec)o de
preferencia a la ad.uisicion de las acciones a favor de los socios .ue son
parte de dic)a sociedad8 dentro del pla#o se9alado.

Art'culo &../ Comunicacin a la sociedad
V :Cuando las acciones estHn representadas por
certifcados, su transmisiBn se podrA acreditar con la
entre7a a la sociedad del certifcado con la constancia de la
cesiBn hecha a nom5re del adquirente o por cualquier otro
medio escrito. !a sociedad sBlo aceptarA la cesiBn
eDectuada por quien apareNca en su matrCcula como
propietario de la acciBn o por su representante. $i hu5iera
dos o mAs cesiones en el mismo Certifcado, la sociedad
puede eEi7ir que las sucesivas transDerencias se le
acrediten por otros medios, o5servando las Dormalidades
esta5lecidas en la !ey de &Ctulos 0alores.:
Art'culo &../ Comunicacin a la sociedad
V :Cuando las acciones estHn representadas por
certifcados, su transmisiBn se podrA acreditar con la
entre7a a la sociedad del certifcado con la constancia de la
cesiBn hecha a nom5re del adquirente o por cualquier otro
medio escrito. !a sociedad sBlo aceptarA la cesiBn
eDectuada por quien apareNca en su matrCcula como
propietario de la acciBn o por su representante. $i hu5iera
dos o mAs cesiones en el mismo Certifcado, la sociedad
puede eEi7ir que las sucesivas transDerencias se le
acrediten por otros medios, o5servando las Dormalidades
esta5lecidas en la !ey de &Ctulos 0alores.:
Las transacciones .ue se ejecuten en los dispositivos centrali#ados .ue se
)allen regulados por la Ley de Mercado de alores8 supone el aprobacin del
cnyuge del cesionista8 en los casos en .ue fuera regulados8 al no e*istir el
r1gimen de separacin de patrimonios
ALGUNOS SU+UESTOS3
CONSENTIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS3 por medio del estatuto los
socios pueden establecer otros limites a la transferencia de las acciones8
incluso puede suprimir el derec)o de preferencia de los accionistas.
!ncluso a trav1s del estatuto se puede acordar .ue toda transferencia8 .uede
sujeta a un consentimiento previo de la sociedad8 si la sociedad no lo aceptara
deber& )acer de conocimiento del socio mediante un escrito. /e debe tener en
cuenta .ue este )ec)o8 obliga a la sociedad a ad.uirir las acciones al precio y
bajo las condiciones en las .ue se est& ofertando.
ENA2ENACION ,ORTOSA3 cuando ocurra este supuesto8 se debe notificar
con anterioridad a la sociedad de la resolucin o solicitud de la enajenacin.
(i la sociedad desea adjudicarse las acciones deber& )acerlo aportando el
mismo precio pagado por ellas8 dentro de los <C das siguientes de efectuada
la venta for#osa.
TRASMISION DE ACCIONES +OR SUCESION: la sucesin de acciones8 le
da al )eredo la calidad de socio. /in embargo si el estatuto lo establece8 los
otros accionistas podr&n ad.uirir las acciones por el valor .ue tendr&n en el
momento del fallecimiento del socio.
INE,ICACIA DE LAS ACCIONES: es inefica# si no cumple con el
procedimiento regulado.
EL DEREC*O DE ADQUISICIN +RE,ERENTE EN LA
TRANS,ERENCIA DE ACCIONES

"os trope#amos ante la representacin de una pro)ibicin normativa situada
por la propia Ley Neneral de /ociedades8 mediante la cual se restringe la libre
transferencia de las acciones8 sin embargo se da slo en el caso de la
/ociedad Annima Cerrada8 la cual por su propia naturale#a y por las
situaciones innatas a ella )acen for#osa la presencia de dic)a disposicin.
Es por eso .ue la Ley Neneral de /ociedades )a previsto la regulacin
normativa del derec)o de ad.uisicin preferente8 en virtud del cual8 para la
traspaso de acciones de una sociedad annima cerrada8 el socios .ue procura
transferir sus acciones debe notificar a la sociedad su finalidad de vender sus
acciones8 para .ue la sociedad efect0e con anunciar dic)a realidad a los
dem&s accionistasE y 1stos 0ltimos puedan tener la oportunidad de obtener las
acciones en venta en forma preferente a cual.uier tercero8 y en los
semejantes medios de venta procurados.
!gualmente8 debemos indicar .ue la ley instaura el modo a seguir en dic)o
caso8 como es el )ec)o de .ue el accionistas cedente debe participar su
intencin de comercio a la /ociedad apropiadamente personificada por su
Nerente Neneral8 siendo este 0ltimo .ui1n deber& comunicar a los socios el
propsito de comercio entre los die# das sucesivos. /in embargo es justo
se9alar .ue los socios poseen el prrroga de FC das para poder ejecutar su
derec)o preferente de ad.uisicin8 acontecidos los cuales8 y sin .ue los socios
)ayan mostrado su voluntad de .uerer conseguir dic)as acciones8 el
accionista transferente reali#ar& la venta de dic)as acciones8 al tercero
interesado en obtenerlas.
C!so 4 E6e&p"o Act'!"3
An caso reciente en cuanto a la transferencias de acciones se da respecto a la
resolucin .ue inicia el procedimiento de implementacin y ejecucin de la

nulidad de transferencia de acciones de parte de Co&p!B>! +e'!n! $e
R!$io$i.'si/n C!n!" E $e TV; para .ue estas vuelvan a estar en manos de su
propietario original $os1 Enri.ue Crousillat. Este fallo viene despu1s de )aber
pasado << a9os de .ue se ejecutara dic)a transferencia de acciones y
calificada como de indebida8 esto )ace .ue todos los procedimientos
ejecutados por sus actuales posesionarios ser&n nulos a partir del fallo del
jue# (aniel Morales Crdova.
Esto )ace .ue se anule el procedimiento .ue permiti .ue las !cciones de
Crousillat pasaran a terceros8 por lo .ue la ley establece .ue si esto es nulo8
todo lo dem&s es nulo tambi1n. Lo .ue )ace .ue el inmueble pasar& a
Crousillat8 )abiendo )asta <C das )&biles para e&%!:! "!s !cciones.
C/&o se t!ns.ieen "!s !cciones $e 'n! socie$!$ !n/ni&!;
co&o &e p'e$o opone?
-ara entender mejor este acto8 en el presente solo trataremos la transferencia
de acciones solo de las sociedades annimas .ue no se )allan
inspeccionadas por la Conasev ni se coti#an en la @olsa de alores de Lima.
Ga .ue este acto se ve en la mayora de las sociedades8 la cuales en su
mayora se constituyen en sociedades annimas cerradas.
/in embargo en este tipo de sociedades8 pueden ocurrir )ec)os por las .ue
las .ue un socio desea abandonar la sociedad y para esto debe poner en
venta sus acciones8 %pero .u1 es lo .ue este debe )acer'
7. Doc'&ento +i#!$o $e t!ns.eenci! G ceti.ic!$o $e !cciones. La
transferencia de acciones en este tipo de sociedades se ejecuta escuetamente
mediante un documento privado. -uede ser una compra venta o cual.uier otro
modo de transferir patrimonios como una donacin por ejemplo.
9. Respeto !" $eec-o $e pe.eenci!. /iempre se comprometer&n a
e*aminar los estatutos para confirmar si )ay pactado un derec)o de
preferencia para .ue el resto de accionistas compren las accionas antes .ue
un tercero.

?. Co&'nic!ci/n ! "! socie$!$. 7ec)a la transferencia se deber& de notificar
la misma a la sociedad para .ue esta lo registre en el ,egistro de Matrcula de
Acciones de la sociedad.
E. Co&'nic!ci/n ! "! S'n!t. /e deber& derivar a notificar a la /unat la
transferencia de las acciones dentro de los <C das )&biles sucesivos al mes
en .ue se ejecut la transferencia de acciones seg0n lo instala la Ley del
!mpuesto a la ,enta.
C!so $e" Ti%'n!" Constit'cion!"
STC O ?LC5MC5AAPTC
.
La presente Accin de Amparo la
actora solicita .ue este Colegiado
ordene la inscripcin de sus acciones
en el Libro de ,egistro de
+ransferencia de Acciones de la

empresa demandada
Al e*istir un proceso judicial en el .ue
se cuestiona la titularidad de las
acciones la actora no poda invocar en
forma plena su derec)o de propiedad8
por cuanto en virtud de las
resoluciones arriba se9aladas se
suspendi el ejercicio de sus derec)os
como accionista. Jue8 este Co"e:i!$o
!$#iete @'e !" no -!%e seB!"!$o
en s' escito $e $e&!n$! e"
poceso 6'$ici!" ni "!s eso"'ciones
!ntes &encion!$!s; "o @'e %'sc!%!
"! !cto! po #>! $e" !&p!o e!
$e6! $e "!$o "!s eso"'ciones
6'$ici!"es @'e o$en!on "!
s'spensi/n $e" e6ecicio $e s's
$eec-os $e !ccionist!. Jue8 el
artculo 62 inciso 3; de la Ley "2
3F5C68 XLey de 7&beas Corpus y
AmparoX se establece .ue no
proceden las acciones de garanta:
Xcontra resolucin judicial emanada de
un procedimiento regularX
Fallo IM+ROCEDENTE la Accin de
Amparo interpuesta8 pues no se
configura como un derec)o
constitucional directo.
CONTRATO DE TRANS)ERENCIA DE
ACCIONES

Conste por el presente documento el contrato de compraventa de acciones8
.ue celebran de una partedon AAA8 de nacionalidad ...............8 identificado
con (.".!. "O ........................8 de ocupacin ...........8soltero8 y con domicilio
en ...................................................... ........8 a .uien en lo sucesivo se
denominar&
EL VENDEDORE y de otra parte don BBB8 de nacionalidad ...................8
identificado con (.".!. "O.......................8 de ocupacin ......................8 con
domicilio en ................................E casado con.................8 identificada con
(.".!. "O .........................8 a .uien en lo sucesivo se denominar&
ELCOM+RADORE en los t1rminos contenidos en las cl&usulas siguientes:
ANTECEDENTES3
CLQ USULA +RIMERA.5 EL VENDEDOR es titular de 3CC acciones ordinarias
de >......................................... /.A.?8 debidamente inscrita en la partida
electrnica "O .................. del ,egistro de -ersonas $urdicas de .........(ic)as
acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro
de matrcula de
acciones de la referida sociedad 8 las mismas .ue representan el 3CP de su
capital social.
El valor nominal de las acciones es de /K. ..... :..... y CCK<CC nuevos soles;.
CLQ USULA SEGUNDA.5 EL VENDEDOR deja constancia .ue las acciones
referidas en la cl&usula anterior se encuentran libres de cargas o grav&menes8
sin restriccin alguna de sus derec)os polticos o econmicos8 y no est&n
sujetas a derec)o de preferencia ya sea este de orden legal8 contenido en el
estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
Asimismo8 EL VENDEDOR declara .ue al momento de celebrarse este
contrato8 no tiene ninguna obligacin con respecto a la sociedad pendiente de
pago respecto de las acciones8 estando ntegramente pagadas.
OB2ETO DEL CONTRATO3

CLQ USULA TERCERA.5 -or el presente contrato8 EL VENDEDOR se obliga
a transferir la titularidad de todas las acciones descritas en la cl&usula primera
a favor de EL COM+RADOR. -or su parte8 EL COM+RADOR se obliga a
pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la cl&usula
siguiente8 en la forma y oportunidad convenidas.
+RECIO 1 ,ORMA DE +AGO3
CLQ USULA CUARTA.5 El precio del bien objeto de la prestacin a cargo de
EL VENDEDOR asciende a la suma de /K. ..... :..... y CCK<CC nuevos soles;8 en
ra#n de /K. .................. :..... y CCK<CC nuevos soles; por cada accin8 .ue EL
COM+RADOR cancelar& en dinero8 ntegramente y al contado8 en la fec)a de
suscripcin de este documento y sin m&s constancia .ue las firmas de las
partes puestas en 1l.
OBLIGACIONES DE LAS +ARTES3
CLQ USULA QUINTA.5 EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de
las acciones en la fec)a de la firma de este documento8 acto .ue se verificar&
con la entrega fsica y endose del certificado definitivo de las mismas.
CLQ USULA SE0TA.5 EL VENDEDOR se obliga a reali#ar todos los actos y a
suscribir todos los documentos .ue sean necesarios8 a fin de formali#ar la
transferencia de la propiedad del bien objeto de la prestacin a su cargo8 en
favor de EL COM+RADOR.
CLQ USULA STIMA.5 EL COM+RADOR se obliga a pagar el precio
convenido en el momento y forma pactados en la cl&usula cuarta de este
documento.
A+LICACIN SU+LETORIA DE LA LE13
CLQ USULA OCTAVA.5 En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato8 ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo Civil8
Ley Neneral de /ociedades y dem&s del sistema jurdico .ue resulten
aplicables.

COM+ETENCIA ARBITRAL3
CLQ USULA NOVENA.5 Las controversias .ue pudieran suscitarse en torno al
presente contrato8 ser&n sometidas a arbitraje8 mediante un +ribunal Arbitral
integrado por tres e*pertos en la materia8 uno de ellos designado de com0n
acuerdo por las partes8 .uien lo presidir&8 y los otros designados por cada uno
de
ellos.
/i en el pla#o de ....... :...; das de producida la controversia8 no se acuerda el
nombramiento del presidente del +ribunal Arbitral8 este deber& ser designado
por el Centro de Arbitraje "acional y E*tranjero de la C&mara de Comercio de
Lima8 cuyas reglas ser&n aplicables al arbitraje.
El laudo del +ribunal Arbitral ser& definitivo e inapelable8 as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y en su caso8 para la
sociedad.
En se9al de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad
de .....8 a los ... das del mes de ..... de 3C...
EL VENDEDOR EL COM+RADOR
DIVIDENDOS
Por: CARDENAS ZUIGA JHOSELYN MILAGROS

AL'UNOS CONCEPTOS SOBRE DIVIDENDOS PARA UN MA(OR
ENTENDIMIENTO
DISOLUCION DE SOCIEDADES: /olucin de cese de la e*istencia de la
sociedad. Como consecuencia de esta8 las transacciones u operaciones de la
sociedad se fini.uitan y se li.uida su patrimonio.
DISOLUCION +ARCIAL DE SOCIEDADES3 Cuando solo uno o algunos de
los socios se desvinculan de la sociedad8 .ue continua con los socios
restantes.
DISOLUCION TOTAL DE SOCIEDADES3 /e aplica cuando la sociedad se
des)ace totalmente y desaparece.
DIVIDENDO3 Atilidad .ue se le abona al accionista de una sociedad por
acciones8 o por un fondo com0n de intervencin8 y .ue se )alla en relacin
proporcional con la tenencia accionaria .ue a.uel posee de la sociedad. -arte
de inter1s o porcentaje de ganancia .ue corresponde a cada accin.
DIVIDENDO A COBRAR3 A.uel .ue e*presa los dividendos en efectivo
pendientes de cobro. Cuenta patrimonial de activo8 rubro cr1ditos. /e acredita
al producirse la aprobacin de utilidades cuando se compran acciones .ue
tienen computados dividendos en efectivo pendientes de distribucin. /e
acredita por el cobro de los dividendos. (erec)o al cobro por parte del
accionista.
DIVIDENDO A +AGAR3 A.uel .ue genera una obligacin de la sociedad
aprobada por la asamblea de accionistas.
DIVIDENDO ACUMULADO3 (ividendos atrasados. A.uel .ue no se pago
oportunamente.
DIVIDENDO ACUMULATIVO3 A.uel .ue le es acordado a las acciones
preferidas y .ue por falta de pago originado en ausencia de utilidades se
acumula a los dividendos de ejercicios posteriores.
DIVIDENDO ANTICI+ADO3 A.uel declarado durante un ejercicio contable y
con anterioridad a .ue se cono#can las ganancias del a9o.
DIVIDENDO COM+LEMENTARIO3 A.uel .ue se abona complementariamente
a un dividendo provisional .ue se encuentra ya abonado.
DIVIDENDO DE CA+ITAL3 A.uel .ue se carga a un capital pagado y de esa
forma se lo considera una disminucin del mismo.

DIVIDENDO DE LIQUIDACION: /aldo resultante .ue le corresponde a los
accionistas luego de li.uidar en su totalidad el activo y el pasivo como
consecuencia de la disolucin societaria.
DIVIDENDO DE REGULARITACION3 A.uel .ue se abona con el propsito de
enmendar situaciones originadas por cambios en las fec)as de pago normales
establecidas.
DIVIDENDO DE,INITIVO3 -orcentaje total de utilidad distribuida a los
accionistas conformado por el dividendo provisorio y el complementario .ue
surge de la destinacin del resultado neto.
DIVIDENDO DEVENGADO3 A.uel correspondiente a acciones preferidas y
.ue8 a pesar de )aber sido declarado8 no )a sido abonado.
DIVIDENDO DI,ERIDO3 A.uel .ue se resuelve por la asamblea de
accionistas u organismo correspondiente8 con lo .ue origina un pasivo8 pero
.ue no es abonable )asta momento determinado.
DIVIDENDO EN ACCIONES3 A.uel .ue la asamblea de accionistas resuelve
abonar mediante la entrega de acciones conforme a su valor nominal. /e
suele utili#ar este sistema cuando la sociedad carece de li.uide# para
abonarlo en efectivo o bien cuando desea capitali#ar una parte o la totalidad
de sus utilidades acumuladas. La entrega de las acciones se reali#a con una
nueva emisin y su distribucin se efect0a sobre la base de la tenencia
proporcional de capital .ue cada accionista poseeE es decir8 el dividendo es
abonado a los accionistas mediante acciones de la misma sociedad.
DIVIDENDO EN BONOS3 A.uel .ue se abona en bonos de la propia sociedad
emisora.
DIVIDENDO EN E,ECTIVO3 A.uel abonado en dinero en efectivo.
DIVIDENDO EN ES+ECIES3 A.uel abonado en propiedades distintas al
efectivo8 acciones o bonos.
DIVIDENDO EN +RO+IEDADES3 A.uel abonado mediante inmuebles.
DIVIDENDO E0TRAORDINARIO3 A.uel .ue se resuelve abonar por encima
del dividendo ordinario con el .ue se remuneran regularmente las acciones.
DIVIDENDO GANADO: ,epresenta la utilidad originada en la percepcin de
dividendo8 contablemente es una cuenta de resultado positivo .ue es
acreditada por los dividendos ganados.

DIVIDENDO GARANTITADO: A.uel cuyo pago e garanti#a en forma
peridica.
DIVIDENDO NO ACUMULATIVO: dividendo sobre acciones preferentes8 .ue
en caso de no pagarse8 no )abr& de li.uidarse en fec)a posterior.
DIVIDENDO O+CIONAL: (ividendo en cuyo pago )a sido autori#ado para
)acerse en m&s de una forma de acuerdo con la eleccin del accionista
individual.
DIVIDENDO ORDINARIO3 (ividendo regular en efectivo .ue se abona a una
cierta clase de acciones.
DIVIDENDO +ARTICI+ANTE3 (ividendo abonado a las acciones preferidas8
adem&s del pago de una tasa mnima establecidaE en virtud de esto8 las
acciones preferidas participan8 en forma preestablecida8 en las utilidades a
distribuir juntamente con las acciones ordinarias.
DIVIDENDO +RE,ERENTE3 (ividendo preferido.
DIVIDENDO +RE,ERIDO3 A.uel .ue devengan las acciones preferidas. En
esta clase de dividendo8 es usual la aplicacin de un dividendo fijo y de una
participacin adicional.
7.5 Di#i$en$o .i6o3 Caracterstico en el capital preferido o privilegiado.
Consiste en un porcentaje a aplicarse sobre el valor nominal del capital
accionario8 similar al inter1s8 prescindiendo del monto de ganancia neta
distribuible pero abonable sobre ganancias li.uidas y reali#adas. Cabe la
posibilidad de .ue este dividendo sea de car&cter acumulativo8 o no8 es decir8
.ue en el supuesto de .ue en un ejercicio no se )aya obtenido ganancia
alguna :o .ue esta no )aya sido suficiente para imputarse al dividendo
correspondiente; el e*cedente total o parcial impago sea abonado en forma
acumulativa en ejercicios en .ue la utilidad lo permita.
3.B +!ticip!ci/n !$icion!"3 Los estatutos sociales podr&n prever una
participacin adicional sobre la ganancia neta y li.uida reali#ada del ejercicio8
como por ejemplo un porcentaje sobre la utilidad y no con relacin a la
tenencia accionaria.
DIVIDENDO +RESCRI+TO3 Cuenta de resultado positivo en la .ue se
acreditan los dividendos puestos a disposicin y no cobrados a la finali#acin
de un periodo determinado contra la cuenta dividendo a pagar.

DIVIDENDO +ROVISIONAL3 Cuenta regulari#adora de patrimonio neto8 saldo
deudor. ,efleja el dividendo .ue se atribuye en forma anticipada al cierre del
ejercicio y a la resolucin de la asamblea de accionistas. Es el efectuado por
determinadas sociedades y se e*presa rest&ndolo del rubro ,esultados no
asignados.
DIVIDENDO +ROVISORIO3 (ividendo anticipado.
DIVIDENDOS A COBRAR EN E,ECTIVO: Cuenta patrimonial del activo
perteneciente al rubro Cr1ditos. /e la debita cuando los dividendos son
declarados por la sociedad emisora de las acciones en tenencia8 con cr1dito a
una cuenta representativa de ganancias8 tal como dividendos ganados8 y es
acreditada cuando se perciben los dividendos con cargo a caja o banco.
DIVIDENDOS A +AGAR EN ACCIONES: Cuenta del patrimonio neto8 rubro
capital suscripto. /e acredita por los importes .ue deben cobrar los
accionistas mediante acciones liberadas aprobadas por la Asamblea general
ordinaria. /e debita por el pago o la entrega de las acciones liberadas.
DIVIDENDOS A +AGAR EN E,ECTIVO3 Cuenta patrimonial del pasivo del
rubro (eudas en la .ue se acreditan los dividendos resueltos por la Asamblea
general de Accionistas8 con cargo a los resultados8 y se la debita a medida .ue
van abonando los dividendos con cargo a Caja o @anco.
DIVIDENDOS A RECIBIR EN ACCIONES: Cuenta patrimonial del activo8
rubro inversiones8 .ue se debita cuando los dividendos son declarados por la
sociedad emisora de las acciones en tenencias con cr1dito a dividendos
ganados y .ue es acreditada cuando se perciben los dividendos con cargo a
una cuenta de inversiones en acciones.
DIVIDENDOS GANADOS: Cuenta de resultado positivo. ,efleja los
dividendos en efectivo o en acciones percibidos por la empresa. /e acredita
con la aprobacin de la distribucin de utilidades por la asamblea.
DIVIDENDOS +ERCIBIDOS: (ividendos ganados.
LOS DIVIDENDOS

IM+ORTANCIA +ARA LOS INVERSIONISTAS DE LOS
DIVIDENDOS 1 LA DIVISION DE LAS ACCIONES3
+ericamente8 los dividendos en acciones o la divisin de acciones no
interesan demasiado a los inversionistas. Ad.uieren la titularidad de las
acciones ordinarias adicionales8 pero no se altera su participacin proporcional
en las empresas. El precio de las acciones de mercado disminuir& de manera
proporcional8 por lo .ue el valor total de la participacin de cada uno de los
accionistas se mantendr& constante. -ara de ilustrar esta situacin de
dividendos en acciones8 supongamos .ue tenemos <CC acciones ordinarias
con un valor de [=C por accin8 o [=8CCC en total. (espu1s de un dividendo en
acciones de 5P8 el precio de estas disminuir& a [FH.<C :=CK<.C5;. /in
embargo8 el total del valor de las acciones en cartera seguira siendo de
[=8CCC :[FH.<C * <C5 acciones;. En tales acciones8 los dividendos en acciones
no presentan nada de valor. /implemente se tienen m&s acciones .ue
demuestran la misma participacin. En teora8 los dividendos o la divisin de
las acciones son meramente un cambio cosm1tico.
En la medida en .ue un inversionista est1 dispuesto a vender algunas
acciones para allegarse de recursos ser& posible .ue los dividendosKdivisin
de las acciones le faciliten las cosas. -or supuesto8 si los dividendosKdivisin
de las acciones8 los accionistas tambi1n podran vender algunas acciones de
su cartera original para obtener recursos. En cual.uier caso la venta de
acciones8 representa la venta de capital y se sujeta a la tasa fiscal aplicada a
la ganancia de capital. Es probable .ue algunos inversionistas no tomen los
dividendosK divisin de las acciones como una venta de capital. -ara ellos8 los
dividendos divisin de las acciones representan una venta inesperada.
-ueden vender acciones adicionales y aun as mantener sus carteras
originales. Los dividendosK divisin de las acciones pueden tener un efecto
psicolgico favorable en ellos.

E,ECTO EN LOS DIVIDENDOS3
Los dividendos o la divisin de las acciones pueden implicar un mayor nivel de
dividendos. En el caso de lo primero8 supongamos .ue un inversionista posee
<CC acciones de una compa9a .ue paga dividendos anuales de [<dolar. La
empresa declara <CP de dividendos en acciones8 y al mismo tiempo8 anuncia
.ue los dividendos por accin de mantendr&n sin cambio. Entonces8 el
accionista tendr& <<C acciones y los dividendos totales ser&n de [<<C8 no de
[<CC8 como antes. En este caso8 los dividendos en acciones incrementaran los
dividendos. El .ue este aumento tenga un efecto positivo en la ri.ue#a de los
accionistas depender& del e.uilibrio entre los dividendos corrientes y la
retencin de las utilidades8 de los .ue ya se )ablo. Evidentemente8 los
dividendos en acciones en este caso representan la decisin de la empresa de
incrementar en forma moderada el nivel de dividendos. "o obstante8 las
compa9as no necesitan los dividendos de las acciones para )acerlo.
/implemente podran aumentar sus dividendos por accin de [< dlar a [<.<C.
A veces se utili#an los dividendos de las acciones para mantener efectivo. En
lugar de aumentar los dividendos conforme se incrementan las utilidades8 es
posible .ue las empresas deseen retener una mayor proporcin de sus
utilidades y declarar una cantidad modesta de dividendos en acciones. Esta
decisin efectivamente significa disminuir la ra#n de pago de dividendos: a
medida .ue se incrementan las utilidades y los dividendos se mantienen
apro*imadamente en el mismo nivel8 disminuir& la ra#n de pago de los
dividendos. El .ue se incremente la ri.ue#a de los accionistas depender& de
las consideraciones de las .ue se )ablo antes. Evidentemente8 la decisin de
retener una mayor proporcin de las utilidades de podra lograr sin dividendos
en acciones. Aun.ue es posible .ue estos tiendan a agradar a algunos
inversionistas debido a su impacto psicolgico8 la sustitucin de acciones
ordinarias por dividendos implica un elevado costo administrativo.
/implemente8 es muc)o m&s costoso administrar los dividendos en acciones
.ue los dividendos en efectivo. Este gasto en efectivo va en detrimento de los
dividendos de las acciones.

MARGEN DE INTERCAMBIO MQS +O+ULAR3
/e recurre a la divisin de acciones y8 en menor grado8 a los dividendos en
acciones8 para colocar las acciones en un margen menor y m&s popular de
intercambio .ue pueda atraer a un n0mero mayor de compradores y tambi1n
afectar la me#cla de accionistas conforme se incrementen las carteras
individuales y disminuyan las institucionales.
CONTENIDO DE IN,ORMACION3
La declaracin de dividendos o de divisin de acciones puede aportar
informacin a los inversionistas. Como se dijo antes8 tal ve# se presenten
situaciones en la .ue los directores poseen informacin m&s favorable .ue los
inversionistas sobre las empresas. En lugar de )acer simplemente un anuncio
sobre la prensa8 los directores pueden recurrir a los dividendos o a la divisin
de acciones para e*presar de una manera m&s convincente sus opiniones
sobre las posibilidades favorables de las compa9as. /i este tipo de se9ales
tiene un efecto positivo en el precio de las acciones8 es una cuestin emprica.
A.u las pruebas son abrumadoras. E*iste una reaccin estadsticamente
importante y positiva en el precio de las acciones en torno del anuncio de un
dividendo8 o una divisin de las acciones. El efecto de la informacin es .ue
las acciones est&n subvaluadas y deben tener un precio m&s elevado. -ero es
necesario ser cauteloso con la forma de interpretar estos resultados. Como se
puede observar8 los dividendos y la divisin de las acciones por lo general
preceden a los dividendos y los incrementos de las utilidades. +odo parece
indicar .ue el mercado considera .ue los dividendos y las acciones don
indicios importantes de mayores niveles de dividendos y capacidad para
generar utilidades. Entonces8 no son los dividendos o la divisin de las
acciones en si los .ue desencadenan una reaccin positiva en el precio de las
acciones8 sino la informacin positiva .ue implican estas se9ales. Adem&s8 es

posible .ue8 a la larga8 las empresas obtengas mayores dividendos y
utilidades si desean .ue el precio de las acciones se mantenga m&s elevado.
DISMINUCION DEL NUMERO DE ACCIONES SIN CAMBIAR LA CUENTA
DE CA+ITAL3
En lugar de aumentar el n0mero de acciones ordinarias en circulacin8 es
posible .ue las empresas deseen reducirlo. -ueden lograrlo mediante la
disminucin del n0mero de acciones sin cambiar la cuenta del capital. /i la
compa9a de nuestros ejemplos anteriores8 C)en industries8 reali#a una
divisin de acciones al < por =8 por cada cuatro acciones8 los accionistas
recibiran a cambio una nueva accin. El nuevo valor a la par seria de
:=CC8CCC accionesK=;8 en lugar de =CC8CC. /e recurre a la disminucin del
n0mero de acciones sin cambiar la cuenta de capital para incrementar el
precio de mercado por accin cuando se piensa .ue el precio de las acciones
es demasiado bajo.
Al igual .ue en el caso de los dividendos en acciones y las divisiones
normales de acciones8 es posible .ue se presente un efecto de informacin o
se9ali#acin asociado con el anuncio de una disminucin del n0mero de
acciones sin cambiar la cuenta de capital. -or lo general8 las se9ales son
negativas8 como sucedera con la admisin de una empresa en problemas
financieros. /in embargo8 estos problemas no deben ser el factor motivador
fundamental de dic)a divisin. Es posible .ue la compa9a simplemente desee
cambiar el precio de las acciones a un margen m&s elevado de intercambio en
el .ue sean menores los costos totales de dic)o intercambio y los gastos de
servicio. /in embargo8 las pruebas empricas son congruentes con la
disminucin estadsticamente significativa del precio de las acciones con
respecto a las fec)as en .ue se anuncia la disminucin del n0mero de
acciones sin cambiar la cuenta de capital. :Y;
Como )emos indicado8 el dividendo es una de las formas de remuneracin
m&s utili#adas por las sociedades para )acer participes de los beneficios a sus

accionistas. Los procedimientos m&s comunes para efectuar dic)o reparto se
basan en fijar una cuanta monetaria por accin :dividendo por accin; o
establecer un porcentaje de reparto sobre los resultados del ejercicio :payout;.
Las formulas del c&lculo son:



Ana de las cuestiones m&s relevantes planteadas en torno a la poltica de
dividendos es: %est&n los dividendos relacionados con los resultados de la
empresa' . La respuesta no es obvia8 ya .ue e*isten empresas .ue aun
teniendo beneficios deciden no repartir dividendos8 y otras .ue incluso deciden
mantener una cuanta establecida a pesar de .ue en un ejercicio determinado
los resultados )ayan disminuido o incluso se )ayan obtenido perdidas :reparto
con cargo a reservas o resultado de ejercicios anteriores;. Dtras empresas
deciden no repartir dividendos y emplear otras formas de remuneracin del
accionista.
C"!ses $e $i#i$en$os3
(ividendos Causados: La causacin de dividendos tiene lugar8 a partir del
momento en el cual la asamblea general de accionistas decide decretar y
ordenar su correspondiente pago8 siendo justamente a partir de dic)o instante
en .ue surge la obligacin para la sociedad y el derec)o de los accionistas8 a

percibir los dividendos en la forma :dinero o acciones; y fec)a .ue se
disponga para el efecto.
(ividendos E*igibles: /on a.uellos .ue el accionista puede e*igir de forma
inmediata8 ya sea por.ue la asamblea general no dispuso pla#o para su
e*igibilidad o por.ue )abi1ndose dispuesto8 1ste )a culminado o e*pirado.
(ividendos -endientes: /on a.uellos .ue )abiendo sido causados se
encuentran sujetos a un pla#o suspensivo y por lo tanto no se )an )ec)o
e*igibles.
(ividendos -referenciales: /on a.uellos dividendos a los cuales tiene derec)o
el poseedor de acciones preferenciales o accionista preferencial.
(ividendos -rivilegiados: /on a.uellos dividendos a los cuales tiene derec)o
el poseedor de acciones privilegiadas o accionista privilegiado.
TI+OS DE DIVIDENDOS
La ra#n de -ago: Jue se calcula dividiendo el dividendo en efectivo
por accin de la empresa entre sus utilidades por accin8 indica el porcentaje
por unidad monetaria percibida .ue se distribuye a los accionistas en forma de
dividendos. Ano de los inconvenientes de esta poltica es .ue si las utilidades
de la compa9a decaen8 o si ocurre una p1rdida en un periodo dado8 los
dividendos pueden resultar bajos o incluso nulos.
-oltica de dividendos regulares: /e basa en el pago de un dividendo
fijo en cada periodo. Esta poltica proporciona a los accionistas informacin
generalmente positiva8 indicando .ue la empresa se desempe9a
correctamente8 con lo .ue se reduce al mnimo toda incertidumbre.
-oltica de dividendos regulares bajos y adicionales: Algunas empresas
establecen una poltica de dividendos regulares bajos y adicionales8 con la .ue
pagan un dividendo regular bajo8 complementado con un dividendo adicional8
cuando as utilidades lo justifican.
(ividendos en acciones: An dividendo en acciones es el pago de
dividendos en forma de acciones a los propietarios e*istentes. Las empresas
recurren a menudo a este tipo de dividendo como una forma de reempla#o o

adicin de los dividendos en efectivo. Aun.ue los dividendos en acciones no
tienen un valor real8 los acciones pueden concebirlos como algo de valor .ue
les )a sido proporcionados y .ue antes no tenan.
Aspectos Contables: En el sentido contable el pago de un dividendo en
acciones significa un cambio entre las cuentas de capital8 en ve# de una
utili#acin de fondos.
-unto de ista de los Accionistas: El accionista .ue recibe un dividendo en
acciones no recibe en realidad nada de valor.
(ivisiones de Acciones: Las divisiones de acciones tienen un efecto
sobre el precio de las acciones de una empresa similar al de los dividendos en
acciones. La divisin de acciones es un m1todo com0nmente empleado para
reducir el precio de mercado de las acciones de la empresa mediante el
incremento en el n0mero de acciones detentadas por cada accionista. Las
empresas suelen creer .ue el precio de sus acciones es demasiado alto8 y .ue
una reduccin en el precio de mercado )ar&n m&s din&micas las
transacciones.
IM+ORTANCIA +ARA LOS INVERSIONISTAS DE LOS
DIVIDENDOS 1 LA DIVISION DE LAS ACCIONES3
+ericamente8 los dividendos en acciones o la divisin de acciones no
interesan demasiado a los inversionistas. Ad.uieren la titularidad de las
acciones ordinarias adicionales8 pero no se altera su participacin proporcional
en las empresas. El precio de las acciones de mercado disminuir& de manera
proporcional8 por lo .ue el valor total de la participacin de cada uno de los
accionistas se mantendr& constante. -ara de ilustrar esta situacin de
dividendos en acciones8 supongamos .ue tenemos <CC acciones ordinarias
con un valor de [=C por accin8 o [=8CCC en total. (espu1s de un dividendo en
acciones de 5P8 el precio de estas disminuir& a [FH.<C :=CK<.C5;. /in
embargo8 el total del valor de las acciones en cartera seguira siendo de
[=8CCC :[FH.<C * <C5 acciones;. En tales acciones8 los dividendos en acciones

no presentan nada de valor. /implemente se tienen m&s acciones .ue
demuestran la misma participacin. En teora8 los dividendos o la divisin de
las acciones son meramente un cambio cosm1tico.
En la medida en .ue un inversionista est1 dispuesto a vender algunas
acciones para allegarse de recursos ser& posible .ue los dividendosKdivisin
de las acciones le faciliten las cosas. -or supuesto8 si los dividendosKdivisin
de las acciones 8 los accionistas tambi1n podran vender algunas acciones de
su cartera original para obtener recursos. En cual.uier caso la venta de
acciones8 representa la venta de capital y se sujeta a la tasa fiscal aplicada a
la ganancia de capital. Es probable .ue algunos inversionistas no tomen los
dividendosK divisin de las acciones como una venta de capital. -ara ellos8 los
dividendos divisin de las acciones representan una venta inesperada.
-ueden vender acciones adicionales y aun as mantener sus carteras
originales. Los dividendosK divisin de las acciones pueden tener un efecto
psicolgico favorable en ellos.
E,ECTO EN LOS DIVIDENDOS3
Los dividendos o la divisin de las acciones pueden implicar un mayor nivel de
dividendos. En el caso de lo primero8 supongamos .ue un inversionista posee
<CC acciones de una compa9a .ue paga dividendos anuales de [<dolar. La
empresa declara <CP de dividendos en acciones8 y al mismo tiempo8 anuncia
.ue los dividendos por accin de mantendr&n sin cambio. Entonces8 el
accionista tendr& <<C acciones y los dividendos totales ser&n de [<<C8 no de
[<CC8 como antes. En este caso8 los dividendos en acciones incrementaran los
dividendos. El .ue este aumento tenga un efecto positivo en la ri.ue#a de los
accionistas depender& del e.uilibrio entre los dividendos corrientes y la
retencin de las utilidades8 de los .ue ya se )ablo. Evidentemente8 los
dividendos en acciones en este caso representan la decisin de la empresa de
incrementar en forma moderada el nivel de dividendos. "o obstante8 las

compa9as no necesitan los dividendos de las acciones para )acerlo.
/implemente podran aumentar sus dividendos por accin de [< dlar a [<.<C.
A veces se utili#an los dividendos de las acciones para mantener efectivo. En
lugar de aumentar los dividendos conforme se incrementan las utilidades8 es
posible .ue las empresas deseen retener una mayor proporcin de sus
utilidades y declarar una cantidad modesta de dividendos en acciones. Esta
decisin efectivamente significa disminuir la ra#n de pago de dividendos: a
medida .ue se incrementan las utilidades y los dividendos se mantienen
apro*imadamente en el mismo nivel8 disminuir& la ra#n de pago de los
dividendos. El .ue se incremente la ri.ue#a de los accionistas depender& de
las consideraciones de las .ue se )ablo antes. Evidentemente8 la decisin de
retener una mayor proporcin de las utilidades de podra lograr sin dividendos
en acciones. Aun.ue es posible .ue estos tiendan a agradar a algunos
inversionistas debido a su impacto psicolgico8 la sustitucin de acciones
ordinarias por dividendos implica un elevado costo administrativo.
/implemente8 es muc)o m&s costoso administrar los dividendos en acciones
.ue los dividendos en efectivo. Este gasto en efectivo va en detrimento de los
dividendos de las acciones.
MARGEN DE INTERCAMBIO MQS +O+ULAR3
/e recurre a la divisin de acciones y8 en menor grado8 a los dividendos en
acciones8 para colocar las acciones en un margen menor y m&s popular de
intercambio .ue pueda atraer a un n0mero mayor de compradores y tambi1n
afectar la me#cla de accionistas conforme se incrementen las carteras
individuales y disminuyan las institucionales.
CONTENIDO DE IN,ORMACION3
La declaracin de dividendos o de divisin de acciones puede aportar
informacin a los inversionistas. Como se dijo antes8 tal ve# se presenten
situaciones en la .ue los directores poseen informacin m&s favorable .ue los
inversionistas sobre las empresas. En lugar de )acer simplemente un anuncio

sobre la prensa8 los directores pueden recurrir a los dividendos o a la divisin
de acciones para e*presar de una manera m&s convincente sus opiniones
sobre las posibilidades favorables de las compa9as. /i este tipo de se9ales
tiene un efecto positivo en el precio de las acciones8 es una cuestin emprica.
A.u las pruebas son abrumadoras. E*iste una reaccin estadsticamente
importante y positiva en el precio de las acciones en torno del anuncio de un
dividendo8 o una divisin de las acciones. El efecto de la informacin es .ue
las acciones est&n subvaluadas y deben tener un precio m&s elevado. -ero es
necesario ser cauteloso con la forma de interpretar estos resultados. Como se
puede observar8 los dividendos y la divisin de las acciones por lo general
preceden a los dividendos y los incrementos de las utilidades. +odo parece
indicar .ue el mercado considera .ue los dividendos y las acciones don
indicios importantes de mayores niveles de dividendos y capacidad para
generar utilidades. Entonces8 no son los dividendos o la divisin de las
acciones en si los .ue desencadenan una reaccin positiva en el precio de las
acciones8 sino la informacin positiva .ue implican estas se9ales. Adem&s8 es
posible .ue8 a la larga8 las empresas obtengas mayores dividendos y
utilidades si desean .ue el precio de las acciones se mantenga m&s elevado.
DISMINUCION DEL NUMERO DE ACCIONES SIN CAMBIAR LA
CUENTA DE CA+ITAL3
En lugar de aumentar el n0mero de acciones ordinarias en circulacin8 es
posible .ue las empresas deseen reducirlo. -ueden lograrlo mediante la
disminucin del n0mero de acciones sin cambiar la cuenta del capital. /i la
compa9a de nuestros ejemplos anteriores8 C)en industries8 reali#a una
divisin de acciones al < por =8 por cada cuatro acciones8 los accionistas
recibiran a cambio una nueva accin. El nuevo valor a la par seria de
:=CC8CCC accionesK=;8 en lugar de =CC8CC. /e recurre a la disminucin del
n0mero de acciones sin cambiar la cuenta de capital para incrementar el
precio de mercado por accin cuando se piensa .ue el precio de las acciones
es demasiado bajo.

Al igual .ue en el caso de los dividendos en acciones y las divisiones
normales de acciones8 es posible .ue se presente un efecto de informacin o
se9ali#acin asociado con el anuncio de una disminucin del n0mero de
acciones sin cambiar la cuenta de capital. -or lo general8 las se9ales son
negativas8 como sucedera con la admisin de una empresa en problemas
financieros. /in embargo8 estos problemas no deben ser el factor motivador
fundamental de dic)a divisin. Es posible .ue la compa9a simplemente desee
cambiar el precio de las acciones a un margen m&s elevado de intercambio en
el .ue sean menores los costos totales de dic)o intercambio y los gastos de
servicio. /in embargo8 las pruebas empricas son congruentes con la
disminucin estadsticamente significativa del precio de las acciones con
respecto a las fec)as en .ue se anuncia la disminucin del n0mero de
acciones sin cambiar la cuenta de capital. :Y;
+ROCEDIMIENTO +ARA EL +AGO DE DIVIDENDOS EN
E,ECTIVO3
El consejo directivo de la empresa decide en las reuniones trimestrales o
semestrales si se pagaran dividendos en efectivo a los accionistas
corporativos y en .u1 cantidad. El desempe9o financiero del 0ltimo periodo y
de las perspectivas futuras8 as como los dividendos pagados recientemente8
son factores claves para la toma de decisiones sobre los dividendos. +ambi1n
se debe establecer la fec)a del pago de dividendos en efectivo8 si se declara
alg0n pago.
CANTIDAD DE DIVIDENDOS3
,especto a si se )an de pagar dividendos y en .u1 cantidad8 son decisiones
.ue dependen sobre todo de la poltica de dividendos de la empresa. La
mayora de las empresas tiene un conjunto de polticas con respecto a los
dividendos peridicos8 pero los directores de las empresas pueden cambiar la

cantidad8 en gran parte con base en incrementos o reducciones importantes
de ganancias.
,EC*AS RELEVANTES3
/i los directores de la empresa declaran un dividendo8 tambi1n suelen emitir
un informe .ue indica la decisin del dividendo8 la fec)a del registro y la fec)a
del pago. -or lo general8 este informe aparece en el \all /treet $ournal y los
dem&s peridicos financieros.
,ec-!s $e e:isto3 +odas las personas cuyo nombre est&n
registrados como accionistas en la fec)a establecida por los directores8
reciben un dividendo declarado en un tiempo futuro especificado. A estos
accionistas se les conoce como accionistas registrados.
(ebido al tiempo .ue se necesita para )acer los registros contables cuando se
negocia una accin8 la accin se empie#a a vender e* dividendo dos das
)&biles antes de la fec)a de registro Los compradores de una accin .ue se
vende e* dividendo no reciben el dividendo actual. Ana manera sencilla de
determinar el primer da en el .ue se vende una accin e* dividendo es restar
dos das a la fec)a de registroE si interviene un fin de semana8 se restan cuatro
das. !gnorando las fluctuaciones generales del mercado8 se espera .ue el
precio de la accin disminuya por la cantidad del dividendo declarado en la
fec)a e* dividendo.
,ec-! $e p!:o3 La fec)a de pago8 establecida tambi1n por los
directores8 es la fec)a real en la .ue la empresa enva el pago de los
dividendos a los accionistas registrados. En general8 en algunas fec)as
despu1s de la semana de registro8 :Y;
SINTESIS DE LA DECISION RELATIVA A LA +OLITICA DE DIVIDENDOS3
En muc)os aspectos lo dic)o sobre la poltica de distribucin se asemeja a lo
dic)o sobre la estructura de capital: E*pusimos las teoras y cuestiones
relevantes para describir luego algunos factores .ue influyen sobre ella8 todo
ello sin ofrecer directrices solidas para los ejecutivos. Es necesario admitir .ue

las decisiones de distribucin son un ejercicio de un criterio bien
fundamentado8 no decisiones basadas en un modelo matem&tico riguroso. En
la pr&ctica este tipo de decisiones se toman al mismo tiempo .ue las
concernientes a la estructura y presupuestacion del capital. /e procede as por
la informacin asim1trica8 .ue repercute en las acciones gerenciales de dos
maneras:
<.B -or lo regular los gerentes muestran renuencia a emitir mas acciones
comunes. En primer lugar8 toda emisin conlleva costos :comisiones8
)onorarios y otros; .ue pueden evitarse financiando las necesidades de
capital mediante las utilidades retenidas.
En segundo lugar8 ante la informacin asim1trica los inversionistas ven en otra
emisin una se9al negativa y esto aminora sus e*pectativas referentes a las
perspectivas futuras de la compa9a. Casi siempre el precio de las acciones
disminuye al anunciarse una emisin m&s. Los gerentes prefieren las
utilidades retenidas como la fuente primaria de fondos.
3.B Las fluctuaciones de los dividendos indican la opinin de los ejecutivos
respecto de las perspectivas de su empresa. -or tanto8 su reduccin produce
un importante efecto negativo en el precio de acciones. Esto lo saben muy
bien y tratan de fijar los dividendos monetarios en nivel bajo8 con remotas
probabilidades .ue tengan .ue volver a )acerlo en el futuro.
Conforme a los efectos de la informacin asim1trica los posibles los gerentes
)an de abstenerse de emitir mas acciones comunes y de reducir los
dividendos8 por.ue ello tiende aminorar el precio de las acciones el precio de
las acciones. -or tanto8 al establecer la poltica de distribucin conviene .ue
empiecen anali#ando las oportunidades futuras de inversin en relacin con
las fuentes internas de financiamiento. La estructura ideal del capital tambi1n
tiene muc)o pesoE pero cada a9o pueden modificarla un poco8 pues se trata
de un rango. Conviene m&s abstenerse de emitir nuevas acciones comunesE
por eso deben dise9ar una ra#n ptima de pago a largo pla#o .ue permita
cubrir todas las necesidades de capital con las utilidades retenidas. En efecto8
los gerentes deberan aplicar el modelo residual para fijar los dividendos8 solo

.ue en un marco temporal de largo pla#o. -or 0ltimo8 los dividendos
monetarios actuales se establecen de modo .ue )aya remotas probabilidades
de .ue despu1s sea necesario reducirlos u omitirlos.
-or supuesto la decisin relativa a los dividendos se toma durante el proceso
de planeacin8 de a) la incerte#a sobre las oportunidades de inversin y los
flujos futuros de efectivo. En consecuencia8 la ra#n real de pago de un a9o
cual.uiera probablemente se sit0e por arriba o por debajo8 de la emitida a
largo pla#o. -ese a ello el dividendo )abr& de conservarse o aumentarse
conforme a lo planeado8 salvo .ue la situacin financiera de la compa9a se
deteriore tanto .ue impida mantener la poltica. An flujo creciente o
decreciente de dividendos en el largo pla#o significa .ue la situacin financiera
est& bajo control. M&s aun8 la incerte#a de los inversionistas disminuye con
dividendos continuosE entonces un flujo estable aten0a el efecto negativo de
otra emisin en caso de ser absolutamente necesaria.
En t1rminos generales a las empresas con e*celentes oportunidades de
inversin les conviene retener m&s utilidades. El grado de incerte#a tambi1n
influye en la decisin. Cuando no se conocen con seguridad los pronsticos
referentes al flujo de efectivo libreB definido a.u como el flujo de operacin
menos las inversiones obligatorias de capitalB8 se aconseja tomar una actitud
conservadora y elegir un dividendo monetario actual m&s bajo. Adem&s8 las
compa9as con oportunidades postergables de inversin est&n en condiciones
de elegir un mayor dividendo monetario8 por.ue en tiempos difciles pueden
posponer la inversin uno o dos a9os8 acrecentando as el efectivo disponible
para ese rubro. -or 0ltimo8 a.uellas en cuyo costo de capital influyen poco los
cambios en las ra#ones de deuda pueden darse el lujo de establecer una
ra#n m&s alta de pago8 pues en ese tipo de situaciones les es m&s f&cil emitir
m&s deuda para conservar el programa presupuestario de capital sin
necesidad de recortar los dividendos ni de emitir de acciones.
/olo )ay oportunidad de fijar el pago de dividendos a partir de cero. -or tanto8
las decisiones actuales se ven coartadas por polticas .uin.uenal )ay .ue
empe#ar revisando las condiciones del momento.

7emos descrito un proceso racional .ue los gerentes aplican al e*aminar la
poltica de distribucin en su empresaE pero sigue siendo unas de las
decisiones m&s discrecionales. -or eso siempre la establece el consejo de
administracin: los especialistas financieros anali#an las circunstancias y dan
una recomendacinE pero es el consejo .uien toma la decisin final.
0URISPRUDENCIA COMPARADA EN EL
TEMA DE ACCIONES 1 SOCIEDAD
ANONIMA
Por: VARGAS CUTIPA ZOILA VIRGINIA
I. 2URIS+RUDENCIA SOCIETARIA EN EL +ERU
7. LA E0CLUSION DE ACCIONISTAS +OR ,ALTA DE +AGO DE A+ORTES
La Ley Neneral de /ociedades es la .ue se9ala .ue es potestad de la
sociedad de decidir la permanencia o no del socio .ue incumpli con el
pago de sus aportes8 a continuacin veremos siE %-ara la e*clusin de un
accionista por falta de pago de sus aportes8 se re.uiere de un proceso

judicial o si cabe la venta directa e*trajudicial de las acciones del socio
moroso'

CORTE SU+ERIOR DE 2USTICIA
ED
E0+EDIENTE NO 9D?7L5MK
(ECLA,AC!]" $A(!C!AL (E EICLA/!]"
Lima8 3= de mar#o de <444
!/+D/: interviniendo como ponente la se9ora vocal Aranda ,odrgue#E
por sus fundamentosE y CD"/!(E,A"(D: -rimero.B Jue8 de acuerdo a fa
norma contenida en el artculo veintids de la Ley Neneral de /ociedades
n0mero veintis1is mil oc)ocientos oc)enta y siete8 cada socio est& obligado
frente a la sociedad por lo .ue se )alla comprometido a aportar al capital8
estableciendo dic)a norma8 adem&s8 .ue la sociedad puede e*igir al socio
moroso el cumplimiento de la obligacin o su e*clusin. /egundo B Jue la
pretensin demandada en el presente caso es la de e*clusin de socio8 la
misma .ue resulta atendible por cuanto el propio demandado )a se9alado
en la audiencia8 cuya acta obra de fojas cuarenta y siete y cuarenta y oc)o8
.ue solo pag por concepto de inscripcin e instalacin de la lnea
telefnica8 es decir .ue dic)o demandado no )a cumplido con efectuar la
totalidad del aporte convenido. +ercero.B Jue la facultad de solicitar
judicialmente la e*clusin de socio .ue prev1 el articulo veintids de la Ley
Neneral de /ociedades8 no se contrapone al presupuesto normativo
contenido en el articulo setenta y nueve de la citada ley .ue determina los
efectos de la mora .ue recae en el socio .ue no )a pagado parte de sus
acciones8 siendo potestativo de la sociedad decidir la permanencia o no del
socio .ue )a incumplido el pago de sus aportes.
2-
Hundskopf Exebio, Oswaldo. Jurisprudencia societaria comentada. Lima: Universidad de
Lima-ondo Editorial,!""#, p. $%$-$%!

CD"F!,MA,D" la sentencia apelada de fojas sesenta y nueve y setenta8 su
fec)a treinta de octubre de mil novecientos noventa y oc)o8 .ue declara
FA"(A(A la demanda de fojas veintitr1s8 subsanada a fojas veintioc)o y
veintinueve8 en consecuencia se ordena e*cluir al demandado don (ulio idal
Martell de la sociedad Enguardia ime /ociedad Annima8 con costas y
costosE y los devolvieron8 en los seguidos por @raulio +ecla 7uamani ega con
(ulio Martell8 sobre declaracin judicial de e*clusin de socio.
7.7 ANQLISIS
Con fec)a 3= de mar#o de <444 la Corte /uperior de $usticia de Lima conB
firma la sentencia apelada en el e*pediente 35F<6B4H seguido por @raulio
+ecla 7uaman ega contra (ulio idal Martell por e*clusin de accionista de
una sociedad annima8 y como consecuencia8 se ordena e*cluir al socio8 (ulio
idal Martell8 de la sociedad Enguardia ime /.A.
En sus considerandos8 la resolucin establece .ue los socios est&n obli gados8
frente a la sociedad8 a )acer los aportes .ue se )ayan comprometido a
reali#ar8 por lo .ue esta puede e*igir al socio moroso el cumplimiento de su
obligacin o su e*clusin8 de acuerdo con el artculo 33 de la Ley Neneral de
/ociedades8 Ley 36HHL :LN/;. A ello se suma la declaracin de parte8 en la
cual el propio accionista reconoce no )aber desembolsado los aportes a los
.ue se oblig.
RES+ECTO A LOS A+ORTES
Asimismo8 tambi1n se9ala .ue la facultad de solicitar judicialmente la e*cluB
sin del socio .ue prev1 el artculo 33 de la LN/8 no se contrapone con lo
dispuesto por el artculo L4 de esta norma8 .ue determina los efectos de la
mora .ue recae en el socio .ue no )a cumplido con el pago de sus acciones8
siendo potestativo decidir la permanencia o no del socio .ue )a incumplido el
pago de sus aportes.

=6
Montoya Manfredi sostiene: >Los aportes constituyen bienes o servidos
susceptibles de ser valorados econmicamente8 sobre los cuales los socios se
comprometen a transferir o aportar con el fin de reali#ar el objeto social de la
empresa8 gener&ndose as una obligacin de dar o de )acer.?
=L
Morales Acosta sostiene: >Los aportes de bienes tienen un vnculo estrec)o
con el capital social8 pues en virtud de su reali#acin es .ue se obtiene un
fondo de e*plotacin :para los socios; y de garanta :para los terceros;8 .ue se
denomina contablemente ^capital social^. Este se traduce en bienes en el
activo8 .ue mediante su uso8 transformacin o cambio en el mercado8 generan
beneficios econmicos.?
Los aportes se pueden reali#ar mediante los servicios o mediante capitales8
dependiendo del tipo de sociedad de .ue se trate. En el caso de las
sociedades de capitales8 como la sociedad annima8 solo pueden ser objeto
de aporte los bienes o derec)os susceptibles de valoracin econmica
=H
:no
se permite el aporte de servicios;
=4
.-or.ue el vnculo societario radica en
aspectos objetivos y no personales.
LA SOCIEDAD ANONIMA 1 MORA EN EL +AGO DE A+ORTES
En nuestra legislacin societaria regula a los aportes en los artculos L= al H<
de la LN/. Como en la parte general de la LN/8 aplicable a todas las
sociedades y a partir del artculo 33 de la LN/ establecen las reglas
esenciales para los aportes dinerarios8 no dinerarios8 derec)os y de servicios.
Artculo 33 de la LN/: Cada socio est& obligado frente a la sociedad por lo .ue
se )aya comprometido a aportar al capital. ,ontra $l socio moroso la
sociedad puede e-i%ir el cumplimiento de la obli%acin mediante el
proceso e(ecutivo o e-cluir a dicho socio por el proceso sumarsimo. El
aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado8 salvo .ue se
estipule .ue se )ace a otro ttulo8 en cuyo caso la sociedad ad.uiere solo el
28!
&O'(O() &)'*E+,, Ulises. +erec-o comercial. Lima: .ri/ile0, $##1, p. %$2
2:2
&O*)LE3 )4O3(), )lonso. 5El patrimonio social: 4apital 0 aporte6. (ratado de derec-o
mercantil. (omo ,. Lima: .aceta Juridica, !""2, p. !22.
2;
)rt7culo 8% de la L.3. 5Ob/eto del aporte6
2=
)rt7culo 9$ de la L.3. 54apital 0 responsabilidad de los socios6

derec)o transferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no
dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura p0blica.
En este articulo menciona la obligacin fundamental del accionista es la de
aportar a la sociedad la porcin de capital no desembolsada en la suscripcin
de acciones.
El accionista tiene una oportunidad y lo menciona en la LN/E al momento de
celebrar el pacto social8 cada accionista suscribe acciones8 con lo cual se
compromete a pagar el integro del valor de suscripcin de cada accinE y en
este momento se ad.uiere la calidad de socio8 y la obligacin de pagar por los
aportes convenidos
5C
8 sino podra generar .ue ciertos derec)os de este no se
cumplan8 como cuales son los efectos de la mora8 como la suspensin del
derec)o a voto por lo .ue el socio no podr& participar en la marc)a social de la
empresa8 asimismo8 sus acciones morosas no ser& computadas para el
.urum de la junta general ni para establecer la mayora en las votaciones.
+ampoco tendr& derec)o a suscripcin preferente de nuevas acciones y de
ad.uirir obligaciones convertibles en acciones
5<
. En el articulo 53 de la LN/
53
8
permite a los accionistas .ue suscriben acciones en el pacto social puedan
pagar solo el 35 por ciento del valor nominal de estas acciones y el saldo en la
forma y el pla#o previsto en el estatuto o por acuerdo de los administradores.
El accionista cuando cumpla esta obligacin .ueda liberado de su principal
obligacin de car&cter patrimonial8 y solo le competer& a el accionista las
obligaciones de car&cter gen1rico y corporativo8 as como el de someterse a
-@
)rticulo 81 de la L.3, 5El accionista debe cubrir la parte no pa:ada de sus acciones en la forma 0
pla;o previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la /unta :eneral. 3i no lo -iciere,
incurre en mora sin necesidad de intimaci<n.6
-1
)rticulo 8# de la L.3, 5El accionista moroso no puede e/ercer el derec-o de voto respecto de las
acciones cu0o dividendo pasivo no -a0a cancelado en la forma 0 pla;o a =ue se refiere el art7culo
anterior. +ic-as acciones no son computables para formar el =u<rum de la /unta :eneral ni para
establecer la ma0or7a en las votaciones. (ampoco tendr> derec-o, respecto de dic-as acciones, a e/ercer
el derec-o de suscripci<n preferente de nuevas acciones ni de ad=uirir obli:aciones convertibles en
acciones. Los dividendos =ue corresponde al accionista moroso por la parte pa:ada de sus acciones as7
como los de sus acciones 7nte:ramente por la sociedad a amorti;ar los dividendos pasivos, previo pa:o
de los :astos e intereses moratorios. 4uando el dividendo se pa:ue en especie o en acciones de propia
emisi<n, la sociedad vender> estas por el proceso de remate en e/ecuci<n for;ada =ue establece el
4<di:o ?rocesal 4ivil 0 aplicar el producto de la venta a los fines =ue se@ala el p>rrafo anterior. 6
-.
)rticulo 9! de la L.3, 5para =ue se constitu0a la sociedad es necesario =ue ten:a su capital suscrito
totalmente 0 cada acci<n suscrita pa:ada por lo menos en una cuarta parte. ,:ual re:la ri:e para los
aumentos de capital =ue se acuerden.6

los acuerdos de la junta general8 el derec)o a voto8 cumplir con el estatuto y
de respetar los intereses sociales.
La porcin del capital no desembolsado puede ser reclamada por la sociedad
a los accionistas de una sola ve# o en pagos fraccionarios y sucesivos8
recibiendo el nombre de dividendos pasivos .ue constituyen una deuda .ue
no podr& ser condonada por la sociedad. Ga .ue la integridad del capital social
es una e*igencia de orden p0blico .ue tiene su origen en norma imperativa de
la LN/ salvo de .ue se realice una reduccin de capital
5F
.
CAUSALES DE +ERDER LA CONDICION DE SOCIO
La doctrina establece .ue )ay diferentes causas8 .ue se encuentran las
voluntarias8 las naturales8 las derivadas y las for#osas.
Causas voluntarias: es el mismo socio .uien decide enajenar la totalidad de
sus acciones o participaciones.
Causas naturales: la muerte del socio.
Causas derivadas: est&n referidas a la disolucin de la sociedad8 pues la
condicin de socio implica la e*istencia de una sociedad a la cual est&
supeditada la participacin de la persona. La e*tincin de esta acarrea
ineludiblemente la e*tincin y la p1rdida de la calidad de socio.
Causas for#adas: por e*clusin del socio.
-or ejecucin for#ada: cuando se ejecutan judicial o e*trajudicialmente las
acciones o participaciones del socio8 perdiendo la condicin de tal.
,especto de la 0ltima causal de p1rdida de la condicin de socio8 la LN/ la
regula en el artculo HC:
>/in perjuicio de lo establecido en el artculo anterior8 cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede8 seg0n los casos y atendiendo a la
naturale#a del aporte no efectuado8 demandar (udicialmente el
cumplimiento de la obli%acin en el proceso e(ecutivo o proceder a la
ena(enacin de las acciones del socio moroso por cuenta y ries%o de
-/
?revisto en el inciso 2A del art7culo !$B de esta le0.

este. En ambos casos8 la sociedad cobra en su beneficio8 los gastos8 intereses
moratorios y los da9os y perjuicios causados por la mora. Cuando )aya de
procederse a la venta de acciones8 la enajenacin se verifica por medio de
sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por
un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador8 las acciones no vendidas son anuladas8 con la consiguiente
reduccin de capital y .uedan en beneficio de la sociedad las canti dades
percibidas por ella a cuenta de estas acciones8 sin perjuicio del resarcimiento
por los mayores da9os causados a la sociedad.?
7.9CONCLUSIONES3
Finali#ando8 podemos interpretar luego de )aber ledo el te*to anterior8 .ue el
Artculo 33 de la LN/ no se contrapone con el artculo L4 de la LN/.
El Artculo L4 de la LN/8 regula de manera especial los efectos .ue tiene la
mora en el socio de una sociedad annima8 estableciendo algunos
mecanismos para )acer el cobro de los dividendos pasivos
5=
.
+iene = vas distintas establecidas para el cobro de dividendos pasivos:
Cobro a trav1s de dividendos :artculos L4 de la LN/;.
Cuando los dividendos pasivos se paguen en especie o en acciones8 se
ejecutar&n for#osamente y el producto ser& aplicado a cancelar los dividendos
pasivos de las acciones remanentes :artculo L4 de la LN/;.
-roceso ejecutivo directo de cobro de dividendos pasivos contra el socio
moroso :artculo HC de la LN/;.
Enajenacin directa de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de
este :artculo HC de la LN/;.
/e concluye en .ue los mecanismos regulados por la LN/ para la cobran#a
de dividendos pasivos o e*clusin de accionista en una sociedad annima no
re.uieren8 necesariamente8 de demanda judicial. As8 podemos observar .ue
la sociedad8 en caso de .uerer e*cluir al accionista8 pudo optar por la venta
directa e*trajudicial de las acciones del socio moroso.
-2
+efinicion : 4antidad de capital pendiente de desembolso por los accionistas en una sociedad
an<nima.

9. A+ARICION DE EMBARGO DE ACCIONES EN LA +ARTIDA DE LA
SOCIEDAD.
Mediante resolucin FHLB3CCCBorlcKt del <C de noviembre de 3CCC8 e*pedida
por el +ribunal ,egistral de Lima y Callao8 dic)o rgano resolvi el recurso de
apelacin interpuesto por Armando Anc)iBraico Juinto y otro8 en
representacin de +ransporte "egociaciones /anta Anita /.A. confirmando en
parte la observacin reali#ada por el registrador del registro de personas
jurdicas8 (r. Mario Nino @envenuto Murgua8 respecto de la solicitud de
anotacin de embargo de acciones en merito a parte judicial8 presentada el 35
de julio de 3CCC bajo el numero <FFL==.
DD
RESOLUCIN NO ?KC59NNN5ORLCPT
Li&!; 7N $e no#ie&%e $e 9NNN.
!/+D8 el recurso de apelacin interpuesto por A,MA"(D A"C7!B ,A!CD
JA!"+D y otro en representacin de +,A"/-D,+E "ENDC!AC!D"E/
/A"+A A"!+A /A8 mediante )oja de tr&mite "O 3CCCBCF6F43B D,LCK+( del CL
de septiembre de 3CCC8 contra la observacin formulada por el registrador del
,egistro de -ersonas $urdicas8 (r. Mario Nino @envenuto Murgua8 a la
solicitud de anotacin de embargo de acciones8 en m1rito a parte judicial. El
titulo se present el 35 de julio de 3CCC bajo el "O <FFL==. El registrador
deneg la solicitud de inscripcin por cuanto:
<.B (e conformidad con lo dispuesto por los artculos H38 HF y 4< de la Ley
Neneral de /ociedades8 las acciones constituyen partes alcuotas del capital
social y son titulares de las mismas .uienes aparecen como tal en el Libro de
--
Hundskopf Exebio, Oswaldo. Jurisprudencia societaria comentada. Lima: Universidad de Lima-ondo
Editorial,!""#, p. $92-$9B

Matricula de Acciones .ue las sociedades annimas est&n en la obligacin de
llevar. 3.B Asimismo8 de acuerdo con el artculo 43 de la Ley Neneral de
/ociedades8 las acciones as como las siguientes transferencias y la
constitucin de derec)os reales sobre las mismas se registran en el Libro de
Matricula de Acciones. F.B El artculo 5C del ,eglamento de ,egistro Mercantil8
dispone .ue la transferencia de acciones no es un acto inscribible :..._ por lo
cual no es factible a trav1s de la fic)a8 donde corre registrada la sociedad8
determinar con certe#a la titularidad de las acciones. (el mismo modo el
artculo H6 establece .ue solo se permiten anotaciones preventivas8 en el
Libro de /ociedades8 en los casos de embargos o de demandas .ue se
refieren a la valide# de los actos o contratos inscritos en los cuales se
impugnan los acuerdos tomados por los socios. =.B En el mismo sentido8 el
artculo 4C del ,eglamento de ,egistro Mercantil se9ala: `"o es inscribible el
embargo de acciones de una sociedad annima o comanditaria8 por acciones8
lo dispuesto en este artculo es sin perjuicio de .ue dic)a medida proceda en
forma de secuestro de la accin o la anotacin en el Libro de Matricula de
Acciones8 .ue deben llevar las sociedades conforme a lo dispuesto en el
artculo 43 de la Ley?. 5.B Asimismo8 a tenor de lo dispuesto por el artculo 6LF
del C.-.C. procede la anotacin de demanda trat&ndose de bienes registrados8
siempre y cuando est1 referida a derec)os inscritos8 y siendo las acciones
bienes no registrables en este registro8 no procede la anotacin de la medida
decretada en el ,egistro de -ersonas $urdicas8 ya .ue no se puede
determinar con certe#a la titularidad de las mismas en la partida de la
sociedad.?E interviniendo como vocal ponente el (r. Luis Alberto Aliaga
7uaripataE y8
CD"/!(E,A"(D:
Jue mediante el presente ttulo se solicita se trabe >embargo en forma
de inscripcin sobre las <<H acciones del procesado Francisco de los /antos
NarcaX en la sociedad denominada +,A"/-D,+E "ENDC!AC!D"E/
/A"+AA"!+A /.A.E inscrita en la fic)a "O 4=CLC .ue contin0a en la partida

electrnica "O CCF5<35F del Libro de /ociedades de ,egistro de -ersonas
$urdicas de Lima.
Jue8 el acto materia de rogatoria se instrumenta en el oficio "O
5<<.44."NG e*pedido por la (ra. ,a.uel @eatri# Centeno 7uam&n8 jue# del
(1cimo -rimer $u#gado en lo penal de Lima8 y copia certificada el 3< de
septiembre del 3CCC por au*iliar jurisdiccional de la resolucin de fec)a 3< de
julio del presente a9oE
Jue8 conforme se aprecia del te*to del oficio y resolucin .ue conforB
man el ttulo8 el embargo cuya inscripcin :sic; se solicita8 )a sido dictado el
amparo del artculo 4= de -rocedimientos -enales8 dictado mediante Ley "O
4C3= :promulgada el 3F de noviembre de <434; ay sus modificaciones y
ampliatoriasa8 dispositivo legal .ue se9ala >Al momento de abrir instruccin o
en cual.uier estado del proceso8 el jue# de oficio o a solicitud del Ministerio
-0blico o de la parte civil8 podr& ordenar se trabe embargo preventivo en los
bienes del inculpado .ue sean bastantes para cubrir la reparacin civil
asimismo8 el artculo 4L del referido cuerpo legal establece .ue >los embargos
.ue se ordenen para los fines a .ue se contrae este ttulo :ttulo !!: >Embargo
de bienes del inculpado y de terceros?;8 se insertar&n en registros p0blicos o
en la entidad .ue corresponda :Y;E
Jue8 conforme al segundo p&rrafo del artculo 3C<< del Cdigo Civil8 la
calificacin del registrador no se aplica cuando se traa de parte .ue contenga
resolucin judicial .ue ordene la inscripcinE
Jue8 sin embargo8 aun no e*ista mandato judicial de inscripcin conB
tin0an siendo aplicables los dem&s principios regstrales8 ra#n por la .ue
trat&ndose de ttulos provenientes de sede judicial la funcin calcadora del
registrador p0blico se encuentra limitada a verificar ti el mandato judicial
efectivamente se )a producido8 las formalidades e*trnsecas del documento y
los obst&culos .ue se puedan presentar en cuanto a la incompatibilidad entre
la resolucin judicial y los antecedentes registrales no pudiendo verificar el
fundamento o la adecuacin a la ley en cuanto al contenido de la resolucin8
ya .ue ello supondra invadir la esfera reservada a los rganos jurisdiccionales

por mandato constitucionalE a ello debe a9adirse .ue no proceder& la
inscripcin o anotacin si e*iste pro)ibicin e*presaE
Jue8 estando a lo e*presado8 debe indicarse .ue las acciones repreB
sentan partes alcuotas del capital .ue se anotan en el denominado Libro
Matricula de Acciones .ue la sociedad debe llevar8 documento en el .ue
adem&s se anotan las transferencias8 canjes y desdoblamientos de acciones8
la constitucin de derec)os y grav&menes8 sobre las mismas8 las limi taciones
a las transferencias de las acciones y los convenios entre accionistas o de
accionistas con terceros .ue versen sobre las acciones o .ue tengan por
objeto el ejercicio de los derec)os in)erentes a ella8 conforme lo dispuesto por
el artculo 43 de la Ley Neneral de /ociedades: en tomo a este 0ltimo artculo8
Enri.ue Elas Laro#a se9ala .ue >:Y; es enunciativa y no limitativa8 pues la
matricula tiene por finalidad acreditar frente a la sociedad y a terceros el
contenido completo de las acciones?. :>Ley Neneral de /ociedades?. Fascculo
segundo8 p. <H4;E En consecuencia en el referido documento8 matrcula de
acciones8 se anotan todos los actos .ue guarden relacin con las acciones8
desde su emisin )asta su anulacin o cancelacin8 incluyendo todos los
actos .ue afectan su contenido y e*istenciaE
Jue el artculo 5C del ,eglamento del ,egistro Mercantil dispone .ue la
transferencia de acciones no constituye acto inscribible8 es decir8 no es acto
inscribible en la partida registral de la sociedad8 por cuanto aconforme se )a
e*plicadoa8 la ley )a previsto .ue todos los actos vinculados a las acciones
:titularidad8 grav&menes8 etc.;8 .uedan anotados en un documento especial de
la sociedad8 el Libro Matricula de Acciones y no otroE no siendo tampoco acto
inscribible apor las mismas ra#onesa8 el embargo de las acciones de una
sociedad annima :artculo 4C;E
Jue8 es distinto el caso de las resoluciones judiciales .ue ordenen la
suspensin de un acuerdo adoptado por la sociedad8 los mismos .ue si son
anotables8 en la partida de la persona jurdica8 de acuerdo a lo establecido en
el artculo 43 del ,eglamento del ,egistro MercantilE

Jue8 en el mismo sentido8 el artculo H6 del ,eglamento del ,egistro
Mercantil se9ala .ue solamente se permiten anotaciones preventivas8 en el
Libro de /ociedades. En los casos de embargos o do demandas .ue se
refieren a la valide# de los actos o contratos inscritos en los cuales se
impugnan los acuerdos tomados por tos sociosE
Jue8 en consecuencia8 no constituye acto inscribible en el ,egistro la
resolucin .ue ordena trabar embargo en forma de inscripcin sobre las <<H
:ciento diecioc)o; acciones de uno de los accionistas8 dado .ue el 0nico
documento en el .ue se puede conocer con e*actitud la titularidad de las
acciones y debe dejarse constancia de las dem&s circunstancias .ue la
afectan8 es el correspondiente libro Matricula de Acciones .ue cada sociedad
debe llevar por mandato legalE
Jue. respecto del 0ltimo e*tremo de la observacin del registrador
publico en .ue cita el artculo 6LF del Cdigo -rocesal Civil areferido a la
medida cautelar de anotacin de demanda en los registros p0blicosa8 cabe
indicar .ue8 en el presente caso se est& solicitando la !nscripcin :anotacin;
de una medida cautelar de embargo en forma de inscripcin :sic; sobre
acciones8 no la anotacin de demanda8 no siendo por lo tanto aplicable tal
dispositivo legal8 ra#n por la cual debe revocarse dic)o e*tremo de la
observacinE
(e conformidad con el primer p&rrafo del artculo 3C<< del Cdigo Civil8
numeral ! del +itular -reliminar8 articulo <5C y <5< del ,eglamento Neneral
de los ,egistros -0blicos8 no es procedente amparar la presente solicitud de
inscripcinE y.
Estando a lo acordadoE
SE RESUELVE
CD"F!,MA, el primer8 segundo8 tercer y cuarto e*tremos y ,EDCA,
el .uinto e*tremo de la observacin formulada por el registrador de ,egistro

de -ersonas $urdicas de Lima8 por los fundamentos e*puestos en la presente
resolucin.
,egstrese y comun.uese.B :F(D; (, LA!/ AL@E,+D AL!ANA 7AA,!B
-A+A. -residente de la +ercera /ala del +ribunal ,egistral B (,A. NLD,!A
/ALA+!E,,A AL(!!A8 vocal del +ribunal ,egistral B (,A "D,A
MA,!ELLA AL(A"A (A,A" vocal del +ribunal ,egistral.
9.7ANQLISIS3
(e acuerdo con la resolucin FHLB3CCCBD,LCK+8 la denegatoria de la solicitud
en primera instancia se fundamento en lo siguiente:
(e conformidad con lo dispuesto por los artculos H38HF y 4< de la Ley Neneral
de /ociedades8 las acciones constituyen partes alcuotas del capital social y
son titulares .uienes aparecen como tal en el libro de matrcula de acciones
.ue las sociedades annimas est&n en la obligacin de llevar.
Asimismo8 de acuerdo con el artculo 43 de la Ley Neneral de /ociedades8 las
acciones8 las subsiguientes transferencias de titularidad8 as como la
constitucin de derec)os reales sobre ellas se registran en el libro de
matrcula de acciones.
El artculo 5C del reglamento del ,egistro Mercantil
56
8 dispone .ue la
transferencia de acciones no es un acto inscribible8 por lo cual no es factible a
trav1s de la fic)a registral determinar con certe#a la titularidad de las acciones.
En el artculo H6 del reglamento del ,egistro Mercantil establece .ue solo se
permiten anotaciones preventivas en el libro de sociedades en los casos de
embargos o de demandas .ue se refieran a la valide# de los actos o contratos
inscritos en los cuales se impugnan los acuerdos tomados por los socios.
En el artculo 4C del reglamento del ,egistro Mercantil se9ala .ue no es
inscribible el embargo de acciones en una sociedad annima o comanditara
por acciones.
-8
Hundskopf Exebio, Oswaldo. Jurisprudencia societaria comentada. Lima: Universidad de Lima-ondo
Editorial,!""#, menciona =ue este re:lamento es anterior al actualmente vi:ente, =ue fue promul:ado
mediante *esoluci<n de la 3uperintendencia !""-!""$- 3unarpC3'.

Asimismo8 lo dispuesto por el artculo 6LF del Cdigo -rocesal Civil8 procede
la anotacin de demanda trat&ndose de bienes registrados siempre y cuando
est1 referida a derec)os inscritos y siendo las acciones bienes no registrables
no procede la anotacin de la medida decretada8 ya .ue no se puede
determinar con certe#a su titularidad en la partida de la sociedad.
9.9REGISTROS DE LAS ACCIONES
En el artculo H3 de la LN/ en adelante8 las acciones constituyen partes
alcuotas del capital social y todas tienen el mismo valor nominal y dan
derec)o a un voto.
En el artculo 4< de la LN/ menciona .ue la sociedad considera propietario de
la accin a .uien apare#ca como tal en la matricula de acciones .ue las
sociedades annimas est&n en la obligacin de llevar8 para lo cual debe ser
comunicada a la sociedad cual.uier transferencia de la titularidad8 dejando a
salvo cuando sea re.uerido8 el derec)o de ad.uisicin preferente.
El libro de matrcula de acciones de la sociedad es el instrumento .ue puede
dar fe respecto de la titularidad de las acciones8 a pesar de .ue dic)a
presuncin de veracidad es iuris tantum8 pues admite demostrar con los
documentos adecuados la ine*actitud de los datos consignados en el citado
libro de ser el caso.
Elas Laro#a
5L
precisa este tema como:
Es la norma vigente se establece .ue la sociedad considera propietario a
.uien est1 registrado con esa condicin en la matricula de acciones. @ajo esta
disposicin la sociedad presume .ue es el titular legtimo de la accin a.uella
persona cuyo derec)o )a sido debidamente anotado en el libro de la sociedad.
La norma no establece oponibilidad alguna para .uien tenga su titularidad
registrada8 pues los libros de la sociedadB entre ellos la matricula de accionesB
no son registros p0blicos. En consecuencia8 solo establece una presuncin
.ue lleva aparejado el deber de la sociedad de actuar en consecuencia con
-:
Hundskopf Exebio, Oswaldo cita a EL,)3 L)*OD), Enri=ue. +erec-o societario peruano. En su
libro de Jurisprudencia societaria comentada. Lima: Universidad de Lima-ondo Editorial,!""#

ella. El titular de la accin .ueda as legitimado para ejercer todos los
derec)os M y le ser&n e*igibles todas las obligacionesB .ue seg0n los estatutos
y la ley corresponden a los accionistas.
CONCLUSIONES
Las acciones no son bienes inscribibles en el ,egistro Mercantil :actualmente
,egistro de /ociedades;. Las posteriores transferencias de titularidad sobre
las acciones de una sociedad tampoco son inscribibles en el ,egistro
Mercantil.
El registro fidedigno para establecer la titularidad de las acciones de una
sociedad es el libro de matrcula de acciones no el ,egistro de /ociedades.
Es improcedente anotar el embargo en forma de inscripcin sobre las
acciones en la partida de la sociedad8 en cuanto ello est& e*presamente
pro)ibido por las normas regstrales8 salvo e*cepciones ta*ativas.
El artculo 6LF del Cdigo -rocesal Civil no es aplicable al caso de autos8 pues
establece un supuesto .ue no se encuadra dentro de la situacin bajo an&lisis.
II. 2URIS+RUDENCIA SOCIETARIA ARGENTINA
La nueva ley general de sociedades de -er0 M ley 36HHL
La ley de sociedades comerciales de argentinaB vigente B ley <455C
En el caso peruano8 el Cdigo Civil de <4F6 regulaba las sociedades civilesE
por otra parte8 el Cdigo de Comercio :<4C3; y luego la Ley de /ociedades
Mercantiles <6<3F :<466;.
El (ecreto Legislativo F<< :<4H=; unifica por primera ve# la legislacin
societaria :civil y comercial;. Finalmente la "ueva Ley Neneral de /ociedades
:<4HH; ratifica dic)a unificacin.
En el caso Argentino8 el Cdigo Civil argentino regula las sociedades civiles8 y
la Ley de /ociedades Comerciales argentina solo regula a las sociedades
comerciales. En ese sentido8 es v&lido reali#ar un ejercicio de comparacin
jurdica de la "ueva Ley Neneral de /ociedades peruana con la Ley de
/ociedades Comerciales argentina.

Enri.ue Elas Laro#a8 menciona: >la sociedad mercantil tiene siempre fin de
lucro8 la sociedad civil noE la sociedad civil tiene fines solamente econmicos
.ue no pueden ser especulacin mercantil?.
/in embargo8 es tambi1n preciso tomar en cuenta lo se9alado por ,ipert8
Messineo y Elas Laro#a8 .uienes luego de muc)o tiempo de tratar de
encontrar diferencias de fondo en el objeto de las sociedades civiles y las
mercantiles8 concluyeron en .ue la diferencia era tan imprecisa puesto .ue
e*istan sociedades de forma civil con objeto mercantil y sociedades con
objeto comercial con objeto civil.
L! Le4 Gene!" $e socie$!$es $e" +e8 e.iee3 XJuienes constituyen la
sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en com0n
de actividades econmicasX :Art. <;.
L! Le4 $e socie$!$es co&eci!"es $e !:entin! seB!"!3 XEl contrato por el
cual se constituya o modifi.ue una sociedad8 se otorgar& por instrumento
p0blico o privado.X :Art. =;.
CDME"+A,!D.B Apreciamos .ue si bien es cierto .ue la Ley Neneral de
/ociedades evita mencionar e*presamente el car&cter contractual en la
sociedad :a diferencia de la Ley de sociedades de argentina;8 s lo )ace de
manera implcita ya .ue el t1rmino XconvenirX no significa otra cosa .ue
XcontratarX.
L! Le4 Gene!" $e socie$!$es $e" +e8 &encion!3 Xpor escritura p0blica
.ue contiene el pacto social8 el cual incluye al estatuto.X :Art. 5;.
L! Le4 $e socie$!$es co&eci!"es $e !:entin! seB!"!3 X... por instrumento
p0blico o privado. X :Art. =;.
CDME"+A,!D.B La Ley de sociedades comerciales agrega la posibilidad de
formalidad de la sociedad por instrumento privado. En ese sentido la Ley
Neneral de /ociedades se encuentra re#agada ya .ue encarece los costos de
transaccin.
L! Le4 Gene!" $e socie$!$es $e" +e8 &encion!3 X...desde su inscripcin
en el registro y la mantiene )asta .ue se inscribe su inscripcinX :Art. 6;.

L! Le4 $e socie$!$es co&eci!"es $e !:entin! seB!"!3 X...con su
inscripcin en el registro p0blico de comercio.X :Art. L;.
CDME"+A,!D.B La e*istencia moral o jurdica de la sociedad8 tanto para la
"ueva Ley Neneral de /ociedades del -er0 como para la Ley de /ociedades
Comerciales8 est& supeditada a la obligatoriedad de su inscripcin en el
registro.
CONCLUSIONES
B El derec)o comparado constituye un importante pilar como fuente del
(erec)o escasamente aprovec)ado debido principalmente a su mnimo
estudio y divulgacinE as como a la complejidad aplicativa.
B La "ueva Ley Neneral de /ociedades del -er0 es muc)o m&s acertada y
abierta de criterio .ue la derogada :Antigua Ley Neneral de /ociedades;.
B La Ley de /ociedades Comerciales de Argentina es muc)o m&s avan#ada y
menos formalista .ue la "ueva Ley Neneral de /ociedades peruana8
contribuyendo a un mejor y m&s r&pido.
III. 2URIS+RUDENCIA SOCIETARIA DE COLOMBIA
El r1gimen legal colombiano establece seis tipos de contratos sociales .ue
pueden dar lugar a la e*istencia de una persona jurdica y son:
a; La sociedad colectiva
b; La sociedad en comandita simple
c; La sociedad en comandita por acciones
d; La sociedad de responsabilidad limitada
e; La sociedad annima
f; La sociedad en comandita mi*ta
Adicionalmente8 la ley colombiana reconoce tambi1n la e*istencia de las
sociedades de )ec)o
5H
8 pero no le dan car&cter de un ente autnomo
-;
En el 4<di:o de 4omercio )rt7culo !$9

independiente de las personas naturales o jurdicas .ue participan en este tipo
de asociacin comercial.
"osotros daremos 1nfasis a la clasificacin de /DC!E(A( A"D"!MA .ue es
nuestro tema de investigacin:
SOCIEDAD ANONIMA EN COLOMBIA
La definen como >La sociedad annima es una forma societaria cuyo capital8
dividido en acciones de igual valor negociables8 est& formado por los aportes
de los accionistas .ue responden 0nicamente )asta el monto de sus
respectivos aportes.?
En la denominacin de la compa9a deber& contener la indicacin de
>sociedad annima?8 o las correspondientes siglas. Como tambi$n lo es en el
caso de la denominacin de sociedad annima reulada en nuestra Ley
9eneral de &ociedades
54
.
7. NOMBRE
La sociedad annima no puede tener por nombre una ra#n social8 sino una
denominacin objetiva8 la cual debe consistir en la referencia al objeto social.
9. NUMERO DE SOCIOS
La sociedad no podr& constituirse con menos de cinco :5; accionistas. Este
re.uisito es in)erente a este tipo de sociedades tanto en su constitucin como
en su funcionamiento ulterior8 por lo .ue al momento de verse reducido ese
n0mero mnimo8 la sociedad entrara en una causal de disolucin.
!n el caso de la ley eneral de sociedades peruana, solo es necesario la
pluralidad de socios.
:1
?. RGIMEN DE CA+ITAL
-=
)rt7culo 9" de la Le0 .eneral de 3ociedades
8@
Establecido en la Le0 .eneral de 3ociedades )rt7culo %: ?luralidad de socios; La sociedad se
constitu0e cuando menos por dos socios, =ue pueden ser personas naturales o /ur7dicas. 3i la sociedad
pierde la pluralidad m7nima de socios 0 ella no se reconstitu0e en un pla;o de seis meses, se disuelve de
pleno derec-o al tErmino de ese pla;o. 'o es exi:ible pluralidad de socios cuando el Fnico socio es el
Estado o en otros casos se@alados expresamente por le0.

En las sociedades annimas como en las comanditas por acciones se
establece la distincin entre capital autori#ado8 suscrito y pagado8 para lo cual8
en el caso de las primeras8 la Ley )a establecido la obligacin de .ue al
momento de su constitucin deber& suscribirse por lo menos el cincuenta
:5CP; por ciento del capital autori#ado y pagarse no menos de la tercera parte
del valor de cada accin del capital .ue se suscriba
6<
.
!n nuestra leislacin con respecto al pao de capital; menciona, #7cada
accin suscrita paada por lo menos en una cuarta parte
:2
, que sera el
veinticinco por ciento de su valor nominal.'
:+
<ue es diferente a lo establecido
en Colombia que se debe paar no menos de la tercera parte del valor de
cada accin del capital suscrito.
La sociedad annima se constituye con accionistas8 los aportes de los socios
se representan en acciones libremente negociables8 inclusive a trav1s de la
@olsa de alores.
La transferencia se efect0a mediante el endoso del ttulo correspondiente y su
anotacin en el Libro de ,egistro de Accionistas a cargo del representante
legal de la sociedad.
6=
Las acciones pueden ser ordinarias o privilegiadas8 seg0n se pacte en los
estatutos. Las acciones ordinarias confieren todos los derec)os fundamentales
.ue en la ley se reconoce a los accionistas.
-or su parte8 las acciones privilegiadas conferir&n8 adem&s de los derec)os
propios de las acciones ordinarias8 unos derec)os especiales en cuanto al
81
4<di:o de 4omercio. art7culo 28B: 4apital autori;ado, suscrito 0 pa:ado en la sociedad an<nimaG )l
constituirse la sociedad deber> suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autori;ado 0
pa:arse no menos de la tercera parte del valor de cada acci<n de capital =ue se suscriba.
al darse a conocer el capital autori;ado se deber> indicar, a la ve;, la cifra del capital suscrito 0 la del
pa:ado.
8.
Establecido en la Le0 .eneral de 3ociedades )rticulo 9!: 3uscripci<n 0 pa:o del capitalG ?ara =ue se
constitu0a la sociedad es necesario =ue ten:a su capital suscrito totalmente 0 cada acci<n suscrita pa:ada
por lo menos en una cuarta parte. ,:ual re:la ri:e para los aumentos de capital =ue se acuerden.
8/
Establecido en la Le0 .eneral de 3ociedades )rt7culo 1%.: Emisi<n de accionesG Las
acciones s<lo se emiten una ve; =ue -an sido suscritas 0 pa:adas en por lo menos el veinticinco por
ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el p>rrafo si:uiente. En la emisi<n de acciones en el
caso de aportes en especie se estar> a lo dispuesto en el art7culo 8B. Los derec-os =ue corresponden a las
acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cual=uier otra forma permitida por la Le0.
82
CBdi7o de Comercio. )rt7culo 288: 4lases de acciones en la sociedad an<nima. Las acciones
podr>n ser nominativas o al portador, pero deber>n ser nominativas mientras no se -a0an pa:ado

reembolso de sus aportes en caso de li.uidacin de la sociedad8 a obtener en
primer t1rmino una cuota determinada de las utilidades8 y dem&s prerrogativas
de car&cter econmico .ue se estipulen en el contrato social.
"o podr&n otorgarse privilegios .ue consistan en voto m0ltiple8 o .ue priven
de sus derec)os de modo permanente a los propietarios de las acciones
ordinarias.
Adicional mente8 las sociedades annimas podr&n emitir8 en cual.uier tiempo8
acciones con dividendo preferencial y sin derec)o a voto8 esto es8 ttulos .ue
0nicamente conferir&n a su titular el derec)o a percibir un dividendo mnimo
.ue se pagar& de preferencia respecto al .ue corresponda de las acciones
ordinarias8 en la proporcin .ue se estable#ca en el ttulo y de acuerdo a lo
determinado a este respecto en la ley y los estatutos de la sociedad.
El monto de las acciones con dividendo preferencial y sin derec)o a voto no
podr& e*ceder del cincuenta :5CP; por ciento del capital suscrito de la
sociedad.
65
Los titulares de este tipo de acciones tendr&n derec)o a percibir el porcentaje
.ue se les )ubiere asignado sobre las utilidades8 con preferencia a los
accionistas ordinarios de la sociedad y una ve# .ue se )ubiere )ec)o la
provisin legal para el fondo de reserva de la misma.
E. OB2ETO SOCIAL
La sociedad annima puede desarrollar cual.uier tipo de acto de comercio y
operacin mercantil .ue est1 permitida por la Ley Mercantil8 incluidas a.uellas
actividades relacionadas con operaciones financieras y de seguros.
En efecto8 el Estatuto Drg&nico del /istema Financiero8 ordenamiento jurdico
encargado de regular el sistema financiero y asegurador del -as8 )a
establecido como 0nica forma organi#acional v&lida para el desarrollo de este
tipo de actividades8 adem&s de las sociedades cooperativas8 las sociedades
annimas. (ebe aclararse8 sin embargo8 .ue las sociedades cooperativas
cuentan con una facultad e*cepcional para el ejercicio de estas actividades8 es
8-
CBdi7o de Comercio.

decir8 .ue a diferencia de las sociedades annimas8 su campo de ejercicio se
encuentra restringido 0nicamente a ciertas actividades se9aladas en la ley.
D. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
Anualmente8 al menos8 el die# por ciento :<CP; de las utilidades l.uidas
deben destinarse a la reserva legal8 )asta .ue dic)a reserva sea e.uivalente
al cincuenta por ciento :5CP; del capital suscrito8 evento en el cual el e*ceso
de la misma podr& repartirse entre los asociados o cambiar de destinacin.
La reserva legal puede utili#arse para compensar p1rdidas o para aumentar el
capital8 pero solamente puede distribuirse entre los accionistas en caso de
li.uidacin de la sociedad.
L. ADMINISTRACIN
B.$ ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea Neneral de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad8
bajo la cual se encuentran subordinados la junta directiva y el representante
legal. La asamblea de accionistas sesionar& con el .urum y en las
condiciones previstas en los estatutos de la sociedad.
Es de competencia de la asamblea general:
Elegir y remover a los miembros de los organismos administrativos de la
sociedad8 cuya designacin corresponda.
Drdenar las acciones .ue correspondan contra los administradores8
funcionarios directivos o el revisor fiscal.
(isponer .u1 reservas deben )acerse adem&s de las legales.
Fijar el monto del dividendo8 as como la forma y pla#os en .ue se pagar&.
Las resoluciones de la asamblea general de accionistas se adoptan por la
mayora de los votos de los presentes en la reunin.
/e re.uiere de mayoras calificadas para resolver sobre:
(istribucin de dividendos.
Emisin y colocacin de acciones ordinarias sin sujecin al derec)o de
preferencia
-ago de dividendos en acciones.
Cual.uier otro asunto determinado en los estatutos sociales.
C. 2UNTA DIRECTIVA

(entro de la forma de administracin de la sociedad annima esta prevista a
continuacin de la Asamblea de Accionistas8 la $unta (irectiva8 la cual deber&
estar integrada con no menos de tres :F; miembros8 .uienes deber&n tener su
respectivo suplente.
Este rgano no podr& integrarse con personas ligadas en ir1 s por
matrimonio8 o por parentesco8 e*cepto en las sociedades de familia. Las
decisiones .ue llegaren a adoptarse en una junta .ue con ir arfe lo
anteriormente prescrito8 carecer&n de toda eficacia por e*presa disposicin
legal.
-ara las deliberaciones y toma de decisiones8 la junta directiva deber& contar
con la mayora de sus miembros8 salvo .ue se estipulare en el contrato social
un .urum superior. Este rgano podr& ser convocado bien sea por 1l mismo8
por el representante legal8 por el revisor fiscal o por dos de los miembros de la
junta .ue act0en como miembros principales.
Las atribuciones de este rgano estar&n contempladas en los estatutos
sociales8 sin embargo la norma comercial consagra una presuncin en virtud
de la cual se considera .ue este rgano8 salvo disposicin estatutaria en
contrario8 podr& ejecutar o celebrar cual.uier acto o contrato dentro del objeto
social de la sociedad para el desarrollo de sus fines.
K. RE+RESENTANTE LEGAL
La sociedad annima deber& tener entre sus rganos de administracin8 por lo
menos a un representante legal8 as como uno o m&s suplentes8 los cuales
ser&n designados por la junta directiva para periodos determinados8 y podr&n
ser reelegidos indefinidamente o removidos en cual.uier tiempo. Los estatutos
sociales podr&n deferir esta designacin a la asamblea general de accionistas.

El representante legal tendr& la responsabilidad derivada de las obligaciones
.ue la ley y el contrato social les impongan8 )asta tanto no se cancele su
inscripcin en el correspondiente registro mercantil.
M. REVISOR ,ISCAL
La eleccin del revisor fiscal se )ar& por la mayora absoluta de la asamblea
general de accionistas8 el cual tendr& un periodo igual al de la junta directiva8
sin embargo podr& ser removido en cual.uier tiempo8 con el voto de la mitad
m&s una de las acciones presentes en la reunin.
Es atribucin y obligacin del revisor fiscal asegurar el normal funcionamiento
de la sociedad8 velando por.ue 1sta se ajuste no slo a los re.uisitos8 sino
tambi1n a las normas de una buena administracin8 entre dic)as obligaciones8
se encuentran8 como mnimo8 las siguientes:
Cerciorarse de .ue las operaciones .ue se celebren o cumplan por la
sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos8 a las decisiones de
la asamblea general y de la junta directiva.
(ar oportuna cuenta por escrito a la asamblea o junta de socios8 a la junta
directiva o al representante legal8 seg0n los casos8 de las irregularidades .ue
ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios
Colaborar con las entidades gubernamentales .ue ejer#an la inspeccin y
vigilancia de las sociedades y rendirles los informes a .ue )aya lugar o le sean
solicitados.
elar por .ue se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas
de las reuniones de la asamblea y de la junta directiva y por .u1 se conserven
debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las
cuentas8 impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
!mpartir las instrucciones8 practicar las inspecciones y solicitar los informes
.ue sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores
sociales.

Autori#ar con su firma cual.uier balance .ue se )aga8 con su dictamen o
informe correspondiente.
Convocar a la asamblea general a reuniones e*traordinarias cuando lo ju#gue
necesario.
El Cdigo de Comercio en su artculo 3CF8 estipula como re.uisito necesario
para el debido funcionamiento de este tipo de sociedades8 contar con un
revisor fiscalE dic)o re.uisito se torna obligatorio para las dem&s sociedades
por acciones8 las sucursales de sociedades e*tranjeras y dem&s sociedades
.ue as lo decidan8 a trav1s de a.uellos socios e*cluidos de la administracin
de la sociedad8 siempre .ue representen8 por lo menos8 el veinte por ciento
:3CP; del capital social.
BIBLIO'RA)IA
<. ALD"/D E-!"D/A8 Francisco $os1. Mercado primario de valores
negociables. @arcelona: $.M @osc) E(!+D,8 <44=.
3. AME,!"!8 Marcelo Alejandro. Mercado de valores: principios y
regulaciones8 fundamentos8 bolsa de comercio8 mercado de valores y
caja de valores8 1tica8 ap1ndice normativo. @uenos aires: AdB7oc8 3CC3
F. A"+AG ALLE$D8 Carmen. Manual de (erec)o /ocietario. -rimera
Edicin8 LimaB -er08 3CC=.
=. A-A,!C!D ND"UTLEU8 Mara Luisa. La sociedad annima :
:legislacin8 jurisprudencia y bibliografa; Madrid : Civitas8 b<444_
5. CA@A"ELLA/ (E LA/ CAEA/8 Nuillermo8 (erec)o societario: parte
general. +omo 8 Editorial 7eliasta
6. CAM-AUA"D LANA!LLD8 Ana @el1n. Las Clases de Acciones en la
/ociedad Annima8 Civitas Ediciones /.L.8 -rimera Edicin8 Madrid B
Espa9a8 3CCC.
L. (!AU EC7ENA,AG8 $os1 Luis. Los (erec)os Mnimos del /ocio.
Ediciones

H. EC7A!U MD,E"D8 (aniel. (erec)o /ocietario. Naceta $urdica lima8
3CC4.
4. ELcA/ LA,DUA8Enri.ue 8 (erec)o societario peruano.La Ley Neneral
de /ociedades. +omo !
<C. NANL!A,(D8 Mariano. /ociedades annimas : capital social8
responsabilidad del accionista8 derec)o de receso8 sindicatura. @uenos
Aires : AbeledoB-errot8 <44C.
<<. NA,,!NAE/8 $oa.uin. Curso de (erec)o Mercantil. +omo !
<3. NA/-A,D"! 8 citado por @EAMD"+ CALL!,ND/ 8 En > Las acciones
de la sociedad annima >. En: +ratado de (erec)o Mercantil8 Naceta
$urdica 3CCF
<F. ND"UALE/ @A,,]"8 Nunter 7ern&n. +ratado de (erec)o ,egistral
Mercantil. $uristas Editores 8 Lima 3C<3.
<=. 7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. Manual de (erec)o /ocietario8
Editora y Librera $urdica Nrijley E.!.,.L.8 -rimera Edicin8 Lima M -er08
3CC48
<5. 7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. Manual de (erec)o /ocietario.
Naceta $urdica8 Lima 8 3C<3.
<6. !N"AC!D FA,,A"(D8 Miguel. El (erec)o de /eparacin el /ocio en la
Ley de /ociedades Annimas y la Ley de sociedades de
,esponsabilidad Limitada8 Civitas. 3CCC.
<L. MA/C7E,D"!8 Fernando. (erec)o /ocietario. Ediciones $urdicas8
LimaB -er0 8 <4HL.
<H. MD"+DGA MAF,E"(!8 Alises. (erec)o Comercial. +omo $urdica
Nrijley8 Lima 3CC=.
<4. -Z,EU FD"+A"A8 /ociedades Annima.
3C. /c)op /antos8 Ernesto. Legislacin y estudio pr&ctico de /ociedades
Annimas. b<46LB<46H_
3<. +DLA "D/!NL!A8 $os1. El mercado de valores y bolsa en el -er0:
teora general8 aplicacin pr&ctica8 y aspectos esenciales. Lima: Mass
comunicacin8 <44=
33. A,!A ND"UALE/8 ,odrigo 8 (erec)o Mercantil 8Madrid <4H3
3F. AUJAEU AL@E,+8 (aniel. La E*clusin del (erec)o de /uscripcin
-referente. "avalcarnero8 Madrid8 3CCC.

REVISTAS
XLa disolucin de la /ociedad -or supuesto vencimiento del term
(uracin deX /ctualidad 8urdica 3<L :3C<<;
XLas "uevas Alternativas /ocietarias en la Legislacin E*tranjeraX
/ctualidad 8urdica <H< :3CCH;
A@,AMD!C7 ACVE,MA"8 (aniel. El derec)o de separacin del
accionista: una regulacin insuficiente.!A/ E+ E,!+A/ "o. F=. $ulio
3CCL
A@,AMD!C7 ACVE,MA"8 (aniel. Las clases de acciones en la Ley
Neneral de /ociedades: algunos aspectos relevantes.!A/ E+ E,!+A/
"o. FL. (iciembre 3CCH.
CA@A"ELLA/ (E +D,,E/8 Nuillermo :<4<<B<4HF;.(erec)o
societario : parte general. @uenos Aires : 7eliasta8 <44FB3CCL.
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo .igencia del car&cter innovador de la
transformacin societaria. p. <LLB<H=
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. Cometarios a la ,egulacin del
(erec)o de /eparacin de los Accionistas en la LN/. Actualidad
Mercantil8 lima8 "O <46
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. El (erec)o de /uscripcin -referente
l8 lima8 "O <5C
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. En Actualidad $urdica "O3C6 8 3C<<
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. !mplicancias de los estados
financieros fraudulentos de sociedades annimas. @ajo la ptica del
(erec)o /ocietario y del (erec)o -enal.
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. ,evisin del valor asignado a los
aportes no dinerarios.
7A"(/VD-F EIE@!D8 DsQaldo. +ratamiento de las Acciones de la
/ociedad Annima en el -royecto de Ley Neneral de /ociedades.
Naceta $urdica Editores8 limaB -er08 <44L8<5B3C p&gs.
MA/C7E,D"!8 Fernando 7. (erec)o societario 8Lima : $urdicas8 <4HL
Te&!3 Argentina