Vous êtes sur la page 1sur 24

Ingnierie

financire

m anage m ent s u p
GESTION - FINANCE

Ingnierie
financire
Fusions, acquisitions et
autres restructurations des capitaux

Georges Legros

Dunod, Paris, 2012


ISBN 978-2-10-058249-5

Table des matires

Introduction

Le primtre de lentit

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Section 1 La notion dentit


Section 2 Typologie des stratgies conjointes
Section 3 Typologie des alliances stratgiques

Les offres publiques

Section 1 Les acteurs


Section 2 Les mcanismes des offres publiques
Section 3 Les offres publiques de retrait
Section 4 Les plans anti-offres publiques

Les fusions

Section 1 Dfinition de la fusion


Section 2 Modalits de la fusion

18

25
31

32

35

43

45

65
65

68

Ingnierie financire
Section 3 Fiscalit de la fusion
Section 4 Les formalits de la fusion

E ffets de levier et 
leverage buy out (LBO)

Section 1 Leffet de levier


Section 2 Le LBO
Section 3 Le rachat dentreprise par les salaris (RES)
Section 4 Le recours aux holdings

L es oprations de restructuration 
des capitaux propres

Section 1 Apports partiels dactifs, scissions,


spin-off, split-off
Section 2 Lintroduction en Bourse
Section 3 Le capital investissement
Section 4 La politique du dividende et
la gestion de la valeur de laction

La titrisation et la dfaisance

Section 1 La titrisation


Section 2 Le reconditionnement des titres
Section 3 La dfaisance

 ommunication financire 
C
et gouvernement dentreprise

Section 1 La communication financire


Section 2 Le gouvernement dentreprise

VI

Conclusion
Bibliographie
Index

71

74

81
81

85

95

98

137
137

144

148
160
185
185

202

204

211
211

225

249
257
259

Introduction

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

ingnierie financire dveloppe par les groupes cots est


complexe. Limagination est toujours plus grande pour lever
la rentabilit des capitaux engags par une minorit
actionnariale et transfrer les risques sur le plus grand nombre.
Lintrt est le moteur des stratgies financires. La recherche
dune utilit toujours plus grande, dun enrichissement individuel
toujours plus assur et la qute du gain absolu mobilisent les
enthousiasmes et placent lconomique au cur de nos projets.
Lintrt est lordre naturel, le discuter est une hrsie, la
communication financire est une incantation; encenser le march
et lui donner une dimension prdictive ne se discutent pas: les cours
en Bourse rvlent les gains futurs. La poursuite par chacun de son
intrt le plus individuel assure le bien-tre de tous. Que chacun se
soucie de son avantage et lintrt gnral sera au mieux servi. Toute
intervention nuit au dveloppement conomique. Il faut laisser faire.
Toute loi entrave lavnement dune socit toujours plus riche. Il
convient daccumuler pour accumuler, profiter pour profiter, largent
sert largent et non un quelconque idal parasite.

Ingnierie financire
Lingnierie financire des groupes ctoie les fondamentaux du
libralisme; les stratgies financires les plus agressives se justifient
par ltat de nature; laffirmation des intrts intresss oriente
les stratgies exclusivement sur la valeur actionnariale au dtriment
de la valeur partenariale. La sympathie pour lautre ne tempre pas
lutilit des autres.
Notre objectif est de prsenter les leviers spcifiques dont
disposent les groupes pour dfinir leur stratgie financire.
La structure de groupe permet dobtenir le contrle des actifs
oprationnels par des mises en capitaux propres majoritaires
rduites, par la mobilisation dun actionnariat minoritaire et par
llargissement du niveau dendettement. La structure de groupe
recle un pouvoir de transformation des capitaux, de circulation des
financements par des oprations de transmutation des capitaux
dune forme une autre. Ces stratgies orientent la rentabilit des
capitaux vers les majoritaires, tout en externalisant les risques.
La puissance des groupes autorise lappropriation des rsultats
des sous-traitants, lobtention des aides multiformes de la puissance
publique et des contrats, la suppression des barrires nationales et le
jeu sur les disparits nationales. Par leur pouvoir dinfluence, les
groupes favorisent linterventionnisme politique et suppriment le
march. Ainsi, la logique des groupes induit la recherche dune
taille critique et la multiplication des rapprochements divers par
voie de fusions et autres.
La cration de valeur actionnariale est lobjectif ultime dans le
contexte dune normalisation comptable internationale crite par et
pour les groupes cots.
Concentration nest pas synonyme de cumul pur et simple. Les
synergies entre les diffrentes entreprises se regroupant doivent
permettre daboutir des surplus de productivit, de rentabilit et
defficacit. Il sagit donc de dcisions stratgiques prises au niveau
de la direction gnrale du groupe, dune politique globale qui
nglige ncessairement les intrts de certains partenaires
conomiques et sociaux.

Introduction
Le systme conomique actuel se caractrise par
linternationalisation des marchs commerciaux, montaires, de
matires premires et aussi du savoir et des hommes. Partant de ce
constat, certains ont pu affirmer que la puissance des grands groupes
multinationaux dpasse celle de pays importants. Ces affirmations
sont fondes sur le chiffre daffaires ou le nombre demploys, mais
ne tiennent pas compte de la force de rglementation que possde
un tat ; la revanche des groupes internationaux consiste dlocaliser
leurs intrts industriels, commerciaux et financiers dans les pays
les plus attractifs par leur systme fiscal et social.

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Ltat dispose la fois dun pouvoir conomique et politique,


alors que le groupe, mme multinational, ne dispose que dun
pouvoir conomique utilisable dans les limites fixes par les tats.
Toutefois, ltat, soumis lui-mme des contraintes conomiques et
sociales, na pas intrt long terme abuser de son pouvoir, dans
la mesure o cela aboutit une dlocalisation des outils de
production et des emplois vers des tats plus libraux, et par voie
de consquence un appauvrissement de la nation. Le phnomne
de comptition entre les nations vient par consquent freiner les
volonts politiques. Les appareils administratifs publics se doivent
dsormais dtre comptitifs pour ne pas coter cher aux
contribuables.
La surface financire des groupes leur permet dinvestir dans les
domaines de haute technologie, ce qui menace parfois lindpendance
des nations, et plus particulirement les pays peu dvelopps. La
dimension europenne est la seule qui permette de financer certains
grands projets. Par ailleurs, les grandes entreprises dassurances, de
banque, de mdias, de tlphonie, dnergie ptrolire ou lectrique,
de transport arien et ferroviaire chappent de plus en plus
lemprise de ltat, afin dtre comptitives sur le plan international,
daccder aux marchs financiers et de se regrouper librement.
On assiste donc un mouvement gnral de libralisation de
lconomie et un recentrage plus ou moins marqu des tats sur
leurs fonctions rgaliennes, qui tend rquilibrer les forces par
rapport aux grands groupes multinationaux. Mais ces derniers
comptent de plus en plus de fonds de pension parmi leurs

Ingnierie financire
actionnaires, ce qui remet indirectement de la dmocratie dans les
rouages conomiques.
La puissance conomique des groupes internationaux rside aussi
dans leur pouvoir de pression sur les pays lors de linstallation de
nouvelles filiales. Pour crer des emplois, les tats sont souvent
tents daccorder des avantages fiscaux, subventions, garanties de
march ou autres. Toutefois, les dcisions dinvestissement des
groupes sont guides par un souci de rentabilit long terme, et non
pas par lintrt public. Par consquent, ces avantages divers,
souvent dune dure limite, ne sont pas toujours dterminants et
sont de toute faon pays par les impts des autres agents
conomiques, dont un certain nombre de groupes font partie.
Lentreprise est avant tout constitue dhommes. Dans les groupes
bien organiss, lducation et la formation des hommes sont donc
considres comme une priorit absolue. L encore, la puissance
des groupes internationaux se manifeste par un esprit maison;
une cohsion et une volont commune du personnel du groupe, en
particulier des cadres, duvrer pour faire gagner le groupe. La
loyaut envers le groupe est absolue.
Lobjectif de notre ouvrage est de prsenter les diffrentes
stratgies dveloppes par les groupes pour optimiser le retour sur
fonds propres. Lingnierie financire est un ensemble de techniques
financires, juridiques et comptables dont disposent les directions
financires pour lever la valeur du titre de proprit, prenniser la
distribution des dividendes et minimiser la prise de risque.
La cration de valeur actionnariale est au cur des proccupations
des dirigeants. Le mandat dun dirigeant est de rmunrer
lactionnaire comme il pourrait ltre sur les marchs financiers
pour une mme prise de risque et, au-del, daccumuler des rserves
donnant. Ainsi le dirigeant donne de la valeur laction en tant que
titre de proprit et autorise un autofinancement des futurs projets,
cest--dire un financement sur les ressources internes sans apports
nouveaux de la part des actionnaires.

Le lecteur pourra se familiariser avec les diffrentes techniques


financires tout en apprciant leur cadre conceptuel. Pour mieux
assurer lappropriation des connaissances, de nombreuses

Introduction
applications viennent tayer les dveloppements thoriques et
donnent une dimension dmonstrative louvrage.
Ainsi, nos dveloppements reposent sur le triptyque suivant:
Les rapprochements dentreprise au travers des fusions acquisitions
(chapitres 1, 2, 3 et 4).
Les restructurations dbouchant sur le remodelage stratgique
(chapitres 5 et 6).
Les enjeux de la communication financire (chapitre 7).

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Cette approche oprationnelle doit permettre au lecteur de


comprendre lingnierie financire et den devenir un initiateur.

Chapitre

Section 1
Section 2

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Section 3

Section

Le primtre
de lentit

La notion d'entit

Typologie des alliances stratgiques

Typologie des stratgies conjointes

La notion dentit

Tout problme de gestion suppose implicitement que lon se


rfre une certaine entit au niveau de laquelle il est pertinent
danalyser une situation ou de prendre une dcision.
Une entit est un concept construit par lesprit, mais utilis ensuite
comme sil sagissait dun tre rel. De ce point de vue, un groupe
de socits est une entit. Dune manire trs gnrale, on peut
aborder le problme de la dfinition dune entit en utilisant les
principes et le vocabulaire de lanalyse systmique: une entit,

Ingnierie financire
tout comme un systme, est constitue par un ensemble
dlments quil est possible de distinguer dun environnement. Une
frontire existe entre les lments internes, qui appartiennent
lentit, et les autres, qualifis dexternes.
La notion de primtre de lentit renvoie videmment cette
question de frontire. Dfinir le primtre dune entit, cest en fait
dfinir lentit en pratique. Cette dfinition suppose lexplicitation
du ou des critres permettant de faire la distinction entre les
lments internes et les lments externes.
Il nexiste pas dentit en soi: tout dpend du contexte et du
type de problme en fonction duquel la notion est invoque. La
frontire, le primtre dune entit reprsentent donc en gnral
quelque chose de flou, la relation dappartenance pouvant se
comprendre de faon plus ou moins restreinte, en distinguant un
noyau central et plusieurs couches ou cercles concentriques.
Par ailleurs, trs souvent, les entits sembotent les unes dans les
autres de faon gigogne: certains lments sont eux-mmes des
entits bien reprables. Tout comme on parle de sous-systmes
pouvant constituer un systme global, on peut ici voquer la notion
de sous-entit ou dentit locale.

Les principaux critres de dfinition

1.1 Le critre juridique

Cest, en gnral, le premier critre qui vient lesprit pour dfinir


une entreprise en tant quentit: une entreprise a gnralement une
existence lgale, en rfrence un statut juridique prcis, organis
notamment par le droit commercial et le droit des socits.
Cest au niveau de cette entit juridique que sont tablis les
comptes individuels, et cest sur le rsultat de cette entit que sera
calcul limpt sur les socits.
Quels sont les lments qui constituent cette entit? Peut-on en
dresser la liste? ce niveau, la notion dappartenance voque des
aspects essentiellement juridiques.

Le primtre de lentit
Les lments matriels

Les notions de proprit et de patrimoine sont dterminantes.


Certains actifs appartiennent lentreprise et figurent donc au bilan
de cette entreprise. Dans cette optique patrimoniale, on peut dfinir
lentreprise partir de la liste des biens quelle possde. On connat
les problmes pratiques poss par cette approche, source de
nombreuses difficults comptables: lexemple le plus clbre
tant certainement celui des biens acquis en crdit-bail, lous et non
possds, et donc exclus du bilan en droit comptable franais, qui
accorde justement beaucoup dimportance au critre juridique, alors
que les Anglo-Saxons privilgient au contraire le principe de
prminence de la ralit conomique.
Les personnes

Une entreprise, en tant quentit juridique, regroupe toutes les


personnes ayant, avec cette entreprise, un contrat de travail qui les
place dans une position de subordination par rapport lemployeur,
par opposition un tiers contractant avec lequel on a des relations
commerciales. Lemployeur peut en effet exercer sur les salaris un
pouvoir hirarchique.

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

On connat, l aussi, les difficults pratiques dapplication. En


effet, il est possible de distinguer, dans le personnel dune entreprise,
des statuts trs diffrents, formant plusieurs cercles concentriques.
1.2 Le critre financier

Au-del des frontires juridiques, lexistence dun lien financier


entre deux socits (la participation de lune dans le capital de
lautre, par exemple) fait que, pour de nombreux problmes de
stratgie, lautonomie apparente est perue comme un leurre,
comme une sorte de fiction quil convient de dpasser pour dfinir
lentit pertinente.
Quand une socit exerce un contrle financier sur dautres
socits, cest au niveau du groupe ainsi constitu quil faut
raisonner, en tablissant par exemple des comptes consolids qui
vont donner une image de la situation financire densemble.

Ingnierie financire
Dans ce cadre, le terme de primtre de consolidation illustre
parfaitement la notion de frontire de lentit. Appartiennent au
primtre de consolidation, et font donc partie de lentit groupe,
lensemble des filiales qui sont sous le contrle financier de la
socit mre.
Cette notion de contrle financier est une question de fait quil
faut distinguer du problme de la proprit au sens juridique, et qui
dpend des mcanismes de prise majoritaire de dcision dans les
organes dadministration.
En effet, tout en ne possdant quune petite partie du capital dune
filiale, la mre peut exercer un pouvoir de contrle, par exemple
indirectement par le biais dune socit intermdiaire. Tout dpend
de lorganigramme financier du groupe. Il faut en effet distinguer le
pourcentage de participation (qui exprime la proprit) du
pourcentage de contrle. la limite, par une cascade de socits
holdings et sous-holdings, la tte de groupe peut contrler un
empire conomique en nen possdant quune infime partie.
Par ailleurs, dans certains cas, mme minoritaire, cest--dire en
contrlant moins de 50%, une socit peut exercer un contrle de
fait, lorsque le reste du capital est trs atomis par exemple.
La mise en vidence de lentit groupe, englobant des sousentits socits, permet dillustrer la relativit du caractre
interne ou externe dun lment.
Notons que cette conception du contrle financier, qui repose sur
la participation capitalistique et qui est retenue comme le fondement
de la ncessit dtablir des comptes consolids, doit tre complte
pour tenir compte des situations dans lesquelles un ensemble de
socits, mme sans aucun lien capitalistique, forment une mme
entit poursuivant les mmes buts stratgiques. On parle alors non
pas de comptes consolids, mais de comptes combins.
1.3 Le critre organisationnel

Indpendamment de tout contrle financier, les relations entre


entreprises juridiquement autonomes peuvent tre organises avec

10

Le primtre de lentit
une permanence suffisamment importante pour que lon puisse
dfinir une autre forme dentit: le rseau.
Exemples
Dans certains secteurs, comme celui de lindustrie automobile,
gravitent, autour dune firme centrale, de trs nombreux sous-traitants,
indpendants juridiquement et financirement, mais qui constituent de
vritables satellites dont lexistence et la survie dpendent en grande
partie de la stratgie du constructeur.
De la mme faon, dans un rseau de franchise, les franchiss sont
gnralement des PME juridiquement et financirement autonomes du
franchiseur, appartenant des petits commerants indpendants.
Mais cest au niveau du rseau quil faut se situer pour apprcier la
stratgie commerciale.

Dans ces exemples, cest le critre organisationnel qui prdomine,


sous des aspects essentiellement logistiques et informationnels: la
rpartition et la coordination des tches seffectuent de faon
centralise.

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Notons que, dans certains cas, la constitution du rseau est


linitiative dune forme centrale qui, de fait, exerce une certaine
forme de domination sur les satellites: on parle alors de rseau
centr.
Par contre, dans dautres cas, cet effet de domination nexiste pas,
dans la mesure o la constitution du rseau rsulte dune dmarche
collective, dans le cadre dune relation cooprative. Sous des formes
et des appellations varies (alliance, partenariat, etc.), on assiste la
mise en place dune stratgie conjointe, et on parle de rseau
multipolaire.
Par ailleurs, et ceci est trs important, le critre organisationnel
peut galement jouer au niveau interne. Par exemple, au sein dune
entit juridique donne, on peut dfinir des sous-ensembles ayant
suffisamment dautonomie pour tre qualifis dentits (par exemple,
les divisions dans une grande entreprise diversifie). De la mme
faon, dans un groupe financier, on peut avoir intrt dfinir
plusieurs niveaux de consolidation et des sous-groupes regroupant
des filiales uvrant dans un mme domaine dactivit stratgique.

11

Ingnierie financire
2

La gestion stratgique du primtre

2.1 Les problmes rsoudre

Ce qui caractrise une entit, cest le fait quelle constitue une


zone dinfluence sur laquelle un centre stratgique peut exercer
son pouvoir de dcision.
Concrtement, cet exercice du pouvoir concerne:
Ltendue de la chane de valeur sur laquelle lentit veut
exercer son activit

On sait que cette chane de valeur regroupe des activits


oprationnelles, lies au cycle dexploitation et concernant les
diffrentes phases du processus industriel (conception,
approvisionnement, production, distribution, etc.) et des activits de
support (administration, gestion des ressources humaines, contrle
de gestion, etc.) souvent qualifies de transversales.
Si un lment de cette chane de valeur est jug important au plan
stratgique, il faut le conserver en interne. Sinon, on peut envisager
de lexternaliser.
Exemple
Ceci est mettre en relation avec la notion de primtre de lentit: si,
par exemple, un industriel considre que la distribution ne fait pas
partie de son mtier, il nintgrera pas la distribution dans sa chane de
valeur, et passera par exemple par des grossistes pour couler ses
produits. Il aura avec ces grossistes des relations marchandes
classiques, ces grossistes tant des tiers extrieurs au primtre de
lentit.

Le mode de contrle sur les activits

On touche ici aux aspects essentiels du management.

12

Pour les activits considres comme faisant partie de la chane de


valeur, et sur lesquelles on veut garder la main, il faut dcider du
mcanisme de contrle que lon veut privilgier.

Le primtre de lentit
On a le choix entre plusieurs possibilits:
Effectuer directement ce contrle par la voie hirarchique: cest
ce qui se passe gnralement dans une PME, o le patron dirige
personnellement lensemble des oprations.
Dcentraliser en interne au sein de la mme entit juridique: cest
ce qui se passe dans une entreprise dune taille relativement
importante, quand on dcide de crer des centres de profit, des
agences, des divisions, etc. Il peut bien videmment y avoir
plusieurs niveaux de dcentralisation des responsabilits au sein
dune mme entit juridique.
Externaliser dans une entit juridique autonome, tout en conservant
le contrle par le biais financier, en crant une filiale, par exemple,
ou en prenant une participation importante (chez un fournisseur
ou un client, par exemple).
Confier la tche un partenaire extrieur, juridiquement et le plus
souvent financirement indpendant, mais avec lequel on
entretient des relations contractuelles trs troites, dans le cadre
dun rseau (stratgies dimpartition, telles que la sous-traitance
ou la concession).
Partager le contrle avec un alli, en grant conjointement un
programme de coopration sur un point prcis ou dans le cadre
dun accord global.

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

On comprend que ces diffrentes pratiques sinscrivent dans le


cadre de frontires de plus en plus loignes et floues de lentit.
2.2 Les manuvres stratgiques dintgration et

dexternalisation

un moment donn, lensemble des dcisions stratgiques


antrieures concernant la gestion du primtre associ la chane de
valeur se traduit par une certaine configuration concentrique de
lentit.
Des manuvres stratgiques vont pouvoir tre dcides:
du centre vers la priphrie: filialisation, essaimage, conclusion
dun contrat de sous-traitance, vente, apport partiel dactif;

13

Ingnierie financire
de la priphrie vers le centre: fusion absorption, rachat, prise de
contrle.
Notons le caractre un peu hybride des stratgies de partenariat
ou dalliance qui permettent, dun certain point de vue, dinternaliser
tout en externalisant.
2.3 Lapproche thorique du choix de la manuvre

Faut-il internaliser ou externaliser? Du point de vue thorique,


tout dpend de la structure des cots, en particulier des cots de
transaction et des cots dagence.
Lapproche par les cots de transaction

Pour chaque segment de la chane de valeur, lentreprise a le choix


entre deux attitudes extrmes. Par exemple, pour la distribution de
ses produits, elle peut:
Soit passer un contrat avec une autre entreprise dans le cadre du
droit commercial classique, cest--dire passer par le march.
Ainsi, un industriel peut ne pas effectuer lui-mme la distribution
de ses produits, mais les vendre un grossiste.
Soit prendre en charge directement le marketing des produits, en
mettant en place une structure commerciale, un ensemble de
succursales de vente, par exemple. Ces succursales devront alors
tre gres comme tous les autres services, en faisant appel en
interne des relations hirarchiques.
Ces diffrentes possibilits nentranent pas du tout les mmes
types de cots. la passation de ces contrats est associe la notion
de cots de transaction, engags du fait de la ngociation de
contrats commerciaux. Il faut approcher les tiers concerns, ngocier,
convaincre, assurer le suivi des contrats, et surtout affronter les
contentieux qui ne manqueront pas de natre du fait de la ralisation
imparfaite des contrats ou de la mauvaise foi des contractants.
Par exemple, si lentreprise passe par un grossiste, celui-ci pourra
prtendre que les marchandises taient de mauvaise qualit et
refuser de payer. Il faudra aller devant le tribunal, rgler les

14

Le primtre de lentit
honoraires dun avocat. Ou bien le distributeur pourra, par exemple,
utiliser les produits comme produits dappel en cassant les prix,
ce qui peut ruiner toute la stratgie commerciale de lindustriel.
En revanche, si lentreprise prend elle-mme en charge lactivit
de distribution, ces cots de transaction seront rduits, puisquon
peut donner des ordres aux employs des services commerciaux.
Donc, si lentreprise anticipe des cots de transaction levs, elle
prfrera renoncer aux facilits du march et se lancera plutt dans
une stratgie de dveloppement interne, dintgration verticale,
dinvestissement, en crant son propre rseau de distribution.
Lapproche par les cots dagence

Par contre, si lon dcide de faire directement, et de mettre en


place une organisation hirarchique, on supprime certes des cots
de transaction, mais on augmente par ailleurs les cots dagence,
cest--dire les cots dorganisation, dadministration et de contrle.
Lentrepreneur ne peut pas tout faire lui-mme: il est oblig de
dlguer une partie de ses responsabilits et de son pouvoir de
dcision des agents, des fonds de pouvoir plus ou moins
autonomes.

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Plus lentreprise grandit et plus elle incorpore de fonctions


(tendue de la chane de valeur et du primtre de lentit), plus ces
fonds de pouvoir sont nombreux et puissants.
Exemple
Lintgration de la fonction de distribution, par la mise en place dun
rseau de succursales de vente, suppose la nomination de grants
chargs dassurer la gestion quotidienne des points de vente. Nous
sommes dans le cas dune relation dagence: un principal
(lentrepreneur) dlgue un agent une responsabilit.

Or, cet agent peut avoir un comportement opportuniste. Il peut,


par exemple, faire passer en frais gnraux des dpenses personnelles
ou dtourner une partie du chiffre daffaires. Il faut donc le contrler,
par exemple en mettant en place des procdures de contrle de

15

Ingnierie financire
gestion. Ce sont les pertes occasionnes par ces comportements
opportunistes, ainsi que le cot des procdures de contrle, qui
constituent les cots dagence.
Notons que, dans les grandes entreprises, les drives bureaucratiques
peuvent crer de linefficacit et de lincapacit contrler le bon
fonctionnement, ce qui peut tre assimil des cots dagence.
Si lentreprise anticipe des cots dagence faibles, elle nhsitera
pas internaliser et mettre en place des procdures de contrle
interne simples, afin de dissuader les comportements opportunistes.
En revanche, si elle anticipe des cots dagence levs, elle
cherchera viter le problme en externalisant lactivit.
Le croisement des deux approches

Si lentreprise anticipe des cots de transactions levs et des


cots dagence faibles, elle aura intrt internaliser lactivit
concerne: le march sera jug inefficient et on aura plutt
recours la hirarchie. Elle se lancera dans des manuvres
dintgration verticale (en amont ou en aval), cherchera matriser
une chane de valeur large et tendra devenir une grande entreprise
intgre, assurant elle-mme toutes les fonctions.
Dans loptique des tenants de lconomie des cots de transaction,
ceci explique la tendance au dveloppement des grandes entreprises
et lapparition des grandes firmes managriales, au dtriment des
petites entreprises gres par des entrepreneurs individuels.
linverse, si lentreprise anticipe des cots de transaction faibles
et des cots dagence levs, elle aura intrt viter lintgration
en externalisant une partie de ses activits. Elle se spcialisera sur
un noyau dur, son cur de mtier, lui permettant de valoriser ses
comptences spcifiques.
Le problme est maintenant de savoir ce qui se passe si lon
anticipe la fois des cots de transaction et des cots dagence
levs. Lentreprise est, dans ce cas, un peu coince: elle ne
peut pas franchement intgrer (car les cots dagence seraient
prohibitifs, le contrle serait coteux et inefficace), ni franchement
externaliser ( cause des cots de transaction).

16

Le primtre de lentit
Cest dans ce cas de figure que lentreprise cherchera, en gnral,
mettre en uvre une solution mixte, hybride, qui prendra la forme
dune stratgie conjointe avec un ou des partenaires, afin de pouvoir
jouer sur des complmentarits. Dans notre exemple, pour la
distribution de ses produits, lentreprise peut opter pour la
constitution dun rseau de concessionnaires exclusifs ou de
franchiss. Dans ce cas, la fonction de distribution est quasi
externalise, et confie des entrepreneurs indpendants, qui
apporteront la gestion des points de vente tout leur dynamisme
entrepreneurial. On chappera ainsi aux cots dagence
bureaucratique. Mais par ce biais, le franchiseur ou le concdant
conserve, pour une large part, le contrle de la stratgie commerciale.

Dunod. Toute reproduction non autorise est un dlit.

Voici un autre exemple, concernant la fonction de conception des


nouveaux produits. Lentreprise qui naurait pas un moment donn
toutes les comptences pour assurer cette phase amont dans la
chane de valeur peut:
recourir purement et simplement au march, par exemple en
achetant un brevet ou en passant commande de linnovation un
bureau dtudes;
investir en interne, en constituant un laboratoire de recherche et
en embauchant des chercheurs, par exemple;
mener une action conjointe en partenariat avec une autre entreprise
ou avec un laboratoire universitaire lui apportant une
complmentarit de comptences.
Notons que de nombreuses manuvres stratgiques lies la
gestion de lentit, et que lon peut analyser en termes dintgration
ou dexternalisation, sont ralises de manire capitalistique.
Par exemple, le rachat dun concurrent, une fusion, une absorption
sont des intgrations capitalistiques, qui peuvent seffectuer
diffrents niveaux des cercles concentriques dfinissant les entits.
linverse, on peut vendre un dpartement, oprer un apport
partiel dactif ou se dsengager financirement dune filiale.

17

Ingnierie financire
Section

Typologie des stratgies


conjointes

Le dveloppement des stratgies conjointes, cest--dire des


stratgies de coopration, de collaboration entre les entreprises,
semble avoir pris une importance considrable au cours des
dernires dcennies, au point que le phnomne apparat comme
lune des caractristiques du monde contemporain. Ces stratgies
sont trs diverses et ont t tudies par de nombreux auteurs sous
des noms diffrents. Un effort de classification simpose donc.

Les deux critres principaux de classification

1.1 Le critre conomique

Les stratgies conjointes peuvent tout dabord tre diffrencies


en fonction des objectifs conomiques poursuivis. On distingue
dans cette optique des stratgies doptimisation et des stratgies de
dveloppement.
Les stratgies doptimisation

Dans certains cas, lobjectif des entreprises qui cooprent dans un


projet commun nest pas de dvelopper une nouvelle activit, mais
de mieux organiser lactivit existante (la chane de valeur) en
rpartissant les rles de faon plus profitable pour tout le monde
de faon plus optimale, comme disent les conomistes.
Concrtement, les diffrents membres du rseau ainsi constitu
redistribuent les cartes et se spcialisent sur lun des segments
de la chane de valeur. La stratgie de collaboration sinscrit alors
dans une logique conomique de maximisation des profits joints, ce
qui suppose une grande confiance entre les membres du rseau, une
certaine prennit et une continuit des relations dans le temps. Par
exemple, plusieurs socits commerciales peuvent dcider de mettre
en commun leur fonction dapprovisionnement, en collaborant au
sein dune centrale dachat.

18