Nosotros, ALFREDO ANTONIO CONTRERAS MORANTES y LUZ

MARINA PEÑA QUINTERO, venezolanos, solteros, comerciantes, titulares de la

cédulas de identidad Nº V-10.473.580 y Nº V-16.657.267 respectivamente, domiciliados en

Mérida Estado Mérida, por medio del presente documento declaramos que hemos resuelto

constituir, como en efecto constituimos una COMPAÑÍA ANONIMA que se regirá por el

siguiente documento constitutivo que por su suficiente amplitud, simultáneamente hará las

veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía Anónima.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO DURACIÓN Y OBJETO

PRIMERA: La Compañía se denominará ALCON PRODUCTIONS C.A., pudiendo usar

igualmente y a los mismos fines, las siglas ALCONPROCA. SEGUNDA: Su domicilio es

en la Avenida 2 entre calles 14 y 15, número 14-16, Sector Milla, de la ciudad de Mérida,

Parroquia “Milla”, del Municipio Libertador del Estado Mérida, pero podrá establecer

sucursales o domicilios en el interior y exterior de Venezuela.- TERCERA: Su duración

será de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro

Mercantil, pudiéndose prorrogar o disminuir si así lo decidiere la Asamblea General de

Accionistas.- CUARTA: La Compañía tendrá como objeto social: La producción, edición,

compra, venta, arrendamiento publicación, divulgación y promoción de material

especializado, literario, científico, técnico, profesional, publicitario, cultural y social, tanto

en formato convencional o tradicional impreso y/o gráfico, auditivo, visual y audio visual

como en formato digital y tecnológico; el diseño, aplicación, operación, análisis y

publicación de encuestas, sondeos de opinión, estudios de mercado, informes y reportes

estadísticos; el diseño, composición y programación, de programas radiales, audiovisuales

y aplicaciones tecnológicas; el diseño, creatividad, difusión, creación, producción,

divulgación, publicación, promoción, arrendamiento, venta, comercialización y distribución

de información, notas, avisos, comunicaciones, mensajes, espacios publicitarios o no,

propaganda comercial y no comercial, institucional o de cualquier otro género de forma

impresa, gráfica, tipográfica, litográfica, radial y/o por otros medios audiovisuales, digitales

y tecnológicos; la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución

de bienes, equipos, maquinarias, aparatos, componentes, dispositivos, unidades,

insumos, soportes materiales, partes y repuestos para la industria radial, audiovisual, gráfica

y editorial, así como para la difusión publicitaria y, en general, todas las actividades

relacionadas o conexas al objeto de la Compañía que sean de lícito comercio.-

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital social de la compañía es por la cantidad de CINCO MILLONES DE

BOLÍVARES (Bs.5.000.000,oo), representadas en CINCO (5) acciones nominativas no

convertibles al portador, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES

(Bs.1.000.000,oo) por Acción. El Accionista ALFREDO ANTONIO CONTRERAS

MORANTES, suscribe y paga TRES (3) ACCIONES para un total de TRES MILLONES

DE BOLÍVARES (Bs.3.000.000,oo) y la accionista LUZ MARINA PEÑA QUINTERO,

suscribe y paga DOS (2) ACCIONES, por un valor de DOS MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 2.000.000,oo). SEXTA: Este capital social ha sido suscrito y pagado totalmente en

bienes muebles y equipos por los accionistas suscriptores, según se evidencia del informe

de preparación o Balance de Apertura que se anexa al presente Documento Constitutivo.-

SÉPTIMA: Las acciones son indivisibles respecto a la compañía, quien sólo reconoce un

propietario por cada acción, por lo tanto, las acciones confieren los mismos e iguales

derechos a los accionistas y por cada una les corresponde un (01) voto en las Asambleas.

OCTAVA: Los accionistas tendrán preferencia para adquirir, en proporción al número de

sus respectivas acciones, las originadas por un aumento de capital social o las que sean

ofrecidas en venta. En este ultimo caso, el accionista vendedor participará su oferta por

escrito a la Junta Directiva de la Compañía, quien inmediatamente la hará del conocimiento

de los demás accionistas y en el término de quince (15) días sin haber obtenido la

aceptación, quedará en plena libertad de enajenar sus acciones.-

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas de Accionistas legalmente constituida, tiene la suprema

representación de la compañía y sus decisiones serán obligatorias para todos los

accionistas. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias, convocadas conforme a lo

dispuesto en los artículos 277 al 279 del Código de Comercio pero podrán omitirse esta

formalidad cuando en la reunión se hallen presentes la representación del cien por ciento

(100%) del capital social de la compañía. Si se comprobare la falta de quórum exigido por

el artículo 273 ejusdem, la asamblea se reunirá tres (3) días después sin necesidad de nueva

convocatoria y quedará legalmente constituida con el número de accionistas asistentes a

ella. Los acuerdos y decisiones de la asamblea se tomaran por la mayoría de votos en los

cuales cada acción tendrá derecho a un voto.- DECIMA: La Asamblea Ordinaria se reunirá

dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico para los efectos

previstos en el artículo 275 del Código de Comercio y las Asambleas Extraordinarias

cuando uno de sus directores de la Junta Directiva lo considere necesario o lo exija algunos

de los objetos indicados en el artículo 280 ejusdem.- DECIMA PRIMERA: La Asamblea

será presidida por los Directores de la Junta Directiva y de cada reunión se levantara un

acta que contendrá los nombres de los asistentes en ejercicio de sus acciones o por

representación con carta poder y las decisiones y acuerdos aprobados. Dicha acta, firmada

por todos los asistentes se asentará en el libro de actas de asambleas.

CAPITULO IV
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

DECIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de

una Junta Directiva integrada por Un (01) Presidente y Un Vice-presidente que podrán ser

accionistas o no, designados por la asamblea de Accionistas para un periodo de cinco (5)

años y hasta tanto sean reelegidos o reemplazados, quienes para el ejercicio de sus cargos

depositaran en la caja social una (1) acción del capital social en cumplimiento y para los

fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Esta acción será depositada, en

caso de que los administradores no fueren accionistas, por el socio que propuso su

designación. Las faltas absolutas o temporales del Presidente serán suplidas por el Vice

presidente según acta de reunión de dicha Junta que expresamente lo señale.- DECIMA

TERCERA: La Junta Directiva formada por su Presidente y Vice presidente podrán actuar

conjunta o separadamente y tendrán las siguientes atribuciones: a) Ejercer la representación

legal de la Compañía ante personas naturales y jurídicas, incluidas las autoridades

Nacionales, Estatales y Municipales y demás entidades de carácter público; b) Nombrar

mandatarios judiciales, apoderados y factores con las facultades que consideren

conveniente otorgarles; c) Comprar, vender, enajenar e hipotecar o tomar y dar en

arrendamiento bienes muebles e inmuebles; d) Solicitar, contratar, abrir, movilizar y cerrar

préstamos, créditos y cuentas bancarias, librar, aceptar, endosar, descontar y protestar letras

de cambio, pagarés y otros instrumentos negociables; e) Hacer y recibir toda clase de pagos
y depósitos mediante los recibos y cancelaciones correspondientes; f) Asociar a la

compañía en la constitución de otras sociedades civiles y mercantiles y suscribir las

correspondientes acciones en el capital social de las mismas; g) Celebrar toda clase de

contratos en el país o en el exterior, para lo cuál podrán suscribir, cualesquiera documentos

públicos o privados a que hubiere lugar y en general, realizar los actos de administración y

de disposición que convenga a la compañía.-

CAPITULO V

INSPECCION, EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA CUARTA: La compañía tendrá un comisario designado por la Asamblea de

accionistas para un periodo de cuatro (04) años y continuará en su cargo hasta tanto sea

reelegido o reemplazado, quien ejercerá las atribuciones señaladas en los artículos 309 al

311 del Código de Comercio.- DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la

compañía comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio hasta el

31 de diciembre del 2007 y los subsiguientes comenzaran a partir del 1 de enero al 31 de

diciembre de cada año.- DECIMA SEXTA: Al final de cada ejercicio se procederá al

cierre de las cuentas y la elaboración de los Estados Financieros de Ganancias y Perdidas y

Balance General, los cuales serán revisados por el Comisario y servirán de fundamento

para el informe anual a la Asamblea.- DECIMA SEPTIMA: La Junta Directiva deberá

hacer los apartados y reservas que la Asamblea considere procedentes y del saldo de las

utilidades netas se deducirá un cinco (5%) para formar un fondo de reserva hasta alcanzar

un máximo del diez (10%) del capital social. El líquido de las utilidades se designará

conforme lo determine la Asamblea.-

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES

DECIMA OCTAVA: La Junta Directiva de la Empresa ALCON PRODUCTIONS C.A.,

quedará designada de la siguiente manera: PRESIDENTE, el ciudadano ALFREDO

ANTONIO CONTRERAS MORANTES y VICEPRESIDENTA, LUZ MARINA PEÑA

QUINTERO, anteriormente identificados. La Asamblea designó como Comisario a la

Licenciada ALBA MARINA ALBARRAN DE SULBARAN, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nº 4.493.895, e inscrita en el Colegio de Contadores

Públicos del Estado Mérida bajo el Nº 7957.- DECIMA NOVENA: En todo lo no previsto

en la presente Acta Constitutiva, se procederá conforme a las disposiciones aplicables del

Código de Comercio.-
 DISPOSICIONES TRANSITORIAS

La Asamblea autoriza expresamente al Abogado IRVING ALIRIO TREMONT

LUKATS, venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº V-8.039.052, inscrito en

el Inpreabogado bajo el Nº 73.607, domiciliado en esta ciudad de Mérida y civilmente

hábil, para presentar este documento ante la ciudadana Registradora Mercantil para los

fines de su inscripción, fijación y publicación, así como para firmar y cumplir los demás

requisitos exigidos para la constitución legal de la Compañía.-

En Mérida, a los dos (2) días del mes de Septiembre de 2007.

ALFREDO ANTONIO CONTRERAS MORANTES

LUZ MARINA PEÑA QUINTERO