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LUXCONTENT G.I.E.

, groupement dintrt conomique



Sige social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi



ACTE DE CONSTITUTION du 4 juin 2014 - Numro 1802/14





Lan deux mille quatorze, le quatre juin Luxembourg, 101, rue Cents,

par devant Matre Henri Hellinckx, notaire de rsidence Luxembourg,


ont comparu les membres fondateurs suivants:

1. De Verlaach S. r.l., socit responsabilit limite, ayant pour objet social
ldition douvrages gnraux de librairie sur tout support, avec sige social L-
9030 Warken, 56, Cit Waarkdall, RCS Luxembourg B166430, ici reprsente par
Monsieur Lucien Czuga, demeurant L-2322 Luxembourg, 6, rue Henri Pensis, en
vertu dune procuration sous seing priv date du 2 juin 2014.

2. Editions Friederich-Schmit, ayant pour objet social le commerce de cdroms
et de livres, RCS Luxembourg A39907, agissant par Madame Jeanny Friederich,
demeurant L-7591 Beringen/Mersch, 13, Rond Point Hurkes, ici reprsente par
Monsieur Romain Jeblick, en vertu dune procuration sous seing priv date du 20
mai 2014.

3. Op der Lay S. r.l., socit responsabilit limite, ayant pour objet social
ldition et la publication de livres, dimprims et de supports audio ainsi que toutes
autres oprations qui se rattachent directement ou indirectement son objet ou qui
le favorisent, avec sige social L-4385 Ehlerange, 2A, Zare Ilot Est, RCS
Luxembourg B102134, ici reprsente par Monsieur Romain Jeblick, en vertu dune
procuration sous seing priv date du 22 mai 2014.

4. Schortgen Editions S. r.l, socit responsabilit limite, ayant pour objet
social lexploitation dune maison ddition, avec sige social L-4011 Esch-sur-
Alzette, 121, rue de lAlzette, RCS Luxembourg B94339, ici reprsente par son
grant Monsieur Manuel Schortgen, demeurant L-4968 Schouweiler, 1, rue Charly
Gaul.

5. Editpress Luxembourg S.A., socit anonyme, ayant pour objet social
lexploitation dune entreprise de presse et de mdias et des industries relatives
celle-ci, avec sige social L-4005 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal, RCS
Luxembourg B5407, ici reprsente par Monsieur Francis Wagner, demeurant L-
4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur, en vertu dune procuration sous
seing priv date du 21 mai 2014.

Registre de Commerce et des Socits
C111 - L140102117
dpos le 19/06/2014
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6. Luxembourg Organization For Reproduction Rights a.s.b.l. en abrg
Luxorr a.s.b.l., association sans but lucratif, ayant pour objet social lexploitation,
ladministration et la gestion, dans le sens le plus large et en tous pays, pour elle-
mme, pour ses membres effectifs, pour ses membres mandants et pour des
socits correspondantes, tous les droits de reproduction, de prt ou de location,
cest--dire permettant la copie, le prt ou la location, par tous les procds connus
ou inconnus ce jour, duvres licitement rendues accessibles au public,
notamment la perception et la rpartition des redevances provenant de lexercice
desdits droits, avec sige social L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi,
RCS Luxembourg F366, ici reprsente par deux administrateurs savoir Monsieur
Francis Wagner, demeurant L-4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur et
Monsieur Romain Jeblick, demeurant L-8710 Boevange-sur-Attert, 33, Cit Nock.

7. Saint-Paul Luxembourg, socit anonyme, ayant pour objet social l'dition,
l'impression et la vente de journaux et de livres, l'exploitation d'imprimeries et de
librairies, avec les accessoires qui s'y rattachent, ainsi que toutes activits
d'mission et de production dans le domaine de l'audiovisuel, l'dition de
publications lectroniques et en gnral toute activit de dveloppement et
d'exploitation d'applications et de contenu tlmatique, ainsi que leur diffusion par
tous moyens et supports ainsi que la rgie publicitaire et toutes entreprises et
prestations en matire de publicit et de communication publicitaire par tous
moyens et supports et notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive,
supports crits, audiovisuels, radiophoniques et lectroniques, analogiques ou
numriques, y compris le rseau Internet, avec sige social L-2339 Luxembourg,
2, rue Christophe Plantin, RCS Luxembourg B147973, ici reprsente par Madame
Harmony Monticelli, demeurant F-57100 Thionville, 22, boulevard Charlemagne,
en vertu dune procuration sous seing priv date du 2 juin 2014.
Les procurations prmentionnes resteront annexes aux prsentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant darrter comme suit les
statuts du groupement dintrt conomique quils dclarent constituer par les
prsentes:

Titre I Dnomination, objet, sige

Article 1 Sous la dnomination de LUXCONTENT G.I.E., il est constitu pour une
dure illimite un groupement d'intrt conomique, ci-aprs dnomm le
groupement. Le groupement est rgi par les prsents statuts et par la lgislation
applicable au Grand-Duch de Luxembourg, notamment la loi modifie du 25 mars
1991 sur les groupements d'intrt (ci-aprs la loi).

Article 2 Le groupement a pour objet de dvelopper au Luxembourg, en Europe
et dans le monde la promotion et la vente de contenus numriques et non
numriques produits prioritairement par ses membres auteurs et diteurs
luxembourgeois (Luxemburgensia).

Article 3 Le sige social du groupement est Luxembourg.

Titre II Membres

Article 4 L'admission de nouveaux membres se fait par lassemble gnrale des
membres qui fixe les modalits dadmission.

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Le nouveau membre ne sera pas tenu des dettes antrieures son admission.

Article 5 Le dpart d'un membre ne pourra se faire qu'en fin d'exercice et
moyennant un pravis d'un an. La dmission prendra effet le dernier jour de
l'exercice suivant celui du pravis. A cette date, il sera procd une valuation du
patrimoine du groupement afin de dterminer les droits et obligations du membre
sortant.

Sous dduction de ses obligations envers le groupement, le membre
dmissionnaire a droit au moins sa part du capital social, dfini l'article 7. Le
remboursement de sa part se fera le dernier jour de l'exercice suivant celui au cours
duquel la dmission a pris effet.

Article 6 Le Conseil de grance peut proposer lAssemble gnrale lexclusion
dun membre pour les causes et selon les formes prvues par la loi.

Titre III Apports, budget, financement

Article 7 Les apports suivants ont t faits par les membres :

- Editions De Verlaach: EUR 250.- (deux cent cinquante euros)
- Editions Friederich-Schmit: EUR 250.- (deux cent cinquante euros)
- Editions Op der Lay: EUR 250.- (deux cent cinquante euros)
- Editions Schortgen: EUR 250.- (deux cent cinquante euros)
- Editpress Luxembourg: EUR 1.000.- (mille euros)
- Luxembourg Organization For Reproduction Rights: EUR 5.000.- (cinq mille euros)
- Saint-Paul Luxembourg: EUR 1.000.- (mille euros).

Il est justifi au notaire soussign des apports ci-dessus par un certificat bancaire.

Article 8 Sur proposition du conseil de grance, l'assemble gnrale arrte le
budget annuel qui comprend toutes les dpenses et recettes prvisibles.

Article 9 Le financement du groupement sera assur par:

- des recettes gnres par la vente de contenus;
- des contributions annuelles des membres au financement du budget annuel,
supporter parts gales par Luxorr et l'ensemble des autres membres;
- des recettes publicitaires;
- toutes autres ressources autorises par la loi.

En dehors de leurs contributions annuelles, les membres peuvent cofinancer des
projets raliss par le groupement.

Un apport en espces de 250 Euros est d par les membres qui rejoignent le
groupement jusquau 31 dcembre 2014. Un droit dentre fixer par le conseil de
grance pourra tre demand aux membres qui rejoignent le groupement aprs le
31 dcembre 2014.

Titre IV Gestion

Article 10 Le groupement est gr par un conseil de grance compos de six
grants au moins. Chaque grant peut se faire remplacer par un grant supplant.
Sur proposition de chaque membre, les grants et les grants supplants sont
nomms par l'assemble gnrale lunanimit de tous les membres pour un terme
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renouvelable de cinq ans et sont rvocables ad nutum par elle sous rserve des
dispositions de larticle 12 (1) dernier alina de la loi. Le grant nomm par
l'assemble gnrale en remplacement d'un autre achve le mandat de celui qu'il
remplace.

Article 11 Le conseil de grance lit un prsident, un vice-prsident et un
secrtaire parmi ses membres. En cas d'empchement du prsident, ses fonctions
sont exerces par le vice-prsident et en cas d'empchement de celui-ci, par le
grant le plus g.

Article 12 Le conseil de grance se runit, sur convocation de son prsident ou
de celui qui le remplace, aussi souvent que l'intrt du groupement l'exige mais au
moins une fois par semestre. Il doit tre convoqu chaque fois que deux grants au
moins le demandent dans les vingt jours ouvrables suivant la prsentation de la
demande. Les runions se tiennent au lieu indiqu dans les avis de convocation. En
cas d'urgence, une dcision du conseil de grance peut galement tre prise par
crit et sans runir le conseil. Elle requiert l'accord crit de tous les grants ou de
leurs supplants endans un dlai qui est fix par le prsident. Le grant n'ayant
pas rpondu avant ce dlai approuve la dcision du conseil.

Article 13 Le conseil de grance ne peut dlibrer valablement que si la majorit
des grants est prsente ou reprsente. En cas d'empchement, un grant peut,
par crit (lettre, tlfax ou message lectronique), ou se faire remplacer par son
grant supplant, ou donner procuration un autre grant ou grant supplant pour
le reprsenter aux dlibrations du conseil de grance et voter en son nom et place.
Un mme grant ou grant supplant ne peut tre porteur que d'une seule
procuration. Une procuration n'est valable que pour une seule sance. Les
dcisions sont prises la majorit des grants prsents ou reprsents. En cas de
partage des voix, celle du prsident est prpondrante. Les dlibrations du conseil
de grance sont constates par des procs-verbaux approuver par le conseil.

Article 14 Le conseil de grance a les pouvoirs les plus tendus pour
l'administration et la gestion du groupement et pour la ralisation de son objet. Tous
les objets qui ne sont pas spcialement rservs par la loi ou les statuts
l'assemble gnrale rentrent dans les attributions du conseil de grance. La
signature conjointe de deux grants engage valablement le groupement. Le conseil
de grance peut dlguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent,
notamment la gestion journalire, une ou plusieurs personnes dans son sein, dont
il dtermine les titres, attributions et rmunrations.

Titre V Assemble gnrale

Article 15 L'assemble gnrale est compose de tous les membres du
groupement. L'assemble gnrale prend ses dcisions la majorit des voix. Le
vote a lieu par leve de main, sauf dcision contraire prendre par l'assemble.
Chaque membre dispose d'une voix aux assembles gnrales. En cas de partage
des voix, celle du prsident est prpondrante.

Article 16 Les membres se runissent en assemble gnrale aussi souvent que
les intrts du groupement l'exigent. Ils sont tenus de se runir au moins une fois
par an, dans les trois mois qui suivent la clture de l'exercice prcdent.

Article 17 L'assemble gnrale se runit sur convocation dun grant ou d'un
des membres du groupement. L'ordre du jour de chaque assemble est propos par
le(s) grant(s) ou par le(s) membre(s) ayant convoqu la runion. Les convocations
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avec l'ordre du jour sont adresses par courrier recommand aux membres quinze
jours au moins avant l'assemble. Les runions sont tenues aux jours, heures et
lieux dsigns dans les convocations.

Article 18 L'assemble gnrale est prside par le prsident du conseil de
grance, ou en cas d'empchement de celui-ci, par celui qui le remplace. Le
prsident devra tre obligatoirement membre du groupement. L'assemble nomme
un secrtaire. A chaque runion de l'assemble, il est tenu une feuille de prsence.
Elle contient les noms ou dnominations des membres prsents ou reprsents.
Cette feuille est signe par les membres prsents et reprsents et certifie par le
prsident. L'assemble ne peut dlibrer valablement que si tous les membres sont
prsents ou reprsents.

Article 19 Les dlibrations de l'assemble gnrale sont constates par un
procs-verbal sign par le prsident de l'assemble ainsi que par les membres
prsents et reprsents.

Article 20 L'assemble gnrale annuelle entend le rapport de gestion du conseil
de grance ainsi que le rapport du ou des commissaires. Elle approuve, redresse
ou rejette les comptes annuels. Aprs adoption des comptes annuels, elle donne
dcharge aux grants et commissaires. Elle nomme les membres du conseil de
grance et le ou les commissaires et, d'une manire gnrale, se prononce
souverainement sur tous les intrts du groupement et dcide sur toutes les
questions qui lui sont soumises.

Titre VI Exercice et comptes annuels

Article 21 L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre
de chaque anne. Au trente et un dcembre de chaque anne, le conseil de
grance dresse un inventaire et tablit les comptes annuels. L'inventaire et les
comptes annuels sont soumis l'examen du ou des commissaires.

Titre VII Dissolution et liquidation

Article 22 Le groupement ne sera pas dissout par la dissolution, la faillite, la
dmission ou l'exclusion d'un de ses membres. En cas de liquidation, sous
dduction des obligations envers le groupement, chaque membre aura droit sa
part relative du capital social, telle que dfinie l'article 7. La part du patrimoine
dpassant le capital social reviendra Luxorr pour 50%. Les 50% restants seront
rpartis part gales entre les autres membres.

Assemble gnrale

Ensuite les membres du Groupement ont pris lunanimit des voix les resolutions
suivantes:

1. Le sige social est fix L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

2. Les personnes suivantes sont nommes comme grants:

- Lucien Czuga (Editions De Verlaach), n Luxembourg, le 6 dcembre
1954, avec adresse professionnelle L-9030 Warken, 56, Cit Waarkdall,
- Jeanny Friederich-Schmit (Editions Friederich-Schmit), ne Ettelbruck, le 4
septembre 1946, avec adresse professionnelle L-7591 Beringen/Mersch,
13, Rond Point Hurkes,
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- Doris Bintner (Editions Op der Lay), ne Luxembourg, le 25 mars 1964,
avec adresse professionnelle L-4385 Ehlerange, 2A, Zare Ilot Est,
- Manuel Schortgen (Editions Schortgen), n Esch-sur-Alzette, le 6 mars
1974, avec adresse professionnelle L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de
lAlzette,
- Francis Wagner (Editpress Luxembourg), n Esch-sur-Alzette, le 13 mai
1960, avec adresse professionnelle L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du
Canal,
- Romain Jeblick (Luxembourg Organization For Reproduction Rights), n
Luxembourg, le 16 avril 1962, avec adresse professionnelle L-1615
Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
- Harmony Monticelli (Saint-Paul Luxembourg), ne Strasbourg, le 5 octobre
1986, avec adresse professionnelle L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe
Plantin.

Conformment larticle 14 des statuts, la signature conjointe de deux grants
engage valablement le groupement.

Dont acte.

Fait et pass Luxembourg, date quen tte.

Et aprs lecture faite et interprtation donne aux comparants, ceux-ci ont sign
avec le Notaire le prsent acte.

sign: L. CZUGA, R. JEBLICK, M. SCHORTGEN, F. WAGNER, H. MONTICELLI et
H. HELLINCKX.
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Enregistr Luxembourg A.C., le 6 juin 2014.
Relation: LAC/2014/26493
Reu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
Le Receveur (s) I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME -
Dlivre la socit sur demande.


Luxembourg, le 18 juin 2014.