SOCIEDADES MERCANTILES

Aportado por: Claudia Lucia Jimnez Sierra - cimenez!"ierra#$otmail%com

Introduccin
El nombre de empresa puede ser personal, porque el dueo es
quien la representa con su nombre y registro fscal en la realizacin de
actos y transacciones comerciales. En su origen muchas empresas
fueron personales, sin embargo, como las leyes permiten establecer
empresas mercantiles con personalidad jurdica propia, individuos como
inversionistas se asocian para la realizacin de negocios, proyectos, etc.
uando las empresas se constituyen legalmente se les conoce como
sociedad mercantil, entidades morales o econmicas.
!as sociedades de personas son una forma popular de
organizacin porque ellas proporcionan un medio conveniente y poco
costoso de combinacin del capital y de habilidades especiales de dos o
mas personas. !a sociedad no es una entidad legal separada en s
misma sino simplemente una asociacin voluntaria de individuos.
"ara que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga
personalidad jurdica, esto signifca que la sociedad es una entidad de derecho, es un
ser fcticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona
natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los
negocios.
"or ser la sociedad una persona jurdica, tiene un patrimonio propio, los bienes
que aportan los socios pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser
de derecho que nace con el solo hecho de celebrarse una sociedad.
#tro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la
circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada
uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la misma razn la
sociedad posee un nombre propio, seg$n sea el tipo de sociedad.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 1
Concepto de sociedad mercantil
!a sociedad mercantil se puede defnir de la siguiente manera% &es
sociedad mercantil la que existe bajo una denominacin o razn social,
mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas
socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fn
comn de carcter econmico con propsito de lucro.
'on dos o m(s personas que crean relaciones de obligacin y
patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fn
com$n.
!as sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el r)gimen de
capital fjo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la
sociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos omitido,
si no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. !a constitucin de
las sociedades mercantiles deber( hacerse ante un notario p$blico,
mediante escritura social que inscribir( en el registro p$blico de
comercio.
!as sociedades mercantiles se rigen por la ley general de
sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de
sociedades cooperativas, la constitucin de unas y otras, deber( constar
en escritura social ante notario p$blico.
Enseguida se citan algunos de los principales datos que deber(
contener una escritura constitutiva de una sociedad mercantil.
!os nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales
que integran la sociedad.
El objeto o giro de la sociedad.
'u razn o denominacin social.
'u duracin.
El importe del capital social.
!a cantidad que cada socio aporta como capital, especifcando el
importe en efectivo y en especie.
El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designacin
de los que deber(n hacer uso de la frma social.
*omicilio de la sociedad
!a forma en que se repartir( las utilidades entre los socios as como las
p)rdidas
!os casos en que la sociedad deber( disolverse anticipadamente y la
forma en que deber( efectuarse la liquidacin.
Caractersticas generales de las sociedades
mercantiles
+l momento de constituirse una sociedad a la vida jurdica una nueva persona
)sta es un sujeto jurdico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto
de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual
tiene caractersticas propias las cuales son las siguientes%
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !
I. "a capacidad #urdica$ Es la aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o
condicionada por el fn de la sociedad, esto signifca que solo puede tener
derechos y obligaciones que est)n contenidas dentro de su objeto social.
II. Patrimonio %propio&$ El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifca en los siguientes grupos%
Patrimonio Activo: ,ue se refere a los bienes y derechos
de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la
constitucin de la sociedad mercantil, en un aumento de
capital, en un aumento del haber social o con las ganancias
obtenidas por la sociedad.
Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad
esta constituido por las obligaciones de la misma y estas se
pueden adquirir desde el momento de la creacin de la
sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de
dar o de hacer.
III. 'ombre$ En derecho mercantil se le llama tambi)n denominacin o
razn social y se defne como el conjunto de caracteres que identifcan a
una individualidad, distingui)ndola de los dem(s.
IV. Domicilio$ Es el lugar donde se haran la principal sede de negocios de
una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio
por pr(ctica com$n se determina en una ciudad, sin especifcar n$mero,
calle o colonia.
-na persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o dem(s
domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva,
poder sealar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio
principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como
sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.
.. 'acionalidad$ !a nacionalidad de las sociedades mercantiles ser(
me/icana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro
pas, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se
consideran e/tranjeras.
()*+'(, DE "+ ,(CIED+D$ !as personas morales por ser una fccin jurdica, no
e/isten en la realidad, no pueden ejercitar materialmente las funciones que le
corresponden, las necesitan efectuar por medio de personas reales y estas personas
reales son los que constituyen los rganos de la sociedad.
,(-E)+'I+$ 'on los rganos de toma de decisin en las sociedades mercantiles que
de manera interna resuelven lo relativo a la constitucin, modifcacin, bases de
funcionamiento y nombramiento de puestos en una sociedad. En este tipo de rganos
encontramos la asamblea general de socios.
0. .rganos de ,oberana% Encontramos a las asambleas generales de
socios y a las asambleas constitutivas, cabe sealar que estos rganos de
'oberana constituyen la m(/ima ley dentro de una sociedad mercantil u
que son los organismos encargados de disolverla y liquidarla.
1. "os rganos de gestin/ administracin o representacin$ 'on
aquellos que tienen una funcin e/terna y representa jurdicamente a la
sociedad mercantil encarg(ndose de desarrollar materialmente del objeto
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 0
social. Entre ellos podemos encontrar a los cuerpos de administracin tales
como mesas directivas, consejos de administracin, consejos consultivos,
consejos de direccin, juntas de administracin, gerentes, directores
generales, y el m(s com$n que es el administrador $nico.
2. .rganos de 1igilancia% 'on aquellos que tienen una funcin mi/ta ya
que vigilan el desempeo de la sociedad tanto al intentar como al e/terior
de la misma y dentro de este tipo de rganos encontramos a los comisarios
y al consejo de vigilancia, estos rganos se encuentran facultados para
sancionar y en su caso destituir a los rganos de administracin.
2ipos de sociedades
!a ley general de sociedades mercantiles en su +rt. 03 reconoce las
siguientes especies de sociedades mercantiles%
,ociedad en nombre colecti1o
Es aquella que e/iste bajo una razn social y en la que todos los
socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales.
)azn social
*ebe e/presar la verdadera composicin personal de la sociedad y estar
formada por nombres de socios y solo por ellos, ya que la responsabilidad de
los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
y !a. y "ucesores.
Caractersticas
a4 ,ue funciona bajo una razn social la responsabilidad de los socios es
subsidiaria, ilimitada y solidaria.
b4 !a razn social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de
uno o m(s socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras &
y compaa5, o sus abreviaturas & y a.5.
c4 uando uno de los socios cuyo nombre haya fgurado en la razn social, se
separe de la sociedad y siga la misma razn social, deber( agregarse a esta
la palabra &sucesores56 tambi)n se agregar( la palabra &sucesores5, cuando
el nombre de una empresa lo adopte o siga usando una nueva sociedad que
haya adquirido los derechos y obligaciones del negocio anterior cuyo
nombre o razn social ha traspasado responsabilidad subsidiaria es la que
tienen los socios en segundo termino, para que una vez que se haya e/igido
el pago a la sociedad y no se haya obtenido ellos estuvieren, obligados a
pagar las deudas, lo anterior ocurre en los casos de quiebra, ya que en este
tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la empresa en
la forma antes descrita.
d4 )esponsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma
amplsima, sin reconocer lmites, a pagar las deudas de la sociedad, aun
con sus bienes particulares.
e4 )esponsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a
responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su
capital invertido
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Pg. 3
Capital social
El capital social est( representado por partes sociales nominativas y
e/hibidas por los socios.
Principales obligaciones
7o hacer competencia a la sociedad.
7o formar parte de sociedades que la realicen, salvo el consentimiento
de los dem(s socios.
7o usar la frma social para negocios propios.
"odr( ser separado el socio por 8comisin de actos fraudulentos o
dolosos en contra de la compaa8.
"or inhabilitacin en el comercio.
+dministracin
!a administracin de la sociedad estar( a cargo de uno o varios
administradores, quienes podr(n ser socios o personas e/traas a ella 9+rt.
2:4. 'u nombramiento y remocin se har( por mayora de votos de los socios
salvo pacto en contrario 9artculo 2;, !<'=4. 'i el administrador es socio y en
el contrato se pacta su inamovilidad, slo podr( ser removido judicialmente por
dolo, culpa o inhabilidad 9artculo 2>, !<'=4.
uando no haya designacin de administradores, todos los socios
concurrir(n en la administracin 9artculo ?@, !<'=4. !os socios no
administradores pueden nombrar un interventor para vigilar los actos de la
administracin 9artculo ?;, !<'=4.
.rgano ,upremo
Esta constituido por la +samblea o junta de socios que representa la
reunin de los socios legalmente convocados cuando menos una vez al ao,
generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.
De la in4ormacin 5nanciera
!a cuenta de administracin se rendir( semestralmente, sino hubiere
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios.
)e6uisitos de 4uncionamiento
'i se constituye como de capital variable, el capital mnimo no puede ser
inferior a la quinta parte del capital inicial 9artculo 10;, p(rrafo primero,
!<'=4.
'u capital social no podr( repartirse sino despu)s de la disolucin de la
sociedad, previa liquidacin 9artculo ?A, !<'=4.
Venta#as
,uiz(s la ventaja m(s importante en la mayora de sociedades de
personas es la oportunidad de reunir capital sufciente para que una empresa
marche. Bormar una sociedad de personas es mucho m(s f(cil y menos costoso
que organizar una compaa por acciones.
!os miembros de una sociedad de personas gozan de mas libertad de las
leyes gubernamentales y de mas Ce/ibilidad de accin que los propietarios de
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Pg. 7
una sociedad por acciones. !os socios pueden retirar fondos y tomar decisiones
de todo tipo sin la necesidad de reuniones formales o procedimientos legales.
Des1enta#as
.ida limitada, responsabilidad ilimitada y representacin mutua. +dem(s
si una empresa requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas
es menor efectiva para conseguir fondos que una sociedad por acciones.
+rtculos 6ue la rigen en la "ey de ,ociedades 8ercantiles%
+rt. !7 que trata sobre su constitucin, +rt. !9 "orcentaje de la responsabilidad de
los socios, +rt. !: *e la razn social de la sociedad como se forma, +rt. !; *e las
personas e/traas a la sociedad que aparecen en la razn social, +rt. !< !os socios y su
separacin cuando su nombre esta dentro de la razn social, +rt. 0= En que momento se
utiliza la palabra sucesores, +rt. 01 'ucesin de derechos de los socios, +rt. 0! !a
herencia de continuar con la sociedad cuando fallece alg$n socio, +rt. 00 uando una
persona e/traa llega a la administracin de la empresa, +rt. 03 Deforma del contrato
social, +rt. 07 !os socios deben lealtad ala actividad que desarrolla esta empresa, +rt. 09
,uienes pueden ser administradores en la sociedad, +rt. 0: !a remocin de los
administradores, +rt.0; *el derecho de separarse de los socios, +rt. 0< uando uno de
los socios es administrador y causa ser removido, +rt. 3= uando no hay nombramiento
de administradores quienes ejercen como tales, +rt. 31 Enajenacin de los bienes de la
empresa son consentimiento de los socios, +rt.3! +lgunas actividades de los
administradores como los negocios sociales con el acuerdo de las mayoras, +rt. 30 !a
cuenta de la administracin, perodos en que se entrega, +rt. 33 -so de la razn social,
+rt. 37 !as decisiones de los administradores, +rt. 39 !a representacin y el porcentaje en
las votaciones de los socios en casos especfcos, +rt. 3< "erodos en que los socios
industriales, reciban cantidades que necesiten para alimentos, +rt. 7= El contrato de
sociedad respecto a un socio.
,ociedad en comandita simple
Es la que e/iste bajo una razn social y se compone de uno o
varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que $nicamente est(n obligados al pago de sus
aportaciones. 9+rt. E04
)azn ,ocial
!a razn social se formar( con los nombres de uno o m(s comanditados,
seguidos de las palabras &y compaa5 u otras equivalentes, cuando en ellas no
fguren las de todos. + la razn social se agregan siempre las palabras
&'ociedad en omandita5 o su abreviatura &'. en .5 9+rt. E14.
,ocios Comanditarios
!os socios comanditarios son los que est(n obligados al pago de sus
aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedar( obligado
solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad
en que hay tomado parte cuando ejercen actos de administracin o tengan
poder como administradores.
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Pg. 9
,ocios Comanditados
'on los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la
sociedad en nombre colectivo.
Capital ,ocial
!a ley no fja un mnimo de capital. El capital social esta representado
por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efect$en los socios.
El capital debe dividirse, seg$n la responsabilidad de los socios,
separando el capital comanditado del capital comanditario.
)e6uisitos de 4uncionamiento
'i se constituye como de capital variable, el capital mnimo no puede ser inferior
a la quinta parte del capital inicial 9artculo 10;, p(rrafo primero, !<'=4.
.rgano social
!os socios comanditarios no pueden ejercer la administracin. !a e/cepcin a lo
anterior es en caso de muerte del administrador, siempre que no est) estipulada la
forma de sustituirlo 9artculo E? y E:, !<'=4.
+dministracin
!a administracin la constituye el onsejo de +dministracin y estar( a
cargo de uno o varios administradores, quienes podr(n, ser socios
comanditados o personas e/traas a ellas.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administracin.9+rt. E?4. !os comanditos ser(n los dirigentes de la empresa, los
comanditarios si administrasen ser(n ilimitadamente responsables frente a los
terceros.
.rgano ,upremo
Est( constituido por la +samblea o Funta de 'ocios que representan la
reunin de los socios legalmente convocados cuando menos una vez al ao,
generalmente posterior al cierre del ejercicio social.
.rgano de Vigilancia
orresponde a los socios comanditados, no administradores y a
todos los socios comanditarios quienes podr(n nombrar a un interventor
que vigile los actos de los administradores, y tendr(n el derecho de
e/aminar el estado de la administracin, la contabilidad, y papeles de la
compaa, haciendo las reclamaciones convenientes.
Despecto de los socios comanditados se aplicaran las reglas de sociedad
en nombre colectivo 9+rt. E; !<'=4
In4ormacin >inanciera
!a cuenta de administracin se rendir( semestralmente, sino hubiere
pacto sobre el particular y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
(bser1acin
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. :
!a sociedad en comandita simple tiene escasa importancia pr(ctica,
debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas
sociales, por lo que se prefere recurrir, para e/plotar una negociacin
mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta
el importe de su aportacin, a fn de evitar que una coyuntura econmica
desfavorable repercuta en el patrimonio personal de los socios.
+rtculos de la "ey de ,ociedades 8ercantiles 6ue la rigen
+rt. 71 !a sociedad y su composicin, +rt. 7! !a razn social y su formacin, +rt. 70 *e
los nombres que aparecen en la razn social, +rt. 73 !os socios no pueden ser
administradores, +rt. 77 !a solidaridad de los socios seg$n la constitucin de la sociedad,
+rt. 79 asos de muerte o incapacidad, +rt. 7: !os artculos aplicables a esta sociedad
son los siguientes% del 0=?0<, y del 31?33 y del 39?7=, +rt. 7; !a responsabilidad de los
socios y sus limites, +rt. 7< !a denominacin o razn social, +rt. 9= "ersonas e/traas
que fguren en la razn social, +rt. 91 El n$mero de socios de la sociedad, +rt. 9! El
capital social, +rt. 90 +umento del capital social y su procedimiento, +rt. 93 *e la
suscripcin y e/hibicin del capital, +rt. 97 +dmisin de nuevos socios, +rt. 99 uando la
cesin de partes sociales es para una persona e/traa a la sociedad, +rt. 9: !a
transmisin por herencia de las partes sociales no requerir( del consentimiento de los
socios, +rt. 9; !as partes sociales de cada socio, +rt. 9< *erecho de divisin de las partes
sociales, +rt. := +portaciones suplementarias de los socios, #tros artculos que no se
mencionan pero que rigen esta sociedad como el artculo :1/ :!/ :0/ :3. :7/ :9/ ::/ :;/
:</ ;=/ ;1/ ;!/ ;0/ ;3/ ;7 y ;9 de la !ey <eneral de 'ociedades =ercantiles.
,ociedad en comandita por acciones
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que
responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que $nicamente
est(n obligados al pago de sus acciones.
Esta sociedad participa de las caractersticas propias de las
sociedades llamadas de personas y de las de capitales, pues se
componen de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales y de uno o varios comanditarios que $nicamente est(n
obligados al pago de sus acciones.
)azn ,ocial
'e formar( con los nombres de uno o m(s socios comanditados seguido
de las palabras &y compaa5 o bajo una denominacin social agreg(ndose las
palabras 'ociedad en omandita por +cciones o bien '. en . por +.
Capital ,ocial
Estar( dividido en acciones, las pertenecientes a los socios
comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total
consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los
comanditarios.
+dministracin
!a administracin de la sociedad estar( a cargo de los socios
comanditarios.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. ;
)e6uisitos de 4uncionamiento
+ su razn social se agregar(n las palabras Gsociedad en comandita por
accionesH o las siglas G' en por +H. 'u capital estar( dividido en acciones y
no podr( cederse sin el consentimiento de la totalidad de socios comanditados
y las dos terceras partes de los comanditarios.
.rgano social
'e aplican las disposiciones en lo que se refere a los socios
comanditados.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administracin, ni aun con el car(cter de apoderados de los administradores,
quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las
obligaciones en que haya tomado parte6 los comanditados ni por cuenta propia
o ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo g)nero de los que constituyan
el objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo
que cuenten con el consentimiento de los dem(s socios y cuando el
administrador sea uno de los socios, solamente podr( ser removido
judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad, si el contrato social hubiera pactado
su inamovilidad.
+rtculos 6ue la rigen en la "ey de ,ociedades 8ercantiles%
+rt.!=: su concepto, +rt. !=; reglas que rigen esta sociedad, +rt. !=< del capital
social, +rt. !1= razn social de la sociedad, +rt. !11 lo que se refere a los socios.
,ociedad de responsabilidad limitada
Es la que se constituye entre socios que solamente est(n obligados al
pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo
ser(n cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
Denominacin o razn social.
!a razn social es un hombre comercial formando con menciones
personales6 la denominacin se forma con palabras que hagan referencia a la
actividad objetiva principal de la empresa, con independencia de todo nombre de
persona. 'on los estatus los que tienen que establecer si la sociedad ha de usar
una u otra forma de nombre comercial. 'i se emplea una razn social, )sta deber(
ajustarse a los principios que dispone la ley. !a primera base en esta materia la
constituye el principio de la verdad o veracidad de la razn social, con arreglo al
cual la misma debe formarse con nombres de socios y slo de socios. 'e incluir(n
en ellas los nombres de todos los socios de algunos o de alguno y, en estos dos
$ltimos casos, se agregar(n las palabras &y compaa5.
!a ley dispone que los e/traos a la sociedad que hagan fgurar o permitan
que fgure su nombre en la razn social, responder(n de las operaciones sociales
hasta por el monto de la mayor de las aportaciones 9+rt. :@4.
'i la sociedad limitada ha de girar bajo una denominacin, )sta se formar(
de acuerdo con las normas que seala la ley. En ambos casos la ley requiere que
se empleen siempre las palabras &sociedad de responsabilidad limitada5 o sus
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. <
siglas &'. *e D. !.5, de manera que cuando esto no se haga, los socios dejar(n de
gozar del benefcio de la responsabilidad limitada.
Capital social
'ociedad de Desponsabilidad !imitada 9en adelante '. !.4 como sociedad
de naturaleza mercantil, se divide en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no podr(n incorporarse a ttulos negociables ni denominarse
acciones, y cuyos socios, que no e/ceder(n de E@, no responder(n
personalmente de las deudas sociales.
!a '. !., al igual que la '.+., tendr( siempre car(cter mercantil,
cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
"or su parte, el capital social deber( estar determinado, es ilimitado, y
est( dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. !as
participaciones son iguales en cuanto tienen id)ntico valor y atribuyen iguales
derechos6 son acumulables ya que los socios pueden suscribir y detentar dos o
m(s participaciones6 son indivisibles en cuanto a que la condicin de socio es
indivisible y si e/iste propiedad de las participaciones proindiviso, los
propietarios deber(n designar a uno solo para ejercitar los derechos sociales.
El capital social tiene una doble funcin% un valor de e/plotacin y una
cifra de garanta o retencin en favor de los acreedores, al igual que en la '.+.
El capital 'ocial nunca ser( inferior a I2,@@@.@@ pesos, se dividir(n en
partes sociales que podr(n ser de valor y categoras desiguales, pero que en
todo caso, ser(n de un peso o de un m$ltiplo de est( cantidad
'umero de socios
"or lo que respecta a los socios, en la fundacin, su n$mero ha de ser,
como mnimo dos. "oseen esta condicin originariamente quienes intervienen
en la escritura fundacional, suscriben y desembolsan, como mnimo, una
participacin. El detalle de la importancia de la empresa que adopta la forma
de '. !. viene determinado, en cierto modo, por la prohibicin legal de que los
socios sean m(s de E@.
'aturaleza #urdica$
"or una parte, la responsabilidad limitada de los socios apro/ima la '. !.
a las sociedades de tipo capitalista6 sin embargo, la consideracin de las
circunstancias personales de los socios, parece apro/imarla a las sociedades de
tipo personalista. "or ello no podr( afrmarse en nuestro *erecho un car(cter
unvoco de la sociedad de Desponsabilidad !imitada.
Bundacin% la !ey se limita a e/igir el otorgamiento de escritura p$blica y
su inscripcin para que la sociedad pueda tener personalidad jurdica.
Contenido de la escritura$
*atos de identifcacin de los socios.
*atos relativos a las aportaciones de los socios. En todo caso, el capital
deber( estar ntegramente suscrito y desembolsado.
=enciones generales% razn social o denominacin de la sociedad,
duracin y domicilio social, capital y n$mero de participaciones,
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 1=
personas encargadas de la administracin, forma de convocar y
constituir la Funta <eneral... 9art. ; !.'.D.!.4.
*atos relativos a pactos sociales% Jodos los dem(s pactos lcitos y
condiciones que los socios juzguen conveniente establecer.
Kndicar que, a diferencia de la '.+., no se e/ige una separacin clara
entre la escritura de constitucin y los estatutos si bien, algunos de los
contenidos de la escritura apuntados, constituyen claramente materias a
consignar en los estatutos.
+dministracin
Estar( a cargo de uno o m(s gerentes o personas que podr(n ser socios
o personas e/traas a la sociedad, designadas temporalmente o por tiempo
indeterminado. 'alvo pacto en contrario la sociedad tendr( el derecho para
revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
.rgano ,upremo
!o forman la +samblea de los socios. 'us resoluciones se tomar(n por
mayora de votos de los socios que represente, por lo menos la mitad del
capital social, a no ser que el contrato social e/ija una mayora m(s elevada. !a
asamblea de los socios es el rgano supremo de direccin de la sociedad
facultades de las asambleas%
votaciones
votaciones por correspondencia, convocatorias.
.rgano de Vigilancia
'i el contrato social as lo establece, se proceder( a la constitucin de un
consejo de vigilancia formado de socios o de personas e/traas a la sociedad.
'u creacin es potestativa y como la ley no establece nada al respecto de su
funcionamiento se deber( crear a las disposiciones relativas de la sociedad
annima.
In4ormacin >inanciera
!a cuenta de administracin se rendir( semestralmente, sino hubiera
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
+rtculos aplicables a la ,ociedad de )esponsabilidad "imitada de
la ". ,. 8.
+rt. 7; omo esta constituida la sociedad de responsabilidad limitada, +rt. 7<
*enominacin o razn social, +rt. 9= *e las personas e/traas que aparece su nombre en
la denominacin social, +rt. 91 7$mero de socios de la sociedad, +rt. 9! El capital
social, +rt. 90 +umento o disminucin del capital social, +rt.93 *e la suscripcin del
capital social, +rt. 97/ 99/ 9:/ 9;/ 9</ :=/ :1/ :!/ :0/ :3/ :7/ :9/ ::/ :;/ :</ ;=/ ;1/
;!/ ;0/ ;3/ ;7 y ;9/ que se referen a todo el proceso por el que atraviesa la empresa
hasta el momento de su liquidacin o si se da el caso de la fusin de la misma. !o anterior
esta relacionado con los artculos primeros de esta ley que enmarcan los principio de la
sociedad, como lo hace de la misma manera que en las otras sociedades mercantiles.
,ociedad de )esponsabilidad "imitada de
Inter@s PAblico
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 11
Constitucin
"odr(n constituirse cuando su objeto lo constituyan actividades de
inter)s publico, actividades que afecten un sector importante de la economa
nacional.
7ecesario formular solicitud ante secretaria de industria y comercio. !a
que tendr( injerencia, constante y directa en la administracin 9Knspeccin y
.igilancia4.
'umero de socios
-n mnimo de 2 socios y un m(/imo ilimitado.
Capital social
=nimo de E,@@@.@@ pesos, pero ninguna parte social podr( e/ceder de la
cuarta parte del capital social.
.rganos sociales
7ecesariamente colegiados y de e/istencia, obligatoria, el consejo de
administracin compondra de cuando menos tres miembros y el consejo de
vigilancia cuando menos por dos.
,ociedad annima
Es la que e/iste bajo una denominacin y se compone
e/clusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus
acciones. !o annimo signifca que no ejerce el comercio con el nombre
propio de los socios.
!a sociedad annima puede ser defnida como 8sociedad de
naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto, cuyo capital est(
dividido en acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condicin
de socio, el cual disfruta del benefcio de la responsabilidad limitada
frente a la sociedad y no responde personalmente de las deudas
sociales8.
Caractersticas
Jener dividido en capital en acciones6
El capital se forma por las aportaciones de los socios6
!os socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Constitucin de la ,ociedad
,ue haya dos socios como mnimo, que el capital social no sea menor de
IE@,@@@.@@, que se e/hiba el dinero en efectivo, cuando menos, el 1@ L del
valor de cada accin pagadera en numerario y que se e/hiba ntegramente el
valor de cada accin que haya de pagarse.
)azn ,ocial
!a denominacin se formar( libremente pero ser( distinta de la de
cualquiera otra sociedad, y debe ir seguida de las palabras 'ociedad +nnima
o '.+.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 1!
"or otra parte, la denominacin de la sociedad es necesaria para as
poder ser distinguida de aquellas otras con las que pueda competir y le servir(,
adem(s, como frma para suscribir sus transacciones comerciales.
!a !ey otorga libertad casi absoluta en cuanto a la denominacin que
pueda elegirse para la sociedad annima, slo se previene que deber(
necesariamente hacerse constar la indicacin de 8sociedad annima8 o su
abreviatura% '.+. y que no podr( adoptarse una denominacin id)ntica al de
otra sociedad pree/istente. "or ello se hace necesaria la obtencin del
correspondiente certifcado de no inscripcin que ha de solicitarse en el
Degistro =ercantil.
Capital ,ocial
Esta representado por ttulos nominativos que servir(n para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de los socios. 7o menor de 1E,@@@.@@ pesos
ntegramente suscrito. ,ue se e/hiba en dinero efectivo cuando menos el 1@L
de cada accin pagadera.
Capital suscrito:
apital pagado,
apital autorizado.
apital en giro o capital de
trabajo,
apital fjo.
Acciones:
acciones liberadas u ordinarias.
acciones pagadoras
acciones con valor nominal
acciones por cuota
acciones preferentes o
privilegiadas.
acciones de voto limitado.
'umero de socios
inco socios como mnimo y que cada uno suscriba accin por lo menos.
'aturaleza y domicilio
"or lo que se refere a la naturaleza de este tipo societario no admite
duda alguna% tiene car(cter mercantil, cualquiera que sea su objeto 9+rt. 2 de
la !. '. +.4
umplidas por la sociedad las formalidades constitutivas, la sociedad
adquiere un domicilio y nacionalidad determinada% 8ser(n espaolas y se
regir(n por la presente !ey todas las sociedades annimas que tengan su
domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran
constituido8 9+rt. E.0. !.'.+.4, y se aade legalmente que 8deber(n tener su
domicilio en Espaa las sociedades annimas cuyo principal establecimiento o
e/plotacin radique dentro de su territorio8.
"or $ltimo indicar que el domicilio social deber( ser fjado en la escritura de
constitucin.
+dministracin
Estar( a cargo de uno o varios mandatarios temporales revocables,
quienes pueden ser socios o personas e/traas a la sociedad.
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Pg. 10
.rgano supremo
Est( integrado por la +samblea <eneral de +ccionistas quienes podr(n
acordar y ratifcar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones
ser(n cumplidas por qui)n ella misma designe, o a falta de designacin por el
administrador o por el consejo de administracin.
.rgano de Vigilancia
Estar( a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas e/traas a la sociedad.
De la In4ormacin >inanciera
!as sociedades annimas bajo la responsabilidad de sus
administradores, se presentara a la +samblea de +ccionistas un informe anual.
+rtculos 6ue rigen esta sociedad
*el +rt. A; que es la constitucin de la sociedad, el +rt. AA su denominacin, +rt. A>
la constitucin de la sociedad, +rt. >@ comparecencia ante notario de la constitucin de la
misma, +rt. >0de la escritura constitutiva, +rt. >1 la suscripcin de la sociedad, +rt. >2
ontenido del programa de suscripcin, +rt. >? )l deposito de los suscriptores, +rt. >E !as
aportaciones distintas al numerario, +rt. >: 'i falta un suscriptor a sus obligaciones, +rt. >;
"lazo para suscribir las acciones, +rt. >A si no se llegara a concluir la constitucin de la
sociedad, +rt. >> convocatoria para la asamblea general, +rt. 0@@ ocupacin de la
+samblea <eneral, +rt. 0@0 registro del acta de la junta y de los estatutos, +rt. 0@1 las
decisiones de la mayora en las asambleas <enerales, +rt. 0@2 de los fundadores en una
sociedad annima, +rt. 0@? los fundadores no pueden estipular a su favor ning$n benefcio
que menoscabe el capital social, +rt. 0@E utilidades anuales, +rt. 0@: ttulos especiales para
la participacin de los fundadores en las utilidades, +rt. 0@; validez del bono del fundador,
+rt. 0@A ontenido de los bonos del fundador, +rt. 0@> participacin de los bonos del
fundador, +rt. 00@ aplicacin de los bonos del fundador.
+simismo encontramos en los artculos siguientes hasta el artculo 1@: de la misma
!ey <eneral de 'ociedades =ercantiles los artculos que rigen a esta sociedad annima
dentro de todo el proceso por el que atraviesa para llegar a la disolucin o la fusin de la
misma.
,ociedad cooperati1a
Borma de organizacin social integrada por personas fsicas con
base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas, a trav)s de la realizacin de actividades
econmicas.
!a cooperativa es una sociedad que asocia, en r)gimen de libre
adhesin y baja voluntaria, a personas que tienen intereses o
necesidades socioeconmicas comunes, para cuya satisfaccin y al
servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la
fnalidad de satisfacer las necesidades de los socios.
!os principios generales que informan la constitucin y
funcionamiento de las sociedades cooperativas son los siguientes%
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Pg. 13
a4 !ibre adhesin y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente
variabilidad del capital social.
b4 Kgualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
c4 Estructura, gestin y control democr(ticos.
d4 Knter)s voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e4 "articipacin en la actividad cooperativa.
f4 "articipacin de los socios en los resultados, en proporcin a la
actividad desarrollada en la cooperativa.
g4 Educacin y formacin cooperativa de sus miembros, as como la
difusin en su entorno de estos principios.
h4 "romocin de las relaciones intercooperaivas para el mejor servicio
de sus intereses comunes.
i4 +utonoma de las cooperativas frente a toda instancia poltica,
econmica religiosa o sindical.
j4 *omicilio social% !a cooperativa tendr( su domicilio dentro del
municipio donde realice principalmente las actividades con sus
socios o centralice la gestin administrativa.
M4 Desponsabilidad% !a responsabilidad del socio por las deudas de la
cooperativa quedar( limitada a sus aportaciones suscritas al capital
social, est)n o no desembolsadas.
Caractersticas
a& E/isten bajo una denominacin social,
b& lo constituyen personas de clase trabajadora 9por este motivo se dice
que es una sociedad NNclasistaNN4
c& los derechos y obligaciones de los socios son iguales,
d& el n$mero de socios no podr( ser menor de diez, por lo tanto su n$mero
es ilimitado,
e& cada socio tiene un voto
4& siempre son de capital variable,
g& nunca podr( tener fnes de lucro,
h& la duracin de la sociedad ser( indefnida,
i& la distribucin de las utilidades ser( en proporcin al tiempo trabajado
para cada socio 9en caso de las cooperativas de produccin4, cuando se
trate de cooperativas de consumo ser( en razn de las operaciones
realizadas.
#& +l constituirse deber( e/hibirse cuando menos el 0@L de las
aportaciones 9la ley no fja capital mnimo4.
B& El acta constitutiva ser( certifcada por funcionario con fe p$blica.
l& !as 'ociedades ooperativas deben constituir dos clases de fondos% de
reserva y de previsin social.
m&En principio las 'ociedades ooperativas no emplear(n asalariados, y,
en casos e/cepcionales, sus relaciones ser(n regidas por la !ey Bederal
del Jrabajo.
n& 7o podr(n pertenecer a c(maras de comercio ni a las asociaciones de
productores, en cambio, es su obligacin formar parte de las
federaciones, y )stas de la onfederacin 7acional ooperativa. "ara
constituir una federacin se requerir( un mnimo de dos 'ociedades
ooperativas 9+rt.0@A del Deglamento de la !<'4.
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Pg. 17
o& !as 'ociedades ooperativas tienen derecho a franquicias especiales de
la 'O" y deber(n someterse a vigilancia ofcial por parte de la 'J"'.
Personalidad #urdica e inicio de la acti1idad
!as sociedades cooperativas se constituir(n mediante escritura p$blica y
adquirir(n personalidad jurdica desde el momento en que se inscriban en el
Degistro de ooperativas.
!as sociedades cooperativas deber(n iniciar su actividad, conforme a sus
estatutos, en el plazo m(/imo de un ao a contar desde la fecha de su
inscripcin en el Degistro de ooperativas.
)azn ,ocial
!a ley general de sociedades cooperativas del 2 de agosto de 0>>?
no legisla al respecto. El reglamento anterior indicaba que al nombre de
la sociedad deber(n agreg(rsele las letras '..!. o '..'.
'Amero de socios
El n$mero de socios es de diez mnimo, sin lmite superior. !as
cooperativas de primer grado deber(n estar integradas como mnimo, por tres
socios ordinarios. !as de segundo o ulterior grado y las de integracin tendr(n,
al menos, dos socios ordinarios.
"odr(n adoptar el r)gimen de responsabilidad limitada o suplementada
de los socios. 'er( limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago
de los certifcados de aportacin que hubieren suscrito. 'uplementada cuando
los socios respondan a prorratas por las operaciones sociales, hasta por la
cantidad determinada en el acta constitutiva.
Capital social
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones
de los socios y con los rendimientos que la +samblea general acuerde se
destinen para incrementarlo, pudiendo emitir certifcados de aportacin para
capital de riesgo por tiempo determinado. !as aportaciones han de efectuarse
en moneda nacional y si as lo prev)n los estatutos o lo acuerda la asamblea
general, en bienes y derechos, pueden efectuarse en efectivo, y estar(n
representadas por certifcados nominativos, indivisibles y de igual valor,
actualiz(ndose en forma anual, siendo susceptibles de transmisin al
benefciario que designe su titular en caso de muerte.
!a participacin del socio en el capital social de las cooperativas de
primer grado no puede e/ceder del 1E L de la cifra de )ste.
!a responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las
aportaciones suscritas para integrar el capital social, salvo disposicin contraria
de los estatutos. 7o obstante, el socio que cause baja de la cooperativa
responder( personalmente durante los cinco aos siguientes y por las deudas
sociales contradas con anterioridad a aquella. !as sociedades cooperativas
pueden constituir los siguientes fondos%
a4 De reserva: se constituye con el 0@L al 1@L e los rendimientos que se
obtengan en cada ejercicio social6 se destina a afrontar p)rdidas o restituir
el capital de trabajo.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 19
b4 De previsin social: se constituye con la aportacin anual que la
+samblea general determine sobre los ingresos netos y no puede ser
limitado, se destina a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades
profesionales, y para formar fondos de pensiones y haberes de retiro de
socios, primas de antigPedad, gastos m)dicos, de funeral, etc.
c4 De educacin cooperativa: se constituye con el porcentaje que acuerde
la +samblea general, pero no puede ser inferior al 0L de los ingresos netos
del mes.
)e6uisitos de constitucin
=nimo cinco socios, correspondiendo un voto por socio,
independientemente de sus aportaciones.
apital variable y duracin indefnida.
'e otorgar( igualdad esencial en derechos y obligaciones de los socios e
igualdad en condiciones para las mujeres.
>ormalidades para su constitucin
=ediante +samblea general que celebren los interesados y en la que se
levantar( un acta que contendr( los datos generales de los fundadores, los
nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por
primera vez los consejos y comisiones y las bases constitutivas.
!os socios deben acreditar su identidad6 ratifcar su voluntad en la
constitucin de la sociedad cooperativa y reconocer las frmas o las huellas
digitales que obren en el acta constitutiva ante notario p$blico, corredor
p$blico, juez de distrito, juez de primera instancia, presidente municipal,
secretario o delegado municipal del domicilio de la sociedad cooperativa, la
que contar( con personalidad jurdica a partir del momento de la frma del acta
constitutiva, misma que deber( inscribirse en el Degistro "$blico de la
"ropiedad correspondiente a su ubicacin social.
Estatutos sociales
!os estatutos de las sociedades cooperativas deber(n regular, como
mnimo, las siguientes materias%
0. *enominacin de la sociedad cooperativa.
1. *omicilio social.
2. !a actividad o actividades que desarrollar( la cooperativa para el cumplimiento d
su fn social.
?. *uracin.
E. apital social mnimo.
:. +portacin obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripcin, as como la forma y plazos de
desembolso del resto de la aportacin.
;. Dequisitos objetivos para la admisin de los socios.
A. "articipacin mnima obligatoria del socio en la actividad cooperativa.
>. 7ormas de disciplina social, fjacin de faltas, sanciones, procedimiento
disciplinario y r)gimen de impugnacin de actos y acuerdos.
0@. <arantas y lmite de los derechos de los socios.
00. ausas de baja justifcada.
01. D)gimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 1:
02. onvocatoria, r)gimen de funcionamiento y de adopcin de acuerdos de la
+samblea <eneral.
0?. *eterminacin del rgano de representacin y gestin de la sociedad cooperativa,
su composicin, duracin del cargo, eleccin, sustitucin y remocin.
0E. Degulacin de los Knterventores. omposicin, duracin del cargo, organizacin y
r)gimen de funcionamiento.
0:. *eterminacin de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
0;. D)gimen de transicin y reembolso de las aportaciones.
0A. ualquier otra e/igida por la normativa vigente.
Clasi5cacin
onforme a lo dispuesto por la !ey <eneral de 'ociedades ooperativas,
las sociedades cooperativas se clasifcan%
#or su objeto$
a4 *e consumidores de bienes.
b4 *e consumidores de servicios
c4 *e consumidores de bienes yQo servicios
d4 *e productores de bienes.
e4 *e productores de servicios
f4 *e productores de bienes yQo servicios
!as sociedades cooperativas de consumidores, sus miembros se asocian
para obtener en com$n artculos, bienes y servicios para ellos, sus hogares o
sus actividades de produccin.
!as sociedades cooperativas de produccin, sus miembros se asocian
para trabajar en com$n en la produccin de bienes, de servicios o ambos,
aportando su trabajo personal, fsico o intelectual
#or su categor!a$
a4#rdinarias% son las comunes que solo requieren de su constitucin
legal
b4*e participacin estatal% son las que se asocian con autoridades
federales, estatales o municipales para la e/plotacin de unidades
productoras o de servicios p$blicos, dados en administracin, o para
fnancia proyectos de desarrollo econmico a nivel local, regional o
nacional.
+dministracin
!a direccin, administracin y vigilancia interna de las sociedades
cooperativas, se encuentra a cargo de los siguientes rganos%
a4 "a +samblea general$ autoridad suprema, quien conocer( y resolver(
todos los negocios de importancia de la sociedad, a cuyo cargo estar(n,
adem(s de las facultades concedidas por los estatutos sociales, las siguientes
atribuciones%
!a aceptacin, e/clusin y separacin voluntaria de socios6
modifcacin de las bases constitutivas6
aprobacin de los sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin, ventas y
fnanciamiento6
aumento o disminucin del patrimonio y capital social6
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 1;
nombramiento y remocin de los miembros del onsejo de +dministracin y de
.igilancia, as como de las comisiones especiales y de los especialistas
contratados6
e/amen del sistema contable interno6
informe de los consejos6
responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones6
aplicacin de sanciones disciplinarias a los socios6
reparto de rendimientos, e/cedentes y percepcin de anticipos entre los socios y
aprobacin de las medidas de tipo ecolgico que se propongan.
b4 El Conse#o de +dministracin$ rgano ejecutivo de la +samblea general,
integrado por un "residente, un 'ecretario y un .ocal nombrados por la propia
+samblea para un t)rmino de cinco aos con posibilidad de reeleccin, quien
tendr( la representacin de la sociedad y la frma social, pudiendo designar
de entre los socios o personas no asociadas, uno o m(s gerentes y
comisionados para la administracin de las secciones especializadas, en el
entendido de que los responsables del manejo fnanciero, requerir(n de aval
solidario o de fanza durante el periodo de su gestin, a efecto de asegurar la
correcta administracin de la sociedad.
c4 .rgano de Vigilancia$ se encarga de la supervisin de todas las
actividades de la sociedad y se integra por un numero impar de miembros no
mayor de cinco con el mismo numero de suplentes que tendr(n los cargos de
"residente, 'ecretario, y .ocales, designados igual que el onsejo de
+dministracin y hasta cinco aos de duracin. Jiene derecho de veto en
cuanto a las resoluciones del consejo de administracin 9+rt. 21 y 22 !<'4.
In4ormacin >inanciera
!os e/cedentes de cada ejercicio social anual son la diferencia entre
activo y pasivo menos la suma de capital social, y los rendimiento acumulados
de aos anteriores, los cuales se consignar(n en el balance anual que
presentar( el onsejo de administracin a la +samblea <eneral, se realizar( un
procedimiento igual si el balance reporta p)rdidas.
Disolucin y li6uidacin
!as sociedades cooperativas se disuelven por las siguientes causas%
K. "or voluntad de las dos terceras partes de los socios
KK. *isminucin del numero de socios a menos de cinco
KKK. "orque se consume su objeto
K.. "orque el estado econmico de la sociedad no permita que contin$e
operando
.. "or resolucin judicial.
'i desean transformarse en otro tipo de sociedad deben disolverse y
liquidarse previamente. uando dos o mas cooperativas se fusionen, la
sociedad que resulte debe tomar a su cargo los derechos y obligaciones de las
sociedades fusionadas.
,ociedades mutualistas de seguros
!as sociedades mutualistas de seguros son aquellas que no producen lucro o
utilidad para la sociedad ni para sus socios y que practican operaciones de seguros a
que se refere la autorizacin que e/ige esta ley, con e/cepcin de los contratos de
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. 1<
seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social6 constituyen e
invierten las reservas previstas en la !ey y administran las sumas que por concepto de
dividendos o indemnizaciones les confan los asegurados o sus benefciarios.
Constitucin
*ice la !ey que la escritura constitutiva deber( otorgarse ante un
notario, ajustarse a las bases que la misma ley establece, y registrarse en la
forma prevista por la !ey de 'ociedades =ercantiles5. "ara organizarse y
funcionar como institucin o sociedad mutualista de seguros se requiere
autorizacin del <obierno Bederal, que compete o otorgar discrecionalmente a
la 'ecretara de Oacienda y r)dito "$blico.
'umero de socios
!a escritura deber( contener nombres, apellidos, domicilio y dem(s
generales de los mutualizados, con indicacin de los valores asegurados por
cada uno de ellos y las cifras de sus cuotas. El numero de mutualizados no
podr( ser menor de I2@@ @@@ si se trata de seguros de vida, de IE@@ @@@ si se
trata de seguro de cosas.
)azn social o denominacin
El nombre de la sociedad deber( integrarse como denominacin, y
deber( e/presar la naturaleza de sociedad mutualista y contener la indicacin
sobre las clases de riesgos que la sociedad asegurara.
Capital social
Bormalmente las mutualistas no tienen capital social. !a ley indica que
los mutualizados deber(n e/hibir un fondo social, cuya cuanta debe fgurar en
la escritura constitutiva, la que deber( indicar la forma como tal fondo deber(
ser amortizado, es decir, devuelto a sus aportantes.
(b#eto social
!as sociedades mutualistas de seguros solo podr(n realizar las
operaciones siguientes%
I. "racticar las operaciones de seguros a que se refere la autorizacin que
e/ige esta !ey, con e/cepcin de los contratos de seguros de pensiones,
derivados de las leyes de seguridad social, previstos en el segundo
p(rrafo de la fraccin K del artculo A3. de esta !ey6
II. onstituir e invertir las reservas previstas en la !ey6
III. +dministrar las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones
les confen los asegurados o sus benefciarios6
IV. +dministrar las reservas retenidas a instituciones del pas y del e/tranjero,
correspondientes a las operaciones de reaseguro que hayan cedido6
V. onstituir depsitos en instituciones de cr)dito6
VI. Decibir ttulos en descuento y redescuento a instituciones y
organizaciones au/iliares del cr)dito y a fondos permanentes de fomento
econmico destinados en fdeicomiso por el <obierno Bederal en
instituciones de cr)dito6
VII. #torgar pr)stamos o cr)ditos6
VIII. #perar con valores en los t)rminos de las disposiciones de la presente !ey
y de la !ey del =ercado de .alores6
IC. #perar con documentos mercantiles por cuenta propia, para la realizacin
de su objeto social6
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !=
C. +dquirir, construir y administrar viviendas de inter)s social e inmuebles
urbanos de productos regulares6
CI. +dquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realizacin de
su objeto social, y
CII. Efectuar en los t)rminos que realice la 'ecretara de Oacienda y r)dito
"$blico, las operaciones an(logas y cone/as que autorice.
,ociedad de capital 1ariable
Es la que permite que el capital de la sociedad sea susceptible de
aumento, ya sea en aportaciones posteriores de los socios o por admisin
de nuevos socios o por disminucin por retiro parcial o total de
aportaciones.
!a modalidad de capital variable puede adoptarla cualquier
especie de sociedad. En las sociedades de capital variable se regir(n por
las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se
trate y por las de la sociedad annima relativa a balances y
responsabilidades de los administradores, salvo las modifcaciones que
se establecen en la misma ley.
Constitucin
!a sociedad de capital variable, seg$n el tipo de sociedad a que
corresponda, se constituye bajo una razn social o denominacin en la que se
anotaran siempre las palabras &de capital variable5.
onforme a las reglas legales que le correspondan, se deber( sealar las
estipulaciones que se fjen para el aumento o la disminucin de capital social y
si se trata de sociedades por acciones, en el contrato social o en la +samblea
general se fjaran los aumentos de capital%
En la 'ociedad +nnima, en la de Desponsabilidad !imitada y en la
omandita por +cciones se indicar( un capital mnimo.
En las 'ociedades en 7ombre olectiva y en omandita 'imple, el
capital mnimo no podr( ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Capital suscrito/ capital eDhibido/ capital autorizado
En toda sociedad puede distinguirse el capital suscrito, que es aquel
que los socios se han obligado a aportar, y el capital exhibido que es el
formado por las aportaciones efectivamente entregadas a la sociedad. En las
sociedades de capital variable puede sealarse aun otro concepto% el de
capital autorizado, que es la cifra m(/ima que puede alcanzar el capital
suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura constitutiva.
En este caso la ley no seala entre los requisitos de la escritura
constitutiva la indicacin del capital autorizado, de manera que este puede
resultar solo implcitamente del conjunto de reglas para el aumento del capital.
"ero si en los estatutos no se sealan estas, los aumentos del capital lo
decidir( la junta de socios o de la asamblea de accionistas, y en tales casos no
habr( capital autorizado.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !1
!a sociedad si habr( de tener un capital autorizado cuya cifra se obtiene
mediante la suma del capital suscrito y la que representan las acciones de
tesorera.
!as sociedades en las que tal vez junto a un propsito de lucro, e/iste
una fnalidad de servicio colectivo, pueden adoptar la modalidad de capital
variable, para dar cabida a todos aquellos que quieren coadyuvar a la empresa.
!as sociedades de capital variable se adaptan a las necesidades de
aquellas empresas cuyo patrimonio esta sujeto a una constante y progresiva
disminucin, como en las concesionarias de servicios p$blicos, cuyos bienes
han de pasar al estado una vez terminada la concesin.
,ociedades EDtran#eras
'on las sociedades constituidas conforme a leyes e/tranjeras, a las
que =)/ico les reconoce personalidad jurdica6 se crean conforme a las
disposiciones jurdicas del e/tranjero y que no sean contrarias al orden
jurdico me/icano, que desarrollan sus actividades en nuestro pas.
'on aquellas entidades conformadas por 1 o m(s personas que se
dedican a efectuar actividades de tipo mercantil, constituidas conforme
a las leyes del pas de su origen.
!as leyes proporcionan la posibilidad de que los socios que constituyen
la sociedad mercantil en ambos casos no sean me/icanos, es decir, los socios
pueden tener nacionalidad e/tranjera y por el hecho de cumplir con los
requisitos que marca la ley puedan adquirir tierras en el pas a trav)s de los
contratos que frman con los ejidos, el hecho que empresas e/tranjeras o con
socios e/tranjeros pueda controlar las tierras que originariamente pertenecen a
los me/icanos, provoca esa p)rdida de 'oberana Jerritorial, ya que, aunque
legalmente, el Estado est( perdiendo el control de una parte esencial que lo
constituyen% el territorio.
!a nacionalidad, en cuanto a tributo jurdico, es independiente de los
caracteres )tnicos, lingPsticos, etc., que solo pueden ostentar los individuos6
es decir, si se emplea un concepto jurdico y no sociolgico de nacionalidad, no
se encontrara difcultad alguna en aplicarlo a las personas morales y por tanto
a las sociedades.
!a nacionalidad es una cualidad que se atribuye a las personas, para
determinar la aplicacin de un determinado conjunto de normas jurdicas.
'e considera inversin e/tranjera a la sociedad me/icana en la cual la
mayora del capital sea de e/tranjero
!a inversin e/tranjera podr( participar en los porcentajes siguientes%
0. 0@L en sociedades cooperativas de produccin
1. 1EL en transporte a)reo nacional, aerota/i y a)reo especializado.
2. 2@L en sociedades controladoras de agrupaciones fnancieras, instituciones
de cr)dito de banca m$ltiple, casas de bolsa y especialistas burs(tiles.
?. ?>L en instituciones de seguros, instituciones de fanzas, almacenes
generales de depsito, arrendadoras fnancieras, impresin y publicacin de
peridicos, etc.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !!
!a escritura constitutiva de una sociedad deber( contener%
K. !os nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales
que constituyen las sociedad6
KK. El objeto de la sociedad 6
KKK. 'u razn social o denominacin6
K.. 'u duracin%
.. El importe del capital social6
.K. !a e/presin de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes6 el
valor atribuido a )stos y el criterio seguido para su valorizacin. uando el capital sea
variable as se e/presar( indic(ndose el mnimo que se fje6
.KK. El domicilio de la sociedad6
.KKK. !a manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores6
KR. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han
de llevar la frma social6
R. !a manera de hacer la distribucin de las utilidades y p)rdidas entre los
miembros de las sociedad6
RK. El importe del fondo de reserva6
RKK. !os casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
RKKK. !as bases para practicar la liquidacin de las sociedad y del modo de
proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
+ctuacin ocasional de una sociedad eDtran#era
'e da cuando sin propsito alguno de ejercer el comercio de una manera
habitual y sistem(tica, una sociedad e/tranjera puede pretender realizar en
=)/ico uno o varios actos jurdicos. Ejemplo%
a4 celebrar contratos que no impliquen el desarrollo de actividades
mercantiles 9adquirir un inmueble en el cual instalar un lugar de recreo
para sus empleados, o con simples fnes de inversin6 contratacin de
trabajadores para hacer posible la ejecucin en nuestro pas de un
contrato celebrado en le e/tranjero, etc.4
b4 celebrar en =)/ico un acto aislado de comercio 9empresa de
construcciones que se encarga de la ejecucin de una obra determinada4
c4 obtener una patente me/icana, sin el propsito de e/plotarla en el
territorio nacional.
d4 comparecer ante las autoridades administrativas o judiciales para hacer
valer sus derechos derivados, inclusive, de actos o contratos celebrados
en el e/tranjero, etc.
+ctuacin permanente de una sociedad eDtran#era
"ara ejercer el comercio en la Depublica, una sociedad e/tranjera debe
obtener autorizacin de la 'ecretaria de Economa, e inscribirse en el Degistro
"ublico de omercio. !a autorizacin se otorgara al comprobarse que la
sociedad esta constituida de conformidad con las leyes de su pas de origen y
que sus estatutos no son &contrarios a los preceptos de orden publico5 del
derecho me/icano.
El establecimiento de una sucursal o agencia de una sociedad e/tranjera
requiere una resolucin de la omisin 7acional de Knversiones E/tranjeras.
"ara que la 'ecretaria competente autorice la inscripcin de una sociedad
e/tranjera, e/ige como requisito la fraccin KK del articulo 1E@ !'=.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !0
El proyecto de digo de omercio seala con mayor precisin que la
!'=, que la sociedad e/tranjera que quiera operar en =)/ico de manera
permanente, ha de invertir en el pas una suma equivalente al capital social de
las sociedades annimas, y tener un representante con sufcientes facultades.
onforme a la fraccin KK del articulo 2S del digo de omercio, la
sociedad e/tranjera que establezca en =)/ico una sucursal o agencia, tendr(
el car(cter jurdico de comerciante, y, por ello, debe concluirse que estar(
sujeto a los deberes profesionales de estos.
!a atribucin del car(cter de comerciante a las agencias o sucursales de
una sociedad e/tranjera tiene como consecuencia el que puedan ser
declaradas en quiebra. !a sociedad e/tranjera que realice un acto aislado de
comercio no adquirir( el car(cter de comerciante en la Depublica.
Disolucin y li6uidacin de las sociedades
+ las circunstancias que seg$n la ley son capaces de poner fn al contrato
se les llaman causas de disolucin es decir, es la situacin de la 'ociedad que
pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fn para el que se creo y que
solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con
terceros, por aquella con los socios y por )stos entre s.
El artculo 11> de la ley general de sociedades mercantiles capitula
acerca de la disolucin y los motivos que pueden originar este estado en una
sociedad y como consecuencia el proceso de liquidacin.
+simismo el +rtculo 12@,que contempla la sociedad en nombre colectivo
que se disolver( salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, e/clusin o
retiro de uno o varios de los socios, o por que el contrato social se rescinda
respecto a alguno de ellos.
En caso de muerte de uno de ellos y en la inteligencia de no llegar a
ning$n acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos
meses, deber( entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio
difunto de acuerdo al $ltimo balance aprobado.
El artculo 120, de las disposiciones anteriores, ser( aplicable a la
sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo
que concierne a los comanditados.
"ara el t)rmino establecido de la duracin de una sociedad lo marca en
el artculo 11> no siendo lo mismo en los casos de las dem(s sociedades que
seg$n el +rtculo 121 que dice que comprobada por la sociedad la e/istencia
de las causas de la disolucin, se debe inscribir en el Degistro p$blico de
comercio pero si a juicio de alg$n interesado no hay causa que justifque la
disolucin, entonces este podr( ocurrir ante la autoridad judicial dentro del
lmite de treinta das contados a partir de la fecha de inscripcin y demandar
en la va sumaria, la cancelacin de la inscripcin.
Kgualmente se supone la transformacin de la actividad de produccin en
la actividad de liquidacin. !a terminacin del contrato de sociedad es
complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las
relaciones de las partes. !a sociedad dirigida terceras personas, al disolverse
e/ige, que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con ella
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !3
contrataron y en nuestro pas, la ley protege la buena fe y los derechos a los
terceros, as es que la disolucin de la sociedad en verdad implica un problema
jurdico complicado.
El hecho de que e/ista una causa de disolucin no quiere decir que se
acabe inmediatamente la sociedad, sino que ah va a ser el punto de partida de
la situacin de disolucin que va a desembocar a otro proceso como es el de la
liquidacin.
!a !ey <eneral de 'ociedades =ercantiles en nuestro pas, reconoce en
el +rt. 12?, los principios de la 'ociedades al quedar en estado de disolucin,
de igual manera, en el +rt. 1?? de la misma ley dice que los efectos para crear
una disolucin en la sociedad y a$n en ese estado, conservar( su personalidad
jurdica para los efectos de liquidacin.
*isolucin y conservacin de la empresa, la consideracin histrica de
las disposiciones aplicables a la disolucin de las sociedades mercantiles nos
muestra una relacin fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos,
el de la disolucin por la voluntad y por motivos estrictamente personales o
sea la conservacin de la empresa por encima de intereses personales de los
socios y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.
C+E,+, DE "+ DI,("ECI.'.
C+E,+, "E*+"E,$ son llamadas as por que est(n establecidas dentro de la ley
de sociedades mercantiles, son las que resultan mec(nicamente sin necesidad de
que alguien tome la decisin de dar por terminado el vnculo que e/iste entre los
socios.
C+E,+, V("E'2+)I+,$ son las que se derivan de casos no especifcados por
la ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los
socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situacin de
disolucin se inscribir( en el Degistro p$blico de omercio para que no se
afecte a terceras personas y la situacin de la empresa sea conocida por todos
aquellos que tengan alg$n inter)s en saber tal informacin, y as procedan a lo
que corresponde dada la relacin jurdica entre la empresa en disolucin y
personas fsicas o morales e/ternas.
DI,("ECI.' P+)CI+"$ se dan la e/clusin y separacin, que signifca
primero la e/clusin es la tambi)n llamada rescisin del contrato de sociedad
que no afecta a todos los socios pero si a una parte de ellos, mientras tanto la
separacin es la conclusin parcial del contrato de sociedad por la voluntad del
socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un mecanismo en
donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de concluir el
contrato del que estaba vinculado.
C+E,+, DE ,EP+)+CI.' E' "+, ,(CIED+DE,.
E' "+ ,(CIED+D C("EC2IV+. El nombramiento de un e/trao como
administrador de la empresa, debido a que en la sociedad colectiva, se
supone que la administracin debe estar en manos de los mismos socios, es
por eso que cuando un e/trao o alguien que sin pertenecer al crculo de los
socios entre como administrador, el socio inconforme podr( separarse de
dicha sociedad y oponerse a esta intromisin. +unque sea una minora de los
socios lo que est)n inconformes, estos podr(n separarse de la sociedad. !a
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !7
ley de '.=. reconoce el derecho a rescisin activa que en otras palabras es la
separacin del socio por las causas mencionadas anteriormente.
E' "+ ,(CIED+D +'.'I8+ F E' "+ ,(CIED+D DE C(8+'DI2+
P() +CCI('E,. !os accionistas inconformes, tendr(n derecho a esta
separacin cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a
las fracciones K., . T .K del +rtculo 0A1, que se referen a cambios de objeto,
de nacionalidad o de transformacin de la sociedad.
E' "+ ,(CIED+D DE C(8+'DI2+ P() +CCI('E,. omo en los otros
tipos de sociedades si un e/trao fuere nombrado administrador y el socio no
esta de acuerdo puede solicitar su separacin de la sociedad, o si e/isten
modifcaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los
socios este puede solicitar su separacin por as convenir a sus intereses
personales.
E' "+ ,(CIED+D P() )E,P(',+-I"ID+D "I8I2+D+. 'olo concierne
en el caso del nombramiento de un e/trao como administrador de la
sociedad.
C+E,+, F E>EC2(, DE "+ DI,("ECI.' P+)CI+".
Es muy importante mencionar que la separacin causa como efecto,
aspectos muy importantes en el desarrollo de la fnalidad de la empresa, como lo
es, el no seguir con la actividad u objetivo que se haban trazado y que fue el que
motivo a la creacin de la sociedad pues el caso de la separacin, obliga a que la
empresa en esta situacin que tenga que reducir sus actividades de lucro, al
hecho de solo realizar tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir
con el car(cter jurdico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidacin y
para lo que la ley se refere cuando una empresa se declara en este proceso.
!a empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades
de los socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa.
'eg$n el $ltimo balance comprobado de la empresa el socio que esta
ejerciendo la separacin, tendr( derecho a retirar el reembolso de sus acciones
en proporcin al activo social, y como ya se mencion una vez comprobado el
$ltimo balance de la sociedad en liquidacin.
8(2IV(, GEE ()I*I'+' "+ DI,("ECI.' P+)CI+".
)E2I)( DE E' ,(CI(.
En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compaa y as
provocar la disolucin parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho slo
corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modifcaciones a la
escritura constitutiva. En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de
retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier modifcacin a la
escritura constitutiva.
!a ley, faculta que por designar a un e/trao como administrador o que se
nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad
limitada, se podr( hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, a$n cuando en la
compaa entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejara de
disolverse el negocio social, respecto al primero6 simplemente se hara una doble
modifcacin en la escritura social% primero la salida de un socio y la entrada de uno
nuevo. 7o cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin
modifcar la constitucin social.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !9
VI("+CI.' DE "+, (-"I*+CI('E, DE" ,(CI(
En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por
los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a
los omanditados es de acuerdo a los +rtculos. E;,A: y 100.
8EE)2E DE E' ,(CI(
Jiene muy diversas consecuencias, en la sociedad annima, en la sociedad limitada
y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ning$n efecto
sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. "or el
contrario si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los
socios en la colectiva el hecho producir( salvo en disposicin en contrario del acto
constitutivo, la disolucin total de la sociedad.
En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la
muerte de un socio produce% !a disolucin parcial de la sociedad pero la compaa
continuar( entre los socios6 y a los herederos del difunto se les liquidar( la parte social
que les corresponda seg$n su causante.
DI,("ECI.' 2(2+". 'on las causas que seg$n la ley son capaces de poner
fn al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o m(s personas, es la
situacin en que entre una sociedad anterior a la liquidacin, en donde se dan
factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que
vienen previstos en la ley.
"IGEID+CI.' DE "+ ,(CIED+D.
Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha
incurrido en causal de disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, el pago
de su pasivo y la determinacin si es que hubiere del remanente del patrimonio
social repartible entre los socios.
!a conclusin de la organizacin mediante las operaciones necesarias
para dar por fnalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para
cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender
todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio
que de todo lo anterior resulte.
El +rtculo 12? de la ley general de sociedades dice que disuelta la
sociedad, se pondr( en liquidacin. El encargado de llevar a cabo todas estas
tareas es el rgano social llamado liquidador. Este sustituye a los
administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este
perodo. !a sociedad en todas sus actividades debe aadir la leyenda &E7
!K,-K*+K#75 as como en todos los documentos y tareas que desempee.
E" "IGEID+D(). El +rtculo 12E nos seala que la liquidacin estar( a cargo
de uno o m(s liquidadores que ser(n representantes legales de la sociedad y
responder(n por los actos que ejecuten e/cedi)ndose de los lmites de su
encargo.
"(, "IGEID+D()E,. 'on los administradores y los representantes legales de
la sociedad en liquidacin, encargados de llevar a cabo la misma. !a ley los
defne como los representantes legales de la sociedad que se liquida.
+C2IVID+DE, DE" "IGEID+D().
1. oncluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolucin.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !:
2. ubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. .ender los bienes de la sociedad.
4. !iquidar a cada socio su haber social.
5. "racticar el balance fnal de liquidacin.
+l aprobarse el balance fnal de liquidacin debe publicarse tres veces en
diez das, y quedar por quince, a disposicin de los accionistas, que deber(n ser
convocados despu)s de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una
vez comprobado se har(n los pagos correspondientes contra la entrega de las
acciones.
En las sociedades por parte de inter)s, no precisa enajenar todos los bienes
sociales para repartir su precio entre los socios, pueden formar lotes para
adjudic(rselos y si no aprueban esta forma de reparticin entonces se har( de
forma pro indiviso los bienes sobre los que hay disputa, en esta sociedad no es una
obligacin publicar el balance de liquidacin.
*espu)s de diez aos los liquidadores conservar(n la informacin, los libros
y papeles de la sociedad, t)rmino sufciente para que prescriban las obligaciones
de la empresa.
>E,I.' F E,CI,I.' DE "+, ,(CIED+DE, 8E)C+'2I"E,
omo un aspecto especial en la disolucin nos encontramos con la fusin de
sociedades, que no es m(s que la parte donde el patrimonio total de la sociedad
pasa a otra sociedad e/istente, o de una sociedad nueva que se constituye con las
acciones o aportaciones de dos o m(s sociedades que en esta $ltima se fusionan.
En un caso se habla de la incorporacin de una sociedad con otra en el
segundo caso se habla de la varias sociedades que se e/tinguen para formar una o
fusionarse en una.
"+ E,CI,I.'$ Es el procedimiento contrario a la fusin. El patrimonio de la
sociedad se escinde y la sociedad podr( escindirse o no. 'e da cuando una
sociedad denominada escindente decide e/tinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo y pasivo y capital social en dos o m(s partes que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas.
El patrimonio escindido se traspasar( en bloque a otra u otras
sociedades 9con su activo y su pasivo4 que podr(n ser sociedades
pree/istentes o de nueva creacin, creadas &ad hoc5 9para ello4. "uede ser%
Escisin total$ El patrimonio se segrega en dos o m(s partes y la sociedad
escindida se disuelve y se e/tingue. El patrimonio segregado se pasa a
empresas de nueva creacin o ya e/istentes llamadas sociedades benefciarias.
!os socios pasan a serlo tambi)n de las nuevas empresas.
Escisin parcial$ !a sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio
solamente queda disminuido. !os socios de )sta pasan a ser socios tambi)n de
las nuevas empresas. !a parte del patrimonio segregada forma una unidad
econmica 9una sucursal que act$a sin depender de la matriz4
Estas situaciones hay que elevarlas a escritura p$blica y llevarlo al D.=.
Wendy Elizabeth Valenzuela Decuir
Pg. !;
Conclusin
El presente trabajo, es la recopilacin de los datos m(s
importantes que encontramos mis compaeros y yo sobre las
'ociedades =ercantiles.
,uiz( no son sufcientes para elaborar un amplio comentario al
respecto, pero si podemos asegurar que el estudio de ellas nos permite
ampliar nuestra perspectiva sobre dichas 'ociedades.
En estos tiempos, son frecuentes los aumentos de capital, la
creacin de nuevas empresas dependiendo directamente de otra
entidad y la transformacin de sociedades, las asambleas de accionistas
tienen mayor actividad y relevancia que en el pasado y, las fusiones y
escisiones de sociedades as como la suspensin de operaciones y
liquidaciones de empresas ya no son tan espor(dicas.
Oablamos de las diferentes clases de sociedades que se pueden
constituir en nuestro pas, como puede estar representado el patrimonio
de los socios6 como se constituyen estas sociedades y la transformacin
que pueden ir teniendo6 analiza los interesantes y actuales esquemas de
fusin, escisin y quiebras de sociedades hasta llegar a la disolucin y
liquidacin de las mismas.
"or todo lo anterior la tarea de investigar sobre las sociedades
mercantiles, ha sido muy interesante, buscar y encontrar lo que
queremos saber cuando esta informacin no es solamente datos
precisos y fros, y si es buscar y encontrar datos que nos ensean los
aspectos legales de las sociedades desde su formacin, sus legislaciones
e/ternas e internas, sus procedimientos para desarrollar las actividades
a las que est(n encaminadas, los principios a que deben sujetarse para
el buen funcionamiento de las organizaciones, la manera de ir
encontrando formas que aseguren la lealtad del actuar de quienes
conforman la sociedad, los procedimientos para terminar con la sociedad
cuando se sabe que no esta funcionando para el objetivo por el que se
cre, el nombramiento de qui)nes o qui)n se har( cargo del tr(mite que
ha de llevarla a la !iquidacin, y por $ltimo la decisin de seguir
adelante con lo que es la empresa, y lo que ser( al fusionarla con otras
empresas para salvar la parte de los socios que quieran seguir adelante
en esta tarea, siempre tratando de ser respetuoso con lo que marca las
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legislaciones que intervienen para el buen funcionamiento dentro de una
sociedad.
SOCIEDADES MERCANTILES
Aportado por: Claudia Lucia Jimnez Sierra - cimenez!"ierra#$otmail%com
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