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PLAN PLAN PLAN PLAN DE LEXPOSE DE LEXPOSE DE LEXPOSE DE LEXPOSE: :: : GOUVERNACE DENTREPRISE


Introduction Introduction Introduction Introduction


I II I- -- - Fondements de la gouvernance dentreprise Fondements de la gouvernance dentreprise Fondements de la gouvernance dentreprise Fondements de la gouvernance dentreprise

A- La ncessit de la gouvernance dentreprise

B- Les parties prenantes de la gouvernance dentreprise

II II II II- -- - les diffrentes visions de la gouvernance dentrepr les diffrentes visions de la gouvernance dentrepr les diffrentes visions de la gouvernance dentrepr les diffrentes visions de la gouvernance dentreprise ise ise ise

A- la vision actionnariale de la gouvernance
dentreprise

B- La vision partenariale de la gouvernance
dentreprise

III III III III- -- - Les dispositifs de la gouvernance dentreprise Les dispositifs de la gouvernance dentreprise Les dispositifs de la gouvernance dentreprise Les dispositifs de la gouvernance dentreprise

A. les dispositifs institutionnels
B. le contrle assur par des mcanismes du march

Conclus Conclus Conclus Conclusion ion ion ion



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Introduction Introduction Introduction Introduction

La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des processus, rglementations, lois
et institutions influant la manire dont l'entreprise est dirige, administre et
contrle. Elle dsigne lorganisation du pouvoir au sein dune entreprise visant
un meilleur quilibre entre les instances de direction, les instances de contrle et
les actionnaires. Elle a trait aux moyens que les fournisseurs de capitaux aux
entreprises ont leur disposition pour que leurs intrts soient respects : juste
rmunration, bonnes dcisions des dirigeants.
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La gouvernance dentreprise met en jeu lensemble des dispositifs formels et
informels qui organisent les relations entre les diffrentes parties prenantes
concernes par les performances et par le dveloppement de lentreprise.
Dans une conception troite, aujourdhui dominante, la problmatique de
gouvernance dentreprise concerne essentiellement les relations entre
actionnaires et dirigeants dans les socits capital ouvert.
Dans une conception extensive, cette problmatique concerne non seulement les
relations entre actionnaires et les dirigeants, mais galement les rapports entre
lensemble des parties prenantes concerns par le dveloppement de lentreprise.
On peut ainsi parler de lmergence dune vritable problmatique partenariale
du gouvernement dentreprise.
Le prsent expos a pour objet de comprendre et dexpliquer la notion de la
gouvernance dentreprise.
Le document est structur en trois parties.

I. I. I. I. Fondements de la gouvernance dentr Fondements de la gouvernance dentr Fondements de la gouvernance dentr Fondements de la gouvernance dentreprise eprise eprise eprise

Apparu au dbut des annes soixante-dix aux tats-Unis, le " corporate
governance " est un phnomne qui s'est progressivement rpandu dans le monde
au cours des annes quatre-vingt-dix pour s'imposer aujourd'hui dans de

1
Alain Charles Martinet et al., lexique de gestion , Dalloz, 6
e
dition, Paris,
2003, P 268
3

nombreux dbats conomiques et politiques sous le thme du gouvernement
d'entreprise ou gouvernance dentreprise. Derrire cette notion qui met en
vidence la dualit du pouvoir au sein du conseil d'administration entre pouvoir de
contrle de l'actionnaire et pouvoir de gestion et d'organisation des dirigeants, et insiste
en outre sur la ncessit par le conseil de surveiller ceux qui grent la socit se cache
un phnomne bien rel dont les fondements doivent tre prciss.

A. A. A. A. L LL La ncessit de la a ncessit de la a ncessit de la a ncessit de la gouvern gouvern gouvern gouvernance ance ance ance dentreprise dentreprise dentreprise dentreprise

Lorigine de la question de gouvernance dentreprise doit tre recherche dans la
complexit croissante des structures et du fonctionnement des entreprises
managriales au sein desquelles on observe une sparation entre les fonctions de
proprit et de direction. Dans ces firmes au capital dispers les actionnaires
sont conduits dlguer la responsabilit de la gestion de lentreprise des
dirigeants qui peuvent tre des simples mandataires, mais qui peuvent tre aussi
dtenteurs dune fraction limit du capital. Cette relation de dlgation, relation
de mandant ou dagence, devrait conduire les dirigeants agir pour le compte des
actionnaires. Il est donc indispensable pour ces derniers de mettre en place des
dispositifs dincitation, de rgulation et de contrle pour sassurer que les
dirigeants conduisent les affaires de lentreprise au mieux des intrts de leurs
mandants. La ncessit de tels contrles simpose dautant plus que lobservation
rvle la frquence des drapages opportunistes des dirigeants. En effet, ces
derniers peuvent tre tents de prendre des dcisions qui tiennent compte
davantage de leurs propres intrts que de ceux des actionnaires pour le compte
desquels ils sont supposs agir.
La prsence effective des dirigeants au sein de l'entreprise leur confre un
privilge sur les actionnaires dans la mesure o ils dtiennent des informations
inaccessibles aux actionnaires (du moins sans cots). Cette ingalit de
rpartition de l'information pose le problme d'asymtrie d'information entre les
deux parties puisque le dirigeant dispose d'informations techniques, juridiques,
financires dont il peut dissimuler l'existence ou diffrer la publication. Deux
phnomnes naissent alors de cette situation. D'une part, l'actionnaire (principal)
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prouve ncessairement des difficults dfinir avec prcision les conditions de
formation et d'excution du contrat lors de sa ngociation avec le dirigeant
(agent) dont il ne connat pas la capacit exacte de travail : c'est la slection
adverse. D'autre part, l'actionnaire se trouve dans l'impossibilit d'valuer avec
exactitude l'activit de gestion du dirigeant d'autant que celui-ci peut avoir
provoqu certains vnements : c'est l'ala moral.
Au fond ; les tentations opportunistes qui guettent les dirigeants peuvent les
conduire dcevoir la confiance qui leur avait t accorde par les actionnaires.
Cest pourquoi la conception dominante du gouvernement dentreprise est trs
largement centre sur la question de prvention de lopportunisme des dirigeants
par rapport la conception extensive qui prend en compte lintrt de toutes les parties
prenantes.

B. B. B. B. Les parties prenantes de la gouvernance dentreprise Les parties prenantes de la gouvernance dentreprise Les parties prenantes de la gouvernance dentreprise Les parties prenantes de la gouvernance dentreprise

La gouvernance dentreprise inclut les relations entre les nombreux acteurs
impliqus (les parties prenantes) et les objectifs qui gouvernent lentreprise. Il
sagit principalement des personnes morales (y compris ltat) ou physiques qui
apportent les facteurs de production ou consomment les biens et services. Dans le
sens le plus gnral, les parties prenantes sont les acteurs dont le bien-tre est
affect par les dcisions de lorganisation.
Ainsi, dans une conception plus large de la gouvernance dentreprise, ce ne sont
plus seulement les relations entre actionnaires et dirigeants qui sont en cause,
mais les relations entre lensemble des parties prenantes concernes par les
rsultats et le dveloppement de lentreprise. Ces parties prenantes englobent
dabord les apporteurs de ressources utilises par lentreprise, au-del des
capitaux propres ; sont ainsi concerns les banquiers, les cranciers ayant acquis
des titres de dettes de lentreprise (obligation, billet de trsorerie ) sur le
march des capitaux et les fournisseurs.
Dautre part, ces parties prenantes incluent galement les salaris qui ; en
investissant leur travail ou leur capital humain dans lentreprise, contractent
galement un engagement long terme au service de son dveloppement.
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Enfin, dautres parties prenantes sont des partenaires ou des acteurs externes
concerns par le dveloppement de lentreprise : collectivits publiques,
responsables politiques, prescripteurs dopinion, mdias.

En matire de dveloppement durable, les parties prenantes expriment des
attentes, dont l'entreprise devrait tenir compte en en faisant la synthse. Les
attentes et les intrts des diffrentes parties prenantes sont rsums dans le
tableau suivant :




P PP Partie prenante artie prenante artie prenante artie prenante Exemples de leurs objectifs, Exemples de leurs objectifs, Exemples de leurs objectifs, Exemples de leurs objectifs, intrts intrts intrts intrts
quipe de direction
/Dcideurs
Gouvernance, Culture d'entreprise, ventes
l'exportation, risque juridique, risque de rputation,
stratgie (court et moyen terme), responsabilit civile,
risque de perte de comptence, performance,
rmunration, lien de subordination
Propritaires
/actionnaires
Profit, valeur de l'action en bourse, information,
stratgie (long et moyen terme)
Clients
Qualit et absence de dfaut des produits /Cot et dlai
de livraison des produits/qualit de service, relation de
confiance et partenariat
tat, Mission
conomique
Souverainet, scurit collective (dfense),
indpendance nergtique, scurit des
approvisionnements (nergie, matires premires),
exportations, respect des principes du droit (scurit
juridique), respect des rgles (comptabilit publique,
loi), monnaie, impts
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Citoyens des
communauts locales
Information sur les impacts environnementaux et
sociaux (emplois), taxes et contributions financires,
risque juridique
Employs
Rmunration, scurit de l'emploi, intrt du travail,
conditions de travail, hygine et scurit au travail
Syndicats
Ngociation d'accords, rmunration, conditions de
travail, hygine et scurit au travail
Fournisseurs / sous-
traitants
Prix et volume d'achat, continuit, retombes
technologiques, partenariat
Banques Fiabilit des systmes de paiement
Investisseurs Informations sur la solvabilit, la liquidit,
Compagnie d'assurance
Informations sur la gestion des risques et la solvabilit,
sur la scurit informatique (profil de protection)


II II II II- -- - les diffrentes les diffrentes les diffrentes les diffrentes visions de la gouvernance visions de la gouvernance visions de la gouvernance visions de la gouvernance dentreprise dentreprise dentreprise dentreprise : :: :

On peut distinguer deux visions de la gouvernance dentreprise : la vision
actionnariale et la vision partenariale.

A. A. A. A. la vision actionnariale de la gouvernance dentrepr la vision actionnariale de la gouvernance dentrepr la vision actionnariale de la gouvernance dentrepr la vision actionnariale de la gouvernance dentreprise ise ise ise

La vision actionnariale de la gouvernance constitue une application de la thorie
positive de lagence (dsormais TPA), issue notamment des travaux de Jensen et
Meckling (1976) et Jensen (1983).
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Selon cette vision la firme est reprsente comme une entit jouant le rle de
centre contractant et prenant la forme dun noeud de contrats dont le centre
est occup par le dirigeant. La configuration organisationnelle volue
conformment au principe defficience : la probabilit de survie des formes
organisationnelles dpend de leur capacit, comparativement aux formes
concurrentes minimiser les cots dagence. Ces derniers correspondent aux
pertes de valeur entranes par les divergences dintrts entre les diffrentes
parties prenantes (actionnaires, dirigeants, salaris, cranciers) relativement
une situation idale (rationalit illimite des agents, perfection des marchs)
pour laquelle ces conflits pourraient se rsoudre sans cot.
Partant de lhypothse que les contrats entre actionnaires et dirigeants sont
centraux, les premires analyses ont t consacres la relation dagence qui leur
est associe ; les dirigeants sont supposs, par convention, tre les agents des
actionnaires, eux-mmes jouant le rle de principaux ou de mandants. Comme
lobjectif principal de Jensen et Meckling tait de proposer une thorie de la
structure financire, leur analyse fait galement intervenir une seconde relation
dagence entre les actionnaires (en fait, la firme, personne lgale reprsente par
le dirigeant) et les cranciers. Dans ce modle, fond sur deux relations dagence,
les actionnaires sont les propritaires exclusifs de la firme et lefficience de
lorganisation sapprcie uniquement en fonction de la valeur de leur patrimoine,
laquelle sur un march financier suppos efficient au sens informationnel se
mesure partir de la valeur de march et de la capitalisation boursire des
actions.
Cette modlisation, qui conduit conclure que la structure de financement
optimale rsulte dun compromis entre les cots dagence de la dette et ceux des
capitaux propres, entrane galement de nombreuses prdictions secondaires.
Lanalyse de la seconde relation entre cranciers et actionnaires conduit, quant
elle, expliquer lexistence des garanties demprunt, des clauses de sauvegarde
comme autant de mcanismes permettant de rduire les cots dagence entre
actionnaires et cranciers. Les multiples prolongements de cette analyse sont au
fondement de la thorie actionnariale : les systmes de gouvernance ont pour
fonction de rduire les cots dagence entre les apporteurs de capitaux
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(actionnaires et cranciers financiers) et les dirigeants. De faon implicite, le
facteur dterminant de la cration de valeur (rduite sa mesure actionnariale),
donc de lefficience, est la scurisation de linvestissement des apporteurs de
capitaux. Seuls les mcanismes rgulant les relations entre les dirigeants, les
actionnaires et les cranciers financiers font lobjet dinvestigations. Ainsi donc,
dans le cadre de la vision actionnariale de la gouvernance dentreprise
(shareholder governance), les intrts des actionnaires priment dans le processus
de prise de dcision stratgique.
Selon larticle 417 de lActe uniforme de lOHADA le conseil dadministration peut
comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite
du tiers des membres du conseil. Dans la vision actionnariale de la gouvernance
dentreprise le conseil dadministration aura tendance ntre compos que
dactionnaires ou de leurs reprsentants (pour les socits morales)

B. B. B. B. La vision partenariale de la gouvernance dentreprise La vision partenariale de la gouvernance dentreprise La vision partenariale de la gouvernance dentreprise La vision partenariale de la gouvernance dentreprise

Longtemps fonde sur le dbat entre le conflit et/ou la convergence des intrts
des dirigeants sur ceux des propritaires en vue d'assurer de ce seul point de vue
la rentabilit de l'entreprise, la conception de la gouvernance d'entreprise prend
une dimension nouvelle avec la prise en considration des intrts de l'ensemble
des partenaires de l'entreprise, ceux notamment des salaris, prteurs, clients et
fournisseurs. Dans le cadre de la vision partenariale (stakeholder governance),
les intrts de l'ensemble des partenaires sont pris en compte.

Selon cette vision, il est possible de concevoir un autre systme de gouvernance
d'entreprise valorisant la cration de valeur pour l'ensemble des partenaires
(valeur partenariale ou stakeholder value) et favorisant ainsi une coopration
cratrice de richesses matrielles et humaines entre ces diffrentes parties
prenantes (actionnaires, salaris, cranciers, fournisseurs, clients). Dans cette
optique, la performance de l'entreprise n'est plus apprcie au regard des seuls
intrts des actionnaires (shareholders) mais au regard de ceux de l'ensemble des
partenaires (stakeholders). Ds lors, le systme de gouvernance des entreprises
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doit inciter les dirigeants mettre en uvre des activits de cration et de
redistribution des bnfices l'ensemble des partenaires de la firme afin de
maximiser la valeur globale de la firme.
En effet, le dveloppement d'une entreprise repose sur deux ressources
particulires savoir le capital financier apport par les actionnaires et le capital
humain (comptences, savoir-faire et exprience) fourni par les salaris non-
dirigeants. La firme est donc perue en partie comme un ensemble de
comptences susceptibles d'tre valorises au prix d'un investissement. La
rmunration des salaris non-dirigeants par des actions peut constituer un
mcanisme d'encouragement investir en capital humain.
Cette conception positionne l'actionnariat des salaris au centre de ce type de
gouvernement d'entreprise dans la mesure o la dtention d'actions par les
salaris non-dirigeants permet de rendre crdible le partage des bnfices et
d'impliquer directement ces salaris dans le processus de cration de valeur en
alignant leurs intrts et ceux des actionnaires. En favorisant la participation
des salaris non-dirigeants aux instances de reprsentation et de dcision de
l'entreprise (conseil d'administration) l'actionnariat salari peut influencer non
seulement la relation d'agence entre actionnaires et dirigeants, mais aussi la
relation entre dirigeants et employs. Il permet en outre aux salaris non-
dirigeants de protger leur investissement en capital humain et augmente du
mme coup leur implication et leur productivit par le partage d'informations
pertinentes dans le domaine de l'organisation du travail et de la ngociation
collective. Enfin, la politique d'actionnariat qui fait natre un sentiment de
confiance partag entre les dirigeants et les salaris non-dirigeants dans l'avenir
de leur firme peut galement susciter une confiance chez les partenaires
financiers, clients et fournisseurs de l'entreprise.
Dans la vision partenariale de la gouvernance dentreprise le conseil
dadministration aura plutt tendance tre compos de membres non
actionnaires dans limite du tiers autoris par larticle 417 de lActe uniforme de
lOHADA relatif au droit de socits commerciales et du GIE, ces membres non
actionnaires peuvent tre des salaris de lentreprise, des clients ou fournisseurs
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influents, des partenaires financiers stratgiques, bref toute partie prenante qui
peut jouer un rle important dans le dveloppement de lentreprise.


III. III. III. III. Les dispositifs de la gouvernance dentreprise Les dispositifs de la gouvernance dentreprise Les dispositifs de la gouvernance dentreprise Les dispositifs de la gouvernance dentreprise

Afin de sassurer que les dirigeants de lentreprise tiennent compte de leurs
intrts, les parties prenantes concernes peuvent sappuyer sur un ensemble de
dispositifs dincitation et de contrle ; ces dispositifs peuvent tre formels ou
informels, internes ou externes ; ils peuvent tre fonds aussi bien sur des
mcanismes institutionnels que sur des rgulations assures par le march.

A AA A- -- - les dispositifs institutionnels les dispositifs institutionnels les dispositifs institutionnels les dispositifs institutionnels

Ils confrent un rle dterminant au conseil dadministration comme pivot du
dispositif du gouvernement dentreprise. Ils soulignent la ncessit du
fonctionnement plus rgulier et plus professionnel du conseil. Cette
proccupation conduit proposer la constitution, au sein du conseil, des comits
spcialiss chargs de traiter de faon mieux claire et mieux prpare certaines
responsabilits de cette instance. Cest ainsi quun comit daudit serait charg de
veiller la qualit de linformation diffuse par lentreprise destination de ses
partenaires privilgis et notamment destination de ses actionnaires. Un
comit de rmunrations serait charg du suivi des rmunrations servies aux
cadres dirigeants. Enfin ; il reviendrait un comit de slection dassurer la
slection et le recrutement des dirigeants de lentreprise.
Par ailleurs, il est recommand lapplication de rgles relatives la composition
du conseil. Afin dviter les effets de collusion entre administrateurs et
dirigeants, il est propos la limitation du cumul des mandats. Cest pourquoi il
est propos de limiter cinq le nombre de mandats dtenus par un mme
administrateur dans les conseils de diffrentes socits.
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La nomination dadministrateurs externes indpendants, nentretenant aucune
relation de solidarit avec lentreprise et ses dirigeant, apportent une garantie
supplmentaire dobjectivit dans lexercice des missions de contrle du conseil.

Dans lespace UEMOA lActe uniforme de lOHADA a prcis travers larticle
435 le rle du Conseil dAdministration qui reprsente la partie prenante
actionnaires dans les gouvernements dentreprise des socits anonymes qui
sont plus prsentes dans notre contexte. Selon cet article :
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la socit.
Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment
attribus par le prsent acte uniforme aux assembles d'actionnaires.
Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :
1) il prcise les objectifs de la socit et l'orientation qui doit tre donne son
administration ;
2) il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de
direction retenu, par le prsident directeur gnral ou par le directeur gnral ;
3) il arrte les comptes de chaque exercice.

Outre le rle que le conseil assume comme instance de contrle, des mcanismes
dincitation et dinformations peuvent conduire les dirigeants accorder une
attention accrue aux intrts de leurs actionnaires. Les dispositifs de
rmunrations et notamment celui de stock-options constituent prcisment un
exemple de mcanisme dincitation, qui en crant une vritable solidarit
dintrts entre les dirigeants et les actionnaires ; permet dorienter la gestion
dans une direction conforme aux intrts lgitimes des propritaires de
lentreprise.




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B. B. B. B. le contrle assur par des mcanismes du march le contrle assur par des mcanismes du march le contrle assur par des mcanismes du march le contrle assur par des mcanismes du march

Si les dispositifs institutionnels peuvent exercer une influence efficace sur le
contrle des dirigeants, les mcanismes de march jouent galement un rle
dcisif en ce sens.
Dune part, par la dtermination du cours de laction, le march financier exprime
sa confiance ou sa dfiance lgard de la gestion assure par les dirigeants. On
peut ainsi considrer quil sanctionne favorablement ou dfavorablement la faon
dont ils conduisent les affaires. En ce sens le march contribue au contrle des
dirigeants. Bien sr la variation positive ou ngative du cours des actions est,
dans un premier temps, ressentie principalement par les actionnaires puisquelle
affecte la valeur marchande de la part du capital quils dtiennent. Mais en
agissant sur le cours, le march incite les actionnaires accrotre leur vigilance
lgard de la gestion des dirigeants quils ont mandats ; elle les conduit ainsi soit
exercer une pression accrue pour que leurs intrts soient mieux dfendus, soit
envisager lviction de dirigeants inefficaces, soit enfin se retirer dune affaire
dans laquelle ils ont le sentiment que leurs intrts ne sont pas dfendus de faon
satisfaisante ;
Par ailleurs, le march sanctionne galement la gestion de dirigeants loccasion
doprations de restructuration et de prise de contrle.
En effet, une entreprise dont la gestion suscite la dfiance voit ses titres se
dprcier. Si son contrle est dispers entre des nombreux actionnaires
dtenteurs de fractions limites du capital, cette dprciation cre des conditions
plus favorables une prise de contrle hostile par dautres acteurs du march
financier. Ainsi une offre publique pourrait entrainer lmergence dun nouveau
groupe de contrle et dboucher sur une remise en cause de lautonomie des
dirigeants, voire sur leur viction et sur la rorientation des activits de
lentreprise.

Conclusion Conclusion Conclusion Conclusion

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En fin de compte, les problmes poss par le gouvernance dentreprise mettent en
cause des enjeux majeurs. Ils concernent les structures du capital et du contrle,
mais aussi les structures de financement. Plus encore cest la finalit mme de
lentreprise qui se trouve mis en jeu.
Dans une conomie de march financier lintrt des actionnaires apparat en
dernire analyse comme le critre dterminant des dcisions majeures.
Cependant, la complexit du fonctionnement des entreprises modernes doit les
conduire rechercher une convergence des intrts entre les actionnaires et les
dirigeants, mais aussi entre ces derniers et les salaris, les partenaires externes
privilgis et, plus gnralement, les acteurs qui structurent lenvironnement
conomique et social de lentreprise.

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