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Multiplan Empreendimentos
Imobiliários S.A.
30 de setembro de 2009
com Relatório de Revisão dos Auditores Independentes
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Informações trimestrais
30 de setembro de 2009
Índice
Aos
Acionistas, Conselheiros e Diretores da
Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.
Rio de Janeiro - RJ
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a)
indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,
financeira e operacional da Companhia e de suas controladas quanto aos principais
critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das
informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos
relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas
controladas.
1
4. Conforme mencionado na nota explicativa 2, em decorrência das mudanças nas
práticas contábeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações dos
resultados e dos fluxos de caixa, bem como as outras informações contábeis contidas
nas Informações Trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de
2008, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo
reapresentadas como previsto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas
Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM
n° 506/06.
Roberto Martorelli
Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0
2
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Balanços patrimoniais
30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009
(Em milhares de reais)
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber (Nota 5) 11.257 17.781 10.627 17.457
Terrenos e imóveis a comercializar (Nota 8) 142.277 142.277 132.210 132.210
Empréstimos e adiantamentos diversos (Nota 6) 65.658 12.782 50.527 10.968
Créditos a receber de empresas relacionadas (Nota
19) 2.581 2.120 2.074 1.722
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota
9) 93.982 93.982 137.726 137.726
Outros 4.632 5.865 2.150 3.422
320.387 274.807 335.314 303.505
3
Setembro de 2009 Junho de 2009
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 14) 43.757 43.757 29.339 29.678
Contas a pagar 55.650 71.333 41.477 61.126
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 53.398 53.398 44.269 44.269
Impostos e contribuições a recolher 10.016 17.591 13.244 21.406
Receitas diferidas (Nota 20) 32.192 39.642 26.092 26.528
Valores a pagar a partes relacionadas (Nota 19) 16 72.921 188 55.312
Parcelamento de impostos (Nota 17) - 276 - 273
Adiantamento de clientes 13.346 13.346 13.083 13.083
Debêntures (Nota 15) 2.888 2.888 321 321
Outros 1.816 1.861 1.391 1.439
Total do passivo circulante 213.079 317.013 169.404 253.435
Não circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 14) 135.661 135.661 154.985 154.985
Debêntures (Nota 15) 100.000 100.000 100.000 100.000
Obrigações por aquisição de bens (Nota 16) 122.465 122.465 72.731 72.731
Parcelamento de impostos (Nota 17) - 1.415 - 1.464
Provisão para contingências (Nota 18) 3.736 4.945 3.238 4.472
Receitas diferidas (Nota 20) 52.818 97.457 66.644 114.696
Total do passivo não circulante 414.680 461.943 397.598 448.348
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Demonstração dos resultados
30 de setembro de 2009 e 2008
(Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, em reais)
Controladora
01/07/2008 a 01/01/2008 a
01/07/2009 a 01/01/2009 a 30/09/2008 30/09/2008
30/09/2009 30/09/2009 (ajustado) (ajustado)
Receita operacional bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas 77.645 230.282 64.104 186.999
Estacionamento 6.659 18.178 5.263 12.225
Serviços 21.671 54.858 17.521 50.212
Cessão de direitos 7.403 18.286 3.470 16.683
Venda de imóveis 3.458 4.767 2.268 2.268
Outras 177 201 -
117.013 326.572 92.626 268.387
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados 669 (18.495) (8.643) (24.627)
Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 9) (515) (1.177) (2.704) (2.704)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9) (22.672) (21.604) (6.359) (17.844)
Lucro antes das participações dos acionistas minoritários 48.334 137.752 9.808 34.341
Consolidado
01/07/2008 a 01/01/2008 a
01/07/2009 a 01/01/2009 a 30/09/2008 30/09/2008
30/09/2009 30/09/2009 (ajustado) (ajustado)
Receita operacional bruta das vendas e serviços prestados
Locação de lojas 81.759 242.647 67.993 197.329
Estacionamento 23.753 64.560 18.989 46.492
Serviços 22.005 55.502 18.605 51.608
Cessão de direitos 8.108 19.310 3.606 17.087
Venda de imóveis 3.458 4.767 2.268 2.268
Outras 603 690 - -
139.686 387.476 111.461 314.784
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados (1.178) (23.498) (10.362) (28.687)
Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 9) (2.291) (5.831) (4.086) (5.579)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 9) (22.672) (21.604) (6.359) (17.844)
Lucro antes das participações dos acionistas minoritários 48.620 138.881 9.288 35.306
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Trimestres findos em 30 de setembro de 2009 e 30 de junho de 2009
(Em milhares de reais)
Reservas de capital Reservas de lucros
Gastos Reserva Reserva de Lucros
com Opções de especial de ágio na Reserva Acumulado
Capital emissão de Ações em ações ágio na emissão de Reserva para s
Social ações tesouraria outorgadas incorporação ações legal expansão (ajustado) Total
Saldos em 31 de dezembro de 2008 952.747 - (1.928) 25.851 186.548 745.877 2.114 20.084 - 1.931.293
Saldos em 31 de março de 2009 952.747 - (4.624) 26.361 186.548 745.877 2.114 20.084 44.583 1.973.690
Saldos em 30 de junho de 2009 952.747 - (4.624) 27.168 186.548 745.877 2.114 20.084 89.418 2.019.332
Saldos em 30 de setembro de 2009 1.641.747 (24.914) (4.624) 28.219 186.548 745.877 2.114 20.084 137.752 2.732.803
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Trimestres findos em 30 de setembro de 2009 e 2008
(Em milhares de reais)
2009 2008
Controladora Consolidado
Controladora Consolidado (ajustado) (ajustado)
Fluxo de caixa operacional
Lucro líquido do trimestre 48.334 48.709 9.808 9.087
Ajustes
Depreciações e amortizações 8.999 9.680 6.660 7.732
Amortização do ágio - - 31.337 31.337
Equivalência patrimonial 2.488 5.903 2.885 1.640
Remuneração baseada em opções de ações 1.051 1.051 318 318
Participação de acionistas não controladores - 89 - (201)
Apropriação da receita diferida (7.403) (8.108) (3.470) (3.606)
Emissão de debêntures 2.567 2.567 - -
Atualização de empréstimos e financiamentos 483 501 1.233 1.289
Atualizações de obrigações por aquisição de bens 2.881 2.881 4.494 4.494
Atualizações de empréstimos e adiantamentos diversos (293) (293) (129) (142)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 23.109 23.109 6.948 6.948
Resultado positivo de controladas não reconhecido anteriormente, e
patrimônio líquido negativo de controladas (381) - 709
Lucro líquido ajustado 82.216 85.708 60.084 59.605
Variação dos ativos e passivos operacionais
Estoques (10.067) (10.067) (327) (327)
Contas a receber 3.733 (2.382) (4.481) (5.500)
Impostos a recuperar (13.732) (12.384) (3.892) (3.520)
Impostos diferidos (438) (438) (589) (589)
Outros ativos (973) (550) (496) (787)
Contas a pagar 14.173 12.390 24.796 26.245
Amortizações de obrigações por aquisição de bens 55.982 55.982 (18.437) (18.437)
Impostos e contribuições a recolher (3.228) (3.815) 3.057 2.822
Aquisições de ações - - (53.041) (53.041)
Parcelamento de impostos - (46) - (46)
Provisão para contingências 498 473 (412) (489)
Receitas diferidas (323) 3.983 10.842 14.579
Adiantamento de clientes 263 263 3.538 3.538
Outras obrigações 425 422 691 8.423
Fluxo de caixa gerado pelas operações 128.529 129.539 21.333 32.476
Fluxo de caixa de investimentos
Aumento nos empréstimos e adiantamentos diversos (29.244) (17.499) (11.422) (5.638)
(Aumento) redução de créditos a receber com partes relacionadas (507) (398) (157) (148)
Recebimento dos juros sobre os empréstimos e adiantamentos
concedidos 24 24 52 52
(Aumento) redução em investimentos (4.500) (4.714) (4.084) (101)
Adições em Imobilizado (138.672) (177.699) (150.585) (167.587)
Adições em diferido (293) 4.691 (6.199) (6.389)
Adições (amortização) em ágio 293 - (2.953) -
Adições em intangível (7) (7) (569) (567)
Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento (172.906) (195.602) (175.917) (180.378)
Fluxo de caixa de financiamentos
Redução de empréstimos e financiamentos (9.640) (10.403) (8.150) (8.768)
Pagamento de juros dos empréstimos e financiamentos obtidos 4.251 4.657 3.794 3.851
Aumento (redução) do valor a pagar a partes relacionadas (172) 17.609 46 47
Aumento do ajuste de avaliação patrimonial - - 3.394 3.394
Aumento de capital social 689.000 689.000 - -
Gastos com emissão de ações (24.914) (24.914)
Participação de minoritários - (429) - 201
Fluxo de caixa gerado pelas (usado nas) atividades de financiamento 658.525 675.520 (916) (1.275)
Fluxo de caixa 614.148 609.457 (155.500) (149.177)
Disponibilidades e valores equivalentes no início do trimestre 157.494 187.337 252.805 263.893
Disponibilidades e valores equivalentes no final do trimestre 771.642 796.794 97.305 114.716
Variação no caixa 614.148 609.457 (155.500) (149.177)
As notas explicativas são parte integrante das Informações Trimestrais - ITR.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (―Companhia‖, ―Multiplan‖ ou ―Grupo Multiplan‖ quando
referido em conjunto com suas controladas) foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como
objeto social a realização e participação em empreendimentos imobiliários, a compra e venda de
imóveis, a aquisição e alienação de direitos a eles relativos; a construção civil, execução de obras,
serviços de engenharia e correlatos, consultoria e assistência em projetos imobiliários, a incorporação,
promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; e a
participação em outras empresas.
Shopping Centers
BHShopping Belo Horizonte 1979 80,0 80,0
BarraShopping Rio de Janeiro 1981 51,1 51,1
RibeirãoShopping Ribeirão Preto 1981 76,2 76,2
MorumbiShopping São Paulo 1982 65,8 65,8
ParkShopping Brasília 1983 60,0 60,0
DiamondMall Belo Horizonte 1996 90,0 90,0
Shopping Anália Franco São Paulo 1999 30,0 30,0
ParkShopping Barigui Curitiba 2003 84,0 84,0
Shopping Pátio Savassi Belo Horizonte 2004 80,9 83,8
BarraShopping Sul Porto Alegre 2008 100,0 100,0
Vila Olímpia São Paulo 2009 (*) 30,0 30,0
New York City Center Rio de Janeiro 1999 50,0 50,0
Santa Úrsula São Paulo 1999 37,5 37,5
Outros:
Centro Empresarial Rio de Janeiro 2000 16,67 16,67
Barrashopping
A maioria dos shopping centers são regidos através de uma estrutura especial, denominada Condomínio
"Pro Indiviso" - CPI. Os shoppings não são pessoas jurídicas, mas unidades operadas sob uma
convenção, onde os proprietários (empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A
convenção de CPI é uma opção permitida pela legislação brasileira por um período de cinco anos,
podendo ser renovada. Através da convenção de CPI, cada co-empreendedor possui uma participação
sobre toda a propriedade, a qual é indivisível. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia detém a
representação legal e a administração de todos os shopping centers mencionados acima.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional--Continuação
Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um
valor mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços -
Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um percentual que varia
de 4% a 8% sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.
b) Sociedade em conta de participação (SCP) - Em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma SCP
entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.,
com o objetivo de explorar o empreendimento imobiliário residencial ―Royal Green Península‖. A
Companhia participa com 98%.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional--Continuação
Sendo assim, a Companhia passou a exercer inclusive as seguintes atividades: (i) prestação de serviços
especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou
comercialização de espaços de uso comercial (―merchandising‖); (ii) prestação de serviços especializados
de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em geral; e (iii) administração de shopping centers.
• Shopping Santa Úrsula
Através da capitalização do mútuo existente entre a Companhia e a Manati, formalizada através da Ata
de Assembléia Geral Extraordinária datada de 25 de abril de 2008, a Companhia passou a deter 50%
do capital da Manati e, consequentemente, 37,5% de participação no Shopping Santa Úrsula. Vide
Nota 10 (c) para maiores detalhes.
• Oferta de Distribuição Pública Primária
Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuição Pública Primária, na
qual foram emitidas 26.000.000 novas ações. O valor de venda da oferta primária de ações, sem
considerar o lote suplementar, foi de R$ 689.000, que resultou no ingresso de R$ 665.735 ao caixa da
Companhia, depois de descontado os valores estimados de comissões e despesas. Em 09 de outubro
de 2009 foram emitidas 3.900.000 ações do lote suplementar pelo valor de R$ 103.350, resultando no
ingresso de R$99.938 ao caixa da Companhia.
De acordo com o Prospecto de Oferta Pública estes recursos serão destinados principalmente a
financiar (i) a construção e o desenvolvimento de novos shopping centers, (ii) a expansão dos
shopping centers já existentes em nosso portfólio, e (iii) o desenvolvimento da incorporação de novos
empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais em áreas adjacentes aos shopping centers já
existentes.
Adicionalmente, tendo em vista que a estratégia da Companhia está baseada em parte na identificação
e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisições no setor de shopping centers e
imobiliário, tais recursos poderão vir a ser utilizados na implementação desta estratégia
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
As práticas contábeis aplicadas pela Companhia na preparação das informações trimestrais são
consistentes com as utilizadas nas demonstrações financeiras anuais.
A Companhia adotou a Deliberação CVM nº 506/06 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas
Contábeis e Correção de Erros, na preparação das informações trimestrais de 2008 apresentadas para
fins comparativos com as informações trimestrais de 2009 de forma que suas informações trimestrais
estão apresentadas seguindo as mesmas práticas contábeis e, portanto, são comparáveis.
Tendo em vista o refazimento das informações trimestrais de 30 de setembro de 2008 para consideração
dos ajustes oriundos das novas práticas contábeis, apresentamos a seguir os efeitos destes ajustes em
relação às informações trimestrais e do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008
originalmente arquivadas.
Demonstração do resultado
Trimestre Período
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Lucro líquido do trimestre/ período antes das alterações introduzidas pelas Leis
11.638/07 e 11.941/09 10.126 9.405 38.689 39.136
Mensuração a valor justo de pagamentos baseados em ações no trimestre/ período (i)
(318) (318) (954) (954)
Efeito da aplicação do CPC 02 (ii) - - (3.394) (3.394)
Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral das Leis 11.638/07 e 11.941/09 no
trimestre/ período (318) (318) (4.348) (4.348)
Lucro líquido do trimestre/ período com a aplicação integral das Leis 11.638/07 e
11.941/09 9.808 9.087 34.341 34.788
(i) Reconhecimento da despesa de remuneração baseada em opções de ações, conforme deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o
Pronunciamento Técnico CPC 10 (Conforme Nota 21).
(ii) Efeito da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 02, aprovado pela deliberação da CVM n° 534, de 29 de janeiro de 2008.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora
e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são
consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Para as controladas em conjunto Manati e Haleiwa, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo
e resultado, proporcionalmente à participação total detida no capital social da respectiva controlada em
conjunto, com base nas demonstrações financeiras dessas empresas demonstradas abaixo:
Manati
Ativo Passivo
Circulante 4.572 Circulante 1.236
Não circulante 10.389
Não circulante Patrimônio líquido
Imobilizado 50.123 Capital social 51.336
Intangível 2.237 Prejuízos acumulados (6.029)
52.360 45.307
Total 56.932 Total 56.932
Demonstração do resultado
Receita operacional bruta de vendas
Receita de locação 2.351
Receita de estacionamento 145
2.496
Impostos e contribuições sobre vendas (205)
Receita líquida 2.291
Despesas administrativas (3.597)
Depreciações e amortizações (1.114)
Resultado financeiro 2
Outras receitas operacionais 43
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (2.375)
Imposto de renda e contribuição social -
Prejuízo do período (2.375)
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A conciliação entre o patrimônio líquido e o lucro líquido dos trimestres findos em 30 de setembro de 2009
e 2008 da controladora e consolidado é como segue:
2009 2008
Lucro Lucro
Patrimônio líquido do Patrimônio líquido do
líquido trimestre Líquido trimestre
(a) Ajuste referente a participação da Companhia sobre o resultado da County não espelhado na equivalência patrimonial da Renasce.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
• É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação
ao seu custo total orçado e previsto até a conclusão da obra. Este percentual encontrado é
aplicado sobre o preço de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e
demais condições dos contratos. O resultado encontrado é registrado como receita em
contrapartida de contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.
A partir deste momento e até que a obra esteja concluída, o preço de venda da unidade, que não foi
alocado a receita, será reconhecida no resultado, como receita, proporcionalmente à evolução dos
custos que serão incorridos para a conclusão da unidade em construção, em relação ao custo total
orçado.
As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo
as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de quitações contratuais, que poderão
resultar em revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que tais revisões são
efetuadas.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
c) Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna
parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são
inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente
atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados
na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no
resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com
as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.
c.1) Ativos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os
quais foram adquiridos ou emitidos:
i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros
mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por
meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o
propósito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balanço são mensurados pelo
seu valor justo. Os juros, correção monetária, variação cambial e as variações decorrentes da
avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas
ou despesas financeiras.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
ii) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que
não são usualmente negociados antes do vencimento. Após reconhecimento inicial são
mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização
monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando
incorridos.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: empréstimos e
financiamentos, debêntures e obrigações por aquisição de bens.
Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis a qualquer
prazo e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras
incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria ―ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado‖. A abertura dessas aplicações por tipo de classificação está apresentada na nota 4.
e) Contas a receber
Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor de mercado.
g) Investimentos
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas
depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em consideração o tempo
de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados
somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores
mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no
resultado quando incorridas. A recuperação dos ativos imobilizados por meio das operações futuras
bem como as vidas úteis dos mesmos são acompanhadas periodicamente.
Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em
andamento, são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens e são depreciados
considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais foram
incorporados.
i) Arrendamento mercantil
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos até 31 de dezembro de
2008, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.
l) Provisão para recuperação de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou
mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração
ou perda de seu valor recuperável. Até o momento, nenhuma evidência que indicasse que o valor contábil
líquido excede o valor recuperável foi identificada. Sendo assim, não se fez necessária a constituição de
provisão.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída
como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida
em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como
base as melhores estimativas do risco envolvido.
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão
gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é
provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não
circulantes.
n) Tributação
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas
seguintes alíquotas básicas:
Alíquota
Nome do tributo Sigla Controladora Controladas
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda
é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 25% enquanto que a contribuição social é
computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência,
portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de
receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou
débitos tributários diferidos.
Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan que
tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo
regime de lucro presumido. A provisão para imposto de renda é constituída trimestralmente, à alíquota
de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 do lucro presumido por
trimestre), aplicada sobre a base de 8% das receitas de vendas. A CSLL é calculada à alíquota de 9%
sobre a base de 12% das receitas de vendas. As receitas financeiras e demais receitas são tributadas
integralmente de acordo com as alíquotas normais de IRPJ e CSLL.
Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus prejuízos
fiscais e bases negativas com o lucro líquido ajustado pelas adições e exclusões previstas na
legislação do imposto de renda e da contribuição social, observado o limite máximo, para a
compensação, de 30% (trinta por cento) do referido lucro líquido ajustado.
Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social
são reconhecidos na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as
diferenças temporárias possam ser utilizadas.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Os contratos de cessão de direitos (luvas ou cessão de estrutura técnica dos shoppings) são
contabilizados como receitas a apropriar e reconhecidos linearmente no resultado do exercício, com
base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem.
q) Provisão para contingências
A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos por
montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. As contingências cujos
riscos foram avaliados como possíveis estão divulgadas nas notas explicativas.
r) Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto
prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos.
Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e
passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de
competência.
Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado
por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas
estimativas contábeis.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em
consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros,
e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de
vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a
provisão para perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de recuperação
dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; a análise de realização do imposto de renda e
contribuição social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente
de certos ativos e passivos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de
remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do
quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM
n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões
inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo
menos trimestralmente.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5. Contas a receber
Setembro de 2009 Junho de 2009
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Locação de lojas 38.843 42.047 39.707 41.198
Cessão de direitos 41.836 65.501 41.048 64.755
Confissões de dívida (a) 2.532 2.661 2.488 2.630
Estacionamentos 2.183 1.211 2.905 1.425
Taxas de administração (b) 4.785 4.785 5.014 5.014
Comercialização 2.765 2.765 3.606 3.606
Publicidade 597 597 623 623
Vendas de imóveis 305 305 463 463
Outros 1.101 2.969 1.618 1.536
94.947 122.841 97.472 121.250
Provisão para créditos de liquidação (15.636) (16.511) (14.428) (15.119)
duvidosa
79.311 106.330 83.044 106.131
Não circulante (11.257) (17.781) (10.627) (17.457)
Circulante 68.054 88.549 72.417 88.674
(a) Refere-se a saldos de cessão de direitos, aluguéis e outros, que se encontravam em atraso e foram renegociados.
(b) Refere-se às taxas de administração a receber pela Companhia e controlada Multiplan Administradora, cobradas dos empreendedores ou
lojistas dos shopping centers por elas administrados, os quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas (7% sobre o
resultado líquido do shopping, ou 6% do aluguel mínimo, mais 15% sobre o excedente ao mínimo, ou ainda um valor fixo), sobre os
encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gestão financeira (percentual variável sobre os gastos incorridos na
expansão dos shopping centers) e sobre o fundo de promoção (5% sobre a arrecadação para o fundo de promoção).
Como informação complementar, já que não está registrado contabilmente em razão das práticas
contábeis conforme mencionado na Nota 3a, o saldo que a Companhia espera receber em 30 de
setembro e em 30 de junho de 2009, referentes às vendas de unidades imobiliárias em construção dos
empreendimentos ―Centro Profissional MorumbiShopping‖ e ―Cristal Tower‖, têm a seguinte composição
por ano de vencimento:
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(a) Adiantamentos de encargos concedidos aos condomínios dos shoppings centers de propriedade do Grupo
Multiplan, para os quais foi constituída provisão para perdas sobre o saldo integral, tendo em vista o risco
provável de não realização do mesmo.
(b) Refere-se aos adiantamentos concedidos a Associação dos Lojistas do Barra Shopping Sul para atender às suas
necessidades de capital de giro. Em 2008 foram concedidos adiantamentos no montante total de R$ 4.800 os
quais são atualizados mensalmente pela variação de 135% do CDI, sendo o montante de R$ 2.800 restituído em
48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010 e o saldo remanescente de R$ 2.000 em 12 parcelas mensais a
partir de janeiro de 2009. Durante 2009 foram concedidos dois adiantamentos no montantes de R$ 1.000 e R$
1.100 os quais são atualizados mensalmente pela variação de 135% do CDI e 117% do CDI, respectivamente, e
serão restituídos em 24 e 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010.
(c) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio Parkshopping, para atender às suas necessidades de
capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 110% do CDI e vem sendo restituído
em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009.
(d) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio New York City Center, para atender às suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 105% do CDI. e
está sendo restituído em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2008.
(e) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio do Parkshopping Barigui para atender às suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 135% do CDI e
será restituído em 40 parcelas mensais a partir de julho de 2010.
(f) Refere-se aos adiantamentos concedidos ao condomínio Barra Shopping Sul, para atender às suas
necessidades de capital de giro. O saldo devedor é atualizado mensalmente pela variação de 135% do CDI. e
vem sendo restituído em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009.
(g) Refere-se a gastos incorridos pela Companhia nas expansões realizadas no Parkshopping e no Ribeirão
Shopping até julho de 2008. Nessa data, os demais empreendedores decidiram participar dos gastos dessas
obras e, consequentemente, ressarcir a Companhia pelos gastos até então incorridos.
(a) Durante o exercício de 2005 a Bozano Simonsen Centros Comerciais S. A., empresa adquirida pela
Multiplan Empreendimentos em 24 de fevereiro de 2006, impetrou um mandado de segurança contra a União
Federal. Através desse mandado, a Bozano solicitava (i) a declaração da inexigibilidade do crédito tributário
referente à diferença entre o montante que seria devido a título de COFINS e de contribuição para o PIS,
segundo a apuração pela sistemática trazida pela Lei nº 9.718/98 e o que seria devido sem as modificações
da referida norma, no que toca aos recolhimentos futuros; e (ii) a declaração do direito de realizar a
compensação dos valores indevidamente recolhidos a título de COFINS e contribuição para o PIS desde a
implementação da sistemática da Lei nº 9.718/98, atualizados pela taxa SELIC, na forma da Lei nº 9.430/96,
com débitos próprios relativos a quaisquer tributos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita
Federal, de acordo com o mandamento dos art. 66, da Lei nº 8.383/91 c/c o art. 74, da Lei nº 9.430/96. Em
setembro de 2009, esse mandado foi transitado em julgado, resultando em um crédito tributário para a
Companhia no valor de R$ 18.718, registrado nas rubricas de impostos e contribuições sobre vendas e
serviços prestados (R$ 11.987), e resultado financeiro (R$ 6.731).
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O imposto de renda e contribuição social diferidos serão realizados fiscalmente conforme abaixo:
Setembro de Junho de
2009 2009
Controladora Controladora
e consolidado e consolidado
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(a) O saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa considerado para o cálculo do crédito fiscal
consolidado encontra-se líquido do montante de R$ 2.014, registrado em contrapartida do resultado
de exercícios futuros.
(b) De acordo com o critério fiscal, o resultado na venda de unidades imobiliárias é apurado com base na
realização financeira da receita (base de caixa) e os valores de custo são apurados mediante
aplicação de percentual sobre as receitas até então contabilizadas, sendo este percentual
correspondente ao do custo total orçado em relação às receitas totais estimadas.
(c) O ágio registrado no balanço da Bertolino Participações Ltda., empresa incorporada em 2007,
decorrente da aquisição de participação no capital da Multiplan, no valor de R$ 550.330, que teve
como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura e será amortizado pela Multiplan
de acordo com as mesmas perspectivas de rentabilidade futura que lhe deu origem no período de 4
anos e 8 meses. Em atendimento à Instrução CVM n° 349/01, a Bertolino constituiu anteriormente a
sua incorporação uma provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido, no montante
de R$ 363.218, correspondente à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da
sua amortização, de forma que a Multiplan incorporou somente o ativo correspondente ao benefício
fiscal decorrente da amortização do ágio a ser dedutível para fins fiscais, no montante de R$ 186.548.
A referida provisão será revertida na mesma proporção em que o ágio seja amortizado fiscalmente
pela Multiplan.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da
despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo:
Consolidado
Setembro de Setembro de
2009 2008
Critério de apuração pelo lucro real
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 166.316 58.729
Adições
Amortização de ágio - 9.666
Despesas não dedutíveis 18.320 14.875
Efeito da base do lucro real das controladas eliminado no
consolidado 634 5.602
Efeito da base do lucro real das controladas referente a
participação de minoritários 366 518
Resultado de projetos imobiliários 271 2.496
Resultado de equivalência patrimonial 15.455 -
35.046 33.157
Exclusões
Equivalência patrimonial sobre o resultado da County no período (791) (492)
Resultado de equivalência patrimonial - (11.841)
Reversão de provisões (5.851) (493)
Despesas com emissão de ações (24.914) -
Realização do ágio em empresa incorporada (67.968) (61.309)
Amortização de ágio (85.296) -
Outros (12) (183)
(184.832) (74.318)
Lucro fiscal 16.530 17.568
Compensação de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição
social (1.942) (3.644)
Base para cálculo dos impostos 14.588 13.924
Imposto de renda (3.647) (3.481)
Contribuição social (1.313) (1.253)
(4.960) (4.734)
Critério de apuração pelo lucro presumido (871) (845)
Efeito do imposto de renda corrente no resultado (5.831) (5.579)
Efeito do imposto de renda diferido no resultado (21.604) (17.844)
Imposto de renda e contribuição social nas demonstrações do
resultado (27.435) (23.423)
10. Investimentos
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30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Investimentos—Continuação
Saldo em Saldo em
30 de junho de Resultado de 30 de setembro
Investidas 2009 Adições Baixas equivalência de 2009
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C
Ltda. 291 - - (3) 288
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers
Ltda. 4.634 - - (191) 4.443
SCP – Royal Green Península 15.834 4.408 - (5.605) 14.637
Multiplan Admin. Shopping Center 4.261 - - 819 5.080
MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.231 - - (227) 9.004
Brazilian Realty LLC. (a) 52.061 - (52.726) 665 -
JPL Empreendimentos Ltda. (a) 15.415 - - 844 16.259
Indústrias Luna S.A. (a) 5 52.727 - 1.650 54.382
Solução Imobiliária Ltda. (b) 1.719 - - 134 1.853
Manati Empreendimentos e Participações S.A. (c) 23.216 - - (562) 22.654
Haleiwa Participações S.A. (d) 13.774 91 - (12) 13.853
Outros 90 - - - 90
140.531 57.226 (52.726) (2.488) 142.543
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30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Investimentos--Continuação
Movimentação dos investimentos da controladora
Saldo em Saldo em
31 de março de Resultado de 30 de junho de
Investidas 2009 Adições Baixas equivalência 2009
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Investimentos--Continuação
(a) Em 16 de julho de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da
Brazilian Realty LLC, empresa detentora de 100% do capital social da Luna que,
por sua vez, detinha 65,19% do Shopping Pátio Savassi. O valor pago nessa
aquisição foi de R$ 124.134 e o ágio apurado nessa operação foi de R$ 46.438,
fundamentado em rentabilidade futura (Nota 12) e R$ 37.434 pelo valor de
mercado dos bens (Nota 11). Em 13 de setembro de 2007, a Companhia adquiriu a
totalidade do capital social da JPL Empreendimentos, empresa detentora de 100%
do capital social da Cilpar que, por sua vez, detém 18,61% de participação no
Shopping Pátio Savassi. O valor pago nessa aquisição foi de R$ 37.826, e o ágio
apurado nessa transação foi de R$ 15.912, fundamentado em rentabilidade futura
(Nota 12) e R$ 10.796 pelo valor de mercado dos bens (Nota 11).
Em 14 de agosto de 2009, a Brazilian Realty LLC foi extinta e a sua participação no
capital social da Luna foi transferida para a Companhia. Sendo assim, a partir
desta data, a Companhia passou a deter participação direta em 100% do capital
social da Luna.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
11. Imobilizado
Taxas anuais Controladora
de depreciação
(%) Junho de 2009 Adições Baixas Depreciação Transferências Setembro de 2009
Custo
Terrenos - 319.198 74.305 - - - 393.503
Edificações e benfeitorias 2a4 1.026.022 92 - - 7.278 1.033.392
Depreciação acumulada (149.321) - - (5.475) - (154.796)
Valor líquido 876.701 92 - (5.475) 7.278 878.596
Instalações 2 a 10 88.436 356 - - 1.291 90.083
Depreciação acumulada (35.269) - - (1.705) - (36.974)
Valor líquido 53.167 356 - (1.705) 1.291 53.109
Máquinas, equipamentos, móveis e utensílios 10 8.313 366 - - 144 8.823
Depreciação acumulada (2.615) - - (267) - (2.882)
Valor líquido 5.698 366 - (267) 144 5.941
Outros 10 a 20 3.422 229 - - - 3.651
Depreciação acumulada (1.041) - - (56) - (1.097)
Valor líquido 2.381 229 - (56) - 2.554
Imobilizado em andamento - 169.641 64.498 (1.174) - (8.713) 224.252
1.426.786 139.846 (1.174) (7.503) - 1.557.955
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
12. Intangível
O saldo de intangível é composto por direitos por uso de estacionamento, direitos de uso
de sistemas e ágios apurados pela Companhia através de aquisições de novos
investimentos durante os exercícios de 2007 e 2008, sendo parte desses investimentos
incorporados posteriormente.
Taxas anuais de Controladora
amortização (*) Junho de 2009 Adições Baixas Amortização Setembro de 2009
Ágio de empresas incorporadas (a)
Bozano 307.067 - - - 307.067
Amortização acumulada 20 (188.457) - - - (188.457)
Realejo 86.611 - - - 86.611
Amortização acumulada 20 (34.645) - - - (34.645)
Multishopping 169.849 - - - 169.849
Amortização acumulada 20 (85.754) - - - (85.754)
254.671 - - - 254.671
Ágio em aquisição de novas
participações (b)
Brazilian Realty LLC. 46.434 - - - 46.434
Amortização acumulada 20 (13.232) - - - (13.232)
Indústrias Luna S.A. 4 - - - 4
Amortização acumulada 20 - - - - -
JPL Empreendimentos Ltda. 15.912 - - - 15.912
Amortização acumulada 20 (3.329) - - - (3.329)
Solução Imobiliária Ltda. 3.524 - - - 3.524
Amortização acumulada 14 (554) - - - (554)
48.759 - - - 48.759
Direito de uso de sistemas
Licença de uso de software (c) 20 6.140 7 - - 6.147
Amortização acumulada (661) - - (306) (967)
5.479 7 - (306) 5.180
308.909 7 - (306) 308.610
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30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(c) Com o objetivo de fortalecer o seu sistema de controle interno, e manter uma
estratégia de crescimento bem estruturada, a Companhia iniciou o processo de
implantação do Sistema SAP R/3. Para viabilizar essa implantação, a
Companhia assinou com a empresa IBM Brasil – Indústria, Máquinas e
Serviços Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestação de serviço
no valor de R$ 3.300. Adicionalmente, a Companhia celebrou junto a SAP
Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manutenção de software,
datados de 24 de junho de 2008, mediante os quais a SAP concedeu à
Companhia uma licença não exclusiva, por tempo indeterminado, de uso do
software. O valor estabelecido para a aquisição da licença foi de R$ 1.795.
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30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Diferido
Taxas anuais
de
amortizaçao Setembro de 2009 Junho de 2009
(%) Controladora Consolidado Controladora Consolidado
(a) Em 2005, foram iniciadas as obras de fundação para construção do BarraShopping Sul, o qual
foi inaugurado em novembro de 2008.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Taxa de
Data Inicial Data final Montante juros
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
15. Debêntures
Em 19 de junho de 2009 a Companhia completou a 1ª Emissão para Distribuição
Pública Primária de debêntures, na qual foram emitidas 100 debêntures simples
não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie
quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, em
regime de garantia firme, com valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um
milhão de reais). Os lotes adicionais e suplementares de até 35% não foram
exercidos. A operação tem vencimento em 721 (setecentos e vinte e um) dias e os
papéis serão remunerados a taxa equivalente a 117% (cento e dezessete por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos
Financeiros de um dia, ―over extra grupo‖, calculadas e divulgadas diariamente
pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (―Taxa DI-
Over‖) ao ano, base 252 dias úteis. A amortização do principal das debêntures
será integralmente realizada na data de vencimento e o pagamento da
remuneração será realizado de acordo com a tabela a seguir a serem contados a
partir da data da emissão.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
18. Contingências
Setembro de 2009 Junho de 2009
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
18. Contingências--Continuação
(a) Em 1999, a Companhia passou a questionar judicialmente a incidência do Pis e
da COFINS nos termos da Lei nº 9.718 de 1998. Os recolhimentos inerentes à
COFINS têm sido calculados de acordo com a legislação atual e depositados
judicialmente. Em setembro de 2009 esta causa transitou em julgado, e o
Supremo Tribunal Federal julgou parcialmente procedente o questionamento
da Companhia, julgando inconstitucional a incidência da COFINS sobre outras
receitas que não aquelas decorrentes da venda de mercadorias e serviços, e
constitucional a incidência da COFINS sobre as receitas decorrentes da venda
e locação de imóveis. Sendo assim, a Companhia registrou uma reversão de
provisão no montante de R$ 1.594.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Créditos a Valores
receber a pagar
Consolidado Não circulante Circulante
Empréstimos e
Créditos a adiantamentos
receber diversos - Valores a pagar
Controladora Não circulante Não circulante Circulante
Créditos a Valores
receber a pagar
Consolidado Não circulante Circulante
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
a) Capital social--Continuação
Quantidade de ações
30 de setembro 30 de junho de
Acionista de 2009 2009
b) Reserva legal
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O preço das ações deverá ser baseado na média da cotação das ações da
Companhia da mesma classe e tipo nos últimos 20 (vinte) pregões na Bolsa de
Valores de São Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores à data da outorga
da opção, ponderada pelo volume de negociação, corrigido monetariamente de
acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou por
outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até
a data do efetivo exercício da Opção.
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Até a presente data, nenhuma das ações outorgadas foi exercida, e o montante
total de ações que compõem essas opções é de 3.786.573 ações, que
representam 2,18% do total de ações em 30 de setembro de 2009. Nesta data,
caso o total das opções fosse exercido, os atuais acionistas estariam
submetidos a um percentual de diluição de participação de 2,14%.
Programa 2
A partir do segundo aniversário – 21/11/09 33,4% 32.732
A partir do terceiro aniversário – 21/11/10 33,3% 32.634
A partir do quarto aniversário – 21/11/11 33,3% 32.634
Programa 3
A partir do segundo aniversário – 04/06/10 33,4% 312.222
A partir do terceiro aniversário – 04/06/11 33,3% 311.289
A partir do quarto aniversário – 04/06/12 33,3% 311.289
Programa 4
A partir do segundo aniversário – 13/04/11 33,4% 419.504
A partir do terceiro aniversário – 13/04/12 33,3% 418.248
A partir do quarto aniversário – 13/04/13 33,3% 418.248
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O valor justo médio ponderado das opções de compra nas datas das outorgas,
descrito abaixo, foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções
Black-Sholes, assumindo volatilidade estimada de 48,88%, taxa livre de risco
média ponderada de 12,5% para os programas 1, 2 e 3, e volatilidade estimada
de 48,79%, taxa livre de risco média ponderada de 11,71% para o programa 4,
e maturidade média de 3 anos para o primeiro programa e de 5 anos para o
segundo, terceiro e quarto programas.
Valor justo médio
ponderado das
opções
Programa 1 16,40
Programa 2 7,95
Programa 3 7,57
Programa 4 7,15
Patrimônio
Resultado líquido
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Ativos financeiros:
Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta não levando em
consideração incidência de tributos sobre os rendimentos, sendo a data base
utilizada a existente em 30 de setembro de 2009, projetando-se para um ano e
verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Contas a receber
Contas a receber de clientes –
locação de lojas IGP-DI 29.546 (24) (35) (47) (59) (71)
Contas a receber de clientes –
cessão de direitos IGP-DI 37.637 (30) (45) (60) (75) (90)
Contas a receber de clientes –
venda de imóveis IGP-DI 305 7 10 13 16 20
Outros contas a receber de clientes N/A 11.823 N/A N/A N/A N/A N/A
79.311 (47) (70) (94) (118) (141)
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado:
Contas a receber
Contas a receber de clientes – locação
de lojas IGP-DI 32.579 (26) (13) (52) (65) (78)
Contas a receber de clientes – cessão
de direitos IGP-DI 60.598 (48) (24) (97) (121) (145)
Contas a receber de clientes – venda de
imóveis IGP-DI 305 7 3 13 16 20
Outros contas a receber de clientes N/A 15.031 N/A N/A N/A N/A N/A
108.513 (67) (34) (136) (170) (203)
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Empréstimos e financiamentos
Bradesco 135%CDI 31.693 1.872 2.808 3.744 4.680 5.616
BNDES - Parkshopping TJLP e
Barigui UMBNDES 3.492 31 47 63 79 94
BNDES – Morumbi Shopping TJLP 5.768 180 270 361 451 541
Real N/A 120.093 N/A N/A N/A N/A N/A
Itaú N/A 12.930 N/A N/A N/A N/A N/A
Banco IBM CDI + 0,79% a.a. 4.597 201 302 402 503 603
Cia Real de Distribuição N/A 845 N/A N/A N/A N/A N/A
179.418 2.284 3.427 4.570 5.713 6.854
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Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Empréstimos e financiamentos
Bradesco 135%CDI 31.693 1.872 2.808 3.744 4.680 5.616
TJLP e
BNDES - Parkshopping Barigui UMBNDES 3.492 31 47 63 79 94
BNDES – Morumbi Shopping TJLP 5.768 180 270 361 451 541
Real N/A 120.093 N/A N/A N/A N/A N/A
Itaú N/A 12.930 N/A N/A N/A N/A N/A
Banco IBM CDI + 0,79% a.a. 4.597 201 302 402 503 603
Cia Real de Distribuição N/A 845 N/A N/A N/A N/A N/A
179.418 2.284 3.427 4.570 5.713 6.854
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação
30 de setembro de 2009
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
26. Seguros
A Companhia mantém vigente um programa de seguros para os Shopping
Centers nos quais possui participação com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de
Seguros, com vigência de 30 de novembro de 2008 a 30 de novembro de 2009
(―Programa de Seguros‖). O referido Programa de Seguros prevê três apólices de
seguro para cada empreendimento, sendo: (i) uma que assegura riscos
patrimoniais, na carteira de riscos diversos modalidade compreensivo de imóveis,
(ii) uma que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade
estabelecimentos comerciais e (iii) uma que assegura riscos de responsabilidade
civil geral na modalidade guarda de veículos. A cobertura de riscos está sujeita às
condições e exclusões previstas nas respectivas apólices, dentre as quais
destacamos a exclusão para danos decorrentes de atos terroristas.
Adicionalmente, a Companhia contratou para as obras de expansão, revitalização,
readequação ou construção, uma apólice de risco de engenharia para assegurar a
execução do respectivo empreendimento.
69
Multiplan anuncia crescimento de 39,2% no EBITDA do 3T09
para R$79,4 milhões
Rio de Janeiro, 10 de novembro de 2009 – A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (Bovespa: MULT3), a maior empresa de
shopping centers em faturamento, anuncia seus resultados do terceiro trimestre de 2009. As informações financeiras e operacionais a seguir,
exceto onde indicado em contrário, são apresentadas em Reais (R$), com base em números consolidados, e conforme as normas contábeis
adotadas no Brasil.
DESTAQUES
Variação 3T09/3T08
null
EBITDA Lucro Líquido Ajustado NOI Vendas Receita de Locação
▲39,2%
null ▲52,6% ▲15,6% ▲17,6% ▲20,2%
Os shoppings da Multiplan registraram vendas no valor de R$1,4 bilhão no 3T09, 17,6% acima do 3T08. No acumulado dos nove
meses, asnull
vendas atingiram R$4,1 bilhões, crescendo 19,4% em relação ao 9M08. As Vendas Mesmas Lojas (SSS, na sigla em
inglês) cresceram 5,6% no 3T09, enquanto as Vendas nas Mesmas Áreas (SAS) aumentaram 7,2%.
A Receita null
de Locação teve um aumento 20,2% no trimestre em relação ao 3T08, alcançando R$81,8 milhões. O Aluguel Mesmas
Lojas (SSR) e Aluguel Mesmas Áreas (SAR) mostraram desempenho consistente no trimestre, crescendo 8,1% e 8,9%,
respectivamente.
null Ambos ficaram acima do IPCA, que por sua vez registrou uma elevação de 4,4% no 3T09 (ano-a-ano).
O NOI da Companhia alcançou R$78,7 milhões, revelando um aumento de 15,6% sobre o 3T08, ou R$233,7 milhões; representando
um crescimento
null de 26,2%, na comparação do 9M09 ao mesmo período do ano anterior. As receitas de locação e de estacionamento,
com um crescimento superior a 20%, foram os principais responsáveis por este aumento.
O Lucro Líquido
null Ajustado alcançou R$71,4 milhões em 3T09, crescendo 52,6% quando comparado ao 3T08. Em 9M09, o lucro
líquido ajustado registrou o valor de R$160,1 milhões.
DESTAQU
O EBITDA cresceu 39,2% no 3T09, para R$79,4 milhões, impulsionado pelo aumento de todas as receitas, bem como por uma
compensação não recorrente de créditos tributários. Nos 9M09, o EBITDA alcançou R$202,8 milhões, 21,4% superior aos 9M08.
ES
A Multiplan concluiu uma operação de Follow on, 100% primária, elevando seu capital em 29,9 milhões de ações (26,0 milhões da
oferta-base e 3,9 milhões do lote suplementar, ou green shoe), equivalentes a R$792,4 milhões, com o propósito de acelerar o
FINANCEIROS
desenvolvimento de seus projetos e do seu banco de terrenos.
A Standard & Poor’s elevou a classificação do crédito da Multiplan para BB+ (escala global) e brAA (escala nacional), confirmando
a capacidade da Companhia de resistir aos ciclos da economia, apresentando bons indicadores de crédito e fluxos de caixa estáveis.
Projetos em desenvolvimento e eventos recentes:
o A Expansão Frontal do ParkShopping foi inaugurada em 27 de outubro, totalmente locada, adicionando 8.476 m² ao shopping
center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, também foi inaugurado no ParkShopping, para
melhor acomodar seu crescente número de clientes. A Expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 93 lojas e um novo andar, foi
inaugurada em agosto, assim como a segunda fase da Expansão do RibeirãoShopping, adicionando novos restaurantes ao shopping.
o Os ajustes finais estão sendo feitos no Shopping Vila Olímpia, para inauguração programada para o dia 25 de novembro, em São
Paulo.
o A construção do ParkShoppingSãoCaetano, na cidade de São Caetano do Sul, área metropolitana do estado de São Paulo, foi
anunciada no dia 5 de novembro. O projeto já está sendo locado a lojistas, devendo ser inaugurado em novembro de 2011. Ele
deverá gerar uma NOI de terceiro ano de R$45,8 milhões, adicionando 38.889 m² de ABL total ao portfólio da Multiplan.
Destaques Operacionais
(R$ '000) 3T09 3T08 Var. % 9M09 9M08 Var. %
Receita Bruta 139,686 111,461 ▲25.3% 387,476 314,784 ▲23.1%
Receita líquida 138,508 101,099 ▲37.0% 363,978 286,097 ▲27.2%
NOI 78,662 68,023 ▲15.6% 233,689 185,157 ▲26.2%
Margem NOI 82.3% 85.9% ▼367 p.b. 83.5% 83.1% ▲43 p.b.
EBITDA 79,401 57,057 ▲39.2% 202,793 167,064 ▲21.4%
Core EBITDA 83,762 70,618 ▲18.6% 231,522 199,231 ▲16.2%
Margem Core EBITDA 69.5% 69.1% ▲43 p.b. 67.6% 67.0% ▲61 p.b.
Locação de Lojas 81,759 67,993 ▲20.2% 242,647 197,329 ▲23.0%
Resultado de Estacionamento 13,860 11,161 ▲24.2% 37,208 25,564 ▲45.5%
Vendas 1,415,845 1,204,281 ▲17.6% 4,084,672 3,420,812 ▲19.4%
Vendas nas mesmas lojas/m² 3,278 3,103 ▲5.6% 9,599 9,064 ▲5.9%
Vendas na mesma area/m² 3,259 3,040 ▲7.2% 9,696 9,119 ▲6.3%
Aluguel nas mesmas lojas/m² 250 231 ▲8.1% 769 692 ▲11.2%
Aluguel na mesma area/m² 258 237 ▲8.9% 800 719 ▲11.2%
Taxa de Ocupação * 98.4% 98.1% ▲26 p.b. 98.4% 98.1% ▲26 p.b.
ABL Total Final (m²) 497,248 416,928 ▲19.3% 497,248 416,928 ▲19.3%
ABL Própria Final (m²) 334,298 266,759 ▲25.3% 334,298 266,759 ▲25.3%
* A taxa de ocupação não inclui o BarraShoppingSul e o Shopping Santa Úrsula
Caros Investidores,
O terceiro trimestre do ano em curso apresentou indicadores importantes para o País, com significativos sinais da retomada
sustentável do crescimento. Nossa Companhia também obteve bons resultados no período, mantendo a performance positiva
apresentada nos primeiros seis meses do ano, marcados por incertezas em relação ao futuro da economia.
Quanto ao desempenho da Multiplan no trimestre, temos o prazer de anunciar, mais uma vez, um crescimento robusto dos
principais indicadores financeiros e operacionais. Neste terceiro trimestre, observamos, mais uma vez, um crescimento
robusto dos principais indicadores financeiros e operacionais da nossa empresa. O lucro líquido ajustado foi de R$ 160
milhões nos primeiros nove meses do ano – o que representa um crescimento de 9% em relação ao mesmo período do ano
anterior. Considerando apenas o terceiro trimestre, o lucro líquido ajustado foi de R$ 71,4 milhões, um crescimento de
51,6%.
O EBITDA da Multiplan no terceiro trimestre chegou aos R$ 79,4 milhões, um número 39,2% maior do que o terceiro
trimestre de 2008. Nossa receita bruta foi de R$ 139,7 milhões, o que representa um aumento de 25,3% em relação ao mesmo
período do ano passado.
Nossos resultados operacionais continuam em linha com a nossa estratégia de crescimento. Enquanto as vendas no mundo
experimentaram uma abrupta queda em função da recessão global, nos nossos shoppings elas tiveram um expressivo
crescimento de 17,6% neste trimestre. A receita proveniente dos aluguéis também cresceu, na ordem dos 20,2%. A taxa de
ocupação nos nossos empreendimentos se mantém em níveis altos, na faixa dos 98%, e a demanda dos lojistas por novos
espaços é crescente.
O ritmo de expansão da nossa empresa continua forte neste final de ano: no dia 24 de novembro inauguraremos o Shopping
Vila Olímpia, em São Paulo. E no próximo dia 18 faremos também o lançamento oficial de nosso mais novo shopping, que
pertence 100% à Multiplan: o ParkShoppingSãoCaetano, em São Caetano do Sul, no ABC paulista. É um empreendimento
cujos investimentos estão estimados em R$ 260 milhões. O projeto conta com 242 lojas e 15 âncoras, com ABL total de 39
mil metros quadrados em sua primeira fase. Está prevista também uma expansão futura que acrescentará mais 15 mil metros
quadrados de ABL ao empreendimento.
Os recursos para o desenvolvimento deste shopping serão, em parte, provenientes da emissão primária de ações realizada em
setembro que resultou em um aporte de R$ 792 milhões à Multiplan. A operação contribuiu de maneira significativa para o
aumento da liquidez diária das ações da Companhia negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, ampliou a base de
investidores e permitiu a aceleração dos nossos planos de expansão.
Continuamos acreditando fortemente no potencial do varejo e da economia brasileira. Para este Natal, as perspectivas nos
nossos shoppings são bastante otimistas. É possível até que a demanda ultrapasse a oferta de produtos. Seguimos, assim,
bastante confiantes não somente em relação ao final de 2009, mas também em relação ao futuro do nosso País. Não vamos
medir esforços para erguer os melhores e mais completos shopping centers a fim de atender plenamente à crescente massa de
consumidores brasileiros, sempre mantendo o padrão Multiplan de qualidade na construção dos nossos empreendimentos.
71
Visão Geral
A Multiplan é a maior empresa de shopping centers do Brasil, em termos de receita, além de desenvolver, deter e administrar
um dos maiores e mais qualificados portfólios de shopping centers, contando com mais de 34 anos de experiência no setor. A
empresa também possui operações estratégicas no setor de incorporação imobiliária residencial e comercial, gerando
sinergias com operações relacionadas a shopping centers em terrenos detidos pela Companhia, nas adjacências dos shoppings,
destinados a projetos multi-uso. Em 30 de setembro de 2009, a Multiplan administrava 12 shopping centers próprios, com
uma participação média de 67,2%, totalizando uma ABL de 497.248 m², 3.131 lojas e tráfego anual estimado em 146 milhões
de consumidores. Isto posiciona a Companhia entre as maiores administradoras de shopping centers do Brasil, de acordo com
a ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers). A Multiplan, visando controlar e exercer sua excelência em
gestão, detém uma posição de controle majoritário em 10 dos 12 shopping centers que integram seu portfólio, administrando
atualmente todos aqueles nos quais possui uma participação.
Imposto de renda e contribuição social (2.291) (4.086) ▼43,9% (5.831) (5.579) ▲4,5%
Imposto de renda e contribuição social (22.672) (6.359) ▲256,5% (21.604) (17.844) ▲21,1%
diferidos
Participação dos acionistas minoritários 89 (201) na (366) (518) ▼29,3%
Lucro líquido 48.709 9.087 ▲436,0% 138.514 34.788 ▲298,2%
72
Vendas
*
73
Estudo de caso: BH Shopping – 30 anos de liderança em Belo Horizonte
O BH Shopping foi o primeiro shopping desenvolvido e incorporado pela Multiplan, além de ter sido o primeiro do gênero no
estado de Minas Gerais. Inaugurado em setembro de 1979, o BH Shopping contribuiu para o desenvolvimento da cidade de
Belo Horizonte, e ainda é considerado um dos principais centros comerciais da região. Este fato deve-se ao investimento da
Multiplan no BH Shopping: desde sua inauguração, o shopping já recebeu quatro expansões (a quinta está atualmente em
construção), sem mencionar os investimentos efetuados na reforma do imóvel.
A Expansão V do BH Shopping tem sua inauguração programada para julho de 2010, e adicionará 11.015 m² de ABL ao
shopping. O Capex total deste projeto é de R$124,3 milhões (50,3% dos quais já realizados), e a Multiplan espera um NOI no
terceiro ano de R$11,9 milhões. Esta expansão já é considerada um sucesso de locação, dado que em novembro de 2009 (oito
meses antes da data de inauguração prevista), 93% das 104 lojas já haviam sido locadas.
Os dados operacionais confirmam a tendência de crescimento do shopping center. O quadro à direita mostra uma elevada taxa
de ocupação desde o 1T06, o que também explica o investimento da Multiplan em novas expansões, para acomodar a
crescente demanda do shopping por novas lojas.
Além disso, a receita de estacionamento também vem demonstrando sólidos resultados desde 2006: a taxa de crescimento
anual composta (na sigla em inglês, CAGR), desde o 3T06, foi 87,0% (sendo que o shopping center iniciou a cobrança de
estacionamento em 2001, tornando-se o primeiro a fazê-lo na cidade de Belo Horizonte). Estes valores devem crescer ainda
mais nos próximos meses, dado que um novo deck parking, parcialmente entregue em novembro de 2008, deverá estar
operando integralmente quando da data de inauguração da Expansão V do BH Shopping.
Desde 2003, as vendas BH Shopping têm demonstrado uma taxa CAGR de 12,8%, conforme apresentado abaixo, enquanto o
IPCA apresentou uma taxa CAGR de 5,3% no mesmo período. Deve-se também notar que, apesar do BH Shopping ser
considerado um shopping consolidado, possui ainda capacidade de apresentar forte crescimento: o gráfico abaixo, à esquerda,
mostra a evolução da receita de locações do BH Shopping desde 2003. Este período apresenta uma taxa CAGR de 7,2%,
enquanto o crescimento no 3T09 versus o 3T08 ficou em 14,0%, quase dobrando a taxa CAGR predominante.
Receita Bruta
Receita bruta alcança R$139,7 milhões no 3T09
A receita bruta aumentou 25,3% no 3T09 em relação ao mesmo período do ano anterior. Todas as linhas de receitas
cresceram acima de 18% no trimestre como mostra o quadro abaixo. A receita de locação, que contribui com a maior parte da
Receita Bruta (58,5% no 3T09), cresceu 20,2%, alcançando R$81,8 milhões no trimestre. A receita de estacionamento
cresceu 25,1%, e a cessão de direitos, impulsionada pelas novas áreas inauguradas desde o 3T08, mais do que dobrou.
n.a.
+52,5%
+25,1%
+124,9%
Venda de imóveis
+18,3% 2,5%
601 139.685 Receitas de
1.190
+20,2% 4.764 estacionamento
4.502 17,0%
3.401 Mínimo
13.766 84,6%
Locação
58,5% Complementar
Cessão de direitos
5,8% Serviços 3,7%
111.461
15,7%
+25,3%
Merchandising
11,8%
Receita Locação Serviços CD Estac. Vendas Outras Receita
Bruta de Bruta
3T08 Imóveis 3T09
74
1. Receita de Locação
Receita de locação aumenta 20,2%
A receita de locação aumentou de R$68,0 milhões no 3T08 para R$81,8 milhões no 3T09. Todos os shoppings, à exceção do
New York City Center e do Shopping Santa Úrsula (atualmente passando por uma alteração em seu mix), mostraram
crescimento na receita de locação do trimestre. Os principais destaques ficam para o ParkShopping e o
ShoppingAnáliaFranco, com crescimento de 17,8% e 22,9% no trimestre, que se beneficiaram de suas expansões inauguradas
em outubro de 2008 e agosto de 2009 respectivamente.
Receita de Locação/Shopping (R$ '000) 3T09 3T08 Var. % 9M09 9M08 Var. %
BHShopping 10.519 9.242 ▲13,8% 30.843 27.090 ▲13,9%
RibeirãoShopping 6.264 5.562 ▲12,6% 18.821 15.119 ▲24,5%
BarraShopping 14.204 13.137 ▲8,1% 42.261 38.808 ▲8,9%
MorumbiShopping 16.530 15.464 ▲6,9% 49.633 45.920 ▲8,1%
ParkShopping 6.062 5.148 ▲17,8% 17.441 14.528 ▲20,1%
DiamondMall 6.276 5.794 ▲8,3% 18.227 16.653 ▲9,5%
New York City Center 1.213 1.264 ▼4,0% 3.745 3.910 ▼4,2%
ShoppingAnáliaFranco 3.777 3.074 ▲22,9% 10.167 9.256 ▲9,8%
ParkShoppingBarigüi 5.796 5.566 ▲4,1% 17.806 16.159 ▲10,2%
Pátio Savassi 3.617 3.192 ▲13,3% 10.655 9.091 ▲17,2%
Shopping Santa Úrsula 327 545 ▼40,0% 1.177 775 ▲51,9%
BarraShoppingSul¹ 7.176 7 n.a. 21.870 21 n.a.
Total do Portfolio 81.759 67.994 ▲20,2% 242.647 197.329 ▲23,0%
1
Inaugurado em 18 de novembro de 2008.
75
2. Serviços
Receita de serviços ampliada pela locação de novos projetos
A receita de serviços no 3T09 cresceu 18,3% em relação ao 3T08, principalmente devido às expansões e a shopping centers
em processo de locação. A Multiplan cobra uma taxa de corretagem de seus parceiros por cada loja locada a um novo lojista.
Exceto na expansão do ParkShoppingBarigüi, onde a Multiplan detém 100% de participação nos custos de construção e na
cessão de direitos, todos os outros projetos em desenvolvimento geram taxas de serviço para a Companhia, pois tem parceiros
nesses shoppings. O Shopping Vila Olímpia, onde a Multiplan terá uma participação de 30% após a inauguração, é um
grande gerador de receita de serviços devido ao elevado número de contratos negociados. O merchandising em shopping
centers também contribuiu de modo significativo, dado que os novos contratos dos meses seguintes foram assinados em
3T09. Ademais, as taxas de administração cobradas pela Multiplan também contribuem para a receita de serviços à medida
que a companhia aumentou a sua ABL.
3. Cessão de direitos
Projetos entregues, receitas diferidas sendo reconhecidas
A cessão de direitos paga pelos lojistas na abertura de uma loja nos shoppings da Multiplan é reconhecida no balanço
patrimonial, como “receita diferida”, a ser reconhecida na demonstração de resultados somente após a inauguração da loja em
questão. A cessão de direitos é então reconhecida como “receita de cessão de direitos” de acordo com seus contratos de
locação, que normalmente têm a duração de cinco anos ( normalmente, 1/60 por mês).
Em setembro havia um total de R$137,1 milhões registrados como receita diferida no balanço patrimonial da Companhia.
Este valor é composto em sua maior parte por cessões de direitos relacionadas a projetos inaugurados nos últimos 12 meses,
incluindo as expansões do ParkShopping e do RibeirãoShopping, bem como o Shopping Vila Olímpia, com inauguração
prevista para o dia 25 de novembro. A receita de cessão de direitos mais do que dobrou no 3T09, em comparação ao mesmo
período do ano anterior, considerando-se as novas inaugurações e as alterações no mix de lojistas.
Receita de CD/Tipo (R$ '000) 3T09 3T08 Var. % 9M09 9M08 Var. %
Operacionais (Recorrentes) 3.440 1.455 ▲136,4% 8.569 8.183 ▲4,7%
Novos projetos abertos nos últimos 5 anos 4.668 2.150 ▲117,1% 10.740 8.903 ▲20,6%
Total do Portfólio 8.108 3.605 ▲124,9% 19.310 17.086 ▲13,0%
4. Receitas de estacionamento
Operações de estacionamento em expansão e melhorando
A receita bruta de estacionamento da Multiplan no 3T09 aumentou 25,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, ou
38,9% considerando 9M09 versus 9M08. As principais razões para esse crescimento foram as novas operações de
estacionamento do RibeirãoShopping e do BarrashoppingSul, que juntas, contribuíram com R$2,8 milhões, ou 12,0% do total
da receita de estacionamento.
No MorumbiShopping, um sistema de alta tecnologia agora indica o caminho para as vagas, ajudando os clientes e
melhorando as condições de tráfego nas áreas ao redor do shopping. A operação de estacionamento do MorumbiShopping,
combinada à do BarraShopping, contribuíram com 47% da receita total do 3T09.
Além disso, no decorrer de 2009, as operações de estacionamento do BH Shopping, BarraShopping e do ParkShopping (que
inaugurou um estacionamento com 2.100 vagas, em outubro de 2009) foram reestruturadas, com a implementação de um
novo sistema de estacionamento, substituindo os tíquetes de entrada descartáveis por cartões reutilizáveis. Esta inovação
deverá trazer benefícios à Companhia, reduzindo despesas e contribuindo com o meio ambiente ao reduzir a a produção de
lixo. O novo sistema também será implantado no Shopping Vila Olímpia, a ser inaugurado em 24 de novembro, onde a
cobrança de estacionamento está programada para ter início a partir do primeiro dia de operações.
76
5. Venda de imóveis
Construção do Cristal Tower a toda velocidade
À medida que avança a construção da torre comercial Cristal Tower, ligada ao BarraShoppingSul, um valor substancial de
recursos provenientes das vendas das unidades começa a ser reconhecido. No 3T09, tal reconhecimento gerou R$3,5 milhões
em vendas imobiliárias, 52,5% acima da receita de imóveis registrada no 3T08. No acumulado até setembro, 72% das
unidades do Cristal Tower haviam sido vendidas.
1. Despesa de Shopping
Condomínio eleva despesas de shopping centers
As despesas de shopping centers cresceram de R$11,1 milhões no 3T08, para R$17,0 milhões no 3T09. No
período entre o 3T08 e o 3T09, a Multiplan entregou cinco expansões e um shopping center, o que contribuiu
para aumentar significativamente as despesas de shopping em aproximadamente R$3 milhões. As despesas de
condomínio com lojas vagas no BH Shopping e no ParkShoppingBarigüi aumentaram porque algumas lojas
necessitavam ser temporariamente esvaziadas para dar espaço às novas expansões. Existem ainda algumas lojas
não inauguradas no BarraShoppingSul, enquanto a taxa de ocupação do Shopping Santa Úrsula caiu de 82,4% no
3T08 para 65,9% no 3T09. Estes itens foram suficientes para elevar as despesas condominiais em R$1,4 milhão
no trimestre. Além disso, houve uma parcela importante de despesas de marketing relacionadas à campanha de
30 anos do BH Shopping. Finalmente e igualmente importante, o novo sistema de estacionamento e novas
cobranças, contribuiuram com o aumento da linha de despesas de shoppings em R$0,8 milhão.
2. Despesas de estacionamento
Duas novas operações de estacionamento
As despesas de estacionamento aumentaram em 26,4% no 3T09, enquanto as receitas de estacionamento apresentaram um
crescimento de 25,1% no 3T09, quando comparadas ao mesmo período do ano anterior. No entanto, desde o 3T08, existem
duas novas operações de estacionamento que já iniciaram sua cobrança: o BarraShoppingSul e o RibeirãoShopping,
contribuindo, assim, para um aumento de 24,2% na receita líquida de estacionamento do 3T09.
Receita líquida de estacionamento (R$ '000) 3T09 3T08 Var. % 9M09 9M08 Var. %
Receita de estacionamento 23.754 18.989 ▲25,1% 64.560 46.492 ▲38,9%
Despesa de estacionamento (9.893) (7.828) ▲26,4% (27.353) (20.928) ▲30,7%
Total 13.860 11.161 ▲24,2% 37.208 25.564 ▲45,5%
4. Projetos
Despesas diferidas e diretas em projetos
Tendo como objetivo a busca de uma maior transparência na divulgação das informações, a Multiplan segregou na sua
demonstração de resultados as despesas incorridas com projetos em desenvolvimento, relacionados a shopping centers e
projetos imobiliários. Para fins de melhor comparabilidade, o mesmo procedimento foi adotado para o período de 2008. A
variação das despesas com projetos em desenvolvimento entre os dois períodos deve-se sobretudo ao fato de que em 2009
estas despesas incluem alguns gastos que até 31 de dezembro de 2008 podiam ser ativados como diferido. Em virtude da
aprovação da CPC 04 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) essas despesas diferidas tiveram que ser ativadas, tais
como alguns gastos com estudos de viabilidade e gastos com propaganda e publicidade. Além das mudanças mencionadas
acima, as despesas com projetos aumentaram em 93,7% quando comparadas a 3T08, devido principalmente a preparação para
novos projetos, como o lançamento do ParkShoppingSãoCaetano.
77
5. Custo de imóveis vendidos
Reconhecimento de custos do Cristal Tower avança
A torre comercial foi lançada em 18 de agosto do ano passado e a construção teve início no começo deste trimestre. Na
medida em que os custos são reconhecidos conforme o andamento da obra (método PoC - percentage of construction), o total
alcançado no trimestre, de R$3,3 milhões, foi reconhecido no 3T09.
Resultado de Equivalência Patrimonial
Royal Green Peninsula
A Multiplan tem investido no projeto residencial Royal Green Península de modo a garantir os elevados padrões de qualidade
presentes em seus empreendimentos. O projeto foi entregue no 1T09; no entanto, em 30 de setembro a Companhia ainda
tinha dez unidades para venda, após as seguintes melhorias ficarem prontas:
O projeto está localizado em frente a uma lagoa e possui uma das melhores vistas disponíveis. A Companhia já possui um dos
melhores locais da Península e, juntamente com as melhorias ao projeto, ajudará a alavancar o VGV das últimas dez
unidades. Em 2T09, a companhia esperava investir R$8,5 milhões para alcançar um valor gerado de vendas (VGV) de
R$15,7 milhões. Esse trimestre R$5,9 milhões foram investidos dos R$8,5 milhões.
Após a conclusão do Follow On da Multiplan, em 28 de setembro, a posição financeira da Companhia foi positivamente
impactada, com uma elevação do caixa para R$796,8 milhões, encerrando o trimestre com uma posição líquida de caixa de
R$338,6 milhões. Em relação aos números de 30 de junho, a dívida bruta cresceu 14,0% em 30 de setembro, para R$458,2
milhões, como resultado da renegociação dos termos de aquisição do terreno de 57.836 m² em São Caetano, no estado de São
Paulo, conforme detalhado em publicação datada de 11 de setembro de 2009.
78
Bruta/EBITDA e Dívida Bruta/FFO permanecem aproximadamente nos mesmos níveis, dado que cada uma apresentou crescimento de dois
dígitos.
Diversificação de Índices
Desde o último trimestre, a taxa de juros da dívida da Companhia não sofreu maiores variações além do aumento do peso do IGP-M, devido
à já mencionada renegociação do contrato de aquisição de terreno em São Caetano. As principais porções da dívida da Multiplan estão
indexadas pelo CDI (principalmente devido à emissão de debêntures), e pela TR.
NOI
NOI atinge R$78,7 milhões no 3T09
A receita operacional líquida (NOI), aumentou 15,6% no trimestre em relação ao 3T08, graças a maiores receitas de locação e da operação de
estacionamento. Para destacar o esforço da equipe de locações da Companhia, a tabela abaixo inclui os contratos de cessão de direitos assinados
(a diferença entre a receita de cessão de direitos e a variação da receita diferida, que resulta no valor da cessão de direitos assinados no
trimestre). A margem NOI (82,3%) foi influenciada por maiores despesas de shopping, como explicado na página 13, e por uma redução nos
contratos de Cessão de Direito assinados (no que diz respeito à linha NOI + CD)
79
EBITDA
80
Evolução do Valor de Mercado (2009) Lucro Líquido e FFO Ajustados
6,0 Lucro Líquido Ajustado cresce acima dos 50%
R$ bilhões
De acordo com o pronunciamento 04 do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis,
5,0 criado para preparar e emitir pronunciamentos técnicos sobre procedimentos de
Máxima em 14/10/09: R$5,33 B
Mínima em 30/12/08: R$1,82 B contabilidade, ajudando o Brasil a convergir para os padrões internacionais contábeis –
4,0
IFRS), o ágio de rentabilidade futura apurado pela companhia nas aquisições de
investimentos não seriam mais amortizados após janeiro de 2009. A companhia seguiu
3,0
esse procedimento no primeiro semestre de 2009, mas um novo pronunciamento CPC 32
2,0
– foi implementado, fazendo com que a amortização do ágio seja contabilizada nos
resultados de forma retroativa, levando a um lucro líquido ajustado, conforme mostrado
1,0 na tabela abaixo.
O lucro líquido ajustado alcançou R$71,4 milhões no 3T09, representando um aumento
0,0 de 52,6% em relação ao 3T08. O FFO do trimestre atingiu R$81,1 milhões, significando
dez jan fev mar abr mai jun jul jul ago set out uma elevação de 48,7% sobre o FFO Ajustado do 3T08, de R$54,5 milhões.
Cálculo do FFO & Lucro Líquido (R$'000) 3T09 3T08 Var. % 9M09 9M08 Var. %
Lucro líquido 48.709 9.087 ▲436,0% 138.514 34.788 ▲298,2%
Amortização do ágio 0 31.337 ▼100,0% 0 94.242 ▼100,0%
Imposto de renda e contribuição social diferidos ¹ 22.672 6.359 ▲256,5% 21.604 17.844 ▲21,1%
Lucro Líquido Ajustado 71.381 46.783 ▲52,6% 160.118 146.874 ▲9,0%
Depreciações e amortizações 9.680 7.732 ▲25,2% 29.311 23.564 ▲24,4%
FFO Ajustado 81.061 54.516 ▲48,7% 189.430 170.438 ▲11,1%
¹ Devido à aquisição reversa da Bertolino e outras aquisições em 2006
81
Capex Econômico (R$'000) 1S09 3T09 4T09 2010 2011 Descrição > 3T09
Renovação & Outros 16.960 19.974 5.512 2.285 Todos os Shopping Centers e outros
Desenvolvimento de Shopping 74.229 105.811 27.448 114.412 70.814 SVO e PSC
Expansão de Shopping 44.417 25.866 63.151 72.084 16 BHS, RBS, PKS, SAF e PKB
Estacionamento 9.379 21.068 5.553 745 Deck Parking PKS
Compra de Terreno 53.131
Total 144.985 172.719 154.794 189.526 70.831
ABL 28.091 m²
Lançamento Julho de 2007
Inauguração Novembro de 2009
Participação 42% (30% após a inauguração)
CD (MTE %) R$19,3 milhões
NOI 1º Ano (MTE %) R$8,8 milhões
NOI 3º Ano (MTE %) R$10,9 milhões
CAPEX (MTE %) R$97,4 milhões
82
Expansões em Shopping Centers
Duas novas expansões entregues
Neste trimestre, entregamos com sucesso duas expansões: a segunda fase da expansão do RibeirãoShopping, com 463 m² de ABL e 11 lojas fast-
food, aberta em 25 de agosto; a primeira expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 11.695 m² de ABL e 93 novas lojas foi celebrada em 12 de
agosto. A oitava expansão do ParkShopping, inaugurada em 28 de outubro (informações mais detalhadas em “Eventos Recentes”), e duas outras
expansões com entrega programada para 2010: as expansões do BH Shopping e do ParkShoppingBarigüi II, que contam com 93% e 81%,
respectivamente, de suas lojas já locadas.
Projetos Futuros
Quatro projetos de expansão já planejados
A atual programação está sujeita a alterações. Informações mais detalhadas serão fornecidas por ocasião do anúncio dos projetos.
Projetos a serem detalhados
Project ABL MTE % (constr.) ABL própria
BarraShopping Exp. VII 4.894 m² 51,1% 2.499 m²
DiamondMall Exp. II* 5.299 m² 100,0% 4.769 m²
ParkShopping Exp. Gourmet 1.327 m² 60,0% 796 m²
BarraShoppingSul Exp. I 21.638 m² 100,0% 21.638 m²
Total 33.158 m² 91,2% 30.232 m²
* A participação durante a construção será de 100%, e após sua inauguração, de 90%.
83
Mercado Imobiliário
Participação 100%
Banco de Terrenos
Projetos do Banco de Terrenos em aprimoramento
A Multiplan possui aproximadamente 25 projetos em seu banco de terrenos, e no momento, encontra-se avaliando o momento ideal para efetuar
cada lançamento. Recentemente, foi efetuado o lançamento do ParkShoppingSãoCaetano, em 5 de novembro. Portanto os 33.000 m² de terreno
que será usado para a construção do shopping center não esta mais incluso na tabela. A Multiplan assinou em 11 de agosto de 2008, um contrato
de permuta do terreno ao lado do Pátio Savassi em troca de 3,5% de participação do shopping. O contrato foi aprovado na prefeitura em outubro
deste ano, e o terreno deverá ser usado para uma futura expansão do shopping.
84
ParkShoppingSãoCaetano anunciado
Em 5 de Novembro a Multiplan lançou um novo shopping center na cidade de São Caetano do Sul, parte do ABC paulista, na região
metropolitana de São Paulo. O projeto do ParkShoppingSãoCaetano já nasce com área para futura expansão, e que inclui quatro torres
comerciais com 870 salas no total, e um centro de convenções de 2.900m2. O Shopping foi concebido dentro de um projeto multiuso no Espaço
Cerâmica, uma área de 300 mil m2, em um bairro planejado para absorver o crescimento da região e se tornar um moderno pólo residencial e
empresarial, com o shopping ao centro, torres de escritórios e empresas dos setores de tecnologia, comércio e serviços. São Caetano do Sul já foi
reconhecida pela ONU como a cidade de melhor índice de desenvolvimento humano do Brasil (IDH).
A inauguração da Expansão do ParkShopping Frontal foi celebrada com um coquetel em 27 de outubro. Esta expansão adicionará ao shopping
8.476 m² de ABL e 78 novas lojas, 100% das quais locadas na mesma data. O investimento da Multiplan nesse projeto totaliza R$53,3 milhões, e
a Companhia espera que o NOI do primeiro ano atinja R$7,9 milhões. Além disso, o NOI de terceiro ano esperado corresponde a R$8,9 milhões
(ambos os números consideram a participação da Multiplan no projeto, que equivale a 62,5%).
Estacionamento do ParkShopping entregue em 27 de outubro
Em 27 de outubro, a Multiplan também entregou o novo estacionamento do ParkShopping, com 2.100 novas vagas e um custo de construção de
R$ 42 milhões para a companhia. Isto deve ajudar a acomodar o crescente fluxo de clientes que o shopping tem recebido. As imagens à direita
mostram o novo estacionamento do shopping center durante sua construção e após a entrega. A cobrança do estacionamento teve início em 28 de
outubro.
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Shopping Estado Multiplan % ABL Total Aluguel 3T09 ¹ Vendas 3T09 Tx. Ocupação
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O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Multiplan em 9 de outubro de 2009, depois da emissão do lote suplementar de ações
(Green Shoe).
Free Float
Tesouraria
22,25% Maria Helena 39,03% ON
Kaminitz Peres 36,43% Total 0,21% ON
0,39% ON 0,19% Total Ontario Teachers’
Multiplan Planejamento, 0,37% Total Pension Plan
Participações e
34,72% ON
Administração S.A.
32,41%Total 100,00%
24,29% ON 1700480
77,75% 100,00% PN Ontario Inc.
1,36% ON 29,34% Total
1,26% Total
Jose Isaac Peres
CAA -
1,00% 99,00% Corretagem e Consultoria
Publicitária Ltda.
Multiplan
99,00% 99,61% CAA -
Administradora de
Shopping Centers Ltda. Shopping Centers % Corretagem Imobiliária Ltda.
1.MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia.
2. Indústrias Luna S.A. Detém 62,9% do Patio Savassi e 65,2% da Patio Savassi Administração de Shopping Center Ltda., sociedade responsável pela administração do
shopping Patio Savassi.
3. JPL Empreendimentos Ltda. possui 99,9% do capital social da Cilpar – Cil Participações Ltda. que, por sua vez, detém 17,96% do Pátio Savassi e 18,61% da Patio
Savassi Administração de Shopping Center Ltda.
4.Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula.
5.Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.
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Indicadores (R$ '000)
Financeiros (MTE %) 3T09 3T08 Var% 9M09 9M08 Var%
Receita Bruta 139.686 111.461 ▲25,3% 387.476 314.784 ▲23,1%
Receita Líquida 138.508 101.099 ▲37,0% 363.978 286.097 ▲27,2%
Despesas de Sede 18.694 20.120 ▼7,1% 62.237 59.331 ▲4,9%
Receita de Locação 81.759 67.993 ▲20,2% 242.647 197.329 ▲23,0%
Receita de Locação/m² 245 R$/m² 269 R$/m² ▼9,0% 620 R$/m² 796 R$/m² ▼22,1%
EBITDA 79.401 57.057 ▲39,2% 202.792 167.064 ▲21,4%
Margem EBITDA 57,3% 56,4% ▲89 b.p 55,7% 58,4% ▼268 b.p
Core EBITDA 83.762 70.618 ▲18,6% 231.530 199.231 ▲16,2%
Margem Core EBITDA 69,5% 69,1% ▲43 b.p 67,6% 67,0% ▲62 b.p
Receita Líquida Operacional (NOI) 78.662 68.023 ▲15,6% 233.689 185.157 ▲26,2%
Receita Líquida Operacional/m² 236 R$/m² 270 R$/m² ▼12,5% 597 R$/m² 747 R$/m² ▼20,0%
Margem Receita Líquida Operacional 82,3% 85,9% ▼367 b.p 83,5% 83,1% ▲43 b.p
FFO Ajustado 81.061 54.516 ▲48,7% 189.430 170.438 ▲11,1%
FFO Ajustado/m² 243 R$/m² 216 R$/m² ▲12,5% 484 R$/m² 687 R$/m² ▼29,6%
Desempenho (100%) 3T09 3T08 Var% 9M09 9M08 Var%
ABL Total Final 497.248 m² 416.928 m² ▲19,3% 497.248 m² 497.248 m² ▲0,0%
ABL Própria Final 334.298 m² 266.759 m² ▲25,3% 334.298 m² 266.759 m² ▲25,3%
ABL Total Ajustada (média) 494.769 m² 402.522 m² ▲22,9% 488.194 m² 391.468 m² ▲24,7%
ABL Própria Ajustada (média) 333.486 m² 252.350 m² ▲32,2% 391.468 m² 248.028 m² ▲57,8%
Vendas Totais 1.415.845 1.204.281 ▲17,6% 4.084.672 3.420.812 ▲19,4%
Vendas Totais/m² 2.862 R$/m² 2.992 R$/m² ▼4,4% 8.367 R$/m² 8.738 R$/m² ▼4,3%
Vendas nas mesmas lojas/m² 3.278 R$/m² 3.103 R$/m² ▲5,6% 9.599 R$/m² 9.064 R$/m² ▲5,9%
Vendas na mesma area/m² 3.259 R$/m² 3.040 R$/m² ▲7,2% 9.696 R$/m² 9.119 R$/m² ▲6,3%
Aluguel nas mesmas lojas/m² 250 R$/m² 231 R$/m² ▲8,1% 769 R$/m² 692 R$/m² ▲11,2%
Aluguel na mesma area/m² 258 R$/m² 237 R$/m² ▲8,9% 800 R$/m² 719 R$/m² ▲11,2%
Custos de Ocupação * 13,5% 13,1% ▲39 b.p 15,2% 13,4% ▲186 b.p
Aluguel como % das Vendas 8,0% 7,9% ▲15 b.p 8,3% 8,0% ▲26 b.p
Outros como % das Vendas 5,5% 5,2% ▲24 b.p 7,0% 5,4% ▲161 b.p
Turnover * 2,7% 3,5% ▼77 b.p 5,2% 4,6% ▲59 b.p
Taxa de Ocupação * 98,4% 98,1% ▲26 b.p 96,3% 97,2% ▼83 b.p
Inadimplência (Atraso 25 dias) 4,5% 3,7% ▲76 b.p 4,8% 3,6% ▲118 b.p
Perda de Aluguel 1,4% 0,5% ▲93 b.p 0,7% 1,1% ▼41 b.p
* Não inclui o BarraShoppingSul e o Shopping Santa Úrsula
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APÊNDICE I
Demonstração de Resultado
Despesas remuneradas baseadas em opções de ações¹ (1.051) (318) ▲230,5% (2.367) (954) ▲148,2%
Imposto de renda e contribuição social (2.291) (4.086) ▼43,9% (5.831) (5.579) ▲4,5%
Imposto de renda e contribuição social diferidos (22.672) (6.359) ▲256,5% (21.604) (17.844) ▲21,1%
Participação dos acionistas minoritários 89 (201) na (366) (518) ▼29,3%
Lucro líquido 48.709 9.087 ▲436,0% 138.514 34.788 ▲298,2%
89
APÊNDICE II
90
APÊNDICE III
Ajustes
Depreciações e amortizações 9.680 7.732
Amortização do ágio - 31.337
Equivalência patrimonial 5.903 1.640
Remuneração baseada em opções de ações 1.051 318
Participação de acionistas não controladores 89 (201)
Apropriação da receita diferida (8.108) (3.606)
Emissão de debêntures 2.567 -
Atualização de empréstimos e financiamentos 501 1.289
Atualizações de obrigações por aquisição de bens 2.881 4.494
Atualizações de empréstimos e adiantamentos diversos (293) (142)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 23.109 6.948
Resultado positivo de controladas não reconhecido anteriormente, e patrimônio líquido
negativo de controladas (381) 709
Lucro líquido ajustado 85.708 59.605
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GLOSSÁRIO E ACRÔNIMOS
ABC: Área Bruta Comercial, correspondente ao somatório de todas as áreas comerciais dos shopping centers, ou seja, a ABL somada às áreas de lojas vendidas.
ABL Própria: ou ABL da Companhia ou ABL Multiplan, refere-se ao ABL total ponderado Acrônimos: pela participação da
Multiplan, em cada shopping.
BHS BH Shopping
ABL: Área Bruta Locável, correspondente ao somatório de todas as áreas disponíveis para a locação em shopping
BRS BarraShopping
centers, exceto quiosques. BSS BarraShoppingSul
Aluguel Complementar: A diferença entre o aluguel mínimo e o aluguel com base em DMM DiamondMall porcentagem de
MAC Shopping Maceió
vendas, definida em contrato, sobre as vendas. Este valor é pago somente se o aluguel MBS MorumbiShopping
percentual for maior
que o aluguel mínimo. MTE Multiplan
Aluguel nas Mesmas Áreas/m² (na sigla em inglês SAR): É a relação entre o aluguel NYCC New York City Center faturado em uma
PKB ParkShoppingBarigüi
mesma área no ano anterior e o ABL da área menos a taxa de vacância. PKS ParkShopping
Aluguel nas Mesmas Lojas/m² (na sigla em inglês SSR): Aluguel faturado de lojas em PSS Pátio Savassi operação há mais de
um ano. RBS RibeirãoShopping
SAF ShoppingAnáliaFranco
Aluguel Mínimo: É o aluguel mínimo do contrato de locação de um lojista. Caso um lojista SSU Shopping Santa Úrsula
não tenha um
aluguel-base, o aluguel mínimo será uma porcentagem de suas vendas. SVO Shopping Vila Olímpia
ANBID: Associação Nacional dos Bancos de Investimento. PSC ParkShoppingSãoCaetano
CAGR: Compounded Annual Growth Rate. Taxa Composta de Crescimento Annual. Corresponde à taxa
média de crescimento em bases anuais.
CDI: Certificado de Depósito Interbancário. Certificados emitidos pelos bancos para geração de liquidez. Corresponde à taxa média de 1 (um) dia, anualizada,
utilizada como referência para as taxas de juros da economia brasileira.
Cessão de Direitos (CD): Cessão de Direitos é o valor pago pelo lojista para abrir uma loja no shopping center. O contrato de cessão de direitos, quando assinado,
é reconhecido na conta de receitas diferidas e na conta de recebíveis, mas sua receita é reconhecida na conta de receita de cessão de direitos em parcelas lineares,
pelo período do contrato de locação. A Cessão de Direitos não recorrente refere-se a contratos de lojas novas de novos empreendimentos ou expansões
(inauguradas nos últimos 5 anos); Cessão de Direitos “Operacional” consiste em contratos de lojas que estão se mudando para um shopping já em funcionamento.
Core EBITDA: é o EBITDA da atividade principal. Considera a geração de caixa da Companhia relacionada a sua atividade principal: operações em shopping
centers.
Custo de Ocupação: É o custo de locação de uma loja como porcentagem das vendas. Inclui o aluguel e outras despesas (despesas de condomínio e fundo
promocional).
Debênture: instrumento de dívida emitido pelas companhias para captar dinheiro. As debêntures da Multiplan são do tipo não conversíveis, significando que não
podem ser convertidas em ações. Além disso, o titular da debênture não tem direito a voto.
EBITDA: Lucro líquido (prejuízo) adicionado das despesas com IRPJ e CSLL, resultado não operacional, resultado financeiro, depreciação e amortização,
participação de acionistas minoritários e despesas não recorrentes. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao
EBITDA utilizado por outras companhias.
Efeito do ajuste no IGP-DI: É a média ponderada do aumento mensal do IGP-DI com um mês de atraso, dividida pela porcentagem da ABL ajustada no
respectivo mês.
EPS: Ganhos por Ação; na sigla em inglês, Earnings per Share, constitui-se do Lucro Líquido dividido pelo número total de ações da companhia.
Estacionamento: A receita de estacionamento é o valor total (100%) da receita cobrada pelos shopping centers. As despesas de estacionamento constituem a
parcela da receita de estacionamento que deve ser repassada às parceiras/sócios e condomínios.
FFO Ajustado (Fluxo de Caixa Operacional Ajustado): Soma do Lucro Líquido ajustado, depreciação e amortização.
Investimento Econômico (CAPEX): A variação apurada entre: ativo intangível, ativo imobilizado e ativo diferido em um período de tempo, acrescida à
depreciação e à amortização no mesmo período.
Lojas Âncora: Grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de
consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center. As lojas devem ter mais de 1.000 m² para
serem consideradas âncoras.
Lojas Satélite: Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncora e destinadas ao comércio em
geral.
Lucro Líquido Ajustado: Lucro Líquido ajustado para as despesas não recorrentes com o IPO, custos de reestruturação e amortização de ágios provenientes de
aquisições e fusões (incluindo impostos diferidos).
Margem EBITDA: EBITDA dividido pela Receita Líquida
Margem NOI: NOI dividido pela receita de locação somado ao resultado líquido de estacionamento.
Merchandising: É todo tipo de locação em um shopping não vinculada a uma área da ABL do shopping. Merchandising inclui receitas de quiosques, stands,
cartazes, locação de espaços em pilares, portas, escadas rolantes, entre outros pontos de exposição em um shopping.
Vendas: Vendas declaradas pelas lojas em cada um dos shopping centers.
Resultado diferido: Cessão de Direitos diferida e despesas com recompra de lojas.
Resultado líquido operacional (Net Operating Income - NOI): Refere-se à soma do resultado operacional (receita de locação e despesas do shopping) e
resultado de operações de estacionamento (receitas e despesas). Impostos sobre receita não são considerados. O NOI+CD também inclui a cessão de direitos de
contratos assinados no mesmo período.
Segmentos dos Shopping Centers:
Praça de Alimentação – Inclui operações de fast food e restaurantes
Diversos – Cosméticos, livrarias, cabeleireiros, lojas para animais, etc
Artigos do Lar e Escritório – Lojas de aparelhos eletrônicos, decoração, arte, matérias de escritório, etc
Serviços – Centro esportivo, centros de lazer, cinemas, teatros, centros médicos, bancos, etc
Vestuário – Lojas de roupas, calçados e acessórios femininos e masculinos
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Taxa de Ocupação: ABL locada dividida pela ABL total
TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo – custo usual de financiamento apurado pelo BNDES
TR: Taxa Referencial – Média das taxas de juros praticadas no mercado.
Turnover (giro): ABL contratada no período dividida pela ABL total
Vendas Mesmas Áreas/m² (na sigla em inglês SAS): É a relação entre as vendas em uma mesma área no ano anterior e o ABL da área menos a taxa de vacância.
Vendas Mesmas Lojas/m² (na sigla em inglês SSS): Vendas de lojas em operação há mais de um ano.
Volume Geral de Venda (VGV): Refere-se ao total de unidades à venda em um empreendimento imobiliário multiplicado pelo valor de tabela de cada uma delas.
Aviso Legal
Este documento pode conter considerações futuras, que estão sujeitas a riscos e incertezas, uma vez que se baseiam nas expectativas da administração da Companhia bem como nas
informações disponíveis. Essas projeções incluem afirmações a respeito das intenções e expectativas atuais de nossa administração.
Os leitores/investidores devem estar cientes de que muitos fatores podem afetar nossos resultados fazendo com que sejam materialmente diferentes das projeções contidas nesse relatório.
A Companhia não está obrigada a atualizar tais afirmações.
As palavras "antecipar“, “desejar“, "esperar“, “prever“, “pretender“, "planejar“, "prognosticar“, “projetar“, “objetivar" e termos similares são utilizados para identificar tais afirmações.
As projeções referem-se a eventos futuros que podem ou não vir a ocorrer. Nossa futura situação financeira, resultados operacionais, participação de mercado e posicionamento
competitivo podem diferir substancialmente daqueles expressos ou sugeridos em tais projeções. Muitos dos fatores e valores que estabelecem esses resultados estão fora do controle ou
expectativa da Companhia. O leitor/investidor é encorajado a não se basear totalmente nas informações acima.
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