LIBRO SEGUNDO

SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TTULO NICO
Artculo 50.- D!o"#!$c#%!
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". Cuando se
trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es
facultativo.
Artculo 5&.- C$'#t$l ( r)'o!)$*#l#+$+ + lo) )oc#o)
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente
de las deudas sociales. o se admite el aporte de servicios en la sociedad
annima.
Artculo 5,.- Su)cr#'c#%! ( '$-o +l c$'#t$l
!ara que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. "gual
regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
SECCIN SEGUNDA
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
TTULO I
CONSTITUCIN SIMULT.NEA
Artculo 5/.- Co!c'to
La constitucin simultnea de la sociedad annima se reali#a por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura p$blica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben %ntegramente las acciones.
Artculo 50.- Co!t!#+o +l '$cto )oc#$l
El pacto social contiene obligatoriamente&
'. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado( si
es persona )ur%dica, su denominacin o ra#n social, el lugar de su constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin(
*. La manifestacin e+presa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima(
,. El monto del capital y las acciones en que se divide(
-. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derec.os, con el informe de valori#acin
correspondiente en estos casos(
/. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores( y,
0. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Artculo 55.- Co!t!#+o +l )t$tuto
El estatuto contiene obligatoriamente&
'. La denominacin de la sociedad(
*. La descripcin del ob)eto social(
,. El domicilio de la sociedad(
-. El pla#o de duracin de la sociedad, con indicacin de la fec.a de inicio de
sus actividades(
/. El monto del capital, el n$mero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita(

0. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
n$mero de acciones de cada clase, las caracter%sticas, derec.os especiales o
preferencias que se estable#can a su favor y el r1gimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales(
2. El r1gimen de los rganos de la sociedad(
3. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto(
4. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada e)ercicio(
'5. Las normas para la distribucin de las utilidades( y,
''. El r1gimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener&
a. Los dems pactos l%citos que estimen convenientes para la organi#acin de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s% y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen
o terminen luego de .aberse otorgado la escritura p$blica en que conste el
estatuto, se inscriben en el 6egistro sin necesidad de modificar el estatuto.
TTULO II
CONSTITUCIN POR O1ERTA A TERCEROS
Artculo 52.- Co!c'to
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta p$blica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los art%culos /2 y /3.
Artculo 53.- Pro-r$"$ + co!)t#tuc#%!
El programa de constitucin contiene obligatoriamente&
'. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso ' del
art%culo /-(
*. El proyecto de pacto y estatuto sociales(
,. El pla#o y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el pla#o y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero
que est1n obligados a entregar al suscribirlas y el t1rmino m+imo de esta
prrroga(
-. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el art%culo *2(
/. La indicacin del 6egistro en el que se efect$a el depsito del programa(
0. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e+cedan el
capital m+imo previsto en el programa(
2. El pla#o dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin(
3. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad(
4. Los derec.os especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros( y,
'5. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organi#acin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Artculo 54.- Pu*l#c#+$+ +l 'ro-r$"$.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legali#arn notarialmente, debiendo depositarse en el 6egistro, con)untamente con
cualquier otra informacin que a )uicio de los fundadores se requiera para la
colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una ve# que se encuentre
depositado en el 6egistro.
Artculo 55.- Su)cr#'c#%! ( +)"*ol)o +l c$'#t$l
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se reali#a en el pla#o establecido en 1ste y debe constar en un certificado
e+tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o
financiera receptora de la suscripcin, en el que se e+prese cuando menos&
'. La denominacin de la sociedad(
*. La identificacin y el domicilio del suscriptor(
,. El n$mero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso(
-. El monto pagado por el suscriptor conforme estable#ca el programa de
constitucin( y,
/. La fec.a y la firma del suscriptor o su representante.
7n e)emplar del certificado se entregar al suscriptor.
Artculo 20.- I!tr)) + lo) $'ort) +#!r$r#o)
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fec.a en que cada uno reali#
su aporte.
Artculo 2&.- Co!6oc$tor#$ $ $)$"*l$ + )u)cr#'tor)
La asamblea de suscriptores se reali#a en el lugar y fec.a se8alados en el
programa o, en su defecto, en los que se8ale la convocatoria que .agan los
fundadores. Los fundadores efect$an la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince d%as, contados a partir de la fec.a del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden .acer ulteriores convocatorias, a condicin de que la
asamblea se celebre dentro de los diecioc.o meses contados a partir de la fec.a
del depsito del programa en el 6egistro.
Artculo 2,.- A)$"*l$ + )u)cr#'tor)
Antes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes(
se menciona e+presamente el n$mero de acciones que a cada uno corresponde(
su clase, de ser el caso, y su valor nominal. 9ic.a lista estar a disposicin de
cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarentioc.o .oras a la
celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse .asta tres d%as
antes al de la celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de
sus nombres, domicilios y n$mero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de 1stos. La lista se
acompa8ar al acta.
!ara que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayor%a absoluta de las
acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artculo 2/.- M$(or$ ( $+o'c#%! + $cur+o) 'or l$ $)$"*l$
Cada accin suscrita da derec.o a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayor%a absoluta
de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayor%a
absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el
contenido del programa de fundacin. Si e+isten aportes no dinerarios, los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derec.os especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que est1n en desacuerdo con la
modificacin del programa pueden .acer uso del derec.o de separacin, dentro
del pla#o de die# d%as de celebrada la asamblea. 9ic.os suscriptores recuperan
los aportes que .ubiesen .ec.o, ms los intereses que correspondan conforme a
lo establecido en el art%culo /4, quedando sin efecto la suscripcin de acciones
que .ayan efectuado.
Artculo 20.- Act$ + l$ $)$"*l$
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el !residente y el Secretario. Los suscriptores que as% lo
deseen pueden firmar el acta.
Artculo 25.- Co"'t!c#$ + l$ $)$"*l$ + )u)cr#'tor)
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos&
'. Los actos y gastos reali#ados por los fundadores(
*. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
.ubiere(
,. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente(
y,
-. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
p$blica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,
teniendo en cuenta lo dispuesto en este art%culo y en los art%culos anteriores.
Artculo 22.- Otor-$"#!to #!)cr#'c#%! + l$ )cr#tur$ + co!)t#tuc#%!
9entro del pla#o de treinta d%as de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura p$blica de constitucin deben
.acerlo con su)ecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artculo 23.- D#)'o)#c#%! + lo) $'ort)
Los fundadores de la sociedad estn su)etos a lo establecido en el art%culo *-
en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el
6egistro.
Artculo 24.- E7t#!c#%! +l 'roc)o + co!)t#tuc#%!
Se e+tingue el proceso de constitucin&
'. Si no se logra el m%nimo de suscripciones en el pla#o previsto en el
programa(
*. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos
aportados( y,
,. Si la asamblea prevista en el programa no se reali#a dentro del pla#o
indicado.
Artculo 25.- A6#)o + 7t#!c#%!
9entro de los quince d%as de producida la causal de e+tincin, los fundadores
deben dar aviso a&
'. Los suscriptores, si fuera el caso(
*. La o las empresas bancarias o financieras que .ubiesen recibido depsitos,
a fin de que 1stos sean devueltos en la forma establecida en el art%culo 05, previa
deduccin de los gastos reembolsables, seg$n el inciso *. del art%culo anterior(
,. Las personas con las que .ubiesen contratado ba)o la condicin de
constituirse la sociedad(
-. El 6egistro donde se .ubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente
responsables por los da8os y per)uicios que ocasionen.
TTULO III
1UNDADORES
Artculo 30.- 1u!+$+or)
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura p$blica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin
por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin.
:ambi1n son fundadores las personas por cuya cuenta se .ubiese actuado en la
forma indicada en este art%culo.
Artculo 3&.- R)'o!)$*#l#+$+ + lo) 8u!+$+or)
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que act$an a nombre de la
sociedad o a nombre propio, pero en inter1s y por cuenta de 1sta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes .ayan contratado.

Los fundadores quedan liberados de dic.a responsablidad desde que las
obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del pla#o se8alado
en el art%culo 2. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla#o,
se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores .an sido
ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la
sociedad, a los dems socios y a terceros&
'. !or la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte m%nimo
e+igido para la constitucin(
*. !or la e+istencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturale#a,
caracter%sticas y valor de aportacin consignados en el informe de valori#acin
correspondiente( y,
,. !or la veracidad de las comunicaciones .ec.as por ellos al p$blico para la
constitucin de la sociedad.
Artculo 3,.- B!8#c#o) + lo) 8u!+$+or)
"ndependientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derec.os especiales de diverso contenido econmico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de
cualquier derec.o sobre 1stas, los beneficios no pueden e+ceder, en con)unto, de
la d1cima parte de la utilidad distribuible anual que apare#ca de los estados
financieros de los primeros cinco a8os, en un per%odo m+imo de die# a8os
contados a partir del e)ercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
Artculo 3/.- C$+uc#+$+ + l$ r)'o!)$*#l#+$+ + lo) 8u!+$+or)

La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos a8os contados a partir de
la fec.a de inscripcin de la sociedad en el 6egistro, de la denegatoria definitiva
de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la e+tincin del proceso de
constitucin de la sociedad.
TTULO I9
APORTES : AD;UISICIONES ONEROSAS
Artculo 30.- O*<to +l $'ort
En la sociedad annima slo pueden ser ob)eto de aporte los bienes o
derec.os susceptibles de valoracin econmica.
Artculo 35.- Pr)t$c#o!) $cc)or#$)
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio
para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su
contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden
ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones
no pueden integrar el capital.
!or acuerdo de la )unta general pueden crearse tambi1n dic.as prestaciones
accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derec.os que 1stas
otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la )unta general
cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su
conformidad en forma e+presa.
Artculo 32.- R6#)#%! +l 6$lor + lo) $'ort) !o +#!r$r#o)
9entro del pla#o de sesenta d%as contado desde la constitucin de la sociedad
o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la
valori#acin de los aportes no dinerarios. !ara adoptar acuerdo se requiere
mayor%a de los directores.
;encido el pla#o anterior y dentro de los treinta d%as siguientes, cualquier
accionista podr solicitar que se compruebe )udicialmente, por el proceso
abreviado, la valori#acin mediante operacin pericial y deber constituir garant%a
suficiente para sufragar los gastos del perita)e.
<asta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el pla#o para su
comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisin.

Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por
ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar
entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del
pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el pla#o de treinta d%as las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artculo 33.- A+=u#)#c#o!) o!ro)$)
Las adquisiciones a t%tulo oneroso de bienes cuyo importe e+ceda del die# por
ciento del capital pagado, reali#adas por la sociedad dentro de los primeros seis
meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la )unta
general, con informe del directorio.

Al convocarse a la )unta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe
del directorio.
o es de aplicacin lo dispuesto en este art%culo a las adquisiciones de bienes
cuyo trfico es propio del ob)eto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artculo 34.- P$-o + lo) +#6#+!+o) '$)#6o)
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
pla#o previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la )unta
general. Si no lo .iciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Artculo 35.- E8cto) + l$ "or$
El accionista moroso no puede e)ercer el derec.o de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no .aya cancelado en la forma y pla#o a que se
refiere el art%culo anterior.
9ic.as acciones no son computables para formar el qurum de la )unta general
ni para establecer la mayor%a en las votaciones. :ampoco tendr derec.o,
respecto de dic.as acciones, a e)ercer el derec.o de suscripcin preferente de
nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de
sus acciones as% como los de sus acciones %ntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amorti#ar los dividendos pasivos, previo pago
de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la
sociedad vender 1stas por el proceso de remate en e)ecucin for#ada que
establece el Cdigo !rocesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que se8ala el prrafo anterior.
Artculo 40.- Co*r$!>$ + lo) +#6#+!+o) '$)#6o)
Sin per)uicio de lo establecido en el art%culo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, seg$n los casos y atendiendo a la
naturale#a del aporte no efectuado, demandar )udicialmente el cumplimiento de la
obligacin en el proceso e)ecutivo o proceder a la ena)enacin de las acciones del
socio moroso por cuenta y riesgo de 1ste. En ambos casos, la sociedad cobra en
su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los da8os y per)uicios causados
por la mora.
Cuando .aya de procederse a la venta de acciones, la ena)enacin se verifica
por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del t%tulo
originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador? las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin
de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella
a cuenta de estas acciones, sin per)uicio del resarcimiento por los mayores da8os
causados a la sociedad.
Artculo 4&.- R)'o!)$*#l#+$+ 'or '$-o + +#6#+!+o) '$)#6o)
El cesionario de la accin no pagada %ntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de
cada cedente caduca a los tres a8os, contados desde la fec.a de la respectiva
transferencia.
SECCIN TERCERA
ACCIONES
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 4,.- D8#!#c#%! + $cc#%!
Las acciones representan partes al%cuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derec.o a un voto, con la e+cepcin prevista en el art%culo '0-
y las dems contempladas en la presente Ley.
Artculo 4/.- Cr$c#%! + $cc#o!)
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
)unta general.
Es nula la creacin de acciones que concedan el derec.o a recibir un
rendimiento sin que e+istan utilidades distribuibles.
!uede concederse a determinadas acciones el derec.o a un rendimiento
m+imo, m%nimo o fi)o, acumulable o no, siempre su)eto a la e+istencia de
utilidades distribuibles.
Artculo 40.- E"#)#%! + $cc#o!)
Las acciones slo se emiten una ve# que .an sido suscritas y pagadas en por
lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el
prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo
dispuesto en el art%culo 20.
Los derec.os que corresponden a las acciones emitidas son independientes de
si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artculo 45.- Dl #"'ort $ '$-$r) 'or l$) $cc#o!)
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura p$blica de
constitucin o por la )unta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal
es una prima de capital.
Los t1rminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma
estn su)etos a lo que estable#ca la ley, la escritura p$blica de constitucin o el
acuerdo de la )unta general.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia
se refle)a como p1rdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran
para todo efecto %ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su
valor de colocacin.
Artculo 42.- O*l#-$c#o!) $+#c#o!$l) $l '$-o + l$ $cc#%!
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse
que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas
obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales
a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Estas obligaciones
adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones
de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en
cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.
Artculo 43.- E"#)#%! + crt#8#c$+o) + $cc#o!)
Es nula la emisin de certificados de acciones y la ena)enacin de 1stas antes
de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente.
!or e+cepcin, siempre que se .aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el
segundo prrafos del art%culo 3- y el estatuto lo permita, puede emitirse
certificados provisionales de acciones con la e+presa indicacin de que se
encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia,
el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por
las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el
titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los
certificados a que se refiere el art%culo /4 podrn transferirse libremente su)etos a
las reglas que regulan la cesin de derec.os.
Artculo 44.- Cl$)) + $cc#o!)
!ueden e+istir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los
derec.os que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en
ambas cosas a la ve#. :odas las acciones de una clase go#arn de los mismos
derec.os y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por
acuerdo de la )unta general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derec.os
u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos
e+igidos para la modificacin del estatuto, sin per)uicio de requerirse la aprobacin
previa por )unta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o
cuyos derec.os u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los t1rminos
y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de
las obligaciones que sus titulares pudieran .aber asumido frente a la sociedad, a
los otros accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin de quienes se
vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las
obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una
clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la )unta general, ni
de )untas especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la
modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de
acciones.
Artculo 45.- I!+#6#)#*#l#+$+ + l$ $cc#%!
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a
una sola persona para el e)ercicio de los derec.os de socio y responden
solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad
de accionistas. La designacin se efectuar mediante carta con firma legali#ada
notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del cincuenta por
ciento de los derec.os y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Artculo 50.- R'r)!t$c#%! + l$ $cc#%!
:odas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por
una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de
acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se .ubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se .ubiera
cedido el derec.o de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrn
ser representadas por quien corresponda de acuerdo al t%tulo constitutivo de la
prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas
por ms de una persona porque as% lo permite el estatuto, los derec.os a que se
refieren los art%culos '-5 y *55 slo se pueden e)ercer cuando todos los
representantes del accionista re$nen las condiciones previstas en dic.as
disposiciones.
Artculo 5&.- Pro'#+$+ + l$ $cc#%!
La sociedad considera propietario de la accin a quien apare#ca como tal en la
matr%cula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el e)ercicio de los
derec.os de accionista por quien apare#ca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato )udicial en contrario.
Artculo 5,.- M$trcul$ + $cc#o!)
En la matr%cula de acciones se anota la creacin de acciones cuando
corresponda de acuerdo a lo establecido en el art%culo 3,. "gualmente se anota en
dic.a matr%cula la emisin de acciones, seg$n lo establecido en el art%culo 3-, sea
que est1n representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matr%cula se anotan tambi1n las transferencias, los can)es y
desdoblamientos de acciones, la constitucin de derec.os y gravmenes sobre las
mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre
accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que
tengan por ob)eto el e)ercicio de los derec.os in.erentes a ellas.
La matr%cula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dic.o
efecto o en .o)as sueltas, debidamente legali#ados, o mediante registro
electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar
simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos( en caso de
discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las .o)as sueltas, seg$n
corresponda. @ PArr$8o "o+#8#c$+o 'or l$ Trcr$ D#)'o)#c#%! Mo+#8#c$tor#$ +
l$ L( NB ,3,43C

El r1gimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se
rige por la legislacin del mercado de valores. 6c ,52=4/
Artculo 5/.- Co"u!#c$c#%! $ l$ )oc#+$+
Los actos a que se refiere el segundo prrafo del art%culo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matr%cula de
acciones.
Cuando las acciones est1n representadas por certificados, su transmisin se
podr acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la
cesin .ec.a a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La
sociedad slo aceptar la cesin efectuada por quien apare#ca en su matr%cula
como propietario de la accin o por su representante. Si .ubiera dos o ms
cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede e+igir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades
establecidas en la Ley de :%tulos ;alores.
Artculo 50.- Cr$c#%! + $cc#o!) )#! +rcDo $ 6oto
!uede crearse una o ms clases de acciones sin derec.o a voto.
Las acciones sin derec.o a voto no se computan para determinar el qurum de
las )untas generales.
Artculo 55.- Acc#o!) co! +rcDo $ 6oto
La accin con derec.o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derec.os&
'. !articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de
la liquidacin(
*. "ntervenir y votar en las )untas generales o especiales, seg$n corresponda(
,. >iscali#ar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los
negocios sociales(
-. Ser preferido, con las e+cepciones y en la forma prevista en esta ley, para&
a? La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los
dems casos de colocacin de acciones( y
. b? La suscripcin de obligaciones u otros t%tulos convertibles o con derec.o a
ser convertidos en acciones( y,
/. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artculo 52.- Acc#o!) )#! +rcDo $ 6oto
La accin sin derec.o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derec.os&
'. !articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de
la liquidacin con la preferencia que se indica en el art%culo 42(
*. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin
de la sociedad(
,. "mpugnar los acuerdos que lesionen sus derec.os(
-. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto( y,
/. En caso de aumento de capital&
a? A suscribir acciones con derec.o a voto a prorrata de su participacin en el
capital, en el caso de que la )unta general acuerde aumentar el capital $nicamente
mediante la creacin de acciones con derec.o a voto.
b? A suscribir acciones con derec.o a voto de manera proporcional y en el
n$mero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que la
)unta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin derec.o a voto,
pero en un n$mero insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven
su participacin en el capital.
c? A suscribir acciones sin derec.o a voto a prorrata de su participacin en el
capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la )unta
general no se limite a la creacin de acciones con derec.o a voto o en los casos
en que se acuerde aumentar el capital $nicamente mediante la creacin de
acciones sin derec.o a voto.
d? A suscribir obligaciones u otros t%tulos convertibles o con derec.o a ser
convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores seg$n
corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o t%tulos convertibles.

Artculo 53.- Pr8r!c#$ + l$) $cc#o!) )#! +rcDo $ 6oto @S-u!+o
'Arr$8o "o+#8#c$+o "+#$!t Dcrto L-#)l$t#6o NB &02&C
Las acciones sin derec.o a voto dan a sus titulares el derec.o a percibir el
dividendo preferencial que estable#ca el estatuto.
E+istiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del
dividendo preferencial a que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un
acuerdo adicional de la @unta. @S-u!+o 'Arr$8o "o+#8#c$+o "+#$!t Dcrto
L-#)l$t#6o NB &02&C
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derec.o a voto
confieren a su titular el derec.o a obtener el reembolso del valor nominal de sus
acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se
pague el valor nominal de las dems acciones.@EC
Artculo 54.- Acc#o!) ! c$rtr$
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede
crear acciones, con o sin derec.o a voto, las que se mantienen en cartera. Las
acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta
capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.
La escritura p$blica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establecen
tambi1n los pla#os y condiciones de su emisin.
Los derec.os in.erentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se
emiten. Cuando se .ubiera encargado la colocacin de estas acciones a un
tercero, se requerir, adems, que 1ste comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente art%culo no podrn
representar ms del veinte por ciento del n$mero total de las acciones emitidas.
Artculo 55.- Su)cr#'c#%! + $cc#o!) ! c$rtr$
Salvo en el caso previsto en el art%culo */4 los accionistas go#an del derec.o
preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisin la
sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripcin
preferente.
El e)ercicio del derec.o de suscripcin preferente, en este caso, se reali#a
dentro de un pla#o m+imo de cinco d%as $tiles contados a partir de la fec.a en
que la sociedad anuncie la colocacin de acciones en cartera.
Artculo &00.- Crt#8#c$+o) ( otr$) 8or"$) + r'r)!t$c#%! + l$)
$cc#o!)
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la
ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben
contener, cuando menos, la siguiente informacin&
'. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fec.a de la
escritura p$blica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de
inscripcin de la sociedad en el 6egistro(
*. El monto del capital y el valor nominal de cada accin(
,. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los
derec.os y obligaciones in.erentes a la accin(
-. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada(
/. Los gravmenes o cargas que se puedan .aber establecido sobre la accin(
0. Cualquier limitacin a su trasmisibilidad( y,
2. La fec.a de emisin y n$mero de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra
cosa.
Artculo &0&.- L#"#t$c#o!) ( 'roD#*#c#o!) $'l#c$*l) $ l$) $cc#o!)
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones
no pueden significar la pro.ibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia
obligatoria para la sociedad cuando est1n contempladas en el pacto social, en el
estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y
terceros, que .ayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn
en la matr%cula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando as% lo estable#ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de
las acciones correspondientes, es vlida la pro.ibicin temporal de transferir,
gravar o de otra manera afectar acciones.
"gualmente es vlida la pro.ibicin temporal de transferir, gravar o afectar
acciones, adoptada mediante acuerdo de la )unta general, en cuyo caso slo
alcan#a a las acciones de quienes .an votado a favor del acuerdo, debiendo en el
mismo acto separarse dic.as acciones en una o ms clases, sin que ri)an en este
caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.
La pro.ibicin debe ser por pla#o determinado o determinable y no podr
e+ceder de die# a8os prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. Los t1rminos y condiciones de la pro.ibicin temporal deben ser
anotados en la matr%cula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta
o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin.
Artculo &0,.- Tr$!)"#)#%! + $cc#o!) $8ct$) $ o*l#-$c#o!) $+#c#o!$l)
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros estable#can lo
contrario, la transmisin de acciones cuya titularidad lleve apare)ada el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros,
deber contar, seg$n corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los
accionistas o terceros a favor de quienes se .aya pactado la obligacin. :al
aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su
cumplimiento, si la naturale#a de la obligacin lo permite.
Artculo &0/.- O'c#%! '$r$ )u)cr#*#r $cc#o!)
Cuando lo estable#ca la escritura p$blica de constitucin o lo acuerde la )unta
general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas con derec.o a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a
ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados pla#os,
t1rminos y condiciones. El pla#o de la opcin no e+cede de dos a8os.
Salvo que los t1rminos de la opcin as% lo estable#can, su otorgamiento no
impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la
creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en
acciones.
Artculo &00.- A+=u#)#c#%! 'or l$ )oc#+$+ + )u) 'ro'#$) $cc#o!)
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital
$nicamente para amorti#arlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado
conforme a ley.
Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor
nominal, la diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas
libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amorti#arlas sin reducir
el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio
t%tulos de participacin que otorgan derec.o de percibir, por el pla#o que se
estable#ca, un porcenta)e de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos
t%tulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y
reservas libres en los casos siguientes&
'. !ara amorti#arlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo
previo de )unta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las
dems acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en
al%cuotas de igual valor(
*. !ara amorti#arlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso
anterior pero entregando a cambio t%tulos de participacin que otorgan el derec.o
de recibir por tiempo determinado un porcenta)e de las utilidades distribuibles de la
sociedad(
,. Sin necesidad de amorti#arlas, cuando la adquisicin se .aga para evitar un
da8o grave, en cuyo caso debern venderse en un pla#o no mayor de dos a8os( y,
-. Sin necesidad de amorti#arlas, previo acuerdo de la )unta general para
mantenerlas en cartera por un per%odo m+imo de dos a8os y en un monto no
mayor al die# por ciento del capital suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a t%tulo gratuito en cuyo caso
podr o no amorti#arlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a t%tulo oneroso deben estar totalmente
pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un da8o grave.
La adquisicin se .ar a prorrata entre los accionistas salvo que&
a? se adquieran para evitar un da8o grave(
b? se adquieran a t%tulo gratuito(
c? la adquisicin se .aga en rueda de bolsa(
d? se acuerde por unanimidad en )unta general otra forma de adquisicin( y
e? se trate de los casos previstos en los art%culos *,3 y *,4
Aientras las acciones a que se refiere este art%culo se encuentren en poder de
la sociedad, quedan en suspenso los derec.os correspondientes a las mismas.
9ic.as acciones no tendrn efectos para el cmputo de qurums y mayor%as y su
valor debe ser refle)ado en una cuenta especial del balance.
Artculo &05.- Co!trol #!+#rcto + $cc#o!)
Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad
emisora de tales acciones no dan a su titular derec.o de voto ni se computan para
formar qurum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o
indirectamente, la propiedad de ms del cincuenta por ciento de acciones con
derec.o a voto o el derec.o a elegir a la mayor%a de los miembros del directorio
corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Artculo &02.- PrF)t$"o) co! -$r$!t$ + l$) 'ro'#$) $cc#o!)
En ning$n caso la sociedad puede otorgar pr1stamos o prestar garant%as, con
la garant%a de sus propias acciones ni para la adquisicin de 1stas ba)o
responsabilidad del directorio.
TTULO II
DERECGOS : GRA9.MENES SOBRE ACCIONES
Artculo &03.- U)u8ructo + $cc#o!)
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al
propietario los derec.os de accionista y al usufructuario el derec.o a los
dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla#o del
usufructo.
!uede pactarse que tambi1n correspondan al usufructuario los dividendos
pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el pla#o
del usufructo.
Artculo &04.- U)u8ructo + $cc#o!) !o '$-$+$) tot$l"!t
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado
al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no .ubiere cumplido con su obligacin dentro del pla#o fi)ado
para reali#ar el pago, el usufructuario podr .acerlo dentro de los cinco d%as
siguientes sin per)uicio de repetir contra el propietario.
Artculo &05.- Pr!+$ + $cc#o!)
En la prenda de acciones los derec.os de accionista corresponden al
propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el e)ercicio de sus derec.os al
accionista. Son de cargo de 1ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el
acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario,
o proceder a la reali#acin de la prenda, reconoci1ndose la preferencia que para el
cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este art%culo admite pacto en contrario.
Artculo &&0.- M+#+$) c$utl$r) )o*r $cc#o!)
En caso de acciones su)etas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el
propietario conserva el e)ercicio de los derec.os de accionista.
El depositario est obligado a facilitar al accionista el e)ercicio de sus derec.os.
Son de cargo de 1ste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apare)a la retencin de los dividendos
correspondientes, salvo orden )udicial en contrario.
En la e)ecucin de acciones su)etas a medida cautelar se estar a lo dispuesto
en el art%culo *,4.
SECCIN CUARTA
RGANOS DE LA SOCIEDAD
TTULO PRIMERO
HUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo &&&.- Co!c'to
La )unta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en )unta general debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayor%a que establece esta ley los asuntos
propios de su competencia. :odos los accionistas, incluso los disidentes y los que
no .ubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados
por la )unta general.
Artculo &&,.- Lu-$r + cl*r$c#%! + l$ Hu!t$
La )unta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
prevea la posibilidad de reali#arla en lugar distinto.
Artculo &&/.- Co!6oc$tor#$ $ l$ Hu!t$
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a )unta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inter1s social o lo solicite un n$mero de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto.
Artculo &&0.- Hu!t$ O*l#-$tor#$ A!u$l
La )unta general se re$ne obligatoriamente cuando menos una ve# al a8o
dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del e)ecicio econmico.
:iene por ob)eto&
'. !ronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
e)ercicio anterior e+presados en los estados financieros del e)ercicio anterior.
*. 6esolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las .ubiere(
,. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fi)ar su retribucin(
-. 9esignar o delegar en el directorio la designacin de los auditores e+ternos,
cuando corresponda( y,
/. 6esolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artculo &&5.- Otr$) Atr#*uc#o!) + l$ Hu!t$
Compete, asimismo, a la )unta general&
'. 6emover a los miembros del directorio y designar a sus reempla#antes(
*. Aodificar el estatuto(
,. Aumentar o reducir el capital social(
-. Emitir obligaciones(
/. Acordar la ena)enacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
e+ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad(
0. 9isponer investigaciones y auditor%as especiales(
2. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorgani#acin y disolucin de la
sociedad, as% como resolver sobre su liquidacin( y,
3. 6esolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y
en cualquier otro que requiera el inter1s social.
Artculo &&2.- R=u#)#to) + l$ co!6oc$tor#$
El aviso de convocatoria de la )unta general obligatoria anual y de las dems
)untas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor
de die# d%as al de la fec.a fi)ada para su celebracin. En los dems casos, salvo
aquellos en que la ley o el estatuto fi)en pla#os mayores, la anticipacin de la
publicacin ser no menor de tres d%as.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, d%a y .ora de celebracin de la
)unta general, as% como los asuntos a tratar. !uede constar asimismo en el aviso
el lugar, d%a y .ora en que, si as% procediera, se reunir la )unta general en
segunda convocatoria. 9ic.a segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de die# d%as despu1s de la primera.
La )unta general no puede tratar asuntos distintos a los se8alados en el aviso
de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Artculo &&3.- Co!6oc$tor#$ $ )ol#c#tu+ + $cc#o!#)t$)
Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento
de las acciones suscritas con derec.o a voto soliciten notarialmente la celebracin
de la )unta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de
los quince d%as siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber
indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La )unta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un pla#o de
quince d%as de la fec.a de la publicacin de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o
transcurriesen ms de quince d%as de presentada sin efectuarse la convocatoria, el
o los accionistas, acreditando que re$nen el porcenta)e e+igido de acciones,
podrn solicitar al )ue# de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el
proceso no contencioso.
Si el @ue# ampara la solicitud, ordena la convocatoria, se8ala lugar, d%a y .ora
de la reunin, su ob)eto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.
Artculo &&4.- S-u!+$ Co!6oc$tor#$
Si la )unta general debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se .ubiese previsto en el aviso la fec.a para una segunda
convocatoria, 1sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro
de los die# d%as siguientes a la fec.a de la )unta no celebrada y, por lo menos, con
tres d%as de antelacin a la fec.a de la segunda reunin.
Artculo &&5.- Co!6oc$tor#$ <u+#c#$l
Si la )unta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se
convoca dentro del pla#o y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que
corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con
derec.o a voto, por el )ue# del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria )udicial debe reunir los requisitos previstos en el art%culo ''0.
Artculo &,0.- Hu!t$ U!#6r)$l
Sin per)uicio de lo prescrito por los art%culos precedentes, la )unta general se
entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derec.o a
voto y acepten por unanimidad la celebracin de la )unta y los asuntos que en ella
se proponga tratar.
Artculo &,&.- DrcDo + co!curr!c#$ $ l$ <u!t$ -!r$l
!ueden asistir a la )unta general y e)ercer sus derec.os los titulares de
acciones con derec.o a voto que figuren inscritas a su nombre en la matr%cula de
acciones, con una anticipacin no menor de dos d%as al de la celebracin de la
)unta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la
)unta general con vo# pero sin voto.
El estatuto? la propia )unta general o el directorio pueden disponer la asistencia,
con vo# pero sin voto, de funcionarios, profesionales y t1cnicos al servicio de la
sociedad o de otras personas que tengan inter1s en la buena marc.a de los
asuntos sociales.
Artculo &,,.- R'r)!t$c#%! ! l$ Hu!t$ G!r$l
:odo accionista con derec.o a participar en las )untas generales puede .acerse
representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando
la representacin a favor de otro accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada
)unta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura p$blica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no
menor de veinticuatro .oras a la .ora fi)ada para la celebracin de la )unta general.
La representacin ante la )unta general es revocable. La asistencia personal del
representado a la )unta general producir la revocacin del poder conferido
tratndose del poder especial y de)ar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado
por escritura p$blica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los
casos de poderes irrevocables, pactos e+presos u otros casos permitidos por la
ley.
Artculo &,/.- L#)t$ + $)#)t!t)
Antes de la instalacin de la )unta general, se formula la lista de asistentes
e+presando el carcter o representacin de cada uno y el n$mero de acciones
propias o a)enas con que concurre, agrupndolas por clases si las .ubiere.
Al final de la lista se determina el n$mero de acciones representadas y su
porcenta)e respecto del total de las mismas con indicacin del porcenta)e de cada
una de sus clases, si las .ubiere.
Artculo &,0.- Nor"$) -!r$l) )o*r l =u%ru"
El qurum se computa y establece al inicio de la )unta. Comprobado el qurum
el presidente la declara instalada.
En las )untas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o
al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as% lo se8ale
e+presamente y de)e constancia al momento de formularse la lista de asistentes,
sus acciones no sern computadas para establecer el qurum requerido para
tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el art%culo '*0.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la )unta despu1s de instalada,
no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede
e)ercer el derec.o de voto.
Artculo &,5.- ;u%ru" )#"'l
Salvo lo previsto en el art%culo siguiente, la )unta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier n$mero
de acciones suscritas con derec.o a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la @unta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertene#can a un solo titular.
Artculo &,2.- ;u%ru" c$l#8#c$+o
!ara que la )unta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en los incisos *, ,, -, / y 2 del art%culo ''/, es necesaria en
primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derec.o a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las acciones suscritas con derec.o a voto.
Artculo &,3.- A+o'c#%! + $cur+o)
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayor%a absoluta de las
acciones suscritas con derec.o a voto representadas en la @unta. Cuando se trata
de los asuntos mencionados en el art%culo precedente, se requiere que el acuerdo
se adopte por un n$mero de acciones que represente, cuando menos, la mayor%a
absoluta de las acciones suscritas con derec.o a voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayor%as superiores a los se8alados en
este art%culo y en los art%culos '*/ y '*0, pero nunca inferiores.
CONCORDANCIASI R.CONASE9 NB 033-,005-E1.50.&0? Art. &
Artculo &,4.- Acur+o) ! cu"'l#"#!to + !or"$) #"'r$t#6$)
Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del art%culo '*0,
debe .acerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el
qurum ni la mayor%a calificada mencionados en los art%culos precedentes.
Artculo &,5.- Pr)#+!c#$ ( Scrt$r$ + l$ Hu!t$
Salvo disposicin diversa del estatuto, la )unta general es presidida por el
presidente del directorio. El gerente general de la sociedad act$a como secretario.
En ausencia o impedimento de 1stos, desempe8an tales funciones aqu1llos de los
concurrentes que la propia )unta designe.
Artculo &/0.- DrcDo + #!8or"$c#%! + lo) $cc#o!#)t$)
9esde el d%a de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y
proyectos relacionados con el ob)eto de la )unta general deben estar a disposicin
de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la
)unta general, durante el .orario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la )unta general o durante el
curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de
los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a
proporcionrselos, salvo en los casos en que )u#gue que la difusin de los datos
solicitados per)udique el inter1s social. Esta e+cepcin no procede cuando la
solicitud sea formulada por accionistas presentes en la )unta que representen al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto.
Artculo &/&.- A'l$>$"#!to + l$ Hu!t$
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de
las acciones suscritas con derec.o a voto la )unta general se apla#ar por una
sola ve#, por no menos de tres ni ms de cinco d%as y sin necesidad de nueva
convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados.
Cualquiera que sea el n$mero de reuniones en que eventualmente se divida
una )unta, se la considera como una sola, y se levantar un acta $nica.
En los casos contemplados en este art%culo es de aplicacin lo dispuesto en el
primer prrafo del art%culo '*-.
Artculo &/,.- Hu!t$) E)'c#$l)
Cuando e+istan diversas clases de acciones, los acuerdos de la )unta general
que afecten los derec.os particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados
en sesin separada por la )unta especial de accionistas de la clase afectada.
La )unta especial se regir por las disposiciones de la )unta general, en tanto le
sean aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayor%a calificada cuando se
trate de los casos previstos en el art%culo '*0.
Artculo &//.- Su)'!)#%! +l +rcDo + 6oto
El derec.o de voto no puede ser e)ercido por quien tenga, por cuenta propia o
de tercero, inter1s en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede e)ercitarse el
derec.o de voto son computables para establecer el qurum de la )unta general e
incomputables para establecer las mayor%as en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este
art%culo es impugnable a tenor del art%culo ',4 y los accionistas que votaron no
obstante dic.a pro.ibicin responden solidariamente por los da8os y per)uicios
cuando no se .ubiera logrado la mayor%a sin su voto.
Artculo &/0.- Act$). 1or"$l#+$+)
La )unta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que e+presa
un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un
libro especialmente abierto a dic.o efecto, en .o)as sueltas o en cualquier otra
forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern
legali#ados conforme a ley.
Artculo &/5.- Co!t!#+o? $'ro*$c#%! ( 6$l#+> + l$) $ct$)
En el acta de cada )unta debe constar el lugar, fec.a y .ora en que se reali#(
la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria( el
nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen( el n$mero y
clase de acciones de las que son titulares( el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario( la indicacin de las fec.as y los peridicos en que se
publicaron los avisos de la convocatoria( la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes
pueden ser obviados si 1sta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con
derec.o a asistir a la )unta general estn facultados para solicitar que quede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que .ayan
emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo
anterior, ser redactada por el secretario dentro de los cinco d%as siguientes a la
celebracin de la )unta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma )unta, ella debe contener constancia
de dic.a aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario
y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma )unta, se designar a no menos de
dos accionistas para que, con)untamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los die#
d%as siguientes a la celebracin de la )unta y puesta a disposicin de los
accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn de)ar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
:ratndose de )untas generales universales es obligatoria la suscripcin del
acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que .ayan firmado la
lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el n$mero de acciones del que
son titulares y los diversos asuntos ob)eto de la convocatoria. En este caso, basta
que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto
y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la )unta general tiene derec.o a firmar el
acta.
El acta tiene fuer#a legal desde su aprobacin.
Artculo &/2.- Act$ 8ur$ +l l#*ro o + l$) Do<$) )ult$)
E+cepcionalmente? cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el
acta en la forma establecida en el art%culo ',-, ella se e+tender y firmar por
todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se ad.erir o
transcribir al libro o a las .o)as sueltas no bien 1stos se encuentren disponibles, o
en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deber ser
entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el ms breve pla#o.
Artculo &/3.- Co'#$ Crt#8#c$+$ +l Act$
Cualquier accionista, aunque no .ubiese asistido a la )unta general, tiene
derec.o de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o
de la parte espec%fica que se8ale. El gerente general de la sociedad est obligado
a e+tenderla, ba)o su firma y responsabilidad, en un pla#o no mayor de cinco d%as
contados a partir de la fec.a de recepcin de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al @ue# del domicilio
por la v%a del proceso no contencioso a fin que la sociedad e+.iba el acta
respectiva y el secretario del @u#gado e+pida la copia certificada correspondiente
para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la
sociedad.
Artculo &/4.- Pr)!c#$ + !ot$r#o
!or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentioc.o
.oras antes de celebrarse la )unta general, por accionistas que representen
cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto,
la )unta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad
de los acuerdos adoptados por la )unta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la
solicitud sea formulada por los accionistas 1stos corrern con los gastos
respectivos.
Artculo &/5.- Acur+o) #"'u-!$*l)
!ueden ser impugnados )udicialmente los acuerdos de la )unta general cuyo
contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses
de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la
Ley o en el Cdigo Civil, tambi1n sern impugnables en los pla#os y formas que
se8ala la ley.
o procede la impugnacin cuando el acuerdo .aya sido revocado, o sustituido
por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El @ue# mandar tener por concluido el proceso y dispondr el arc.ivo de los
autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo .a
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.
En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se per)udica el
derec.o adquirido por el tercero de buena fe.
Artculo &00.- L-#t#"$c#%! $ct#6$ + l$ #"'u-!$c#%!
La impugnacin prevista en el primer prrafo del art%culo anterior puede ser
interpuesta por los accionistas que en la )unta general .ubiesen .ec.o constar en
acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que .ayan
sido ileg%timamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derec.o a voto, la impugnacin slo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derec.os especiales de los
titulares de dic.as acciones.
Artculo &0&.- I!tr6!c#%! co$+(u6$!t + $cc#o!#)t$) ! l 'roc)o
Los accionistas que .ubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden
intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su valide#.
Artculo &0,.- C$+uc#+$+ + l$ #"'u-!$c#%!
La impugnacin a que se refiere el art%culo ',4 caduca a los dos meses de la
fec.a de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la )unta( a los tres
meses si no concurri( y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes
siguiente a la inscripcin.
Artculo &0/.- Proc)o + #"'u-!$c#%!. Hu> Co"'t!t
La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en
defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumar%simo.
Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la
)unta general el )ue# del domicilio de la sociedad.
Artculo &00.- Co!+#c#%! +l #"'u-!$!t
El accionista que impugne )udicialmente cualquier acuerdo de la )unta general
deber mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se .ar la
anotacin respectiva en la matr%cula de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del
accionista demandante e+tinguir, respecto de 1l, el proceso de impugnacin.
Artculo &05.- Su)'!)#%! +l $cur+o
El )ue#, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del
capital suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo
impugnado.
El )ue# debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir
los da8os y per)uicios que pueda causar la suspensin.
Artculo &02.- Acu"ul$c#%! + 'rt!)#o!) + I"'u-!$c#%!
:odas las acciones que tengan por ob)eto la impugnacin de un mismo acuerdo
se sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.
o puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales
previstas en el art%culo ',4, la de indemni#acin por da8os y per)uicios o cualquier
otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la
reconvencin que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a
salvo el derec.o de las partes a iniciar procesos separados.
Artculo &03.- M+#+$ C$utl$r
A solicitud de parte, el @ue# puede dictar medida cautelar, disponiendo la
anotacin de la demanda en el 6egistro.
La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede
firme la resolucin que as% lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando
la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el
demandante se .aya desistido, conciliado, transado o cuando se .aya producido
el abandono del proceso.
Artculo &04.- E<cuc#%! + l$ )!t!c#$
La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la
sociedad y todos los accionistas, pero no afectar los derec.os adquiridos por
terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe
inscribirse en el 6egistro.
Artculo &05.- S$!c#%! '$r$ l +"$!+$!t + "$l$ 8
Cuando la impugnacin se .ubiere promovido con mala fe o con notoria falta
de fundamento el )ue# impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto as% como la indemni#acin por da8os y per)uicios que corresponda.
Artculo &50.- Acc#o! + Nul#+$+? l-#t#"$c#%!? 'roc)o ( c$+uc#+$+
!rocede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la )unta contrarios a
normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o
en el Cdigo Civil.
Cualquier persona que tenga leg%timo inter1s puede interponer accin de
nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se
sustanciar en el proceso de conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este art%culo caduca al a8o de la adopcin del
acuerdo respectivo.
Artculo &5&.- Otr$) #"'u-!$c#o!)
El )ue# no admitir a trmite, ba)o responsabilidad, accin destinada a
impugnar o en cualquier otra forma discutir la valide# de los acuerdos de una )unta
general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los art%culos ',4 y '/5.
TTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DISPOSICIN GENERAL
Artculo &5,.- A+"#!#)tr$+or)
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms
gerentes, salvo por lo dispuesto en el art%culo *-2.
CAPTULO II
DIRECTORIO
Artculo &5/.- Or-$!o col-#$+o ( lcc#%!
El directorio es rgano colegiado elegido por la )unta general. Cuando una o
ms clases de acciones tengan derec.o a elegir un determinado n$mero de
directores, la eleccin de dic.os directores se .ar en )unta especial.
Artculo &50.- R"oc#%!
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
)unta general o por la )unta especial que los eligi, aun cuando su designacin
.ubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Artculo &55.- NJ"ro + D#rctor)
El estatuto de la sociedad debe establecer un n$mero fi)o o un n$mero m+imo
y m%nimo de directores.
Cuando el n$mero sea variable, la )unta general, antes de la eleccin, debe
resolver sobre el n$mero de directores a elegirse para el per%odo correspondiente.
En ning$n caso el n$mero de directores es menor de tres.
Artculo &52.- D#rctor) )u'l!t) o $ltr!o)
El estatuto puede establecer que se eli)an directores suplentes fi)ando el
n$mero de 1stos o bien que se eli)a para cada director titular uno o ms alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos
sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que eli)an directores titulares por minor%a o por
clases de acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los
titulares.
Artculo &53.- 9$c$!c#$
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento se8aladas por la ley o el
estatuto.
Si no .ubiera directores suplentes y se produ)ese la vacancia de uno o ms
directores, el mismo directorio podr elegir a los reempla#antes para completar su
n$mero por el per%odo que a$n resta al directorio, salvo disposicin diversa del
estatuto.
Artculo &54.- 9$c$!c#$) "Jlt#'l).
En caso de que se produ#ca vacancia de directores en n$mero tal que no
pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores .biles asumirn
provisionalmente la administracin y convocarn de inmediato a las )untas de
accionistas que corresponda para que eli)an nuevo directorio. 9e no .acerse esta
convocatoria o de .aber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al
gerente general reali#ar de inmediato dic.a convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produ)esen dentro de los die# d%as siguientes, cualquier
accionista puede solicitar al )ue# que la ordene, por el proceso sumar%simo.
Artculo &55.- C$r-o 'r)o!$l ( r'r)!t$c#%!
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el
estatuto autorice la representacin.
Artculo &20.- C$l#+$+ + $cc#o!#)t$ ( 'r)o!$ !$tur$l
o se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.
Artculo &2&.- I"'+#"!to)
o pueden ser directores&

'. Los incapaces(
*. Los quebrados(
,. Los que por ra#n de su cargo o funciones est1n impedidos de e)ercer el
comercio(
-. Los >uncionarios y Servidores !$blicos, que presten servicios en entidades
p$blicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico
en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participacin del Estado en dic.as sociedades. BMo+#8#c$+o 'or l Artculo !#co
+ l$ L( NK ,25/&?C
/. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes
o est1n su)etos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los
que est1n impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
)udicial o arbitral( y,
0. Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.
Artculo &2,.- Co!)cu!c#$) +l #"'+#"!to
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos
se8alados en el art%culo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por
los da8os y per)uicios que sufra la sociedad y sern removidos de inmediato por la
)unta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se re$na la
)unta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Artculo &2/.- Dur$c#%! +l D#rctor#o
El estatuto se8ala la duracin del directorio por per%odos determinados, no
mayores de tres a8os ni menores de uno. Si el estatuto no se8ala pla#o de
duracin se entiende que es por un a8o.
El directorio se renueva totalmente al t1rmino de su per%odo, incluyendo a
aquellos directores que fueron designados para completar per%odos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.
El per%odo del directorio termina al resolver la )unta general sobre los estados
financieros de su $ltimo e)ercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio
contin$a en funciones, aunque .ubiese concluido su per%odo, mientras no se
produ#ca nueva eleccin.
Artculo &20.- Elcc#%! 'or 6oto $cu"ul$t#6o
Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de
la minor%a.
A ese efecto, cada accin da derec.o a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor n$mero de votos,
siguiendo el orden de 1stos.
Si dos o ms personas obtienen igual n$mero de votos y no pueden todas
formar parte del directorio por no permitirlo el n$mero de directores fi)ado en el
estatuto, se decide por sorteo cul o cules de ellas deben ser los directores.
Cuando e+istan diversas clases de acciones con derec.o a elegir un n$mero
determinado de directores se efect$an votaciones separadas en )untas especiales
de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero
cada votacin se .ar con el sistema de participacin de la minor%a.
Salvo que los directores titulares .ubiesen sido elegidos con)untamente con
sus respectivos suplentes o alternos, en los casos se8alados en el prrafo final del
art%culo '/2, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin
de 1stos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la
representacin de la minor%a no resulte inferior.
o es aplicable lo dispuesto en el presente art%culo cuando los directores son
elegidos por unanimidad.
Artculo &25.- Pr)#+!c#$
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin,
elige entre sus miembros a un presidente.
Artculo &22.- Rtr#*uc#%!
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev1 el monto de la
retribucin, corresponde determinarlo a la )unta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detra%da de las
utilidades l%quidas y, en su caso, despu1s de la detraccin de la reserva legal
correspondiente al e)ercicio.
Artculo &23.- Co!6oc$tor#$
El presidente, o quien .aga sus veces, debe convocar al directorio en los
pla#os u oportunidades que se8ale el estatuto y cada ve# que lo )u#gue necesario
para el inter1s social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.
Si el presidente no efect$a la convocatoria dentro de los die# d%as siguientes o en
la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la .ar cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efect$a en la forma que se8ale el estatuto y, en su defecto,
mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de
tres d%as a la fec.a se8alada para la reunin. La convocatoria debe e+presar
claramente el lugar, d%a y .ora de la reunin y los asuntos a tratar( empero,
cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que
crea de inter1s para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se re$nen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Artculo &24.- ;u%ru" + $)#)t!c#$
El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el n$mero
de directores es impar, el qurum es el n$mero entero inmediato superior al de la
mitad de aqu1l.
El estatuto puede se8alar un qurum mayor en forma general o para
determinados asuntos, pero no es vlida la disposicin que e+i)a la concurrencia
de todos los directores.
Artculo &25.- Acur+o). S)#o!) !o 'r)!c#$l)
Cada director tiene derec.o a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan
por mayor%a absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede
establecer mayor%as ms altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso
de empate decide quien preside la sesin.
Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus
miembros, tienen la misma valide# que si .ubieran sido adoptadas en sesin
siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la reali#acin de sesiones no presenciales, a trav1s de
medios escritos, electrnicos, o de otra naturale#a que permitan la comunicacin y
garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que
se utilice este procedimiento y e+igir la reali#acin de una sesin presencial.
Artculo &30.- Act$)
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en .o)as sueltas o en otra
forma que permita la ley y, e+cepcionalmente, conforme al art%culo ',0. Las actas
deben e+presar, si .ubiera .abido sesin& la fec.a, .ora y lugar de celebracin y
el nombre de los concurrentes( de no .aber .abido sesin& la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos( y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el n$mero de votos emitidos, as% como las
constancias que quieran de)ar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por
quienes actuaron
como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron e+presamente
designados para tal efecto. El acta tendr valide# legal y los acuerdos a que ella
se refiere se podrn llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, ba)o
responsabilidad de quienes la .ubiesen suscrito. Las actas debern estar
firmadas en un pla#o m+imo de die# d%as $tiles siguientes a la fec.a de la sesin
o del acuerdo, seg$n corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si as% lo desea y lo manifiesta en la
sesin.
El director que estimare que un acta adolece de ine+actitudes u omisiones tiene
el derec.o de e+igir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de
firmar la adicin correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por alg$n acto o acuerdo del
directorio debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en
el acta, solicitar que se adicione al acta, seg$n lo antes indicado.
El pla#o para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la
oposicin vence a los veinte d%as $tiles de reali#ada la sesin.
Artculo &3&.- E<rc#c#o +l c$r-o ( r)r6$
Los directores desempe8an el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y
de la informacin social a que tengan acceso, aun despu1s de cesar en sus
funciones.
Artculo &3,.- G)t#%! ( r'r)!t$c#%!
El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal
necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su ob)eto, con
e+cepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la )unta general.
Artculo &3/.- I!8or"$c#%! ( 8u!c#o!)
Cada director tiene el derec.o a ser informado por la gerencia de todo lo
relacionado con la marc.a de la sociedad. Este derec.o debe ser e)ercido en el
seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos
deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes
y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de quienes los
eligieron.
Artculo &30.- Dl-$c#%!
El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o e)ecutar
determinados actos. La delegacin puede .acerse para que act$en
individualmente o, si son dos o ms, tambi1n para que act$en como comit1.
La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de
los directores que .ayan de e)ercerla, requiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el 6egistro.
!ara la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ning$n caso podr ser ob)eto de delegacin la rendicin de cuentas y la
presentacin de estados financieros a la )unta general, ni las facultades que 1sta
conceda al directorio, salvo que ello sea e+presamente autori#ado por la )unta
general.
Artculo &35.- I!8or"$c#%! 8#++#-!$
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al p$blico las informaciones
suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin
legal, econmica y financiera de la sociedad.
Artculo &32.- O*l#-$c#o!) 'or 'Fr+#+$)
Si al formular los estados financieros correspondientes al e)ercicio o a un
per%odo menor se aprecia la p1rdida de la mitad o ms del capital, o si debiera
presumirse la p1rdida, el directorio debe convocar de inmediato a la )unta general
para informarla de la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si
tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la
)unta general para informar de la situacin( y dentro de los quince d%as siguientes a
la fec.a de convocatoria a la )unta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si
fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad.
Artculo &33.- R)'o!)$*#l#+$+
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los da8os y per)uicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los reali#ados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la )unta
general, salvo que 1sta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores
que los .ayan precedido por las irregularidades que 1stos .ubieran cometido si,
conoci1ndolas, no las denunciaren por escrito a la )unta general.
Artculo &34.- E7!c#%! + r)'o!)$*#l#+$+
o es responsable el director que .abiendo participado en el acuerdo o que
.abiendo tomado conocimiento de 1l, .aya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que .aya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o .aya .ec.o constar su desacuerdo por
carta notarial.
Artculo &35.- Co!tr$to)? crF+#to)? 'rF)t$"o) o -$r$!t$)
El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre
aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre
que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad slo puede
conceder cr1dito o pr1stamos a los directores u otorgar garant%as a su favor
cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, cr1ditos, pr1stamos o garant%as que no re$nan los requisitos del
prrafo anterior podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del
directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores de
empresas vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes
dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores
de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros
acreedores por los contratos, cr1ditos, pr1stamos o garant%as celebrados u
otorgados con infraccin de lo establecido en este art%culo.

Artculo &40.- Co!8l#cto + #!tr))
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inter1s social
sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio
propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de
que tuvieren conocimiento en ra#n de su cargo. o pueden participar por cuenta
propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el
consentimiento e+preso de 1sta.
El director que en cualquier asunto tenga inter1s en contrario al de la sociedad
debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin
concerniente a dic.o asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este art%culo es responsable
de los da8os y per)uicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el
directorio o por la )unta general a propuesta de cualquier accionista o director.
Artculo &4&.- Prt!)#%! )oc#$l + r)'o!)$*#l#+$+
La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve
en virtud de acuerdo de la )unta general, aun cuando la sociedad est1 en
liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado aunque no .aya sido materia de la
convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social
pueden e)ercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los
directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes&
'. Cue la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y
no el inter1s particular de los demandantes(
*. Cue, en su caso, los actores no .ayan aprobado la resolucin tomada por la
)unta general sobre no .aber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de
responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la )unta
general resolvi la iniciacin de la pretensin no se .ubiese interpuesto la
demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados ' y * de este
art%culo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los
accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derec.o a que
se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores
cuando su pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto, no .aya sido
e)ercitada por la sociedad o sus accionistas y, adems, se trate de acto que
amenace gravemente la garant%a de los cr1ditos.
Artculo &4,.- Prt!)#%! #!+#6#+u$l + r)'o!)$*#l#+$+
o obstante lo dispuesto en los art%culos precedentes, quedan a salvo las
pretensiones de indemni#acin que puedan corresponder a los socios y a los
terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de
aquellos. o se considera lesin directa la que se refiere a da8os causados a la
sociedad, aunque ello entra8e como consecuencia da8o al accionista.
Artculo &4/.- R)'o!)$*#l#+$+ '!$l
La demanda en la v%a civil contra los directores no enerva la responsabilidad
penal que pueda corresponderles.
Artculo &40.- C$+uc#+$+ + l$ r)'o!)$*#l#+$+
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a8os de la fec.a de
adopcin del acuerdo o de la de reali#acin del acto que origin el da8o, sin
per)uicio de la responsabilidad penal.
CAPTULO III
GERENCIA
Artculo &45.- D)#-!$c#%!
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la )unta general.
Cuando se designe un solo gerente 1ste ser el gerente general y cuando se
designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el t%tulo
de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al
designado en primer lugar.
Artculo &42.- Dur$c#%! +l c$r-o
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en
contrario del estatuto o que la designacin se .aga por un pla#o determinado.
Artculo &43.- R"oc#%!
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la
)unta general, cualquiera que sea el rgano del que .aya emanado su
nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la )unta general o del
directorio que estable#ca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
para su remocin una mayor%a superior a la mayor%a absoluta.
Artculo &44.- Atr#*uc#o!) +l -r!t
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o
por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo e+preso de la )unta general o
del directorio, se presume que el gerente general go#a de las siguientes
atribuciones&
'. Celebrar y e)ecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
ob)eto social(
*. 6epresentar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo !rocesal Civil(
,. Asistir, con vo# pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que 1ste
acuerde sesionar de manera reservada(
-. Asistir, con vo# pero sin voto, a las sesiones de la )unta general, salvo que
1sta decida en contrario(
/. E+pedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad( y,
0. Actuar como secretario de las )untas de accionistas y del directorio.
Artculo &45.- I"'+#"!to) ( $cc#o!) + r)'o!)$*#l#+$+
Son aplicables al gerente, en cuanto .ubiere lugar, las disposiciones sobre
impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.
Artculo &50.- R)'o!)$*#l#+$+
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los da8os
y per)uicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso
de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por&
'. La e+istencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los
libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe
llevar un ordenado comerciante(
*. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
dise8ada para proveer una seguridad ra#onable de que los activos de la sociedad
est1n protegidos contra uso no autori#ado y que todas las operaciones son
efectuadas de acuerdo con autori#aciones establecidas y son registradas
apropiadamente(
,. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la )unta
general(
-. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad(
/. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad(
0. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del ob)eto de la
sociedad(
2. La veracidad de las constancias y certificaciones que e+pida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad(
3. 9ar cumplimiento en la forma y oportunidades que se8ala la ley a lo
dispuesto en los art%culos ',5 y **-( y,
4. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la )unta general y del
directorio.
Artculo &5&.- R)'o!)$*#l#+$+ )ol#+$r#$ co! lo) +#rctor)
El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio,
cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de 1stos o cuando,
conociendo la e+istencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la
)unta general.
CONCORDANCIASI R.D. NK 004-,003-E1-5/.0&? Art. 0.5
Artculo &5,.- Co!tr$to)? crF+#to)? 'rF)t$"o) o -$r$!t$)
Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto
corresponda, lo dispuesto en el art%culo '24.
Artculo &5/.- D)#-!$c#%! + u!$ 'r)o!$ <ur+#c$
Cuando se designe gerente a una persona )ur%dica 1sta debe nombrar a una
persona natural que la represente al efecto, la que estar su)eta a las
responsabilidades se8aladas en este Cap%tulo, sin per)uicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a 1sta.
Artculo &50.- Nul#+$+ + l$ $*)oluc#%! $!tl$+$ + r)'o!)$*#l#+$+
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de )unta general o del directorio
tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.
Artculo &55.- E8cto) +l $cur+o + r)'o!)$*#l#+$+
El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente,
adoptado por la )unta general o el directorio, importa la automtica remocin de
1ste, quien no podr volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra
funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de
desistirse la sociedad de la pretensin entablada.
Artculo &52.- R)'o!)$*#l#+$+ '!$l
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal
que pueda corresponderle.
Artculo &53.- C$+uc#+$+ + l$ r)'o!)$*#l#+$+
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a8os del acto reali#ado u
omitido por 1ste? sin per)uicio de la responsabilidad penal.
SECCIN ;UINTA
MODI1ICACIN DEL ESTATUTO? AUMENTO : REDUCCIN DEL CAPITAL
TTULO I
MODI1ICACIN DEL ESTATUTO
Artculo &54.- r-$!o co"'t!t ( r=u#)#to) 8or"$l)
La modificacin del estatuto se acuerda por )unta general.
!ara cualquier modificacin del estatuto se requiere&
'. E+presar en la convocatoria de la )unta general, con claridad y precisin, los
asuntos cuya modificacin se someter a la )unta.
*. Cue el acuerdo se adopte de conformidad con los art%culos '*0 y '*2,
de)ando a salvo lo establecido en el art%culo '*5.
Con los mismos requisitos la )unta general puede acordar delegar en el
directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados art%culos en t1rminos
y circunstancias e+presamente se8aladas.
Artculo &55.- E7t!)#%! + l$ "o+#8#c$c#%!
inguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas
obligaciones de carcter econmico, salvo para aquellos que .ayan de)ado
constancia e+presa de su aceptacin en la )unta general o que lo .agan
posteriormente de manera indubitable.
La )unta general puede acordar, aunque el estatuto no lo .aya previsto, la
creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en
preferenciales.
Artculo ,00.- DrcDo + )'$r$c#%! +l $cc#o!#)t$
La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el
derec.o a separarse de la sociedad&
'. El cambio del ob)eto social(
*. El traslado del domicilio al e+tran)ero(
,. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la
modificacin de las e+istentes( y,
-. En los dems casos que lo estable#ca la ley o el estatuto.
Slo pueden e)ercer el derec.o de separacin los accionistas que en la )unta
.ubiesen .ec.o constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que
.ayan sido ileg%timamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin
derec.o a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derec.o de separacin deben ser
publicados por la sociedad, por una sola ve#, dentro de los die# d%as siguientes a
su adopcin, salvo aquellos casos en que la ley se8ale otro requisito de
publicacin.
El derec.o de separacin se e)erce mediante carta notarial entregada a la
sociedad .asta el d1cimo d%a siguiente a la fec.a de publicacin del aviso a que
alude el acpite anterior.
Las acciones de quienes .agan uso del derec.o de separacin se reembolsan
al valor que acuerden el accionista y la sociedad. 9e no .aber acuerdo, las
acciones que tengan coti#acin en Dolsa se reembolsarn al valor de su coti#acin
media ponderada del $ltimo semestre. Si no tuvieran coti#acin, al valor en libros
al $ltimo d%a del mes anterior al de la fec.a del e)ercicio del derec.o de
separacin. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre
el n$mero total de acciones.
El valor fi)ado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la
valuacin que corresponde seg$n lo indicado en el prrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un pla#o
que no e+ceder de dos meses contados a partir de la fec.a del e)ercicio del
derec.o de separacin. La sociedad pagar los intereses compensatorios
devengados entre la fec.a del e)ercicio del derec.o de separacin y el d%a del
pago, los mismos que sern calculados utili#ando la tasa ms alta permitida por
ley para los cr1ditos entre personas a)enas al sistema financiero. ;encido dic.o
pla#o, el importe del reembolso devengar adicionalmente intereses moratorios.

Si el reembolso indicado en el prrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de
la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de reali#arlo, se efectuar en
los pla#os y forma de pago que determine el )ue# a solicitud de 1sta, por el
proceso sumar%simo.
Es nulo todo pacto que e+cluya el derec.o de separacin o .aga ms gravoso
su e)ercicio.
TTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artculo ,0&.- r-$!o co"'t!t ( 8or"$l#+$+)
El aumento de capital se acuerda por )unta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura p$blica y se
inscribe en el 6egistro.
Artculo ,0,.- Mo+$l#+$+)
El aumento de capital puede originarse en&
'. uevos aportes(
*. La capitali#acin de cr1ditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones(
,. La capitali#acin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
e+cedentes de revaluacin( y,
-. Los dems casos previstos en la ley.
Artculo ,0/.- E8cto)
El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las e+istentes.
Artculo ,00.- R=u#)#to 'r6#o
!ara el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitali#acin de
cr1ditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones
suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertene#can, est1n totalmente pagadas.
o ser e+igible este requisito cuando e+istan dividendos pasivos a cargo de
accionistas morosos contra quienes est1 en proceso la sociedad y en los otros
casos que prev1 esta ley.

Artculo ,05.- Mo+#8#c$c#%! $uto"At#c$ +l c$'#t$l ( +l 6$lor !o"#!$l + l$)
$cc#o!)
!or e+cepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del
capital, 1sta y el valor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno
derec.o con la aprobacin por la )unta general de los estados financieros que
refle)en tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada
accionista. La )unta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor
nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto
que represente la modificacin de la cifra del capital. !ara la inscripcin de la
modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente.
Artculo ,02.- Dl-$c#%! '$r$ $u"!t$r l c$'#t$l
La )unta general puede delegar en el directorio la facultad de&
'. Se8alar la oportunidad en que se debe reali#ar un aumento de capital
acordado por la )unta general. El acuerdo debe establecer los t1rminos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio( y,
*. Acordar uno o varios aumentos de capital .asta una determinada suma
mediante nuevos aportes o capitali#acin de cr1ditos contra la sociedad, en un
pla#o m+imo de cinco a8os, en las oportunidades, los montos, condiciones,
seg$n el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la )unta
general. La autori#acin no podr e+ceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en que se .aya acordado la delegacin.
La delegacin materia de este art%culo no puede figurar en forma alguna en el
balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y 1ste se realice.
Artculo ,03.- DrcDo + )u)cr#'c#%! 'r8r!t
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derec.o
preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones
que se creen. Este derec.o es transferible en la forma establecida en la presente
ley.
o pueden e)ercer este derec.o los accionistas que se encuentren en mora en
el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para
establecer la prorrata de participacin en el derec.o de preferencia.
o e+iste derec.o de suscripcin preferente en el aumento de capital por
conversin de obligaciones en acciones, en los casos de los art%culos '5, y */4 ni
en los casos de reorgani#acin de sociedades establecidos en la presente ley.
Artculo ,04.- E<rc#c#o +l +rcDo + 'r8r!c#$
El derec.o de preferencia se e)erce en por lo menos dos ruedas. En la primera,
el accionista tiene derec.o a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus
tenencias a la fec.a que se estable#ca en el acuerdo. Si quedan acciones sin
suscribir, quienes .an intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en
segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria,
considerando en ella las acciones que .ubieran suscrito en la primera rueda.
La )unta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que
debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada
la segunda rueda.
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la
sociedad, el pla#o para el e)ercicio del derec.o de preferencia, en primera rueda,
no ser inferior a die# d%as, contado a partir de la fec.a del aviso que deber
publicarse al efecto o de una fec.a posterior que al efecto se consigne en dic.o
aviso. El pla#o para la segunda rueda, y las siguientes si las .ubiere, se establece
por la )unta general no pudiendo, en ning$n caso, cada rueda ser menor a tres
d%as.
La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna
la informacin correspondiente a cada rueda.
Artculo ,05.- Crt#8#c$+o + )u)cr#'c#%! 'r8r!t
El derec.o de suscripcin preferente se incorpora en un t%tulo denominado
certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos
libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derec.o
preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto,
condiciones y procedimiento establecidos por la )unta general o, en su caso, por el
directorio.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo
adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad, se restrin)a la libre transferencia del derec.o de suscripcin preferente.
El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en
cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince d%as $tiles
siguientes a la fec.a en que se adopt el acuerdo de aumento de capital. En el
aviso que se menciona en el art%culo anterior se indicar la fec.a en que estn a
disposicin de los accionistas.
Cu$rto 'Arr$8o +ro-$+o 'or l$ Pr#"r$ D#)'o)#c#%! Dro-$tor#$ + l$ L( NB
,3,43
Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se se8ala, en la forma
que disponga la legislacin especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de
suscripcin preferente se establecern en el acuerdo que dispone su emisin.
Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la
primera rueda tendrn derec.o a .acerlo en la segunda y en las posteriores si las
.ubiere, considerndose en cada una de ellas el monto de las acciones que .an
suscrito en e)ercicio del derec.o de suscripcin preferente que .an adquirido, as%
como las que corresponder%an a la tenencia del accionista que les transfiri el
derec.o.
Artculo ,&0.- Co!)t$!c#$ + )u)cr#'c#%!
La suscripcin de acciones consta en un recibo e+tendido por duplicado, con el
contenido y en la forma que se8ala el art%culo /4.
Artculo ,&&.- Pu*l#c#+$+
La )unta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse
mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento .a sido acordado
en )unta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin
derec.o a voto.
Artculo ,&,.- O8rt$ $ trcro)
Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad
redacta y pone a disposicin de los interesados el programa de aumento de
capital.
El programa contiene lo siguiente&
'. La denominacin, ob)eto, domicilio y capital de la sociedad, as% como los
datos relativos a su inscripcin en el 6egistro(
*. El valor nominal de las acciones, las clases de 1stas, si las .ubiere, con
mencin de las prefrencias que les correspondan(
,. La forma de e)ercitar el derec.o de suscripcin preferente que corresponde a
los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el art%culo */4,
en cuyo caso se .ar e+presa referencia a esta circunstancia(
-. Los estados financieros de los dos $ltimos e)ercicios anuales con el informe
de auditores e+ternos independientes, salvo que la sociedad se .ubiera
constituido dentro de dic.o per%odo(
/. "mporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individuali#ando
las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin(
0. El monto del aumento de capital( la clase de las acciones a emitirse( y en
caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a 1stas( y,
2. Etros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta p$blica le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no se
aplicar lo dispuesto en los prrafos anteriores.
Artculo ,&/.- Au"!to + c$'#t$l co! $'ort) !o +#!r$r#o)
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las
disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean
pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el
derec.o de reali#ar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas e)ercer su derec.o de suscripcin preferente para mantener la
proporcin que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el
nombre del aportante y el informe de valori#acin referido en el art%culo *2.
Artculo ,&0.- Au"!to + c$'#t$l 'or c$'#t$l#>$c#%! + crF+#to)
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitali#acin de cr1ditos
contra la sociedad se deber contar con un informe del directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicacin a este caso lo dispuesto en
el segundo prrafo del art%culo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en
acciones y ella .aya sido prevista se aplican los t1rminos de la emisin. Si la
conversin no .a sido prevista el aumento de capital se efect$a en los t1rminos y
condiciones convenidos con los obligacionistas.
TTULO III
REDUCCIN DEL CAPITAL
Artculo ,&5.- r-$!o co"'t!t ( 8or"$l#+$+)
La reduccin del capital se acuerda por )unta general, cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura p$blica y se
inscribe en el 6egistro.
Artculo ,&2.- Mo+$l#+$+)
La reduccin del capital determina la amorti#acin de acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de ellas.
Se reali#a mediante&
'. La entrega a sus titulares del valor nominal amorti#ado(
*. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en
el patrimonio neto de la sociedad(
,. La condonacin de dividendos pasivos(
-. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de p1rdidas( u,
/. Etros medios espec%ficamente establecidos al acordar la reduccin del
capital.
Artculo ,&3.- 1or"$l#+$+)
El acuerdo de reduccin del capital debe e+presar la cifra en que se reduce el
capital, la forma cmo se reali#a, los recursos con cargo a los cuales se efect$a y
el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin
en el capital sin modificar su porcenta)e accionario o por sorteo que se debe
aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectacin
distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con
derec.o a voto.
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco
d%as.
Artculo ,&4.- Pl$>o '$r$ l$ <cuc#%!
La reduccin podr e)ecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no
importe devolucin de aportes ni e+encin de deudas a los accionistas.
Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la e+encin de
dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por ra#n de los
aportes, ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta d%as de la $ltima
publicacin del aviso a que se refiere el art%culo anterior.
Si se efect$a la devolucin o condonacin se8aladas en el prrafo anterior
antes del vencimiento del referido pla#o, dic.a entrega no ser oponible al
acreedor y los directores sern solidariamente responsables con la sociedad frente
al acreedor que e)erce el derec.o de oposicin a que se refiere el art%culo
siguiente.
Artculo ,&5.- DrcDo + o'o)#c#%!
El acreedor de la sociedad, aun cuando su cr1dito est1 su)eto a condicin o a
pla#o, tiene derec.o de oponerse a la e)ecucin del acuerdo de reduccin del
capital si su cr1dito no se encuentra adecuadamente garanti#ado.
El e)ercicio del derec.o de oposicin caduca en el pla#o de treinta d%as de la
fec.a de la $ltima publicacin de los avisos a que se refiere el art%culo *'2. Es
vlida la oposicin .ec.a con)untamente por dos o ms acreedores( si se plantean
separadamente se deben acumular ante el )ue# que conoci la primera oposicin.
La oposicin se tramita por el proceso sumar%simo, suspendi1ndose la
e)ecucin del acuerdo .asta que la sociedad pague los cr1ditos o los garantice a
satisfaccin del )ue#, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
"gualmente, la reduccin del capital podr e)ecutarse tan pronto se notifique al
acreedor que una entidad su)eta al control de la Superintendencia de Danca y
Seguros, .a constituido fian#a solidaria a favor de la sociedad por el importe de su
cr1dito, intereses, comisiones y dems componentes de la deuda y por el pla#o
que sea necesario para que caduque la pretensin de e+igir su cumplimiento.
Artculo ,,0.- R+ucc#%! o*l#-$tor#$ 'or 'Fr+#+$)
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las p1rdidas .ayan
disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento y .ubiese transcurrido un
e)ercicio sin .aber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o
de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la
p1rdida, en cuant%a que compense el desmedro.
SECCIN SELTA
ESTADOS 1INANCIEROS : APLICACIN DE UTILIDADES
Artculo ,,&.- M"or#$ #!8or"$c#%! 8#!$!c#r$
>inali#ado el e)ercicio el directorio debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de .aberlas. 9e
estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en
el e)ercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con
la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la
)unta obligatoria anual.
Artculo ,,,.- L$ ""or#$
En la memoria el directorio da cuenta a la )unta general de la marc.a y estado
de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos
ocurridos durante el e)ercicio, as% como de la situacin de la sociedad y los
resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos&
'. La indicacin de las inversiones de importancia reali#adas durante el
e)ercicio(
*. La e+istencia de contingencias significativas(
,. Los .ec.os de importancia ocurridos luego del cierre del e)ercicio(
-. Cualquier otra informacin relevante que la )unta general deba conocer( y,
/. Los dems informes y requisitos que se8ale la ley.
Artculo ,,/.- Pr'$r$c#%! ( 'r)!t$c#%! + )t$+o) 8#!$!c#ro)
Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las
disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pa%s. @EC
Artculo ,,0.- DrcDo + #!8or"$c#%! + lo) $cc#o!#)t$)
A partir del d%a siguiente de la publicacin de la convocatoria a la )unta general,
cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma
gratuita, copias de los documentos a que se refieren los art%culos anteriores.
Artculo ,,5.- E8cto) + l$ $'ro*$c#%! 'or l$ <u!t$ -!r$l
La aprobacin por la )unta general de los documentos mencionados en los
art%culos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que
pudiesen .aber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.
Artculo ,,2.- Au+#tor$ 7tr!$
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de )unta general, adoptado por el die#
por ciento de las acciones suscritas con derec.o de voto, pueden disponer que la
sociedad annima tenga auditor%a e+terna anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el prrafo anterior estn
sometidas a auditor%a e+terna anual, nombrarn a sus auditores e+ternos
anualmente.
El informe de los auditores se presentar a la )unta general con)untamente con
los estados financieros.
Artculo ,,3.- Au+#tor$) )'c#$l)
En las sociedades que no cuentan con auditor%a e+terna permanente, los
estados financieros son revisados por auditores e+ternos, por cuenta de la
sociedad, si as% lo solicitan accionistas que representen no menos del die# por
ciento del total de las acciones suscritas con derec.o a voto. La solicitud se
presenta antes o durante la )unta o a ms tardar dentro de los treinta d%as
siguientes a la misma. Este derec.o lo pueden e)ercer tambi1n los accionistas
titulares de acciones sin derec.o a voto, cumpliendo con el pla#o y los requisitos
se8alados en este art%culo, mediante comunicacin escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se reali#arn revisiones e investigaciones
especiales, sobre aspectos concretos de la gestin o de las cuentas de la
sociedad que se8alen los solicitantes y con relacin a materias relativas a los
$ltimos estados financieros. Este derec.o puede ser e)ercido, inclusive, en
aquellas sociedades que cuenten con auditor%a e+terna permanente y tambi1n por
los titulares de las acciones sin derec.o a voto. Los gastos que originen estas
revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que 1stos representen ms de un
tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos sern de cargo
de esta $ltima .
Artculo ,,4.- A"ort#>$c#%! ( r6$lor#>$c#%! +l $ct#6o
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la
sociedad se contabili#an por su valor de adquisicin o de costo a)ustado por
inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pa%s. Son amorti#ados o depreciados anualmente
en proporcin al tiempo de su vida $til y a la disminucin de valor que sufran por
su uso o disfrute.
:ales bienes pueden ser ob)eto de revaluacin, previa comprobacin pericial.
Artculo ,,5.- R)r6$ l-$l
7n m%nimo del die# por ciento de la utilidad distribuible de cada e)ercicio,
deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, .asta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El e+ceso sobre este
l%mite no tiene la condicin de reserva legal.
Las p1rdidas correspondientes a un e)ercicio se compensan con las utilidades o
reservas de libre disposicin.
En ausencia de 1stas se compensan con la reserva legal. En este $ltimo caso,
la reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitali#ar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se .ace destinando utilidades de e)ercicios
posteriores en la forma establecida en este art%culo.
Artculo ,/0.- D#6#+!+o)
!ara la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes&
'. Slo pueden ser pagados dividendos en ra#n de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado(
*. :odas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derec.o al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que .ayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria
del estatuto o acuerdo de la )unta general(
,. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo para aquellas
sociedades para las que e+iste pro.ibicin legal e+presa(

-. Si la )unta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin
favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
e+clusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo( y,
/. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
Artculo ,/&.- D#6#+!+o o*l#-$tor#o
Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero .asta por un monto igual
a la mitad de la utilidad distribuible de cada e)ercicio, luego de detra%do el monto
que debe aplicarse a la reserva legal, si as% lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas
con derec.o a voto. Esta solicitud slo puede referirse a las utilidades del e)ercicio
econmico inmediato anterior.
El derec.o de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser e)ercido
por los titulares de acciones que est1n su)etas a r1gimen especial sobre
dividendos.
Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos( Artculo "o+#8#c$+o 'or
l$ Pr#"r$ D#)'o)#c#%! 1#!$l + l$ L( NB ,2545C
El derec.o a cobrar el dividendo, caduca a los tres a8os, a partir de la fec.a en
que su pago era e+igible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.
Slo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el pla#o de caducidad a
que se refiere el prrafo precedente ser de die# a8os.
Los dividendos cuya cobran#a .aya caducado incrementan la reserva legal.
Artculo ,//.- Pr#"$) + c$'#t$l
Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal .aya
alcan#ado su l%mite m+imo. !ueden capitali#arse en cualquier momento.
Si se completa el l%mite m+imo de la reserva legal con parte de las primas de
capital, puede distribuirse el saldo de 1stas.
SECCIN SMTIMA
1ORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Artculo ,/0.- R=u#)#to)
La sociedad annima puede su)etarse al r1gimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en
el 6egistro !$blico del Aercado de ;alores. o se puede solicitar la inscripcin en
dic.o registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
Artculo ,/5.- D!o"#!$c#%!
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las
siglas S.A.C.
Artculo ,/2.- RF-#"!
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo ,/3.- DrcDo + $+=u#)#c#%! 'r8r!t
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida
al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas
dentro de los die# d%as siguientes, para que dentro del pla#o de treinta d%as
puedan e)ercer el derec.o de adquisicin preferente a prorrata de su participacin
en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible
comprador y, si es persona )ur%dica, el de sus principales socios o accionistas, el
n$mero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a
t%tulo oneroso distinto a la compraventa, o a t%tulo gratuito, el precio de adquisicin
ser fi)ado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valori#acin que
estable#ca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fi)a el )ue# por el
proceso sumar%simo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las
condiciones comunicadas a la sociedad cuando .ayan transcurrido sesenta d%as
de .aber puesto en conocimiento de 1sta su propsito de transferir, sin que la
sociedad yFo los dems accionistas .ubieran comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos? pla#os y condiciones para la
transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derec.o de
preferencia para la adquisicin de acciones.
Artculo ,/4.- Co!)!t#"#!to 'or l$ )oc#+$+
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones
de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
e+presar mediante acuerdo de )unta general adoptado con no menos de la
mayor%a absoluta de las acciones suscritas con derec.o a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad
queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no
e)erciten su derec.o de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayor%a, no inferior a la mitad del capital
suscrito.
Artculo ,/5.- A+=u#)#c#%! 'r8r!t ! c$)o + !$<!$c#%! 8or>o)$
Cuando proceda la ena)enacin for#osa de las acciones de una sociedad
annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin )udicial o solicitud de ena)enacin.
9entro de los die# d%as $tiles de efectuada la venta for#osa, la sociedad tiene
derec.o a subrogarse al ad)udicatario de las acciones, por el mismo precio que se
.aya pagado por ellas.
Artculo ,00.- Tr$!)"#)#%! + l$) $cc#o!) 'or )uc)#%!
La adquisicin de las acciones por sucesin .ereditaria confiere al .eredero o
legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr
establecer que los dems accionistas tendrn derec.o a adquirir, dentro del pla#o
que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la
fec.a del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el
capital social.
En caso de e+istir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fi)ar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fi)a el )ue# por el proceso
sumar%simo.
Artculo ,0&.- I!8#c$c#$ + l$ tr$!)8r!c#$
Es inefica# frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se su)ete a
lo establecido en este t%tulo.
Artculo ,0,.- Au+#tor$ 7tr!$ $!u$l
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de )unta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto, puede disponer
que la sociedad annima cerrada tenga auditor%a e+terna anual.
Artculo ,0/.- R'r)!t$c#%! ! l$ <u!t$ -!r$l
El accionista slo podr .acerse representar en las reuniones de )unta general
por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado. El estatuto puede e+tender la representacin a otras personas.
Artculo ,00.- DrcDo + )'$r$c#%!
Sin per)uicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derec.o a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no .aya votado
a favor de la modificacin del r1gimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derec.o de adquisicin preferente.
Artculo ,05.- Co!6oc$tor#$ $ Hu!t$ + Acc#o!#)t$)
La )unta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
seg$n sea el caso, con la anticipacin que prescribe el art%culo ''0 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepcin, facs%mil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.
Artculo ,02.- Hu!t$) !o 'r)!c#$l)
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturale#a que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la @unta de Accionistas cuando soliciten su
reali#acin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derec.o a voto.
Artculo ,03.- D#rctor#o 8$cult$t#6o
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no e+istencia del directorio todas las funciones
establecidas en esta ley para este rgano societario sern e)ercidas por el gerente
general.
Artculo ,04.- E7clu)#%! + $cc#o!#)t$)
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer
causales de e+clusin de accionistas. !ara la e+clusin es necesario el acuerdo
de la )unta general adoptado con el qurum y la mayor%a que estable#ca el
estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los art%culos '*0 y '*2
de esta ley.
El acuerdo de e+clusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas
que rigen para la impugnacin de acuerdos de )untas generales de accionistas.
TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Artculo ,05.- D8#!#c#%!
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones&
'. <a .ec.o oferta p$blica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones(
*. :iene ms de setecientos cincuenta accionistas(
,. As del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este n$mero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital
o e+ceda del cinco por ciento del capital(
-. Se constituya como tal( o,
/. :odos los accionistas con derec.o a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dic.o r1gimen.
Artculo ,50.- D!o"#!$c#%!
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las
siglas "S.A.A.".
Artculo ,5&.- RF-#"!
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 252.- Inscripcin (Artculo "o+#8#c$+o 'or l Artculo U!#co + l$
L( NB ,3/0/C
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el 6egistro
!$blico del Aercado de ;alores.
o ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que est1n
su)etas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrin)an la
negociacin u otorguen derec.o de preferencia para la adquisicin de las mismas
derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los
supuestos previstos en los incisos '?, *? y ,? del Art%culo *-4 o suscritas
%ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
La e+cepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes
las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad
annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en el 6egistro
!$blico del Aercado de ;alores.
Artculo ,5/.- Co!trol + CONASE9
La Comisin acional Supervisora de Empresas y ;alores est encargada de
supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para
reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la
presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. En ese
sentido y en adicin a las atribuciones espec%ficamente se8aladas en esta seccin,
go#a de las siguientes& BPr#"r 'Arr$8o )u)t#tu#+o 'or l$ DFc#"o S-u!+$
D#)'o)#c#%! Tr$!)#tor#$ ( 1#!$l + l$ L( NB ,3205C
'. E+igir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda(
*. E+igir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso(
,. DEROGADO POR LE: ,534,
-. DEROGADO POR LE: ,534,
/. 9eterminar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente
Seccin, as% como a las normas que dicte CEASE;, de acuerdo a lo dispuesto
en el presente art%culo que constituyan conductas sancionables, as% como imponer
las sanciones correspondientes.@ Nu"r$l #!cor'or$+o 'or l$ DFc#"o S-u!+$
D#)'o)#c#%! Tr$!)#tor#$ ( 1#!$l + l$ L( NB ,3205C
Art#culo ,50.- E)t#'ul$c#o!) !o 6Al#+$) @Artculo "o+#8#c$+o 'or l Artculo
U!#co + l$ L( NB ,3/0/C
o son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta que contengan&
'. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones(
*. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones( o
,. 7n derec.o de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de 1stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que
contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Lo previsto en este art%culo no es de aplicacin a las clases de acciones no
inscritas de conformidad con lo previsto en el Art%culo */*.
NArtculo ,55K.- Sol#c#tu+ + co!6oc$tor#$ 'or lo) $cc#o!#)t$). @I!cor'or$+o
'or L( N K /0050? 'u*l#c$+$ l ,2O02O,0&/C
En la sociedad annima abierta el n$mero de acciones que se requiere de
acuerdo al art%culo ''2G para solicitar la celebracin de )unta general al notario o
al )ue# de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento B/H? de las acciones
suscritas con derec.o a voto y cuyos derec.os pol%ticos no se encuentran
suspendidos en virtud de lo establecido en el art%culo '5/G.
Lo establecido en el prrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria de
las )untas especiales. La base de clculo para determinar el cinco por ciento B/H?
est constituida por las acciones que conforman la clase que pretende reunirse en
)unta especial. En el caso de convocatorias a )unta especial, debe acreditarse el
cumplimiento de los requisitos de procedencia establecidos en el art%culo 33G y el
art%culo ',*G de esta ley o los establecidos en los correspondientes estatutos.
El notario o el )ue# del domicilio de la sociedad dispondr la convocatoria, siempre
que el directorio de la sociedad inscrito en los registros p$blicos o el rgano que
e)er#a las funciones del mismo .ubiese denegado el pedido de manera e+presa o
tcita. Se entender que .ay denegacin tcita en los siguientes casos&
Bi? Cuando el directorio no .ubiese convocado a )unta en el pla#o establecido en el
tercer prrafo del art%culo ''2G de esta ley.
Bii? Cuando el directorio de)e sin efecto, suspenda o ba)o cualquier forma altere o
modifique los t1rminos de la convocatoria que .ubiere reali#ado a solicitud del
referido porcenta)e de accionistas.
Biii? Cuando el directorio .ubiese dispuesto la celebracin de la )unta dentro de un
pla#o mayor a cuarenta B-5? d%as desde la publicacin del aviso de convocatoria.
E+cepcionalmente, y siempre que medie una causa debidamente )ustificada y
sustentada, el )ue# del domicilio de la sociedad, que previamente .ubiere
convocado a )unta general de accionistas, a pedido de los solicitantes de la
convocatoria a )unta, podr suspender o de)ar sin efecto la misma." @Artculo
#!cor'or$+o 'or l $rtculo &0K + l$ L( NK /0050? 'u*l#c$+$ l ,2O02O,0&/C
Artculo ,52.- DrcDo + co!curr!c#$ $ l$ <u!t$
En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas
las acciones para efectos del art%culo '*' es de die# d%as.
Artculo ,53.- ;u%ru" ( "$(or$
En la sociedad annima abierta para que la )unta general adopte vlidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el art%culo '*0 es
necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por
ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la )unta general se
reali#a en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier n$mero de
acciones suscritas con derec.o a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el art%culo siguiente se publique en un
solo aviso dos o ms convocatorias, la )unta general en segunda convocatoria
debe celebrarse dentro de los treinta d%as de la primera y la tercera convocatoria
dentro de igual pla#o de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayor%a absoluta de las
acciones suscritas con derec.o a voto representadas en la )unta.
El estatuto no puede e+igir qurum ni mayor%a ms altas.
Lo establecido en este art%culo tambi1n es de aplicacin, en su caso, a las
)untas especiales de
la sociedad annima abierta.
Artculo ,54.- Pu*l#c$c#%! + l$ co!6oc$tor#$
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las )untas
generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco d%as.
En un solo aviso se puede .acer constar ms de una convocatoria. En este
caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de die#
d%as.
Artculo ,55.- Au"!to + c$'#t$l )#! +rcDo 'r8r!t
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se
podr establecer que los accionistas no tienen derec.o preferente para suscribir
las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos&
'. Cue el acuerdo .aya sido adoptado en la forma y con el qurum que
corresponda, conforme a lo establecido en el art%culo */2 y que adems cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derec.o de voto( y,
*. Cue el aumento no est1 destinado, directa o indirectamente, a me)orar la
posicin accionaria de alguno de los accionistas.
E+cepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un n$mero de votos menor
al indicado en el inciso '. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a
ser ob)eto de oferta p$blica.
Artculo ,20.- Au+#tor$ 7tr!$ $!u$l
La sociedad annima abierta tiene auditor%a anual a cargo de auditores
e+ternos escogidos que se encuentren .biles e inscritos en el 6egistro Inico de
Sociedades de Auditor%a.
Artculo ,2&.- DEROGADO POR LE: ,534,
Artculo ,2,.- DrcDo + )'$r$c#%!
Cuando una sociedad annima abierta acuerda e+cluir del 6egistro !$blico del
Aercado de ;alores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dic.o
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra
forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo,
tienen el derec.o de separacin de acuerdo con lo establecido en el art%culo *55.
El derec.o de separacin debe e)ercerse dentro de los die# d%as siguientes a la
fec.a de inscripcin de la adaptacin en el 6egistro.
Artculo ,2,-A.- Proc+#"#!to + 'rotcc#%! + $cc#o!#)t$) "#!or#t$r#o)
@Artculo #!cor'or$+o 'or l Artculo & + l$ L( NK ,4/30C
A fin de proteger efectivamente los derec.os de los accionistas minoritarios, la
sociedad deber difundir en un pla#o que no e+ceder de los sesenta B05? d%as de
reali#ada la @unta Ebligatoria Anual o transcurrido el pla#o a que se refiere el
art%culo ''-, lo que ocurra primero, con lo siguiente& @PArr$8o "o+#8#c$+o
"+#$!t Dcrto L-#)l$t#6o NB &02&
'. El n$mero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas,
seg$n la coti#acin vigente en el mercado de valores. En caso de no e+istir
coti#acin vigente, deber consignarse el valor nominal de las acciones(
*. El monto total de los dividendos no cobrados y e+igibles conforme al acuerdo
de declaracin de dividendos(
,. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as%
como el lugar y el .orario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan
reclamar sus acciones yFo cobrar sus dividendos(
-. El listado de accionistas que no .an reclamado sus acciones yFo dividendos(
y
/. @Dro-$+o "+#$!t Dcrto L-#)l$t#6o NB &02&C
9ic.a difusin deber ser efectuada en la pgina Jeb de la sociedad si la
tuviera y en el !ortal del Aercado de ;alores de CEASE;. Adicionalmente,
podrn utili#arse otros medios de difusin masiva. @PArr$8o "o+#8#c$+o "+#$!t
Dcrto L-#)l$t#6o NB &02&
!ara aquellas sociedades que se encuentran en liquidacin, situacin de
insolvencia o con patrimonio negativo, la obligacin a que .ace referencia el
primer prrafo del presente art%culo, se entender cumplida con la sola publicacin
de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacin antes
requerida y el .orario de atencin.
NArt#culo ,2, K-B.- Sol#c#tu+ + !tr-$ + lo) ttulo) r'r)!t$t#6o) +
$cc#o!) (Oo +#6#+!+o). @Mo+#8#c$+o 'or L( N K /0050? 'u*l#c$+$ l
,2O02O,0&/C
!ara solicitar la entrega de sus acciones yFo los dividendos, los interesados
debern presentar los siguientes documentos seg$n se trate de personas
naturales o )ur%dicas.
a? 9ocumento de identidad, ad)untando copia del mismo(
b? Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso(
c? 9ocumentos que acrediten la condicin de .eredero o legatario, de ser el
caso(
d? 9ocumentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando
corresponda.
!ara la entrega de dividendos, los interesados podrn instruir a la Sociedad que
efect$e, en su favor, el respectivo depsito dinerario en una cuenta establecida en
una empresa del sistema financiero nacional designada e+presamente por los
titulares para tal fin, cuando corresponda.
Con la presentacin de los documentos a que .ubiere lugar, se8alados en el
presente art%culo, la Sociedad entregar las acciones o los dividendos en un pla#o
no mayor de treinta B,5? d%as. ;encido dic.o pla#o, sin que e+ista un
pronunciamiento de la Sociedad, se entender denegada la solicitud, quedando
e+pedito el procedimiento de reclamacin regulado en el art%culo *0*=>." @Artculo
"o+#8#c$+o 'or l $rtculo 5K + l$ L( N K /0050? 'u*l#c$+$ l ,2O02O,0&/C
Artculo ,2,-C.- DEROGADO POR LE: ,534,
Artculo ,2,-D.- DEROGADO POR LE: ,534,
Artculo ,2,-E.- G$)to) + +#8u)#%!

Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los
accionistas minoritarios sern de cargo de la Sociedad, la que podr deducirlos
proporcionalmente de los dividendos no cobrados que .ubieran dado origen al
inicio de dic.o procedimiento.
La deduccin de los gastos deber efectuarse a ms tardar dentro de los quince
B'/? d%as siguientes de reali#ada la difusin, caso contrario se presumir, sin
prueba en contrario, que los gastos de difusin .an sido asumidos por la sociedad.
@ PArr$8o "o+#8#c$+o "+#$!t Dcrto L-#)l$t6o NB &02&C
Artculo ,2,-1.- Proc+#"#!to + rcl$"$c#%! @Artculo "o+#8#c$+o 'or l$
L( NK ,534,C
El solicitante al que se le .ubiere denegado la entrega de sus acciones o
dividendos, de modo e+preso o ficto, podr reclamar este .ec.o ante la
Superintendencia del Aercado de ;alores. BSA;?.
El reclamo se presentar ante la Sociedad, en un pla#o de quince d%as .biles a
partir de la notificacin de la denegacin de la sociedad o de la denegatoria ficta.
El e+pediente ser elevado a la Superintendencia del Aercado de ;alores BSA;?
con los documentos necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad,
en el t1rmino de tres d%as .biles. .La SA; deber resolver en el t1rmino de
noventa d%as .biles contados desde que fueron recibidos los documentos
remitidos por la sociedad, sin ms trmite que el anlisis de los mismos. 9entro de
este pla#o, la SA; podr solicitar documentacin adicional al interesado y a la
sociedad.
Los criterio utili#ados por la Superintendencia del Aercado de ;alores. BSA;?.al
resolver la solicitud debern ser observados por las sociedades annimas
abiertas en sucesivas peticiones de casos similares.
Artculo ,2,-G.- DEROGADO POR LE: ,534,
Artculo ,2,-G.- S$!c#o!) ( +#)'o)#c#o!) + l$ CONASE9 @Artculo
#!cor'or$+o 'or l Artculo & + l$ L( NK ,4/30C

En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de
proteccin de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las
disposiciones que emita la CEASE;, 1sta aplicar, con criterios de ra#onabilidad
y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestacin y multas no
menores de una B'? ni mayores de veinticinco B*/? 7nidades "mpositivas
:ributarias.

La CEASE; aprobar, mediante resolucin de directorio, las normas
complementarias sobre aplicacin de sanciones a infracciones de la presente Ley
o disposiciones relativas a la proteccin de los derec.os de los accionistas
minoritarios.
Artculo ,2,-I.- O*l#-$c#%! + lo) 8#+uc#$r#o) $ 8ctu$r +#8u)#o!) '$r$
'rot-r $ lo) $cc#o!#)t$) "#!or#t$r#o). @Mo+#8#c$+o "+#$!t Dcrto
L-#)l$t#6o NB &02&C
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo
dispuesto en el Subcap%tulo "" del :%tulo """, Seccin Segunda, de la Ley K *025*,
Ley Leneral del Sistema >inanciero, del Sistema de Seguros y Ergnica de la
Superintendencia de Danca y Seguros, que tengan por finalidad reali#ar todas las
acciones necesarias para proteger los derec.os de los accionistas y promover la
entrega de acciones yFo dividendos a sus propietarios, estn obligados a difundir,
con cargo a dic.o patrimonio, la relacin de los accionistas que no .ubieren
reclamado sus acciones yFo de aquellos que no .ubieren cobrado sus dividendos
o de aquellos cuyas acciones se .ubieran encontrado en situacin de can)e.
9ic.a difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de
cada a8o en la pgina Jeb de la sociedad y del fiduciario, as% como en el !ortal
del Aercado de ;alores de CEASE;.
En caso que la sociedad no cuente con pgina Jeb necesariamente deber
efectuar la difusin en el !ortal antes mencionado.
Artculo ,2,-H.- @Dro-$+o "+#$!t Dcrto L-#)l$t#6o NB &02&C
TTULO III
ADAPTACIN A LAS 1ORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA ;UE REGULA LA
LE:

Artculo ,2/.- A+$'t$c#%! + l$ )oc#+$+ $!%!#"$
Cuando una sociedad annima re$na los requisitos para ser considerada una
sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la
modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando al
t1rmino de un e)ercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones
previstas en los numerales ', * , del art%culo *-4. En este caso cualquier socio
o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe reali#ar las acciones
necesarias y las )untas pertinentes se celebrarn y adoptarn los acuerdos sin los
requisitos de qurum o mayor%as.
Artculo ,20.- A+$'t$c#%! + l$ )oc#+$+ $!%!#"$ crr$+$ o )oc#+$+
$!%!#"$ $*#rt$
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que de)e de reunir
los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a
la forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder seg$n
se indica en el art%culo anterior.