Una combinacin de negocios: Es la unin de entidades o negocios separados en una nica entidad que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o ms negocios distintos, la adquirida. La fecha de adquisicin es aqulla en la que la adquirente obtiene el control efectivo sobre la adquirida (Seccin 19.3). Es un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y administrados con el propsito de proveer beneficios econmicos a sus participantes. Hay combinacin de negocios cuando una entidad toma inters en otros negocios separados y los adquiere mediante el control societario, en una participacin superior al 50% o total. Una combinacin de negocios puede estructurarse de diferentes formas: Por motivos legales, fiscales o de otro tipo. Puede involucrar la compra por una entidad de la participacin en el patrimonio de otra entidad, La compra de todos sus activos netos, La asuncin de sus pasivos o La compra de algunos de los activos netos de otra entidad que formen conjuntamente uno o ms negocios (Seccin 19.4). Una combinacin de negocios puede efectuarse: Mediante la emisin de instrumentos de patrimonio, La transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u La transferencia de otros activos, O bien una combinacin de los anteriores. La transaccin puede tener lugar entre los accionistas de las entidades que se combinan o Entre una entidad y los accionistas de la otra. Puede involucrar el establecimiento de una nueva entidad para controlar las entidades que se combinan o, Los activos netos transferidos, o bien, La reestructuracin de una o ms de las entidades que se combinan (Seccin 19.5). Puntos varios: La contingencia futura se incluye en el costo si es probable y se pueda medir de forma fiable. Los ajustes siguientes se reconocen contra la plusvala. Los pasivos contingentes y los activos intangibles se reconocen si se pueden medir de forma fiable. La plusvala se mide al costo menos la amortizacin y deterioro acumulado. Si no se puede estimar su vida til se considera un perodo de 10 aos. Reflexiones: Los motivos de una combinacin de negocios, pueden ser por sinergias legales, fiscales, potencial de clientes, capital intelectual (Seccin 19.4). En la norma internacional y tratndose de combinacin de negocios, se permite que los accionistas intercambien acciones (emisin de instrumentos de patrimonio), lo cual esta prohibido en Colombia y se denomina imbricacin En este modelo se entiende que los socios de la adquirida queda de socios o accionistas de la adquirente. El problema se presenta con el valor pagado por el total de activos de la adquirida menos los pasivos, que tenga en ese momento. Seccin 19. Combinaciones de negocios y plusvala La adquirente, en la fecha de adquisicin: (a) Reconocer como un activo la plusvala adquirida en la combinacin de negocios, y (b) medir inicialmente esa plusvala a su costo, siendo ste el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos, y pasivos contingentes identificables reconocidos de acuerdo con el prrafo 19.14 (Seccin 19.22). Plusvala =exceso del costo sobre la participacin del adquirente sobre el valor razonable Despus del reconocimiento inicial, la adquirente medir la plusvala adquirida en una combinacin de negocios al costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro del valor acumuladas: (a) Una entidad seguir los principios establecidos en los prrafos 18.19 a 18.24 para la amortizacin de la plusvala. Si una entidad no puede hacer una estimacin fiable de la vida til de la plusvala, se supondr que dicha vida til es de diez aos. (b) Una entidad seguir la Seccin 27 Deterioro del Valor de los Activos para el reconocimiento y medicin del deterioro del valor de la plusvala (Seccin 19.23). Plusvala =exceso del costo menos amortizacin y menos deterioro Exceso sobre el costo de la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida Si la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y provisiones para los pasivos contingentes identificables, reconocidos de acuerdo con el prrafo 19.14, excediese al costo de la combinacin de negocios (diferencia a veces denominada plusvala negativa), la adquirente: (a) volver a evaluar la identificacin y la medicin de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes de la adquirida, as como la medicin del costo de la combinacin; y (b) reconocer inmediatamente en el resultado del periodo cualquier exceso que contine existiendo despus de la nueva evaluacin (Seccin 19.24).
Plusvala negativa =exceso del valor razonable sobre la participacin del adquirente sobre el costo de la combinacin Se reconocer inmediatamente en el resultado del perodo. Reflexiones: La plusvala es un activo en la combinacin de negocios. La plusvala o mayor valor pagado en la adquisicin de la adquirida, se constituye en una cuenta de exceso de costo en la combinacin de negocios, lo que alguna vez llamamos en Colombia crdito mercantil, tambin sujeto a amortizacin de su valor. El importe de la plusvala es el exceso de costo sobre la participacin del adquirente sobre el valor razonable. La plusvala es objeto de amortizacin y de deterioro. La minusvala se reconoce como un ingreso en los resultados inmediatamente igual que los que sigan existiendo.
Colombia es una prctica comn, pero el Estado no la acepta para aplicar el mtodo de participacin patrimonial de tal manera que su amortizacin se genera en el tiempo como una ganancia.
Combinaciones de negocio y plusvala
Alcance Esta seccin proporciona una gua para la identificacin de la adquirente, la medicin del costo de la combinacin de negocios y la distribucin de ese costo entre los activos adquiridos y los pasivos, y las provisiones para los pasivos contingentes asumidos. Tambin trata la contabilidad de la plusvala tanto en el momento de una combinacin de negocios como posteriormente. Conceptos
Una combinacin de negocios puede efectuarse mediante la emisin de instrumentos de patrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, o bien una combinacin de los anteriores. La transaccin puede tener lugar entre los accionistas de las entidades que se combinan o entre una entidad y los accionistas de la otra. Contabilizacin Todas las combinaciones de negocios debern contabilizarse aplicando el mtodo de la adquisicin. La aplicacin del mtodo de la adquisicin involucra los siguientes pasos:
Identificacin de la adquiriente La adquirente es la entidad que se combina que obtiene el control de las dems entidades o negocios objeto de la combinacin. Costo de una combinacin de negocio La adquirente medir el costo de la combinacin de negocios como la suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; ms cualquier costo directamente atribuible a la combinacin de negocios. Distribucin del costo de una combinacin de negocios entre los activos y pasivos adquiridos y pasivos contingentes asumidos La adquirente distribuir, en la fecha de adquisicin, el costo de una combinacin de negocios a travs del reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisin para los pasivos contingentes identificables de la adquirida por sus valores razonables en esa fecha. Cualquier diferencia entre el costo de la combinacin de negocios y la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes identificables as reconocidos, deber contabilizarse como plusvala o bien como la denominada plusvala negativa. El estado del resultado integral de la adquirente incorporar los resultados de la adquirida despus de la fecha de adquisicin, mediante la inclusin de los ingresos y gastos de la adquirida, basados en el costo de la combinacin de negocios para la adquirente. La aplicacin del mtodo de la adquisicin comenzar a partir de la fecha de adquisicin, que es la fecha en que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida. No es necesario que la transaccin quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control. Para determinar el momento en que la adquirente ha obtenido el control, debern considerarse todos los hechos y circunstancias pertinentes que rodeen la combinacin de negocios. Pasivos contingentes Solo reconocer una provisin para un pasivo contingente de la adquirida por separado si su valor razonable puede medirse con fiabilidad. Plusvala La adquirente, en la fecha de adquisicin reconocer como un activo la plusvala adquirida en una combinacin de negocios y medir inicialmente esa plusvala a su costo, siendo ste el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes. Despus del reconocimiento inicial, la adquirente medir la plusvala adquirida en una combinacin de negocios al costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro del valor acumuladas. Informacin a revelar Para cada combinacin de negocios efectuada durante el periodo, la adquirente revelar la siguiente informacin: Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados, fecha de adquisicin, El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquiridos, El costo de la combinacin, y una descripcin de los componentes de ste, Los importes reconocidos, en la fecha de adquisicin, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, incluyendo la plusvala, El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo.
Combinaciones de negocios y plusvala. Segn las NIIF Combinaciones de negocios y plusvala
La contabilizacin de las combinaciones de negocios y de la plusvala (en el momento de una combinacin de negocios y posteriormente).
No aplica: a) en las combinaciones de negocios bajo control comn, b) la formacin de los negocios conjuntos y c) Compras de activos que no conforman un negocio.
Segn el literal a)El control comn significa que todas las entidades o negocios que se combinan estn controlados, en ltima instancia, por una misma parte, tanto antes como despus de la combinacin de negocios, y que ese control no es transitorio.
Definicin de combinaciones de negocios: Una combinacin de negocios es la unin de entidades o negocios (los adquiridos) en una nica entidad (la adquirente) que reporta. La fecha de adquisicin es la fecha en que la adquirente obtiene el control de los negocios de la adquirida o adquiridas.
Hay varias formas de estructurar una combinacin de negocios, mediante las cuales una entidad: a) Compra acciones o la participacin en el patrimonio de otra u otras entidades., b) Compra de los activos y asuncin de los pasivos de otra u otras entidades, c) Emisin de instrumentos de patrimonio, d) Transferencia de efectivo o equivalente al efectivo u otros activos, o e) la combinaciones de las formas c) y d) anteriores.
Contabilizacin: Las combinaciones de negocios, deben contabilizarse utilizando el mtodo de la adquisicin (o mtodo de compra). Para aplicar este mtodo, por parte de la entidad adquirente, es necesario seguir los siguientes pasos: a) Identificar a la entidad adquirente, b) Medir el costo de las combinaciones de negocios de los activos entregados, los pasivos asumidos, el patrimonio emitido, ms los costos de la transaccin, c) Los activos adquiridos y los pasivos asumidos se deben reconocer al valor razonable, d) Cualquier diferencia entre el costo de la combinacin de negocios y el inters que el adquirente tiene en el valor razonable de los activos y pasivos asumidos, se reconoce como plusvala. Si esta diferencia es negativa, la ganancia obtenida se registra como utilidad o prdida, e) Las provisiones para los pasivos contingentes se incluyen en el costo, si es probable que se puedan medir confiablemente, f) La plusvala adquirida se mide al costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro. Cuando no se puede estimar la vida til de la plusvala, se estima que es de diez (10) aos.
La aplicacin del mtodo de adquisicin supone los siguientes pasos: a. Identificacin de la entidad adquirente; b. Medicin del costo de la combinacin de negocios; y c. Distribucin, en la fecha de adquisicin, del costo de la combinacin de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.
Se identificar una entidad adquirente en todas las combinaciones de negocios. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las dems entidades o negocios que participan en la combinacin.
Algunas de las indicaciones para identificar una adquirente son las siguientes: a. Es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable. b. Si la combinacin de negocios se efectua a travs de un intercambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos. c. Si la combinacin de negocios da lugar a que la gerencia de una de las entidades que se combinan es capaz de controlar la seleccin del equipo de direccin de la entidad combinada resultante, es probable que la entidad cuya gerencia es capaz de ejercer este control sea la adquirente.
La entidad adquirente valorar el costo de la combinacin de negocios como la suma de: a. Los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; ms b. Cualquier costo directamente atribuible a la combinacin de negocios. Los costos directamente atribuibles a la transaccin formarn parte del costo de una combinacin de negocios.
La adquirente distribuir en la fecha de adquisicin, el costo de una combinacin de negocios a travs del reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisin para los pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento por sus valores razonables en esa fecha. Cualquier diferencia entre el costo de la combinacin de negocios y la participacin del adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes identificables as reconocidos, deber contabilizarse de acuerdo con lo establecido (como plusvala o bien como la denominada plusvala negativa).
PLUSVALA
La NIIF requiere que la adquirente, que tenga reconocidos los activos identificables, los pasivos y las participaciones no controladoras, identifique cualquier diferencia entre: a. La suma de la contraprestacin transferida, cualquier participacin no controladora en la adquirida y, en una combinacin de negocios realizada por etapas, el valor razonable de la fecha de adquisicin de la participacin de la adquirente mantenida con anterioridad en el patrimonio de la adquirida; y b. Los activos identificables netos adquiridos.
La diferencia se reconocer, generalmente, como plusvala. Si la adquirente ha realizado una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas dicha ganancia se reconocer en resultados del periodo.
La adquirente, en la fecha de adquisicin: a. reconocer como un activo la plusvala adquirida en una combinacin de negocios, y b. medir inicialmente esa plusvala a su costo, siendo ste el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la participacin de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos.
Despus del reconocimiento inicial, la adquirente medir la plusvala adquirida en una combinacin de negocios al costo menos la amortizacin acumulada y las prdidas por deterioro del valor acumuladas: a. Una entidad seguir los principios establecidos para la amortizacin de la plusvala. Si una entidad no puede hacer una estimacin fiable de la vida til de la plusvala, se supondr que dicha vida til es de diez aos. b. Una entidad seguir el Deterioro del Valor de los Activos para el reconocimiento y medicin del deterioro del valor de la plusvala.
INFORMACIN QUE DEBE REVELAR UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS
Para cada combinacin de negocios efectuada durante el periodo, la adquirente revelar la siguiente informacin: a. Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados. b. La fecha de adquisicin. c. El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquiridos. d. El costo de la combinacin, y una descripcin de los componentes de ste (tales como efectivo, instrumentos de patrimonio e instrumentos de deuda). e. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisicin, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, incluyendo la plusvala. f. El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo, y la partida del estado del resultado integral (y el estado de resultados, si se presenta) en la que est reconocido dicho exceso.
Para todas las combinaciones de negocios. La adquirente revelar informacin sobre una conciliacin del importe en libros de la plusvala al principio y al final del periodo, mostrando por separado: a. Los cambios que surgen de las nuevas combinaciones de negocios. b. Las prdidas por deterioro del valor. c. Las disposiciones de negocios adquiridos previamente. d. Otros cambios. No es necesario presentar esta conciliacin para periodos anteriores.